unfi-202312190001020859假的00010208592023-12-192023-12-19
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期): 2023年12月19日
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联合天然食品有限公司 |
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
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特拉华 (公司成立的州或其他司法管辖区) | 001-15723 (委员会档案编号) | 05-0376157 (国税局雇主识别号) |
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313 Iron Horse Way,普罗维登斯,罗得岛州02908 |
(主要行政办公室地址)(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (401) 528-8634
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址。)
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应复选框(看到 一般指令 A.2(见下文):
☐根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行的启动前通信
☐根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 条进行的启动前通信
根据该法第12(b)条注册的证券:
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每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.01美元 | UNFI | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第 5.02 项:董事或某些高级职员的离职;董事选举;某些高级管理人员的任命;某些高级管理人员的补偿安排。
在2023年12月19日举行的年度股东大会(“年会”)上,联合天然食品公司(“公司”)的股东批准了第三次修订和重述的2020年股权激励计划(“第三次修正计划”),以(i)将根据该计划可能发行的股票数量增加3,700,000股,(ii)将非雇员董事奖励的限制更新为包括对董事薪酬总额(包括现金薪酬)设定上限,并将该上限设定为每年80万澳元,以及(iii)某些其他澄清和符合规定变化。第三修正计划重要条款的详细摘要见公司于2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明(“委托声明”)的第64-70页。第三修正计划的本摘要参照第三修正计划的全文进行了全面限定,该计划作为委托书附件A提交,并以引用方式纳入此处。
第 5.07 项将事项提交证券持有人表决。
在年会上,截至记录日期2023年10月25日,在已发行并有权投票的59,407,820股普通股中,共有51,282,794股公司普通股亲自出席或由代理人代表。该公司的股东在年会上对五项提案进行了投票。对五项提案的表决结果,包括最终表决表,见下文。
(1)股东选举林恩·布莱克、格洛丽亚·博伊兰德、丹妮丝·克拉克、J.亚历山大·米勒·道格拉斯、达芙妮·杜弗雷斯、迈克尔·芬克、詹姆斯·洛里、沙米姆·穆罕默德、詹姆斯·穆尔鲍尔、詹姆斯·C·帕帕斯和杰克·斯塔尔担任董事,直到他们的继任者正式当选并获得资格。
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姓名 | | 对于 | | 反对 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
林恩·S·布莱克 | | 45,833,934 | | 568,463 | | 144,813 | | 4,735,584 |
格洛丽亚·R·博伊兰德 | | 44,890,319 | | 1,524,583 | | 132,308 | | 4,735,584 |
丹妮丝·克拉克 | | 43,657,387 | | 2,754,597 | | 135,226 | | 4,735,584 |
J. 亚历山大·米勒 | | 45,590,621 | | 693,441 | | 263,148 | | 4,735,584 |
Daphne J. Dufresne | | 45,728,721 | | 685,533 | | 132,956 | | 4,735,584 |
迈克尔·芬克 | | 45,971,289 | | 450,786 | | 125,135 | | 4,735,584 |
James M. Loree | | 46,078,440 | | 327,000 | | 141,770 | | 4,735,584 |
沙米姆·穆罕默德 | | 45,868,903 | | 545,684 | | 132,623 | | 4,735,584 |
詹姆斯·L·穆尔鲍尔 | | 45,564,113 | | 707,857 | | 275,240 | | 4,735,584 |
詹姆斯·C·帕帕斯 | | 45,904,848 | | 457,721 | | 184,641 | | 4,735,584 |
杰克·斯塔尔 | | 45,426,604 | | 970,123 | | 150,483 | | 4,735,584 |
(2)股东批准选择毕马威会计师事务所作为截至2024年8月3日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。
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对于 | | 反对 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
49,099,750 | | | 2,098,633 | | | 84,411 | | | — | |
(3)股东在咨询的基础上批准了公司的高管薪酬。
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对于 | | 反对 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
42,927,216 | | | 3,404,046 | | | 215,948 | | | 4,735,584 | |
(4)股东以咨询为基础,批准了公司未来咨询批准高管薪酬的频率(“Say-on-Pay”),为期一年。
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一年 | | 两年 | | 三年 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
42,694,604 | | | 119,296 | | | 3,624,255 | | | 109,055 | | | 4,735,584 | |
根据这些投票结果,公司董事会决定,公司将来每年举行一次按薪表决,直到下一次就按时付薪的频率进行必要的咨询投票,该投票要求至少每六年进行一次。
(5)股东批准了第三次修订和重述的2020年股权激励计划。
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对于 | | 反对 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
34,015,694 | | | 12,466,297 | | | 65,219 | | | 4,735,584 | |
项目 9.01 财务报表和证物。
(d) 展品
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展品编号 | | 描述 |
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10.1 | | 第三次修订和重述的联合天然食品公司2020年股权激励计划(作为注册人于2023年11月8日提交的DEF 14A表格委托书的附件A提交)。 |
104 | | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
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联合天然食品有限公司 |
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来自: | /s/ 约翰 ·W· 霍华德 |
姓名: | 约翰·霍华德 |
标题: | 首席财务官 |
日期:2023 年 12 月 20 日