根据 2023 年 12 月 22 日向美国证券交易所 委员会提交的报告

注册号 333—

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

在下面
1933 年《证券法》

LogicMark, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

LogicMark, Inc.

2801 二极管通道

肯塔基州路易斯维尔40299

(502) 442-7911

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

嘉琳西蒙斯
首席执行官
LogicMark, Inc.

2801 二极管通道

肯塔基州路易斯维尔40299

(502) 442-7911

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

将副本发送至：

拟议 向公众出售的大致开始日期：不时在本注册声明生效之日之后。

如果此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在此 表格上注册的任何证券要延迟或持续发行， 仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案 ，请选中以下复选框并列出 同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 提交的注册声明或该指令生效后的修正案，根据 根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交申请后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对 注册声明的生效后修订，该注册声明是根据《证券法》第 413 (b) 条提交的，根据通用指令I.D. 提交的注册声明 ，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

注册人特此修改本注册 声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案， 明确规定该注册声明随后将根据《证券 法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向 证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的 要约。

最多 1,462,790 股普通股

可在行使普通股购买 认股权证时发行

LogicMark, Inc.

本招股说明书涉及LogicMark、 Inc.（“公司”、“LogicMark”、“我们” 或 “我们的”）发行和转售总计1,462,790股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），详情如下：(i) 80,732股（“A系列” 在行使A系列普通股购买权证（ “A系列认股权证”）时可发行的普通股认股权证”）；以及（ii）可发行的1,382,058股普通股（“B系列认股权证”，以及 A系列认股权证，即 “认股权证”）行使B系列普通股购买权证（ “B系列认股权证”，连同A系列认股权证，简称 “认股权证”）。A系列认股权证是根据认股权证激励协议（“2021年激励协议”）与公司普通股 股票购买权证的某些持有人发行的 发行的，该认股权证是根据公司于2021年9月15日结束的坚定承诺公开募股（“2021年9月现有认股权证”）（“2021年9月激励协议”）发行的，B系列认股权证是根据认股权证激励协议（“2023年激励协议 协议”）发行的与 公司的某些持有人签订的 2021 年激励协议（“激励协议”）根据公司于2023年1月25日结束的坚定承诺公开发行发行的普通股购买权证（“2023年1月现有认股权证”，连同2021年9月的现有认股权证，即 “现有 认股权证”）。根据激励协议，考虑到现有认股权证持有人（ “出售股东”）在激励协议签订之日起至2023年12月20日（“激励协议 截止日期”）期间行使的情况，公司同意将现有 认股权证的每股行使价降至 (x) 2.00 美元，将现有 认股权证的每股行使价降至 (x) 2.00 美元 2023年1月现有认股权证的每股半股票，并向卖出股东 发行新（A）系列认股权证以每股 A系列认股权证每股2.00美元的行使价购买相当于2021年9月现有认股权证持有人行使2021年9月现有认股权证 时发行的普通股数量的200％的A系列认股权证，并购买（B）系列认股权证购买相当于行使2023年1月现有认股权证时发行的普通股 股数的200％ 向2023年1月现有认股权证持有人发放认股权证，行使价 为每张半B系列2.00美元认股权证（此类交易合称 “激励措施”）。

认股权证和认股权证在本文中统称为 “证券”。有关证券发行的更多信息，请参阅第8页开头的 “2023年11月 认股权证激励交易”。

本招股说明书还涵盖因股票分割、股票分红和其中所述的其他事件而根据向卖出 股东发行的认股权证条款，在进行任何反稀释调整后可能发行的任何其他普通股 股。

认股权证将由第9页开头的 “出售股东” 部分中列出的卖出股东不时转售。

出售股东或其各自的 受让人、质押人、受让人或其他利益继承人，可以通过公开或私下交易以现行 市场价格、与现行市场价格相关的价格或以私下协商的价格出售认股权证。出售股东可以出售本招股说明书中提供的任何、 全部或不出售认股权证，我们不知道在本注册声明生效之日之后，卖出股东何时或以多少金额出售 股权证。我们在第18页标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关出售 股东如何出售其认股权证的更多信息。

我们正在代表卖出股东 注册权证，由他们不时发行和出售。尽管在本招股说明书中所述的发行中，卖出股东出售普通股不会获得任何收益，但我们将在以现金 行使A系列认股权证时获得每股2.00美元，每股B系列认股权证的现金行使将获得每股2.00美元。但是， 通过支付现金行使所有1,462,790股认股权证后，我们将获得总收益约为200万美元 。但是，我们无法预测权证何时、金额或是否会被行使， 认股权证有可能到期且永远不会被行使，在这种情况下，我们将不会获得任何现金收益。我们已同意承担与认股权证注册有关的所有 费用。卖出股东将支付或承担因出售认股权证 股票而产生的折扣、 佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似费用（如果有）。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “LGMK”。2023年12月21日，我们在纳斯达克上一次公布的普通股销售价格为每股1.24美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险 。参见第5页开头的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的文件 ，以了解在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。 任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是.

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书描述了 中出售股东可以不时发行最多1,462,790股普通股的一般方式。在做出投资决定之前，您应仅依赖本招股说明书和相关附录中包含的信息 、其任何招股说明书补充文件或修正案以及以 为参考方式纳入或我们向您推荐的文件。我们和销售股东均未授权 任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖 。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其修正案不构成向该司法管辖区内任何非法向其或向其提出要约的出售要约，也不构成在任何司法管辖区 向任何人或向其提出此类要约或征求要约的要约。除了适用文件封面上的日期 之外，您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其修正案中包含的信息以及我们先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息 都是准确的。

如有必要，将在本招股说明书的补充文件中描述发行和出售 股普通股的具体方式，该补充文件还可能增加、更新 或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果 本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息存在冲突，则应依赖此类招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何 声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，例如，以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的声明 修改或取代先前的语句。

在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何 普通股分配，均不得暗示自本 招股说明书发布之日以来， 以提及方式纳入本招股说明书或我们的事务的信息没有变化。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本文中使用时，除非上下文另有要求 ，否则提及 “LogicMark”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指2023年6月1日当天或之后与公司有关的内华达州公司LogicMark, Inc.，以及2023年6月1日之前针对公司的特拉华州公司LogicMark, Inc. 。

风险因素

持有本招股说明书下发行的 普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑和评估本 招股说明书以及我们在此处以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。特别是， 您应仔细考虑和评估本 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。进一步提醒投资者，下述风险可能不是 我们面临的唯一风险。我们还不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营或财务业绩产生负面影响。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件 中列出的任何风险和不确定性，这些文件由我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入 的年度、季度和其他报告和文件更新， 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响， 这反过来又可能对普通股的价值产生重大不利影响。

与转售认股权证 股票和普通股所有权相关的风险

卖出股东可以选择以低于当前市场价格的价格出售 股权证。

卖出股东不受出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的认股权证的价格的限制。低于当时市场价格的认股权证的出售或其他处置 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

对于任何认股权证持有人从现金行使中获得的任何 收益，我们将拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

根据本招股说明书，我们不会收到卖出股东 出售认股权证所得的任何收益。根据A系列认股权证和 B系列认股权证的适用行使价，我们可能从认股权证的现金行使中获得高达约200万美元的 总收益，在我们收到此类收益的范围内，我们打算将这些收益用于营运 资本和其他一般公司用途。我们在使用此类收益方面有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分， 您将没有机会评估此类收益是否以您同意的方式使用。 您必须依赖我们对此类收益的使用判断，这些收益可能用于不会提高 我们的盈利能力或提高普通股价格的公司用途。此类收益也可以用于不产生 收入或贬值的投资。我们未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务 状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在本次发行之后，以及（i）在美国证券交易委员会宣布S-3表格上的注册声明生效以及 （ii）一旦我们获得股东对激励措施的批准，则可能会在市场上出售大量普通股 股，所有这些事件都可能显著压低我们普通 股票的市场价格。

在A系列认股权证中，有50％可立即行使 并在终止日期（定义见现有2021年9月认股权证）（“A-1系列认股权证”） 时到期，50% 将在股东批准日期（定义见激励协议）（“ A-2系列认股权证”）当天或之后的任何时候行使，行使期限为五年半激励活动首次结束的日期（ “初始截止”）。在B系列认股权证中，有50％可立即行使并在终止日期（定义见现有2023年1月认股权证中 ）（“B-1系列认股权证”）（“B-1系列认股权证”），50％可在 股东批准日期（“B-2系列认股权证”）当天或之后的任何时候行使，行使期限为自首次收盘日 之日起五年半。根据《证券法》，本次发行中出售的认股权证可自由交易，不受限制或进一步注册 。在美国证券交易委员会宣布本注册声明生效后，行使在此注册的A-1系列认股权证和B-1系列认股权证后，将发行大量可自由交易的股票，而在股东批准日 日，行使在此注册的A-2系列认股权证和此处注册的 B-2系列认股权证后，将发行大量可自由交易的普通股。因此，在 本次发行之后，在美国证券交易委员会宣布我们在S-1表格上的注册声明生效后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售，另外数量的普通股 股票可能会在股东批准日期之后在公开市场上出售。

如果可供出售的普通股 股明显多于买家愿意购买的数量，则我们的普通股的市场价格可能会跌至市场价格 ，买家愿意购买已发行的普通股，而卖家仍然愿意出售我们的普通股。本次发行完成后，在公开市场上出售大量 股权证，或者认为可能进行此类出售， 可能会压低普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权 证券筹集资金的能力。

由于认股权证的发行、我们未来的股票发行以及普通股或其他证券的发行，您未来的稀释可能会导致 。 此外，认股权证的发行和未来的股票发行以及普通股或其他证券的其他发行 可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集更多资金，我们未来可能会在 发行更多普通股或其他可转换成普通股或可兑换成普通股的证券，其价格 可能与之前发行的普通股的每股价格不同。我们可能无法以等于或高于投资者先前支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券 ，而将来购买股票或其他证券的投资者 可能拥有优先于现有股东的权利。 我们在未来交易中额外出售普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于某些投资者先前发行的普通股或可转换为普通股的证券的每股价格。 此外，认股权证的行使价可能等于或高于 某些投资者先前支付的每股价格。根据我们的股权激励计划，在行使任何未偿还的股票期权或认股权证或发行 普通股时，您将承担摊薄责任。此外，认股权证的发行以及未来在公开市场上出售大量 股普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能对 普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或此类待售股票 将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

我们和销售股东 均未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息。

您应仔细评估本招股说明书中的所有信息 以及本招股说明书构成其一部分的注册声明，包括此处以引用 形式纳入的文件。我们可能会收到有关我们公司的媒体报道，包括不能直接归因于 我们高管的言论的报道、错误地报道我们的官员或员工的言论，或者由于遗漏我们、我们的高级职员或员工提供的 信息而具有误导性的报道。我们和出售股东均未授权任何其他方向 您提供有关我们或本次认股权证发行的信息，此类收件人不应依赖这些信息。

与我们的业务相关的风险

我们不确定未来是否有能力创造 足够的收入和盈利能力。

我们将继续发展和完善我们的业务 模式，但我们无法保证我们能够从我们的业务中产生足够的收入以便 实现盈利。目前，我们无法预测我们业务的潜在成功。我们拟议的业务和运营的收入和收入 潜力目前尚不清楚。如果我们无法继续作为一个有生存能力的实体，您可能会损失对我们公司的部分或 笔投资。

截至2023年9月30日的九个月中，我们创造了590万美元 的营业亏损和550万美元的净亏损，而截至2022年12月31日，营业亏损为690万美元，净亏损 为690万美元。截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物和股东权益分别为670万美元和2100万美元，而截至2022年12月31日，现金和现金等价物以及股东权益分别为700万美元和2100万美元。截至2023年9月30日，我们的营运资金为660万美元，而截至2022年12月31日，营运资金 为710万美元。我们无法保证我们能够从股权融资、 担保债务融资中筹集额外现金，和/或通过销售我们的产品获得收入。如果我们无法获得额外的资本，我们可能需要 削减研发计划并采取额外措施降低成本，以节省足以维持运营和履行义务的现金 。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及本招股说明书中包含的标题为 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “业务” 的部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中提及本招股说明书所包含的注册 声明，其中包含1934年《证券交易法》第21（E）条所指的前瞻性陈述，经修订（“交易法”）和《证券法》第27A条。这些前瞻性陈述 包括但不限于：有关拟议的新产品或服务的陈述；有关诉讼或其他事项的陈述； 有关我们的业务、财务和经营业绩 以及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或预测的陈述；关于我们管理层目标和目的的陈述；有关我们的竞争环境、 可用资源和监管的陈述；影响我们财务状况、经营业绩或未来的趋势前景；我们的融资 计划或增长战略；以及其他与非历史事实有关的类似表述。诸如 “可能”、 “将”、“应该”、“会”、“预测”、“潜力”、 “继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信” 和 “估计” 之类的词语，以及此类术语或类似表达方式的变体，旨在识别这些 前瞻性陈述。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明业绩 或这些业绩的实现时间或期限。前瞻性陈述基于发表时可用的信息和/或我们 管理层当时对未来事件的真诚信念，存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能 导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。

前瞻性陈述仅代表截至 发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们没有义务更新前瞻性 陈述以反映实际业绩、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化，但 在适用证券法要求的范围内。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断出我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。您应该查看我们随后向美国证券交易委员会提交的 报告，如本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式合并文件” 的部分所述，所有这些报告均可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov.

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和 市场规模，均基于来自各种来源的信息，基于我们根据此类数据和其他类似来源做出的假设 以及我们对产品市场的了解。这些数据源涉及许多假设和局限性， 提醒您不要过分重视此类估计。

我们尚未独立验证任何第三方 信息。尽管我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息通常是 可靠的，但此类信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 的部分和本招股说明书其他地方描述的因素，对我们未来业绩的预测、假设和估计，以及我们所经营行业的未来表现 必然会面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他 因素可能导致结果与独立各方和我们在估算中表达的结果存在重大差异。

2023 年 11 月认股权证激励交易

2023年11月21日，公司与某些认股权证持有人，包括每位卖出 股东，分别签订了 份2021年激励协议和2023年激励协议，根据这些协议，公司诱使这些认股权证持有人行使现有认股权证以现金购买最多 股约909,059股普通股，2021年9月现有股票的较低行使价为每股2.00美元在此期间，2023年1月现有认股权证的每股半认股权证 和 (y) 2.00 美元从激励协议签订之日起 到激励截止日期。为此，在出售股东行使各自的现有认股权证后， 公司同意向出售股东发行认股权证，具体如下：(A) A系列认股权证最多可购买一定数量的普通股 股，相当于行使2021年9月现有认股权证时发行的普通股数量的200％（上涨 至80,732股），行使价为2.00美元每股 A 系列认股权证；以及 (B) B 系列认股权证，最多可购买相当于 200% 的普通股 股行使2023年1月现有认股权证（最多 1,382,058股）时发行的普通股数量，行使价为每股半B系列认股权证2.00美元。在 激励截止日期之前发行的A系列认股权证中，50％由A-1系列认股权证组成，可立即行使并在终止日期（如2021年9月现有认股权证中定义 ）到期，50％由A-2系列认股权证组成，可在 股东批准日当天或之后随时行使，行使期自首次收盘之日起五年半。在激励截止日期之前发行的B系列认股权证 中，50% 由B-1系列认股权证组成，可立即行使并在终止 日（定义见现有的2023年1月认股权证）到期，50％由B-2系列认股权证组成，可在股东批准日当天或之后随时行使，行使期自首次收盘之日起五年半。

公司在激励协议 中同意提交一份注册声明，登记出售股东在首次收盘后三十 (30) 天或之前行使认股权证 时转售认股权证，该声明在提交本 招股说明书构成部分的注册声明后即得到满足，并采取商业上合理的努力使美国证券交易委员会 在九天内宣布该注册声明生效自提交本注册声明之日起 (90) 天。此外，根据激励协议， 公司已同意在首次收盘后的一百八十 (180) 天当天或之前举行年度或特别股东大会，以获得股东对激励措施的批准。

如果某些股票分红 和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件，行使价和每份认股权证行使时可发行的普通股 股数将进行适当的调整。此外，在 某些情况下，在基本面交易中，认股权证持有人有权在行使认股权证时获得 如果持有人在基本交易之前立即行使认股权证 ，本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

公司不得影响认股权证的行使， ，适用的持有人无权行使任何此类认股权证的任何部分，在行使权证生效后， 将导致此类认股权证持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过已发行普通股数量的4.99％或9.99％（如适用）行使 因此，所有权百分比是根据每项条款的条款确定的认股权证。认股权证可以用现金行使， 但是，如果在认股权证首次发行后的九十 (90) 天（视情况而定，须经股东批准）后的任何时候 没有登记权证发行或转售的有效注册声明，则卖出股东 可以根据此类认股权证中包含的公式通过 “无现金行使” 方式行使此类认股权证。

此外，根据激励协议， ，除某些例外情况外，公司已同意：（i）在首次收盘或股东 批准之日起30天之前，不发行普通股或普通股等价物（定义见激励协议）；（ii）在激励协议签订之日起六个月之前，不签订或影响任何涉及浮动利率交易（定义见激励协议）的普通股或普通股 等价物的发行。

公司聘请了一名财务顾问（ “顾问”）提供与激励措施相关的独家金融服务，根据公司与顾问于2023年11月20日达成的某份财务 咨询协议（“财务咨询协议”）， 同意向顾问支付财务咨询费，该费用等于持有人行使认股权证所得总收益的7％。此外，公司还同意向顾问偿还与 行使现有认股权证和发行不超过30,000美元的认股权证相关的应计法律费用。

截至本招股说明书发布之日，公司 已通过行使2021年9月的40,366份现有认股权证和2023年1月的460,686份现有 认股权证获得了约100万美元的总收益，其中扣除了公司应付的财务咨询费和其他费用。

出售股东

卖出股东发行的普通股包括行使认股权证时可发行的认股权证。有关 发行这些证券的更多信息，请参阅本招股说明书第8页上的 “2023年11月认股权证激励交易”。我们 正在注册认股权证，以允许卖出股东不时发行此类普通股进行转售。除了标题为 “2023年11月认股权证激励 交易” 一节中描述的激励措施以及本节 “与销售股东的重大关系” 下披露的激励措施外， 销售股东在过去三年内与我们或我们的关联公司没有任何实质性关系。

下表列出了有关每位卖出股东的某些信息 ，包括（i）本次发行之前 出售股东实益拥有的普通股，（ii）出售股东根据本招股说明书发行的认股权证数量，以及（iii）本次发行完成后 卖出股东对已发行普通股的实益所有权和百分比所有权。 根据认股权证向出售股东发行的认股权证的注册并不一定意味着 卖出股东将出售全部或任何此类认股权证，但是 下面最后两栏 中列出的普通股数量和百分比假设卖出股东发行的所有认股权证都已出售。最后两列 还假设从2023年12月21日起全面行使认股权证，不考虑对行使权证或股东批准激励措施的任何限制。请参阅 “分配计划”。

该表基于出售股东向 我们提供的信息，受益所有权和所有权百分比根据美国证券交易委员会的规则和条例 确定，包括普通股的投票权或投资权。此信息不一定表示 出于任何其他目的的受益所有权。在计算卖出股东 实益拥有的普通股数量和该卖出股东的所有权百分比时，受该卖出股东 持有的可在2023年12月21日之后的60天内行使或转换为普通股的证券的普通股被视为流通。但是，就计算任何其他股东的所有权百分比而言，这些 股普通股不被视为已发行股票。

与卖出股东的实质性关系

2021 年 9 月发行

2021年9月15日，公司完成了 的承销公开发行（“2021年9月发行”），据此，公司向每位出售 股东共发行了 (i) 2788,750股普通股，包括在全面行使承销商超额配股权后发行的363,750股普通股，以及 (ii) 购买不超过一笔的附带认股权证共计2,788,750股 普通股，行使价为每股4.95美元，但须进行某些调整，包括发行的认股权证全面行使 承销商的超额配股权，最多额外购买363,750股普通股，股价合计为每股4.50美元，并附带认股权证。2021年9月的发行总收益（包括全面行使超额配股权的收益 ）约为1,250万美元，然后扣除总收益7％的承保折扣和佣金 （对于某些已确定的投资者，则为总收益的3.5％）和预计的发行费用。

2021 年 8 月 F 系列优先股发行

2021年8月，该公司与包括安森在内的几位机构认可投资者完成了私募交易 ，总投资额为400万美元。据此， 公司向安森（i）发行了面值为每股0.0001美元的666,666股F系列可转换优先股（ “F系列优先股”），可转换为普通股，可在F系列优先股 转换后不时发行，以及（ii）期限为五年半（5.5）的认股权证可于2022年2月16日行使的年份，以每股0.78美元的行使价购买 总计不超过3,333,330股普通股，投资约2美元百万。本小节中讨论的F系列优先股和普通股的数量并未使自2021年8月以来公司的各种 反向股票拆分生效。

2021 年 2 月 E 系列优先股发行

2021年2月，该公司与包括安森在内的几位机构认可投资者完成了一项私下 配售交易，总投资额为400万美元。根据 ，公司向安生（i）发行了面值为每股0.0001美元、面值为0.0001美元、可转换成总计最多1,476,016股普通股 股在转换E系列优先股后可不时发行的总计1,476,016股普通股；（ii）认股权证，发行后可立即行使五 (5) 年的期限 ，以每股1.23美元的行使价购买总计不超过50万股普通股，但 根据此进行惯例调整；以及（iii）认股权证，期限为五（5）年，可在发行后立即行使，以每股1.23美元的行使价购买 总计不超过976,016股普通股，但须根据此进行惯例调整， ，投资约200万美元。本小节中讨论的E系列优先股和普通股的数量以及认股权证的行使价 （如适用）并未使自2021年2月 以来公司的各种反向股票拆分生效。

2023 年 1 月发行

2023年1月25日，公司完成了公司 承诺注册公开发行（“2023年1月发行”），据此，公司向除金斯布鲁克（i）以外的所有出售 股东发行了529,250股普通股和10,585,000股普通股购买权证（可行使 793,875股普通股，每股收购价为2.52美元），但须遵守某些规定调整，(ii) 3,440,000份预先出资的普通 股票购买权证，以每股0.02美元的收购价行使17.2万股普通股股票，但须经一些 调整，(iii) 3,440,000份认股权证，以每股2.52美元的价格购买最多25.8万股普通股，以及 (iv) 815,198份额外认股权证，用于以每股2.52美元的价格购买最多61,140股普通股，这些认股权证是在承销商根据承销协议部分行使超额配股权时发行的 2023年1月23日，公司与作为承销商代表的Maxim集团有限责任公司签订。2023年1月的发行使公司获得的总收益 约为520万美元，其中扣除承保折扣和总收益7％的佣金（某些已确定的投资者为总收益的3.5％ ）和预计的1月份发行费用。

认股权证行使协议

2021年1月8日，公司与普通股购买权证持有人安森签订了一份 认股权证修正和行使协议（“修正协议”），该协议日期为2019年4月4日，该认股权证先前由公司发行，最多可行使2469,136股普通股（“原始认股权证”）。 根据修正协议，由于安森全面行使了2,469,136股普通股的原始认股权证，公司向安森发行了新的认股权证，该认股权证最多可行使2469,136股普通股，价格为每股1.525美元。在原始认股权证的原始到期日，即2024年4月4日之前，此类新的 认股权证可以随时行使。自2021年1月 以来，本小节中讨论的 普通股数量并未使公司的各种反向股票拆分生效。

所得款项的使用

根据本招股说明书，卖出股东将获得出售认股权证所得的所有 收益，我们不会收到任何此类收益。如果任何认股权证按其适用的行使价以现金行使，我们将获得收益 ，如果所有认股权证以此类价格全额行使现金，则我们将获得高达约200万美元的 总收益。我们从行使认股权证中获得的任何收益 将用于营运资金和其他一般公司用途。出售股东 将支付任何代理人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的佣金和费用，或他们在处置普通股时产生的任何其他费用 。我们将承担本招股说明书和任何招股说明书补充文件所涵盖的普通股 注册所产生的所有其他成本、费用和开支。其中可能包括但不限于 所有注册和申报费、SEC 申报费以及遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用。

我们无法预测认股权证何时或是否会被行使 ，认股权证有可能到期且永远不会被行使。A-1系列认股权证和B-1系列认股权证 在发行后可立即行使。A-2系列认股权证和B-2系列认股权证只能在股东批准日期 当天或之后的任何时候行使，我们不能保证在激励协议规定的期限内 期限内获得股东对激励措施的批准，也不能保证。此外，如果在2024年2月22日当天或之后的任何 时间，没有涵盖认股权证转售的有效注册声明，或者其中包含的 招股说明书不适用于认股权证的发行，则认股权证可以在无现金的基础上行使。因此，我们可能永远无法从行使任何认股权证中获得有意义的现金收益，或者 任何现金收益，除了本文所述目的外，我们无法计划将可能获得的任何收益用于任何具体用途。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方 的 “分配计划”。

对卖出 股东发行的证券的描述

卖出股东提议转售 ，在全额现金行使认股权证后，总共可发行1,462,790股普通股。以下对 我们的普通股的描述、经修订的公司章程的某些条款、我们的章程和内华达州法律均为摘要。 还应参阅我们经修订的公司章程和章程，这些章程作为本招股说明书一部分的 注册声明的附录列出。有关认股权证的更多描述，请参阅标题为 “2023 年 11 月认股权证激励 交易” 的部分。有关激励协议和认股权证条款和条件的完整描述，请参阅 我们于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表的最新报告以及作为附录提交的激励协议和认股权证 的表格。

普通的

公司被授权发行11,000,000股股本，包括（a）1亿股普通股和（b）10,000,000股 “空白支票” 优先股，其中2,000股优先股被指定为C系列优先股，1,333,333股优先股 被指定为F系列优先股。

截至2023年12月21日，我们 普通股的发行和流通量为2,150,412股，由89名登记在册股东（不包括以街头 名持有的普通股）持有，该数字不包括截至该日的以下股票：（i）行使未偿还的认股权证，购买总计不超过 3,672,757股普通股，行使的加权平均值约为价格和剩余期限分别为46.08美元和3.58美元， 和 (ii) 行使未偿还期权，购买总额不超过41,632美元普通股，加权平均行使价 为每股13.02美元。此外，截至2023年12月21日，我们的C系列优先股中有10股已发行和流通， 由一位登记在册的股东持有，106,333股F系列优先股已发行和流通，由一名登记在册的股东 持有。C系列优先股在股息和 公司清算、解散或清盘时的赎回权和权利方面排名高于普通股和F系列优先股，F系列优先股在股息和赎回权以及公司清算、解散或清盘时的权利方面排名高于普通股 。

普通股

每股普通股使持有人 有权在股东大会上亲自或通过代理人获得一票。通常，所有拟由股东投票的事项都必须得到亲自出席或由代理人代表的所有普通股 股有权投票的多数票（或者，如果是董事选举，则为多数票）的批准。我们的公司章程没有规定在董事选举 中进行累积投票。

普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能申报的股息（如果有）。自 成立以来，我们没有支付过任何股息，我们目前预计，所有收益（如果有）都将保留用于业务发展。未来的股息处置 将由董事会自行决定，并将取决于我们未来的收益、运营和财务 状况、资本要求和其他因素。

由于只有 持有此类股票，我们的普通股持有人没有优先权 权利或其他认购权、转换权、注册权、赎回或偿债基金条款。在我们清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分享合法分配给股东的净资产。

反收购条款

内华达州修订法规 （“NRS”）的某些特征可能会阻止第三方出价收购 对我们的控制权，或者可能被用来阻碍或推迟收购要约，详见下文。这将减少我们的股东因收购要约而实现普通股溢价 的机会。

收购控股权

NRS包含有关收购 内华达州公司控股权的条款。这些条款一般规定，除非满足某些标准，否则任何收购内华达州公司一定比例的已发行有表决权的个人或实体都可能被剥夺对所收购股份的投票权。我们经修订和重述的章程规定，这些条款不适用于我们或任何现有 或未来的股东或股东。

与感兴趣的股东合并

NRS包含管理拥有200名或更多登记股东的内华达州公司与 “利益股东” 合并的条款。这些规定 仅适用于内华达州公司，该公司在潜在收购方成为利益股东时，在国家证券交易所上市了一类或一系列有表决权的 股票，或者拥有一类或一系列有表决权的股票在 “有组织市场” 交易并满足某些特定的公众持股量和股东水平。由于我们现在不符合这些要求，我们认为 这些规定目前不适用于我们。但是，如果它们将来适用于我们，则可能会产生 效应，即延迟或使其更难影响将来公司控制权的变更。

受这些条款影响的公司不得 在相关股东收购其股份后的两年内进行合并，除非在相关股东收购此类股份之前，董事会批准了合并 或收购。通常，如果未获得 的批准，则在两年期限到期后，如果该人成为利益股东或获得由无私股东持有的多数投票权， ，或者如果无兴趣的股东获得的每股对价 至少等于以下最高值，则可以完成业务合并：

通常， 这些条款将利益相关股东定义为直接或间接拥有公司已发行有表决权股票 10％或更多表决权的人，并将组合定义为包括与利益股东的一笔交易或一系列 次交易中的任何出售、租赁、交换、抵押、抵押、转让或其他处置公司的资产：

反收购 我们章程中某些条款的影响

我们的章程规定，股东可以在股东大会上以多数票进行表决后，不论是否有理由，都可以罢免董事。此外， 的授权董事人数只能通过董事会决议进行更改，空缺只能由 董事的多数票填补，尽管这种多数票低于法定人数，或者在股东大会上以多数票填补。除非章程和公司章程中另有规定 ，否则所有拥有投票权的股东作为单一类别选出的董事的授权人数增加而导致的董事会空缺或新设董事职位 均可由当时在任的大多数董事填补，尽管低于法定人数。

我们的章程还规定，只有董事、 首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁或公司秘书才能召开股东特别会议。

这些条款的结合使我们现有的股东 更难取代我们的董事会，也使另一方更难通过更换 董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，因此这些规定也可能使现有 股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们的董事会 有可能发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍 改变控制权的任何尝试的成功。

这些规定旨在提高 董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和 收购出价不足。这些规定还旨在减少我们遭受恶意收购的脆弱性，并阻止某些可能用于代理战斗的 策略。但是，此类规定可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约 ，并可能延迟我们控制或管理层的变更。因此，这些规定还可能 抑制我们普通股的市场价格波动，这种波动可能是实际或传闻中的收购企图造成的。我们认为， 这些规定的好处，包括加强保护我们与不友好的 或未经请求的收购或重组我们公司的提案的支持者进行谈判的潜在能力，超过了阻碍收购提案的不利之处，因为 谈判收购提案可能会改善其条款。

注册权

根据每份激励协议， 公司有义务在S-3表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，内容涉及在行使认股权证后转售可发行的认股权证 ，并确保该注册声明宣布生效。为了履行此类义务， 公司正在提交本注册声明，登记转售根据激励协议向出售股东发行的认股权证 后可发行的所有认股权证。

过户代理人和注册商

我们的普通股 股票的过户代理和注册商是内华达州代理和转让公司，该公司位于内华达州里诺市西自由街50号880套房 89501，其电话 号码为 (775) 322-5623。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “LGMK”。

分配计划

卖出股东及其各自的任何 质押人、受让人和利益继承人可以不时在任何交易 市场、证券交易所或其他交易机构进行证券交易或私下交易时出售本协议涵盖的任何或全部证券。这些销售可能以 固定价格或协议价格计算。出售证券的股东可以在出售证券时使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券 。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东 （或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方）那里获得佣金或折扣，金额待议定，但是，除本招股说明书补充规定的 外，如果根据FINRA规则2121进行的代理交易不超过惯例经纪佣金 ，则在这种情况下根据FINRA规则2121，对主交易进行加价或降价。

就本文涵盖的证券 的出售而言，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构 在套期保值其持有的头寸的过程中反过来可能会卖空证券。卖出股东也可以 卖空证券并交割这些证券以平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商 ，后者反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商 或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他 金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售哪些证券。

卖出股东和参与出售证券的任何经纪交易商 或代理人可被视为《证券 法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及转售 所购买证券的任何利润均可被视为承保佣金或折扣。我们要求 每位卖出股东告知我们，他们与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解， 可以分发证券。我们将支付我们在注册 证券时产生的某些费用和开支。

由于出售股东可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，因此他们将受到《证券法》中招股说明书交付要求 的约束，包括该法的第172条。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条 有资格出售的证券均可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。我们要求每位Selling 股东确认没有承销商或协调经纪人就卖出股东提议的转售证券 采取行动。

我们打算保持本招股说明书的有效期至 （i）出售股东无需注册即可转售证券的日期，也无需考虑规则144规定的任何数量或销售方式限制，而不要求我们遵守《证券法》第144条或任何其他具有类似效力的规则的当前 公共信息要求或（ii）所有规则，以较早者为准证券 是根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他规则出售的效果相似。如果适用的州证券法有要求，转售证券 只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外， 在某些州，除非本协议涵盖的转售证券已在 适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

根据 《交易法》下的适用规则和法规，在开始分配之前，任何参与分销转售证券的人都不得在M条例定义的适用限制期内同时参与普通股的做市活动 。 此外，出售股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束， ，包括M法规，这些条款可能会限制出售股东或任何其他 个人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并告知卖方股东， 需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

披露 委员会在赔偿问题上的立场
担任《证券法》责任

如果允许根据上述条款向董事、高级管理人员或控制注册人的人员提供 项下的 责任的赔偿， 注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》所规定的公共政策，因此无法执行

法律事务

此处发行的 普通股的有效性将由纽约州纽约的沙利文和伍斯特律师事务所移交给我们。

专家们

LogicMark, Inc. 截至2021年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日止年度的截至2021年12月31日年度报告纳入本招股说明书的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所Marcum LLP作为审计和会计专家授权的独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告编入本招股说明书的。

LogicMark, Inc. 截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日止年度的合并财务报表参照了截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度报告，纳入本招股说明书的依据是独立注册会计师事务所 BPM LLP 作为审计和会计专家授予的报告。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书构成根据《证券法》提交的S-3表格上注册 声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件 不包含注册声明中包含的所有信息。您 将在注册声明及其附录中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何 招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述均不一定完整，您应阅读作为注册声明附录 提交的文件或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

你可以在互联网上美国证券交易委员会的网站上阅读我们的美国证券交易委员会电子文件，包括 这样的注册声明 www.sec.gov。我们受《交易法》的信息报告 要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书 和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上公布。我们还维护一个网站，网址为 www.logicMark.com， ，在以电子方式向美国证券交易委员会提交这些材料或向美国证券交易委员会提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。但是，我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册 声明的一部分，投资者在决定购买本次发行的普通股 时不应依赖此类信息。

以引用方式纳入

我们以引用方式纳入下面列出的已提交文件 （不包括表格 8-K 中任何当前报告中未被视为 “提交” 的部分），除非被本招股说明书或随后以引用方式纳入 的任何文件所取代、补充或修改，如下所述：

我们还将根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条以提及方式在本招股说明书中纳入我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件：(i) 本招股说明书所包含的首次提交注册声明之日或之后， 和 (ii) 在本招股说明书生效之前， 和 (ii) 招股说明书，但在本次发行完成或终止之前（不包括任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的信息 ）。就本招股说明书而言，先前提交的文件中包含的任何声明均被视为被修改或取代 ，前提是本招股说明书中或随后以引用方式纳入此处的文件 中包含的声明修改或取代了该声明，并且就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明被视为被修改或取代 ，前提是随后提交的文件中包含的声明 修改或取代了该声明。

应本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个 人（包括任何受益所有人）提供此处以引用方式纳入但未与此类招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本 。请求应直接发送至：

LogicMark, Inc.

2801 二极管通道

肯塔基州路易斯维尔40299

(502) 442-7911

info@LogicMark.com

这些文件的副本也可以在我们的 网站上找到 www.logicmark.com。有关获取这些文件副本的其他方法，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多 信息”。

最多 1,462,790 股普通股

可在行使普通股购买 认股权证时发行

LOGICMARK, INC.

招股说明书

本招股说明书的日期是.

直至包括2024年（25年）^th 在本招股说明书发布之日后的第二天），所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与 本次发行，都可能需要提交招股说明书。除此之外，交易商还有义务在担任承销商时以及就未售出的配股或认购提交招股说明书 。

第二部分 — 招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了 与在此登记的证券发行和分销相关的费用和开支的估计，所有费用和开支均应由注册人承担（不包括出售股东因经纪业务、 会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣和佣金以及出售股东在处置普通股时产生的任何其他费用）。 除美国证券交易委员会注册费外，所有这些费用和开支均为估算值：

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

NRS第78.138条规定，除内华达州法律规定的某些例外情况外，除非公司章程或其修正案规定了更大的个人责任，否则 董事或高级管理人员不因任何行为 或未能以董事或高级管理人员身份行事而对公司或其股东或债权人承担个人责任，除非经证明 (i) 该董事或高级职员 的行为或不作为构成了其作为董事或高级管理人员的信托义务的违反，并且 (ii)) 违反这些职责 涉及故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为。公司的公司章程进一步规定， 在NRS允许的最大范围内免除公司董事的个人责任。

总体而言，NRS第78.7502条规定， 公司可以向任何曾经或现在是当事方或有可能成为任何受威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或诉讼的当事方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼， 因该人是或曾经是董事而提起的诉讼除外公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司 的要求担任他人的董事、高级职员、雇员或代理人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业，扣除该人在诉讼、诉讼或诉讼中实际合理地产生的费用，包括律师费、判决书、罚款和在和解中支付的款项 ，前提是该人本着诚意行事，并以他或 她有理由认为符合或不违背公司的最大利益的方式行事，以及任何犯罪行为或 程序，没有合理的理由认为该行为是非法的。

总体而言，NRS 第 78.7502 条还规定， 公司可以赔偿任何曾经或现在是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待决或已完成的 诉讼或诉讼的当事方，或因该人现在或曾经是 的董事、高级职员、雇员或代理人这一事实而获得有利于其判决的任何人公司，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、 员工或代理人扣除费用，包括在和解中支付的 金额以及该人本着诚意行事并有理由认为符合或不违背公司 最大利益的方式行事而实际和合理地支付的律师费；但是，不得对任何索赔、问题或事项作出赔偿 br} 具有管辖权的法院在用尽所有上诉后，已裁定该人为对公司 或在和解时向公司支付的款项负责，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院 或其他具有司法管辖权的法院在申请后确定，鉴于案件的所有情况，该人 公平合理地有权获得法院认为适当的费用赔偿。

根据上述条款 进行的任何赔偿，只有在确定对董事、高级职员、 员工或代理人的赔偿在特定情况下是适当的，才能由公司在获得授权的情况下作出。决定必须：(a) 由股东作出；(b) 由董事会 根据非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票作出；(c) 如果 的多数票，则由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数做出，则由独立法律顾问在 的书面意见中做出；或 (d) 如果无法获得由不是诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数，则由独立 法律顾问在书面意见中提出。如上所述，公司的公司章程和章程符合内华达州法律。

经NRS第78.138条允许，公司章程第 VII条规定：

“在法案 和目前或以后生效的任何其他适用法律的最大允许范围内，公司的任何董事或高级管理人员都不会因作为董事违反信托义务或其他作为或不作为而对 公司或其股东承担个人责任。”

根据与公司首席执行官夏琳·西蒙斯于2022年11月2日签订并于2022年6月14日生效的雇佣协议（“就业 协议”），公司已假定该协议是其前身特拉华公司的继任者，公司同意为西蒙斯女士进行辩护， 进行赔偿，并使西蒙斯女士免受任何和所有索赔、损害、处罚或处罚在法律要求的最大范围内，因西蒙斯女士履行工作职责而产生或与之相关的费用。根据与FLG Partners, LLC于2021年7月15日生效的、经2022年2月修订的协议（“FLG协议”）， 公司首席财务官马克·阿彻是该协议的合伙人，该公司作为其前身特拉华州公司的继任者，已同意 就阿切尔先生和FLG Partners, LLC向阿切尔先生和FLG Partners, LLC提供与阿切尔先生的服务有关的赔偿该公司。《雇佣协议》和《FLG 协议》的上述描述 不完整，参照 雇佣协议和FLG协议的全文进行了全面限定，这两份协议作为附录10.1附于公司于2022年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（关于雇佣协议），以及公司年度报告附录10.15和10.16 ，表格 10-K，于 2022 年 4 月 15 日向美国证券交易委员会提交（涉及 FLG 协议）。

上述赔偿权 不应排斥受赔偿人根据任何章程条款、协议、股东或无私董事的投票 或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利，包括以该人的官方身份行事以及担任该职务期间以 其他身份行事的权利，并应继续适用于已停止担任董事的人，高级职员、雇员或代理人 ，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

公司已与每位董事和执行官签订了赔偿协议 ，根据该协议，公司同意向这些人赔偿这些人因这些人现在或曾经是公司高管或董事而产生或支付的所有费用 和负债，并预支这些人或代表这些人为此产生的费用。

此外，自2023年6月1日起，公司 从特拉华州并入内华达州，公司打算继续保持 一般责任保险单，涵盖其董事和高级职员因作为或不作为 以各自的董事或高级职员身份提出的索赔而产生的责任。

请参阅 “商品 17”。承诺”，描述美国证券交易委员会对此类赔偿条款的立场。

项目 16。展品。

本注册声明 附录索引中的展品清单以引用方式纳入此处。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在出价 或销售的任何时期，提交本注册声明的生效后修正案：

i. 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书 ；

二。在招股说明书 中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效日期 之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定 ，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券的总美元价值不超过 注册证券的美元总价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书中，前提是总量和价格的变化不超过 生效的 中 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格变动超过 20%注册声明。

iii。将先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要 信息或对 此类信息的任何重大变更包含在注册声明中；

但是，前提是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息 包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述第 (1) (i)、(1) (iii) 段中提出的 承诺不适用，经修订，以提及方式纳入本注册 声明中，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是这份注册声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任 ，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的 证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过 生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4) 为了确定经修订的1933年《证券法》对任何买家的责任 ：

i. 自提交的招股说明书 被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明之日起， 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为本注册声明的一部分；

二。每份招股说明书都要求 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，这是根据第 430B 条提交的注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的 发行，目的是提供第 10 (a) 节所要求的信息经修订的1933年 《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在该发行中的第一份证券销售合同生效之日起 该招股说明书首次使用之日或发行中第一份证券销售合同的日期，以较早者为准在招股说明书中描述了 。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑， 该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明 中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 ；但是，前提是没有声明在注册声明或招股说明书中作出，该声明或招股说明书是注册声明 的一部分，或者在文件中作出对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，作为注册声明或招股说明书并入或被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明 将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在该生效日期之前 在任何此类文件中作出的任何声明 ；以及

iii。根据第 424 (b) 条作为与发行相关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，不包括依赖规则 430B 的注册声明或根据第 430A 条提交的招股说明书以外的招股说明书，自生效后首次使用之日起，均应被视为注册声明 的一部分并包含在注册声明中；但是，注册声明中没有声明或招股说明书 ，该招股说明书是注册声明的一部分或以提及方式纳入或视为纳入的文件对于在该类 首次使用之前签订销售合同的买方，注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册 声明一部分或在首次使用日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

(5) 为了确定注册人根据经修订的1933年《证券法》承担的责任 在首次分配证券时对任何买家的责任，下列签名的 注册人承诺，在根据本注册声明对下列签名的注册人进行证券的首次发行中， 无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果发行证券或通过以下任何通信方式出售给此类购买者 ，下列签名的注册人将是卖方向买方出售，并将被视为 向该买方提供或出售此类证券：

i. 根据第424条，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书 或招股说明书；

二。由下列签署的注册人编写或代表其编写或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书 ；

三。与本次发行相关的任何其他 自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的 有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

iv。任何其他通信 ，即报价中的报价，由下方签名的注册人向买方发出。

(6) 为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任 ，注册人每次都要根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第 15 (d) 条提交年度报告（如果适用，还要根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交员工福利计划的年度 报告（经修订）以提及方式纳入注册 声明应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，并且当时此类证券 的发行应被视为该证券的首次善意发行。

(7) 如果允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人员赔偿1933年《证券法》产生的责任 ，则注册人被告知，证券交易委员会 认为，这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员 或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（注册人支付的董事、高级职员 或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）提出 赔偿索赔，则注册人将提出索赔，除非其律师认为 事项已通过控制性先例解决，请将问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在 S-3 表格上提交的所有要求，并已正式促成由下述签署人（经正式授权）于 2023 年 12 月 22 日在肯塔基州路易斯维尔市 代表其签署本注册声明。

通过这些礼物认识所有男人，每个签名出现在下方的人 都构成并任命了Chia-Lin Simmons，他或她真实合法的事实律师和代理人，并以他或她的名字、地点和代替权，以任何身份签署本登记的任何 或所有修正案（包括但不限于生效后的修正案）声明、根据1933年《证券法》第462 (b) 条提交的任何相关注册 声明以及任何或所有预先或之后的声明对其进行有效修正，并且 将其及其所有证物以及与之相关的所有其他文件提交给证券交易委员会， 授予该事实律师和代理人在该场所内外采取和执行所有必要和必要的行为和事情 的全部权力和权限，无论他或她本人可能或可以亲自做什么意图和目的，都必须和执行 ，特此批准 ，并确认该事实上的律师和代理人，或她的任何替代人或替代人，可以合法地进行本文以 的美德行事或促成这样做。根据1933年《证券法》的要求，以下以身份和日期 签署了下述注册声明。

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