前 99.1

附录 99.1

FI 的索引

NAN

财务报表

随着合并的完成（定义见下文注1），Dianthus Therapeutics, Inc. 于2023年9月11日更名为Dianthus Therapeutics OpCo, Inc.。就本财务报表而言，Dianthus Therapeutics, Inc. 指的是合并前的公司。

石竹疗法公司


	页数
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
独立注册会计师事务所报告（德勤会计师事务所，PCAOB ID 34）		F-2
财务报表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表		F-3
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的运营和综合亏损表		F-4
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的可转换优先股和股东权益/（赤字）变动表		F-5
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

F-1

独立注册会计师事务所的报告

致Dianthus Therapeutics, Inc.的股东和董事会

对财务报表的看法

我们已经审计了 Dianthus Therapeutics OpCo, Inc.（前身为 Dianthus Therapeutics, Inc.）的随附资产负债表（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日，截至2022年12月31日的两年中每年的相关运营和综合亏损表、可转换优先股和股东权益/（赤字）和现金流变动，以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

继续关注

随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1所述，该公司因运营而蒙受了重大亏损和负现金流，为持续运营提供资金的资本资源有限，这使人们对其继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注1中还描述了管理层关于这些事项的计划。财务报表不在

混乱

e 这些不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们必须独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理保证财务报表不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但目的不是就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和所作的重要估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

//德勤会计师事务所

新泽西州莫里斯敦

2023年5月15日（2023年12月21日，关于附注1中描述的汇率的影响）

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-2

石竹疗法公司

资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）


	十二月三十一日
	2022			2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	15,365		$	7,638
短期投资		60,125			—
关联方应收账款		4,700			469
关联方未开票的应收账款		938			1,007
预付费用和其他流动资产		905			274

流动资产总额		82,033			9,388
财产和设备，净额		142			33
使用权经营租赁资产		814			—
其他资产和限制性现金		121			30

总资产	$	83,110		$	9,451

负债、可转换优先股和股东权益/（赤字）
流动负债：
应付账款	$	1,167		$	1,359
应计费用		6,608			3,993
递延收入关联方的当期部分		100			—
经营租赁负债的流动部分		350			—

流动负债总额		8,225			5,352
递延收入关联方		791			—
长期经营租赁负债		438			—

负债总额		9,454			5,352

承付款和或有开支（注15）
优先股，$0.0001每股面值； 33,336,283和 10,329,266分别于2022年12月31日和2021年12月31日批准的股票
可转换优先股：
Seed 1系列可转换优先股， 6,500,000指定、发行和流通的股票，清算优先权为美元6,500在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年		6,436			6,436
Seed 2 系列可转换优先股， 3,829,265指定、发行和流通的股票，清算优先权为美元15,000在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年		14,912			14,912
A系列可转换优先股， 23,007,017指定、发行和流通的股票，清算优先权为美元100,000 2022 年 12 月 31 日		96,676			—

可转换优先股总数		118,024			21,348

股东权益/（赤字）：
普通股，$0.0001每股面值； 8,722,279 和 3,706,968 股份授权 2022 年 12 月 31 日分别是和2021年 875,279截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和流通的股票		—			—
额外付费首都		1,661			143
累计赤字		(45,868	)		(17,392	)
累计其他综合亏损		(161	)		—

股东权益总额/（赤字）		(44,368	)		(17,249	)

负债、可转换优先股和股东权益总额/（赤字）	$	83,110		$	9,451

附注是这些财务报表的组成部分。

F-3

石竹疗法公司

现金流量表

（以千计）


	截至12月31日的年份
	2022			2021
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(28,476	)	$	(13,109	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧费用		30			—
股票薪酬支出		1,518			63
短期投资的增加		(606	)		—
摊销使用权经营租赁资产		117			—
运营资产和负债的变化：
关联方应收账款		(4,231	)		(469	)
关联方未开票的应收账款		69			(1,007	)
预付费用和其他流动资产		(631	)		(271	)
其他资产		(31	)		(30	)
应付账款、应计费用和运营租赁负债		2,280			4,919
递延收入关联方		891			—

用于经营活动的净现金		(29,070	)		(9,904	)

来自投资活动的现金流：
资本支出		(139	)		(33	)
购买短期投资		(61,680	)		—
短期投资到期的收益		2,000			—

用于投资活动的净现金		(59,819	)		(33	)

来自融资活动的现金流：
发行A系列可转换优先股的收益		100,000			—
支付A系列可转换优先股的发行成本		(3,324	)		—
Seed 2系列可转换优先股的发行收益		—			15,000
支付Seed 2系列可转换优先股的发行成本		—			(88	)

融资活动提供的净现金		96,676			14,912

现金、现金等价物和限制性现金的增加		7,787			4,975
现金、现金等价物和限制性现金，期初		7,638			2,663

现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	15,425		$	7,638

补充披露
现金和现金等价物	$	15,365		$	7,638
限制性现金		60			—

现金、现金等价物和限制性现金总额	$	15,425		$	7,638

支付利息的现金	$	—		$	—

缴纳税款的现金	$	—		$	—

的补充使用权从新的运营租赁负债中租赁资产	$	931		$	—

附注是这些财务报表的组成部分。

F-6

石竹疗法公司

财务报表附注

1。组织和运营的性质

Dianthus Therapeutics, Inc.（“Dianthus” 或 “公司”）是一家临床阶段的生物技术公司，专注于为严重的自身免疫和炎症性疾病患者开发下一代补体疗法。Dianthus 于 2019 年 5 月 1 日在特拉华州注册成立，其公司总部位于纽约州纽约。

目前，该公司几乎将所有精力和资源都投入到产品研发上。自成立以来，公司一直蒙受运营亏损和运营现金流为负数。无法保证其研发计划会取得成功，无法保证开发的产品将获得必要的监管批准，也无法保证任何经批准的产品在商业上可行。此外，公司在技术快速变化的环境中运营，在很大程度上依赖其关键员工、顾问和顾问的服务。

公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于产品开发和商业化的不确定性、缺乏营销和销售历史、竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、产品的市场接受度、产品责任、专有技术的保护、筹集额外融资的能力以及政府法规的遵守情况。如果公司没有成功地将其任何候选产品商业化，它将无法产生经常性产品收入或实现盈利。

该公司正在开发的潜在候选产品需要大量的额外研发工作，包括在商业化之前进行广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些工作需要大量的额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使其产品开发工作取得了成功，也不确定该公司何时（如果有）会从产品销售中获得收入。

流动性和持续经营

根据会计准则更新

编号 2014-15，

披露有关实体继续经营能力的不确定性

（副标题

205-40),

公司评估了以下不利条件和事件，这些状况和事件使人们对公司在随附财务报表发布之日（“发布日期”）后的一年内继续经营的能力产生了重大怀疑：

•

自成立以来，公司主要使用外部资本（即出售优先股的收益）为其运营提供资金，并出现了巨额经常性亏损，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别净亏损2,850万美元和1,310万美元。此外，截至2022年12月31日，该公司的累计赤字为4,590万美元；

•

公司预计，在可预见的将来，公司将继续蒙受巨额经常性亏损，并依赖外部资本为其运营提供资金；以及

•

该公司预计，截至发行之日，其手头的可用现金、现金等价物和短期投资将不足以为其债务提供资金，因为这些债务将在发行之日起至少一年内到期。

尽管公司正在寻求从发行之日起获得额外的外部资本，但管理层无法保证此类资本会得到担保，也无法保证这些资本的担保条件符合公司可以接受的条件。

F-7

同样，正如附注17所披露的那样，尽管公司计划在2023财年下半年完成反向合并和并行私人融资，但管理层无法保证反向合并和并行私募融资将以公司可以接受的条件完成。

如果公司无法获得额外的外部资本和/或完成反向合并和并行私人融资，则管理层将被要求寻求其他替代方案，其中可能包括推迟或终止临床试验或候选产品的开发、暂时或永久削减公司的业务、出售资产或与战略或财务合作伙伴进行其他选择。这些不确定性使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

随附的财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。因此，财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。

合并和交换比率

2023年5月2日，公司与Magenta Therapeutics, Inc.（“Magenta”）和Dio Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）签订了合并协议。根据合并协议，除其他事项外，Merger Sub与公司合并并入公司，该公司继续作为Magenta的全资子公司以及合并后的幸存公司（“合并”）。在执行合并协议的同时，为了在本次合并完成之前为公司的发展计划提供额外资金，某些新老投资者已同意购买总额约为

Ely $72.0公司在收盘前融资中发行了数百万股普通股和预先融资的认股权证。

2023年9月11日，该公司完成了与Magenta和Merger Sub的合并。随着合并的完成，公司从 “Dianthus Therapeutics, Inc.” 更名为 “Dianthus Therapeutics OpCo, Inc.”，Magenta更名为 “Dianthus Therapeutics, Inc.”，Magenta经营的业务主要由该公司经营的业务。

在合并生效时，Magenta总共发行了 11,021,248

将其普通股分配给公司股东（生效后 1 比 16与合并相关的洋红色普通股的反向股票分割），其交换率约为

0.2181公司每股普通股的洋红色普通股，包括转换公司优先股时发行的公司普通股以及在收盘前融资（定义见定义）中发行的公司普通股

上方

)，导致 14,817,762

合并生效后正在发行和流通的公司普通股。

根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”），此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，公司被视为会计收购方。该决定主要基于这样一个事实，即合并后不久：（i）公司股东拥有合并后公司的绝大多数表决权；（ii）公司的最大股东保留了合并后公司的最大权益；（iii）公司指定了合并后公司董事会初始成员中的多数（八名中的六名）；（iv）公司的执行管理团队成为管理层合并后的公司团队。公司的历史普通股数字已根据大约的汇率追溯重报

确实 0.2181.

F-8

2。重要会计政策摘要

演示基础

财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些附注中任何提及适用指导的内容均指财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂》（“ASC”）和《会计准则更新》（“ASU”）中的权威性美国公认会计原则。

细分信息

运营部门被定义为实体中具有单独财务信息的组成部分，这些信息由首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行审查。该公司的CODM是其首席执行官（“首席执行官”）。该公司以... 的身份运营单个的运营部门并有一可报告的细分市场。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

管理层在选择适当的财务会计政策和控制措施以及制定用于编制这些财务报表的估计数和假设时，会考虑许多因素。在此过程中，管理层必须做出重大判断。此外，其他因素可能影响估算值，包括：预期的业务和运营变化、与制定估算值时使用的假设相关的敏感性和波动性，以及历史趋势是否有望代表未来趋势。估算过程通常可能对未来的最终结果做出一系列可能合理的估计，管理层必须选择一个在合理估计范围内的数额。除其他外，以下领域使用了重要的估算值：研发费用确认、股票薪酬支出和收入确认。

现金和现金等价物

全部

短期，

原始到期日不超过90天的高流动性投资被视为现金和现金等价物。资产负债表中报告的现金和现金等价物的账面金额按成本估值，成本近似于公允价值。

F-

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和短期投资。公司定期在经认可的金融机构存放超过联邦保险限额的存款。根据公司的投资政策，公司将其多余现金主要投资于货币市场基金、美国国债和美国政府机构证券。公司的投资政策定义了允许的投资，并制定了与信贷质量、多元化和投资到期日有关的指导方针，以保持本金和保持流动性。公司没有遇到任何与现金、现金等价物和短期投资相关的已实现亏损，管理层认为公司没有重大亏损风险。

截至2022年12月31日，该公司在硅谷银行（“SVB”）持有的现金存款超过政府保险限额。2023 年 3 月 10 日，加州金融保护与创新部关闭 SVB，联邦存款保险公司被指定为接管人。该公司在SVB持有的存款上没有蒙受任何损失。管理层认为，公司目前没有面临重大信用风险，因为公司的绝大多数存款要么由公司直接拥有并由第三方金融机构保管，要么在2023年3月10日之后已转移到第三方金融机构。该公司目前与 SVB 没有任何其他重要关系。

短期投资

短期投资包括对美国国库和美国政府机构证券的投资。公司管理层在收购证券时确定证券的适当分类，并在每个资产负债表日期评估此类分类的适当性。该公司将其短期投资归类为

可供出售

根据ASC 320的规定，

投资——债务和股权证券

并按公允价值在短期投资中将其列报，未实现损益作为资产负债表上累计其他综合收益亏损的一部分。根据特定的识别方法，已实现的损益和被认定为非临时性的价值下降被列为利息收入的组成部分。

关联方应收账款和关联方未开票应收款

关联方的应收账款和关联方的未开票应收账款来自与关联方Zenas BioPharma Limited（“Zenas”）签订的期权和许可协议。有关更多信息，请参阅附注 12 和 16。应收账款代表已赚取并已向Zenas开具账单但尚未收取的金额，而未开单的应收账款代表估计已赚取但尚未向Zenas开具账单的金额。应收账款和未开票应收款按可变现净值列报。公司管理层定期评估Zenas的信誉及其财务状况，不需要Zenas提供抵押品。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有记录可疑账户备抵金，因为所有账户都被视为可收款。

财产和设备

财产和设备按成本入账。折旧是使用直线法计算的，超过了估计的使用寿命三年用于计算机设备和五年用于家具和固定装置。延长使用寿命的重大更新和改善的支出被资本化。正常维护和维修的支出按发生情况记作支出。出售或放弃的资产的成本以及相关的累计折旧从账目中扣除，任何损益均在所附的相应时期的运营和综合亏损报表中确认。

F-

租赁

运营租赁根据亚利桑那州立大学入账

2016-02,

租赁

，经修订（“ASC 842”）。

使用权

租赁资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁负债的计量基于租赁期内未来租赁付款的现值。由于公司的租赁不提供隐性利率，管理层根据租赁开始之日可用的信息使用公司的增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。那个

使用权

资产以租赁负债的计量为基础，包括在租赁开始之前或之时支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施和产生的初始直接成本（视情况而定）。经营租赁的租金支出在租赁期内按直线法确认。该公司没有任何被归类为融资租赁的租约。管理层选择了将短期租赁排除在外的实际权宜之计

使用权

资产和租赁负债。

该公司的租约没有大幅的租金上涨、假期、优惠、物质剩余价值担保、重大限制性契约或或有租金条款。公司的租赁包括租赁（例如，包括租金、税款和保险费在内的固定付款）和

非租赁

组成部分（例如公共区域或其他维护成本），由于管理层选择了集体租赁的实际权宜之计，因此这些部分被列为单一租赁组成部分，以及

非租赁

所有租赁的组件。

ASC 842要求的其他信息和披露包含在附注8中。

限制性现金

根据亚利桑那州立大学

2016-18,

现金流量表（主题 230）：限制性现金

，限制性现金作为现金、现金等价物和限制性现金的组成部分列入随附的现金流量表。限制性现金用作信用证的抵押品，以保护办公空间。限制性现金记入其他资产，限制性现金项目记录在随附的资产负债表中。

可转换优先股的分类

根据其条款的规定，可转换优先股按其原始发行价格入账，减去直接和增量发行成本。该公司已采纳ASC的指导方针

480-10-S99,

区分负债与

净值-整体秒

材料

，因此，在随附的资产负债表中，将可转换优先股归类为股东权益/（赤字）以外。

自2021年1月1日起，该公司提前采用亚利桑那州立大学

2020-06,

债务—带有转换和其他选择的债务（副主题）

470-20)

这降低了将美国公认会计原则应用于某些具有负债和权益特征的金融工具的复杂性.亚利桑那州立大学删除了要求实体将股票中的有益转换特征和现金转换特征与东道主可转换债务或优先股分开考虑的指导方针。此次通过并未对公司的财务报表列报或披露产生任何影响。

许可收入关联方

迄今为止，该公司的唯一收入来自公司与Zenas签订的许可协议下的预付款和成本补偿。该公司没有从产品销售中获得任何收入，预计在可预见的将来也不会从产品销售中获得任何收入。

公司根据ASC 606确认收入，

与客户签订合同的收入

（“ASC 606”）。ASC 606 适用于与客户签订的所有合同，其他标准范围内的合同除外。根据ASC 606，实体在其客户获得对承诺的控制权时确认收入

F-1

商品或服务，其金额反映了该实体为换取这些商品或服务而预期获得的对价。为了确定实体确定属于ASC 606范围的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在履行履行义务时确认收入。

公司评估合同中承诺的履约义务，这些义务以将转让给客户的商品和服务为基础，并确定这些义务是否（i）能够区分开来，以及（ii）在合同背景下是不同的。如果合同包括多种承诺的商品和服务，则公司运用判断来确定承诺的商品和服务在合同背景下是否能够区分开来。如果这些标准未得到满足，则承诺的货物和服务作为合并履约义务入账。包括可由客户自行决定行使的其他商品或服务的权利在内的安排通常被视为选项。公司评估这些选项是否为客户提供了实质性权利，如果是，则将其视为履约义务。

公司根据转让合同中承诺的商品或服务预计将获得的金额来估算交易价格。对价可能包括固定对价或可变对价。在包括可变对价的每项安排之初，公司都会评估潜在交易价格的金额以及获得交易价格的可能性。如果根据管理层的判断，合同规定的累计收入未来可能不会发生重大逆转，则可变对价将包含在交易价格中。任何估计，包括限制因素对变量考虑的影响，均在每个报告期内对任何变化进行评估。然后，公司将交易价格分配给每项履约义务，并将在（或当）控制权移交给客户且履约义务得到履行时，将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。

在满足收入确认标准之前收到的金额作为递延收入记录在公司的资产负债表中。如果相关的履约义务预计将在未来十二个月内得到履行，则将其归类为流动负债。

ASC 606要求的其他信息和披露包含在附注12中。

研究和开发成本

研发费用在发生时记作支出。研发费用包括（i）聘请专门从事公司开发活动的承包商的成本；（ii）根据与第三方（例如合同研究机构和顾问）的安排产生的外部研发成本；以及（iii）与临床前活动和监管运营相关的成本。

公司与商业公司、研究人员和其他机构签订咨询、研究和其他协议，以提供商品和服务。根据此类协议，公司可以按月、按季度、项目或其他方式支付服务费用。此类安排通常可在收到合理通知并支付所产生的费用后取消。根据使用服务提供商和供应商提供的信息和数据对完成每份合同规定的具体任务的进展情况进行评估，而付款则由每份协议的条款决定。因此，根据相对于收到商品或服务的付款时间，管理层可能会记录预付费用或应计服务。这些成本包括与特定项目相关的直接和间接成本，以及向代表公司进行某些研究的各个实体支付的费用。

F-1

专利成本

专利费用在发生时记为支出，并记入一般和管理费用。

所得税

所得税根据ASC 740进行记录，

所得税 (

“ASC 740”），它使用资产负债法规定递延税。公司确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产负债的纳税基础之间的差异确定的，对于亏损和贷记结转，则使用预计将在差异扭转的当年生效的已颁布税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则提供估值补贴。

根据ASC 740的规定，公司对不确定的税收状况进行了核算。当存在不确定的税收状况时，公司会确认税收状况的税收优惠，前提是该收益很有可能得以实现。确定税收优惠是否有可能实现取决于税收状况的技术优势以及对现有事实和情况的考虑。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司没有任何重大不确定的税收状况。公司确认所得税支出中与不确定税收状况（如果有）相关的利息和罚款。

股票薪酬

公司根据ASC主题718核算股票薪酬奖励，

补偿

—股票补偿

（“ASC 718”）。ASC 718要求所有股票付款，包括股票期权和限制性股票的授予，均应在运营报表中根据其公允价值确认综合亏损。所有股票奖励仅受基于服务的归属条件的约束。管理层使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权奖励的公允价值，该模型需要输入假设，包括（a）公司普通股的公允价值，（b）预期的股价波动，（c）预期授予期限的计算，（d）无风险利率和（e）预期股息。管理层使用公司普通股的公允价值估算限制性股票奖励的公允价值。没收在发生时予以确认。

管理层利用估计和假设来确定公司普通股的公允价值。股票期权以代表公司普通股在特定授予日期的公允价值的行使价授予。管理层根据美国注册会计师协会技术实践援助框架使用估值方法,

作为补偿发行的私人控股公司股权证券的估值

，以估算公司普通股的公允价值。每种估值方法都包括需要管理层判断的估计和假设。这些估计和假设包括许多客观和主观因素，包括外部市场状况、公司出售可转换优先股的价格、当时优先于公司普通股的可转换优先股的优先权和优先权，以及不同情景下对各种流动性事件（例如公司公开发行或出售）的概率分析。估值中使用的关键假设的变化可能会导致普通股在每个估值日的公允价值存在重大差异。

由于缺乏交易公司普通股的历史公开市场，也缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，管理层对预期波动率的估计基于与公司具有相似特征的代表性公司集团的历史波动率，包括产品开发阶段和生命科学行业关注点。管理层认为，所选集团具有足够相似的经济和行业特征，其中包括最能代表公司的公司。

F-1

管理层使用了证券交易委员会第107号工作人员会计公告规定的简化方法，

基于股份的支付

，以计算预期期限。无风险利率基于观察到的适用于奖励期限的利率。股息收益率假设基于历史和不支付股息的预期。

与股票奖励相关的薪酬费用是在奖励的相关服务期（通常为归属期限）内，通过承认授予日期的公允价值进行直线计算。

综合损失

除净亏损外，综合亏损的唯一组成部分是与以下内容相关的未实现亏损的变化

可供出售

债务证券。

每股净亏损

归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。归属于普通股股东的摊薄后每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，包括潜在的摊薄普通股。在公司报告净亏损的时期，归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损与归属于普通股股东的基本每股净亏损相同，因为如果摊薄普通股的影响是反稀释性的，则不假定摊薄普通股已发行。其他信息包含在附注14中。

最近发布的会计公告

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU

第 2016-13号，

金融工具——信用损失（主题 326）

。新准则调整了按摊余成本持有的资产的会计核算，包括核算为可供出售的有价证券。该标准取消了可能的初始确认门槛，并要求实体反映其当前对所有预期信贷损失的估计。信贷损失备抵是一个估值账户，从金融资产的摊余成本基础中扣除，以表示预计收取的净额。对于公共实体，该指南对2019年12月15日之后开始的年度报告期以及这些财政年度的过渡期有效。对于选择利用延长的过渡期的非上市实体和新兴成长型公司，该指南对2020年12月15日之后开始的年度报告期有效。允许所有实体提前采用。2019年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学

第 2019-10号，

它将非上市实体和新兴成长型公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的年度报告期，包括这些财政年度内的过渡期。该公司认为该指引不会对其财务报表产生重大影响。

3。短期投资

下表汇总了截至2022年12月31日的短期投资（以千计）。截至2021年12月31日，没有短期投资。


	2022年12月31日
	摊销成本		格罗斯未实现获得		格罗斯未实现损失			公平价值
可供出售，短期投资：
美国国债	$	47,630	$	3	$	(122	)	$	47,511
美国政府机构证券		12,656		—		(42	)		12,614

总计可供出售，短期投资	$	60,286	$	3	$	(164	)	$	60,125

F-1

截至2022年12月31日，

可供出售

归类为短期投资的证券将在一年或更短的时间内到期。未实现的收益和亏损

可供出售

截至2022年12月31日，证券规模不大，主要是由于利率的变化。出售或到期时未确认重大已实现收益或亏损

可供出售

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的投资。

4。预付费用和其他流动资产

下表汇总了预付费用和其他流动资产（以千计）：


	十二月三十一日
	2022		2021
预付材料、用品和服务	$	820	$	243
预付保险		32		21
其他		53		10

预付费用和其他流动资产	$	905	$	274

5。财产和设备

下表汇总了财产和设备（以千计）：


	十二月三十一日
	2022			2021
计算机设备	$	131		$	—
家具和固定装置		41			—
在建工程		—			33

小计		172			33
减去：累计折旧		(30	)		—

财产和设备，净额	$	142		$	33

折旧费用为 $30截至2022年12月31日的年度为千美元。没有在截至2021年12月31日的年度中确认了折旧费用，因为该资产当时尚未投入使用

约会

6。金融工具的公允价值

当公允价值不同于这些金融工具的账面价值时，管理层会计算符合金融工具资格的资产和负债的公允价值，并在财务报表附注中包括其他信息。由于这些工具的到期日相对较短，应收账款、应付账款和应计费用的估计公允价值接近其账面金额。

公司必须披露按公允价值报告的所有资产和负债的信息，以便评估用于确定报告的公允价值的投入。ASC Topic 820，

公允价值计量和披露

（“ASC 820”）将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，在主要市场或最有利的资产或负债市场上为资产或负债转移负债（退出价格）而获得的交换价格。ASC 820 建立了用于衡量公允价值的输入层次结构，通过要求在可用时使用可观测输入，最大限度地使用可观测输入，最大限度地减少不可观测输入的使用。

F-1

可观察的输入是市场参与者根据从公司以外的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了管理层对市场参与者在定价资产或负债时将使用的投入的假设，是根据当时可用的最佳信息制定的。公允价值层次结构仅适用于用于确定已报告的投资公允价值的估值输入，而不是衡量投资信贷质量的指标。

公允价值层次结构的三个级别描述如下：

•

第 1 级 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。

•

第 2 级-除第 1 级所含报价以外的其他可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价；或可观察到或可观察到的市场数据可以证实的其他输入。

•

第 3 级——几乎或根本没有市场活动支撑且对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察投入的类似估值技术。

如果估值基于市场上不太容易观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定需要更多的判断力。因此，对于归类为3级的工具，管理层在确定公允价值时做出的判断程度最大。公允价值层次结构中金融工具的等级基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。

管理层已根据下表中用于确定计量日公允价值的输入，将所有以公允价值计量的金融资产和负债定期划分为公允价值层次结构中最适当的级别。该公司对其二级金融资产的估值技巧包括在活跃市场中使用类似资产的报价，在不活跃的市场中使用类似资产的报价。

下表汇总了以公允价值计量的经常性金融资产（以千计）：


描述	公允价值为十二月三十一日 2022		第 1 级		第 2 级		第 3 级
经常性资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	11,846	$	11,846	$	—	$	—
美国政府机构证券		1,999		—		1,999		—
短期投资：
美国国债		20,775		20,775		—		—
美国政府机构证券		39,350		26,736		12,614		—

以公允价值计量的总资产	$	73,970	$	59,357	$	14,613	$	—


描述	公允价值为十二月三十一日 2021		第 1 级		第 2 级		第 3 级
经常性资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	7,675	$	7,675	$	—	$	—

以公允价值计量的总资产	$	7,675	$	7,675	$	—	$	—

F-1

7。应计费用

下表汇总了应计费用（以千计）：


	十二月三十一日
	2022		2021
累积的外部研究和开发	$	4,329	$	3,560
应计补偿		2,084		207
应计的专业费用和其他		195		226

应计费用	$	6,608	$	3,993

8。租约

该公司根据运营租约为纽约、纽约和马萨诸塞州沃尔瑟姆的行政办公室租赁空间。该公司还根据运营租赁租赁租赁了办公空间，该办公空间有

不可取消

租赁期不到一年，因此，管理层选择了将这些短期租赁排除在外的实际权宜之计

使用权

资产和租赁负债。

下表汇总了租赁成本和租金的组成部分（以千计）：


	年份已结束十二月三十一日
	2022		2021
运营租赁成本	$	198	$	—
可变租赁成本		4		—
短期租赁成本		34		17

运营租赁成本总额	$	236	$	17

公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的运营和综合亏损表中将运营租赁成本记录在一般和管理费用细列项目中。

截至2022年12月31日，不包括短期租赁的运营租赁负债的到期日如下（以千计）：


2023	$	351
2024		365
2025		188

未贴现的经营租赁付款总额		904
减去：估算利息		(116	)

经营租赁负债的现值	$	788


资产负债表分类：
租赁负债的流动部分	$	350
长期租赁负债		438

经营租赁负债总额	$	788

经营租赁的加权平均剩余期限为 30月，用于衡量运营租赁负债现值的加权平均贴现率为 10.3截至2022年12月31日的百分比。

F-1

9。可转换优先股

截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司被授权发行 33,336,283和 10,329,266优先股的面值分别为 $0.0001每股。

系列种子 1:

2019年7月19日，该公司执行了系列种子

可转换优先股购买协议（“系列种子1”）。

就该协议而言，该公司发布了 1,642,500系列种子可转换优先股的股票，价格为美元1.00每股。此次发行的总收益约为 $1.6百万。Seed 1系列规定，经公司董事会批准，向相同投资者提供额外收益。2020年4月22日，公司完成了额外结算并发行了另一笔交易 1,857,500Seed 1系列可转换优先股的股票，价格为美元1.00每股。本次发行的总收益约为 $1.9百万。

2020年12月1日，公司执行了对Seed 1系列的修正案，规定第三次收盘，该修正案于同日完成。针对该修正案，公司发布了 3,000,000Seed 1系列可转换优先股的股票，价格为美元1.00每股。第三次收盘发行的总收益为 $3.0百万。该修正案规定了可能的第四次收盘，但事实并非如此。

系列种子 2:

2021 年 5 月，公司签署了种子 2 系列可转换优先股购买协议（“Seeed 2 系列”）。

就该协议而言，该公司发布了 3,829,265Seed 2系列可转换优先股的股票，价格为美元3.9172每股。此次发行的总收益为 $15.0百万。

系列 A：

2022年4月，公司签署了A系列可转换优先股购买协议（“A系列”）。

就该协议而言，该公司发布了 23,007,017A系列可转换优先股的股票，价格为美元4.3465每股。此次发行的总收益为 $100.0百万。

系列种子1、系列种子2和A系列优先股统称为 “优先股”，具有以下特征：

投票

每位已发行优先股的持有人有权投票，其票数等于该持有人持有的优先股在确定有权就该事项进行投票的股东的记录之日起可转换的普通股总数。

分红

如果公司董事会宣布，优先股持有人有权获得股息，如公司经修订和重列的公司注册证书（“公司注册证书”）所规定。Series Seed优先股股东有权按美元的利率获得股息0.06每年每股。Seed 2系列优先股股东有权获得股息，利率为美元0.235每年每股。A系列优先股股东有权获得股息，利率为美元0.2608每年每股。此类分红不是累积性的。自公司成立以来，尚未向优先股持有人申报或支付任何股息。

清算、解散或清盘

如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件（定义见公司注册证书），则优先股持有人优先获得等于（i）相应优先股发行价格加上两者中较高者的金额

F-1

已申报但未支付的股息，或（ii）如果在清算事件之前优先股已转换为普通股，则应支付给优先股持有人的款项。向优先股持有人付款后，公司的所有剩余资产将按比例分配给普通股股东。

转换

每股优先股可随时随地由优先股持有人选择，将其转换为该数量的已全额支付的优先股，而无需支付额外对价

不可估价的

按照公司注册证书中规定的条款发行普通股。

强制转换应在 (a) 以至少美元的价格向公众出售普通股时发生8.6930根据经修订的1933年《证券法》的有效注册声明，在公司承诺承保的公开发行中，每股股票（需根据公司注册证书的规定进行适当调整），收益至少为美元40.0公司获得的总收益为百万美元，与此类发行相关的普通股在纳斯达克股票市场的全国市场、纽约证券交易所或公司董事会批准的其他交易所或市场上上市交易，或者（b）必要持有人的投票或书面同意（定义见公司注册证书）规定的日期和时间或事件的发生。

兑换

优先股持有人选择后，优先股不可兑换。公司赎回或以其他方式收购的任何优先股应立即自动取消和退出（定义见公司注册证书）。

增发普通股时调整转换价格

如果公司在没有对价或对价的情况下额外发行普通股，则优先股的发行价格低于发行前有效的优先股转换价格，则优先股转换价格应根据调整公式（如公司注册证书中所述）进行调整。

10。股东权益/（赤字）

普通股

截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司被授权发行 8,722,279和 3,706,968分别为面值为美元的普通股0.0001每股。2023 年 1 月，公司修订了公司注册证书，将授权普通股增加至 9,837,322股份。

普通股具有以下特征：

投票

普通股持有人有权对在所有股东大会上举行的每股普通股获得一票表决权（以及代替会议的书面行动）；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的公司注册证书的任何修正案进行表决，前提是此类受影响系列的持有人有权这样做单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起投票根据公司注册证书或《特拉华州通用公司法》。

F-1

分红

如果公司董事会宣布，普通股持有人有权获得股息。自公司成立以来，尚未向普通股持有人申报或支付任何股息。

清算、解散或清盘

如果发生任何自愿或非自愿清算、解散或

清盘

在优先向公司的优先股股东付款后，普通股持有人有权按比例分享公司的剩余资产。

11。股票补偿

2019年7月，公司董事会通过了Dianthus Therapeutics, Inc. 2019年股票计划（“2019年计划”），股东批准了该计划。截至2022年12月31日，有 1,691,208根据2019年计划保留的普通股，用于向公司高管、员工、顾问和董事发行。2019年计划由公司董事会薪酬委员会管理。

截至2022年12月31日，该公司已发行了 1,273,454来自 2019 年计划的奖项，并有 417,755可供将来授予的股份。根据2019年计划到期、终止、交出或取消但尚未完全行使的股票将可用于未来的奖励。

股票期权

股票期权的行使价由公司董事会薪酬委员会自行决定。授予持有少于任何人的所有股票期权 10所有类别股票总合并投票权中所占百分比的行使价不得低于 100授予日普通股公允市场价值的百分比。授予任何持有以上股票期权的人的所有股票期权 10所有类别股票总合并投票权中所占百分比的行使价不得低于 110授予日普通股公允市场价值的百分比。自授予之日起，期权期限不得超过十年。向拥有所有类别股票总合并投票权10％以上的个人授予的股票期权的期权期限自授予之日起不得超过五年。

股票奖励的归属期由公司董事会薪酬委员会自行决定，通常为四年。用于向员工发放的奖励以及

非员工

归属期为四年，解锁通常为以下任一形式：

•

25期权的百分比在授予日一周年时归属，其余股票在授予之后的三年内每月平均归属，或

•

在归属开始日期后的下一个月的最后一天按月进行等额归属。

下表汇总了用于确定授予股票期权的授予日期公允价值的假设，按加权平均值列报：


	截至12月31日的年份
	2022			2021
无风险利率		3.08	%		1.20	%
预期期限（以年为单位）		5.9			6.1
预期波动率		87.28	%		87.67	%
预期股息收益率		0	%		0	%

F-

下表汇总了股票期权活动：


	的数量股票选项杰出的			加权平均的运动每件商品的价格分享		加权平均的剩余合同的术语		聚合内在价值
						（以年为单位）		（以千计）
截至2021年1月1日的余额		—		$	—			$	—
当然，公允价值为美元4.31每股		248,603			5.92

截至2021年12月31日的余额		248,603			5.92		9.7		194
当然，公允价值为美元6.24每股		1,031,567			8.44
被没收		(6,716	)		7.55

截至2022年12月31日的余额		1,273,454		$	7.95		9.3	$	621

截至2022年12月31日的可行使期权		181,171		$	7.18		9.1	$	229
截至2022年12月31日的未归期权		1,092,283		$	8.08		9.4	$	392

期权的内在价值总额是根据期权的行使价与行使价低于普通股公允价值的期权的普通股公允价值之间的差额计算得出的。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，每股股票期权授予日期的加权平均公允价值为美元6.24和 $4.31，分别地。

限制性股票

2020年4月，公司与一位顾问签订了限制性股票奖励协议，以收购 3,052普通股，行使价为 $0.14每股。限制性股票奖励授予了四年必要的服务期限，以及 25在归属开始日期一周年时归属的百分比以及 2.0833此后每月百分比。该协议包含对出售、转让或质押所授股份的能力的限制。限制性股票协议包含回购权，根据该权利，如果收款人与公司之间的关系终止，公司可以选择回购所有未归属股票。授予当日公司普通股的公允价值为美元0.14每股。

该公司做到了不在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内发行任何限制性股票。截至2022年12月31日，总共约为 2,417限制性普通股的股份已归属，大约 635股票仍未归属。截至2022年12月31日，限制性奖励中未确认的股票薪酬支出并不重要。

股票认股证

2021年4月，该公司发行了 4,677以行使价为美元购买普通股的认股权证1.65每股。认股权证的背心是四年期限按直线计算，授予日期的公允价值为美元1.16根据逮捕令。

用于确定认股权证公允价值的加权平均假设如下：


	年终了十二月三十一日 2021
无风险利率		1.14	%
预期期限（以年为单位）		6.1
预期波动率		82.80	%
预期股息收益率		0	%

F-2

该公司做到了不在截至2022年12月31日的年度内发行任何认股权证。截至2022年12月31日，认股权证的加权平均剩余合同期限为 8.3年份，剩余的加权平均归属期为 7月。

股票薪酬支出

下表汇总了与股票期权、限制性股票和认股权证相关的股票薪酬支出（以千计）：


	年份已结束十二月三十一日
	2022		2021
研究和开发	$	416	$	19
一般和行政		1,102		44

股票薪酬支出总额	$	1,518	$	63

截至2022年12月31日，有美元5.9与2019年计划授予的股票期权相关的未确认补偿成本总额为百万美元。该公司预计将在剩余的加权平均期内确认该成本 3.2年份。

12。许可收入关联方

2020年9月，公司与关联方Zenas（“Zenas期权”）签订了期权协议（见附注16）。通过Zenas期权，该公司向Zenas提供了签订独家许可协议的选择权，以开发和商业化其针对某些特定补体蛋白的单克隆抗体拮抗剂所产生的产品。

2021年9月，该公司通知Zenas，它已选择第一个抗体序列作为临床候选序列。2021 年 10 月，Zenas 通知该公司，它正在行使对此类临床候选药物的选择权。Zenas期权规定，行使该期权后，公司将真诚地与Zenas谈判一项许可协议，根据该协议，Zenas将授予Zenas地区抗体序列的独家许可，其中包括中华人民共和国，包括香港、澳门和台湾。根据Zenas Option，在许可协议执行后的60天内，Zenas同意向该公司支付a

一次性的

支付 $1.0百万用于行使相应的期权。此外，在行使Zenas期权时，Zenas必须从发出期权行使通知之日起到执行许可协议之日起向公司偿还部分化学、制造和控制相关费用（“CMC”）。

2022年6月，公司与泽纳斯签署了许可协议（“泽纳斯许可”）。Zenas 期权和 Zenas 许可证统称为 “Zenas 协议”。Zenas许可证为Zenas提供了在中华人民共和国（包括香港、澳门和台湾）开发和商业化第一抗体序列下的序列和产品的许可证。公司还有义务提供某些研发和CMC服务，还将参加联合指导委员会（“JSC”）。根据Zenas许可证，Zenas还有权对第二个抗体序列行使选择权。如果Zenas行使期权并向公司支付与第二个抗体序列相关的期权行使费，则公司将向Zenas授予该第二个抗体序列下的序列和产品的独家许可。

由于泽纳斯协议的谈判具有单一的商业目标，因此出于会计目的，它们被视为合并合同。公司根据ASC 606评估了Zenas协议，得出的结论是，这是与客户签订的合同，属于ASC 606的范围。公司确定有一项合并的履约义务，包括许可证和数据

F-2

转让、研发和CMC服务，以及参与JSC。该公司确定，Zenas对第二抗体序列行使期权的权利不代表实质性权利。

Zenas协议下的对价包括Zenas向公司支付的以下款项：(i) a $1在执行 Zenas 许可证时预付一百万美元；(ii) 大约 $1.1百万美元，代表公司先前承担的部分开发成本的补偿；（iii）通过生产前两批药品来报销第一抗体序列的所有CMC相关成本和费用的一部分；（iv）报销所有费用的一部分

与 CMC 无关

通过首次监管部门批准开发第一个抗体序列的成本和费用；(v) 开发里程碑总额不超过 $11百万；以及 (vi) 净销售额的特许权使用费，包括

中单

低龄青少年的数字.

公司确定，合并后的履约义务将随着时间的推移而得到履行；因此，公司将在公司完成活动的预计期限内确认许可协议中的交易价格。该公司得出结论，它将使用基于成本的输入法来衡量其履行履约义务的进展情况，并计算相应的收入金额以确认每个时期。公司认为这是衡量进展的最佳衡量标准，因为其他衡量标准并不能反映公司如何将其履约义务移交给Zenas。在应用基于成本的收入确认输入法时，公司使用的是相对于合并履约义务预计产生的预算成本而产生的实际成本。这些成本主要包括第三方合同成本。收入将根据发生的费用水平相对于合并履约债务的预算总成本进行确认。基于成本的收入确认输入法要求管理层估算成本以完成公司的履约义务。在进行此类估计时，需要作出判断以评估与成本估算有关的假设。

该公司还确定，里程碑付款为美元11根据ASC 606，百万美元是可变对价，当收入可能不会出现重大逆转时，需要将其添加到交易价格中。根据里程碑的性质，例如通常不在公司控制范围内的监管批准，在与此类里程碑相关的不确定性得到解决之前，公司不会认为这一里程碑有可能实现。当收入可能不会出现重大逆转时，里程碑付款将添加到公司确认收入的交易价格中。截至2022年12月31日，尚未实现任何里程碑。

ASC 606中存在基于销售或使用情况的特许权使用费例外情况，适用于知识产权许可是与特许权使用费相关的主要项目。根据这种特许权使用费例外情况，公司将在（i）相关销售发生时，或（ii）部分或全部特许权使用费所承担的履约义务得到履行（或部分履行）时确认特许权使用费收入，以较晚者为准。截至2022年12月31日，不特许权使用费收入已确认。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司确认的关联方许可收入总额为美元6.4百万和美元1.5分别与泽纳斯协议相关的百万美元。截至2022年12月31日，公司记录的关联方应收账款为美元4.7百万，未开单的关联方应收账款为美元0.9百万，当前递延关联方收入为 $0.1百万美元，非当期递延关联方收入为 $0.8资产负债表上有百万美元。

13。所得税

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，该公司录得不本期或递延所得税支出或收益，因为它自成立以来一直蒙受亏损，并已为其递延所得税资产提供了全额估值补贴。

F-2

美国联邦法定所得税税率与公司有效所得税税率的对账情况如下：


	年份已结束十二月三十一日
	2022			2021
联邦法定所得税税率		21.0	%		21.0	%
州税，扣除联邦福利		2.2	%		6.3	%
研究税收抵免		2.2	%		2.5	%
其他		-3.0	%		-0.1	%
增加递延所得税资产估值补贴		-22.4	%		-29.7	%

有效所得税税率		0.0	%		0.0	%

下表汇总了递延所得税净资产（以千计）：


	十二月三十一日
	2022			2021
递延所得税资产：
净营业亏损结转	$	5,383		$	4,651
税收抵免结转		1,120			483
资本化研发成本		4,315			—
应计费用		484			57
基于股份的薪酬		273			4
租赁负债		183			—
组织成本		4			5

递延所得税资产总额		11,762			5,200
估值补贴		(11,566	)		(5,194	)

递延所得税资产总额		196			6
递延所得税负债：
使用权租赁资产		(189	)		—
预付费用		(7	)		(6	)

递延所得税净资产	$	—		$	—

截至2022年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转额约为美元24.5百万，所有这些都没有到期日期，可以无限期结转；但是，它们仅限于扣除 80年度应纳税所得额的百分比。该公司的州税净营业亏损结转额约为美元20.1百万，开始到期 2038.

在评估递延所得税净资产的可变现性时，管理层会考虑所有相关的正面和负面证据，以确定部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产总额的变现取决于多个因素，包括在净营业亏损结转到期之前产生足够的应纳税收入。管理层认为，公司的递延所得税资产很可能无法变现。

F-2

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，递延所得税资产估值补贴的变化主要与净营业亏损结转、资本化研发费用和研究税收抵免结转额的增加有关。在截至2022年12月31日的年度中，根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第174条，资本化研发费用有所增加。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的估值补贴变化如下（以千计）：


	年份已结束十二月三十一日
	2022		2021
截至年初的估值补贴	$	5,194	$	1,307
所得税准备金净增额		6,372		3,887

截至年底的估值补贴	$	11,566	$	5,194

净营业亏损结转额将受到美国国税局的审查和可能的调整，如果大股东的所有权益累积发生某些变化，则可能受到年度限制的约束三年期限超过 50% 定义见《守则》第382和383条，这可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额或纳税义务的税收属性数量。年度限额是根据所有权变更前的公司价值确定的。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的限制。该公司尚未进行研究，以确定是否发生了任何可能限制使用净营业亏损结转额的能力的变化。

该公司有不截至2022年12月31日或2021年12月31日，它记录了任何未确认的税收优惠的负债。公司将在所得税支出中确认与不确定税收状况（如果有）相关的利息和罚款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司没有与不确定税收状况相关的应计利息或罚款。

14。每股净亏损

每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损的计算方法如下（以千计，股票和每股数据除外）：


	年份已结束十二月三十一日
	2022			2021
分子：
净亏损	$	(28,476	)	$	(13,109	)
分母：
已发行普通股的加权平均值		875,279			875,279
减去：普通股未归属限制性股票的加权平均值		(1,045	)		(1,808	)

加权平均股票用于计算每股普通股净亏损（基本亏损和摊薄）		874,234			873,471

归属于普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损	$	(32.57	)		(15.01	)

公司潜在的稀释性证券，包括可转换优先股、股票期权、普通股未归属限制性股票和购买普通股的认股权证，已被排除在外

F-2

根据摊薄后的每股净亏损的计算，因为其影响将是反稀释的。因此，用于计算基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。以下按折算法列报的潜在摊薄证券因其反稀释作用而被排除在每股净亏损的计算范围之外：


	截至12月31日的年份
	2022		2021
可转换优先股（转换后）		7,269,183		2,252,357
未偿还的股票期权		1,273,454		248,603
未归属的普通股限制性股		635		1,398
购买普通股的认股权证		4,677		4,677

总计		8,547,949		2,507,035

15。承诺和意外开支

合金疗法，有限责任公司：

2019年8月，该公司与Alloy Therapeutics, LLC（“Alloy”）签订了许可协议。该许可协议已于 2022 年 10 月进行了修订。与Alloy签订的许可协议向公司授予以下内容：

•

A. 在世界各地，

非排他性

仅允许使用合金技术为内部生成合金抗体和平台辅助抗体，

非临床

研究目的，以及

•

对于公司选择纳入合作抗体计划的合金抗体和平台辅助抗体，全球范围内可转让的制造、制造、使用、要约销售、销售、进口、开发、制造和商业化产品，包括从合金抗体中选出的合作抗体项目和平台辅助抗体项目在任何使用领域进行商业化。

该公司支付年度许可费和年度合作抗体计划费，总计 $0.1百万加到合金。公司还有义务支付 $0.1如果公司转许可使用合金抗体或平台辅助抗体开发的产品，则向Alloy收取百万美元的费用。在实现（i）某些开发里程碑和（ii）某些商业里程碑的首批选定抗体后，公司有义务向Alloy支付不超过美元的额外款项1.8百万和美元11.0分别为百万。在实现（i）某些开发里程碑和（ii）某些商业里程碑的第二种选择抗体后，公司有义务向Alloy支付不超过美元的额外款项3.1百万和美元15.0分别为百万。该公司记录了 $0.5百万和美元0.1百万美元，分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的运营报表和综合亏损表中研发费用项目下的合金许可协议所欠款项。

水晶生物科学公司和 OmniaB, Inc.：

2022年9月，公司与Crystal Bioscience, Inc.（“Crystal”）和OmniAb, Inc.（“OmniAb”）签订了商业平台许可协议和服务协议，这两家公司均为利根制药公司（统称 “Ligand”）的子公司。

•

Crystal 在全球范围内为该公司授予了

非排他性，

根据Crystal技术，不得再许可使用鸡类动物（仅在Crystal的设施内并通过Crystal的工作人员）为研究目的产生 OmniAb 抗体。

•

OmniAb 在全球范围内向该公司授予了

非排他性

OmniAb 技术允许使用啮齿类动物（仅在经批准的 CRO 设施中并通过经批准的 CRO 人员）为研究目的产生 OmniAb 抗体。除非是经批准的合同研究组织，否则此类许可证不可再许可。

F-2

在实现某些发展里程碑后，公司有义务向Ligand支付不超过美元的额外款项12.2百万。在实现某些商业里程碑后，公司有义务按最低限额支付特许权使用费

中单

数字。该公司已记录 $0.1百万美元，用于截至2022年12月31日止年度的运营和综合亏损表中研发费用项目中根据Ligand许可协议所欠的款项。

IONTAS 限定版：

2020年7月，公司与IONTAS Limited（“IONTAS”）签订了合作研究协议，根据其首个开发计划为公司开展某些具有里程碑意义的研发活动。该协议于 2023 年 1 月进行了修订，将其服务扩展到其他开发项目。IONTAS为开展研发活动提供专用资源，并获得这些资源的补偿以及基于成功的里程碑补助金。

随着IONTAS的第一个开发计划达成（i）某些开发里程碑和（ii）某些商业里程碑，公司有义务向IONTAS支付不超过英镑的额外款项3.1百万和英镑2.3分别为百万。在与IONTAS合作的第二个开发计划中实现某些开发里程碑后，公司有义务向IONTAS支付不超过英镑的额外款项2.5百万。该公司已记录 $1.7百万和美元2.7百万美元，分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营报表和综合亏损表中根据IONTAS合作研究许可协议所欠的款项。

赔偿协议

在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向员工、顾问、供应商、业务合作伙伴和其他方提供范围和条款不同的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。迄今为止，公司尚未因此类赔偿协议而承担任何物质费用。公司不知道有任何可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的赔偿安排，并且截至2022年12月31日或2021年12月31日的财务报表中未计入任何与此类债务相关的负债。

诉讼

公司可能会不时面临与潜在产品和运营有关的诉讼。公司目前没有参与任何预计会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律诉讼，无论是单独还是总体而言。

其他

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司与顾问、承包商或服务提供商签订了长期协议，这些协议的条款并未产生实质性的长期承诺。

16。关联方交易

Viridian, LLC：

2019年6月，公司与关联方Viridian, LLC（“Viridian”）签订了技术转让协议（“TAA”）。公司将Viridian视为关联方，因为其两名成员在公司董事会中占有一席之地。TAA仅在全球范围内将所有技术的所有权利、所有权和利益转让给本公司

专有技术

适用于靶向特定蛋白质的人类治疗产品的研究、开发、商业化和制造。作为交换 TAA，该公司向 Viridian 发行了 TAA 872,227公司普通股的股份

F-2

公允价值为 $0.09每股。Viridian 将来没有与 TAA 相关的义务。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，Viridian 拥有大约 13% 和 35分别占公司已发行股份的百分比（假设所有优先股转换为普通股）。

泽纳斯生物制药有限公司：

该公司是与关联方Zenas签订期权和许可协议的当事方。公司将Zenas视为关联方，因为（i）Tellus BioVentures LLC（“Tellus”）的唯一成员是公司的重要股东并担任公司董事会主席，同时也是Zenas的重要股东，担任Zenas董事会执行主席，以及（ii）Fairmount Funds，他们是公司的重要股东并在董事会中占有一席之地公司董事会，也是Zenas的重要股东，并在Zenas的董事会中占有一席之地。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Tellus及其关联实体拥有约3家公司 17% 和 42分别为％，Fairmount Funds和关联实体拥有约3％的股份 14% 和 13分别占公司已发行股份的百分比（假设所有优先股转换为普通股）。有关更多信息，请参见注释 12。在这些协议中，公司确认了 $6.4百万和美元1.5百万美元分别位于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的运营报表和综合亏损表中的许可证收入相关方细列项目内。截至2022年12月31日，公司记录的关联方应收账款为美元4.7百万，未开单的关联方应收账款为美元0.9百万，当前递延关联方收入为 $0.1百万美元，非当期递延关联方收入为 $0.8资产负债表上有百万美元。截至2021年12月31日，公司记录的关联方应收账款为美元0.5百万美元和未开票的关联方应收账款为美元1.0资产负债表上有百万美元。

2020年，泽纳斯发行了 156,848向公司发行普通股以换取Zenas期权。该公司确定，分别截至发行之日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的公允价值对其财务报表不重要。公司使用衡量替代方案作为衡量Zenas普通股的衡量属性，这并不要求其评估每个报告期普通股的公允价值，因为Zenas普通股的公允价值不容易确定，也没有可靠的可观察交易来源可供公司确定公允价值。此外，该公司无法随时了解在泽纳斯发生的重大事件。如果公司确实发现Zenas相同或相似普通股的有序交易中有明显的价格变化，则公司将在可观察到的交易发生之日按公允价值衡量普通股。

17。后续事件

管理层对截至2023年5月15日（即财务报表发布之日）的后续事件进行了评估，并确定除下文所述外，没有其他需要在公司财务报表中记录或披露的后续事件。

该公司发布了 209,0462019年计划的股票期权奖励有效期为2023年1月1日至2023年5月15日。

F-2


	年份已结束十二月三十一日
	2022			2021
收入：
许可收入关联方	$	6,417		$	1,476
运营费用：
研究和开发		29,379			12,606
一般和行政		6,743			1,956

运营费用总额		36,122			14,562

运营损失		(29,705	)		(13,086	)
其他收入/（支出）：
利息收入		1,145			3
货币兑换收益/（亏损），净额		136			(26	)
其他费用		(52	)		—

其他收入总额/（支出）		1,229			(23	)

净亏损	$	(28,476	)	$	(13,109	)

归属于普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损	$	(32.57	)	$	(15.01	)

用于计算的已发行普通股的加权平均数每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄亏损		874,234			873,471

其他综合损失：
净亏损	$	(28,476	)	$	(13,109	)
其他综合损失：
与以下有关的未实现亏损的变化可供出售债务证券		(161	)		—

其他综合损失总额		(161	)		—

综合损失总额	$	(28,637	)	$	(13,109	)


	可转换优先股														股东权益/（赤字）
	系列种子 1 可兑换优先股				系列种子 2 可兑换优先股				A 系列可兑换优先股				总计可兑换首选股票		普通股				额外付费资本		累积的赤字			累积的其他全面损失			总计股东股权/ （赤字）
	股份		金额		股份		金额		股份		金额		总计可兑换首选股票		股份		金额		额外付费资本		累积的赤字			累积的其他全面损失			总计股东股权/ （赤字）
余额，2021 年 1 月 1 日		6,500,000	$	6,436		—	$	—		—	$	—	$	6,436		875,279	$	—	$	80	$	(4,283	)	$	—		$	(4,203	)

发行可转换优先股，扣除发行成本为美元88		—		—		3,829,265		14,912		—		—		14,912		—		—		—		—			—			—
股票薪酬支出		—		—		—		—		—		—		—		—		—		63		—			—			63
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(13,109	)		—			(13,109	)

余额，2021 年 12 月 31 日		6,500,000	$	6,436		3,829,265	$	14,912		—	$	—	$	21,348		875,279	$	—	$	143	$	(17,392	)	$	—		$	(17,249	)

发行可转换优先股，扣除发行成本为美元3,324		—		—		—		—		23,007,017		96,676		96,676		—		—		—		—			—			—
股票薪酬支出		—		—		—		—		—		—		—		—		—		1,518		—			—			1,518
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(28,476	)		—			(28,476	)
其他综合损失		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			(161	)		(161	)

余额，2022 年 12 月 31 日		6,500,000	$	6,436		3,829,265	$	14,912		23,007,017	$	96,676	$	118,024		875,279	$	—	$	1,661	$	(45,868	)	$	(161	)	$	(44,368	)