brds-20231220

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月20日

伯德环球公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

001-41019

86-3723155

（州或其他司法管辖区）

（注册成立）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

392 NE 191 街 #20388

迈阿密, 佛罗里达33179

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(866)205-2442

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


			☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

A 类普通股，面值每股 0.0001 美元

鸟类

纽约证券交易所

认股权证，每张完整认股权证均可行使，以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股

BRDS 是

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

下文在本表格8-K最新报告第1.03项中列出的有关重组支持协议的信息，包括DIP信贷协议草案（各定义见下文），以引用方式纳入此处。

项目 1.03 破产或破产。

自愿破产申请

2023年12月20日（“申请日”），Bird Global, Inc.（“Bird” 或 “公司”）及其某些直接和间接子公司，包括Bird Rides, Inc.、Bird Holdco, LLC、Bird Opco, LLC和Skinny Labs, Inc.（dba Spin）（连同公司，“债务人”）提交了自愿申请，要求根据第11章启动诉讼（“第11章案件”）”）美国佛罗里达州南区破产法院（“破产法院”）的《美国法典》（“破产法”）第11章。债务人将在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，继续以 “占有债务人” 的身份经营业务。债务人向破产法院提出了某些动议，寻求各种惯常的 “第一天” 救济，包括有权支付员工的工资和福利，向供应商支付申请日之前和之后提供的商品和服务的费用，以及继续履行到期的保险和纳税义务。此外，债务人向破产法院提出了一项动议（“DIP动议”），要求批准公司根据DIP信贷协议（定义和描述见下文）中规定的条款和条件进行债务人持有融资。此外，2023年12月20日，债务人向破产法院提交了一项动议，要求批准与公司全部或部分资产的营销和拍卖（如有必要）有关的某些程序，包括批准Stalking Horse APA（定义和描述见下文）。

有关第 11 章案例的其他信息

有关第11章案件的更多信息，包括查阅破产法庭文件，可在由第三方破产索赔和通知代理人Epiq Restructuring, LLC（“Epiq”）管理的 http://dm.epiq11.com/case/birdglobal/info 网站上在线获得。本网站上的文件和其他信息不是表格8-K最新报告的一部分，不应被视为以引用方式纳入此处。有疑问或索赔的利益相关者可以通过以下方式联系索赔代理： bird@epiqglobal.com.

RSA

重组支持协议（“RSA”）由第一留置权代理人（定义见下文）、（ii）第一留置权贷款人（定义见下文）、（ii）第一留置权贷款人（定义见RSA）当事方签订并签订并于2023年12月21日生效

截至2023年9月19日的某些经修订和重述的贷款协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改，包括截至2023年11月29日的第1号修正案，即 “第一留置权信贷协议”），包括（x）Bird Rides, Inc.（“借款人”）、Bird Global, Inc.、Bird US Holdco, LLC及其其他信贷方（统称 “公司当事方”），（y）中型股金融信托基金，作为代理人（以该身份，包括根据第一留置权信贷协议指定的任何继任代理人，即 “第一留置权”）代理人”），以及（z）MidCap Funding V Trust和MidCap Financial Investment Corporation（“第一留置权贷款人”，以及第一留置权代理人和根据第一留置权信贷协议和其中定义的其他 “贷款文件”，“第一留置权贷款人”），（iii）参与的第二留置权贷款人（定义见RSA）方适用于截至 2022 年 12 月 30 日的某份票据购买协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改自有时是 “第二留置权信贷协议”），由公司当事方、作为抵押代理人的美国银行信托公司、全国协会（以此身份，包括根据第二留置权信贷协议指定的任何继任抵押代理人、“第二留置权代理人”，连同第一留置权代理人，“预申请代理人”）及其贷款方（例如贷款人、“第二留置权贷款人” 和第二留置权签字贷款人）以及第二留置权签字贷款人当事人（例如贷款人、“第二留置权贷款人” 和第二留置权签署贷款人）在此构成《第二留置权信贷协议》规定的必需贷款人，即 “参与贷款人”第二留置权贷款人”，以及所有其他第二留置权贷款人和第二留置权代理人，以及根据第二留置权信贷协议和其中定义的其他 “贷款文件” 应向其提出第二留置权索赔（定义见RSA）的所有其他人员，“第二留置权贷款人”），（iv）DIP贷款人（定义见下文），（vi）指定人实体（“NewCo”）参与的第二留置权贷款人的实体”），以资产购买协议（定义见下文）和资产购买协议（定义见下文）的买方身份，以及（vii）公司各方。

为了为第11章案件和重组提供资金，在遵守核心最终文件的条款的前提下，DIP贷款方已承诺根据以下规定向债务人提供不超过25,100,000美元的新资金本金总额：

DIP 贷款协议

在获得破产法院批准的前提下，作为借款人的公司（“DIP借款人”）以及作为担保人的公司的某些直接和间接子公司（以及DIP借款人，“DIP贷款方”）已不时与其当事人（“DIP贷款协议”）签订了某些优先担保质押和超优先债务人持有贷款协议（“DIP贷款协议”）”）和作为管理代理人（“DIP 代理人”）的MidCap Financial Trust根据其中规定的条款和条件行事。本表格8-K最新报告的 “DIP贷款协议” 部分中使用但未另行定义的大写术语应具有DIP贷款协议中给出的含义。根据DIP贷款协议，DIP贷款人已同意根据协议中规定的条款和条件向DIP借款人提供高达19,500,000美元的信贷额度（“DIP贷款”），但须经破产法院批准。经破产法院批准后，DIP基金将用于（a）用于营运资金、资本支出和一般公司用途，（b）支付专业费用，（c）支付管理第11章案件所产生的费用，以及（d）支付根据DIP贷款协议和任何相关文件应付的其他款项。

DIP贷款协议包括此类债务人持有贷款协议的惯例负面契约，包括限制DIP贷款方及其受限子公司承担额外债务、设定资产留置权、进行投资、预付款或担保、进行合并、合并、出售资产和收购、将DIP融资的收益用于DIP贷款协议不允许的任何目的以及付款等能力的契约股息和分配，在每种情况下均受惯例约束此类债务人持有贷款协议的例外情况。DIP贷款协议还包括陈述和担保、强制性预付款、肯定契约以及此类融资惯常出现的违约事件。某些与破产有关的事件也是违约事件，包括但不限于破产法院驳回任何第11章案件，将第11章中的任何案件转换为破产法第7章规定的案件，根据破产法第11章任命受托人，以及与DIP贷款人根据DIP贷款协议授予的权利或留置权受损有关的某些其他事件，包括失败的DIP贷款方必须遵守DIP命令的任何重要条款。

上述对DIP贷款协议的描述并不完整，而是参照DIP贷款协议进行了全面限定，该协议的最终形式作为附录附于RSA。

DIP 票据购买协议

在获得破产法院批准的前提下，作为发行人的公司（“DIP发行人”）以及作为担保人的公司的某些直接和间接子公司（以及DIP发行人，“DIP票据当事方”）已与该协议的票据购买方（“DIP票据购买者”）签订了某些优先担保质押和超优先债务人持有票据购买协议（“DIP票据购买协议”））以及作为初级 DIP 抵押品代理人（“DIP Junior Agent”）的美国银行信托公司、全国协会，条款和规定的条件

其中。本表8-K表最新报告的 “DIP票据购买协议” 部分中使用但未另行定义的大写术语应与本表格8-K最新报告（或者，如果此处未定义，则在DIP票据购买协议中其他地方赋予的含义相同）。根据DIP票据购买协议，DIP购买者已同意根据其中规定的条款和条件并经破产法院批准，向DIP发行人购买票据（“DIP票据”），总收购价为560万美元。经破产法院批准，DIP票据的收益将用于（a）用于营运资金和一般公司用途，（b）支付DIP令中规定的专业费用，（c）支付在管理第11章案件时产生的费用或任何第一天命令允许的费用，以及（d）支付DIP贷款协议和任何相关文件规定的其他应付金额。

DIP票据的收益将一次性支付给DIP发行人，但须经破产法院批准。DIP票据将按每年18％的利率计息，以实物支付。公司在提交破产申请之前发行的某些先前发行的总金额为400万美元的票据（利率也为每年18％，以实物支付）汇总为DIP票据并成为DIP票据的一部分。DIP票据购买协议下的DIP票据购买协议下的义务由DIP票据当事方几乎所有资产的留置权担保，但某些例外情况除外；此类留置权从属于DIP机制下的贷款人。DIP Notes将于2024年3月18日到期，但会有某些加速或延期。

DIP票据购买协议包括此类债务人持有协议的惯例负面契约，包括限制DIP票据当事方及其受限子公司承担额外债务、设定资产留置权、进行投资、垫款或担保、进行合并、合并、合并、出售资产和收购、将DIP票据的收益用于DIP票据购买协议不允许的任何目的等能力的契约，以及在每种情况下支付股息和分配，但须遵守以下条件此类债务人占有协议的惯例例外情况。DIP票据购买协议还包括陈述和担保、肯定契约以及此类融资的惯常违约事件。某些与破产有关的事件也是违约事件，包括但不限于破产法院驳回任何第11章案件、将第11章中的任何案件转换为破产法第7章规定的案件、根据破产法第11章任命受托人，以及与DIP票据购买协议授予的权利或留置权受损有关的某些其他事件，包括 DIP Note 各方未能遵守 DIP 命令的任何重要条款。

上述对DIP票据购买协议的描述并不完整，而是根据DIP票据购买协议进行了全面限定，该协议的最终形式作为附录附于RSA。

项目 8.01。其他活动

关于公司当事人证券的警示说明

该公司警告说，在第11章案件待审期间，他们的证券交易具有高度的投机性，并构成重大风险。在第11章案例中，公司证券的交易价格可能与公司证券持有人的实际回收（如果有）几乎没有关系。特别是，公司预计，其股东的投资可能会蒙受重大或全部损失，具体取决于第11章案件的结果。因此，该公司敦促对其普通股的现有和未来投资格外谨慎。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

伯德环球公司

日期：2023 年 12 月 26 日

来自：

/s/ 迈克尔·瓦希努希

姓名：

迈克尔·瓦希努希

标题：

临时首席执行官