美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月19日

 

Kinetik 控股公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

特拉华		001-38048		81-4675947
（州或其他司法管辖区） （注册成立）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 识别码）

 

邮政橡树大道 2700 号。, 300 套房 休斯顿, 德州		77056
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(713)621-7330

（注册人的电话号码，包括区号）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
A 类普通股，面值每股 0.0001 美元		KNTK		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

私募发行

2023年12月19日，特拉华州有限责任公司、特拉华州一家公司Kinetik Holdings Inc.（以下简称 “公司”）的子公司Kinetik Holdings LP（“Kinetik LP”）发行了2028年到期的6.625％的可持续发展关联优先票据（“新票据”）的本金总额为3亿美元，这些票据由公司全额无条件担保。新票据定价为面值的100.500％，并根据契约（定义见下文）作为附加票据发行。根据契约，Kinetik LP此前已发行了2028年到期的6.625％的可持续发展关联优先票据（“现有票据”，以及与新票据一起是 “票据”）的本金总额为5亿美元。新票据和现有票据将被视为契约下的单一系列证券，并将作为单一类别一起投票，除发行日期和发行价格外，新票据的条款将与现有票据基本相同。有关发行此类票据的票据和契约的其他信息载于下文。这些票据是根据经修订的1933年《证券法》第144A条和S条例发行的，未经注册或获得适用的注册要求豁免，不得在美国出售。Kinetik LP打算使用发行新票据的净收益来偿还其定期贷款信贷额度下的部分未偿借款。

契约

票据的条款受截至2023年12月6日的契约（“契约”）管辖，由作为发行人的Kinetik LP、作为担保人的公司和作为受托人的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）管辖。这些票据将于2028年12月15日到期。利息将从2023年12月6日起累计，从2024年6月15日开始，每半年在每年的6月15日和12月15日支付。

这些票据是无抵押的，在付款权方面与Kinetik LP的所有现有和未来无从属债务的排名相同。公司对票据的担保是无抵押的，与公司所有其他现有和未来的非从属债务具有同等地位。就担保此类债务的资产价值而言，票据和担保的排名实际上低于Kinetik LP或公司未来的任何有担保债务。票据和担保在结构上从属于Kinetik LP子公司的任何债务或其他负债，这些子公司不是票据的担保人。

在2025年12月15日当天或之后，Kinetik LP可以选择按照契约中规定的赎回价格兑换部分或全部票据。在此之前，Kinetik LP可以在任何一个或多个场合自行选择以等于整笔赎回价格（定义见契约）的赎回价格赎回部分或全部票据，外加应计和未付利息（如果有）至赎回日期（但不包括赎回日期）。

2027年6月15日当天或之后，票据的应计利率每年将再增加0.2500％，除非Kinetik LP满足三个可持续发展绩效目标（定义见契约），并且这种满意度得到Kinetik LP任命的合格第三方审计师或独立公共会计师的确认，以审查其与可持续发展绩效目标相关的业绩（“外部验证机构”）。如果Kinetik LP满足了三个可持续发展绩效目标中的一个或两个，并且外部验证者确认Kinetik LP满足了三个可持续发展绩效目标中的一个或两个，则未满足条件的每个可持续发展绩效目标的票据应计利率将每年再增加0.0833％。

控制权发生某些变化后，Kinetik LP必须提出回购票据。契约包含惯常的违约事件（每个都是 “违约事件”）。如果违约事件发生且仍在继续，则受托人或未偿还票据本金总额不少于50％的持有人可以宣布所有未偿票据的未付本金和应计但未付的利息。根据此类声明，此类本金以及应计和未付利息将立即到期并支付。如果发生与Kinetik LP的某些破产或破产事件有关的违约事件，则所有票据的本金和应计但未付的利息将立即到期支付，受托人或票据的任何持有人无需任何声明或采取其他行动。在某些情况下，未偿还票据本金过半数的持有人可以撤销对票据及其后果的任何此类加速处理。

 

 

2

上面对契约、票据和担保的描述不完整，参照契约的全文进行了全面限定，契约全文作为附录4.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 2.03 项。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本表格8-K最新报告中第1.01项下提供的有关票据、契约和相关担保的信息以引用方式纳入本第2.03项。契约全文对第 1.01 项和本第 2.03 项中规定的描述进行了全面限定，契约全文作为本最新表格报告的附录提交 8-K.

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

 

展览		描述
4.1		2023年12月6日由Kinetik Holdings Inc.、Kinetik Holdings LP和作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的契约（参照公司当前表格报告附录4.1并入） 8-K已于 2023 年 12 月 6 日提交）。
4.2		6.625% 与可持续发展相关的优先票据的表格（包含在附录4.1中）。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

 

 

3

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 12 月 21 日

 

 

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