附录 3.1

对的修正

经修订和重述

公司注册证书

的

悦榕收购公司

根据特拉华州 通用公司法第 242 条

BANYAN 收购公司，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”)， 特此证明如下：

(a) 这个 条文 第九条 应在本经修订和重述的 证书生效之日起至公司初始业务合并完成时终止的时期内适用，以及本修正案的修正案 第九条 应在初始业务合并完成之前生效，必须获得当时所有已发行普通股中至少百分之六十五（65％）的 持有人的赞成票。公司必须在2024年1月24日 之前完成业务合并。

尽管有上述 或经修订和重述的证书中的任何其他规定，但如果公司在2024年1月24日之前尚未完成业务合并 ，则根据董事会的决议，公司可以在未经股东另行投票的情况下选择将完成业务合并的日期 延长最多十二次，每次延长一个月，每次延长一个月， 如果悦榕收购赞助商有限责任公司提出要求（“赞助商”) 以书面形式，并在适用的终止日期前 提前五天发出通知，直至 2025 年 1 月 24 日，前提是赞助商（或其一个或多个关联公司、 成员或第三方指定人）（贷款人”）将向信托账户存入每股当时未偿还的A类 普通股0.02美元（”信托账户”) 对于每一次这样的月度延期， 每股已发行和流通的A类普通股（如果所有另外十二个月的延期 都已行使），则存款总额不超过0.24美元，以换取公司向贷款人发行的无息无抵押本票。如果公司 完成业务合并，则贷款人将选择偿还根据本票贷款的款项，或将 根据该期票贷款的部分或全部金额转换为认股权证，认股权证将与发行时向保荐人发行的私募认股权证相同。如果公司未在适用的 终止日期之前完成业务合并，则此类期票将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、扣除 或以其他方式被免除。

(b) 发行后，公司在本次发行中获得的净发行收益（包括承销商行使超额配股权的收益 ）和注册声明中规定的某些其他金额应立即 存入根据信托协议为公众股东（定义见下文）的利益而设立的信托账户。 除提取利息以缴纳税款外，在 (i) 初始 业务合并完成之前，信托账户中持有的所有资金（包括信托账户中持有的 资金所得的利息）均不会从信托账户中扣除（i）如果公司无法通过 完成其初始业务合并（ii）赎回 100% 的发行股份（定义见下文）2024 年 1 月 24 日（在某些情况下，如第 9.1 (a) 节所述，则截止到 2024 年 1 月 24 日）， 和 (iii)赎回发行股份，该投票旨在修改本经修订和重述的 证书 (A) 的任何条款，以修改公司允许赎回与 公司初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果公司在2024年1月24日之前（或在某些情况下，在某些情况下，在2025年1月24日之前）尚未完成初始 业务合并，则赎回100％的发行股份在与股东权利或初始股东权利有关的第 9.1 (a)) 或 (B) 节中业务合并活动（如第 9.7 节所述）。普通股的持有人 ，作为本次发行中出售的单位的一部分而包括在内（即发行股票”）（无论是 此类发行股票是在发行后在发行中还是在二级市场上购买的，无论这些持有人 是否是公司的赞助商或高级管理人员或董事，还是上述任何公司的关联公司），仅凭其本身的身份， 在本文中被称为 “公众股东”。

(d) 如果 公司在2024年1月24日之前（或在某些情况下 ，如第9.1 (a) 节所述，截至2025年1月24日）完成初始业务合并，则公司应 (i) 停止除清盘 以外的所有业务，(ii) 尽快停止此后不超过十个工作日，但须视合法可用的资金而定， 以每股价格赎回 100% 的发行股份，以现金支付，等于除以 (A) 获得的商数然后存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去不超过100,000美元用于支付解散费用的此类利息），除以（B）当时流通的发行股份总数，赎回将 完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有））， (iii) 在赎回后尽快合理地行事，前提是剩余股东和 董事会根据适用法律予以批准，解散和清算，但每种情况都要遵守公司在 DGCL 下的义务，即为债权人的索赔作出规定，并遵守适用法律的其他要求。

其他 兑换权。如果根据第 9.1 (a) 节对本经修订和重述的证书 进行任何修改，修改公司允许赎回与公司 的初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果公司在2024年1月24日之前（或在某些情况下，在某些情况下，在2025年1月24日之前）尚未完成初始业务合并 ，则赎回100％的发行股份在第 9.1 (a) 节中，或与 有关的此处与股东权利有关的任何其他条款或首次开展业务合并活动之前，公众股东 应有机会在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回其发行股份， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款）除以 当时已发行发行股票的数量。公司提供此类机会的能力受兑换 限制的约束。

为此，自2023年12月21日起，Banyan 收购公司促使经修订和重述的公司注册证书修正案以其 的名义正式签署，并由授权官员代表其执行，以昭信守。