美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 12 月 21 日

BANYAN 收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

400 Skokie Blvd

套房 820

诺斯布鲁克， 伊利诺斯州 60062

（主要行政办公室地址）

(847) 757-3812
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》（§230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（§240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是一家新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。§

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。

2023 年 12 月 21 日，Banyan（“Banyan” 或 “公司”）举行了 公司股东特别会议（“延期会议”），以修改Banyan经修订和重述的公司注册证书（“ ”公司注册证书”)，以 (i) 将悦榕完成业务合并的日期（“终止日期 ”）从 2023 年 12 月 24 日起延长（即”原始终止日期”）至2024年1月24日（“章程延期日期”），并允许Banyan在没有其他 股东投票的情况下，选择按月将终止日期延长至多十二次 次，每次在章程延期日期之后再延长一个月，如果 要求，则由悦榕董事会决定 Banyan 收购赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司（“赞助商”）和 ，须在适用的终止日期前提前五天发出通知，直到2025年1月24日，或在最初终止日期之后总共十三个月内 ，除非初始业务合并是在此之前 完成的（”延期修正案” 及此类提案，即 “延期修正提案”）和（ii）取消了公司注册证书 中关于悦榕不得赎回公共股票的限制，前提是此类赎回会导致Banyan 拥有少于经修订的1934年《证券交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）5,000,001 美元（“赎回限额”），命令 允许悦榕赎回公股，无论此类赎回是否会超过赎回额限制（ “兑换限制修正案”，以及此类提案，即 “赎回 限制修正提案”）。Banyan的股东在延期会议上批准了延期修正提案和 兑换限制修正提案2023年12月21日，Banyan向特拉华州国务卿提交了延期 修正案和赎回限制修正案。

上述描述参照延期 修正案和兑换限制修正案进行了全面限定，其副本作为附录3.1和 附录3.2附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。

2023 年 12 月 21 日， Banyan 举行了延期会议，批准了延期修正提案、赎回限制修正提案和 提案，允许延期会议延期到一个或多个以后的日期（如有必要），如果根据延期会议时的表决结果，A类股份不足，则允许进一步招标 和代理人投票} 普通股，每股面值0.0001美元（即”A类普通股”）和B类普通股，面值 ，每股面值 0.0001美元（连同A类普通股，即 “普通股”），在延期会议批准延期修正提案和赎回限制 修正提案或（ii）悦榕董事会确定的延期会议时（亲自或通过代理人）代表 否则是必要的（“休会 提案”），每份都如2023年12月 4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书（“最终 委托书”）中所述。由于延期会议上有足够的票数批准了延期修正提案和赎回 限制修正提案，因此延期提案没有提交给股东。

截至2023年11月27日，即延期会议的记录日期，持有 10,183,099股普通股的股东亲自出席 或通过代理人出席，约占截至延期会议记录日的普通股投票权的90.57％， 构成业务交易的法定人数。

提案的投票结果如下：

延期修正提案

兑换限制修正提案

在 投票批准延期修正案和赎回限制修正案方面， 1,314,065只A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.70美元的赎回价格 将股票兑换成现金的权利，总赎回金额约为14,060,496美元。

项目 8.01 其他活动。

正如最终委托书中披露的那样 ，保荐人同意，其（或其第三方指定人之一）将向与 公司首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）存入每股0.02美元的 金额，但未在延期会议上兑换。因此，在2023年12月22日，共向信托账户存入了53,692.44美元。

其他信息 以及在哪里可以找到

2023 年 11 月 28 日， Banyan 向美国证券交易委员会提交了经修订的 S-4 表格（“注册声明”）注册声明，其中包括Banyan的初步委托书和招股说明书以及与 注册声明中所述的拟议业务合并和相关事宜相关的Pinstripes初步 同意征求声明。注册声明于2023年12月4日宣布生效，并于2023年12月5日，Banyan向美国证券交易委员会提交了最终的联合委托书/同意征求声明/招股说明书，该声明/招股说明书已邮寄或交付（如适用） 以及其他相关文件，发送给Banyan和Pinstripes的各自股东。建议悦榕股东、Pinstripes 股东和其他利益相关者阅读最终的联合委托书/同意征求声明/招股说明书 ，内容涉及Banyan为批准业务合并而举行的股东大会征求代理人 ，以及征求Pinstripes股东批准业务合并的书面同意，因为 最终联合委托书/同意征求声明/招股说明书包含以下方面的重要信息Banyan and Pinstripes 以及拟议的业务合并。这份表格8-K的最新报告不能取代注册声明、最终的 联合委托书/同意书/招股说明书或Banyan或Pinstripes将发送给股东 的与业务合并有关的任何其他文件。

建议投资者和证券 持有人仔细阅读最终的联合委托书/同意征求声明/招股说明书、2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的 8-K表的最新报告以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，因为 它们包含有关业务合并和业务合并各方的重要信息。

截至2023年11月20日，最终的联合 委托书/同意征求声明/招股说明书已邮寄给Banyan的股东，也就是对拟议业务合并及相关事项进行投票的记录日期 ，并已发送给Pinstripes的股东。 股东可以在美国证券交易委员会网站 sec.gov 上免费获得最终联合委托书/同意征求声明/招股说明书的副本，也可以将请求发送至：悦榕收购公司，斯科基大道400号，套房 820，伊利诺伊州诺斯布鲁克 60062。

对本文所述的任何证券 的投资尚未得到美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或反对，也没有任何机构转达或 认可业务合并的优点或此处所含信息的准确性或充分性。任何与 相反的陈述均属刑事犯罪。

招标参与者

这份表格8-K的最新报告不是向任何投资者或证券持有人征集委托书。但是，Banyan和Pinstripes及其各自的董事、高级管理人员和其他管理层成员 可能被视为参与向Banyan股东征集有关拟议业务合并和相关事宜的 委托书。投资者和证券持有人可以在与拟议业务合并有关的最终联合委托书/同意书 招标声明/招股说明书中获得有关Banyan和Pinstripes董事和高级职员姓名、隶属关系和利益的更多详细信息 。这些文件可以从上述 来源免费获得。

不得提出要约或邀请

这份表格 8-K 上的最新报告仅供参考 ，不打算也不构成出售要约或招标 购买或认购任何证券的要约或征求任何批准表决，也不得在此类要约、招标或出售证券的任何司法管辖区进行任何证券出售、发行或 转让根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前 都是非法的。

前瞻性陈述

这份表格 8-K 的最新报告中的某些陈述是 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述通常用 “相信”、 “可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、 “预期”、“应该”、“会”、“计划”、“预测”、“预测”、“潜力”、“看起来”、“未来”、“展望” 等词语以及类似的表达方式来识别 预测或指出未来事件或趋势，或以其他方式表示与历史无关的陈述，但是 缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述和可能导致 实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：与Pinstripes的预计 财务信息的不确定性相关的风险、与Pinstripes当前增长战略相关的风险、Pinstripes成功开设和整合新地点的能力、与Pinstripes业务的资本密集型性质相关的风险、 Pinstripes 旨在吸引新客户并留住现有客户以及由此产生的影响COVID-19 疫情，包括 由此导致的劳动力短缺和通货膨胀，发生在 Pinstripes 上。上述因素清单并不详尽， 可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的其他因素包括但不限于：(1) 可能导致业务合并最终协议终止的任何 事件、变更或其他情况的发生； (2) 可能对Banyan、合并后的公司或其他相关方提起的任何法律诉讼的结果业务 合并及与此有关的最终协议；(3)由于 未能获得悦榕股东的批准或未能满足（或被免除）其他收盘条件（包括不限 的最低现金条件）而无法完成业务合并；（4）可能需要的或 适当变更拟议的业务合并结构；（5）业务合并完成后能够满足证券交易所上市标准；（6) 业务合并可能因此扰乱Pinstripes的当前计划和运营宣布并完成业务合并 ；（7）认识到业务合并预期收益的能力，这些收益可能会受到竞争的影响、合并后的公司以盈利方式增长和管理增长、维持关键关系 以及留住其管理层和关键员工的能力；（8）与业务合并相关的成本；（9）适用法律或 法规的变化；(10) Pinstripes或合并后的公司可能受到其他经济的不利影响，商业、 和/或竞争因素；（11）Pinstripes对经营业绩的估计；（12）达成与Pinstripes计划发行总额为5,000万美元的优先担保票据有关的最终协议，如2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告（“12月19日表格8-K”）所述；（13）20年的发行 28 张票据和第一批 份认股权证（均定义见12月19日表格8-K）；以及（14）Pinstripes 在 到期时偿还债务的能力。上述因素清单并不详尽。

股东和潜在投资者应仔细考虑上述因素以及与拟议业务合并有关的最终联合委托书/同意征求声明/招股说明书、Banyan于2022年1月19日与首次公开募股有关的最终招股说明书 、Banyan于3月向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性 2023 年 31 月 31 日以及悦榕不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。

提醒股东和潜在投资者 不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布日期，不能保证未来的表现 ，并受许多不确定性、风险、假设和其他因素的影响，其中许多不确定性、风险、假设和其他因素是Banyan和 Pinstripes无法控制的。Banyan and Pinstripes明确表示不承担任何义务或承诺，即公开发布此处包含的任何 前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映Banyan或Pinstripes对其预期的任何变化，或 任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下述签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 12 月 26 日