美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
对于已结束的季度期
在 从到的过渡期内
委员会档案编号：
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记指明
注册人（1）在过去的 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此
申报要求。
用复选标记表明
在过去 12 个月内（或注册人必须提交
此类文件的较短时间内），
是否以电子方式提交了根据 S-T
法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，
用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务
会计准则。
用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至
2023 年 11 月 7 日，有
目录
| 第一部分财务信息 | 1 | |||
| 第 1 项。 | 简明合并财务报表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日的未经审计的简明合并资产负债表和截至2022年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2023年9月30日的三个月、截至2023年9月30日的九个月、截至2022年9月30日的三个月以及截至2022年9月30日的九个月的未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |||
| 截至2023年9月30日的三个月、截至2023年9月30日的九个月、截至2022年9月30日的三个月以及截至2022年9月30日的九个月的未经审计的简明合并股东赤字变动表 | 3 | |||
| 截至2023年9月30日的九个月和截至2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 28 | ||
| 第二部分。其他信息 | 29 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 29 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 29 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 29 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 29 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 29 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 30 | ||
| 签名 | 31 | |||
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
湖岸收购 II CORP.
简明合并资产负债表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未经审计 | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 应付票据——关联方 | $ | $ | ||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 短期贷款-关联方 | ||||||||
| 短期贷款 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 应计费用-关联方 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 可赎回普通股 | ||||||||
| 可能赎回的普通股： | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
湖岸收购 II CORP.
未经审计的简明合并运营报表 。
| 对于 | 对于 | 对于 | 对于 | |||||||||||||
| 三个月 | 九个月 | 三个月 | 九个月 | |||||||||||||
| 已结束 | 已结束 | 已结束 | 已结束 | |||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 培训、一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 信托持有的有价证券的利息收入 帐户 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 每股基本净收益（亏损）和摊薄后的每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
湖岸收购 II CORP.
未经审计的股东赤字变动简明合并报表
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通 | 股份 | 付费 | 累积的 | 股东 ' | ||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 公共单位的发行 | ||||||||||||||||||||
| 发行私人单位 | ||||||||||||||||||||
| 发行代表性股票 | ||||||||||||||||||||
| 扣除发行成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 扣除须赎回的普通股的价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的普通股 | — | |||||||||||||||||||
| 扣除可赎回股份账面价值增加额 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 扣除可赎回股份账面价值增加额 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 扣除可赎回股份账面价值增加额 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通 | 股份 | 付费 | 累积的 | 股东 ' | ||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除可赎回股份账面价值增加额 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 扣除可赎回股份账面价值增加额 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 扣除可赎回股份账面价值增加额 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
湖岸收购 II CORP.
未经审计的现金流简明合并报表
| 对于 | 对于 | |||||||
| 九个月 | 九个月 | |||||||
| 已于 9 月 30 日结束 | 已结束 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动产生的现金流 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为调节净收入（亏损）与用于经营活动的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户赚取的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用变动-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债的变化 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 信托账户中出售有价证券的收益 | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在投资活动中提供（使用）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 应付给关联方的票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 短期贷款收益——关联方 | ||||||||
| 短期贷款的收益 | ||||||||
| 发行公共单位的收益 | ||||||||
| 发行私人单位的收益 (1) | ||||||||
| 偿还短期贷款 | ( | ) | ||||||
| 赎回普通股的付款 | ( | ) | ||||||
| 支付承保费 | ( | ) | ||||||
| 其他发行费用的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的（已使用）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和金融活动： | ||||||||
| 应付给关联方的票据转换为私人单位的认购 | ||||||||
| 向额外支付的资本收取延期承保佣金 | ||||||||
| 发行代表性股票，计入额外实收的资本 | ||||||||
| 可能赎回的公开股票的初始价值 | ||||||||
| 与公众股票相关的发行成本的重新分类 | ( | ) | ||||||
| 随后对可能赎回的公开股票进行计量 | ||||||||
| (1) |
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
湖岸收购 II CORP.
未经审计的简明合并 财务报表附注
注释1 — 组织和业务运营
组织和概况
Lakeshore Acquisition II Corp.（以下简称 “公司”） 于2021年2月19日在开曼群岛成立，是一家空白支票公司，其目标是通过合并收购 股权交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他与一家或 个企业或实体的类似业务合并。公司确定潜在目标业务的努力将不限于任何特定的 行业或地理区域，除非根据公司经修订和重述的组织备忘录和章程， 公司不会与总部位于中国 （“中国”）、中国香港特别行政区（“香港”）或澳门特别行政区的公司进行初始业务合并中国行政区 （“澳门”）或其大部分业务在中国进行，香港或澳门。
截至2023年9月30日，该公司 尚未开始任何业务，也没有产生收入。2021年2月19日（成立）至2023年9月30日 期间的所有活动均涉及公司的成立和下文所述的首次公开募股（“IPO”）以及 寻求目标业务的努力。该公司要等到最初的业务合并之后才会产生任何营业收入，最早是 。公司将从首次公开募股中获得的收益 以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财年年末。
该公司的赞助商是英属维尔京群岛有限责任公司redone Investment Limited（“赞助商”）。
2022年8月1日，根据特拉华州法律，LBBB Merger Corp. 成立，是公司的全资子公司，LBBB Merger Sub Inc. 根据特拉华州法律成立，成立 是LBBB Merger Corp. 的全资子公司。这两家公司都是为了实现公司最初的 业务合并，在业务合并结束之前不会开展任何活动（如下所述）“企业 组合”，见附注 1）。
融资
公司
首次公开募股的注册声明（如注3所述）已于2022年3月8日（“生效日期”）宣布生效。2022 年 3 月 11 日，
该公司完成了首次公开募股
在首次公开募股的同时，该公司向其保荐人出售
发行成本为 $
2023年3月9日，公司举行了
股东特别大会（“股东大会”）。在股东大会上，股东批准了对
公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的修正案（第一项 “章程修正案”），将公司
完成业务合并的时间再延长三 (3) 个月，从2023年3月11日延长至2023年6月11日（
“延期”）。第一份章程修正案于2023年3月10日向开曼群岛公司注册处提交，并于当日生效。与批准延期有关，公司向信托账户存入了美元
5
2023年6月5日，公司举行了
股东特别大会（“股东大会”）。在股东大会上，股东批准了对
公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的修正案（第二项 “章程修正案”），通过最多六（6）个月的延期，将公司
完成业务合并的时间再延长六（6）个月，从2023年6月11日延长至2023年12月11日（“延期”）。第二份章程修正案于2023年6月9日向开曼群岛公司的注册处
提交，并于当日生效。为了批准延期，
公司需要向信托账户存款 $
信托账户
首次公开募股和私募配售结束后，
$
信托账户中持有的资金 可以投资于到期日不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，也可以投资于符合 经修订的1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条适用条件的货币市场基金，直到 完成首次业务合并且公司未能在2023年12月11日之前完成业务合并，以较早者为准。
向信托账户存入资金可能无法保护 这些资金免受第三方对公司的索赔。尽管公司将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在的 目标企业或其他实体与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的任何款项 提出任何形式的索赔，但不能保证这些人会执行此类协议。
此外，信托账户中资金 赚取的利息收入可以发放给公司，用于支付其收入或其他纳税义务。除这些例外情况外，公司产生的 费用只能从不在 信托账户中持有的首次公开募股和私募净收益中支付。
与 2023 年 3 月 9 日
举行的股东大会相关的款项总额为 $
与 2023 年 6 月 5 日
举行的股东大会相关的款项总额为 $
截至2023年9月30日，总计为美元
业务合并
根据纳斯达克上市规则，公司
的初始业务合并必须与一家或多家目标企业的总公允市场价值至少等于
6
公司要么在为此目的召开的会议上寻求股东批准任何业务合并 ，在这次会议上，股东可以寻求将其股份转换为按比例分配的份额，金额为当时存入信托账户的总金额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款，或者向股东 提供通过要约向公司出售股票的机会，金额等于其在信托账户中的比例份额 然后存入信托账户的总金额，减去当时到期但尚未缴纳的税款。
只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会继续进行业务合并
尽管有上述规定，但公众股东
及其关联公司或与他共同行动的任何其他人的任何关联公司或作为 “团体”（定义见
《交易法》第13 (d) (3) 条）将受到限制，不得就以下方面寻求转换权
对于批准任何业务合并所需的股东投票 ，初始股东将同意（i）投票支持最初的业务合并，并且（ii）不将相应的股票转换为信托账户的按比例部分，也不会寻求 出售与公司参与的任何要约有关的股份。
2022年9月9日，公司与某些旨在收购的各方签订了
合并协议（“合并协议”）
根据合并协议，在拟议的业务合并之前 ，公司将通过与新成立的特拉华州公司（“再公司”）合并并合并成特拉华州公司（“再公司”）， 公司及其继任者（LBBB Merger Corp.，特拉华州的一家公司）是收购人（“买方”），从而重新注册成为特拉华州的一家公司（“买方”）拟议业务合并中的 。
根据合并协议，Nature's
Miracle 将与特拉华州的一家公司、买方的全资子公司LBBB Merger Sub Inc. 合并，Nature's Miracle
幸存下来，买方收购
2022年11月14日，该公司 的全资子公司LBBB Merger Corp. 提交了一份S-4表格，其中包含有关与 Nature's Miracle 拟议业务合并的注册声明。
2022年12月28日，LBBB Merger Corp. 提交了一份S-4/A表格，其中包含注册声明的第1号修正案，以回应LBBB Merger Corp. 于2022年12月28日 14日从美国证券交易委员会收到的有关注册声明的评论。
2023年1月20日，LBBB Merger Corp. 提交了一份 S-4/A表格，其中包含对注册声明的第2号修正案，以回应LBBB Merger Corp. 于2023年1月 12日从美国证券交易委员会收到的评论。
2023年10月12日，LBBB Merger Corp. 提交了一份S-4/A表格，其中包含对注册声明的第3号修正案，以回应LBBB Merger Corp. 于2023年1月31日从美国证券交易委员会收到的评论。
与2023年3月9日
举行的股东大会有关，公司完成业务合并的时间延长了3个月，从2023年3月11日延长至2023年6月11日
，公司存入美元
7
与2023年6月5日
举行的股东大会有关，公司完成业务合并的时间延长至6个月，从2023年6月11日延长至2023年12月11日，公司存入美元
2023年6月7日，公司与某些当事方签订了合并协议第1号修正案（“修正案”）。根据该修正案，Nature's Miracle 的
普通股从单一类别重新归类为双类结构，由A类普通股和B类普通股组成。
该修正案还规定，《自然奇迹》应向公司贷款 $
2023年4月10日，公司与YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）签订了
备用股权购买协议（“SEPA”），SEPA将在公司与Nature's Miracle
Inc.（“NMI”）完成拟议业务合并之日后的第六个交易日（“生效日期”）生效。根据SEPA，拟议的Business
合并的最终上市公司将有权但没有义务不时向约克维尔发行普通股，但没有义务，但有一定的交易量
和价格限制，总收益总额不超过美元
清算
根据经修订和重述的备忘录
和公司章程，如果公司无法在2023年12月11日之前完成其初始业务合并，则公司
将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过五个营业日
天后，进行赎回
流动性和资本资源
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司拥有
$
在
完成首次公开募股之前，该公司的流动性需求已通过保荐人支付美元来满足
2022年3月11日完成首次公开募股，
全部行使超额配股和相关的私募配售（见附注3和注4）后，美元
为了满足
首次公开募股完成后的营运资金需求，公司的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以
自行决定不时或随时以他们认为合理的任何金额向公司贷款，但没有义务
。每笔营运
资本贷款将由期票作证，要么在公司初始业务合并完成时支付
，不计利息，要么由贷款人自行决定，在公司业务合并完成后，可以将不超过一定金额的营运资金贷款
转换为其他私人单位，价格为美元
8
2023年3月10日，公司作为借款人与第三方贷款机构、我们的赞助商和Nature's Miracle Inc.（“NMI”）作为担保人签订了
贷款协议。
贷款的本金金额为 $
2023 年 7 月 11 日，公司签订了两份
份单独的贷款协议，本金总额为 $
2023 年 7 月 12 日，贷款到期，贷款收益
随后用于全额偿还美元
根据合并
协议的第1号修正案，Nature's Miracle应向公司贷款 $
2023年7月7日，公司发行了本金为美元的无抵押
期票（“7月票据”）
2023 年 8 月 10 日，公司发行了本金为 $ 的无抵押
期票（“八月票据”）
2023年9月11日，公司向《自然奇迹》发行了本金为8万美元的无抵押本票 （“9月票据”）。该票据不计利息， 在 (i) 业务合并结束和 (ii) 2023 年 12 月 11 日到期，以较早者为准。如果公司没有完成 业务合并，则9月票据将仅从信托账户以外的剩余金额（如果有）中偿还。 与该票据有关，在业务合并完成 之后，将向自然奇迹或其指定人发行2,000股PubCo的A类普通股。
截至 2023 年 9 月 30 日，本金总额
为 $
9
继续关注
根据财务会计准则委员会的《会计准则更新》（“ASU”） 2014-15 “披露实体持续经营能力的不确定性”，公司对其继续经营的能力进行了评估。 无法保证 公司能够在2023年12月11日之前完成初始业务合并。如果公司未能在2023年12月11日之前完成业务合并，则公司将面临强制性清算和解散，但须遵守适用法律或法规规定的某些 义务。这种不确定性使人们对公司自财务报表发布之日起一年后作为持续 企业的能力产生了极大的怀疑。由于未能在2023年12月11日之前完成业务合并 ，公司可能无法继续经营业务，因此没有对资产或负债的账面金额 进行任何调整。管理层计划继续努力，利用剩余的可用时间来完善业务合并。
附注2 — 重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表以美元列报，符合美国 普遍接受的会计原则（“GAAP”），并符合美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例。 因此，它们不包括公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整 （包括正常应计额）都已包括在内。截至2023年9月30日的三个月和 九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
随附的未经审计的简明合并 财务报表应与公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
新兴成长型公司
2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“乔布斯法案”）第102（b）（1）条允许新兴成长型公司推迟遵守尚未适用于私营公司（即尚未宣布证券法注册声明 生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）的新或修订后的财务 会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择 选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的 选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着，当 一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型 公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与 的另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计 准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。
现金和现金等价物
购买时，公司将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资 视为现金等价物。截至2023年9月 30日和2022年12月31日，没有现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值在资产负债表上列报 。信托账户中持有的投资 的公允价值变动产生的收益和亏损包含在随附的简明合并经营报表中，信托账户中持有的有价证券的利息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。 从这些投资中获得的利息收入将全部再投资到信托账户中持有的投资中，因此被视为 一项调整，用于调节净亏损与现金流量表中用于经营活动的净现金。此类再投资的利息收入 将用于在业务合并完成后赎回全部或部分普通股（见附注6）。
10
可能赎回的普通股
根据FASB ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司对可能赎回的普通股进行了核算。须强制赎回的普通
股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地
可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时
股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的公开股票具有某些
的赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件的发生的影响。
因此，截至2023年9月30日，可能被赎回的普通股的赎回价值约为
$
与首次公开募股相关的发行成本
发行成本包括承保、法律、
会计、注册以及截至资产负债表日期产生的与首次公开募股直接相关的其他费用。截至 2022 年 3 月 11 日，发行成本总额为 $
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 825 “金融工具”，公司资产和 负债的公允价值与资产负债表中显示的账面 金额大致相同，这主要是由于其短期性质。
估算值的使用
按照 编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露 以及报告 期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
信用风险的集中度
可能使
公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存管机构
的保险承保范围 $
每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露 要求。为了确定可赎回股份 和不可赎回股票的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回 股票的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用信托账户中的总净亏损减去已支付的利息收入减去所有股息 计算得出的。然后，我们根据 可赎回股票和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损）。对 可能赎回的普通股赎回价值的任何重新计量都被视为支付给公众股东的股息。在截至2023年9月30日和2022年9月 30日的九个月中，公司没有任何可能被行使或转换为 普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与所述期间每股基本收益 （亏损）相同。
11
| 对于 | 对于 | 对于 | 对于 | |||||||||||||
| 三个月 | 九个月 | 三个月 | 九个月 | |||||||||||||
| 已结束 | 已结束 | 已结束 | 已结束 | |||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 将临时权益增加到初始赎回价值 (1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 信托账户赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损包括临时权益占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 对于 | 对于 | 对于 | 对于 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 三个月 | 九个月 | 三个月 | 九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 已结束 | 已结束 | 已结束 | 已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 不可兑换 | 可兑换 | 不可兑换 | 可兑换 | 不可兑换 | 可兑换 | 不可兑换 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益/（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损的分配，包括临时权益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 将临时权益增加到初始赎回价值 (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信托账户赚取的利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入/（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| (1) |
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认股证
公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”） 480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品与对冲》（“ASC 815”）中适用的 权威指南，将公募和私募认股权证 评估为股票分类工具或负债分类工具”)。 评估考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括 认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及其他股票分类条件。根据这种 评估，公募和私募认股权证均归类为股东权益。
所得税
公司根据ASC 740所得税（“ASC 740”）记账所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，这既是出于财务报表与资产和负债纳税基础差异的预期 影响，也是出于税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收优惠 。ASC 740还要求在 全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时设立估值补贴。
ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税中不确定性 的核算方法，并规定了确认门槛和衡量财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和衡量流程 。为了使这些福利 得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。根据定义，该公司 已将开曼群岛确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。根据公司的评估， 得出的结论是，公司财务报表中没有需要确认的重大不确定税收状况。 评估是在截至2022年12月31日的期间和即将到来的2023年纳税年度进行的。该公司认为， 其所得税状况和扣除额将在审计后得以维持，并且预计不会有任何调整会导致其财务状况发生重大变化。公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将 类项目记录为所得税支出的一部分。自公司于 2021 年 2 月 19 日成立以来，没有产生任何利息和罚款。
公司可能会在所得税领域接受外国税务机关的审查 。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额 、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及外国税法的遵守情况。
该公司的税收准备金为零， 在报告期内没有递延所得税资产。该公司被视为开曼群岛豁免公司，目前 不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。与信托账户持有的美国债务有关 的任何应付利息均有资格获得投资组合利息豁免或以其他方式免除 美国预扣税。此外，根据适用的 法律，公司的股东可能会在各自的司法管辖区纳税，例如，根据公司是否为被动的外国 投资公司以及美国人是否进行了适用法律允许的任何适用税收选择，美国人可能会被视为收到的金额纳税。该公司 的全资子公司LBBB Merger Corp. 和LBBB Merger Sub Inc. 是根据特拉华州法律注册成立的，其税收规定为 而且他们在报告所述期间没有递延所得税资产。
最近的会计公告
管理层认为，任何最近 发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得采用，都不会对所附财务报表产生重大影响。
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注3 — 首次公开募股
根据2022年3月11日的首次公开募股，
公司出售了
所有的
| 截至9月30日 2023 | ||||
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证和公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 公开发行股票的发行成本 | ( | ) | ||
| 兑换付款 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 普通股可能被赎回 | $ | |||
注4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，该公司的赞助商reDone
Investment Limited共购买了
私人单位的持有人已同意 (A) 投票支持任何拟议的业务合并，（B）不对公司在此类业务合并之前经修订和重述的公司注册证书进行修正或投赞成票，除非公司向公众股东提供了 的机会转换与任何此类投票相关的公开股票，（C）不转换任何股票支持私人 单位有权从信托账户中获得现金，这与股东投票批准初始业务合并 或投票修改公司注册证书中与股东 权利或业务前合并活动有关的条款，或就公司 参与的要约将其股份出售给公司，以及 (D) 私募股权所依据的股票的投票如果 a，单位在清盘时不得参与任何清算分配业务合并尚未完成。除某些有限的例外情况外，买方还同意在 完成初始业务合并后的30天内，不转让、转让 或出售任何私人单位或标的证券（同意相同条款和限制的受让人除外）。
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注5 — 关联方交易
创始人股票
2021年2月19日，
行政服务费
从2021年5月6日与承销商签署
开始，公司已同意向赞助商支付最高为美元的月费
关联方贷款
2021 年 5 月 11 日，该公司发行了 $
如附注1所述，为了在首次公开募股完成后满足
的营运资金需求，公司的初始股东、高级管理人员和董事或其
关联公司可以不时或任何时间向公司贷款，金额不限
，由他们自行决定。每笔营运资金贷款都将由期票作为证明，要么在公司初始业务合并完成
时支付，不收取利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元
2023 年 7 月 11 日，公司签订了两份单独的贷款协议
，本金总额为 $
其他关联方交易
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事的自付费用总额为美元
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注6 — 公允价值测量
公司遵循FASB ASC 820的指导方针，其金融资产和负债在每个报告期均按公允价值重新计量和申报，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产 和负债。
公司财务 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 测算日出售资产时本应获得的金额或为市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观测投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少使用不可观察的投入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）。以下公允价值层次结构用于根据用于估值资产和负债的可观测输入和不可观察的投入对资产和负债进行分类 ：
第 1 级： 活跃市场中相同资产或负债的报价。资产或负债的活跃市场是指 资产或负债的交易频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。
级别 2：除 1 级输入以外的可观测输入 。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价 。
第 3 级：不可观察的输入 基于我们对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的评估。
| 描述 | 级别 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | 1 | $ | $ | |||||||||
除上述情况外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司 没有任何经常性以公允价值计量的资产。
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时，向/出第1、2和3级的转账将予以确认 。在本报告的 期内，没有进行任何此类转账。
附注7——承付款和意外开支
风险和不确定性
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《IR法》规定了新的美国联邦
因此，2022年12月31日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购 都可能需要缴纳消费税 。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票 或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他方式相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额与企业合并有关的（或以其他方式发行的与企业 合并无关但已发行）在企业合并的同一个应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容 。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回的股东支付，因此消费税所需缴纳的机制 尚未确定。上述情况可能导致完成业务合并的手头可用现金减少 以及公司完成业务合并的能力降低。
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承保协议
延期承保佣金为 $
注册权
根据在 上签署的协议，初始股东以及私募单位的持有人和为支付向公司提供的营运资金贷款或延期贷款而发行给公司 的初始股东、高级职员、董事或其关联公司的任何证券的持有人， 将有权获得私募单位（和标的证券）的注册权首次公开募股的生效日期。此类证券的持有人有权要求公司在公司完成业务合并后的任何时候在 注册这些证券。此外，持有人对公司完成业务合并后提交的注册声明拥有一定 “搭载” 注册权 。
与法律顾问的订婚协议
公司已就拟议的业务合并与其法律顾问签订了合作协议
。费用将根据所花费的小时数计算。总计
为 $
与承销商的订婚协议
该公司已就拟议的业务合并与承销商签订了委托协议
。成功费用将在业务合并结束时支付，
，金额按以下时间表计算：
订婚协议—公平意见
合计 $
红股
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司已承诺
促成发行总额为
附注8 — 股东权益
普通股
公司有权发行
2021年2月19日，
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2022年3月11日，该公司出售了
公司向承销商发行
2023年3月9日，公司举行了
股东特别大会（“股东大会”）。在股东大会上，股东批准了我们
经修订和重述的组织章程大纲和章程的修正案（第一项 “章程修正案”），将我们
完成业务合并的时间再延长三 (3) 个月，即从2023年3月11日到2023年6月11日（“延期”）。
第一份章程修正案于 2023 年 3 月 10 日向开曼群岛公司注册处提交，并于
日生效。在股东大会上，股东选择赎回总额为
2023年6月5日，公司举行了
股东特别大会（“股东大会”）。在股东大会上，股东批准了对
公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的修正案（第二项 “章程修正案”），通过最多六（6）个月的延期，将公司
完成业务合并的时间再延长六（6）个月，从2023年6月11日延长至2023年12月11日（“延期”）。第二份章程修正案于2023年6月9日向开曼群岛公司的注册处
提交，并于当日生效。在股东大会上，股东
选择赎回总额为
截至2023年9月30日，有
认股证
每份完整的认股权证使持有人有权以美元的价格购买
一股普通股
公司可以以
的价格
赎回认股权证
18
此外，如果 (a) 公司以低于美元的新发行价格发行额外的
普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金
，以新发行的价格完成其初始业务合并
权利
除非公司不是企业合并中幸存的 公司，否则每位权利持有人在完成初始业务合并后 将自动获得普通股的十分之一（1/10），即使公共权利持有人将他、她或其持有的与 有关的全部普通股转换为初始业务合并或我们针对公司前营业前的注册证书的修订 br} 组合活动。如果我们的初始业务合并完成后公司将不是存活的公司， 每位权利持有者都必须以肯定方式转换其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利所依据的 份额的十分之一（1/10）。 权利持有人无需支付额外的对价即可在初始业务合并完成后获得额外的普通股。 交换权利时可发行的股票将可自由交易（除非本公司的关联公司持有）。如果 公司就一项业务合并签订了最终协议，其中公司将不是存续实体，则最终 协议将规定，权利持有人在转换为普通股的基础上获得的每股对价与普通股持有人在交易中获得的 相同。
公司不会发行与权利交换有关的 股份。因此，权利持有人必须以 10 的倍数持有权利，以便在业务合并结束时获得 所有持有人权利的股份。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并 并清算信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利有关的任何此类资金 ，也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得与 此类权利有关的任何分配，权利将一文不值。此外，对于未能在初始业务合并完成后向 权利持有者交付证券，则不存在合同处罚。此外，在任何情况下都不要求公司支付 净现金结算权利。
注9 — 后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后至未经审计的合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易 ，并确定了随后应披露的 事件。
2023 年 10 月 11 日，公司发行了本金为 $ 的无抵押
期票（“十月票据”）
2023年10月12日，LBBB Merger Corp. 提交了一份 S-4/A表格，其中包含对注册声明的第3号修正案，以回应LBBB Merger Corp. 于2023年1月 31日从美国证券交易委员会收到的评论。
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第 2 项管理层的讨论与分析。
除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、 “我们的” 或 “公司” 均指Lakeshore Acquisition II Corp.下文 的讨论应与本报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注 一起阅读。
前瞻性陈述
这份10-Q表的季度报告包括 份前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。 这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际 业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、绩效 或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、 “预期”、“相信”、“估计”、“继续”，或此类术语的否定或其他 类似表达方式。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于 我们的其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我们成立于2021年2月19日，宗旨是 与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的 业务合并。我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于 任何特定的行业或地理区域。我们打算使用来自首次公开募股（ “IPO”）收益的现金来实现我们的初始业务合并。
我们是一家新兴成长型公司，因此， 我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们目前没有收入。从2021年2月19日（成立）到2023年9月30日， 的所有活动都与成立、首次公开募股以及寻求目标 业务有关。除了积极招揽目标企业以完成业务合并外，我们不会开展任何业务， ，并且最早要等到其初次业务合并之后，我们才会产生任何运营收入。我们将以现金和现金等价物的利息收入形式获得非营业收入 ，这些收入来自首次公开募股的收益。
2022年3月11日，我们完成了690万个公共单位的首次公开募股 ，其中包括承销商在首次公开募股中完全行使超额配股权，价格为每个公共单位10美元，总收益为69,000,000美元。在首次公开募股结束的同时，我们以私募股权形式向赞助商完成了351,500套私募单位的出售，每套私募单位的价格为10.00美元，总收益为35.5万美元。
在首次公开募股完成以及承销商 部分行使超额配股权以及相关的私募配售后，70,035,000美元的现金存入了信托账户。 此金额等于可能赎回的6,900,000股普通股乘以每股10.15美元的赎回价值。
正如随附的未经审计的简明 合并财务报表所示，截至2023年9月30日，我们在信托账户外持有的30,050美元现金可用于营运 资本用途。
最近的事态发展
2022年9月9日，我们与某些当事方签订了合并 协议（“合并协议”），旨在收购Nature's Miracle, Inc.（“自然奇迹”）100％的股权证券。这些各方包括（i）我们（以及我们的继任者，包括重组后的 （定义见下文），（ii）LBBB Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，买方 （“合并子公司”）的全资子公司，（iii）Nature's Miracle，（iv）担任股东代表的Tie（James）Nature's Miracle，以及（v）我们的赞助商，作为买方股东的代表。
根据合并协议，在拟议的业务合并之前 ，我们将通过与新成立的特拉华州公司（“再公司”）合并并入特拉华州，重新注册为特拉华州，成为特拉华州 公司，我们合并 ，我们的继任者（LBBB Merger Corp.，特拉华州的一家公司）是拟议业务合并的买方。
20
根据合并协议，Nature's Miracle 将与特拉华州的一家公司、买方的全资子公司LBBB Merger Sub Inc. 合并，Nature's Miracle 幸存下来，买方将收购《自然奇迹》100％的股权证券。作为股权证券的交换， Nature's Miracle 的股东将获得买方总数的普通股（“合并 对价”），总价值等于：（a）二亿三千万美元（2.3亿美元），减去（b）任何收盘 净负债（定义见合并协议）。根据合并协议，Natures Miracle的股东将获得的 买方普通股总数等于总价值除以10.00美元。
本来支付给 Nature's Miracle 股东的合并对价必须扣留相当于合并对价百分之三 （3.0％）的买方普通股，用于托管，用于在收盘后对合并对价进行调整（如果有），在拟议的业务合并完成后，按照 的条款对合并对价进行收盘后的调整（如果有）。
双方同意，在 拟议的业务合并结束后，买方的董事会将立即由七（7）人组成，其中 个人的身份为 ，所有个人在商业合并后公司 董事会的交错分配（以及对这些人进入董事会委员会的任命）将由 Nature's Miracle 的 现任董事会决定董事会，其余个人将由我们的赞助商任命，但以《自然奇迹》为准批准 （不会无理拒绝）。
2023年2月10日，我们向我们的保荐人RedOne Investment Limited发行了一张本金总额为10万美元的无抵押本票。本金将在 即我们完成初始业务合并或从其他方获得无应计利息的融资的较早日期 立即支付。
2023 年 3 月 9 日，我们举行了股东特别大会（“股东大会”）。在股东大会上，股东批准修改我们经修订和重述的 备忘录和公司章程（第一份 “章程修正案”），并将我们完成业务 合并的时间再延长三 (3) 个月，即从2023年3月11日到2023年6月11日（“延期”）。第一份章程 修正案于2023年3月10日向开曼群岛公司注册处提交，并于当日生效。关于 ，经延期批准，我们根据《宪章修正案》的条款向信托账户存入了25万美元。 在股东大会上，股东选择共赎回2767,411股普通股。由于此次赎回，我们的信托账户共分配了28,707,673美元的款项。
2023 年 3 月 10 日，我们作为借款人签订了贷款协议 ，第三方贷款机构、我们的赞助商和 Nature's Miracle Inc.（“NMI”）作为担保人。贷款的本金 金额为25万美元，根据我们经修订和重述的 备忘录和组织章程（“章程修正案”）的条款，这笔贷款存入信托账户。这笔贷款直到2023年6月11日才开始计息。 根据贷款协议和各方随后确认，该贷款将于2023年7月11日（“还款日 日”）偿还，利息为一（1）个月，年化伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）为5％。这笔贷款已于 2023 年 7 月 12 日全额偿还 ，包括本金和利息。但是，在完成与NMI的拟议业务合并后，我们将促成向幸存的 公司（“PubCo”）的贷款人发行25,000股红股。
2023年3月28日，我们向我们的保荐人RedOne Investment Limited发行了一张本金总额为10万美元的无抵押本票。本金将在 立即支付，也就是我们完成初始业务合并或从其他方获得不计利息 的融资的较早日期。
2023年4月10日，我们与YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）签订了备用股权 购买协议（“SEPA”），SEPA将在与自然奇迹公司（“NMI”）的拟议业务合并结束之日后的第六个 交易日（“生效日期”）生效。根据SEPA，拟议业务合并的最终上市公司将 有权但没有义务不时向约克维尔发行普通股，但没有义务，但有一定的数量和价格限制， ，总收益总额最高为6000万美元。承诺期从生效日期开始， 在 (i) 生效日期 36 个月周年之后的下一个月的第一天终止，以及 (ii) 6,000,000 美元的承诺金额 已付清，以较早者为准。
2023年6月5日，我们向我们的保荐人RedOne Investment Limited发行了一张本金总额为5万美元的无抵押本票。本金将在 立即支付，也就是我们完成初始业务合并或从其他方获得不计利息 的融资的较早日期。
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2023 年 6 月 5 日，我们举行了股东特别大会（“股东大会”）。在股东大会上，股东批准了我们经修订的 和重述的组织章程大纲和章程修正案（第二项 “章程修正案”），将我们完成 业务合并的时间再延长六 (6) 个月，从 2023 年 6 月 11 日延长至 2023 年 12 月 11 日（“延期”），通过 进行最多六 (6) 个月的延期。第二份章程修正案于2023年6月9日向开曼群岛公司注册处提交 ，并于当日生效。在批准延期时，我们需要为每个月的延期向信托账户 存入80,000美元，并且根据第二章章修正案的条款，最初的每月8万美元延期费存入信托账户。在股东大会上，股东选择赎回共64,667股普通股。从我们的信托账户中为赎回的普通股分配了总额为6,807,013美元的款项。
2023 年 6 月 7 日，我们与某些当事方签订了合并协议第 1 号修正案（“修正案”）。根据该修正案，Nature's Miracle 的 普通股从单一类别重新归类为双类结构，由A类普通股和B类普通股组成。 该修正案还规定，Nature's Miracle 将在首次每月延期时向我们贷款 40,000 美元，之后每次延期 都将向我们贷款 40,000 美元，一旦 Nature's Miracle 获得用于营运资金目的的贷款，Nature's Miracle 将为后续的每次延期向我们贷款 80,000 美元。此外，外部日期（定义见合并协议）已从2023年6月11日延长至2023年12月 11日，我们将有权将外部日期再延长一段时间，等于 (i) 再延长六个月、 (ii) 截至我们根据该延期完成业务合并的最后日期的期限以及 (iii) 我们确定的期限 中最短的一段时间。
2023年6月8日，我们向《自然奇迹》发行了一张总金额为4万美元的无抵押本票。4万美元的金额不计利息，将在（i）业务合并结束和（ii）2023年12月11日较早的 到期。如果我们没有完成业务合并， 将仅从信托账户之外的剩余款项（如果有）中进行还款。
2023 年 6 月 12 日，我们签订了 SEPA 第 1 号修正案（以下简称 “修正案”），在该修正案之前，如果业务合并未在 2023 年 6 月 30 日之前关闭 ，则 SEPA 将终止。该修正案将业务合并截止日期延长至2023年12月11日。
2023年6月27日，我们向我们的保荐人RedOne Investment Limited发行了一张本金总额为5万美元的无抵押本票。本金将在 立即支付，也就是我们完成初始业务合并或从其他方获得不计利息 的融资的较早日期。
2023年7月7日，我们向《自然奇迹》发行了一张本金总额为8万美元的无抵押本票 票据（“7月票据”）。该票据不含利息 ，将在 (i) 我们的初始业务合并结束和 (ii) 2023 年 12 月 11 日中较早者到期。如果我们 未能完成业务合并，则只能从信托账户之外的剩余金额（如果有）中偿还7月票据。 关于该票据，我们同意在业务合并完成后，向自然奇迹或 其指定人发行2,000股PubCo的A类普通股。7月票据的收益存入了我们在 的信托账户，这与将业务合并完成期限延长至2023年8月11日有关。
2023 年 7 月 11 日，我们签订了两份单独的 贷款协议，本金总额为 250,000 美元，条件基本相同。第一份贷款协议 的贷款人是我们的首席执行官比尔·陈，第二份贷款协议的贷款人是Nature's Miracle首席执行官詹姆斯李。他们每个人都同意分别向我们贷款12.5万美元的本金。根据贷款协议，贷款是无抵押的 ，不产生利息；前提是，如果贷款在2023年11月11日到期日之前未偿还，则未偿还的金额 将按年利率8％计息，并应要求按应计利息支付。贷款协议还规定，不迟于（i） 到期日和（ii）计划业务合并的结束，向每位贷款人发行12,500股PubCo的A类普通股（合计25,000股） ，以较早者为准。贷款协议还规定了此类股票的惯例登记 权利。
根据2023年3月10日的贷款协议以及贷款各方随后确认，贷款于2023年7月12日结束，贷款收益 随后用于全额偿还2023年6月11日至2023年7月11日期间的25万美元贷款和利息。2023年7月12日，共支付了251,027美元。
2023年8月10日，我们向《自然奇迹》发行了一张本金为8万美元的无抵押本票 票据（“八月票据”）。该票据不产生利息， 将在 (i) 业务合并结束和 (ii) 2023 年 12 月 11 日两者中较早者到期。如果我们没有完成 业务合并，则只能从信托账户以外的剩余金额（如果有）中偿还八月票据。 与该票据有关，在业务合并完成 之后，将向自然奇迹或其指定人发行2,000股PubCo的A类普通股。8月票据的收益存入了我们的信托账户，用于将业务 的合并完成期延长至2023年9月11日。
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2023年9月11日，我们向《自然奇迹》发行了一张本金为8万美元的无抵押 期票（“9月票据”）。该票据不含利息 ，在 (i) 业务合并结束和 (ii) 2023 年 12 月 11 日到期，以较早者为准。如果我们 未能完成业务合并，则9月票据将仅从信托账户之外的剩余金额中偿还， （如果有）。与该票据有关，业务合并完成后，将向Nature's Miracle或其指定人 发行2,000股PubCo的A类普通股。9月票据的收益存入了我们的信托账户，与 相关的业务合并完成期限延长至2023年10月11日。
2023年9月22日，我们向我们的赞助商RedOne Investment Limited发行了本金为4万美元的无抵押本票（“票据”）。本金 将在我们完成初始业务合并或从其他 方获得无应计利息的融资的较早日期立即支付。
2023年10月11日，我们向《自然奇迹》发行了一张本金为8万美元的无抵押本票 票据（“十月票据”）。该票据不产生利息， 将在 (i) 业务合并结束和 (ii) 2023 年 12 月 11 日两者中较早者到期。如果我们没有完成 业务合并，则只能从信托账户以外的剩余金额（如果有）中偿还十月票据。 与该票据有关，在业务合并完成 之后，将向自然奇迹或其指定人发行2,000股PubCo的A类普通股。十月票据的收益存入了我们的信托账户，这与将业务 的合并完成期限延长至2023年11月11日有关。
我们无法向您保证，我们完成 初始业务合并的计划将取得成功。如果我们无法在2023年12月11日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，（ii）在此后不超过五个工作日，赎回100％的已发行公众股份，以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快 ，但须获得剩余普通股持有人和董事会的批准，清算和 溶解。如果清算，创始人股份和私募单位的持有人将不参与任何与其创始人股份或私募单位有关的赎回分配 ，直到所有赎回的股东和债权人的所有债权得到完全满足 （然后只能从信托账户之外持有的资金中获得）。
运营结果
从2021年2月19日（成立）到首次公开募股完成，我们的整个活动都是为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于对业务合并候选人的评估 ，在我们最初的 业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。我们预计将以信托账户中持有的现金和可出售 证券的利息收入的形式产生少量的营业外收入。作为一家上市公司，我们将承担费用（用于法律、财务报告、会计 和审计合规），以及完成拟议的业务合并。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入为383,833美元。我们承担了100,575美元的一般和管理费用，342美元的利息支出，并从信托账户的投资中获得了 484,750美元的利息收入。
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的净收入为1,215,479美元。我们承担了482,410美元的一般和管理费用，1,027美元的利息支出，并从信托账户的投资中获得了 1,698,916美元的利息收入。
在截至2022年9月30日的三个月中， 我们的净收入为74,260美元。我们承担了241,840美元的组建、一般和管理费用，并从信托账户的投资中获得了316,100美元的利息 收入。
在截至2022年9月30日的九个月中， 我们的净亏损为29,553美元。我们承担了445,256美元的组建、一般和管理费用，并从信托账户的投资中获得了415,703美元的利息收入 。
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流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们的信托账户外有30,050美元的现金 可用于营运资金用途。
在首次公开募股完成之前，我们的流动性 需求已通过保荐人支付25,000美元购买创始人股票而得到满足，保荐人以无抵押本票 票据提供的50万美元贷款。赞助商的期票于2022年3月11日转换为35.5万美元私募配售的一部分。
在首次公开募股和承销商 于2022年3月11日完成超额配股权以及相关的私募配售后，70,035,000美元的现金存入了 信托账户。
为了满足 首次公开募股完成后的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以不时或随时向我们贷款 ，金额不限，由他们自行决定。每笔营运资金贷款 都将由期票作证，要么在我们的初始业务合并完成时支付，不收利息， ，要么由贷款人自行决定，在我们的业务 合并完成后，可以将不超过一定金额的营运资金贷款转换为其他私人单位，价格为每单位10美元。如果我们没有完成业务合并，则营运资金 贷款将仅使用信托账户中未持有的资金偿还，且仅限于可用的范围（参见本报告所载 未经审计的简明合并财务报表附注5）。截至2023年9月30日迄今为止，未偿还的本金 总额为34万美元，向我们的发起人RedOne Investment Limited发行的无抵押本票证明了这一点。本金 将在我们完成初始业务合并或从 其他方获得不计利息的融资的较早日期立即支付。
2023 年 3 月 10 日，我们作为借款人签订了贷款协议 ，第三方贷款机构、我们的赞助商和 Nature's Miracle Inc.（“NMI”）作为担保人。贷款的本金 金额为25万美元，根据我们经修订和重述的 备忘录和组织章程（“章程修正案”）的条款，这笔贷款存入信托账户。这笔贷款直到2023年6月11日才开始计息。 根据贷款协议和各方随后确认，该贷款将于2023年7月11日（“还款日 日”）偿还，利息为一（1）个月，年化伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）为5％。这笔贷款已于 2023 年 7 月 12 日全额偿还 ，包括本金和利息。但是，在完成与NMI的拟议业务合并后，我们将促成向幸存的 公司（“PubCo”）的贷款人发行25,000股红股。
根据合并 协议的第1号修正案，Nature's Miracle根据2023年6月9日生效的经修订和重述的备忘录和公司章程（第二个 “章程修正案”）的期限，向我们贷款了4万美元，用于支付最初的每月延期费的一半。 来自《自然奇迹》的40,000美元存入了我们的信托账户，最初每月延期的40,000美元余额直接从我们的运营账户中支付。4万美元的金额不计利息，将在 (i) 业务合并结束和 (ii) 2023 年 12 月 11 日两者中较早者到期。如果我们没有完成业务合并，则还款 将仅来自信托账户以外的剩余金额（如果有）。
根据合并 协议第1号修正案，Nature's Miracle将为后续每次延期向我们贷款40,000美元，一旦自然奇迹获得用于营运资金目的的贷款 ，Nature's Miracle将为后续每次延期向我们贷款8万美元。
2023年7月7日，我们向《自然奇迹》发行了一张本金为8万美元的无抵押本票 票据（“7月票据”）。该票据不计利息， 在 (i) 业务合并结束和 (ii) 2023 年 12 月 11 日到期，以较早者为准。如果我们没有完成业务 组合，则只能从信托账户以外的剩余金额（如果有）中偿还7月票据。与该票据有关， 业务合并完成后，将向Nature's Miracle或其指定人发行2,000股PubCo的A类普通股。
2023年8月10日，我们向《自然奇迹》发行了一张本金为8万美元的无抵押本票 票据（“八月票据”）。该票据不产生利息， 将在 (i) 业务合并结束和 (ii) 2023 年 12 月 11 日两者中较早者到期。如果我们没有完成 业务合并，则只能从信托账户以外的剩余金额（如果有）中偿还八月票据。 与该票据有关，在业务合并完成 之后，将向自然奇迹或其指定人发行2,000股PubCo的A类普通股。
2023年9月11日，我们向《自然奇迹》发行了一张本金为8万美元的无抵押 期票（“9月票据”）。该票据不含利息 ，在 (i) 业务合并结束和 (ii) 2023 年 12 月 11 日到期，以较早者为准。如果我们 未能完成业务合并，则9月票据将仅从信托账户之外的剩余金额中偿还， （如果有）。与该票据有关，业务合并完成后，将向Nature's Miracle或其指定人 发行2,000股PubCo的A类普通股。
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2023年10月11日，我们向《自然奇迹》发行了一张本金为8万美元的无抵押本票 票据（“十月票据”）。该票据不产生利息， 将在 (i) 业务合并结束和 (ii) 2023 年 12 月 11 日两者中较早者到期。如果我们没有完成 业务合并，则只能从信托账户以外的剩余金额（如果有）中偿还十月票据。 与该票据有关，在业务合并完成 之后，将向自然奇迹或其指定人发行2,000股PubCo的A类普通股。
迄今为止，未偿还的本金总额为36万美元，这些向《自然奇迹》发行的无抵押期票证明了这一点。与票据有关， 业务合并完成后，将向Nature's Miracle或其指定人发行总共8,000股PubCo的A类普通股 。
如果我们对营运资金需求的估计 少于这样做所需的实际金额，那么在我们最初的 业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，要么是为了完善我们的初始业务合并，要么是因为 我们有义务在完成初始业务合并后转换大量公开股票，在这种情况下 ，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的 证券法的前提下，我们只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。在 我们的初始业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
根据财务会计准则委员会发布的《2014-15年度会计准则更新》（“ASU”）， “披露实体持续经营能力的不确定性”，我们评估了我们继续经营 的能力。无法保证 我们能够在 2023 年 12 月 11 日之前完成初始业务合并。如果我们未能在规定的期限内完成业务 组合，我们将面临强制性清算和解散，但须遵守适用的 法律或法规规定的某些义务。这种不确定性使人们对自财务 声明发布之日起一年后我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。由于未能在2023年12月11日之前完成业务合并，没有就我们 不继续作为持续经营企业的可能性对资产或负债的账面金额进行任何调整。管理层计划继续努力 利用剩余的可用时间来完善业务合并。
关键会计政策
根据公认会计原则编制这些未经审计的简明合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明合并财务 报表发布之日报告的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计值不同。
与首次公开募股相关的发行成本
发行成本包括承保、法律、 会计、注册以及截至资产负债表日期产生的与首次公开募股直接相关的其他费用。截至2022年3月11日， ，发行成本总额为5,614,686美元。该金额包括138万美元的承保佣金、241.5万美元的递延承保 佣金以及1,819,686美元的其他发行成本（其中包括1262,250美元的代表性股票，如本报告所列未经审计的简明合并财务报表附注8所述）。我们遵守 ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公告（“SAB”）主题5A—— “发行费用” 的要求。首次公开募股完成后，向股东权益收取发行 费用。我们根据发行当日的估计公允价值，在公开发行股票、公开发行 认股权证和公共权利之间分配发行成本。因此，将5,109,364美元分配给 股票，并计入临时股权，505,322美元分配给公共认股权证和公共权利，并向股东权益收取 。
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可能赎回的普通股
根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，我们对其普通股进行了核算， 可能赎回。强制赎回的普通股 被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的 股普通股（包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回 ）被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。我们的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件的发生的影响。因此，截至2023年9月30日，可能赎回的普通股 作为临时权益列报，其赎回价值约为每股10.837美元，不包括资产负债表的 股东权益部分。我们会在赎回价值发生变化时立即予以识别，并调整 可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。如果额外支付的资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少 会受到额外已付资本或累计赤字 费用的影响。
每股净收益（亏损）
我们遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露要求 。为了确定可赎回股票和不可赎回 股票的净收益（亏损），我们首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损）， 未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后，我们根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益 （亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值的任何重新计量 都被视为支付给 公众股东的股息。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九个月中，我们没有任何可能被行使或转换为 普通股然后分享我们收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与 期间的基本每股亏损相同。摊薄后每股亏损的计算未考虑与 首次公开募股和私募配售相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。
认股证
我们根据对认股权证的具体条款和财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”） 480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品与套期保值》（“ASC 815”）中适用的 权威指南的评估，将公募和私募认股权证评估为 股票分类工具或负债分类工具。 评估考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815的所有股票分类要求，包括 认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及其他股票分类条件。根据此类评估， 公认股权证和私募认股权证均归类为股东权益。
最新会计准则
管理层认为，任何最近 发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得采用，都不会对我们的简明合并 财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们没有任何债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业 建立关系的交易，这些实体通常被称为可变利息实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而成立 。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
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合同义务
承保协议
只有在我们完成业务合并且没有应计利息的情况下，才会从信托账户中持有的金额中向承销商支付每售出 0.35美元的延期承保佣金，总额为241.5万美元。如果我们没有完成业务合并，则代表 承销商将丧失收取佣金的权利。
注册权
根据在 生效日签署的协议，初始股东将有权就其初始股票获得注册 权利，私募单位的持有人以及为支付向我们提供的营运资金贷款或延期贷款而向我们的初始 股东、高级职员、董事或其关联公司发行的任何证券的持有人，将有权 获得私募单位（和标的证券）的注册权首次公开募股。在我们完成 业务合并后，此类证券的持有人有权要求我们随时注册这些证券。此外，持有人在我们完成业务合并后提交的注册声明 上拥有某些 “搭载” 注册权。
与法律顾问的订婚协议
我们已经与我们的法律顾问 就拟议的业务合并签订了合作协议。费用将根据所花费的小时数计算。在业务合并结束之前，总共将支付 250,000美元，余额将在业务合并结束时支付。 截至2023年9月30日，我们的简明合并财务报表共计应计25万美元。
与承销商的订婚协议
我们已经与其承销商 就拟议的业务合并签订了合作协议。成功费用将在业务合并结束时支付， ，金额按以下附表计算：（i）不超过2亿美元的部分为交易总价值的2％（如附注1，业务合并中所述） ；（ii）超过2亿美元的部分为1％。
订婚协议—公平意见
根据我们与公正意见提供者就 业务合并条款签订的合作协议，在 完成业务合并后，将总共支付90,000美元。
红股
截至2023年9月30日，我们已承诺 事业发行总计56,000股PubCo红股，具体如下：（i）根据2023年3月10日签订的贷款协议向第三方投资者发行25,000股股票，贷款已于2023年7月12日全额偿还；（ii）向比尔·陈 发行12,500股股票，向James Li发行12,500股（或25,000股）总计）基于2023年7月11日签订的贷款协议；（iii）根据2023年7月7日发行的期票，共向Natures Miracle或其指定人提供6,000股 股，分别是 2023 年 8 月 10 日和 2023 年 9 月 11 日。由于红股的发行取决于拟议业务合并的完成，而且 截至2023年9月30日，红股的潜在成本不符合债务折扣或独立工具的资格，因此 截至2023年9月30日尚未记为费用和负债。
第 3 项。关于市场 风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
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第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。 披露控制和程序包括但不限于控制和程序，这些控制措施和程序旨在确保我们在《交易法》下提交或提交的报告中披露 所需的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
在2023年3月30日向 SEC提交的10-K表年度报告中，我们披露了财务报告的内部控制存在重大缺陷。按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，截至2023年9月30日，我们的首席执行官兼首席财务官对披露控制和程序设计和运作的有效性 进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官 官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，重大缺陷尚未得到纠正，因此 我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）并未在2023年9月30日生效。鉴于已发现的重大缺陷，我们将考虑聘请外部 SEC 顾问 来履行财务报告职责。管理层将审查外部 顾问编制的账簿、记录和财务报表。我们还将加强财务报告的管理审查控制。我们在认为必要时进行了额外分析 ，以确保我们的财务报表是按照公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本报告中包含的财务报表 在所有重大方面都公允地反映了我们在 期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务 报告内部控制的变化
在这份10-Q表季度报告涵盖的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们对 财务报告的内部控制没有变化，这对我们对财务 报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们对财务 报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩 与本季度报告存在重大差异的因素是我们在2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务 状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不了解或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩 。截至本季度报告发布之日，除下文所述外，我们在2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险 因素没有重大变化。
第 2 项。股票证券的未注册销售和注册证券 收益的使用
2022年3月11日，我们完成了690万套（以下简称 “单位”）的首次公开发行 （“IPO”），其中包括全面行使承销商 的超额配股权。每个单位由公司的一股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）、 一份可赎回认股权证（“认股权证”）的二分之一，每份完整的认股权证有权以每股11.50美元的价格购买一股普通 股，以及一项权利，使持有人有权在完成后获得一股普通股的十分之一（1/10）。我们最初的业务合并（“对”）。这些单位以每单位10美元的价格出售，为公司创造了69,000,000美元的总收益 。本次发行的证券是根据《证券法》在S-1表格（编号333-262381）的注册声明上注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2022年3月8日生效。
在首次公开募股结束的同时，我们 完成了私募配售（“私募配售”），其中，RedOne Investment Limited（“赞助商”）， 以每套私募单位10美元的价格购买了351,500个私募单位（“私募单位”）， 总收益为35.5万美元。
首次公开募股和出售私募股的收益共计70,035,000美元存入摩根士丹利财富管理的美国信托账户，该账户由大陆证券转让与信托公司作为受托人维护 。
我们共支付了138万美元的承保折扣 和佣金，以及71.5万美元用于支付与首次公开募股相关的其他发行成本和费用。此外，承销商 同意推迟241.5万美元的承保折扣和佣金。
有关首次公开募股 所得收益的使用情况的描述，请参阅本季度报告第一部分第2项。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品
以下证物 作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 10.1 | 期票，日期为2023年7月7日（参照LBBB于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 10.2 | 贷款协议表格（参照LBBB于2023年7月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入） | |
| 10.3 | 日期为2023年8月10日的可转换本票（参照Lakeshore于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入） | |
| 10.4 | 日期为2023年9月11日的可转换本票（参照Lakeshore于2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入） | |
| 10.5 | 期票，日期为2023年9月22日。 | |
| 10.6 | 期票，日期为2023年10月11日（参考文献 并入Lakeshore于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）。 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例 文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类法 扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类法 扩展架构文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法 扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法 扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法 扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 内嵌封面交互式 数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 配有家具。 |
30
签名
根据《交易法》的 要求，注册人促使以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Lakeshore 收购 II Cor | ||
| 日期：2023 年 11 月 7 日 | 来自： | /s/ Deyin (Bill) Chen |
| 姓名： | Deyin（Bill）Chen | |
| 标题： | 首席执行官兼首席财务
官 | |
| （首席执行官、校长） 财务和会计官员） | ||
31