美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A 信息

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根据1934年《证券交易法》第14（a）条提交的委托书

（修正案编号    )

选中相应的复选框：

Lakeshore Acquisit

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

湖岸收购 II CORP.
纽约州纽约市麦迪逊大道 667 号 10065

股东特别大会通知

待举行 [_][_], 2023

致股东
湖岸收购 II CORP.:

诚邀您参加将在以下地点举行的LAKESHORE ACQUISTION II CORP.（“公司”、“Lakeshore”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会（“股东大会”） [_]美国东部时间上午 [_][_]，2023。就湖岸公司章程而言，会议的实际地点将是纽约麦迪逊大道667号，纽约10065。公司将使用以下拨号信息通过电话会议举行股东大会：

举行股东大会的目的是对以下提案和决议进行审议和表决：

•        延期提案——审议和表决以下特别决议提出的修正公司经修订和重述的备忘录和章程（“延期提案”），该提案由2022年3月8日特别决议通过，于2022年3月8日生效，并于2023年6月9日修订（合称 “现有章程”），将公司必须完成业务合并的日期从2023年12月11日延长至3月11日，2024 年（“终止日期”）。

决定，作为一项特别决议：

(1) 将完全删除经修订和重述的公司组织章程大纲和章程第44.7条，并由以下新的第44.7条取代：

“44.7 如果公司未能在2024年3月11日之前完成业务合并，则公司应：

(a) 停止除清盘之外的所有业务；

(b) 尽快在合理范围内但不超过五个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金总额，包括信托账户中持有且先前未向公司发放的资金所得利息（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息），除以当时已发行的公共股票数量，这笔资金将全部赎回取消公众会员作为会员的权利（包括获得进一步的清算分配（如果有）；以及

(c) 赎回后，经公司剩余成员和董事批准，尽快合理地进行清算和解散，

但每种情况都必须遵守开曼群岛法律规定的债权人债权和适用法律的其他要求的义务。”

•        休会提案 — 审议以下普通决议提出的提案并进行表决，即在某些情况下，批准股东大会主席在必要时休会，以便为批准延期提案、修改延期提案或留出合理的额外时间提交或邮寄公司在与外部磋商后真诚确定的任何补充或修订后的披露信息根据以下规定，需要法律顾问适用法律，并要求公司股东在股东大会之前发布和审查此类补充或修订后的披露；前提是此后尽快重新召开股东大会。如果关闭初始业务

合并发生在临时股东大会的预定日期之前，临时股东大会将无限期推迟。只有在没有足够的票数批准延期提案的情况下，才会在股东大会上提交休会提案：

决定，作为一项普通决议：“如果公司能够在2023年12月11日当天或之前完成其初始业务合并，则无限期延长股东特别大会的休会，或（ii）在时间和地点由股东特别大会主席确认的时间和地点在各方面均应获得通过、批准、批准和确认。”

如果公司董事会（“董事会”）确定公司无法在终止日期之前完成初始业务合并，则公司将结束公司业务，并按照下文规定的相同程序，100％赎回公司首次公开募股中发行的每股面值为0.0001美元的已发行和流通普通股（“普通股”）（“普通股”）如果延期提案未获批准，则适用。

我们的现行章程规定，如果在2023年12月11日当天或之前没有完成任何符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股（“IPO”）收益返还给公开股持有人。如果延期修正案获得批准，则终止日期将延长至2024年3月11日，保荐人或其关联公司无需向信托账户支付额外款项。因此，该公司预计将在股东大会上进行大量赎回。

在遵守适用的证券法（包括重要的非公开信息方面）的前提下，公司或初始股东或其各自的任何关联公司可以（i）向机构和其他投资者（包括选择赎回或表示打算赎回公众股票的投资者）购买公开股票，（ii）与此类投资者和其他人进行交易，以激励他们不赎回其公开发行股份，或（iii）执行从机构和其他投资者那里购买此类公开股票的协议此类投资者或签订不赎回协议协议。如果初始股东或其各自的任何关联公司在要约规则适用收购限制的情况下购买公众股票，他们 (a) 将以不高于公司赎回程序提供的价格（即约10美元）购买公众股票。[_]每股，基于截至目前信托账户中持有的金额 [_]，2023年发放利息收入，供公司用于支付其所得税和特许经营税）；（b）将以书面形式表示此类公众股票不会被投票赞成批准延期提案；（c）将以书面形式放弃对如此购买的公众股票的任何赎回权。

如果初始股东或其任何关联公司在收购要约规则限制适用的情况下进行任何此类收购，我们将在股东大会之前的8-K表最新报告中披露以下内容：（i）在赎回要约之外购买的公众股票数量以及此类公开股票的收购价格；（ii）任何此类收购的目的；（iii）影响，根据延期提案获得批准的可能性而进行的收购（如有）；(iv)向初始股东或其任何关联公司（如果不是在公开市场上购买）出售证券持有人的身份，或者出售此类公开股票的证券持有人（例如5％的证券持有人）的性质；以及（v）公司根据其赎回要约收到赎回申请的普通股数量。

此类股票购买和其他交易的目的是增加以其他方式限制选择赎回的公开股票数量的可能性。如果进行此类交易，其后果可能是导致延期提案在无法通过其他方式生效的情况下生效。根据美国证券交易委员会的指导方针，上述人员购买的股票将不被允许在股东大会上投票支持延期提案，这可能会减少延期提案获得批准的机会。此外，如果进行此类购买，我们的证券的公开 “流通量” 和我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

公司特此声明，在要约规则对购买的限制适用的情况下，初始股东或其任何关联公司购买的任何公司证券都不会被投票赞成批准延期提案。

请您注意本通知附带的委托书，以获得更完整的股东大会待审议事项陈述。

公司董事会已将营业结束时间定为 [_]，2023年作为确定公司股东有权在股东大会及其任何续会（“记录日期”）上接收通知和投票的记录日期。只有在该日持有普通股的登记持有人才有权在股东大会或其任何续会上计算其选票。

要行使赎回权，您必须在股东大会前至少两个工作日将股票投标给公司的过户代理人（或 [_]，2023）。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

在仔细考虑所有相关因素后，公司董事会建议您投票或发出指示，投票（i）“赞成” 延期提案；（ii）“赞成” 延期提案。

随函附上委托书，其中包含有关延期提案、休会提案和股东大会的详细信息。无论您是否计划以虚拟方式参加股东大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

我期待着在会议上见到你。

你的投票很重要。请尽快签署代理卡，注明日期并归还代理卡，但无论如何，Morrow Sodali LLC应在股东大会开始之前收到代理卡，以确保您的股份在股东大会上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在股东大会上亲自投票（包括虚拟投票）。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在股东大会上亲自投票（包括虚拟投票）。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将不会对提案的结果产生任何影响。

关于将于当天举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知 [_]，2023：本会议通知、随附的委托书和代理卡可在以下网址查阅 [_].

湖岸收购 II CORP.
纽约州纽约市麦迪逊大道 667 号 10065

初步委托书

LAKESHORE ACQUISTION II CORP.（“公司”、“Lakeshore”、“我们” 或 “我们的”）是一家开曼群岛豁免公司，提供本委托书，内容涉及公司代理委员会征集在即将举行的股东大会上进行表决 [_]美国东部时间上午 [_]，2023。就湖岸公司章程而言，会议的实际地点将是纽约麦迪逊大道667号，纽约10065。公司将使用以下拨号信息通过电话会议举行股东大会：

举行股东大会的唯一目的是审议和表决：

•        延期提案——审议修改公司经修订和重述的组织章程（“延期提案”）的提案（“延期提案”），该备忘录和章程于2022年3月8日生效，并于2023年6月9日修订（统称 “现有章程”）至：将公司必须完成业务合并的日期从2023年12月11日延长至2024年3月11日（“终止日期”）；以及

•        休会提案 — 审议并表决通过以下普通决议提出的提案，批准股东大会主席休会：(i) 如果公司能够在2023年12月11日当天或之前完成其初始业务合并，则无限期休会，或 (ii) 在某些情况下，必要时在稍后的某个日期征求额外的代理人以批准延期提案，以修改延期提案提案，或为提交或邮寄任何补充文件留出合理的额外时间或根据适用法律，公司在与外部法律顾问协商后真诚确定的经修订的披露是必需的，公司股东必须在股东大会之前发布和审查此类补充或修订后的披露；前提是股东大会随后尽快重新召开。如果初始业务合并的结束发生在临时股东大会的预定日期之前，则临时股东大会将被无限期推迟。只有在没有足够的票数批准延期提案的情况下，才会在股东大会上提交休会提案。

延期提案的目的是让公司有更多时间根据Lakeshore、合并子公司、发起人、作为湖岸公众股东代表的Tie（James）Li和特拉华州的一家公司Nature's Miracle, Inc.（“自然奇迹” 或 “卖方”）于2022年9月9日完成拟议的业务合并（“拟议的业务合并”）），可能会不时修订（“合并协议”），其中规定了湖岸和Nature's之间的业务合并奇迹。公司最初于2022年11月14日以S-4表格（333-268343）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了与拟议业务合并有关的注册声明（经修订的 “注册声明”）。美国证券交易委员会尚未宣布注册声明生效。公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，公司必须在2023年12月11日之前完成业务合并。尽管我们已经与卖方就拟议的业务合并达成了最终协议，但我们的董事会目前认为，在2023年12月11日之前，可能没有足够的时间举行股东大会，就股东批准拟议业务合并进行投票。因此，我们的董事会已确定，将终止日期从2023年12月11日延长至终止日期符合公司和股东的最大利益。

如果延期提案未在股东大会或其任何续会或延期上获得批准，并且我们没有在2023年12月11日之前完成业务合并，则我们将（a）停止除清盘之外的所有业务；（b）尽快但不超过五个工作日，按每股价格赎回100％的公共股份，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有且先前未发放的资金所得利息向公司收取（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），并且（c）在赎回后尽快进行清算和解散，前提是获得公司剩余股东和公司董事会的批准，在每种情况下，均符合公司在开曼群岛下的义务规定债权人债权的法律和适用法律的要求。

董事会已将营业结束时间定为 [_]，2023年作为确定公司股东有权收到股东大会及其任何续会的通知和投票的记录日期。在记录日期，有 [_]已发行和流通的公司普通股，包括 [_]已发行和流通的公众股票。该公司的权利和认股权证没有表决权。只有在记录日期登记的公司普通股持有人才有权在股东大会或其任何续会上计算其选票。

我们知道我们的许多股东将无法参加股东大会。我们正在征集代理人，以便每位股东都有机会就计划在股东大会上提交的所有事项进行投票。无论您是否计划出席，请立即花点时间阅读委托书并通过邮寄方式提交委托书或投票指示的纸质副本进行投票，以便您的股份在股东大会上有代表。您也可以在股东大会之前的任何时候撤销代理或投票指示，并更改投票。无论您拥有多少公司股份，您的亲自出席或代理出席对于达到法定人数都很重要，而您的投票对于公司采取适当的行动也很重要。

本委托书包含有关股东大会、延期提案和休会提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

这份委托书已过时 [_]，2023 年，并将与代理卡一起在当天左右首次邮寄给股东 [_], 2023.

关于股东大会的问题和答案

这些问题和答案只是他们讨论的事项的摘要。它们并不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

Q.正在对什么进行表决？

答：要求您考虑并表决 (x) 一项特别决议提案，修改公司经修订和重述的组织章程大纲和章程（统称为 “现有章程”），以：将公司完成业务合并的日期从2023年12月11日延长至2024年3月11日（“终止日期”）；以及（y）通过普通决议提出的在必要时延期股东大会的提案。

Q.公司为什么提出延期提案？

答：该公司是一家空白支票公司，于2021年2月19日成立，是一家开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并，我们称之为我们的初始业务合并。2022年3月11日，公司完成了690万套公共单位的首次公开募股（“IPO”），价格为每个公共单位10美元，包括全面行使承销商的超额配股权，总收益为69,000,000美元。在首次公开募股结束的同时，Lakeshore向Redone Investment Limited（“赞助商”）进行了私募配售，以每套私人单位10.00美元的价格完成了351,500套私募单位（“私人单位”）的出售，总收益为250万美元。首次公开募股完成、承销商行使超额配股权以及相关的私募配售后，70,035,000美元现金存入信托账户，由大陆证券转让和信托公司作为受托人，为持有公股的人士的利益而设立。

我们的现有章程规定，如果在2023年12月11日当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的IPO收益返还给公众股票持有人。如果延期修正案获得批准，则终止日期将延长至2024年3月11日，保荐人或其关联公司无需向信托账户支付额外款项。因此，该公司预计将在股东大会上进行大量赎回。

2022年9月9日，公司签订了合并协议，规定了湖岸和自然奇迹之间的业务合并（“拟议业务合并”）。该公司认为，Nature's Miracle是公司初始业务合并的绝佳机会。公司最初于2022年11月14日以S-4表格（333-268343）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了与拟议业务合并有关的注册声明（经修订的 “注册声明”）。

尽管公司已与卖方就拟议的业务合并达成最终协议，但公司董事会目前认为，在2023年12月11日之前，可能没有足够的时间举行股东大会，就股东批准拟议业务合并进行投票。因此，公司董事会认为，为了能够完成拟议的业务合并，公司需要延长根据现有章程完成初始业务合并的可用时间。

目前没有要求你对业务合并进行投票。如果延期提案获得批准且延期修正案已提交，而您现在没有选择赎回公开股份，则在业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，如果业务合并获得批准并完成或公司尚未在延期终止日期之前完成业务合并，则您将保留按比例赎回公开股票兑换信托账户中部分的权利。

Q.我为什么要投票支持延期提案？

答：董事会认为，股东将从公司完成拟议的业务合并中受益，并提出延期提案，以延长公司完成拟议业务合并的截止日期。延期提案的批准将使公司有更多时间完成拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并，如果您愿意，也可以让作为股东的您有机会投票支持拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并，并继续担任后企业合并公司的股东。

因此，我们认为，延期提案符合该公司在首次公开募股中向公众发行证券的精神。

您将拥有与延期提案相关的赎回权。

Q.我可以赎回与延期提案投票有关的公开股票吗？

答：是的。根据我们的现有章程，提交修改我们现有章程的事项后，公开股持有人有权按比例赎回其股份，兑换首次公开募股时设立的信托账户中持有的资金中的份额。公开发行股票的持有人无需投票反对延期提案，也无需在记录日期成为登记持有人即可行使赎回权。

如果延期提案获得批准，则公司将从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于信托账户中与持有人在延期提案中赎回的任何公共股票（如果有）相关的可用资金的按比例分配，并且（ii）将其提款金额的比例部分交给此类已赎回的公共股票的持有人。此类资金的其余部分应保留在信托账户中，可供公司在终止日期当天或之前完成拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并。现在不赎回公开发行股票的公开股票持有人将保留其赎回权以及对拟议业务合并或潜在的替代初始业务合并进行投票的能力。

Q.公司为什么提出休会提案？

答：如果公司没有获得批准延期提案所需的股东投票权，则让公司有更多时间征集更多支持延期提案的代理人。

Q.公司的执行官、董事和关联公司打算如何对其股票进行投票？

答：截至我们首次公开募股之前，公司的所有股东（统称为 “初始股东”），包括我们的董事和高级管理人员以及保荐人，都应投票支持延期提案和延期提案，每股面值为0.0001美元的公司普通股（“普通股”）（“普通股”）。

我们的初始股东，包括我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及首次公开募股的代表，无权赎回与延期提案有关的此类股份。在记录之日，他们举行了 [_]普通股约为 [_]公司已发行和流通普通股的百分比。

截至记录日，公司的初始股东并未以实益方式拥有任何公开股份，但可以在本委托书发布之日后选择在公开市场上和/或通过谈判的私下交易购买公开股票。如果确实进行了此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对延期提案和/或选择赎回股份。以这种方式购买的任何公开股票都将投票支持延期提案。

Q.需要什么表决才能通过提案？

A. 延期提案。就开曼群岛法律而言，延期提案必须经特别决议批准，该决议由不少于三分之二的股东的多数通过，这些股东有权亲自或通过代理人表决，并已正式发出通知，说明打算将该决议作为特别决议提出。

休会提案。    就开曼群岛法律而言，延期提案必须由普通决议批准，该决议由大多数股东通过，这些股东有权在公司股东大会上亲自表决或通过代理人表决。

Q.如果我不想批准延期提案或休会提案怎么办？

答：如果您不想批准延期提案或休会提案，则必须对每项提案投反对票。

Q.你会寻求进一步延期以清算信托账户吗？

答：除了延长至终止日期外，截至本委托书发布之日，我们预计不会寻求任何进一步的延期以完成业务合并，尽管必要时我们可能决定在未来这样做。

Q.如果延期提案未获批准会怎样？

答：如果延期提案未在股东大会上获得批准，我们预计将在2023年12月11日之前采取一切必要行动并举行额外的股东大会，以获得延期提案的批准。如果延期提案未在2023年12月11日之前获得批准，并且我们无法在2023年12月11日之前或之前完成拟议的业务合并，则可能触发我们的清盘、清算和解散，除非我们根据现有章程的条款行使自动延期功能。因此，我们将根据开曼群岛《公司法》（经修订）（“公司法”）进行自愿清算程序。根据我们现行章程的条款，需要我们的股东通过一项特别决议才能开始这样的自愿清盘、清算和解散。届时，私人单位将过期，并且在清算此类私人单位时，赞助商将一无所获，并且私人单位将一文不值。

信托账户中的金额（减去大约 $[_]代表根据《公司法》在首次公开募股（IPO）中发行的股票的总名义面值，将被视为可根据《公司法》分配的股票溢价，前提是我们能够在拟议的分配日期之后立即偿还正常业务过程中到期的债务。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们将向首次公开募股中发行的普通股持有人（“公众股东”）分配截至分配日期前两天计算的信托账户金额（包括任何应计利息）。在进行此类分配之前，我们将被要求评估债权人可能就其实际欠款向我们提出的所有索赔，并为此类金额做好准备，因为债权人在欠他们的款项上优先于我们的公众股东。我们无法向您保证，我们将妥善评估可能对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算阶段，我们的股东可能对债权人的任何索赔承担责任，但前提是他们作为非法付款获得的分配。此外，尽管我们将努力让所有供应商和服务提供商（包括我们聘请的以任何方式协助我们寻找目标业务的任何第三方）以及潜在的目标企业与我们签订协议，放弃他们在信托账户中可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也无法保证，即使这些实体与我们签订了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权，也无法保证法院会得出此类协议在法律上可执行的结论。

初始股东已同意放弃参与对我们的信托账户或其他资产进行任何清算的权利，这些清算涉及首次公开募股之前由我们的初始股东持有或控制的2,241,500股普通股（“内幕股”）以及作为与首次公开募股有关的私募股票（“私募股”）中作为私募股发行的普通股（“私募股”）的一部分，并对其内幕股和私募股投赞成票以及我们提交表决的分配计划股东们。信托账户不会对我们的私人单位进行任何分配，过期将毫无价值。

Q.如果延期提案获得批准，接下来会发生什么？

答：如果延期提案获得批准，公司将继续尝试完成拟议的业务合并，直到终止日期、拟议的业务合并，或者董事会自行决定无法在终止日期之前完成拟议业务合并或拟议业务合并的较早日期，并且不希望寻求进一步延期。

如果延期提案获得批准，则从信托账户中扣除提款金额（如果有）将减少信托账户中的剩余金额，并增加公司高管、董事及其关联公司持有的公司股票的利息百分比。

Q.如果我对随后提议的任何业务合并投反对票，我将来还能行使兑换权吗？

答：除非您选择赎回与本次股东投票相关的股份以批准延期提案，否则您将能够在随后向股东提交任何拟议的业务合并时对其进行投票。如果您不同意拟议的业务合并，则您将保留对拟议业务合并投反对票和/或在拟议业务合并完成后赎回您的公开股的权利，这与股东投票批准此类业务合并有关，但须遵守现有章程中规定的任何限制。

Q.如何更改我的投票？

答：如果您已提交代理人对股票进行投票并希望更改投票或撤销代理人，则可以通过向公司代理律师莫罗·索达利有限责任公司提供一份稍后签名的代理卡，地址为康涅狄格州斯坦福市拉德洛街 333 号 06902 南塔 5 楼，免费电话 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400，电子邮件：LBBB.info@investor.morrowsodali.com 股东大会的开始。

Q.选票是如何计算的？

答：该公司的代理律师莫罗·索达利有限责任公司将被任命为会议的选举检查员。选票将由选举检查员计票，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票。

延期提案。    就开曼群岛法律而言，延期提案必须经特别决议批准，该决议由不少于三分之二的股东的多数通过，这些股东有权亲自或通过代理人表决，并已正式发出通知，说明打算将该决议作为特别决议提出。

休会提案。    就开曼群岛法律而言，延期提案必须由普通决议批准，该决议由大多数股东通过，这些股东有权在公司股东大会上亲自表决或通过代理人表决。

弃权票和经纪人不投票虽然在确定法定人数时被视为存在，但不被视为已投的票，对提案没有影响。因此，如果您对任何提案投弃权票，则为了确定法定人数（如果根据我们现有《宪章》的条款存在），您的份额将被视为存在，但弃权不会对此类提案的结果产生任何影响。

Q.如果我的银行、经纪公司或被提名人以 “街道名称” 持有我的股票，他们会自动将我的股票投票给我吗？

答：不是。如果您是受益所有人，并且没有向您的经纪人、银行或其他代您持有股票的记录持有人提供投票指示，则您的经纪人无权投票的任何提案将不会对您的股票进行表决。如果提案被确定为自由裁量提案，则允许您的经纪人、银行或其他登记持有人对该提案进行表决，而无需收到您的投票指示。如果提案被确定为非自由裁量提案，则在未收到您的投票指示之前，您的经纪人、银行或其他登记持有人不得对该提案进行表决。公司认为，延期提案和延期提案将被视为非自由裁量权，因此您的经纪人、银行

如果没有你对所提交的任何提案的指示，或其他代你持有股票的记录持有人不能对你的股票进行投票。当银行、经纪人或其他为受益人持有股份的记录持有人因登记持有人未收到受益所有人的投票指示而未对非全权提案进行投票时，就会出现 “经纪人无表决权”。

弃权票和经纪人不投票虽然在确定法定人数时被视为存在，但不被视为投票，对提案没有影响。因此，如果您对任何提案投弃权票，则为了确定法定人数（如果根据现有《宪章》的条款存在），您的份额将被视为存在，但弃权不会对此类提案的结果产生任何影响。

Q.如果我投弃权票或未能在股东大会上投票，会发生什么？

答：在股东大会上，为了确定是否存在法定人数，Lakeshore将把就特定提案正确执行的标有 “弃权” 的代理人视为存在。弃权对任何提案的表决结果均无影响。

如果以 “街道名称” 持有股份的股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，该经纪人不得对延期提案等 “非常规” 提案进行股票投票。为了确定是否存在法定人数，这些 “经纪人不投票” 也将计为出席，并且不会对任何提案的表决结果产生任何影响。

Q.如果我在没有说明我希望如何投票的情况下签署并归还代理卡，会发生什么？

答：Lakeshore收到的未注明股东打算如何对提案进行投票的已签名和注明日期的代理人将按照董事会的建议进行表决。

Q.如果我不打算参加股东大会，我应该退回我的代理卡吗？

答：是的。无论您是否打算以虚拟方式参加股东大会，请仔细阅读委托书，并通过填写、签名、注明日期并在提供的已付邮资信封中退回随附的代理卡来对股票进行投票。

Q.邮寄我签名的代理卡后，我可以更改我的投票吗？

答：是的。在股东大会对代理人进行表决之前，您可以随时更改投票。您可以通过执行并返还比上一次代理卡更晚的代理卡，或者通过互联网再次投票，或者提交书面撤销声明您想撤销我们的代理律师在股东大会之前收到的代理卡，来撤销您的代理。如果您通过银行、经纪公司或被提名人持有普通股，则应遵循银行、经纪公司或被提名人关于撤销代理人的指示。如果您是记录持有者，则应将任何撤销通知或填写好的新代理卡（视情况而定）发送至：

Morrow Sodali LLC
康涅狄格州斯坦福市拉德洛街 333 号，南塔 5 楼 06902
免费电话 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400
电子邮件：LBBB.info@investor.morrowsodali.com

除非被撤销，否则代理人将根据股东的指示在股东大会上进行表决。在没有指示的情况下，已签署并退回的代理人将投票支持每项提案。

Q.如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

答：您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则您持有股票的每个经纪账户都会收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记持有人，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签署、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。

Q.什么是法定人数要求？

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。在记录日期发行和流通的大多数普通股的持有人，无论是亲自出席（包括虚拟出席）还是由代理人代表，均构成法定人数。在没有法定人数的情况下，股东大会要么休会至下周的相同日期/时间/地点，要么休会至董事会决定的其他日期/时间/地点。截至股东大会记录日期， [_]总体而言，需要普通股才能达到法定人数。

Q.谁可以在股东大会上投票？

答：只有当天营业结束时公司普通股的登记持有人 [_]，2023年有权在股东大会及其任何休会或延期上计算其选票。就本委托书而言，“登记持有人” 是指作为相关股份持有人在公司成员名册中登记的人。在记录日期，有 [_]已发行和流通的普通股，包括 [_]已发行和流通的公众股票。

登记在册的股东：以你的名义注册的股份。如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在公司的过户代理人大陆股票转让和信托公司注册的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在股东大会上亲自投票（包括虚拟投票），也可以通过代理人投票。无论您是否计划以虚拟方式参加股东大会，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行的名义注册的股份。如果在记录日期您的股票不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，并且该组织会将这些代理材料转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。还邀请您参加股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您要求并获得经纪人或其他代理人的有效委托书，否则您不得在股东大会上亲自对股票进行投票。

Q.董事会是否建议对延期提案和休会提案进行投票？

答：是的。董事会建议公司股东对延期提案投赞成票，对延期提案投赞成票。

Q.公司的董事和高级管理人员在批准延期提案方面有什么利益？

答：本公司的董事、高级职员及其关联公司在延期提案中的权益可能与您作为股东的利益不同或除外。这些权益包括但不限于内幕股票的受益所有权和私人认股权证，如果延期提案得不到批准，这些认股权证将变得毫无价值。参见标题为 “公司董事和高级职员的利益” 的部分。

Q.如果我反对延期提案怎么办？我有评估权吗？

答：公司股东没有与延期提案相关的评估权。

Q.我现在需要做什么？

答：我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，并考虑这些提案将如何影响作为股东的您。然后，您应尽快按照本委托书和随附的代理卡上提供的说明进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股票，则在经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表上进行投票。

Q.如何赎回我的公司普通股？

答：在股东大会和对延期提案的表决方面，每位公众股东可以寻求按比例赎回其公开股份，以兑换信托账户中可用资金的比例，减去我们预计将对此类基金拖欠但尚未缴纳的任何税款。公开发行股票持有人无需对延期提案进行投票或在记录日期成为登记持有人即可行使赎回权。

要要求赎回，如果您持有普通股的实物证书，则必须在股东大会召开前两个工作日将股票证书亲自提交给公司的过户代理人大陆证券转让与信托公司（位于纽约州纽约州立街一号30楼）（收件人：Mark Zimkind，电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com）（或 [_]，2023）。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有普通股，则必须在股东大会前两个工作日使用存管信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式将股票交付给大陆证券转让和信托公司，以要求赎回。只有在《延期修正案》生效之日之前，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

Q.谁将征集代理并支付招揽代理人的费用？

答：Lakeshore将支付为股东大会招募代理人的费用。Lakeshore已聘请Morrow Sodali LLC协助为股东大会招募代理人。Lakeshore已同意向Morrow支付一笔费用 $[_]，加上付款。Lakeshore将向Morrow偿还合理的自付费用，并将就某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用向Morrow及其关联公司进行赔偿。Lakeshore还将向代表普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、提名人和受托人报销在向普通股受益所有人转交招标材料和获得这些所有者的投票指示方面的费用。Lakeshore的董事、管理人员和员工还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自请求代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

Q.谁能帮助回答我的问题？

答：如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的更多副本，则应通过以下方式联系Lakeshore的代理律师：

Morrow Sodali LLC
免费电话 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400
电子邮件：LBBB.info@investor.morrowsodali.com

您也可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关Lakeshore的更多信息。

前瞻性陈述

我们认为，向股东传达我们的期望很重要。但是，将来可能会有一些我们无法准确预测或无法控制的事件。本委托书中讨论的警示性措辞举例说明了可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件，包括第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配的意外延迟以及公司在信托账户资金分配后融资和完成业务合并的能力。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表本委托书发布之日，并考虑本委托书中讨论的风险、不确定性和事件，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素，包括公司最初于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-268343）的注册声明，该声明迄今已修订与拟议业务合并的关系。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括上述文件，还讨论了一些可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的风险。有关我们申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

本节中包含或提及的警示性陈述对本文包含的所有归因于公司或代表公司行事的任何人的前瞻性陈述进行了明确的全面限定。除非适用法律法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

提案 1
延期提案

延期提案

公司提议修改其现有章程（此类修正案，“延期修正案”），以：将公司完成业务合并的截止日期从2023年12月11日延长至2024年3月11日（“终止日期”）。延期提案对于全面实施董事会计划至关重要，该计划旨在让公司有更多时间完成拟议的业务合并。批准延期提案是提交延期修正案的条件。本委托书附有公司现行章程延期修正案的副本作为附录A附于本委托书。

如果公司董事会确定公司无法在终止日期之前完成初始业务合并，则公司将按照下文规定的相同程序，在延期提案未获批准时适用的相同程序结束公司事务并赎回100％的已发行和流通的公众股份。

我们的现有章程规定，如果在2023年12月11日当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的IPO收益返还给公众股票持有人。如果延期修正案获得批准，则终止日期将延长至2024年3月11日，保荐人或其关联公司无需向信托账户支付额外款项。因此，该公司预计将在股东大会上进行大量赎回。

在遵守适用的证券法（包括重要的非公开信息方面）的前提下，公司或初始股东或其各自的任何关联公司可以（i）向机构和其他投资者（包括选择赎回或表示打算赎回公众股票的投资者）购买公开股票，（ii）与此类投资者和其他人进行交易，以激励他们不赎回其公开发行股份，或（iii）执行从机构和其他投资者那里购买此类公开股票的协议此类投资者或签订不赎回协议协议。如果初始股东或其各自的任何关联公司在要约规则适用收购限制的情况下购买公众股票，他们 (a) 将以不高于公司赎回程序提供的价格（即约10美元）购买公众股票。[_]每股，基于截至目前信托账户中持有的金额 [_]，2023年发放利息收入，供公司用于支付其所得税和特许经营税）；（b）将以书面形式表示此类公众股票不会被投票赞成批准延期提案；（c）将以书面形式放弃对如此购买的公众股票的任何赎回权。

如果初始股东或其任何关联公司在收购要约规则限制适用的情况下进行任何此类收购，我们将在股东大会之前的8-K表最新报告中披露以下内容：（i）在赎回要约之外购买的公众股票数量以及此类公开股票的收购价格；（ii）任何此类收购的目的；（iii）影响，根据延期提案获得批准的可能性而进行的收购（如有）；(iv)向初始股东或其任何关联公司（如果不是在公开市场上购买）出售证券持有人的身份，或者出售此类公开股票的证券持有人（例如5％的证券持有人）的性质；以及（v）公司根据其赎回要约收到赎回申请的普通股数量。

此类股票购买和其他交易的目的是增加以其他方式限制选择赎回的公开股票数量的可能性。如果进行此类交易，其后果可能是导致延期提案在无法通过其他方式生效的情况下生效。根据美国证券交易委员会的指导方针，上述人员购买的股票将不被允许在股东大会上投票支持延期提案，这可能会减少延期提案获得批准的机会。此外，如果进行此类购买，我们的证券的公开 “流通量” 和我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

公司特此声明，在要约规则对购买的限制适用的情况下，初始股东或其任何关联公司购买的任何公司证券都不会被投票赞成批准延期提案。

只要延期提案获得批准，公司公开股的所有持有人，无论他们对延期提案投赞成票还是反对票，都将被允许将其全部或部分公开股份赎回信托账户的按比例分配。公开发行股票的持有人无需在记录日成为登记持有人即可行使赎回权。如果获得批准，在考虑赎回金额（如果有）后，如果我们在延期提案获得批准后没有至少5,000,001美元的净有形资产，我们将不提交延期提案。

考虑到截至该日期所欠但尚未缴纳的税款（预计与股东大会前两个工作日的大致金额相同）后，信托账户在记录日的每股比例部分约为美元[_]每股公开股票。公司普通股在记录日的收盘价为 $[_]。即使每股市价高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。

延期提案的原因

延期提案的目的是让公司有更多时间完成拟议的业务合并。公司的首次公开募股招股说明书和现有章程规定，公司必须在2023年12月11日之前完成业务合并。尽管我们已经与卖方就拟议的业务合并达成了最终协议，但我们的董事会目前认为，在2023年12月11日之前，可能没有足够的时间举行股东大会，就股东批准拟议业务合并进行投票。因此，我们的董事会已确定，将终止日期从2023年12月11日延长至终止日期符合公司和股东的最大利益。如果初始业务合并的结束发生在股东大会的预定日期之前，则股东大会将无限期推迟。

如果延期提案未获批准

如果延期提案未在股东大会上获得批准，我们预计将采取一切必要行动，并在2023年12月11日之前举行额外的股东大会，以获得延期提案的批准。如果延期提案未获批准 [_]，2023年，而且我们无法在2023年12月11日之前或之后完成拟议的业务合并，除非我们根据现有章程的条款行使自动延期功能，否则这可能会触发我们的清盘、清算和解散。因此，这具有与我们根据《公司法》正式通过自愿清算程序相同的效果。要开始这样的自愿清盘、清算和解散，需要我们的股东通过一项特别决议。届时，私人单位将过期，我们的赞助商在清算此类私人单位时将一无所获，私人单位将一文不值。

信托账户中的金额（减去大约 $[_]代表我们公众股东根据《公司法》所持股份的总名义面值，将被视为可根据《公司法》分配的股票溢价，前提是我们能够在拟议分配之日后立即偿还正常业务过程中到期的债务。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们将向公众股东分配截至分配日期前两天计算的信托账户金额（包括任何应计利息）。在进行此类分配之前，我们将被要求评估债权人可能就其实际欠款向我们提出的所有索赔，并为此类金额做好准备，因为债权人在欠他们的款项上优先于我们的公众股东。我们无法向您保证，我们将妥善评估可能对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算阶段，我们的股东可能对债权人的任何索赔承担责任，但前提是他们作为非法付款获得的分配。此外，尽管我们将努力让所有供应商和服务提供商（包括我们聘请的以任何方式协助我们寻找目标业务的任何第三方）以及潜在的目标企业与我们签订协议，放弃他们在信托账户中可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也无法保证，即使这些实体与我们签订了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权，也无法保证法院会得出此类协议在法律上可执行的结论。

我们的初始股东，包括我们的保荐人、高级管理人员和董事以及首次公开募股的代表，已同意放弃参与与内幕股票和私募股有关的信托账户或其他资产的任何清算的权利，并投票支持我们提交给股东表决的任何解散和分配计划的权利。我们的私人认股权证将不会从信托账户中进行分配，这些认股权证将一文不值。

如果延期提案获得批准

如果延期提案获得批准，公司将以附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交现有章程的修正案（“延期修正案”），将其完成业务合并的时间延长至终止日期。公司将继续努力完善拟议的业务合并，直到终止日期，或者直到董事会自行决定无法完成拟议的业务合并或潜在的替代业务合并，也不希望寻求进一步延期。根据1934年《证券交易法》，公司将继续是申报公司，其普通股将在延长期内继续公开交易。

目前没有要求您对任何业务合并进行投票。如果延期提案获得批准且延期修正案已提交，而您现在没有选择赎回您的公开股份，则在向股东提交任何拟议的业务合并时，您将保留对任何拟议业务合并的投票权，并且在拟议的业务合并获得批准并完成后，您将保留将您的公开股票兑换成信托账户中按比例分配部分的权利。

赎回权

如果延期提案获得批准并提交《延期修正案》，则每位公众股东可以寻求按比例赎回其公开股份，以兑换信托账户中可用资金的比例，减去我们预计会拖欠但尚未缴纳的税款（截至会议前两个工作日计算）。公开发行股票持有人无需对延期提案进行投票或在记录日期成为登记持有人即可行使赎回权。

如果延期提案获得批准，公司将 (i) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于信托账户中与持有人在延期提案中赎回的任何公开股票（如果有）相关的可用资金按比例分配，以及（ii）将其提款金额中按比例分配给此类已赎回的公共股票的持有人。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，可供公司在终止日期当天或之前完成业务合并。如果延期提案获得批准并提交延期修正案，则现在不赎回其公开发行股票的持有人将在终止日期之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。

如果延期提案获得批准并提交《延期修正案》，则从信托账户中删除提款金额（如果有）将减少公司的净资产价值。如果延期提案获得批准，公司无法预测信托账户中剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是大约美元的一小部分[_]截至记录日期，信托账户中的百万美元.但是，如果延期提案获得批准（考虑到赎回公股）后，如果我们的有形资产净值不超过5,000,001美元，我们将无法继续进行。

要要求赎回，如果您持有普通股的实物证书，则必须在股东大会召开前两个工作日将股票证书亲自提交给该公司的过户代理人大陆股票转让和信托公司，地址为纽约州州街广场一号30楼，收件人：MARK ZIMKIND，电子邮件：SPACREDEMPTIONS@CONTINENTALSTOCK.COM。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有普通股，则必须在股东大会前两个工作日使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将股票交付给大陆股票转让和信托公司，要求赎回。

要求在大会表决之前进行实物或电子交付，这确保了延期提案获得批准后，赎回持有人的选择是不可撤销的。为了促进这种不可撤销的选举，进行选举的股东将无法在股东大会表决后投标其股份。

通过DWAC系统的电子交割过程可以由股东完成，无论股东是记录持有人还是其股票以 “街道名称” 持有，方法是联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交割其股份。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理人将需要共同行动以促进这一申请。上述招标程序以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生象征性成本。

过户代理人通常会向投标经纪人收取象征性金额，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应花至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。

公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，因此获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股份，因此将无法赎回股份。

在对延期提案进行表决之前未按照这些程序提交的证书将不能按比例兑换成信托账户中持有的资金的比例。如果公众股东投标其股票，并在股东大会投票之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在股东大会投票之前决定不赎回股份，则可以要求我们的过户代理人（亲自或以电子方式）退还股份。在股东大会投票之前，您可以通过上面列出的地址联系我们的过户代理人提出此类请求。如果公众股东投标股票，而延期提案未获批准或被放弃，则这些股份将在会议结束后立即根据现有章程的条款赎回，如本文其他部分所述。该公司预计，因投票批准延期提案而招标股票进行赎回的公众股东将在延期提案提交后不久获得此类股票的赎回价款。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换为现金或因我们的清盘而被赎回。

考虑到截至该日期所欠但尚未缴纳的税款（预计与股东大会前两个工作日的大致金额相同）后，信托账户在记录日的每股比例部分约为美元[_]每股公开股票。记录日期普通股的收盘价为 $[_]。即使每股的市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将用普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在延期提案表决之前，通过向公司的过户代理人提交股票证书来适当地要求赎回，您才有权获得这些股票的现金。如果延期提案未获批准或被放弃，则这些股份将在会议结束后立即根据现有章程的条款赎回，如本文其他部分所述。

必选投票

根据开曼群岛法律，延期提案必须通过一项特别决议批准，该决议必须由不少于三分之二的股东的多数通过，例如有权这样做、亲自或通过代理表决的公司股东大会，该股东已正式发出通知，具体说明打算作为特别决议提出该决议。弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数而被视为存在，但不被视为投票，对延期提案没有影响。

因此，如果您对延期提案投了弃权票，则为了确定法定人数（如果符合我们现行章程的条款），您的股份将被视为在场，但弃权票不会影响该提案的结果。

我们可能无法与美国目标公司完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规的约束，并受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止。

Lakeshore的赞助商Redone Investment Limited是一家隶属于Lakeshore董事长兼首席执行官的英属维尔京群岛商业公司，其股东居住在美国境外。因此，根据CFIUS管理的法规，Lakeshore可以被视为 “外国人”，只要赞助商能够根据CFIUS的规定对湖岸行使控制权，湖岸将来将继续被视为外国人。因此，与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查，2018年的《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股性投资以及某些房地产收购，即使在美国没有标的业务。FIRRMA 以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资进行强制申报。如果Lakeshore与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，则Lakeshore可能会决定在完成初始业务合并之前或之后必须强制申报或将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟Lakeshore的初始业务合并，施加条件以减轻对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令Lakeshore在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止Lakeshore寻求其认为本来会对Lakeshore有利的某些初始业务合并机会的吸引力，以及其股东。因此，Lakeshore可以与之完成初始业务合并的潜在目标库可能有限，并且在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长，而Lakeshore完成初始业务合并的时间有限。如果由于审查过程拖延到该时限或由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止Lakeshore的初始业务合并而无法在2023年12月11日之前完成其初始业务合并（如果Lakeshore延长了完成初始业务合并的时间表，则Lakeshore无法在2024年3月11日之前完成其初始业务合并），则Lakeshore可能被要求进行清算。如果Lakeshore进行清算，则根据截至目前的信托账户余额 [_]，2023 年，Lakeshore 的公众股东可能只能获得大约 $[_]每股普通股，认股权证和权利将一文不值地到期。这也将导致股东失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

决议全文。

请见附件 A。

董事会建议对延期提案投赞成票。

提案 2
休会提案

休会提案如果获得通过，将批准主席将暂停股东大会，以便进一步征集代理人。只有在根据列出的表决结果，在股东大会期间收到的选票不足以批准延期提案的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。如果初始业务合并的结束发生在临时股东大会的预定日期之前，则临时股东大会将被无限期推迟。

休会提案未获批准的后果

如果我们的股东未批准休会提案，则董事长将不会将股东大会延期至以后的日期，因为根据表决结果，在股东大会时获得的选票不足以批准延期提案。

必选投票

只有当至少大多数已发行和流通普通股的持有人亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表并有权在股东大会上对休会提案投赞成票时，本休会提案才能获得批准和通过。弃权票和经纪人不投票虽然在确定法定人数时被视为存在，但不被视为投票，对提案没有影响。因此，如果您对休会提案投弃权票，则为了确定法定人数（如果根据我们现有《宪章》的条款存在），您的股份将被视为存在，但弃权不会对此类提案的结果产生任何影响。

决议全文

决定，作为一项普通决议：“如果公司能够在2023年12月11日当天或之前完成其初始业务合并，则无限期延长股东特别大会的休会，或（ii）在时间和地点由股东特别大会主席确认的时间和地点在各方面均应获得通过、批准、批准和确认。”

董事会建议投票 “赞成” 通过休会提案

股东大会

日期、时间和地点。    就湖岸公司章程而言，会议的实际地点为纽约州纽约麦迪逊大道667号10065。股东大会将在以下地点举行 [_]美国东部时间上午 [_]，2023 年通过电话会议使用以下拨号信息：

投票权; 记录日期.    如果您在营业结束时拥有普通股，则您将有权在股东大会上进行投票或直接投票 [_]，2023年，股东大会的记录日期。在记录日期营业结束时，有 [_]已发行和流通的普通股均使其持有人有权对该提案投一票。公司认股权证不带有投票权。

代理；董事会征集。    董事会正在就股东大会上向股东提交的提案征求您的委托书。没有人建议你是否应该选择赎回股票。可以亲自或通过电话征集代理。如果您授予代理权，您仍然可以撤销代理并在股东大会上亲自对股票进行投票。Morrow Sodali LLC正在协助公司完成本次股东大会的代理招标程序。该公司将向该公司支付大约 $[_]费用，加上此类服务的支出。

所需选票

延期提案必须由开曼群岛法律规定的特别决议批准，该决议由不少于三分之二的股东的多数通过，在公司股东大会上表决，具体说明打算将该决议作为特别决议提出。弃权票和经纪人不投票虽然在确定法定人数时被视为存在，但不被视为已投的票，对提案没有影响。因此，如果您对任何提案投弃权票，则为了确定法定人数（如果根据我们现有《宪章》的条款存在），您的份额将被视为存在，但弃权不会对此类提案的结果产生任何影响。

预计保荐人以及公司的所有董事、执行官及其关联公司将投票支持延期提案，他们拥有的任何普通股。在记录之日，他们举行了 [_]普通股约为 [_]公司已发行和流通普通股的百分比。

截至记录日，公司的保荐人、董事和执行官总共不实际拥有任何公开股份，但可以选择在本委托书发布之日后在公开市场和/或通过谈判的私下交易购买公共股票。如果确实进行了此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对延期提案和/或选择赎回股份。如此购买的任何公共股票都将对延期提案投赞成票。

根据开曼群岛法律，延期提案必须通过普通决议批准，该决议由大多数此类股东通过，这些股东有权表决，在公司股东大会上亲自投票或通过代理人进行表决。

公司董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时，应记住，公司的执行官和董事会成员的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外还有其他利益。除其他外，这些兴趣包括：

•        如果拟议的业务合并未在2023年12月11日之前完成（除非根据延期提案延长了该日期），则Lakeshore将被要求进行清算和解散。在这种情况下，在首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购的初始股东持有的1,725,000股普通股将一文不值，因为初始股东和保荐人已同意放弃对任何清算分配的权利。这些股票的总市值约为 $[_]基于公众股票的收盘价为美元[_]截至纳斯达克上市 [_], 2023.

•        如果拟议的业务合并未在2023年12月11日之前完成（除非根据延期提案延长该日期），则初始股东以总收购价为351.5万美元的价格购买的351,500套私人单位将一文不值，因为初始股东已同意放弃对任何清算分配的权利。此类私人单位的总市值约为 $[_]基于公众股票的收盘价为美元[_]截至纳斯达克上市 [_], 2023.

•        如果拟议的业务合并未在2023年12月11日之前完成（除非根据延期提案延长了该日期），则在本文所述的某些情况下，保荐人有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或Lakeshore因向Lakeshore提供的服务、签订合同或向Lakeshore出售的产品而欠款的供应商或其他实体的索赔而减少。

•        赞助商和Lakeshore的高级管理人员、董事及其关联公司有权获得与代表Lakeshore进行的某些活动有关的自付费用报销，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。但是，如果拟议的业务合并未在2023年12月11日之前完成（除非根据延期提案延长了该日期），则他们将不会向信托账户提出任何报销申请。因此，如果拟议的业务合并或其他业务合并未在规定的时间内完成，Lakeshore可能无法报销这些费用。截至记录日期，赞助商和Lakeshore的高级管理人员和董事及其关联公司没有产生任何未付的可报销费用。

•        与拟议业务合并有关的合并协议规定，继续向Lakeshore的现任董事和高级管理人员提供赔偿，并继续为Lakeshore现任董事和高级管理人员提供董事和高级职员责任保险。

•        Lakeshore的高管和董事（或其关联公司）可能会不时向Lakeshore提供贷款，以满足某些资本需求。截至本委托书发布之日，尚未提供任何此类贷款，但可以在本委托书发布之日之后发放贷款。如果业务合并未完成，则除非信托账户之外还有资金可供Lakeshore使用，否则贷款将不予偿还并被免除。

•        截至本委托书发布之日，保荐人已向公司贷款未偿还的总金额为 $[_]根据期票。这些票据不产生利息，本金应在两家Lakeshore完成初始业务合并的较早日期立即支付。如果业务合并未完成，则除非信托账户之外还有资金可供Lakeshore使用，否则贷款将不予偿还并被免除。

此外，如果延期提案获得批准并且公司完成了初步的业务合并，则高级管理人员和董事可能拥有其他权益，这些权益将在此类交易的委托书中进行描述。

董事会建议

董事会一致建议你对延期提案投赞成票，对休会提案投赞成票。董事会对你是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

证券的实益所有权

下表列出了截至记录日，（i）我们已知是已发行和流通普通股5％以上的受益所有人的每位受益所有人的实益拥有的普通股数量；（ii）我们的每位高级管理人员和董事；以及（iii）所有高级管理人员和董事作为一个整体拥有的普通股数量。截至记录日期，我们有 [_]已发行和流通的普通股。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。通常，如果某人拥有该证券（包括个人有权在60天内获得受益所有权的任何证券）的唯一或共同投票权，则该人拥有该证券的受益所有权。除非另有说明，否则我们认为表格中列出的所有人对其拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。根据上文对受益所有权的定义，下表不反映行使自记录日起60天内不可行使的衍生证券时可发行的任何普通股的受益所有权记录。

____________

* 小于 1%。

(1) 除非另有说明，否则每人的营业地址均为纽约州纽约麦迪逊大道667号的Lakeshore Acquisition II Corp. 10065号的c/o。

(2) 代表我们的保荐人持有的股份。陈先生对保荐人持有的记录在案的股票拥有投票权和处置权。陈先生不对我们的保荐人持有的股份拥有任何实益所有权，但其金钱权益除外。

(3) 上述信息基于太空峰会资本有限责任公司（“太空峰会”）于2022年3月10日提交的附表13G。基思·弗莱施曼是太空峰会的管理成员，其营业地址为加利福尼亚州太平洋帕利塞兹奥尔布赖特街15455号，90272。

除某些有限的例外情况外，我们的初始股东已同意在初始业务合并完成之日起六个月后才转让、转让或出售其内幕股份，如果在初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，则在此之前。

在封锁期内，这些股票的持有人将无法出售或转让其证券，除非 (1) 向我们的高级职员、董事、股东、雇员和保荐人及其关联公司成员（如果持有人是一个实体），在清算时向其、合伙人、股东或成员进行分配，向持有人的直系亲属或信托基金（其受益人为持有人或成员）进行分配持有人的直系亲属，出于遗产规划的目的，(2) 根据血统法，以及去世时进行分配，（3）根据符合条件的家庭关系令，（4）通过某些质押来担保与购买我们的证券有关的债务，（5）以不高于最初购买股票的价格进行私下出售，或（6）在每种情况下（第6条除外或经我们事先同意）以与完成初始业务合并有关的无价值注销给我们同意内幕信的条款。如果我们无法进行业务合并和清算，则不会对内幕股票进行清算分配。

附件 A

延期修正案

对经修正和重述的修正案
备忘录和公司章程
的

湖岸收购 II CORP.

决定，作为一项特别决议：

(1)将完全删除经修订和重述的公司组织章程大纲和章程第44.7条，取而代之的是以下新的第44.7条：

“44.7 如果公司没有在2024年3月11日之前完成业务合并，公司应：

(a)停止除清盘之外的所有业务；

(b)尽快以每股价格赎回公共股票，此后不超过五个工作日，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金总额，包括信托账户中持有且之前未向公司存入的资金所得利息（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息），除以当时已发行的公共股票数量，该赎回将使公众完全消失会员作为会员的权利（包括接收权）进一步的清算分配（如果有）；以及

(c)赎回后，在合理范围内尽快进行清算和解散，但须经公司剩余成员和董事批准，

但每种情况都必须遵守开曼群岛法律规定的债权人债权和适用法律的其他要求的义务。”

代理卡的形式

湖岸收购 II CORP.

特别股东大会的代理人该代理人是
请求者
董事会

下列签署人特此任命比尔·陈为下述签署人的代理人出席Lakeshore Acquisition II Corp.（以下简称 “公司”）的特别股东大会（“股东大会”），该股东大会将通过电话会议举行，如委托书中所述 [_]，2023 年在 [_]美国东部时间上午及其任何延期或休会，并就当日股东大会通知中规定的所有事项进行表决，就好像下列签署人当时和那里亲自出席一样 [_]，2023 年，以下签署人已收到其副本，内容如下：

1.       延期提案——批准经2022年3月8日特别决议通过并于2022年3月8日生效的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程的修正案，并于2023年6月9日修订（统称为 “现有章程”），以：将公司完成业务合并的日期从2023年12月11日延长至2024年3月11日。

2.       休会提案 —（i）如果公司能够在2023年12月11日当天或之前完成其初始业务合并，则由股东大会主席无限期批准休会，或者（ii）在某些情况下，如有必要，征求额外的代理人以批准延期提案、修改延期提案或为提交或邮寄留出合理的额外时间公司此后真诚确定的任何补充或修订后的披露适用法律要求与外部法律顾问协商，公司股东在股东大会之前必须传播和审查此类补充或修订后的披露；前提是股东大会随后尽快重新召开。

注意：代理持有人有权自行决定就可能在股东大会及其任何休会之前审议的其他事项进行表决。

该代理将根据上述具体指示进行投票。在没有此类指示的情况下，该代理人将 “赞成” 每项提案，并由代理持有人酌情决定在股东大会或其任何延期或休会之前可能出现的任何其他事项。

严格按照股票证书上显示的姓名签名。公司必须由其总裁或其他授权官员在名称上签名，并指定其职位。要求执行人、管理人、受托人等在签署时予以说明。如果股票证书以两个名称注册或作为共同租户或作为社区财产持有，则两个利害关系人都应签署。

请完成以下内容：

我打算参加股东大会（第一圈）：是的没有

与会者人数：____________

请注意：

股东应立即签署委托书，并尽快将其装入随附的信封中，以确保在股东大会之前收到。请在下面的空白处注明地址或电话号码的任何变化。