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根据规则 424 (b) (5) 提交
注册号 333-256630

招股说明书补充文件
（至2021年6月7日的招股说明书）

3,014,000 美元的可转换债券

可转换债券标的多达2,483,258股美国存托股

代表可转换债券标的2,483,258股A类普通股

安派克生物医学科学有限公司

我们将根据2021年7月20日的某些证券购买协议（“证券购买协议”）向选定投资者发行本金为3,01.4万美元的可转换债券（“可转换债券”），总发行价为274万美元。可转换债券将在发行十二个月后到期，年利率为0％，但某些条件可能会将利率提高到每年15％。可转换债券可以转换为我们的美国存托股（“ADS”），每股代表一股A类普通股，每股面值0.01美元，可在到期日当天或之前的任何时候以（i）15.00美元，或（ii）ADS上次报告的交易中收盘价的82％或（y）VWAP（每日美元交易量）的80％中较低者在紧接转换日期或其他决定日期（“可变转换价格”）之前的连续 10 个交易日内（“可变转换价格”），但不低于下限价格为2.50美元。如果在转换日期或其他决定日期之前的连续10个交易日中，每个交易日的收盘价均低于2.50美元。最低价格应调整为等于转换日前连续10个交易日的平均收盘买入价，但在任何情况下，底价均不得低于每股1.00美元。根据可转换债券的条款，可转换债券的转换率可能会有所调整。根据证券购买协议，如果可转换债券的发行量超过我们根据纳斯达克全球市场规则或法规承担的义务转换可转换债券时可能发行的ADS总数，则我们不会根据可转换债券的条款发行任何ADS。可以在不违反此类规章制度的情况下发行的ADS数量为2,808,601股ADS（代表2,808,601股A类普通股）（“交易所上限”），约占证券购买协议签订之日已发行的A类普通股和B类普通股的19.9％，但如果我们（A）按照适用法规的要求获得股东的批准，则该限制不适用纳斯达克全球市场关于发行超过该金额的ADS的规则或（B）获得书面证件公司外部律师认为，英属维尔京群岛法律不需要此类批准。我们有权但没有义务提前赎回可转换债券下未偿还的部分或全部款项。

可转换债券将没有交易市场。可转换债券转换后不时发行的ADS也是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。

我们的ADS在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，股票代码为 “ANPC”。2021年7月20日，纳斯达克上一次公布的ADS的销售价格为每股ADS4.14美元。最近，我们的ADS经历了价格波动。在2021年1月1日至2021年7月20日期间，我们的普通股交易价格为3.73美元，最高为12.09美元。在我们截至2020年12月31日止年度的最新20-F表年度报告（“年度报告”）中查看相关风险因素。

根据F-3表格第I.B.5号一般指示，只要我们的已发行A类普通股和非关联公司持有的B类普通股或公众持股量的总市值保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会在首次公开募股中出售此处涵盖的价值超过A类普通股和B类普通股总市值三分之一的证券。截至2021年7月20日，公众持股量约为363.540.97亿美元，这是根据非关联公司持有的7,449,776股A类普通股和0股B类普通股以及每股ADS价格4.88美元（相当于每股A类普通股4.88美元）（即我们在纳斯达克的ADS于2021年5月26日的收盘价）计算得出的。在本招股说明书发布之前的12个月内，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指示发行任何证券。

这是一笔自承保的产品。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-17页开头的 “分配计划”。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-10页开头的 “风险因素” 以及随附的招股说明书第8页。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

(1)

我们预计，根据本招股说明书补充文件发行的可转换债券和随附的招股说明书将在2021年7月22日左右交割，但须遵守惯例成交条件。

本招股说明书补充文件的日期为2021年7月20日

招股说明书补充文件

	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的特别通知		S-3
招股说明书补充摘要		S-4
风险因素		S-10
大写		S-13
所得款项的使用		S-14
市场价格		S-15
我们发行的证券的描述		S-16
分配计划		S-17
民事责任的可执行性		S-18
材质变化		S-20
法律事务		S-21
专家		S-21
专家和法律顾问的利益		S-21
委员会关于《证券法》责任赔偿的立场		S-22
费用		S-23
在哪里可以找到更多信息		S-24
以引用方式纳入		S-25

招股说明书

	页面
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的特别通知		3
我们的公司		4
风险因素		8
大写		9
所得款项的使用		10
股息政策		11
市场价格		12
股本描述		13
美国存托股份的描述		26
认股权证的描述		37
债务证券和可转换债务证券的描述		39
股票购买合同和股票购买单位的描述		47
权利描述		48
单位描述		49
税收		50
分配计划		51
民事责任的可执行性		53
材质变化		55

s-i

	页面
法律事务		56
专家		57
专家和法律顾问的利益		58
委员会关于证券赔偿的立场澳大利亚首都直辖区负债		59
费用		60
在哪里可以获得更多信息		61
以引用方式纳入		62

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅在这些文件正面显示的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-ii

关于本招股说明书补充文件

2021年5月28日，我们使用与本招股说明书补充文件中描述的证券有关的上架注册程序，向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-3表格（文件编号333-256630）的注册声明，美国证券交易委员会于2021年6月7日宣布该注册声明生效。根据这种上架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中，共同或分别发行和出售不超过5,000,000美元的A类普通股、每股面值0.01美元、A类普通股、ADS、股票购买合同、股票购买单位、认股权证、债务证券、可转换债务证券、权利和单位，或随附招股说明书中描述的任何组合。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们可能会在本次发行中出售本金为3,014,000美元的可转换债券。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及以引用方式纳入招股说明书补充文件中的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些信息不适用于本次发行。您应该阅读完整的招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件，这些文件在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的 “以引用方式纳入” 和 “在哪里可以找到更多信息” 中进行了描述。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。除非另有特别说明，否则我们不会以引用方式将根据任何6-K表外国私人发行人报告提交的任何信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

就本招股说明书补充文件或所附招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中包含或被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为已被修改或取代，前提是此处、其中或随后提交的任何其他文件中也以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的声明进行了修改或者取代该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书补充文件及随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录而提交的任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为该协议各方的利益而制定，在某些情况下，包括用于在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约除非您是该协议的当事方。此外，此类陈述、保证或契约仅在其中作出或明确提及之日起才是准确的。因此，除非您是此类协议的当事方，否则不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表我们当前的事务状态。

潜在投资者应意识到，收购此处描述的证券可能会产生税收后果。您应阅读适用的招股说明书补充文件中包含的税务讨论，并就自己的特定情况咨询税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或持有本招股说明书可能受到法律限制。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售这些证券的任何司法管辖区，或者在不允许向任何不允许要约或出售的人没有资格这样做的司法管辖区征求购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在截至本招股说明书发布之日是准确的，并且无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何，以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的适用文件发布之日都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

S-1

除非上下文另有要求：

• “ADME 测试” 是指我们名为 AnpaC Defense 体检的免疫学测试；

•

“ADR” 是指为我们的存托凭证提供证据的美国存托凭证；

•

“ADS” 是指我们的美国存托股，每股代表一股 A 类普通股；

•

“CDA 测试” 是指我们使用 CDA 技术的癌症筛查和检测测试；

•

“基于 CDA 的测试” 是指我们的 CDA 测试和组合测试中的一项或两项；

•

“中国” 或 “中华人民共和国” 指中华人民共和国，不包括香港、澳门和台湾；

•

“A类普通股” 是指我们的面值为每股0.01美元的A类普通股；

•

“B类普通股” 是指我们的面值为每股0.01美元的B类普通股；

•

“组合测试”，我们也称之为APCS（AnpaC 泛癌筛查测试），是指使用我们的专有算法，将我们的CDA测试与基于另一种癌症筛查和检测技术的辅助测试相结合的测试，例如基于生物标记物的测试（历来是我们的主要组合测试）和ct-DNA测试；

•

通过我们基于CDA的设备或测试对癌症的 “检测” 是指检测癌症是否可能发生或已经发生的风险，而不是癌症诊断，“检测” 具有相应的含义；

•

“人民币” 或 “人民币” 是指中国的法定货币；

•

“股票” 或 “普通股” 是指我们的普通股，包括A类和B类普通股，面值每股0.01美元；

•

“美元”、“美元”、“美元” 或 “美元” 是指美国的法定货币；

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“Anpac” 或 “Anpac Bio” 是指安派克生物医学科学有限公司及其子公司；

我们的报告货币是人民币。我们在这份F-3表格上的某些财务数据被翻译成美元只是为了方便读者。除非另有说明，否则本F-3表格中所有从人民币到美元的便捷翻译均按人民币6.5250元兑1美元的汇率进行，这是联邦储备系统理事会于2020年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不作任何陈述任何人民币或美元金额本来可以或可能被兑换成美元或人民币（视情况而定），以任何特定的汇率，按上述汇率，或根本不作任何陈述。中华人民共和国政府限制或禁止在某些类型的交易中将人民币兑换成外币以及将外币兑换成人民币。

我们依赖于各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们没有直接或间接地赞助或参与此类材料的出版，除本招股说明书中特别引用的范围外，这些材料未纳入本招股说明书中。我们试图在本招股说明书中提供最新信息，并认为本招股说明书中提供的统计数据是最新和可靠的，除了本招股说明书中特别引用的范围外，这些材料未纳入本招股说明书中。

S-2

关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的美国证券交易委员会文件包含或以引用方式纳入前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望” 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书 “风险因素” 部分中描述的风险、不确定性和假设、以引用方式纳入此处的文件和招股说明书补充文件。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发布之日后更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

S-3

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件其他地方包含的更详细的信息、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件，应结合这些信息一起阅读。您应仔细阅读整份文件，包括我们的财务报表和相关附注，以了解我们的业务、A类普通股和B类普通股，以及对您决定投资ADS和认股权证至关重要的其他注意事项。您应特别注意本招股说明书补充文件第S-10页和随附招股说明书第8页开头的 “风险因素” 部分。

我们的公司

概述

我们是一家专注于癌症早期筛查和检测的生物技术公司。我们推销和销售一种多癌症筛查和检测测试，该测试使用我们创新的专利CDA技术和我们专有的CDA设备。除了早期的癌症筛查和检测外，我们的CDA技术还显示出帮助医生进行癌症诊断、预后和复发的潜力。

我们的 CDA 技术提供了一个全面的平台，我们在该平台上开发了 CDA 测试和专有 CDA 设备。我们的CDA测试可以高精度地检测和评估个人的总体癌症风险，包括早期癌症。我们还提供组合测试，将我们的CDA测试与基于其他癌症筛查和检测技术的辅助测试相结合，以检测特定癌症类型的风险。过去，我们在组合测试中主要将CDA测试与基于生物标志物的测试相结合。我们在2020年第二季度开始提供名为APCS的新组合测试产品，该产品将我们的CDA测试与ct-DNA测试相结合。当我们将我们的技术或测试称为 “癌症筛查和检测” 技术或测试时，我们指的是癌症发生风险的检测和评估，而不是癌症诊断。

我们的 CDA 技术侧重于人体血液中的生物物理特性。最近的研究表明，某些生物物理特性（包括声学、电学、磁学、纳米机械和光学特性）与癌症发生之间存在相关性。这些研究表明，生物物理特性可能是微环境的重要非遗传方面，调节正常细胞生长和癌变（癌变）之间的平衡，这可能导致癌症的发生。生物物理特性对血液中信息的物理表达可以表明癌前状态和癌症的风险。随着癌症的发生、进展或退化，这些生物物理信号会随着时间的推移而变化。我们专有的 CDA 设备使用集成的传感器系统来检测血液样本中的某些生物物理信号。在收集了有关这些信号的数据后，我们使用我们的CDA技术和专有算法在多个生物学水平（包括蛋白质、细胞和分子水平）和多个参数（包括总体CDA值、PTF值和CTF值）下测量和分析这些信号。根据弗罗斯特沙利文的说法，我们是全球首批专注于检测和测量癌症生物物理特性的生物技术公司之一。在我们的行业和相关研究领域，我们的CDA技术以及CTC、ct-DNA、外泌体、mRNA和其他新兴技术被称为 “下一代” 癌症筛查和检测技术。

我们的CDA技术为癌症的发生提供了高度准确的早期风险评估。截至2020年12月31日，我们的CDA技术已在许多回顾性验证研究中表明，能够以高灵敏度和特异性率检测26种癌症的风险。根据弗罗斯特沙利文的数据，从2013年到2018年，这26种癌症占中国癌症发病率的80％以上。我们的 CDA 技术只需要接受测试的人的标准血液样本，这样可以最大限度地减少手术带来的不便和侵入性，并避免许多其他技术固有的有害副作用。

我们已经建立了一个测试数据库，截至2021年3月31日，该数据库包含了超过222,200份不同年龄、性别和疾病群体的血液样本。我们的数据库包括来自我们基于CDA的商业测试的大约178,300个样本和来自我们研究的大约43,900个样本。根据弗罗斯特沙利文的数据，截至，就用于癌症筛查和检测的临床样本数量而言，我们在提供下一代早期癌症筛查和检测技术的公司中排名全球第三

S-4

2020 年 5 月。就这些排名而言，截至2021年5月，我们有超过43,900份临床样本，这代表了参与我们研究的参与者的历史总数，这些研究是在国家药品监督管理局等主管部门认证的临床场所开发的。此外，根据弗罗斯特沙利文的数据，在中国提供下一代早期癌症筛查和检测技术的公司中，我们在2019年的商业癌症筛查和检测测试量方面排名第一。

我们在中国建立了两个临床实验室，在美国建立了两个临床实验室。我们的主要实验室是位于中国浙江省丽水市的经许可的生物医学临床实验室，我们在那里进行基于CDA的商业测试（包括我们的CDA测试和组合测试），以及各种其他测试（包括免疫学和生化测试）。我们在中国海南省海口市的实验室是获得许可的基因组学临床实验室，我们在那里进行基因测序测试。除了这两个临床实验室外，我们还在中国上海有一个研发中心，在那里我们开发下一代癌症筛查和检测技术和测试。在美国，我们在加利福尼亚州圣何塞拥有加州许可的临床实验室，并于2020年3月获得了CAP认证和CLIA认证证书。此外，我们于2020年8月为位于宾夕法尼亚州费城的新实验室获得了CLIA注册证书。我们已经申请了宾夕法尼亚州立实验室许可证，并计划为这个新实验室寻求CAP的认证。我们在美国的两个实验室都配备了进行CDA测试和生化测试的设备。生化测试是癌症肿瘤生物标志物测试。我们还计划在这两个实验室进行 COVID-19 抗体测试。我们已经与美国大学和学术医疗中心签订了研究协议，我们正在与其他美国医院、医疗机构、CRO、管理式医疗公司和其他卫生组织进行讨论，以便在我们的圣何塞和费城实验室对我们的CDA技术进行研究。我们的费城实验室目前正在使用 CDA 技术进行研究，并计划与另一家合格实验室进行关联研究，使用罗氏的 FDA 授权设备验证 COVID-19 抗体测试。

截至2021年3月31日，我们在全球共提交了237份专利申请；其中142项专利已获授权，包括大中华区的65项（包括台湾的8项）和美国的20项，在中国、美国和其他国家和地区的95项专利申请尚待审批。我们的专利申请广泛涵盖用于早期疾病检测的设备和方法，它们在战略上涵盖了这些设备和方法的重要具体实施方案。

我们于2015年在中国进行了首次基于CDA的商业测试，此后创造了收入。我们销售的基于CDA的商用测试（包括CDA测试和组合测试）数量从2018年的41,607份大幅增加到2019年的52,428份，并降至2020年的41,354份，这主要是由于受到 COVID-19 的影响。2020年中期，我们推出了两款新产品，包括我们的ADME免疫学测试和APCS癌症筛查和检测测试（包含在我们的组合测试中）。我们的癌症筛查和检测测试销售收入较2018年增长8.6％，达到2019年的1,040万元人民币，从2019年增长77.7％，达到2020年的1,850万元人民币（280万美元）。我们的总收入比2018年增长了5.8％，达到2019年的1,080万元人民币，从2019年增长了89.1％，达到2020年的2,050万元人民币（合320万美元）。在美国，我们计划将来开始将我们的CDA测试作为实验室开发的测试进行营销。

COVID-19 疫情的影响

自2019年12月以来，中国和世界各地爆发了一种新型冠状病毒（COVID-19）。COVID-19 被认为具有高度传染性，构成严重的公共卫生威胁。2020年3月11日，世界卫生组织将冠状病毒标记为大流行。为了应对这种疫情，中国、美国和许多其他国家和司法管辖区已经采取并将继续采取额外的限制性措施来遏制病毒的传播，例如隔离、旅行限制和在家办公政策。这些措施减缓了中国经济和美国经济的发展，并对全球经济状况和金融市场产生了不利影响。目前，我们的所有收入都来自中国，我们在美国有两个实验室。2020年，该病毒的爆发在中国和美国造成了广泛的业务中断和交通限制，随着其在全球的持续传播，该病毒对中国、美国和世界其他地区的商业活动、旅行和整体GDP的不利影响是前所未有的，预计在可预见的将来还会持续下去。尽管中国政府的努力减缓了病毒的传播

S-5

spread，中国时不时出现复苏，尤其是在冬季和春季。随着疫情在全球蔓延，世界经济正遭受明显放缓。随着消费者支出减少、业务运营中断、供应链中断、旅行困难和劳动力减少，世界各地的商业活动已经并将继续受到限制。

由于2019冠状病毒（COVID-19）在中国、美国和世界各地的流行，我们的运营已经并将继续受到商业活动、商业交易中断以及疫情持续时间方面的普遍不确定性以及各政府商业、旅行和其他限制的不利影响。这些不利影响可能包括我们在中国推销和开展测试的能力、在美国将我们的测试商业化以及在中国和美国开展研究和活动的能力、我们在中国和美国的实验室设施和办公室以及客户和供应商的设施暂时关闭、供应商的产品和服务延迟供应，以及客户的订单延迟或取消（例如由于疾病筛查和检测或体检需求暂时减少所致）服务或通常是由于商业活动减少所致）。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染冠状病毒或任何其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为我们的员工可能会被隔离和/或我们的办公室因消毒而被关闭。特别是，中国政府为遏制 COVID-19 的传播而关闭了中国全国范围内的血液采样点，这大大减少了我们可以为基于CDA的检测收集的样本数量，并对2020年上半年基于CDA的检测的销售产生了不利影响。2020年，我们的客户还延迟了订单，部分计划中的CDA测试和体检订单被取消。此外，我们遵循了当地卫生当局的建议，以最大限度地降低员工的暴露风险，包括从农历新年到2020年2月暂时关闭我们在中国的实验室，在2020年暂时关闭我们在美国的实验室几个月，以及在2020年让我们在中国和美国的员工远程办公一段时间。此外，由于美国爆发 COVID-19，我们在美国实现CDA测试商业化的计划已被推迟，并且很可能会继续受到不利影响。尽管我们已经使用罗氏的 FDA 授权设备验证了 COVID-19 抗体测试，但我们尚未开始将该测试的产品商业化，也无法保证市场对该测试的接受和需求。我们无法控制中国、美国或世界各地 COVID-19 疫情的发展，因此无法向您保证，我们将能够在未来保持收入增长。

冠状病毒疫情带来的衰退及其持续时间难以评估或预测，实际影响将取决于我们无法控制的许多因素，包括 COVID-19 在全球范围内传播的加剧以及相关政府为遏制 COVID-19 或应对其影响而采取的行动。尽管中国、美国和许多其他国家一直在接种 COVID-19 疫苗，但尚不确定这些疫苗能否以及何时能够有效遏制疫情。COVID-19 在多大程度上继续影响我们的结果仍不确定，我们正在密切关注其对我们的影响。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能直接受到不利影响，冠状病毒或任何其他流行病会对中国和美国的总体经济造成损害。

有关我们业务的更多详细信息，包括与我们的资产、运营和发展历史有关的信息，请参阅我们的年度报告和以引用方式纳入本招股说明书的其他文件。请参阅 “以引用方式纳入的文档”。我们鼓励您仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的文件，因为它们包含有关我们的业务和前景的重要信息。

公司信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国浙江省丽水市碧湖县碧星街801号，邮编：323006。我们在这个地址的电话号码是 +86-578-2051-6666。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于梅普尔斯企业服务（英属维尔京群岛）有限公司的金斯敦钱伯斯办事处，邮政信箱 173 号，英属维尔京群岛托尔托拉市罗德镇。

投资者应向我们主要行政办公室的地址和电话号码提交任何查询。我们的主要网站是 www.anpacbio.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的手续服务代理是Anpac Technology USA有限公司（简称Anpac US），位于加利福尼亚州圣何塞市丁香大道2260号127套房 95128。

S-6

The Offering

我们根据本招股说明书补充文件发行的证券：

本金为3,01.4万美元的可转换债券。可转换债券将在发行十二个月后到期，年利率为0％，但某些条件可能会将利率提高到每年15％。可转换债券可以转换为我们的美国存托股（“ADS”），每股代表一股A类普通股，每股面值0.01美元，在到期日当天或之前的任何时候，以（i）15.00美元，或（ii）ADS上次报告的交易中收盘价的82％或（y）VWAP的80％（每日美元交易量）的较低者在紧接转换日期或其他决定日期（“可变转换价格”）之前的连续 10 个交易日内（“可变转换价格”），但不低于下限价格为2.50美元。如果在转换日期或其他决定日期之前的连续10个交易日中，每个交易日的收盘价均低于2.50美元。最低价格应调整为等于转换日前连续10个交易日的平均收盘买入价，但在任何情况下，底价均不得低于每股1.00美元。根据可转换债券的条款，可转换债券的转换率可能会有所调整。根据证券购买协议，如果此类ADS的发行量超过我们在纳斯达克全球市场规章制度下的义务转换时可能发行的ADS总数，则我们不会根据可转换债券的条款发行任何ADS（可在不违反此类规则和法规的情况下发行的ADS数量为2,808,601张ADS，相当于2,808,601张ADS）601 A类普通股），但如果出现以下情况，则此类限制不适用我们 (A) 根据纳斯达克全球市场适用规则的要求，发行超过该金额的美国存托凭证，应获得股东的批准，或 (B) 获得公司外部法律顾问的书面意见，表明英属维尔京群岛法律不需要此类批准。我们有权但没有义务提前赎回可转换债券下未偿还的部分或全部款项。

可转换债券将没有交易市场。参见本招股说明书补充文件第S至16页开头的 “我们发行的证券描述”，随附的招股说明书第13页开头的 “股本描述”，以及随附的招股说明书第26页开头的 “美国存托股份描述”。

因行使认股权证而不时发行的ADS也是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。

在本次发行之前尚未发行的 ADS：

7,775,593

S-8

本次发行后立即到期的 ADS (1)：

假设本次发行中出售的所有可转换票据均以每股2.50美元的价格兑换，并且我们不发行额外的ADS，则发行后将有8,981,193张ADS未偿还。

本次发行前已发行的A类和B类普通股总数：

11,340,476股A类普通股和2,773,100股B类普通股。

本次发行后立即流通的A类和B类普通股总数 (1)：

假设本次发行中出售的所有可转换票据均以每股2.50美元的价格兑换，并且我们不额外发行A类普通股或B类普通股，则发行后将有12,546,076股A类普通股和2,773,100股B类普通股流通。

所得款项的用途：

我们将获得总收入274万美元。我们打算将本次发行的净收益用于促进我们的研发活动、营运资金和一般公司用途。参见本招股说明书补充文件第S-14页上的 “收益用途”。

保管人：

花旗银行，北卡罗来纳州

风险因素：

投资我们的证券涉及很高的风险。有关在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-10页开头的 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件。

清单：

我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ANPC”。

S-9

风险因素

以下是应仔细考虑的某些风险的摘要，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含或纳入的其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。特别是，您应仔细考虑我们的年度报告中 “项目 3.Key 信息 — D. 风险因素” 标题下列出的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书和随附的招股说明书中。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行以及我们的可转换债券和存托凭证相关的风险

由于我们的管理层将对如何使用本次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。

我们的管理层将非常灵活地使用本次发行的净收益。您将依赖我们的管理层对这些净收益的使用情况的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会影响所得款项的使用方式。净收益的投资方式可能不会给我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未来出售我们的ADS，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的ADS价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售我们的ADS，则我们的ADS的交易价格可能会大幅下跌。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的ADS的看法也可能压低我们的ADS的市场价格。我们的ADS价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外的ADS或其他股票证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的存托凭证，或可转换为ADS或可行使的证券，或者认为我们将发行此类证券，可能会降低我们ADS的交易价格，并使我们未来出售股票证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们的未偿期权和认股权证时发行的ADS可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告，或者他们对我们ADS的建议产生不利影响，则我们的ADS的市场价格和交易量可能会下跌。

我们的ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了ADS的评级，我们的ADS的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止报道我们，或者未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的ADS的市场价格或交易量下降。

由于未来的股票发行或其他股票发行，您未来的稀释可能会受到影响。

将来我们可能会发行额外的存款证或其他可转换为我们的ADS或可兑换成我们的ADS的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行或其他交易中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每份ADS的价格出售我们的ADS或其他证券。我们在未来交易中出售额外的ADS或其他可兑换成我们的ADS或可兑换成我们的ADS的证券的每股ADS的价格可能高于或低于本次发行中每个ADS的价格。如果我们确实发行了任何此类额外的ADS，则此类发行还将导致所有其他股东的比例所有权和投票权降低。

由于我们预计在可预见的将来不会支付股息，因此您必须依靠我们的ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们的业务发展和增长提供资金。因此，我们预计不会在中支付任何现金分红

S-10

可预见的未来。因此，您不应依赖对我们ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。因此，您对我们ADS的投资回报可能完全取决于我们的ADS未来价格的升值。无法保证我们的 ADS 会升值，甚至无法保证您购买 ADS 的价格。您可能无法获得对我们ADS的投资回报，甚至可能损失对我们ADS的全部投资。

本次发行中提供的可转换债券没有公开市场。

本次发行的可转换债券没有成熟的公开交易市场。我们不打算申请在纳斯达克或任何其他交易市场上市可转换债券。因此，可转换债券的流动性将受到限制。

卖空者采用的技术可能会压低我们ADS的市场价格。

卖空是卖方不拥有而是从第三方借来的证券的做法，目的是稍后回购相同的证券并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股票之间的证券价值下跌中获利，因为卖空者预计在这次收购中支付的费用将少于在出售中获得的收益。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发表对相关发行人及其业务前景的负面看法，以创造负面的市场势头，并在卖出证券空头后为自己创造利润。过去，这些空头攻击曾导致市场上股票的抛售。

在美国上市且业务绝大部分在中国的上市公司被卖空。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不当或缺乏遵守的指控上，在许多情况下，还包括欺诈指控。因此，其中许多公司现在正在对指控进行内部和外部调查，在此期间，他们将受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动。

将来我们可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后都可能出现我们ADS市场价格的不稳定时期和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实还是不真实，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。尽管我们将坚决抵御任何此类卖空者的攻击，但言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题可能会限制我们对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们的管理层对发展业务的注意力。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，但针对我们的指控仍可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们ADS的任何投资的价值都可能大大降低或变得毫无价值。

如果我们是证券集体诉讼的被告，则可能导致巨额成本和负债。

与经验丰富的发行人相比，我们的ADS市场可能存在显著的价格波动，我们预计，在无限期内，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人更具波动性。过去，原告经常在证券市场价格波动一段时间后对公司提起证券集体诉讼。如果我们将来在证券集体诉讼中被起诉，这可能会导致巨额成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与国内发行人相比，您获得的保护要少。

纳斯达克上市规则要求上市公司，除其他外，大多数董事会成员必须是独立的。但是，作为外国私人发行人，我们被允许并将遵循本国的惯例来代替上述要求。我们本国的公司治理实践，

S-11

英属维尔京群岛不要求董事会的多数成员由独立董事组成。由于我们董事会的多数成员将不由独立董事组成，因此行使独立判断力的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理层的监督水平可能会因此而降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及至少有三名成员的审计委员会，每人必须是独立董事（除非纳斯达克上市规则中有任何例外情况适用）。作为外国私人发行人，我们不受这些要求的约束，但上述审计委员会成员的独立性要求除外（除非纳斯达克上市规则中有任何例外情况适用）。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事务，例如要求股东有机会对所有股权薪酬计划和这些计划的重大修订，以及某些ADS、A类普通股或B类普通股以及可转换为或可兑换为ADS、A类普通股或B类普通股的证券的发行进行投票。在确定此类事项是否需要股东批准时，我们没有义务也可能不遵守纳斯达克上市规则的要求。尽管我们已经任命了薪酬委员会和提名与公司治理委员会，但我们遵循本国的惯例，并非薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都完全由独立董事组成。此外，对于某些可能为投资者提供的保护较少的其他公司治理标准，我们可以考虑遵循本国的惯例，以代替纳斯达克上市规则的要求。

S-12

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本情况：

•

按实际计算，源自我们截至2020年12月31日经审计的合并财务报表，这些财务报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件；以及

•

按调整后的基础计算，以反映在扣除费用和我们应支付的预计发行费用后，以总发行价2,679,545美元出售可转换债券的情况。

您应阅读本表以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的信息中包含的合并财务报表和附注。

	截至 2020 年 12 月 31 日
	实际的				调整后的
	RMB		美元 (1)		RMB		美元 (1)
	（以千计，股票和每股数据除外）
可转换债券（日期为2021年7月20日）		—		—		17,487		2,680
股东（赤字）权益：
A类普通股（截至2020年12月31日，每股面值0.01美元；已授权7,000,000股，分别为9,192,660股已发行和流通股）		618		95		618		95
B 类普通股（截至2020年12月31日，每股面值0.01美元；已授权3,000,000股，已发行和流通2863,100股）		191		29		191		29
额外的实收资本		354,295		54,298		354,295		54,298
累计赤字		(356,951)		(54,705)		(356,951)		(54,705)
累计其他综合收益		4,795		735		4,795		735
安派克生物医学科技有限公司股东（亏损）权益总额		2,948		452		2,948		452
非控股权益		329		50		329		50
股东（赤字）权益总额		3,277		502		3,277		502
总市值 (2)		3,277		502		20,764		3,182

注意：

(1)

除非另有说明，否则本表中从人民币到美元以及从美元到人民币的所有折算均为人民币6.5250元兑1.00美元，这是美联储委员会于2020年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额本来可以或可能被兑换成美元或人民币（视情况而定），以任何特定的汇率、上述汇率，或根本不作任何陈述。

(2)

总资本等于2021年7月20日可转换债券和股东权益总额的总和。

S-13

我们提供的证券的描述

我们将根据2021年7月20日签订的特定证券购买协议向选定投资者发行本金为3,01.4万美元的可转换债券，总发行价为274万美元。可转换债券将在发行十二个月后到期，年利率为0％，预计收盘价低于底价的任何一天，利率都可能升至每年15％。可转换债券可以转换为我们的美国存托股票（“ADS”），每股代表一股A类普通股，每股面值0.01美元，在到期日当天或之前的任何时候，以（i）15.00美元或（ii）ADS上次报告的交易中收盘价的82％或（y）VWAP（每日美元交易量）的80％中较低者转换为美国存托股票（“ADS”）在紧接转换日期或其他决定日期（“可变转换价格”）之前的连续 10 个交易日内（“可变转换价格”），但不低于下限价格为2.50美元。如果在转换日期或其他决定日期之前的连续10个交易日中，每个交易日的收盘价均低于2.50美元。最低价格应调整为等于转换日前连续10个交易日的平均收盘买入价，但在任何情况下，底价均不得低于每股1.00美元。根据可转换债券的条款，可转换债券的转换率可能会有所调整。根据证券购买协议，如果此类ADS的发行量超过我们在纳斯达克全球市场规章制度下的义务转换时可能发行的ADS总数，则我们不会根据可转换债券的条款发行任何ADS（在不违反此类规则和法规的情况下可以发行的ADS数量为2,808,601张，相当于2,808,601张ADS）601 A类普通股），但如果出现以下情况，则此类限制不适用我们 (A) 根据纳斯达克全球市场适用规则的要求，发行超过该金额的美国存托凭证，应获得股东的批准，或 (B) 获得公司外部法律顾问的书面意见，表明英属维尔京群岛法律不需要此类批准。我们有权但没有义务提前赎回可转换债券下未偿还的部分或全部款项。

可转换债券将没有交易市场。可转换债券转换后不时发行的ADS也是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。

我们的A类普通股和ADS的实质性条款和规定分别从随附的招股说明书第13和26页开始，在 “股本描述” 和 “美国存托股份描述” 的标题下进行了描述。

如果在转换生效后，持有人连同其 “归属方” 将在ADS和标的A类普通股的发行生效后受益地拥有超过4.99％的ADS和/或A类普通股和B类普通股数量超过4.99％，则持有人不得转换任何可转换债券，公司也不得在行使任何可转换债券时发行ADS 转换可转换债券后可发行的股份。

S-16

分配计划

这是一笔自承保的产品。本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，该声明允许我们的高管和董事直接向公众出售股票，对于他们出售的任何可转换债券，他们中的任何人无需支付任何佣金或其他报酬。我们尚未就出售所发行的可转换债券签订任何承销协议、安排或谅解。如果我们聘请了可能被视为承销商的经纪人，我们将向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件。本次发行仅通过向潜在投资者交付本招股说明书补充文件和随附的认购协议来进行。我们的高级管理人员和董事将出售股票，并打算将其出售给朋友、家人、商业熟人和利益相关方。在代表我们发行证券时，我们的董事和高级管理人员将依靠1934年《证券交易法》第3a4-1条规定的经纪交易商注册的安全港。

规则3a4-1规定了与发行人有关的人可以参与发行人证券的发行而不被视为经纪交易商的条件。这些条件如下：

我们的高级管理人员和董事在参与时不受法定取消资格的限制，该术语见该法案第3 (a) (39) 条；

我们的高级管理人员和董事不会因参与证券交易直接或间接支付佣金或其他报酬而获得报酬；并且

我们的高级管理人员和董事不是经纪交易商的关联人员，在参与本次发行时也不会是经纪交易商的关联人员；并且

我们的高级管理人员和董事符合《交易法》第3a4-1条第 (a) (4) (ii) 段的条件，因为他们（A）主要为我们公司履行或打算在发行结束时履行重大职责，但与证券交易有关的职责除外；（B）不是经纪人或交易商，也不是经纪人或交易商的关联人员之前的十二个月；以及（C）每十二个月参与出售和发行任何发行人的证券的次数不超过一次，但以下情况除外依赖于 (a) (4) (i) 和 (a) (4) (iii) 款。

我们已经与投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们将向投资者出售本金为3,014,000美元的可转换债券，总发行价为2740,000美元。我们与投资者就本次发行中提供的证券的价格进行了谈判。确定价格时考虑的因素包括我们ADS的近期市场价格、本次发行时证券市场的总体状况、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们对未来收入的前景。

我们于2021年7月20日直接与投资者签订了证券购买协议，并且仅向与之签订了证券购买协议的投资者出售。

我们预计将在2021年7月22日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的可转换债券，但须遵守惯例成交条件。

S-17

民事责任的可执行性

我们在英属维尔京群岛注册成立是为了享受以下好处：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

优惠的税收制度；

•

缺乏外汇管制或货币限制；以及

•

专业和支持服务的可用性。

但是，在英属维尔京群岛注册公司存在某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：

•

与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，这些证券法为投资者提供的保护要少得多；并且

•

英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的，我们的所有资产基本上都位于中国。我们的某些现任董事和高级管理人员是中华人民共和国的国民和居民，他们的很大一部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼文件，或在美国对我们或他们提起诉讼，或者对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定位于加利福尼亚州圣何塞市Clove Drive2260号127号套房95128的Anpac US作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或特拉华州证券法在特拉华州法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

我们的英属维尔京群岛法律顾问Maples and Calder（香港）律师事务所告知我们，英属维尔京群岛法院不一定会根据美国联邦或州证券法对这些法院提起的原始诉讼作出判决。此外，英属维尔京群岛不依法执行在美国获得的判决，但是，在某些情况下，英属维尔京群岛的法院会承认此类外国判决，并将其本身视为诉讼理由，在普通法中可以作为债务提起诉讼，因此无需重审这些问题，前提是：

发布判决的美国法院对此事拥有管辖权，该公司要么服从该司法管辖区，要么是该司法管辖区的居民，或在该司法管辖区内经营业务，并已收到正式的诉讼程序；

美国法院的判决与公司的罚款、税款、罚款或类似的财政或收入义务无关；

在获得判决时，作出有利判决的人或美国法院均未存在欺诈行为；

承认或执行英属维尔京群岛的判决不会违反公共政策；并且

作出判决所依据的程序并不违背自然正义。

我们的中国法律顾问中伦律师事务所告知我们，中国法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或

S-18

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

中伦律师事务所告知我们，《中国民事诉讼法》对承认和执行外国判决做出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行英属维尔京群岛或美国法院做出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对中国境内的一家公司提起争议诉讼，前提是他们能够证实与中国有足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是，美国股东很难根据中华人民共和国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，美国股东仅凭持有美国存托证券或我们的A类普通股和B类普通股，就很难按照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求与中国建立联系，使中国法院拥有管辖权。

S-19

法律事务

Ortoli Rosenstadt LLP 就美国证券法事务担任我们公司的法律顾问。Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是纽约麦迪逊大道366号三楼，10017。Maples and Calder（香港）律师事务所担任我们的英属维尔京群岛法律顾问。

专家

Anpac Bio-Medical Science Science Ltd.截至2020年12月31日止年度的年度报告（20-F表格）中出现的Anpac Bio-Medical Science Science LTD.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审计，以引用方式纳入其中。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入此处的。安永会计师事务所的办公室位于中华人民共和国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼，邮编：200120。

Anpac Bio-Medical Science Science Co., Ltd.截至2020年12月31日止年度截至2020年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和注册声明中，已由独立注册会计师事务所弗里德曼会计师事务所审计，见以引用方式纳入此处的有关报告。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的报告以提及方式纳入此处的。弗里德曼律师事务所的办公室位于纽约百老汇街165号自由广场一号21层，10006。

专家和法律顾问的利益

我们的任何指定专家或顾问都不是临时雇用的，也没有拥有我们对该人具有重要意义、对我们具有物质、直接或间接经济利益或取决于本次发行成功的部分股份（或子公司的股份）。

S-21

在哪里可以找到更多信息

根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书补充文件省略了本招股说明书补充文件所包含的注册声明中包含的某些信息和证据。由于本招股说明书补充文件可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文档的全文。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为注册声明的附录，而本招股说明书补充文件是其中的一部分，则您应阅读附录，以便更全面地了解所涉文件或事项。本招股说明书补充文件中关于合同、协议或其他文件的每份声明，包括如上文所述以引用方式纳入的陈述，均参照实际文件进行全面限定。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获取，也可以在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施中进行检查和复制。在支付复印费后，您可以致函美国证券交易委员会，索取文件副本。我们在www.anpacbio.com上维护我们的网站。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向存管机构提供年度报告，其中包括对运营情况的审查和根据美国公认会计原则编制的年度经审计的合并财务报表，以及向股东公开提供的所有股东大会通知和其他报告和通信。存管机构将向存托凭证的持有人提供此类通知、报告和通信，如果我们提出要求，还将把存管人从我们这里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有存托凭证的记录持有人。

S-24

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交或提供的文件进行补充，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息构成本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代本招股说明书补充文件中的任何信息。我们以引用方式将以下列出的文件纳入本招股说明书补充文件：

•

我们截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交，并于2021年7月9日修订

•

我们在表格6-K上的最新报告，于2021年5月27日和2021年4月30日向美国证券交易委员会提交

•

我们于2019年11月15日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号001-39137）的注册声明中包含的对我们证券的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

•

在本招股说明书发布之日以及本招股说明书终止发行证券之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表年度报告；以及

•

我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提供的任何未来有关6-K表的报告，这些报告被确定为以提及方式纳入本招股说明书构成的注册声明。

除非以提及方式明确纳入，否则本招股说明书补充文件中的任何内容均不得被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的参考信息。本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附录除外，除非此类证物特别以提及方式纳入本招股说明书补充文件中，否则将免费提供给每个人，包括根据该人的书面或口头要求获得本招股说明书补充文件副本的受益所有人：

安派克生物医学科学有限公司
碧湖县碧星街 801 号
浙江省丽水市 323006
中华人民共和国
电话：+86-578-2051-666

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区，我们不会提出任何出售这些证券的要约。除包含该信息的文件的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件中包含或纳入的信息在任何日期都是准确的。

S-25

招股说明书

安派克生物医学科学有限公司

$50,000,000

A 类普通股

美国存托股

股票购买合同

股票购买单位

认股证

债务证券

可转换债务证券

权利

单位

我们可能不时在一次或多次发行中，共同或分别发行和出售不超过5000万美元的美国存托股票，每股代表一股A类普通股（“ADS”）、A类普通股，每股面值0.01美元、股票购买合同、股票购买单位、认股权证、债务证券、可转换债务证券、权利或单位，我们统称为 “证券”。我们可能根据本招股说明书发行和出售的证券的初始发行总价将不超过5000万美元。我们可能会按不同序列发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，有时、金额、价格和条款将在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。在投资之前，您应该阅读本招股说明书、所有以引用方式纳入的文件以及任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书所涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行，也可以直接向买方发行。任何承销商、交易商或代理商（如果有）的姓名将包含在本招股说明书的补充文件中。有关发行证券分配的一般信息，请参阅 “分配计划”。

我们的ADS分别代表一股A类普通股，在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ANPC”。截至2021年5月27日，我们有10,176,868股已发行的A类普通股和2,863,100股已发行的B类普通股，其中约有6,286,168股A类普通股由非关联公司持有。由于我们在2021年4月6日在纳斯达克全球市场的ADS的收盘价为6.13美元，因此非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为38,534,210美元。在本招股说明书发布之前的12个月内，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指示发行任何证券。我们最近经历了股票的价格波动。2021年5月27日，我们在纳斯达克全球市场上最后公布的ADS的销售价格为每份ADS4.63美元。在2021年1月1日至本招股说明书发布之日这段时间内，我们的普通股交易价格最低为4.03美元，最高为12.09美元。在截至2020年12月31日止年度的最新年度报告（经修订的20-F表格）中查看相关风险因素（“年度报告”）。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售我们的证券。无论本招股说明书的交付或我们的证券的出售时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或包含的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书补充文件（如适用）发布之日才是准确的。

投资我们根据本招股说明书发行的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书的 “风险因素” 部分、适用的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的任何文件。

证券交易委员会、英属维尔京群岛金融服务委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2021 年 6 月 7 日

	页面
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的特别通知		3
我们的公司		4
风险因素		8
大写		9
所得款项的使用		10
股息政策		11
市场价格		12
股本描述		13
美国存托股份的描述		26
认股权证的描述		37
债务证券和可转换债务证券的描述		39
股票购买合同和股票购买单位的描述		47
权利描述		48
单位描述		49
税收		50
分配计划		51
民事责任的可执行性		53
材质变化		55
法律事务		56
专家		57
专家和法律顾问的利益		58
委员会关于证券赔偿的立场澳大利亚首都直辖区负债		59
费用		60
在哪里可以获得更多信息		61
以引用方式纳入		62

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价最高为5,000,000美元。

每次出售证券时，我们都会对本招股说明书提供补充，其中包含有关所发行证券的具体信息以及该发行的具体条款。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依靠招股说明书补充文件。

我们可能向或通过承保集团或交易商、代理人或直接向买家提供和出售证券。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划。

在任何证券发行方面（除非招股说明书补充文件中另有规定），承销商或代理人可能会超额配资或进行交易，从而将所发行证券的市场价格稳定或维持在比公开市场上可能存在的更高的水平。此类交易如果开始，可以随时中断或终止。请参阅 “分配计划”。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或其他文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。本招股说明书可以由招股说明书补充文件作为补充，该补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及此处 “以引用方式合并” 下以引用方式纳入的文件，以及下文 “在哪里可以获得更多信息” 下描述的其他信息。

除非上下文另有要求：

“ADME 测试” 是指我们名为 AnpaC Defense 体检的免疫学测试；

•

“ADR” 是指为我们的存托凭证提供证据的美国存托凭证；

•

“ADS” 是指我们的美国存托股，每股代表一股 A 类普通股；

•

“CDA 测试” 是指我们使用 CDA 技术的癌症筛查和检测测试；

•

“基于 CDA 的测试” 是指我们的 CDA 测试和组合测试中的一项或两项；

•

“中国” 或 “中华人民共和国” 指中华人民共和国，不包括香港、澳门和台湾；

•

“A类普通股” 是指我们的面值为每股0.01美元的A类普通股；

•

“B类普通股” 是指我们的面值为每股0.01美元的B类普通股；

•

通过我们基于CDA的设备或测试对癌症的 “检测” 是指检测癌症是否可能发生或已经发生的风险，而不是癌症诊断，“检测” 具有相应的含义；

•

“人民币” 或 “人民币” 是指中国的法定货币；

•

“股票” 或 “普通股” 是指我们的普通股，包括A类和B类普通股，面值每股0.01美元；

•

“美元”、“美元”、“美元” 或 “美元” 是指美国的法定货币；

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“Anpac” 或 “Anpac Bio” 是指安派克生物医学科学有限公司及其子公司；

关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望” 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书 “风险因素” 部分中描述的风险、不确定性和假设、以引用方式纳入此处的文件和招股说明书补充文件。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

我们的公司

概述

我们已经建立了一个测试数据库，截至2021年3月31日，该数据库包含了超过222,200份不同年龄、性别和疾病群体的血液样本。我们的数据库包括来自我们基于CDA的商业测试的大约178,300个样本和来自我们研究的大约43,900个样本。根据弗罗斯特沙利文的数据，截至2020年5月，就用于癌症筛查和检测的临床样本数量而言，我们在提供下一代早期癌症筛查和检测技术的公司中排名全球第三。就这些排名而言，截至2021年5月，我们有超过43,900份临床样本，这代表了参与我们研究的参与者的历史总数，这些研究是在国家药品监督管理局等主管部门认证的临床场所开发的。此外，根据弗罗斯特沙利文的数据，在中国提供下一代早期癌症筛查和检测技术的公司中，我们在2019年的商业癌症筛查和检测测试量方面排名第一。

我们在中国建立了两个临床实验室，在美国建立了两个临床实验室。我们的主要实验室是位于中国浙江省丽水市的持牌生物医学临床实验室，我们在那里进行基于CDA的商业测试（包括我们的CDA测试和组合测试），以及

作为各种其他测试（包括免疫学和生化测试）。我们在中国海南省海口市的实验室是获得许可的基因组学临床实验室，我们在那里进行基因测序测试。除了这两个临床实验室外，我们还在中国上海有一个研发中心，在那里我们开发下一代癌症筛查和检测技术和测试。在美国，我们在加利福尼亚州圣何塞拥有加州许可的临床实验室，并于2020年3月获得了CAP认证和CLIA认证证书。此外，我们于2020年8月为位于宾夕法尼亚州费城的新实验室获得了CLIA注册证书。我们已经申请了宾夕法尼亚州立实验室许可证，并计划为这个新实验室寻求CAP的认证。我们在美国的两个实验室都配备了进行CDA测试和生化测试的设备。生化测试是癌症肿瘤生物标志物测试。我们还计划在这两个实验室进行 COVID-19 抗体测试。我们已经与美国大学和学术医疗中心签订了研究协议，我们正在与其他美国医院、医疗机构、CRO、管理式医疗公司和其他卫生组织进行讨论，以便在我们的圣何塞和费城实验室对我们的CDA技术进行研究。我们的费城实验室目前正在使用 CDA 技术进行研究，并计划与另一家合格实验室进行关联研究，使用罗氏的 FDA 授权设备验证 COVID-19 抗体测试。

COVID-19 疫情的影响

自2019年12月以来，一种新型冠状病毒（COVID-19）已在中国和世界各地爆发。COVID-19 被认为具有高度传染性，构成严重的公共卫生威胁。2020年3月11日，世界卫生组织将冠状病毒标记为大流行。为了应对这场疫情，中国、美国和许多其他国家和司法管辖区已经采取并将继续采取额外的限制性措施来遏制病毒的传播，例如隔离、旅行限制和在家办公政策。这些措施减缓了中国经济和美国经济的发展，并对全球经济状况和金融市场产生了不利影响。目前，我们的所有收入都来自中国，我们在美国有两个实验室。2020年，该病毒的爆发在中国和美国造成了广泛的业务中断和交通限制，随着其在全球的持续传播，该病毒对中国、美国和世界其他地区的商业活动、旅行和整体GDP的不利影响是前所未有的，预计在可预见的将来还会持续下去。尽管中国政府的努力减缓了病毒的传播，但中国不时出现卷土重来，尤其是在冬季和春季。随着疫情在全球蔓延，世界经济正遭受明显放缓。随着消费者支出减少、业务运营中断、供应链中断、旅行困难和劳动力减少，世界各地的商业活动已经并将继续受到限制。

由于 COVID-19 在中国、美国和世界各地的流行，我们的运营已经并将继续受到商业活动、商业交易中断以及围绕疫情持续时间以及各政府商业、旅行和其他限制的普遍不确定性的不利影响。这些不利影响可能包括我们在中国推销和进行测试、在美国将我们的测试商业化以及在中国开展研究和活动的能力，以及

美国，我们在中国和美国的实验室设施和办公室以及客户和供应商的设施暂时关闭，供应商的产品和服务供应延迟，客户的订单延迟或取消（例如由于对疾病筛查和检测或体检服务的需求暂时减少或通常是由于商业活动减少）。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染冠状病毒或任何其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为我们的员工可能会被隔离和/或我们的办公室因消毒而被关闭。特别是，中国政府为遏制 COVID-19 的传播而关闭了中国全国范围内的血液采样点，这大大减少了我们可以为基于CDA的检测收集的样本数量，并对2020年上半年基于CDA的测试的销售产生了不利影响。2020年，我们的客户还延迟了订单，部分计划中的CDA测试和体检订单被取消。此外，我们遵循了当地卫生当局的建议，以最大限度地降低员工的暴露风险，包括从农历新年到2020年2月暂时关闭我们在中国的实验室，在2020年暂时关闭我们在美国的实验室几个月，以及在2020年让我们在中国和美国的员工远程办公一段时间。此外，由于美国爆发 COVID-19，我们在美国实现CDA测试商业化的计划已被推迟，并且很可能会继续受到不利影响。尽管我们已经使用罗氏的 FDA 授权设备验证了 COVID-19 抗体测试，但我们尚未开始将该测试的产品商业化，也无法保证市场对该测试的接受和需求。我们无法控制中国、美国或世界各地 COVID-19 疫情的发展，因此无法向您保证我们将能够在未来保持收入增长。

公司信息

股本描述

我们是一家英属维尔京群岛商业有限公司，我们的事务受我们的备忘录和公司章程（经不时修订和重述）以及《英属维尔京群岛商业公司法》（“英属维尔京群岛法”）管辖。以下是截至本招股说明书发布之日有效的第三次修订和重述的公司章程大纲和细则中与普通股重要条款有关的实质性条款的摘要。

备忘录和公司章程（“并购”）

以下讨论描述了我们的并购：

目的和目的、注册名册和股东。在遵守英属维尔京群岛法案的前提下，我们公司成立的目标不受限制，我们公司将拥有执行英属维尔京群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。我们的成员名册将由我们的股票注册机构Maples Fund Services（开曼）有限公司维护。根据英属维尔京群岛法案，只有股票的注册持有人才有权 (a) 行使与该股份有关的任何表决权、接收通知、(c) 获得股份的分配，以及 (d) 行使与该股份相关的其他权利和权力。因此，根据英属维尔京群岛法律，如果股票以被提名人的名义注册，则被提名人作为英属维尔京群岛公司的股东，有权就以其名义注册的任何此类股票接收通知、获得分配和行使权利。因此，以被提名人名义注册的股票的受益所有人将依靠与被提名人签订的合同安排来接收通知和分红，并确保被提名人按照其指示行使股票的投票权和其他权利。

董事的权力。根据英属维尔京群岛法案，在公司并购的任何修改或限制的前提下，公司的业务和事务由其董事管理或指导或监督；董事通常拥有管理公司所需的所有权力。董事必须披露他在正常业务过程中未签订的任何提案、安排或合同中根据通常的条款和条件所拥有的任何权益。有兴趣的董事可以（视并购而定）对其拥有权益的交易进行投票。根据我们的并购协议，董事可以通过董事决议行使公司的所有权力，以承担债务、负债或义务，并担保公司或任何第三方的债务、负债或义务。

普通股的权利、优先权和限制。根据上文 “股息政策” 部分所述的限制，我们的董事可以（视并购而定）在他们确定的时间和金额授权分红。如果公司清算或解散，在支付和解除公司的所有索赔、债务、负债和义务之后，以及在为当时优先于普通股（如果有）的每类股份（如果有）作出准备之后，普通股持有人（以并购为前提）有权按比例分享所有剩余资产。没有适用于我们的普通股的偿债基金条款。我们普通股的持有人没有优先权。根据英属维尔京群岛法案的规定，经股东同意，我们可以（以并购为前提）回购我们的普通股，前提是公司将在回购后立即满足偿付能力测试。如果（i）公司的资产价值超过其负债；并且（ii）公司能够在债务到期时偿还债务，则公司将通过偿付能力测试。

根据英属维尔京群岛法案：

(i)

公司可以根据以下任一条款购买、赎回或以其他方式收购自己的股份：(a) 英属维尔京群岛法案第60、61和62条（除非这些条款被否定、修改或与公司并购中规定的购买、赎回或收购自有股份的规定不一致）；或（b）公司可能规定的购买、赎回或收购自有股份的其他条款并购：公司的并购规定，英属维尔京群岛法案第60、61和62条不适用于该公司；以及

(ii)

如果公司可以不按照《英属维尔京群岛法》第60、61和62条的规定购买、赎回或以其他方式收购自己的股份，则未经要购买、赎回或以其他方式收购股份的成员的同意，除非并购允许公司在未经同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份；以及

(iii)

除非根据《英属维尔京群岛法》第64条将股票作为库存股持有，否则公司收购的任何股票在购买、赎回或其他收购时均被视为立即取消。

股东权利的变更。在《英属维尔京群岛法》和我们的并购允许的情况下，每当我们公司的资本被划分为不同类别时，只有获得不少于三分之二（2/3）的已发行股票持有人的书面同意，或者经不少于三分之二的股东在单独的该类别股票持有人会议上通过的决议的批准，才能对任何此类类别的权利进行重大不利更改该类别已发行股票的（2/3）。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的成员名册中注册时发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票其股份。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一（1）股A类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。当持有人向B类普通股持有人或其关联公司以外的任何人出售、转让、转让或处置B类普通股时，或将任何B类普通股持有人的最终受益所有权变更为非持有人的关联公司的任何个人或实体时，此类B类普通股应立即自动转换为相同数量的A类普通股。

投票权。对于所有须由股东表决的事项，每股A类普通股应使其持有人有权获得每股一（1）张表决权，每股B类普通股应使持有人有权就所有须在股东大会上表决的事项获得每股十（10）张表决权。除非法律另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股共同对提交股东表决的所有事项进行表决。除非要求进行投票，否则在任何股东大会上进行投票都是举手表决。此类会议的主席或任何亲自出席的股东或代理人可以要求进行投票。

股东大会。根据并购并购的规定和前提，（a）董事会主席或多数董事（根据董事会决议行事）可以召开股东大会；（b）应有权就会议要求的事项行使百分之三十（30％）或更多表决权的股东的书面要求，董事应召集股东大会。根据英属维尔京群岛法律，可以对并购进行修改，以降低但不提高召开会议所需的百分比超过百分之三十（30％）。根据我们的并购并购规定，(a) 召开股东会议的董事应至少提前十 (10) 天向有权在股东大会上投票的股东发出股东大会的通知；(b) 如果股东持有所有已发行股份的总选票中至少百分之九十五（95％），则违反通知要求举行的年度股东大会有效出席此类年度股东大会并投票已同意免除会议通知；以及特别会议如果持有所有已发行股票总票数不少于三分之二并有权出席特别股东大会并投票的股东同意免除会议通知，则违反通知要求举行的股东大会即告有效；(c) 如果在会议开始时，有一名或多名持有总计不少于一股股份的股东亲自出席，则股东大会即正式成立所有选票的多数附属于所有股份发布会议并有权在该会议上进行表决; (d) 如果自会议指定的时间起半小时内未达到法定人数, 则会议应解散.

股息。在遵守英属维尔京群岛法案和我们的并购的前提下，如果我们的董事基于合理的理由确信，在分配股息后，我们的资产价值将立即超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时偿还债务，则他们可以通过决议在他们认为合适的时间和金额宣布分红。英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括通过普通股认购价支付的所有款项，无论这些金额是否可以全部或部分被视为股本或根据某些的股票溢价

会计原则。根据英属维尔京群岛法律，支付股息不需要股东批准（除非我们的并购中另有规定）。根据我们的并购协议，股息不对公司产生利息（除非我们的并购中另有规定）。

披露美国证券交易委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场。如果允许根据上述条款向董事、高级职员或控制注册人的人员补偿《证券法》产生的责任，则注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。

股份转让。根据因（i）我们的并购；或（ii）英属维尔京群岛法案而产生的任何适用限制或限制，我们的任何股东均可通过转让文书以通常或普通形式或以董事可能批准的任何其他形式（此类转让文书由转让人签署并包含受让人的姓名和地址）转让其全部或任何股份。我们的董事可以拒绝登记任何未全额支付或我们公司拥有留置权的股份转让。此外，我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：(i) 转让文书已提交给我们公司，并附上相关的股票证书；(ii) 转让文书仅涉及一类股份；(iii) 如果需要，转让文书上有适当的盖章；(iv) 如果转让给联名持有人，则要向其转让股份的联名持有人人数不超过四个，并且（v）纳斯达克全球市场可能确定应支付的最高金额的费用，或就此向我们公司支付了董事会可能要求的较低金额。

公司法的差异

英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的英属维尔京群岛法案条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异。

合并、合并及类似安排

英属维尔京群岛法案规定了兼并，按照美国公司法对该表述的理解。在《英属维尔京群岛法》的范围之外也允许普通法兼并。根据英属维尔京群岛法案，两家或多家公司可以合并成其中一家现有公司或存续公司，也可以合并成两家已停止存在并组建新公司或合并后的公司。英属维尔京群岛法案规定了我们公司与另一家公司（不一定是英属维尔京群岛公司）之间的合并或合并程序。将要合并或合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事必须批准书面的合并或合并计划，该计划还必须获得成员决议的批准（以及有权就合并或合并或合并进行表决的每类股票的已发行股份，前提是备忘录或公司章程有此规定，或者如果合并或合并计划包含任何可能包含在备忘录或章程的拟议修正案中，则有权对合并或合并进行表决的每类股票的已发行股份）让全班对拟议修正案进行表决将要合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东（按类别划分）。英属维尔京群岛法案要求根据其外国司法管辖区的法律能够参与合并或合并的外国公司遵守该外国司法管辖区与合并或合并有关的法律。然后，英属维尔京群岛公司必须执行合并或合并条款，其中包含某些规定的细节。然后，合并或合并的计划和条款将提交给英属维尔京群岛公司事务注册处或注册处。如果存续的公司或合并后的公司要根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立，则应提交英属维尔京群岛法案第174（2）（b）条所要求的其他文书。然后，书记官长（如果他或她确信《英属维尔京群岛法》的要求已得到遵守）登记合并或合并条款以及存续公司的并购修正案，如果是合并，则登记新合并公司的并购，并签发合并或合并证书（这是遵守《英属维尔京群岛法》有关合并或合并的所有要求的确凿证据））。合并或合并自注册处登记合并或合并章程之日起生效，或在合并或合并章程中规定的后续日期（不超过三十天）生效，但如果存续的公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司，则合并或合并根据该司法管辖区的法律生效。

一旦合并或合并生效（除其他外），(a) 尚存的公司或合并后的公司（只要符合经合并或合并章程修订或确立的经修订的备忘录和公司章程）就拥有每个组成公司的所有权利、特权、豁免、权力、目标和宗旨；(b) 任何尚存公司的备忘录和公司章程将在以下范围内自动修订任何，其修订后的备忘录和章程都有变化关联包含在合并章程中；（c）各种类型的资产，包括每家成分公司的行动选择和业务，立即归属于存续的公司或合并后的公司；（d）存续的公司或合并后的公司对每家成分公司的所有索赔、债务、负债和义务负责；（e）没有到期或即将到期的定罪、判决、裁决、命令、索赔、债务、责任或义务，以及不存在针对成分公司或任何股东的理由，董事、高级管理人员或代理人因合并或合并而被解职或受损；(f) 合并或合并时对成分公司或针对其任何股东、董事、高级管理人员或代理人的未决诉讼，无论是民事诉讼还是刑事诉讼，均不会因合并或合并而中止，但是：(i) 存续公司可以执行、起诉、和解或妥协诉讼，或合并后的公司或针对其股东、董事、高级管理人员或代理人（视情况而定）be 或 (ii) 在诉讼中可以用尚存的公司或合并后的公司取代成分公司，但如果幸存的公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立，则合并或合并的影响与前述相同，除非其他司法管辖区的法律另有规定。

在合并的情况下，注册处处长应删除每家不是存续公司的组成公司，合并时应删除所有成分公司（除非这不适用于外国公司）。

如果董事认为这符合我们的最大利益，也可以根据（在每种情况下）《英属维尔京群岛法案》，将合并作为法院批准的安排计划或安排计划获得批准。任何必要的股东大会的召开以及随后的安排都必须得到英属维尔京群岛法院的批准。安排计划要求获得股东或股东类别75％的选票的批准（视情况而定）。如果该计划对不同股东的影响不同，则他们可能需要就该计划进行单独表决，同时需要确保每个单独的投票组获得必要的批准级别。根据安排计划，英属维尔京群岛法院可以决定需要哪些股东批准以及获得批准的方式。

股东套装

根据英属维尔京群岛法案的规定，公司的备忘录和公司章程在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般而言，成员受公司章程或英属维尔京群岛法案中规定的多数或特别多数决定的约束。至于表决，通常的规则是，对于正常的商业事务，成员在行使与其股票相关的表决权时，可以出于自身利益行事。

如果多数成员侵犯了少数群体成员的权利，则少数群体可以通过衍生行为或个人行为寻求行使其权利。衍生诉讼涉及在不法行为者控制公司并阻止公司采取行动的情况下对公司权利的侵犯，而个人行为涉及对有关特定成员个人权利的侵犯。

英属维尔京群岛法案规定了一系列可供成员使用的补救措施。如果根据《英属维尔京群岛法》注册成立的公司从事某些违反《英属维尔京群岛法》或公司备忘录和章程的活动，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。会员现在还可以在某些情况下提起衍生诉讼、个人诉讼和代表性诉讼。

成员补救措施的传统英语依据也已纳入《英属维尔京群岛法》：如果公司成员认为公司的事务过去、正在或可能以可能对其造成压制、不公平歧视或不公平偏见的方式进行，则他可以向英属维尔京群岛高等法院申请对此类行为下达命令。

公司的任何成员均可向英属维尔京群岛高等法院申请指定公司的清算人，如果法院认为这样做是公正和公平的，则可以为公司指定清算人。

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员如果对以下任何一项持异议，都有权获得其股票的公允价值：

(i)

一次合并；

(ii)

整合；

(iii)

价值超过公司资产或业务价值50％的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，但不包括以下内容：(i) 根据对此事具有管辖权的法院的命令进行的处置；(ii) 根据要求将全部或基本上全部净收益分配给成员的条款进行金钱处置处置之日起一年内的利息；或 (iii) 根据以下规定进行的转让董事为保护资产而转让资产的权力；

(iv)

根据《英属维尔京群岛法》条款，持有公司90％或以上股份的持有人要求赎回10％或更少的公司已发行股份；以及

(v)

如果得到英属维尔京群岛高等法院的允许，则该项安排。通常，公司成员对公司提出的任何其他索赔都必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法，或公司备忘录和公司章程中规定的他们作为成员的个人权利。英属维尔京群岛法案规定，如果公司或公司董事从事、提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法》或公司组织章程大纲或章程的行为，英属维尔京群岛高等法院可应公司成员或董事的申请，发布命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事不得从事违反《英属维尔京群岛法》或组织章程大纲或章程的行为。

董事和执行官的赔偿和责任限制

英属维尔京群岛法律不限制公司章程对高管和董事的赔偿范围，除非英属维尔京群岛高等法院认为任何此类条款违反公共政策（例如，旨在对犯罪后果提供赔偿）。除非该人诚实和真诚地行事，并认为符合公司的最大利益，而且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信自己的行为是非法的，否则赔偿将无效，不适用于该人。我们的备忘录和公司章程规定，我们公司的每位董事和高级管理人员均应获得赔偿，免受该受赔人员在进行我们公司的业务或事务时或与之有关的所有诉讼、诉讼、费用、费用、支出、损失、损害或责任，除非该受赔偿人本人的不诚实、故意违约或欺诈，或与本公司业务或事务的进行有关的不诚实、故意违约或欺诈执行或履行其职责、权力、权限或酌处权，包括没有不论是在英属维尔京群岛还是其他地方的任何法院，该受赔偿人为与我们公司或其事务有关的任何民事诉讼进行辩护（无论成功与否）而产生的任何费用、费用、损失或责任，均不影响上述内容的普遍性。该行为标准通常与特拉华州公司的《特拉华州通用公司法》所允许的行为标准相同。此外，我们还与董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们的备忘录和公司章程中规定的赔偿外，我们还向这些人提供了额外的赔偿。

就允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎的责任

要求董事本着诚意行事，谨慎行事，谨慎行事的人在类似情况下也要谨慎。根据这项义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司地位谋取个人利益或利益。这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、不由股东普遍分享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上、真诚地相信所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，可以通过违反信托义务之一的证据来反驳这一推定。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，董事不得将自己置于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地。这意味着，严格来说，董事在可能存在冲突的情况下不应参与决策。也就是说，他应该宣布自己的兴趣并投弃权票。英属维尔京群岛法案规定，董事 “在得知自己对公司已达成的或将要达成的交易感兴趣之后，应立即向公司董事会披露该权益”。董事未能如此披露权益，并不影响董事或公司达成的交易的有效性，前提是该董事的利益是在公司进入交易之前向董事会披露的，或者不需要披露（例如，交易是在公司与董事本人之间进行的，或者是在正常业务过程中按照通常的条款和条件进行的）。通常，公司的备忘录和公司章程将允许对特定交易感兴趣的董事对该交易进行投票，出席审议该交易的会议，并代表公司签署与该交易有关的文件。

根据英属维尔京群岛的法律，如果公司成员在知道董事在交易中利益的重大事实的情况下批准或批准了交易，或者如果公司获得了该交易的公允价值，则公司不得宣布该交易无效。

从广义上讲，董事对公司的职责可以分为两类。第一类包括信托义务，即忠诚、诚实和诚信的责任。第二类包括技能和护理职责。下文依次逐一考虑。

董事的信托义务可以概括如下：

Bona Fides：董事必须本着他们认为符合公司（或者，如果上述允许，也符合该公司的母公司）最大利益的善意行事。

正确目的：董事必须出于被授予的目的而不是为了抵押目的行使赋予他们的权力。

不受约束的自由裁量权：由于董事的权力将由他们以信托方式代表公司行使，因此他们不应不当限制未来自由裁量权的行使。

责任和利益冲突：如上所述。

除了信托义务外，董事还负有谨慎、勤奋和熟练的职责，这些责任属于公司本身，而不是个人成员（代表公司执行的有限例外情况除外）。

经书面同意的股东行动

根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的公司章程规定，股东可以通过由每位股东签署或代表其签署的一致书面决议批准公司事务，而股东本应有权在股东大会上就此类事项进行表决，而无需举行会议。

股东提案

根据特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但股东可能被禁止召开特别会议。

英属维尔京群岛法律和我们的并购规定，应有权就会议要求的事项行使百分之三十（30％）或更多表决权的股东的书面要求，董事应召集股东大会。作为一家英属维尔京群岛公司，我们没有法律义务召开年度股东大会。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进投资者在董事会中的代表性，因为它允许投资者将股东有权获得的所有选票投给一名董事，从而提高股东在选举该董事方面的投票权。英属维尔京群岛法律没有禁止累积投票，但我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上获得的保护或权利丝毫不低于特拉华州公司的股东。

罢免董事

根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则拥有机密董事会的公司的董事只有在获得大部分有权投票的已发行股份的批准后才能因故被免职。根据我们的公司章程，可以根据股东大会上通过的股东决议或经公司所有有权投票的股东至少百分之五十（50%）的选票通过的书面决议将董事免职，无论该董事的备忘录和章程或该董事与我们之间的任何协议中有任何规定。

与感兴趣的股东的交易

《特拉华州通用公司法》包含适用于特拉华州公司的业务合并法规，根据该法规，除非公司通过修改公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起的三年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。利益相关股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行表决权股份的15％或以上的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了导致该人成为利益股东的业务合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

英属维尔京群岛法律没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛无法获得与特拉华州企业合并法规相同的法定保护。但是，尽管英属维尔京群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须出于公司的最大利益真诚进行，而且不得构成对投资者的欺诈。另见上面的 “股东诉讼”。我们通过了一项商业行为和道德准则，要求员工全面披露任何可以合理预期会引起利益冲突的情况，并规定了利益冲突出现时的相关限制和程序，以确保公司的最大利益。

根据《破产法》，公司的清算可以是自愿的偿付能力清算，也可以是清算。如果一家公司根据《英属维尔京群岛法》被从公司登记册中连续删除七年，则该公司将从该期限的最后一天起解散。

自愿清算

如果清算是有偿付能力的清算，则清算受英属维尔京群岛法案的条款管辖。只有当公司没有负债或能够在债务到期时偿还债务且资产价值超过负债时，才能根据英属维尔京群岛法案将其作为有偿付能力的清算进行清算。在遵守公司组织章程大纲和章程的前提下，清算人可以通过董事决议或成员决议任命，但如果董事已通过董事决议开始清算，则除非在有限的情况下，否则成员必须通过成员的决议批准清算计划。

指定清算人的目的是收取和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。

根据《破产法》进行清算

《破产法》适用于破产清算。根据《破产法》，如果公司未能遵守未根据《破产法》撤销的法定要求的要求，根据法院判决、法令或命令发布的有利于公司债权人的执行或其他程序全部或部分未得到偿还，或者公司的负债价值超过其资产，或者公司无法偿还到期债务，则公司即告破产。清算人必须是英属维尔京群岛的破产管理署署长或英属维尔京群岛持牌破产从业人员。可以指定英属维尔京群岛以外的个人与英属维尔京群岛持牌破产执业者或破产管理署署长共同担任清算人。公司成员可以指定破产从业人员作为公司的清算人，或者法院可以指定破产管理署署长或合格的破产从业人员。向法院提出的申请可以由以下一种或多种人提出：（i）公司，（ii）债权人，（iii）成员，或（iv）与公司、金融服务委员会和英属维尔京群岛总检察长有关的债权人安排的主管。

在以下情况下，法院可以指定清算人：

该公司已破产；

法院认为，任命清算人是公正和公平的；或

法院认为，任命清算人符合公共利益。

成员根据上述（a）项提出的申请只能在获得法院许可的情况下提出，除非法院确信有初步证据表明公司破产，否则不得批准法院的许可。上述（c）项下的申请只能由金融服务委员会或总检察长提出，并且只有当有关公司是或在任何时候都是受监管人员（即持有规定的金融服务许可证的人），或者公司正在经营或在任何时候经营无牌金融服务业务时，他们才能根据上述（c）项提出申请。

清算时优先付款顺序

公司破产清算后，应按照以下优先顺序使用公司的资产：（a）优先支付清算中按规定的优先顺序支付清算中适当产生的成本和开支；（b）在支付清算费用和支出后，在支付清算人承认的优先债权（工资和薪金，相当于英属维尔京群岛社会保障局），养老金缴款、政府税）——优惠债权在彼此之间排名相等而且，如果公司的资产不足以全额偿付债权，则应按比例偿付；（c）在支付优先债权后，在偿付清算人承认的所有其他债权，包括无担保债权人的债权时，公司无担保债权人的债权应处于同等地位，如果公司的资产不足以全额偿付债权，则应按比例偿付此类无担保债权人；(d)) 在支付了所有已承认的索赔后，支付了《英属维尔京群岛破产法》规定的任何应付利息；以及最后 (e) 支付费用后剩余的任何剩余资产，费用

和上述索赔应根据成员在公司的权益分配给会员。《破产法》第八部分规定，清算人可以提出各种申请，以撤销不公平地减少了债权人可用资产的交易。

指定公司资产的清算人不影响有担保债权人占有、变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司资产的权利。因此，有担保债权人可以在不向清算人追索权的情况下直接强制执行其担保，优先于前一段所述的付款顺序。但是，如果公司清算中可用于偿付无担保债权人债权的资产不足以支付清算费用和开支以及优先债权人，则这些成本、费用和债权优先于受公司设定的浮动抵押资产的抵押债权，并应相应地从这些资产中支付。

法院有权在许多特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据英属维尔京群岛法案和我们的公司章程，我们的公司可以通过股东的决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利。根据英属维尔京群岛法律和我们的公司章程，如果我们的股本被分成多个类别的股份，则只有获得不少于该类别已发行股份的持有人的书面同意，或者经不少于该类别的股票持有人在单独的该类别股票持有人会议上通过的决议的批准，才能对任何类别的权利进行重大不利更改该类别已发行股票的三分之二（2/3）。除目前附属于该类别股票的任何权利或限制外，授予附有优先权或其他权利的任何类别股票持有人的权利，不得被视为因创造、配发或发行与其同等或之后排列的更多股票或公司赎回或购买任何类别的任何股份等而受到重大不利影响。不得将股份持有人的权利视为因创建或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于创建具有增强或加权表决权的股份。

管理文件修正案

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可以在获得大多数有投票权的已发行股份的批准后进行修改。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的备忘录和公司章程可以通过股东决议或董事决议进行修订，但不得通过董事决议进行修改：（i）限制股东修改备忘录或章程的权利或权力；（ii）更改通过股东决议以修改备忘录或章程所需的股东比例；（iii）在备忘录或章程无法通过的情况下由股东修改；或 (iv) 对某些人进行修改公司章程的特定条款。

非居民或外国股东的权利

我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的表决权的权利没有任何限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有规定所有权门槛，超过该门槛的股东必须披露所有权。

增加授权股份的最大数量和股份细分

2019年10月31日，我们的董事会和股东批准将我们的最大法定股数增加到100万股普通股，包括70万股A类普通股和30万股B类普通股，并对每股普通股进行1比100股的细分。这种增加和细分于2019年11月12日生效。在股份细分下，我们每家授权的

股（无论已发行还是未发行），每股面值为1.0美元，已分为100股普通股，每股面值0.01美元。股份拆分后，所有股东均应将其股票证书交还给我们公司，然后将有资格获得由我们公司发行的新股票证书，该证书将反映相关股东持有的普通股的股票拆分后的数量。根据2019年10月31日董事会和股东的决议，我们的每股已发行普通股和在行使我们授予的期权时可发行的普通股将被细分为100股普通股。

期权授予

我们已向某些董事、执行官、员工和顾问授予了购买普通股的期权。

2019 年股票激励计划

2019 年 10 月 31 日，我们董事会和股东批准了 2019 年计划，以鼓励员工、高管、董事和顾问继续为我们的成功做出贡献。根据2019年计划可以发行的最大普通股数量为1,105,300股普通股。截至本招股说明书发布之日，根据本2019年计划，购买我们公司639,000股A类普通股（每股面值0.01美元）的期权和限制性股票单位已获授并未偿还，但不包括在相关授予日期之后行使、没收或取消的奖励。以下段落描述了 2019 年计划的主要条款：

奖励类型。2019年计划允许授予计划管理人决定的期权和其他奖励（例如限制性股票和限制性股票单位）。

计划管理。我们的薪酬委员会或董事会不时任命的其他委员会将管理2019年计划。如适用，委员会将确定获得奖励的参与者、向每位参与者颁发奖励的时间、类型和数量以及每项奖励补助的条款和条件。

奖励协议。根据2019年计划授予的奖励以奖励协议为证，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、受赠人终止雇用或服务时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可能会向我们公司或我们任何子公司的董事、服务提供商、顾问、员工和顾问颁发奖励。

归属条件。通常，计划管理人决定归属条件，相关奖励协议中对此进行了规定。

行使期权。计划管理人确定每项奖励的行使价，该行使价在奖励协议中规定，不得低于奖励授予之日股票的公允市场价值。如果未在计划管理员授予时确定的时间之前行使，则期权的既得部分将过期。但是，最长可行使期限为自补助金之日起十年。

传输限制。除非计划管理人另有规定，否则收款人不得以任何方式转让奖励，除非 (i) 通过仅为税收筹划目的设立的信托；(ii) 通过礼物或根据合格的家庭关系命令向一名或多名家庭成员转让奖励；或 (iii) 通过遗嘱或血统和分配法。

终止和修改。除非提前终止，否则2019年计划的期限为十年。计划管理员有权修改或终止2019年计划。但是，除非计划管理人在发放相关奖励时明确保留进行此类修改的权利，否则此类行动不得以任何实质性方式对先前授予的任何奖励产生不利影响。

2010 年股票激励计划

2010 年 2 月 1 日，我们的股东和董事会授权董事会主席根据股票激励计划或 2010 年计划向符合条件的员工、董事、高级管理人员和顾问授予期权，允许他们在 2017 年 7 月 1 日之前购买不超过 1,190,000 股公司普通股。2015 年 10 月 19 日，我们的股东和董事会决定在 2017 年 7 月 1 日之前，将 2010 年计划下期权所依据的授权股票数量增加到我们公司的 1,866,600 股普通股。2017 年 7 月 1 日，为了提供额外的激励措施以吸引和留住具有杰出能力的关键员工、董事、高级管理人员和顾问，并激励他们尽最大努力，我们的股东和董事会进一步决定根据 2010 年计划授予更多期权，从而在 2019 年 12 月 31 日之前获得购买我们公司多达 2726,600 股股票的期权。截至2021年4月30日，根据本2010年计划，购买我们公司1,393,400股A类普通股（每股面值0.01美元）的期权已被授予并已到期，但不包括在相关授予日期之后行使、没收或取消的期权。以下段落描述了该计划的主要条款：

奖励类型。2010年计划仅允许授予期权。

计划管理。我们的股东已授权董事会主席管理 2010 年计划。董事会主席可以决定授予日期、授予的期权数量、2010年计划的参与者、归属条件、行使价以及期权的其他条款和条件。

奖励协议。根据2010年计划授予的期权以授予的奖励协议为证，该协议规定了每项期权奖励的条款、条件和限制。

资格。有资格参与该计划的人员包括我们的员工、董事、高级管理人员和顾问。

归属时间表。计划管理员决定归属时间表。根据相关奖励协议的条款，期权将在四年内每年分配给我们的员工、董事和高级管理人员，或者根据顾问的绩效里程碑。

期限和终止。每种选择权的期限为自授予期权之日起十年。尽管如此，在某些情况下，我们可能会放弃授予参与者的全部或部分期权。

下表汇总了截至本招股说明书发布之日，董事会根据2010计划和2019年计划授权向董事和执行官以及其他个人授予的奖励，但不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励，并回顾地反映了将每股面值为1美元的普通股分为100股面值为0.01美元的普通股的有效性，它于2019年11月12日生效。

名称

的数量
股票*

行使价
($/股)

拨款日期

到期日期

Chris Chang Yu

250,000

3.77 美元

2021 年 2 月 1 日

2031 年 2 月 1 日

Ren Luo

0.0005 美元

2010 年 10 月 28 日

2020 年 10 月 28 日

戴卫东

330,000

零至 0.0001 美元

2014 年 8 月 1 日和
2015 年 4 月 1 日

2024 年 8 月 1 日和
2025 年 4 月 1 日

杜学东

488,600

零至 0.0005 美元

2010 年 9 月 6 日 —
2018 年 1 月 1 日

2020 年 9 月 6 日 —
2028 年 1 月 1 日

爱德华兹·唐金秋

3.77 美元至 7.55 美元

2020 年 9 月 21 日

2030 年 9 月 21 日

其他个人作为一个群体

1,895,033

零至 12 美元

2010 年 8 月 1 日 —
2021 年 4 月 30 日

2020 年 8 月 1 日 —
2031年4月30日

不到我们已发行普通股总额的1％。

股东协议

根据我们分别于2017年6月30日和2017年8月17日与某些股东（“投资者”）签订的股东协议，其中规定了某些权利，包括中的权利

美国存托股份的描述

北卡罗来纳州花旗银行是美国存托股份的存托机构。花旗银行的存托办公室位于纽约格林威治街388号，纽约10013。美国存托股份通常被称为 “ADS”，代表存放在存托机构的证券的所有权权益。ADS 可以用通常被称为 “美国存托凭证” 或 “ADR” 的证书来表示。存管机构通常会指定托管人来保管存放的证券。在本例中，托管人是北卡罗来纳州花旗银行—香港，位于香港九龙观塘鸿海道83号湾东一号花旗大厦9楼。

我们已根据存款协议指定花旗银行为存款机构。存款协议的副本以F-6表格的注册声明为封面存档。您可以从华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室20549和美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）获取存款协议的副本。检索此类副本时，请参阅注册号 333-234548。

我们向您简要介绍了ADS的实质性条款以及您作为ADS所有者的重大权利。请记住，就其本质而言，摘要缺乏所汇总信息的准确性，ADS所有者的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本摘要描述中以斜体显示的部分描述了可能与存款协议中可能包含但可能未包含在存款协议中的事项。

每股ADS代表有权获得存放在存托人和/或托管人手中的一（1）股A类普通股并行使这些普通股的受益所有权权益。ADS还代表受管人或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑尚未分配给ADS所有者的任何其他财产并行使这些财产的实益权益的权利。我们和存托机构可能同意通过修改存款协议来更改ADS与A类普通股的比率。该修正案可能会产生或改变ADS所有者应支付的存托费。托管人、存管人及其各自的被提名人将持有所有存放的财产，以造福ADS的持有人和受益所有人。存放的财产不构成存管人、保管人或其被提名人的所有权资产。根据存款协议的条款，存放财产的受益所有权将归属于ADS的受益所有人。存管人、托管人及其各自的被提名人将是存托凭证所代表的存放财产的记录持有人，受益人是相应存托凭证的持有人和受益所有人。ADS的受益所有人可能是也可能不是ADS的持有人。根据存款协议的条款，ADS的受益人只能通过存款证的注册持有人、ADS的注册持有人（代表适用的ADS所有者）以及存托人（代表相应的ADS的所有者）直接或间接地通过托管人或其各自的被提名人获得存放的财产并行使受益所有权权益。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的当事方，因此将受其条款和代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为存托凭证所有者和存托人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定存管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和存款凭证受纽约法律管辖。但是，我们对A类普通股持有人的义务将继续受英属维尔京群岛法律的管辖，而英属维尔京群岛的法律可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。存托机构、托管人、我们或他们或我们各自的任何代理人或关联公司均无需代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用法律和法规获得此类监管部门的批准。作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。存管机构将代表您持有您的ADS所依据的A类普通股所附的股东权利。

作为ADS的所有者，您只能在存款协议规定的范围内通过存托机构行使ADS代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中未规定的任何股东权利，作为ADS所有者，您需要安排取消您的存款证并成为直接股东。

您拥有存托凭证的方式（例如，在经纪账户中与以注册持有人的身份持有，或作为认证存托凭证持有者与无凭证存托凭证持有人）可能会影响您的权利和义务，以及存托机构向您提供服务的方式和程度。作为存托凭证的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、通过经纪账户或保管账户，或者通过存管机构以您的名义设立的反映未认证存托凭证在存托机构账簿上的注册情况的账户（通常称为 “直接注册系统” 或 “DRS”）来持有您的存托凭证。直接登记制度反映了存管人对存托凭证所有权的无证书（账面记账）登记。在直接登记制度下，存托凭证的所有权由存管人向存托凭证持有人发布的定期报表来证明。直接注册系统包括存管机构与存托信托公司（DTC）之间的自动转账，后者是美国股票证券的中央账面记账清算和结算系统。如果您决定通过经纪账户或保管账户持有ADS，则必须依靠经纪人或银行的程序来维护您作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过清算和结算系统（例如DTC）持有诸如ADS之类的证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为ADS所有者的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。通过DTC持有的所有ADS都将以DTC被提名人的名义注册。本摘要描述假设您已选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为 “持有者”。当我们提到 “您” 时，我们假设读者拥有ADS，并且将在相关时间拥有ADS。

在适用法律允许的最大范围内，以存托人或托管人的名义注册A类普通股时，应将适用的A类普通股的记录所有权赋予存托人或托管人，而此类A类普通股的受益所有权和权益始终归属于代表A类普通股的ADS的受益所有人。存管人或托管人应始终有权对所有存放的财产行使受益所有权，在每种情况下，只能代表代表存放财产的存托凭证的持有人和受益所有人。

股息和分配

作为 ADS 的持有人，您通常有权获得我们对存放给托管人的证券所做的分配。但是，出于实际考虑和法律限制，您对这些发行版的接收可能会受到限制。根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税款和支出后，ADS的持有人将获得与截至指定记录日期持有的ADS数量成比例的此类分配。

现金分配

每当我们对存放在托管人的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到所需资金存放确认书后，保管机构将安排将收到的非美元资金兑换成美元，并将美元分配给持有人，但须遵守英属维尔京群岛的法律和法规。

只有在切实可行且美元可以转移到美国的情况下，才会兑换成美元。存管人将采用同样的方法分配托管人持有的与存款证券有关的任何财产（例如未分配权利）的出售收益。

现金的分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。存管机构将把其无法分配的任何现金金额存放在无息账户中，以供ADS的适用持有人和受益所有人的利益，直到可以进行分配，或者必须根据美国相关州的法律将存管人持有的资金作为无人认领的财产予以避让。

股票分配

每当我们免费分配存放在托管人的证券的A类普通股时，我们都会将适用数量的A类普通股存入托管人。收到此类存款的确认后，存管机构要么向持有人分发代表存放的A类普通股的新ADS，要么修改存放的ADS与A类普通股的比例，在这种情况下，您持有的每份ADS将代表如此存放的额外A类普通股的权益。只会分发全新的ADS。部分权利将被出售，此类出售的收益将像现金分配一样分配。

分配新的ADS或修改分配A类普通股时ADS与A类普通股的比率将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。为了支付此类税款或政府费用，存托机构可以出售如此分配的新A类普通股的全部或部分股份。

如果新的ADS违反法律（例如美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分配。如果存托机构不按上述方式分配新的存款证，则它可以出售根据存款协议中描述的条款收到的A类普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。

权利分配

每当我们打算分配额外A类普通股的认购权时，我们都会事先通知存管机构，并将协助存管机构确定向持有人分配认购额外ADS的权利是否合法和合理可行。

如果向存款证持有人提供权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中规定的所有文件（例如处理交易合法性的意见），则存管机构将制定程序，向持有人分配认购额外存款证的权利，并使这些持有人能够行使此类权利。行使权利后，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用才能订阅新的ADS。存管机构没有义务制定程序来促进发行和行使认购除ADS形式以外的新A类普通股的权利的持有人。

在以下情况下，保管人不会将权利分配给您：

•

我们没有及时要求将权利分配给您，也没有要求将权利分配给您；或

•

我们未能向保管人交付令人满意的文件；或

•

分配这些权利是不合理的。

如果出售合法且合理可行，则存托人将出售未行使或未分配的权利。与现金分配一样，此类出售的收益将分配给持有人。如果存托人无法出售权利，它将允许权利失效。

选修分布

每当我们打算以现金或额外股份的形式分配股息时，我们都会事先通知存管机构，并说明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助保存人确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行的情况下，并且我们已经提供了存款协议中规定的所有文件，存管机构才会向您提供选择。在这种情况下，存管机构将制定程序，使您能够选择接收现金或额外的存款证，每种情况下均如存款协议中所述。

如果您没有选择权，您将获得现金或额外的存款证，具体取决于英属维尔京群岛的股东在未能做出选择时将获得的收入，如存款协议中更详细地描述的那样。

其他发行版

每当我们打算分配现金、A类普通股以外的财产或认购额外A类普通股的权利时，我们都会提前通知存管机构，并表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助保存人确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们向保管人提供了存款协议中规定的所有文件，则保管人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。

为了支付此类税款和政府费用，存托人可以出售收到的全部或部分财产。

在以下情况下，存管人不会将财产分配给您，而是会出售财产：

•

我们不要求将财产分配给您，也不会要求将财产分配给您；或

•

我们没有向保管人交付令人满意的文件；或

•

存管机构认定，向你分发的全部或部分款项在合理程度上是不切实际的。与现金分配一样，此类出售的收益将分配给持有人。

兑换

每当我们决定赎回存放在托管人处的任何证券时，我们都会提前通知存管机构。如果可行，如果我们提供了存款协议中规定的所有文件，则存管机构将向持有人发出赎回通知。

将指示托管人交出正在赎回的股票，并支付适用的赎回价格。存管机构将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将制定程序，使持有人能够在向存管机构交出存托凭证后获得赎回的净收益。在兑换 ADS 时，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用。如果兑换的ADS少于所有ADS，则将根据存管机构的决定，按抽签或按比例选择要报废的ADS。

影响 A 类普通股的变化

您的存款存款中的A类普通股可能会不时发生变化。例如，此类A类普通股的名义价值或面值可能发生变化、拆分、取消、合并或任何其他重新分类，或公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，在法律和存款协议允许的范围内，您的存款存款将代表收取存款中持有的A类普通股所收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托机构可以向您交付新的存款凭证，修改F-6表格上的存款协议、存托凭证和适用的注册声明，要求将您的现有存托凭证兑换成新的存托凭证，并采取任何其他适当的行动来反映影响股票的变化。如果存托人无法合法地将此类财产分配给您，则存托人可以像现金分配一样出售此类财产并将净收益分配给您。

存入A类普通股后发行ADS

发行完成后，根据招股说明书发行的A类普通股将由我们存放给托管人。在收到此类存款的确认后，存管机构将向投资者发行 ADS。

发行结束后，如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股，则存管机构可以代表您创建ADS。只有在您支付了任何适用的发行费用以及向托管人转让A类普通股所需支付的任何费用和税款之后，存管机构才会将这些ADS交付给您指定的人。您存入A类普通股和获得ADS的能力可能会受到存款时适用的美属和英属维尔京群岛法律考虑因素的限制。

ADS的发行可能会推迟到存托管人或托管人收到确认书，确认所有必要的批准均已获得并且A类普通股已正式转让给托管人之后。存管机构只会发行整数的存托凭证。

当您存入A类普通股时，您将负责将有效的所有权转让给存托机构。因此，您将被视为陈述并保证：

•

A类普通股是正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且合法获得的。

•

与此类A类普通股有关的所有优先权（及类似）权利（如果有）均已被有效放弃或行使。

•

您已获得存入A类普通股的正式授权。

•

存放的A类普通股不含任何留置权、抵押权、担保利息、费用、抵押贷款或负面索赔，并且不是 “限制性证券”（如存款协议中所定义），在此类存款时可发行的存款证券，也不会是 “限制性证券”。

•

存放的A类普通股未被剥夺任何权利或应享权利。

如果任何陈述或保证在任何方面都不正确，我们和存管机构可以采取一切必要措施纠正虚假陈述的后果，费用由您承担。

ADR 的转移、合并和拆分

作为ADR持有人，您将有权转让、合并或拆分您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，您必须交出ADR才能转移到存管机构，并且还必须：

•

确保交出的 ADR 得到适当认可或以适当形式转让；

•

提供保存人认为适当的签名身份和真实性证明；

•

提供纽约州或美国要求的任何转账印章；并且

•

在转让ADR时，根据存款协议的条款，支付ADR持有人应支付的所有适用费用、收费、开支、税款和其他政府费用。

要合并或拆分您的存款凭证，您必须向存管机构交出相关存款凭证并申请合并或拆分，并且必须根据存款协议的条款，支付ADR持有人在合并或拆分ADR时应支付的所有适用费用、费用和开支。

取消ADS后提取A类普通股

作为持有人，您将有权向存管机构出示您的存托凭证进行注销，然后在托管人办公室获得相应数量的标的A类普通股。您提取持有的ADS的A类普通股的能力可能会受到提款时适用的美国和英属维尔京群岛法律考虑因素的限制。为了提取由您的ADS代表的A类普通股，您需要向存托机构支付取消ADS的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时交付所有资金和证券的风险。一旦取消，根据存款协议，ADS将不具有任何权利。

如果您持有以您的名义注册的存托凭证，则存管机构可能会要求您提供任何签名和存管人可能认为适当的其他文件的身份证明和真实性

取消您的广告。您的ADS代表的A类普通股的提取可能会推迟到存托机构收到令人满意的证据证明遵守了所有适用法律和法规之后。请记住，存管机构只接受代表整数存款证券的ADS进行注销。

您将有权随时提取您的ADS所代表的证券，但以下情况除外：

•

暂时延迟可能是因为（i）A类普通股或ADS的转让账簿已关闭，或（ii）A类普通股因股东大会或支付股息而无法流动。

•

支付费用、税款和类似费用的义务。

•

因适用于 ADS 或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。

除非遵守强制性法律规定，否则不得修改存款协议以损害您撤回ADS所代表证券的权利。

投票权

作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托机构对您的存托凭证所代表的A类普通股行使表决权。A类普通股持有人的投票权在 “股本描述” 中进行了描述。

应我们的要求，存管人将向您分发我们发来的任何股东大会通知，以及解释如何指示存管机构行使由ADS代表的证券的表决权的信息。保管人可以根据要求向ADS持有人分发有关如何检索此类材料的指示，而不是分发此类材料。

如果存托机构及时收到存托凭证持有人的投票指示，它将努力对持有人的存托凭证所代表的证券（亲自或通过代理人）进行表决，如下所示：

•

如果进行举手表决，存管人将根据大多数及时提供投票指示的ADS持有人的投票指示，对当时存款的所有A类普通股进行投票（或让托管人投票）。

•

如果以投票方式进行投票，存管人将根据ADS持有人的投票指示，对存款持有的A类普通股进行投票（或让托管人投票）。

未收到投票指令的证券将不予表决（以下情况除外：（a）如上所述，如果是举手表决，（b）如果进行投票表决，则未及时收到投票指示的ADS的持有人应被视为已指示存托人向我们指定的人提供全权委托书，由其对此类持有人的ADS所代表的A类普通股进行表决；但前提是不得就任何待表决的事项授予此类酌处委托书关于这一点，我们告知存管机构，（i）我们不希望给予此类委托书，（ii）存在重大反对，或者（iii）A类普通股持有人的权利可能会受到不利影响，以及（c）存款协议中另有规定）。请注意，存管机构执行投票指示的能力可能会受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向你保证，你将及时收到表决材料，使你能够及时向保存人退回表决指示。

费用和收费

作为 ADS 持有人，您将需要根据存款协议的条款支付以下费用

	服务			费用
	• 发行ADS（例如，存入A类普通股、ADS与A类普通股的比率发生变化或出于任何其他原因发行ADS），不包括由于分配A类普通股而发行的ADS）			发行的每份广告最高可获得 5 美分
	• 取消存款（例如，在ADS与A类普通股比率发生变化或出于任何其他原因而取消存放财产的ADS）			取消的每个广告最高可获得 5 美分
	• 分配现金分红或其他现金分配（例如，出售权利和其他应享权利时）			持有的每份广告最高可获得 5 美分
	• 根据（i）股票分红或其他免费股票分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利分配ADS			持有的每份广告最高可获得 5 美分
	• 发行除ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（例如，分拆后）			持有的每份广告最高可获得 5 美分
	• 广告服务			在存管机构确定的适用记录日期持有的每份 ADS 最高不超过 5 美分
	• ADS 转让的登记（例如，在注册 ADS 的注册所有权转让时、将 ADS 转让给 DTC 时，反之亦然，或者出于任何其他原因）			每转让 ADS（或其中的一小部分）最高 5 美分
	• 将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS时（例如，将部分权利ADS转换为全权ADS时，或者将限制性存款存款凭证（每个ADS的定义均在存款协议中）转换为可自由转让的ADS时，反之亦然）			转换后的每个 ADS（或其一小部分）最高可获得 5 美分

作为 ADS 持有者，您还有责任支付某些费用，例如：

•

税（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用；

•

在股票登记册上登记A类普通股时可能不时生效的注册费，适用于在存款和提款时分别向托管人、存管人或任何被提名人名义转让A类普通股；

•

某些电报、电传和传真传输和配送费用；

•

存管机构和/或服务提供商（可能是存管机构的部门、分支机构或附属机构）在外币兑换方面的费用、开支、点差、税款和其他费用；

•

存管机构为遵守适用于A类普通股、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求而产生的合理和惯常的自付费用；以及

•

存管机构、托管人或任何被提名人产生的与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。

ADS 费用和收费（i）ADS 的签发和（ii）ADS 的取消，将向发行 ADS 的人（如果是 ADS 发行）和被取消 ADS 的人收取

（以取消广告为例）。就存管机构向DTC发行的ADS而言，ADS的发行和取消费用及费用可以从通过DTC进行的分配中扣除，并可能向获得所发行ADS的DTC参与者收取，或代表受益所有人（视情况而定）被取消的ADS参与者收取，并将由DTC参与者收取根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例，适用的受益所有人的账户。自适用的ADS记录日起，向持有人收取与分销相关的ADS费用和收费以及ADS服务费。就现金分配而言，适用的ADS费用和收费金额将从分配的资金中扣除。如果（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，则自ADS记录之日起，将向持有人开具ADS费用和收费金额的发票，此类ADS费用和费用可以从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用以及除现金和ADS服务费以外的分配费用可以从通过DTC进行的分配中扣除，并可能根据DTC规定的程序和惯例向DTC参与者收取，而DTC参与者反过来向持有ADS的受益人收取此类ADS费用和收费。如果 (i) ADS转让的登记，ADS转让费将由ADS被转让的ADS持有人或ADS的转让人支付，并且（ii）将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS，ADS转换费将由转换后的ADS的持有人或转换后的ADS的交付人支付。

如果拒绝支付存托费用，存管机构可以根据存款协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，也可以从向ADS持有人的任何分配中抵消存托费的金额。某些存托费用和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随时间而变化，并且可能由我们和存管机构更改。您将事先收到有关此类变更的通知。存管机构可以根据我们和存管机构不时商定的条款和条件，通过提供针对ADR计划或其他方式收取的部分ADS费用，向我们报销我们在ADR计划中产生的某些费用。

修正和终止

未经您的同意，我们可以与存管人达成协议，随时修改存款协议。我们承诺提前30天向持有人发出通知，告知其在存款协议下的任何实质性权利的任何修改。无论如何，在不征收或增加您需要支付的费用和费用的情况下，我们都不会将根据《证券法》注册ADS或有资格进行账面记账结算所合理必要的任何修改或补充视为对您的实质性权利造成重大损害。此外，我们可能无法事先通知您为遵守适用法律规定而需要进行的任何修改或补充。

如果您在存款协议修改生效后继续持有存款协议，则您将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您提取由您的ADS代表的A类普通股（除非法律允许）。

我们有权指示存管机构终止存款协议。同样，在某些情况下，保存人可以主动终止存款协议。无论哪种情况，保存人都必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，存管机构将继续收取收到的分配（但在您申请取消ADS之前，不会分配任何此类财产），并可能出售存款证券。出售后，存管机构将把此类出售的收益以及随后为ADS持有者持有的任何其他资金存放在无息账户中。届时，存管机构对持有人没有其他义务，只能说明当时为仍未偿还的ADS持有人持有的资金（扣除适用的费用、税款和支出后）。

存款协议的终止时，存管机构可以向存款证的所有者提供一种提取ADS代表的A类普通股并指示的存托机构的手段

此类A类普通股存入由存托机构设立的无担保美国存托股份计划。存款协议终止后能否获得无担保的美国存托股票，将取决于是否满足适用于创建无担保美国存托股份的某些美国监管要求以及支付适用的存托费。

存托书

存管机构将在其存托办公室保存ADS持有人记录。您可以在正常工作时间内在该办公室查看此类记录，但仅用于与其他持有人沟通，以处理与存款协议和存款协议有关的业务事宜。

保管人将在纽约维持设施，以记录和处理存托凭证的发放、取消、合并、拆分和转让。在法律不禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

义务和责任限制

存款协议限制了我们的义务和存管人对您的义务。请注意以下几点：

•

我们和存管人仅有义务在没有疏忽或恶意的情况下采取存款协议中明确规定的行动。

•

保存人不对任何未能执行表决指示、以任何方式进行表决或任何表决的影响承担任何责任，前提是它本着诚意行事并遵守存款协议的条款。

•

对于未能确定任何行动的合法性或可行性、代表我们转交给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资A类普通股相关的投资风险、A类普通股的有效性或价值、因所有权而产生的任何税收后果、任何ADS的信用价值，存管机构不承担任何责任第三方，允许存款协议条款规定的任何权利失效，用于我们任何通知的及时性或我们未能发出通知的及时性。

•

我们和存管机构没有义务采取任何与存款协议条款不一致的行为。

•

如果由于存款协议条款、任何法律或法规的现行或未来，或由于我们公司章程的任何条款，或管理证券的任何条款的当前或将来的规定，或由于我们公司章程的任何条款或证券的任何规定而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，则我们和存管机构不承担任何责任存款，或由于任何不可抗力、战争或其他情况以外的其他原因我们的控制。

•

由于行使或未能行使存款协议、我们的公司章程或管理存款证券的任何条款或管理存款证券的任何条款中规定的任何自由裁量权，我们和存托机构不承担任何责任。

•

对于依赖法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人、任何ADS的持有人或其授权代表，或我们双方真诚地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人，我们和存管机构不承担任何责任。

•

对于持有人无法从向A类普通股持有人提供但根据存款协议条款未向您提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益，我们和存管机构也概不承担任何责任。

•

我们和保管人可以毫无责任地依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由有关当事方签署或出示的文件。

•

我们和存管机构还对任何违反存款协议条款的行为所造成的任何间接或惩罚性损害不承担任何责任。

•

存款协议的任何条款均无免责声明《证券法》的任何责任。

•

存款协议中的任何内容均未在我们、存托机构和作为ADS持有人的您之间建立合伙关系或合资企业，也未建立信托关系。

•

存款协议中的任何内容均不妨碍花旗银行（或其关联公司）参与对我们或ADS所有者不利的各方拥有利益的交易，存款协议中没有任何规定花旗银行有义务向我们或ADS所有者披露这些交易或在这些交易过程中获得的任何信息，或说明这些交易中收到的任何款项。

税收

您将负责支付ADS和ADS代表的证券的税款和其他政府费用。我们、存管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产以支付持有人应付的税款和政府费用。如果销售收益不足以支付应缴税款，则您将对任何缺陷承担责任。

在适用持有人支付所有税款和费用之前，存管机构可以拒绝发行存托凭证，交付、转让、拆分和合并存款证券，也可拒绝以存款方式发行证券。存管人和托管人可以采取合理的管理措施，代表您获得退税和减少任何分配的预扣税。但是，您可能需要向存管人和托管人提供纳税人身份和居住证明，以及存管人和托管人为履行法律义务可能需要的其他信息。对于基于为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔，您必须向我们、存托机构和托管人提供赔偿。

外币兑换

如果可行，存管机构将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币时产生的费用和开支，例如为遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果外币兑换不切实际或不合法，或者如果任何必要的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的时间内获得，则存管机构可以自行决定采取以下行动：

•

在实际和合法的范围内兑换外币，并将美元分配给合法和可行的持有人。

•

将外币分配给分配合法且实用的持有人。

•

持有适用持有人的外币（不承担利息责任）。

适用法律/豁免陪审团审判

存款协议、ADR 和 ADS 将根据纽约州法律进行解释。A类普通股（包括由ADS代表的A类普通股）持有人的权利受英属维尔京群岛法律管辖。

作为ADS的所有者，您不可撤销地同意，存款协议、ADS或ADR引起的涉及公司或存托机构的任何法律诉讼只能在纽约市的州或联邦法院提起。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃在针对我们和/或存管机构的存款协议或存托凭证引起的任何法律诉讼中接受陪审团审判的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存款机构提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，这些索赔源于我们的A类普通股、ADS或存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人

认股权证的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的重要条款和条款。虽然下文概述的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中注明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。但是，任何招股说明书补充文件都不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。特定的认股权证协议将包含其他重要的条款和条款，并将以提及方式纳入包括本招股说明书的注册声明的附录或作为根据《交易法》提交的报告的附录。

将军

我们可能会发行认股权证，使持有人有权购买ADS、A类普通股、债务证券或其任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与ADS、A类普通股、债务证券或其任何组合一起发行，认股权证可以与这些证券挂钩或与这些证券分开。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币，如果不是美元；

•

（如果适用），发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每种本金发行的认股权证数量；

•

（如果适用），认股权证和相关证券可单独转让的日期；

•

如果是购买ADS或A类普通股的认股权证，则行使一张认股权证时可购买的ADS或A类普通股的数量以及行使该认股时可以购买的价格；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一张认股权证时可购买的债务证券的本金以及在行使该认股权证时可以购买该本金债务证券的价格和货币（如果不是美元）；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

任何赎回权证或赎回权证的权利的条款；

•

任何关于变更或调整行使价或行使权证时可发行的证券数量的条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买任何可购买的权利，包括：

•

就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，或者有权执行适用契约中的契约；或

•

如果持有购买我们的ADS或A类普通股的认股权证，则有权获得股息（如果有），或在我们清算、解散或清盘时获得付款，或行使投票权（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证都将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证和特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，用可立即获得的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出认股权证，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项以及认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的认股权证后，我们将发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分的证券。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下发生任何违约，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得认股权证行使后可购买的证券的权利。

认股权证协议不符合《信托契约法》的资格

根据《信托契约法》，任何认股权证协议都不符合契约资格，也不要求认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议签发的认股权证持有人的认股权证将得到《信托契约法》的保护。

修改认股权证协议

认股权证协议可能允许我们和认股权证代理人（如果有）在以下情况下在未经认股权证持有人同意的情况下对协议进行补充或修改：

•

可以消除任何歧义；

•

更正或补充任何可能存在缺陷或与任何其他条款不一致的条款；或

•

将就我们和认股权证代理人可能认为必要或可取且不会对认股权证持有人的利益产生不利影响的事项或问题增加新的条款。

债务证券和可转换债务证券的描述

如本招股说明书中所述，债务证券是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保或无担保、可转换或不可兑换、优先债务证券或次级债务证券，可以分一个或多个系列发行。债务证券将根据我们与受托人之间签订的一项或多份单独的契约发行，将在随附的招股说明书补充文件中具体规定。优先债务证券将根据新的优先契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。在本招股说明书中，优先契约和次级契约有时一起被称为契约。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件将描述特定系列债务证券的条款。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述均为其摘要，声称不完整，受契约（以及我们可能不时签订的每份契约允许的任何修正或补充）和债务证券的所有条款（包括定义）的约束，并通过提及这些条款进行了全面限定其中有某些条款。

将军

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是公司的直接无抵押债务。优先债务证券的排名将与我们的任何其他优先债务和非次级债务相同。次级债务证券在支付权方面将从属和次于任何优先债务。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时以面值或折扣价发行债务证券，对于新契约（如果有），则分一个或多个系列发行期限相同或不同的债务证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会在发行时未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下发行其他特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

每份招股说明书补充文件都将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题以及它们是次级债务证券还是优先债务证券；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

发行相同系列的额外债务证券的能力；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格；

•

偿还本金的债务证券的一个或多个到期日；

•

债务证券的利率或利率（如果有），可能是固定利率或可变利率，或确定此类利率或利率的方法（如果有）；

•

任何利息的累计日期或确定此类日期或日期的方法；

•

延长利息支付期限和任何此类延期期限的权利，包括可以延长利息支付期的最长连续期限；

•

是否可以参照任何指数、公式或其他方法（例如一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数）来确定债务证券的本金（和溢价，如果有）的支付金额，以及确定此类付款金额的方式；

•

我们将支付债务证券利息的日期以及确定谁有权在任何利息支付日获得应付利息的常规记录日期；

•

支付债务证券本金（及溢价，如果有）和利息的一个或多个地点，可以交出任何证券进行转让、交换或转换登记（视情况而定），并且可以根据契约向我们发送通知和要求；

•

如果我们有选择权，则根据可选赎回条款以及任何此类条款的其他条款和条件，我们可以赎回全部或部分债务证券的期限和价格；

•

我们有义务通过定期向偿债基金付款或通过类似条款或由债务证券持有人选择赎回、偿还或购买债务证券，以及根据该义务我们将全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的期限和价格，以及此类义务的其他条款和条件；

•

债务证券的发行面额，如果不是 1,000 美元的面额和 1,000 美元的整数倍数；

•

债务证券本金中与违约事件（如下所述）加速到期时我们必须支付的债务证券本金部分或确定该部分的方法（如果不是全部本金）；

•

我们将用于支付债务证券本金（以及溢价，如果有）或利息（如果有）（如果不是美元）的货币、货币或货币单位；

•

在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利的条款（如果有）；

•

对违约事件或我们与适用系列债务证券有关的契约的任何删除、修改或补充，以及此类违约事件或契约是否与适用契约中包含的事件一致；

•

对我们承担债务、赎回股票、出售资产的能力的任何限制或其他限制；

•

契约中与抗辩和契约抗辩有关的条款（如下所述）适用于债务证券（如果有）；

•

下文概述的从属安排条款或不同的从属安排条款是否将适用于债务证券；

•

持有人可以将债务证券转换为或兑换我们的ADS或A类普通股或其他证券或财产的条款（如果有）；

•

是否会以全球形式发行任何债务证券，如果是，将全球债务证券兑换成凭证债务证券的条款和条件；

•

由于违约事件，受托人或必要的债务证券持有人申报到期应付本金的权利的任何变化；

•

全球或有证债务证券的存管机构；

•

债务证券的任何特殊税收影响；

•

适用于债务证券（包括招股说明书补充文件中描述的任何以外币或基于外币或与外币相关的单位计价和应付的债务证券）的任何外国税收后果；

•

任何与债务证券有关的受托人、认证或付款代理人、过户代理人或登记机构或其他代理人；

•

经修订或补充的债务证券中与契约条款不一致的任何其他条款；

•

应向谁支付任何债务证券的任何利息（如果不是以证券注册人的名义的话），则应在该利息的记录日期向谁支付；如果不是按照适用契约中规定的方式，则应支付临时全球债务证券的任何应付利息的范围或方式；

•

如果该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息应以除所述货币或货币单位之外的一种或多种货币单位支付，则应使用哪种货币、货币或货币单位支付，以及做出此类选择的期限、条款和条件以及应付金额（或确定此类金额的方式）；

•

该系列任何证券的本金部分，如果不是全部本金，则应在根据适用契约宣布债务证券的到期日加快时支付；以及

•

如果该系列任何债务证券的规定到期日之前的任何一个或多个日期仍无法确定在该系列债务证券的规定到期日应付的本金，则出于任何目的，该金额应被视为截至该日期此类证券的本金，包括应在规定到期日以外的任何到期日到期应付的本金，或者在规定到期日之前的任何日期应被视为未偿还的本金到期日（或者，在任何此类情况下，该金额被视为的方式本金金额将确定）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市，并且将以完全注册的形式发行，不带息票。

债务证券可以以低于其规定本金的大幅折扣出售，不计利息或利息，其利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，详见与任何特定债务证券有关的招股说明书补充文件。与特定债务证券有关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊注意事项和某些其他税收注意事项。

从属

与任何次级债务证券发行相关的招股说明书补充文件将描述具体的从属条款。但是，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则次级债务证券的支付权将从属和次于任何现有的优先债务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在次级契约下，“优先债务” 是指与以下任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是在次级契约执行之日未偿还的款项，还是之后产生或产生的款项：

•

我们的借款债务的本金（及溢价，如果有）和应付利息，以及由债券、票据、债券或类似工具或信用证（或与此相关的偿还协议）所证明的债务；

•

我们与销售和回租交易有关的所有资本租赁义务或可归属债务（定义见契约）；

•

代表任何物业或服务的购买价款的递延和未付余额的所有债务，这些资产或服务的购买价款应在该房产投入使用或交付及其所有权之日起六个多月后到期，但构成应计支出或贸易应付账款或对贸易债权人的任何类似债务的任何此类余额除外；

•

我们在利率互换协议（无论是从固定利率到浮动还是从浮动到固定）、利率上限协议和利率领协议；旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及旨在防范货币汇率或大宗商品价格波动的其他协议或安排方面的所有义务；

•

我们作为债务人、担保人或其他人负责或负有付款责任的其他人承担的所有上述类型的义务；以及

•

由我们任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述类型的所有债务（无论此类义务是否由我们承担）。

但是，优先债务不包括：

•

任何明确规定此类债务不得优先于次级债务证券的支付权，或者此类债务应优先于我们的任何其他债务的债务，除非此类债务明确规定此类债务优先于次级债务证券的支付权；

•

我们对子公司的任何义务或子公司担保人对我们或我们任何其他子公司的任何义务；

•

我们或任何子公司担保人所欠或欠的联邦、州、地方或其他税款的任何责任，

•

在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付账款或其他负债（包括其担保或证明此类负债的工具）；

•

与任何股本有关的任何债务；

•

任何违反契约而产生的债务，前提是根据本要点，如果此类债务的贷款人在此类债务发生之日获得了高管证书，表明契约允许此类债务承担，则根据本要点，我们的信贷额度下的债务将不会停止为优先债务；以及

•

我们在次级债务证券方面的任何债务。

优先债务应继续为优先债务，无论对此类优先债务的任何期限进行任何修改、修改或豁免，均有权享受从属安排条款的好处。

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先债务到期应付时拖欠支付任何本金（或溢价，如果有）或利息，无论是在到期时还是在预付款的预付款日期、申报日期或其他方式，那么，除非此类违约得到纠正、免除或不复存在，否则我们将不直接或间接地支付（现金、财产、与次级债务证券的本金或利息有关的证券（通过抵消或其他方式），或与次级债务证券有关的证券对任何次级债务证券的任何赎回、报废、购买或以其他方式征用。

如果任何次级债务证券的到期时间加快，则在加速到期时所有未偿还的优先债务证券的持有人将首先有权获得优先债务证券所有到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人才有权获得次级债务证券的任何本金（和溢价，如果有）或利息。

如果发生以下任何事件，我们将全额偿还所有优先债务，然后再向次级债务证券的任何持有人支付或分配，无论是现金、证券还是其他财产：

•

Anpac 的任何解散、清盘、清算或重组，无论是自愿的、非自愿的，还是处于破产状态，

•

破产或破产管理；

•

我们为债权人的利益而进行的任何一般转让；或

•

对我们资产或负债的任何其他安排。

在这种情况下，次级债务证券下的任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产，如果不包括从属债务证券，则在所有优先债务全部偿还之前，将根据优先债务持有人当时存在的优先顺序，直接支付或交付给优先债务持有人，除非有从属安排，否则就次级债务证券而言，这些付款或分配（除从属安排条款外）。如果次级债务证券下的任何付款或分配是

任何次级债务证券的受托人因违反次级契约的任何条款而收到，在所有优先债务全额偿还之前，此类付款或分配将以信托形式收取，并根据这些持有人当时在申请还款时存在的优先权向优先债务持有人支付或交付和转让所有优先债务仍未偿还，但以偿还所有此类优先债务所需的程度为限全部债务。

次级契约不限制额外优先债务的发行。

违约、通知和豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则以下内容应构成每系列债务证券契约下的 “违约事件”：

•

当债务证券利息到期时，我们会连续 30 天拖欠付款；

•

我们拖欠债务证券本金或溢价（如果有）到期时（到期、赎回时或其他时候）的支付；

•

我们在收到此类违规通知后的60天内未能遵守或履行与此类债务证券有关的任何其他契约或协议；

•

Anpac 的某些破产、破产或重组事件；或

•

就该系列证券提供的任何其他违约事件。

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则如果任一契约下任何系列的未偿债务证券发生违约事件并仍在继续，则该契约的受托人或该系列债务证券本金总额至少为25％（或至少10％，就某些与支付股息相关的违约事件采取补救措施（加速支付除外））的持有人未缴款项可根据适用契约的规定，通过通知宣布该系列所有未偿债务证券的本金（或该系列债务证券中可能规定的较低金额）应立即到期和支付；前提是，如果发生涉及破产、破产或重组中某些事件的违约事件，则加速是自动的；而且，在加速偿还之后，但在基于加速的判决或法令之前，未偿债务证券本金总额占多数的持有人在某些情况下，该系列可能是在这种情况下，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件都已得到纠正或免除，则撤销并宣布加速偿还无效。在原始发行的折扣证券的到期日加速后，少于其本金的金额将变为到期应付款。有关加快折扣证券到期的具体条款，请参阅与任何原始发行的折扣证券有关的招股说明书补充文件。

根据该契约未偿还的该系列债务证券的本金占多数的持有人可以免除过去根据任何系列债务证券的契约发生的任何违约行为以及由此产生的任何违约事件，除非 (1) 拖欠支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息，或 (2) 某些事件与支付股息有关的违约。

受托人必须在任何系列的债务证券发生违约（受托人已知且仍在继续）后的90天内（不考虑任何宽限期或通知要求），向该系列债务证券的持有人发出有关此类违约的通知。

受托人在违约期间有义务按照规定的谨慎标准行事，可以要求发生违约的任何系列债务证券的持有人进行赔偿，然后再应该系列债务证券持有人的要求行使契约下的任何权利或权力。在不违反此类赔偿权和某些其他限制的前提下，任一契约下任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以决定就受托人可用的任何补救措施提起诉讼的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信任或权力，前提是该指示不得与任何法律规则或法律相抵触适用的契约，受托人可以采取任何其他被视为的行动由受托人决定，这与该指示并无矛盾。

任何系列债务证券的持有人均不得根据任一契约对我们提起任何诉讼（但支付该债务证券的逾期本金（和溢价，如果有）或利息的诉讼或根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼除外），除非 (1) 持有人已就该债务证券的违约事件及其持续性向受托人发出书面通知根据适用契约的要求，具体说明违约事件的此类系列，(2) 持有人当时根据该契约未偿还的该系列债务证券的本金总额中至少有25％已要求受托人提起此类诉讼，并向受托人提供合理满意的赔偿，以补偿根据该请求而产生的成本、费用和负债；(3) 受托人不得在提出此类请求后的60天内提起此类诉讼，并且 (4) 未向受托人发出任何与此类书面请求不一致的指示在这60天内，多数票持有者持有该系列债务证券的本金。我们每年必须向受托人提交报告，说明我们遵守每份契约下的所有条件和契约的情况。

解放、防御和盟约防御

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会按下文所述履行或免除我们在契约下的义务。

我们可以通过不可撤销地向受托人存入足以支付和清偿先前未交付给受托人注销的此类债务证券的全部债务的金额来履行对根据优先契约或次级契约发行但尚未交付给受托人注销的任何系列债务证券的持有人的某些义务，包括本金以及截至该日期的任何溢价和利息存款（如果是到期应付的债务证券）或规定的到期日或赎回日期（视情况而定），我们或任何担保人（如果适用）已支付根据适用契约应付的所有其他款项。

如果适用的招股说明书补充文件中注明，我们可以选择（1）免除并免除与任何系列债务证券有关的所有义务（相关契约中另有规定的所有情况除外）（“法律抗辩”），或者（2）免除我们对适用于任何系列债务证券的某些契约的义务（“契约抗辩”）asance”），在为此目的以信托形式向相关的契约受托人存入金钱和/或政府后通过根据其条款支付本金和利息而提供的资金将足以支付此类债务证券的本金（和溢价，如果有）或利息，直至到期或赎回（视情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似款项。作为法律辩护或契约抗辩的条件，我们必须向受托人提交律师的意见，其大意是，此类债务证券的持有人不会出于联邦所得税目的确认此类法律辩护或契约抗辩而产生的收入、收益或损失，并将按与此类法律辩护相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税没有发生违约或违约。如果根据上述 (i) 款提出法律抗辩，律师的此类意见必须参考并以美国国税局的裁决或相关契约签订之日后适用的联邦所得税法变更为依据。此外，如果存在法律抗辩或契约抗辩，我们将向受托人（1）提交一份高级管理人员证书，大意是相关债务证券交易所已通知我们，此类债务证券或同一系列的任何其他债务证券如果随后在任何证券交易所上市，都不会因为此类存款而退市；（2）高级管理人员证书和意见律师的意见，每位律师都陈述了与此类法律辩护或契约有关的所有先决条件抗辩已得到遵守。

尽管我们之前曾行使过盟约抗辩权，但我们仍可能对此类债务证券行使抗辩权。

修改和豁免

根据契约，除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则未经持有人同意，我们和适用的受托人可以出于某些目的补充契约，这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利造成重大不利影响。我们和适用的受托人还可以以的方式修改契约或任何补充契约

在根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券总本金中至少占多数的持有人的同意下，影响债务证券持有人的利益或权利。但是，契约需要每位债务证券持有人的同意，任何修改都会影响这些修改：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的本金；

•

减少任何债务证券的本金或更改其固定到期日，或者除非任何招股说明书补充文件中另有规定，否则更改或放弃与赎回债务证券有关的任何条款；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或更改支付时间；

•

免除债务证券本金或利息或溢价（如果有）的违约或违约事件（除非撤销当时未偿债务证券总本金总额中至少占多数的持有人加速偿还债务证券，并免除由此加速支付导致的付款违约）；

•

使用债务证券中规定的金额以外的资金支付任何债务担保；

•

对适用契约中与豁免过去违约或债务证券持有人有权获得债务证券本金或利息或溢价（如果有）有关的条款进行任何修改；

•

免除任何债务证券的赎回付款（除非适用的招股说明书补充文件中另有规定）；

•

除非我们提议购买所有债务证券，否则，(1) 免除与支付股息有关的某些违约事件或 (2) 修改与支付股息和购买或赎回某些股权有关的某些契约；

•

对契约中的从属关系或排名条款或相关定义进行任何对任何持有人权利产生不利影响的更改；或

•

对先前的修正和豁免条款进行任何更改。

契约允许根据契约发行的受修改或修正影响的任何系列的未偿债务证券的本金总额中至少占本金总额多数的持有人，以免我们遵守契约中包含的某些契约。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在任何利息支付日，债务证券的利息都将支付给在利息记录日营业结束时以其名义注册债务证券的人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将由我们为此目的不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管有上述规定，但我们可以选择通过支票支付任何利息，支票寄至有权获得该地址的人的地址，该地址出现在证券登记册中。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理人将充当每个系列债务证券的付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中注明。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准变更任何付款代理人行事的办公室，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地点都有一个付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理支付的所有款项，这些款项在本金、利息或溢价变为两年后仍无人认领

到期应付账款将根据要求向我们偿还，此后此类债务证券的持有人只能要求我们支付这笔款项。

面值、注册和转账

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司（DTC）被提名人名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转移只能通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券持有人才能将全球证券的实益权益兑换成以持有人名义注册的凭证证券：

•

我们向受托人发出通知，表示DTC不愿或无法继续担任存管机构，或者它不再是根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，我们都没有在DTC发出此类通知后的120天内指定继任存托人；

•

我们自行决定应将债务证券（全部但不包括部分）兑换成最终债务证券，并向受托人发出类似的书面通知；或

•

债务证券的违约或违约事件已经发生并且仍在继续。

如果债务证券以凭证形式发行，则只能按随附的招股说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍数发行。此类债务证券只能以这种最低面额进行转让和交换。以凭证形式进行的债务证券转让可以在受托人的公司办公室或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点将债务证券兑换成本金总额相等的不同面额的债务证券。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则，除非《信托契约法》适用或双方另行商定。

受托人

契约下的一位或多位受托人将在任何适用的招股说明书补充文件中列出。

转换权或交换权

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可以转换为或兑换成我们的ADS、A类普通股或其他股权或债务证券的条款（如果有）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人将收到的我们的ADS、A类普通股或其他证券的股票数量。任何此类转换或交换都将遵守适用的英属维尔京群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程。

股票购买合同和股票购买单位的描述

我们可能会发行股票购买合同，包括要求持有人向我们购买并有义务向持有人出售一定数量的ADS、A类普通股或在本招股说明书中注册的其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为 “股票购买合同”。证券的每股价格和证券的股票数量可以在股票购买合同发行时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位包括股票购买合同和债务证券、认股权证、在此处注册的其他证券或包括美国国债在内的第三方的债务债务，以担保持有人根据股票购买合同购买证券的义务，我们在此处将其称为 “股票购买单位”。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些款项可能无抵押或在某些基础上退款。

与股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同以及抵押品或存托安排（如果适用）将就股票购买合同或股票购买单位的发行向美国证券交易委员会提交。与特定股票购买合同或股票购买单位有关的招股说明书补充文件将描述这些股票购买合同或股票购买单位的条款，包括以下内容：

•

（如果适用）讨论重大税收注意事项；以及

•

我们认为与股票购买合同或股票购买单位有关的任何其他重要信息。

权利描述

我们可能会发行购买ADS、A类普通股和我们可能向证券持有人提供的其他证券的权利。购买或接收权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。就任何供股而言，我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据该安排，这些承销商或其他人将购买在供股后仍未认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅作为我们的权利代理人行事，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，包括：

•

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

•

已发行权利的总数以及行使权利时可购买的ADS、A类普通股或其他证券的总数；

•

行使价；

•

完成供股的条件；

•

行使权利的开始日期和权利的到期日期；以及

•

适用的税收注意事项。

每项权利都将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买债务证券或ADS、A类普通股或其他证券的本金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果行使任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可能会直接向证券持有人以外的其他人发行任何未认购的证券，向代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商的组合发行任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

单位描述

我们可以以任意组合发行包含本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的单位。每个单位的发放将使该单位的持有者也是该单位中包含的每个证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期或事件发生之前的任何时候或任何时候，都不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件可能描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

有关单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；以及

•

商品是以完全注册的形式还是全球形式发行。

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。上述描述以及适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述均不完整，受单位协议以及与此类单位有关的抵押品安排和存管安排（如果适用）的约束和存管安排，并受其全部限定。

分配计划

我们可能通过承销商或交易商、代理商、直接向一个或多个买家或通过这些方法的组合出售本招股说明书中描述的证券。适用的招股说明书补充文件将描述证券发行条款，包括：

•

任何承销商（如果有）以及任何交易商或代理人的姓名（如果有），以及他们各自承保或购买的证券金额（如果有）；

•

我们证券的公开发行价格或购买价格以及出售证券所得的净收益；

•

任何承保折扣和其他构成承保人薪酬的项目；

•

允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

任何可以上市证券的证券交易所或市场。

我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券，地址为：

•

一个或多个固定价格，可能会更改；

•

销售时的市场价格；

•

与此类现行市场价格相关的销售时确定的不同价格；或

•

协议价格。

只有招股说明书补充文件中指定的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果我们在出售中使用承销商，承销商要么为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格在一次或多笔交易中转售证券，或者在承销商同意尽最大努力向公众出售证券时以 “尽最大努力、最低/最高限额” 出售股票。我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众发行证券。任何公开发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，则证券将作为委托人直接出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

我们的ADS在纳斯达克全球市场上市。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们提供的所有证券，除ADS外，都将是没有既定交易市场的新发行证券。任何承销商都可以在这些证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们可以申请上市我们在交易所提供的任何系列认股权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，任何系列证券都可能没有流动性或交易市场。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列举任何参与证券发行和销售的代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理人支付的任何佣金。

根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向机构投资者征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券的要约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会获得

补偿形式为承销商的折扣、优惠或佣金，或者他们可能作为代理商的买方收取的佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，均可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能就此类负债支付的款项。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易（包括期权的写入），或通过私下谈判向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以参与稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使授予这些人的超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或通过征收罚款来稳定或维持证券的价格，如果在稳定交易中回购承销商或交易商出售的证券，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场原本可能存在的水平。此类交易如果开始，可以随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或幅度，我们没有做出任何陈述或预测。

民事责任的可执行性

我们在英属维尔京群岛注册成立是为了享受以下好处：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

优惠的税收制度；

•

缺乏外汇管制或货币限制；以及

•

专业和支持服务的可用性。

但是，在英属维尔京群岛注册公司存在某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：

•

与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，这些证券法为投资者提供的保护要少得多；并且

•

英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

美国法院的判决与公司的罚款、税款、罚款或类似的财政或收入义务无关；

在获得判决时，作出有利判决的人或美国法院均未存在欺诈行为；

承认或执行英属维尔京群岛的判决不会违反公共政策；并且

作出判决所依据的程序并不违背自然正义。

我们的中国法律顾问中伦律师事务所告知我们，中国法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或

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受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

中伦律师事务所告知我们，《中国民事诉讼法》对承认和执行外国判决做出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行英属维尔京群岛或美国法院做出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对中国境内的一家公司提起争议诉讼，前提是他们能够证实与中国有足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是，美国股东很难根据中华人民共和国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，而美国股东仅凭持有美国存托凭证或我们的普通股，很难按照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求与中国建立联系，使中国法院拥有管辖权。

专家

Anpac Bio-Medical Science Science Co., Ltd.截至2020年12月31日止年度截至2020年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，已由独立注册会计师事务所弗里德曼会计师事务所审计，见以引用方式纳入本招股说明书和注册声明。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的报告以提及方式纳入此处的。弗里德曼律师事务所的办公室位于纽约百老汇街165号自由广场一号21层，10006。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书构成 F-3 表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其附录和附表，以获取有关我们和我们的证券的更多信息。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交或提供的文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入本招股说明书的信息构成本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们以引用方式将以下列出的文件纳入本招股说明书中：

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我们于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告

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我们在表格6-K上的最新报告，于2021年5月27日和2021年4月30日向美国证券交易委员会提交

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在本招股说明书发布之日以及本招股说明书终止发行证券之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表年度报告；以及

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除非以提及方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的以参考方式提交的信息。应本招股说明书的书面或口头要求收到本招股说明书副本的所有人，包括任何受益所有人，将免费提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的所有文件的副本，但这些文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书中：

安派克生物医学科学有限公司
碧湖县碧星街 801 号
浙江省丽水市 323006
中华人民共和国
电话：+86-578-2051-666

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出任何出售这些证券的要约。除包含该信息的文件的日期外，您不应假设本招股说明书中包含或纳入的信息在任何日期都是准确的。

	每股市场价格
	High			低
季度末：
2020 年 3 月 31 日（从 2020 年 1 月 31 日起）		$	12.18		$	5.22
2020 年 6 月 30 日		$	9.47		$	5.06
2020 年 9 月 30 日		$	10.60		$	3.65
2020 年 12 月 31 日		$	8.65		$	3.15
2021 年 3 月 31 日		$	12.09		$	5.15
2021 年 6 月 30 日		$	6.09		$	3.73

	美国证券交易委员会注册费			5,455 美元
	FINRA 费用			8,000 美元
	法律费用和开支			45.000 美元
	其他			2,000 美元
	总计			60,455 美元

	市场价格每股
	High			低
季度末：
2020 年 3 月 31 日（从 2020 年 1 月 31 日起）		$	12.18		$	5.22
2020 年 6 月 30 日		$	9.47		$	5.06
2020 年 9 月 30 日		$	10.60		$	3.65
2020 年 12 月 31 日		$	8.65		$	3.15
2021 年 3 月 31 日		$	12.09		$	5.15
2021 年 6 月 30 日（截至 2021 年 5 月 27 日）		$	6.57		$	4.03

美国证券交易委员会注册费	$	5,455
FINRA 费用	$	*
法律费用和开支	$	*
会计费用和开支	$	*
打印费用和开支	$	*
其他	$	*
总计	$	*