美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记指明注册人
(1) 在过去的12个月
（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求
。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年8月18日，共有10,078,337股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），以及
雷桥资本合伙人IV, INC.
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表。 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益（赤字）变动简明表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 21 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 25 |
| 第 4 项。 | 控制和程序。 | 25 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼。 | 26 |
| 第 1A 项。 | 风险因素。 | 26 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 26 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约。 | 27 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露。 | 27 |
| 第 5 项。 | 其他信息。 | 27 |
| 第 6 项。 | 展品。 | 28 |
| 签名 | 29 | |
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
雷桥资本合伙人 IV, INC.
简明的资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券-当前 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应缴消费税 | ||||||||
| 应付的赎回款 | ||||||||
| 应付本票——关联方，按公允价值计算 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 | ||||||||
| 可能被赎回的股份， | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
1
雷桥资本合伙人IV, INC.
简明的运营报表
（未经审计）
| 在截至6月30日的三个月中， | 在已结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 组建成本和其他运营费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已发行A类可赎回普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| A类和B类不可赎回普通股的加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
2
雷桥资本合伙人IV, INC.
股东权益 变动简明表（赤字）
（未经审计）
| A 级 | B 级 | 额外 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已付款 | 累积的 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股有待赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股有待赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股有待赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 将B类普通股转换为A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股有待赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 对普通股赎回征收的消费税 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
3
雷桥资本合伙人IV, INC.
简明的现金流量表
（未经审计）
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动产生的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ||||||
| 为调节净收入与用于经营活动的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 赎回信托账户的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付本票的收益——关联方 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 通过赎回的普通股应计的消费税负债 | $ | $ | ||||||
| 将可能赎回的股票重新归类为应付赎回款 | $ | - | ||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
4
雷桥资本合伙人IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。组织和业务运营的描述
Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（以下简称 “公司”、“公司”、“我们” 或 “我们”）是一家空白支票公司， 于2021年1月7日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、资本证券交换、资产收购、 股票购买、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。 该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司面临与早期 阶段和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营。 2021年1月7日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与公司成立、公司于2021年7月2日完成的首次公开募股 （“首次公开募股”）以及 完成首次公开募股之后的活动有关，确定业务合并的目标公司。公司最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何 的营业收入。公司从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生非营业收入 。
首次公开募股表格 S-1 上的
注册声明，最初向美国证券交易委员会
（“SEC”）提交 2021 年 3 月 12 日，经修订（文件编号 333-254359） 已宣布
于 2021 年 6 月 29 日生效（“注册声明”）。2021 年 7 月 2 日，
公司完成了首次公开募股
在首次公开募股
结束的同时，公司完成了
2021 年 7 月 2 日首次公开募股结束后，
的金额为 $
交易成本为 $
5
雷桥资本合伙人IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
2021 年 8 月 9 日，首次公开募股的承销商
部分行使了超额配股权，并额外购买了一份
公司的高管
高级管理人员和董事（“管理层”）对首次公开募股和私募净收益的具体使用拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益通常都打算用于完成业务合并。纳斯达克股票市场有限责任公司的规则规定，业务合并必须与
一家或多家目标企业合并在一起的公允市场价值至少等于
在业务合并完成后，公司将向其
已发行公众股的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分
股东的机会，这要么是（i）与为批准
业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。关于拟议的业务合并，公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东
批准业务合并，在这次会议上，股东可以寻求赎回股份，无论他们投票支持还是反对业务合并。只有当公司
净有形资产至少为美元时，公司才会继续进行业务合并
如果公司寻求股东
批准业务合并但不根据要约规则进行赎回，则经修订和重述的目前有效的公司注册证书
（“经修订和重述的公司注册证书”）
规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事的任何其他人
或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条（交易所
法案”））将被限制寻求与以下内容有关的兑换权
公众股东
将有权赎回其股票，兑换当时存入信托账户的金额的一部分（最初为美元）
如果不需要 股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据 经修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的要约规则进行此类赎回，并在完成 业务合并之前提交招标 要约文件，其中包含的信息与向美国证券交易委员会提交的委托书中包含的信息基本相同。
6
雷桥资本合伙人IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
保荐人已同意 (a) 对其创始人股票（定义见附注5）、私募股份和首次公开发行期间或之后购买的任何公开发行股票进行投票，以支持业务合并，（b）除非 公司作出规定，否则不对经修订和重述的公司注册证书 提出修订和重述的公司注册证书 持异议的公众股东有机会同时赎回其公开股份任何此类修正案； (c) 不得将任何股份（包括创始人股票）和私募单位（包括标的证券）赎回权 ，以从信托账户中获得与股东投票批准业务合并相关的现金（或如果公司未就此寻求股东批准，则出售与业务合并有关的要约中的任何股份 ） 或投票修订经修订和重述的公司注册证书中有关股东预先注册权的条款Business 合并活动以及 (d) 如果业务合并未完成，则创始人股票和私募单位（包括标的证券）在清盘时不得参与 的任何清算分配。但是，如果公司未能完成业务合并，则保荐人将有权从信托账户中清算首次公开募股期间或之后购买的任何公开股的分配 。
赞助商已同意，
如果第三方对向公司、
或与公司签订书面意向书、保密协议或类似协议
或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，
将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元中较低值，则赞助商将对公司承担责任
延长我们的合并 期限
公司最初要等到2023年7月2日，即首次公开募股结束后的24个月才能完成其初始业务合并（“合并
期”）。2023年6月21日，公司举行了 在
举行股东特别会议，代替年度股东大会（“2023 年特别会议”）其中，除其他事项外，其股东批准了对经修订和重述的公司注册证书的修订，以（i）将合并期延长至2024年7月2日（或公司董事会（“董事会”）确定的较早日期）（“延期
修正提案”），以及（ii）规定B类普通股持有人的权利
股票，用于在业务合并结束之前以一比一的方式将此类股票转换为A类普通股
（“创始人股票修正案”）提案”，连同延期修正提案，即 “宪章修正提案”）。
关于批准宪章修正提案的表决，t的持有者
如果公司在合并期末
之前尚未完成业务合并，则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快地
，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的
总金额，包括所持资金的利息存入信托账户，之前未向公司发放税款
（扣除不超过 $
7
雷桥资本合伙人IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
公司完成了
的首次公开募股，届时，超过存入信托账户和/或用于支付发行
费用的资金的资金已发放给公司，用于一般营运资金用途。此外，保荐人还签订了本票（如附注5中所定义的
），向公司提供不超过美元的贷款
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但截至随附的未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易 确定，其中不包括 可能因这种不确定性结果而导致的任何调整。
2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀
削减法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，IR 法案规定了新的美国
联邦
2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购 都可能需要缴纳消费税 。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票 或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他事项相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额与业务合并有关的（或以其他方式发行的，与业务 合并无关但已发行）在企业合并的同一个应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容 。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此消费税所需缴纳的机制 尚未确定。上述情况可能导致完成业务合并的手头可用现金减少 以及公司完成业务合并的能力降低。
与股东在2023年特别会议
上的投票有关，公众股东行使了赎回权
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的 简明财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会的规章制度列报。
流动性和持续经营对价
截至2023年6月30日，该公司
的营运资金赤字约为美元
迄今为止，该公司
的流动性需求已通过 (i) 出资美元得到满足
关于公司 根据FASB ASC主题205-40 “财务报表的列报 -持续经营”（“ASC 205-40”）对持续经营考虑因素的评估，公司评估了其流动性和财务状况，并确定 自随附的 未经审计的报告发布之日起的一年内，公司可能无法履行其义务简明财务报表。此外，尽管公司计划寻求额外资金或完成最初的 业务合并，但无法保证公司能够从其保荐人、保荐人的子公司、 或公司的某些高管和董事那里借入此类资金，以便在 初始业务合并完成之日或提交此文件后一年内履行其义务，以较早者为准。该公司已确定，围绕其流动性状况的不确定性 使人们对其继续经营的能力产生了重大怀疑。随附的未经审计的简明财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
8
雷桥资本合伙人IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“Jumpstart Our Business Startups”）修订的《证券法》第2（a）条所定义的 “新兴 成长型公司”，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守 独立注册会计准则《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的严格认证要求，减少了披露义务 关于定期报告和委托书中的高管薪酬，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的 咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的解雇协议补助金的要求。
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直到 家私营公司（即那些未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的某类 类证券）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型 公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出这种延长的过渡期， 这意味着，当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司的公司， 可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。 这可能会使公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司 公司，也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
根据公认会计原则编制所附的 未经审计的简明财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 在随附的未经审计的 简明财务报表发布之日申报的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要 管理层做出重大判断。由于未来发生的一起或多起确认事件，对随附的未经审计的简明财务报表发布之日存在的状况、情况 或一系列情况的影响的估计在短期内可能发生变化，管理层在制定估算值时考虑了这些情况、情况 或一系列情况的影响，这种估计至少是合理的。因此，实际结果 可能与这些估计值有很大差异。
现金和现金等价物
购买时，公司将所有原始到期日为三个月或更短的 短期投资视为现金等价物。
该公司有 $
所得税
公司遵守 FASB ASC 主题740 “所得税”（“ASC 740”）的会计和报告要求，该要求对财务会计和所得税申报采用 资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得额的时期的税率计算的 ，根据财务报表与资产和负债的税基之间的差异，计算出未来的应纳税或可扣除额 金额。 在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740规定了确认门槛和衡量属性 ，用于财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况。为了使这些福利 得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的 应计利息和罚款（如果有）列为所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠 ，也没有应计的利息和罚款。 该公司目前未发现任何可能导致大量付款、应计费用或与其头寸发生重大偏差的问题 正在审查中。
该公司已将 美国确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。
9
雷桥资本合伙人IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
可能被赎回的股份
根据ASC 480的指导方针，该公司将 的股票记作可能的赎回。须强制赎回的股份（如有 ）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的普通股 （包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时受 赎回）被归类为临时股权。 在所有其他时间，股票都被归类为股东权益。该公司的股票具有某些赎回权 ，这些权利被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件的发生的影响。 因此，在2023年6月30日和2022年12月31日，可能被赎回的股票作为临时权益列报， 不在随附的简明资产负债表的股东权益部分之外。
发行成本
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A “发行费用” 的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的与首次公开募股相关的专业费用和
注册费。发行成本
从A类普通股的账面价值中扣除，或根据A类普通股
和公开发行认股权证的相对价值，从首次公开募股完成后从出售的单位中获得的收益中扣除。因此，
的发行成本合计为 $
信托账户中持有的现金
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产投资于货币市场基金。
2023年6月22日， 公司指示大陆集团清算截至2023年7月1日在信托账户中持有的投资 ，改为将资金存放在位于北卡罗来纳州摩根大通银行的计息活期存款账户 中，大陆集团继续担任受托人，直到公司 业务合并或清算完成中较早者为止。因此，在清算信托账户的投资后，首次公开募股和私募的剩余 收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。
可赎回股票
作为首次公开募股单位的一部分出售的所有A类普通股
股以及转换为A类普通股的B类普通股均包含
赎回功能，允许赎回此类股票（i）与公司清算有关，（ii）如果有
与业务合并有关的股东投票或要约，以及（iii）与 {br 修正案的某些修正案有关和重述的公司注册证书。根据ASC 480，有条件赎回的A类普通股（包括具有赎回权的
A类普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在
发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。涉及该实体所有股票工具的赎回和清算的普通清算
事件不在ASC 480的规定中。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，
公司在赎回价值发生变化时立即予以识别 ，并在每个报告期末将普通股可赎回的账面价值调整为等于赎回 的价值。普通股可赎回账面金额的增加或减少受到普通股费用和累计赤字的影响 。
普通股每股净收益
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求 。我们有两类股票，分别称为A类普通股 和B类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分担。普通股 每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。
摊薄 每股净收益的计算未考虑与首次公开发行和 在私募中出售私募认股权证有关的公共认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于 未来事件的发生。
10
雷桥资本合伙人IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
| 在已结束的
三个月内 6 月 30 日， | 对于 六个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可赎回普通股与赎回金额的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股票赎回消费税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损）包括临时股权与赎回价值的增加以及股票赎回的消费税 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 非- 可兑换 |
可兑换 | 非- 可兑换 |
可兑换 | 非- 可兑换 |
可兑换 | 非- 可兑换 |
|||||||||||||||||||||||||
| 每股基本净收益（亏损）和摊薄后的每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配，包括将临时权益增加到赎回价值中 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 可赎回普通股占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票赎回消费税 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释后的加权平均值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能
超过联邦存款保险公司的承保限额 $
金融工具的公允价值
根据FASB ASC主题820 “公允价值衡量”，公司 资产和负债的公允价值约为 随附的简明资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。
衍生金融工具
公司根据FASB ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）对衍生品 金融工具进行账目。对于计为负债的衍生 金融工具，衍生工具最初在发行时按其公允价值入账 ，并在每个报告日重新计量，公允价值的变化将在随附的未经审计的简明经营报表中报告。 衍生金融工具的分类在每个报告期末进行评估。
衍生工具 的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，均在每个报告 期末进行评估。衍生负债在随附的简明资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债，具体取决于是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或工具转换。
11
雷桥资本合伙人IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
认股证
根据对认股权证的具体 条款以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指南的评估，公司将 公共认股权证和私募认股权证列为负债分类工具。评估将考虑认股权证 (i) 是否为ASC 480规定的独立 金融工具，(ii) 符合ASC 480规定的负债定义，以及 (iii) 是否符合ASC 815下股票分类的所有要求 ，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及 认股权证持有人是否可能要求 “净现金结算” 超出公司控制范围的情形， 以及其他股票分类条件。这项评估需要使用专业判断力，在 签发逮捕令时以及随后的每个报告期内在认股权证未兑现期间进行。由于公司不控制 事件的发生，例如要约收购或交换，这些事件可能会触发认股权证的现金结算，而并非所有股东 也都获得现金，因此认股权证不符合该认股权证下的权益处理标准，因此，认股权证必须记作衍生负债 。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证 ，认股权证在发行时必须作为额外实收 资本的一部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。在随附的未经审计的简明经营报表中，认股权证 估计公允价值的变化被确认为非现金收益或亏损。
最近发布的会计准则
管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
后续事件
公司管理层 评估资产负债表日2023年6月30日之后至随附的未经审计的简明财务报表发布之日止发生的事件。根据审查，管理层没有在随附的未经审计的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的已确认或未确认的后续事件 ，但以下情况除外：
关于2023年特别会议和批准宪章修正提案的投票，持有者
注意事项 3。首次公开募股
2021 年 7 月 2 日，该公司
完成了首次公开募股
2021 年 8 月 9 日，首次公开募股的承销商
部分行使了超额配股权，并额外购买了
注意事项 4。私募配售
2021 年 7 月 2 日，
在首次公开募股的同时，保荐人共购买了
每个私募单位
都与首次公开发行中提供的单位相同，唯一的不同是没有从信托账户中赎回私募股票或私募认股权证的赎回权或清算分配
，如果
公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将毫无价值地到期。该公司记录的私募认股权证
的公允价值超过 $ 的收益
12
雷桥资本合伙人IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2021 年 2 月 8 日，该公司
共发行了
保荐人已同意
不转让、转让或出售其任何创始人股份，但以较早者为准：（A）业务合并完成一年后
或（B）公司完成清算、合并、资本证券交易所或类似交易的日期，导致
公司的股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。尽管
有上述规定，但如果上次报告的A类普通股销售价格等于或超过美元
2023年6月29日，保荐人持有的同等数量的B类普通股转换为创始人股份（“创始人股票转换”）后，公司向保荐人共发行了5,913,195股A类普通股”)。
关联方贷款
为了为与业务合并相关的交易
费用提供资金，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事
可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类营运资金
贷款将由期票作证。这些票据要么在业务合并完成后无息偿还，
，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，本票
票据的公允价值为美元
13
雷桥资本合伙人IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
行政支持协议
公司签订了一份
协议，根据该协议，自2021年7月2日起，在业务合并完成或公司
清算这两个时间段中，公司向保荐人的关联公司支付总额为美元
咨询协议
公司签订了一份
协议，根据该协议，自2021年7月2日起，在业务合并完成或公司
清算这两个时间段中，公司向其首席执行官的关联公司支付月费，金额为美元
注意事项 6。承诺
注册权
创始人 股票、私募单位和转换营运资金贷款后可能发行的任何单位的持有人（以及在每种情况下，其组成证券的持有人 ，视情况而定）有权根据与首次公开募股签订的注册权协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（如果是 创始人股票，则必须转换成我们的 A类普通股）。其中大多数证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条登记转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。
承保协议
公司向首次公开募股的承销商
授予了45天的期权，允许他们购买最多
向承销商支付了
百分之二的现金承保折扣（
注意事项 7。认股证
公共认股权证只能对整数股票
行使。行使公共认股权证后，将不发行任何零股。公共认股权证
将在 (a) 业务合并完成后30天或 (b) 首次公开募股结束
后的12个月内开始行使，以较晚者为准。公共认股权证将过期
除非根据《证券法》发布的关于在行使公共认股权证 时发行的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行注册义务 ，否则公司 没有义务通过行使公共认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类公共认股权证 的行使。公共认股权证不得以现金或无现金形式行使，公司也没有义务向寻求行使公共认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票已注册 或符合行权持有人所在州的证券法的资格，或者可以豁免注册。
14
雷桥资本合伙人IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
公司已同意， 将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证后可发行的A类普通股发行的注册 声明，并在业务合并后的60个工作日内宣布生效，该声明涵盖发行认股权证后可发行的A类普通股的发行并维持最新的 招股说明书与认股权证到期或赎回之前的A类普通股有关。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的 的注册声明在 60% 之前失效第四在 业务合并结束后的工作日，认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免在 “无现金基础” 行使认股权证，直到有有效的注册声明为止，以及在公司未能维持有效注册声明的任何 期间。
公共认股权证可供行使后， 公司可以兑换公共认股权证进行赎回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 每份公共认股权证的价格为0.01美元； |
| ● | 事先向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知；以及 |
| ● | 如果且仅当A类普通股申报的最后销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组以及某些A类普通股和股票挂钩证券的发行调整后），在不早于认股权证可行使之日起并在该日之前的第三个工作日结束的30个交易日内公司据此向认股权证持有人发出赎回通知。 |
此外，一旦公开 认股权证可以行使，公司可以兑换公共认股权证进行赎回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 每份公共认股权证的价格为0.10美元； |
| ● | 提前不少于30天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使公共认股权证，并获得参照认股权证协议中规定的公式确定的A类普通股数量； |
| ● | 如果且仅当A类普通股最近报告的销售价格等于或超过每股10.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组以及某些A类普通股和股票挂钩证券的发行调整后），在不早于认股权证可行使之日起并在该日之前的第三个工作日结束的30个交易日内公司据此向认股权证持有人发出赎回通知（“30 天参考期”）；以及 |
| ● | 如果且仅当在30天参考期内的任何20个交易日内，A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等以及某些A类普通股和股票挂钩证券的发行进行调整），则私募认股权证也将以与未发行的公募认股权证相同的价格和条款同时赎回（前提是可以在无现金的基础上进行兑换）。 |
如果公司可以赎回公共认股权证 ，即使它无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券 ，公司也可以行使赎回权；前提是，公司将尽最大努力根据公司 发行公共认股权证的州居住国的蓝天法律注册或认证这些 普通股在首次公开募股中。
在某些情况下，包括在 股息或资本重组、重组、合并或整合的情况下，可以在行使公共认股权证时发行的A类普通股的行使价和数量 进行调整。此外，在任何情况下都不要求公司 以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并 期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会获得与其公共认股权证有关的任何此类资金 ，也不会从信托账户 账户之外持有的与此类公共认股权证有关的公司资产中获得任何分配。因此，公共认股权证可能一文不值。
15
雷桥资本合伙人IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
此外，如果 (x) 公司
发行额外A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以发行价或有效发行价低于美元的初始业务合并结束
私募认股权证
与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证
将如此，在行使私募认股权证时可发行的A类普通股在业务合并完成后的30天之前不可转让、可转让
或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人
配售认股权证可在无现金基础上行使，并且不可兑换，前提是它们由初始购买者
或其允许的受让人（公共认股权证兑换为美元的情况除外）
公司与大陆集团于2021年6月29日
签订的认股权证协议包含一项替代发行条款，如果少于
截至 2023 年 6 月 30 日，有
该公司的账目是
该公司认为， 认股权证行使价的调整基于一个变量，该变量不是ASC 815—40所定义的 “固定兑固定” 期权的公允价值的输入，因此认股权证没有资格获得衍生品会计的例外情况。衍生金融工具的会计 处理要求公司在首次公开发行结束时记录衍生负债。因此，公司将每份认股权证按其公允价值归类为负债，并已将发行单位收益的一部分分配给 ，等于蒙特卡罗模拟确定的公允价值。该负债 须在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时，认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在随附的未经审计的简明经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估 的分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则 将从导致重新分类的事件发生之日起重新归类。
16
雷桥资本合伙人IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
注意 8。股东权益
优先股
公司已获授权
发行
A 类普通股
公司
有权发行最多
B 类普通股
公司被授权
发行最多
2023年6月29日，保荐人持有的同等数量的B类普通股转换为创始人股份后，公司向保荐人发行了总计5,913,195股A类普通股。 发行的与创始人股票转换相关的5,913,195股A类普通股的限制与创始人 股票转换之前适用于B类普通股的限制相同（见注5）。继创始人股票转换和赎回之后，共有10,078,337股A类普通股 股已发行和流通，一股B类普通股已发行和流通。由于创始人股票转换 和赎回，保荐人持有已发行和流通的A类普通股的约65.1％。
除非法律要求 ，否则A类普通股 和B类普通股的持有人作为一个类别共同对提交股东表决的所有其他事项进行投票；前提是只有B类普通股的持有人有权在企业 合并之前投票选举董事。
在业务合并时，B类普通股
的股票将以一比一的方式自动转换为A类普通股，但
需要根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整。如果新增的
A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过首次公开募股
发行的金额，且与业务合并的完成有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股股票
股份
的比率（除非B类普通股大多数已发行股票的持有人同意
免除与任何此类发行相关的调整（或视为发行），从而使该类别的股票数量增加按折算后的B类普通股所有股份进行转换后可发行的普通股
的总额等于转换后的基础上，
公司可以发行额外的 普通股或优先股以完成其业务合并，或在其业务 合并完成后根据员工激励计划发行。
17
雷桥资本合伙人IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
注意事项 9。公允价值测量
“公允价值” 是 定义为 市场参与者在计量日有序交易中出售资产将获得的或为转让负债而支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，对 衡量公允价值时使用的输入进行优先排序。该等级制度将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价赋予最高优先级 （1级衡量标准），将最低优先级赋予不可观察的投入（3级衡量标准）。这些等级包括：
| ● | “1级”，定义为活跃市场中相同工具的报价（未经调整）等可观察的输入； |
| ● | “2级”，定义为活跃市场报价以外的直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | “3级”，定义为几乎或根本没有市场数据的不可观察的输入，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素无法观察。 |
在某些情况下，用于衡量公允价值的 投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公平 价值衡量标准根据对 公允价值衡量具有重要意义的最低层次输入，将公平 价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 描述 | 级别 | 2023 | 2022 | |||||||
| 资产： | ||||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 (1) | 1 | $ | $ | |||||||
| 负债： | ||||||||||
| 公开认股权证 | 1 | $ | $ | |||||||
| 私募认股权证 | 2 | |||||||||
| 应付本票——关联方，按公允价值计算 | 3 | |||||||||
| (1) |
根据ASC 815-40，认股权证记作负债 ，并在随附的简明资产负债表上列报。 认股权证负债在成立时按公允价值计量，在随附的未经审计的简明经营报表中，公允价值变动在 认股权证负债公允价值变动内列报。
初始测量
公司使用蒙特卡罗模拟法和Black-Scholes 默顿公式计算私募认股权证和公共认股权证，于2021年7月2日，即首次公开发行之日，确定了认股权证的 初始公允价值。公司根据初始计量时确定的公允价值，将（i）出售 单位（包括一股公开发行股票和五分之一的公开发行认股权证）和（ii）出售私募单位中获得的收益首先分配给认股权证，剩余收益分配给 A类普通股，可根据其在初始衡量日的相对公允价值进行赎回。由于使用了不可观察的输入，私募认股权证在初始评估日被归类为3级。
18
雷桥资本合伙人IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
| 输入 | 7月2日 2021 |
|||
| 无风险利率 | % | |||
| 完成业务合并的预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 股票价格 | $ | |||
该公司使用 蒙特卡罗模拟和 Black-Scholes Merton 公式需要使用主观假设：
| ● | 无风险利率假设基于 |
| ● | 在公共认股权证的预期剩余期限内，每天模拟出预期期限。具体的剩余期限基于管理层估计的完成业务合并所需的时间以及交易完成后开始的五年合同期。 |
| ● | 预期波动率假设基于一组可比的公开交易认股权证的隐含波动率，这些权证是根据其他类似业务合并的规模和距离确定的。单独而言，预期波动率的增加将导致认股权证负债的公允价值计量增加，反之亦然。 |
| ● | 这些单位的公允价值代表从股票代码 “THCP” 中观察到的计量日的收盘价，每个单位由一股公开发行股票和一份公认股权证的五分之一组成。根据适用的波动率假设和上述业务合并的预期期限，公司确定超过美元的风险中立概率 |
因此，两类认股权证的估值
被确定为相等。2021 年 7 月 2 日，私募认股权证和公共认股权证
被确定为 $
后续测量
认股权证定期按公允价值计量 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公共认股权证的后续衡量标准被归类为1级，这是因为在活跃市场中使用了股票代码 “THCPW” 的可观察市场报价。由于将私募 认股权证转让给一小部分获准受让人以外的任何人将导致私募认股权证的条款与公共认股权证的条款基本相同，因此公司确定，由于使用了可观察的投入，每份私募认股权证的公允价值被归类为二级。
在随后的测量日期，私募认股权证的蒙特 Carlo 仿真模型的关键输入如下：
| 输入 | 2023年6月30日 | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 完成业务合并的预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 行使价格 | ||||
| 股票价格 | ||||
截至2023年6月30日，私募认股权证和公募认股权证的总价值
约为美元
| 私人 | ||||||||||||
| 放置 认股证 | 公开 认股证 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值输入和其他假设的变化 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
19
雷桥资本合伙人IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
注意 10。业务组合
2022 年 3 月 22 日，公司 与 公司、荷兰私人有限责任公司 Coincheck Group B.V.（“PubCo”）、M1 Co G.K.、日本有限责任 公司（“HoldCo”）、特拉华州公司 Coincheck Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和 日本股份公司Coincheck, Inc.（“Coincheck”）。2023年5月31日，公司、PubCo、HoldCo、Merger Sub和Coincheck签订了 对Coincheck业务合并协议的修正案，将终止日期（定义见Coincheck Business 合并协议）从2023年7月2日延长至2024年7月2日，如果在收盘前的任何时候，则为 Coincheck（业务合并协议）、公司的普通股或认股权证 已在纳斯达克全球市场退市，但须视可用的补救措施而定时期。
如果Coincheck Business 合并协议获得公司股东的批准，并且Coincheck业务合并 协议所设想的交易得以完成，（1）Coincheck股权持有人将进行股票交换，据此他们将获得PubCo 的股份，Coincheck将成为PubCo的全资子公司，（2）公司将与 的全资子公司合并 PubCo，该公司继续是幸存的公司，也是PubCo的全资子公司，与该公司股东和 认股权持有人获得相同数量的PubCo证券（统称为 “Coincheck业务组合”）。
作为Coincheck
业务合并的对价，Coincheck股权持有人将获得约美元
Coincheck
业务合并的完成受惯例成交条件以及美元的最低现金条件的约束
Coincheck 业务合并协议的上述描述 受Coincheck 业务合并协议全文的约束和限定，该协议的副本已在公司于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中提交，并提及Coincheck业务合并协议修正案的全文，该协议的副本已提交 公司于2023年5月31日向美国证券交易委员会提交了8-K表的最新报告（“2023年5月8-K”）。除了 特别讨论的那样，这份截至2023年6月30日的季度期间的10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）并未使提议的Coincheck业务合并生效。
注意 11。所得税
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 组织成本/启动费用 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税资产总额 | ||||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除备抵后的递延所得税资产 | $ | $ | ||||||
公司将在美国联邦司法管辖区申报税款 。
我们有 $
我们在美国需要缴税。截至2022年12月31日， ，美国国税局没有审查我们的纳税年度。2022 和 2021 纳税年度的美国联邦纳税申报表仍有待税务机关审查。
我们已经为截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度的递延所得税资产设立了全额
估值补贴，因为
在可预见的将来这些资产很可能无法变现。我们的估值补贴减少了 $
20
第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的警示说明
除本报告中包含的历史事实陈述外，所有 陈述（包括但不限于本节 中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述）均为前瞻性 陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、 “打算” 之类的词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表达方式时，可以识别前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。 由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素， 实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段对随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述 进行了全面限定。
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告 “项目1” 下包含的未经审计的 简明财务报表及其附注一起阅读。财务报表”。
概述
我们是一家空白支票公司 ，作为特拉华州的一家公司注册成立，成立的目的是进行业务合并。我们打算使用首次公开募股和私募配售所得的现金、与初始业务合并相关的出售 证券（根据我们可能签订的支持协议）、我们的股票、债务 或现金、股票和债务组合的收益，实现我们最初的 业务合并。
向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外 股票：
| ● | 可能会大幅稀释我们普通股股东的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致我们的A类普通股在转换B类普通股后以大于一比一的比例发行A类普通股股票，则摊薄幅度将增加； |
| ● | 如果优先股的发行权优先于我们普通股的优先权，则可以将我们普通股持有人的权利置于次要地位； |
| ● | 如果发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转（如果有）的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或被免职； |
| ● | 可能 稀释寻求 获得我们控制权的人的股票所有权或投票权，从而延迟或阻止我们的控制权变更；以及 |
| ● | 可能会对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
21
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式 向银行或其他贷款机构或目标所有者承担巨额债务，则可能导致：
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务，则我们的资产违约和止赎权； |
| ● | 如果我们违反了某些要求在不豁免或重新谈判该协议的情况下维持某些财务比率或储备金的契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也会加快偿还债务的义务； |
| ● | 如果债务担保可按需支付，我们立即支付所有本金和应计利息（如果有）； |
| ● | 如果债务证券包含限制我们在债务担保未偿还期间获得此类融资的能力的契约，我们就无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们无法为普通股支付股息； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，如果申报，这将减少可用于普通股分红的资金，减少我们支付费用、进行资本支出和收购以及为其他一般公司用途提供资金的能力； |
| ● | 我们在规划和应对业务和业务所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响； |
| ● | 我们为支出、资本支出、收购、偿债要求和战略执行而借入额外金额的能力受到限制；以及 |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，还有其他目的和其他缺点。 |
如未经审计的 简明财务报表及其附注所示，列于 “项目1”。财务报表”，截至2023年6月30日，我们在信托账户之外持有13,005美元（不包括提取的948,102美元税款 现金），可用于为我们的营运资金需求提供资金 ，信托账户中持有的243,597,354美元。
Coincheck 业务合并
2022 年 3 月 22 日，我们 签订了 Coincheck 业务合并协议，该协议于 2023 年 5 月 31 日进行了修订。如果我们的股东批准了Coincheck业务合并协议 ，并且Coincheck业务合并得以完成，（1）Coincheck股权持有人将进行股票交换 ，据此他们将获得PubCo的股份，Coincheck将成为PubCo的全资子公司，并且（2）我们将 合并成PubCo的全资子公司，我们公司将继续作为存续公司，PubCo 的全资子公司 ，我们的股东和认股权证持有人获得相同数量的证券PubCo 的。
有关 Coincheck 业务合并协议和拟议的 Coincheck 业务合并的完整描述，请参阅 “第 1 项。我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的业务” ，以及2023年5月8-K中对Coincheck业务合并协议修正案的描述 。
22
延长我们的合并 期限和创始人股份转换
我们 最初要等到2023年7月2日，也就是首次公开募股结束后的24个月内， 才能完成我们的初始业务合并。2023 年 6 月 21 日，我们举行了 2023 年特别会议 ， 除其他外，我们的股东批准了《章程修正提案》。 关于批准《宪章修正提案》的表决，t20,135,697股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.28美元的赎回价格将股票兑换成现金的权利，赎回总额约为2.071亿美元.
在 创始人股票修正提案获得批准后，我们于2023年6月29日向保荐人发行了总计5,913,195股 A类普通股，此前保荐人持有的相同数量的B类普通股转换为创始人 股份。与创始人股票转换相关的5,913,195股A类普通股受与创始人股票转换之前对B类普通股相同的限制 ，包括某些转让限制、 豁免赎回权以及如注册声明中所述对初始业务合并投赞成票的义务等。 继创始人股票转换和赎回之后，已发行和流通的A类普通股为10,078,337股 ，还有一股已发行和流通的B类普通股。由于创始人股票转换和赎回，保荐人 持有已发行和流通的A类普通股的约65.1％。
运营结果
在截至2023年6月30日 的三个月和六个月中，我们的净收入分别为2,138,445美元和3,925,888美元。净收入包括379,717美元和715,807美元的组建和运营成本 、2849,295美元和5,392,753美元的利息收入、权证负债公允价值变动所产生的亏损分别为51,194美元和0美元，以及279,939美元和751,028美元的所得税准备金。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中， 的净收入分别为1,715,447美元和2559,059美元。净收入包括496,607美元和746,769美元的组建和运营 成本、319,331美元和343,161美元的利息收入，以及我们的认股权证负债 公允价值变动分别为1,892,723美元和2,962,667美元的收入。
自 完成首次公开募股至2023年6月30日以来，我们的活动仅限于评估潜在的初始业务合并 候选人，在完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。 作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）， 以及尽职调查费用增加。
可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素
我们的经营业绩 和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性 和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况 衰退、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应 链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括卷土重来和 新变种的出现）以及地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突）等的影响。我们目前无法完全预测 上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们可能在多大程度上对我们的业务 以及我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
流动性、资本资源和持续经营
在我们的首次公开募股 完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人首次以25,000美元的价格购买创始人股票， 保荐人共计10.5万美元的贷款和预付款。
2021 年 7 月 2 日，我们完成了 的首次公开募股，我们以每单位10美元的价格出售了2250万套单位，在扣除承保费用和支出之前，总收益为2.25亿美元。在完成首次公开募股的同时，我们完成了62.5万个私募单位的私募 配售，扣除费用前的总收益为625万美元。每个私募单位由一股公开发行股票的 和一份公开发行认股权证的五分之一组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权以 购买一股公开发行股票，行使价为每股11.50美元。
2021年8月9日，承销商 部分行使了超额配股权，又购买了1,152,784个超额配股单位，总收益 为11,527,840美元，并以每 单位10.00美元的价格向保荐人额外出售了23,055个私募单位，总收益为230,550美元。超额配股后，另有11,527,840美元的收益存入信托 账户。由于部分行使超额配股权和超额配股期权的到期，555,554股B类普通股被没收无对价。
与我们的首次公开发行和超额配股有关，我们承担了12,793,700美元的发行成本（包括4,730,557美元的承保费和8,278,474美元的递延的 承保佣金）。其他产生的发行成本主要包括与我们的首次公开募股相关的 的组建费和准备费。共计236,527,840美元，其中包括231,797,283美元的首次公开募股收益和承销商行使超额配股权的 以及私募收益中的4,730,557美元，存入了为我们的公共股东的利益而设立的 信托账户。
23
2023 年 6 月 22 日，我们 指示大陆集团清算自 2023 年 7 月 1 日起在信托账户中持有的投资，改为将资金 存放在美国摩根大通银行的计息活期存款账户中，大陆集团将继续担任 受托人，直到我们的初始业务合并完成或清算以较早者为准。因此，在信托账户中的投资被清算 之后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。
2022年3月25日，保荐人 签署了本票，代表保荐人向我们提供的不超过150万美元的营运资金贷款。截至2023年6月30日，本票下有 的未偿还额为35.1万美元，还有1,14.9万美元可用于支付与 初始业务合并相关的交易成本。
截至2023年6月30日，我们 的营运资金赤字约为3,929,966美元，其中包括运营银行账户中的约961,107美元。
迄今为止，我们的流动性需求 已通过以下方式得到满足：(i) 保荐人出资25,000美元，以支付某些费用以换取 发行创始人股份，（ii）保荐人的关联公司预付我们 的某些组建和运营费用，以及（iii）完成信托账户中未持有的私募所得的收益。此外，截至2023年6月30日， 和2022年12月31日，本票的未偿还额分别为35.1万美元和20.6万美元。
关于我们根据ASC 205-40对持续经营考虑因素的评估 ，我们已经评估了我们的流动性和财务状况，并确定 在 “第1项” 中包含的未经审计的简明财务报表发布之日起的一年内，我们可能无法履行义务。财务报表”。此外，尽管我们计划寻求额外资金或 以完成初始业务合并，但不能保证我们能够从我们的赞助商、赞助商的子公司 或我们的某些高级管理人员和董事那里借入此类资金，以便在 初始业务合并完成之日或提交申请后一年内履行我们的义务。我们已经确定，围绕我们的流动性状况 的不确定性使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。“项目 1 中包含的未经审计的简明财务报表。财务报表” 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
合同义务
截至2023年6月30日，我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、运营租赁义务或长期负债。
首次公开发行 的承销商获得的现金承销费占首次公开募股总收益的2％，即4,730,557美元。此外， 承销商有权获得总额为8,278,474美元的递延承保佣金，占首次公开募股总收益的3.5％。只有在我们完成初始业务合并后，才会从 信托账户中持有的金额中向承销商支付延期承保佣金，但须遵守我们与摩根士丹利公司签订的承保协议 的条款。有限责任公司。
关键会计 估计
根据公认会计原则编制未经审计的 简明财务报表和相关披露要求我们的管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未经审计的 简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与那些 的估计存在重大差异。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：
流动性和持续经营对价
关于我们根据ASC 205-40对持续经营考虑因素的评估，我们必须在2024年7月2日之前完成业务合并。 不确定我们能否在此之前完成业务合并。如果我们未在 合并期内完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务， ，但不超过十个工作日，按每股价格赎回首次公开募股中作为单位一部分出售的普通股的100％， ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息 应扣除应付特许经营税和所得税，但不超过100,000美元的净额可能分配给我们以支付 解散费用的利息）除以当时已发行的公开股数量，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东作为股东的 权利（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利，并且 (iii) 在赎回后尽快获得我们剩余股东和董事会的批准， 解散和清算，但每种情况都要遵守我们在特拉华州下的义务《通用公司法》规定了债权人的债权 和其他适用法律的要求。
如果进行此类分配， 剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值 可能会低于首次公开发行中每单位的首次公开发行价格。此外，如果我们未能在合并期内完成业务 合并，则认股权证将没有赎回权或清算分配， 的到期将毫无价值。管理层已经确定，如果不进行业务合并 ，流动性状况和强制清算以及随后可能解散，这使人们对我们继续经营业务的能力产生了极大的怀疑。如果我们需要在2024年7月2日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。 完成业务合并所需的时间 确实引起了公司作为持续经营企业的重大质疑。
24
此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的流动负债分别为212,021,136美元和2,110,888美元，营运资金（赤字）分别为3,929,966美元 和美元（1,957,649美元）。这些金额包括拖欠专业人士、顾问、顾问和其他正在寻求业务合并的人 的应计费用。此类工作将在2023年6月30日之后继续，并且金额还在继续累积。为了 为持续的运营成本提供资金，保荐人或赞助商的关联公司可以通过周转资金 资本贷款向我们提供额外的营运资金。
新兴成长 公司
我们 是一家 “新兴成长型公司”，定义见《证券法》第2 (a) 条，经《乔布斯法》修订，我们可以 利用适用于非新兴 成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守该法第404条的独立 注册会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》在其定期报告中减少了有关高管薪酬的披露义务 以及委托书，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的 咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。
此外， 《乔布斯法案》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计 准则，除非要求私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有 根据《交易法》注册的证券类别的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则。 《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期 ，这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，我们 作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。 这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异，该公司既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 。
最近的会计公告
管理层认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对 “第1项” 中包含的未经审计的简明财务报表及其附注产生重大影响。财务报表”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目要求的其他信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。 披露控制和程序包括但不限于控制和程序，这些控制措施和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的 信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官（统称为 “认证官”），以便及时就 所需的披露做出决定。
在监督下和 管理层（包括认证人员）的参与下，我们对 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。 基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涉期间 结束时是有效的。
我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。不管 如何精心构思和运作，披露控制和程序只能为披露控制和程序 的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须相对于成本考虑 的好处。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，任何 对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性 的某些假设，无法保证任何设计在未来 的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度期间，我们对财务报告的内部控制 没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者合理 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
25
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
据我们的管理层所知， 目前没有针对我们、我们的任何高管或董事以其身份提起的诉讼或针对我们的任何财产 提起诉讼。
第 1A 项。风险因素。
作为《交易法》第12b-2条下规模较小的申报 公司，我们无需在本报告中包括风险因素。但是，截至本报告发布之日的 ，除下文所述外，先前在我们的 (i) 注册声明，(ii) 中披露的风险因素 没有重大变化 分别于2022年3月30日和2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，(iii) 截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2023年3月31日的季度报告， 于2022年5月16日、2022年7月27日向美国证券交易委员会提交的季度报告分别为2022年14日和2023年5月15日，以及（iv）2023年5月31日向美国证券交易委员会提交的关于 附表14A的委托书。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务 或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险 因素。
有关与Coincheck和Coincheck业务合并有关的 风险，请参阅PubCo 在F-4表格上提交的注册声明（与Coincheck业务合并有关，包含公司的委托书）。
对于我们 继续作为 “持续经营企业” 的能力，人们非常怀疑。
关于我们在适用会计准则下对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已经确定，我们可能需要额外的 融资以使我们能够谈判和完成初始业务合并，以及可能要求 清算信托账户的最后期限，都使人们对我们能否在包含未经审计的简明财务报表之日起大约一年 内继续经营的能力产生了极大的怀疑第 1 项。财务报表” 已发布。
为了降低在《投资公司法》中我们可能被视为 的投资公司的风险，我们于2023年6月22日指示受托人从2023年7月1日起清算信托账户中持有的投资 ，而是将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户 中，直到我们初始业务合并完成或我们的较早者为止清算。因此，我们从信托账户中持有的资金中获得的 利息可能少于我们根据原始信托账户投资本应获得的利息， 这可能会减少我们的公众股东在进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。
自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金 一直以期限为185天或更短的国库债务持有，或者仅投资于美国国债的货币市场基金 ，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。但是，2023年6月22日，为了降低我们 被视为未注册投资公司（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验下）并因此受《投资公司法》监管的风险，我们指示信托 账户的受托人大陆集团清算信托账户中持有的国库债务或货币市场资金，自 2023 年 7 月 1 日起， 将信托账户中的所有资金存入银行的计息活期存款账户，直到我们 初始业务合并或清算完成的较早日期。清算后，我们从信托账户 中持有的资金中获得的利息可能少于我们根据原始信托账户投资本应获得的利息；但是，在允许的情况下，仍可能向我们发放先前从信托账户中持有的 资金中获得的利息，用于支付税款（如果有）和某些其他费用。因此， 将信托账户中的资金转入计息活期存款账户可能会减少我们的公众 股东在进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。
如果我们 可能被视为投资公司，我们可能会被要求清算公司。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
股权证券的未注册销售
2023年6月29日，保荐人持有的等数 股转换为创始人股份后，我们向保荐人发行了总计5,913,195股A类普通股。与创始人股票转换有关的 发行的5,913,195股A类普通股受与创始人股份 转换之前适用于B类普通股的相同限制，包括某些转让限制、赎回权的豁免以及注册声明中描述的对初始业务合并投赞成票的义务等。继创始人股票转换和赎回之后， 发行和流通了10,078,337股A类普通股以及一股已发行和流通的B类普通股。 由于创始人股票转换和赎回，保荐人持有已发行和流通 A类普通股的约65.1％。
26
所得款项的用途
有关 对首次公开募股和私募所得收益使用情况的描述，请参阅我们于2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度10-Q表季度报告第二部分第2项。如注册声明中所述，首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有重大变化。 我们信托账户中的特定投资可能会不时发生变化。
2023年6月22日，我们指示 Continental清算自2023年7月1日起在信托账户中持有的投资，改为将 信托账户中的资金存入位于北卡罗来纳州摩根大通银行的计息活期存款账户， 继续担任受托人， 直到我们的初始业务合并完成或清算之前更早一点。因此，在 信托账户的投资被清算后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府 证券或货币市场基金。
发行人和关联买家购买股权 证券
2023 年 6 月 21 日，我们举行了 2023 年特别会议，会上我们的股东批准了《章程修正提案》等。在 投票批准章程修正提案方面，20,135,697股A类普通股 股票的持有人以每股约10.28美元的赎回价格以每股约10.28美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利， 的赎回总金额约为2.071亿美元。
下表包含 截至2023年6月30日的三个月中回购我们的股票证券的月度信息：
| 时期 | (a)
的总数 股票 （或单位） 已购买 | (b) 平均值 已付价格 每股 （或单位） | (c) 共计 号码 的股票 （或单位） 以身份购买 是公开的一部分 已宣布 计划或 个程序 | (d) 最大值 数字（或 近似 美元价值） 的股票 （或单位） 那可能 还没有 已购买 下面 计划或 个程序 | ||||||||||||
| 2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日 | 20,135,697 | $ | 10.28 | — | — | |||||||||||
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
27
第 6 项。展品。
以下证物是 作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入本报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | 公司、PubCo、HoldCo、Merger Sub和Coincheck之间截至2023年5月31日的业务合并协议修正案。(1) | |
| 3.1 | 对经修订和重列的公司注册证书的修订。(2) | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。* | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。* | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证。** | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证。** | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入为内联 XBRL 文档，包含在附录 101 中）。* |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
| (1) | 参照公司于2023年5月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而成立。 |
| (2) | 参照公司于2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而成立。 |
28
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式授权以下签署人 代表其签署本报告。
| 雷桥资本合伙人IV, INC. | ||
| 日期：2023 年 8 月 18 日 | /s/ Gary Simanson | |
| 姓名： | 加里·西曼森 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 18 日 | /s/ William Houlihan | |
| 姓名： | 威廉·霍利汉 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
29