年度北极星清洁能源员工激励薪酬计划

年度北极星清洁能源员工激励薪酬计划

I. 一般规定

1.1 目的。年度北极星清洁能源员工激励薪酬计划（“计划”）的目的是提供公平和有竞争力的薪酬水平，使北极星清洁能源及其子公司能够吸引、留住和激励员工。

1.2 生效日期。此处所述的计划自2014年1月1日起生效，经修订和修订的2016年1月1日；2017年8月4日；2018年12月1日；2019年12月1日；2020年2月1日；2021年5月16日；2021年12月1日；2021年12月1日；2022年1月27日；2022年8月22日和2023年7月1日。

1.3 资格。除非本第 1.3 节另有规定，否则不参与基础广泛的激励计划的美国普通非工会员工和 NorthStar 清洁能源官员的子公司、关联公司、场地和/或业务部门特有的目标和绩效的北极星清洁能源官员有资格参与该计划。在公司工资记录中列为合同员工的个人没有资格参加本计划。符合条件的非工会美国正式员工和NorthStar清洁能源官员如果在其年度绩效、评估、反馈和发展评估中获得至少 “有效”（也称为 “有效” 或 “符合预期” 或 “满意” 或 “全额贡献”），则有资格参与该计划。任何在年度绩效、评估、反馈和发展评估中获得的绩效评级低于 “完全有效”（定义见上文），例如在绩效年度表现不佳（也称为 “表现不佳”、“业绩不佳”、“缴款不足” 或（“U”））的任何正式非工会员工或北极星清洁能源官员都没有资格参与该计划。

1.4 定义。在本计划中使用时，以下术语的含义如下所述：

(a) “年度奖励” 是指根据本计划授予的年度激励奖励。

(b) “基本工资” 是指支付给员工或北极星清洁能源官员的固定工资或工资。

(c) “CMS Energy” 是指消费者能源公司和北极星清洁能源公司的母公司CMS Energy Corporation。

(d) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(e) “公司” 指北极星清洁能源。

(f) “递延年度奖励” 是指根据第4.2节递延的金额。

(g) “残疾” 是指参与者已解雇公司或子公司并处于残疾状态，该术语的定义见《守则》第409A条和任何适用法规。

(h) “北极星清洁能源” 是指CMS Energy的全资子公司北极星清洁能源公司。

(i) 就本计划而言，“北极星清洁能源官员” 是指北极星清洁能源的民选官员。

(j) 就本计划而言，“请假” 是指公司批准的请假。

(k) “付款事件” 是指根据第4.2节可以支付延期年度奖励的时间。

(l) “付款期限” 是指根据第4.2节支付递延年度奖励的时间长度。

(m) “养老金计划” 是指消费者能源公司和其他CMS能源公司员工的养老金计划。

(n) “绩效年度” 是指根据本计划颁发年度奖励的年度之前的日历年。

(o) “计划管理人” 是由CMS Energy首席执行官和CMS Energy首席财务官任命的福利管理委员会。

(p) “记录管理人” 是指计划管理人以此命名的个人或实体。

(q) “退休” 是指计划参与者不再是在职员工或北极星清洁能源官员，有资格领取养老金计划下的递延既得退休金以外的退休金。对于没有资格获得养老金计划保险而改为由固定公司缴款计划承保的参与者，当55岁或以后离职且服务5年或更长时间时，即发生退休。

(r) “离职” 是指员工或北极星清洁能源官员退休或以其他方式离职，具体定义见《守则》第409A条和任何适用法规。计划管理员将根据《守则》第409A条和任何适用法规的要求，确定休假（包括根据公司政策休带薪病假）的人员在多大程度上离职。尽管如此，如果有合理的预期，员工或北极星清洁能源官员提供的服务水平将不超过该员工或北极星清洁能源官员在前36个月内提供的善意服务平均水平的45％，则离职将符合美国财政部法规第1.409A-1（h）条。

(s) “标准奖励百分比” 是指本计划第3.1节规定的目标奖励金额占基本工资的百分比。

(t) “子公司” 指公司的任何直接或间接子公司。

二。企业绩效目标

2.1 总体而言。每年，NorthStar清洁能源总裁都会为该计划制定绩效目标（“目标”）。这些目标将包括三到十个公司的特定绩效标准，这些标准与净收入、现金流、毛利率、收入、客户服务、安全性和可靠性等项目有关。在制定绩效年度的目标时，NorthStar清洁能源总裁将包括该年度使用的标准总数以及达到指定数量的既定标准的奖励百分比。具体目标将在绩效年度的3月31日之前传达给员工和NorthStar清洁能源官员。奖励公式可能包括根据CMS Energy董事会薪酬和人力资源委员会确定的与CMS Energy Corporation相关的财务业绩目标进行额外调整。

    

2.2 计划绩效。根据用于计算年度奖励的与CMS Energy相关的财务业绩目标进行的调整（如果适用）上限为适用的标准奖励百分比的两倍。绩效年度的目标是在表中确定的，该表格将具体的绩效结果与特定的绩效目标联系起来。该表应由北极星清洁能源总裁为每个绩效年度制定。

III。年度奖励公式

3.1 年度奖项。每位符合条件的计划参与者的年度奖励应等于上半年奖励和下半年奖励的总和（NorthStar清洁能源官员参与者除外，将在第3.2节中列出）。根据市场惯例，本第3.1节中规定的标准奖励百分比可能会由NorthStar清洁能源总裁进行调整。

(a) 上半场奖励。上半年奖励适用于符合条件的计划参与者在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日（适用于免税员工）或 2023 年 7 月 2 日（非豁免员工）（“上半期”）期间提供的服务。符合条件的计划参与者的上半年奖励总金额将根据薪金等级表中规定的适用标准奖励百分比以及以下奖励公式（“薪金等级奖励公式”）计算：

上半场奖励 = 标准奖励百分比* X 达到实际奖励标准数量的奖励百分比 X 每个奖励标准的权重

*根据上半期提供的服务天数按比例分配

工资等级奖励表

(b) 下半场奖励。下半年奖励适用于符合条件的计划参与者在 2023 年 7 月 1 日（适用于免税员工）或 2023 年 7 月 3 日（非豁免员工）至 2023 年 12 月 31 日（“下半期”）期间提供的服务。符合条件的计划参与者的下半年奖励总金额将根据职业流目标表中规定的适用标准奖励百分比以及以下奖励公式（“职业流目标公式”）计算：

下半场奖励 = 标准奖励百分比* X 达到实际奖励标准数量的奖励百分比 X 每个奖励标准的权重

*根据下半期提供的服务天数按比例分配

职业直播奖励表

注意：兼职员工将获得标准奖励百分比乘以每周工作时间表百分比。例如，如果兼职员工每周工作 30 小时（每周标准 40 小时工作时间表的 75%），则标准奖励百分比将乘以 75%。

3.2 北极星清洁能源官员年度奖。每位符合条件的NorthStar清洁能源官员计划参与者的年度奖励将根据下表中列出的标准奖励百分比计算：

IV。计划的管理

(a) 该计划由CMS NorthStar清洁能源总裁在CMS Energy首席执行官、人事与文化高级副总裁和战略高级副总裁的总体指导下管理

(b) 每年，通常在1月，但不迟于绩效年度的3月30日，战略高级副总裁将批准业绩年度的既定绩效目标。

(c) 战略高级副总裁将在绩效年度下一个日历年的3月31日之前审查CMS NorthStar清洁能源总裁推荐的拟议年度奖项以供批准。

(d) CMS Energy首席执行官保留在不可预见的情况下修改既定绩效目标的权利，或者在他或她认为维护计划精神和意图所必需的情况下对拟议的年度奖励行使自由裁量权，前提是如果此类自由裁量权增加了年度奖励，则年度奖励不得超过计算出的绩效系数的20％。CMS Energy首席执行官还保留自行决定不支付年度奖励或减少绩效年度年度奖励金额的权利。CMS Energy首席执行官的所有决定均为最终决定。

    

V. 支付年度奖金

5.1 年度现金奖励。一个绩效年度的所有年度奖励将在不迟于绩效年度下一个日历年的3月15日以现金支付，前提是特定绩效年度的年度奖励没有根据第4.2节自愿推迟。法律要求预扣的所得税和就业税金额将从年度奖励金中扣除。在 CMS NorthStar Clean Energy 颁发年度奖励时，所有年度奖励均成为员工或北极星清洁能源官员凭其工资报名的公司的义务。

5.2 延期年度奖励。

(a) 年度现金奖励的全部或任何部分（四舍五入至10％的偶数倍数）的支付可以由薪金等级19-25或职业流管理的个人参与者自愿延期。任何此类延期都将扣除任何适用的FICA或FUTA税。必须在绩效年度之前单独进行不可撤销的选择。CMS NorthStar Clean Energy在终止雇用参与者或参与者退休后获得的任何年度奖励将根据注册期内做出的任何延期选择支付。

(b) 在参与者做出延期选择时，他或她必须选择适用于该绩效年度递延年度奖励的付款方式（包括下文 (c) 中规定的付款活动和下文 (d) 中规定的付款期限），以及可归因于此类金额的任何收益或收入。所选的付款选项仅适用于该年度的递延年度奖励，不适用于之前的任何延期年度奖励或任何后续的延期年度奖励。任何参与者

选择推迟全部或部分年度奖励，如果未能选择付款事件或付款期限，则被视为已根据下文 (c) (i) 段选择了离职付款事件和/或单一金额的付款期限。

(c) 选择的付款事件可以是：

(i) 因死亡以外的任何原因离职。将在以下较晚的时间支付或开始付款：(1) 离职当年的次年1月；或 (2) 离职当月后的第七个月。以后的分期付款（如果有）将在接下来的几年的1月支付。对于2019年及以后几年推迟的款项，将在离职当月后的第七个月支付或开始付款。以后的分期付款（如果有）将在接下来的几年的同一个月支付；

(ii) 在确定的日期（距离适用绩效年度的最后一天晚上 1 年以上）时付款。以后的分期付款（如果有）将在接下来的几年的同一个月支付；或

(iii) 上述 (i) 或 (ii) 中出现的较晚者。

(d) 付款期限。在选择推迟年度奖励时，参与者还必须从以下选项中选择他或她希望如何获得任何此类款项（参与者可以为所选的每项付款活动选择单独的付款期限）：

(i) 付款活动发生时一次性付款。

(ii) 在付款事件发生后的两 (2) 年至十五 (15) 年内支付一系列年度分期付款。每笔分期付款应等于账户余额的一小部分，该账户余额的分子为一，分母为剩余的分期付款次数。尽管最初此类分期付款是相同的，但实际付款可能因投资表现而异。例如，一连串的5次分期付款将导致第一期支付账户余额的1/5，在第二期付款中支付账户余额的1/4（包括自第一期付款之日以来的投资收益或损失），依此类推。

(e) 付款选项的更改。一旦选择了付款选项，则不允许随后进行可能加快从计划中获得福利的变更，除非计划管理人，即《消费者能源公司和其他CMS能源公司员工储蓄计划》（“储蓄计划”）中定义的福利管理委员会，可以在《守则》第409A条和适用法规允许的范围内自行决定加快付款。只有在满足以下所有条件后，才能随后选择更改与付款事件相关的付款选项，以延迟付款或更改付款方式：

(i) 该项选择在作出选择之日起至少 12 个月后方可生效；

(ii) 做出此类选择的付款自本应支付之日起推迟不少于5年（或者，如果是根据第4.2 (d) (ii) 条就2016年1月1日之前的延期款项（及相关收益）进行分期付款，则自预定支付第一期付款之日起五年）；以及

(iii) 如果参与者先前的开始日期是指定日期，则此类选择必须在先前预定的付款日期之前不少于12个月作出（或者，如果根据第4.2（d）（ii）条对2016年1月1日之前的延期金额（及相关收益）进行分期付款，则必须在预定支付第一笔分期付款的12个月之前做出。

自2016年1月1日起，在《守则》第409A条和任何适用法规允许的范围内，获得一系列分期付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利。在随后选择支付2015年12月31日之后的任何延期付款时，参与者可以对每笔单独的付款做出单独的选择，前提是此类选择必须导致所有适用的绩效年度延期，相关收入将在连续两（2）至十五（15）年内以单一金额或一系列年度支付。

(f) 投资。在选择自愿推迟付款时，参与者必须选择CMS NorthStar清洁能源将如何处理延期年度奖励。如果任何延期金额存入由独立记录管理人设立的拉比信托，则先前根据本计划递延金额的参与者也将自动将其现有的投资状况也适用于该延期。计划管理人对可用投资选择的所有决定均为最终决定，对参与者具有约束力。参与者可以在支付补助金之前随时更改投资选择，但须遵守计划管理人、计划记录管理人或任何适用的法律和法规规定的任何限制。未做出选择的参与者将被延期金额视为适用于参与者65岁的储蓄计划中定义的生活基金，四舍五入，或计划管理人确定的其他投资。所有收益和亏损将基于参与者自延期首次记入名义账户之日起选择的投资的业绩。如果公司选择按下文所述为其债务提供资金，则投资业绩将基于记录管理人确定的余额。

(g) 任何递延年度奖励的金额应由计划参与者在付款开始之前注册的公司的普通公司资金中支付，并受公司普通债权人的索赔约束。这是一项资金不足、不合格的递延薪酬计划。如果公司选择向受托人存入资金以支付其在本计划下的未来债务，则此类款项是为了方便CMS NorthStar清洁能源而存放的，仍归CMS NorthStar清洁能源所有，在根据本计划的规定妥善支付之前，参与者无权获得此类资金。为了便于管理起见，此类金额可以称为参与者账户，但因此仅是名义账户，不是

参与者的财产。此类金额仍受CMS NorthStar清洁能源债权人的索赔约束。

(h) 在不可预见的紧急情况下的付款。参与者可以要求在不可预见的紧急情况发生后立即开始付款，该术语已在《守则》第409A节和任何适用法规中定义。通常，不可预见的紧急情况是由于参与者或参与者的配偶或受抚养人生病或发生事故、因意外事故造成的参与者财产损失，或因参与者无法控制的事件而发生的其他类似的特殊和不可预见的情况而导致的严重经济困难。由于不可预见的紧急情况而进行分配，但不得通过保险或其他补偿或补偿、清算参与人的资产（不造成严重的财务困难）或停止本安排、储蓄计划或其他安排下的延期支付来缓解这种紧急情况。由于不可预见的紧急情况而进行的分配不得超过第409A条允许的金额，因此仅限于满足紧急需求（扣除保险收益、清算资产等）所合理必要的金额，加上分配后合理预期的纳税金额。如果由于不可预见的紧急情况而支付了任何款项，则当前绩效年度的所有延期选择都将停止，参与者将没有资格根据本计划在下一个绩效年度进行任何延期选择。对于任何根据储蓄计划领取困难补助金的参与者，本计划下本绩效年度的所有延期选择都将停止，参与者没有资格根据本计划在下一个绩效年度进行任何延期选择。

5.3 死亡时的付款。

(a) 参与者可以在公司或记录管理人提供的受益人表格上指定自己选择的受益人，如果参与者在收到递延年度奖励之前死亡，则受益人应在参与者去世后的90天内以单一金额收到记入参与者的所有款项。如果参与者去世时没有指定受益人，或者如果受益人没有在参与者身上幸存，则将向参与者的遗产支付款项。在任何情况下，任何收款人都不得为参与者去世时应付的款项指定一年的付款额。

(b) 参与者可以随时更改受益人，变更将在计划记录管理人或公司接受表格完整之日起生效。对于在收到和接受书面受益人申请之前支付的任何款项，公司概不负责。

六。状态变更

如果未为绩效年度颁发年度年度奖励，则在身份发生变化时将不予付款。

6.1 按比例分配年度奖项。新的计划参与者，无论是被雇用还是晋升到该职位，或者晋升到更高薪金等级/工作级别的计划参与者或

在绩效年度内，NorthStar清洁能源官员职位将根据员工在绩效年度中处于特定薪资等级/工作级别或NorthStar清洁能源官员职位的百分比获得按比例获得年度奖励。工资等级/工作级别已降低或不再是北极星清洁能源官员，但在绩效年度内未被解雇的计划参与者将根据员工在绩效年度中处于特定薪资等级/工作级别或北极星清洁能源官员职位的百分比获得按比例分配的年度奖励。全职或兼职工作状态的任何变化也将按比例分配奖励。

6.2 终止。因违反公司行为准则或其他公司政策而被解雇的计划参与者将不被考虑或获得年度奖励。

6.3 辞职。在付款之前（绩效年度期间或之后）辞职的计划参与者将没有资格获得年度奖励。如果辞职是由于裁员或重组、参与者健康状况不佳或直系亲属健康状况不佳等原因而辞职，则参与者可以向计划管理人申请，并可由计划管理人酌情考虑按比例获得年度奖励。计划管理员批准或拒绝按比例发放年度奖励申请的决定为最终决定。

6.4 死亡、残疾、退休、请假。计划参与者在绩效年度因死亡、残疾、退休或请假（由计划管理员确定）而发生在职员工或 NorthStar 清洁能源官员的身份发生变化，将获得按比例分配的年度奖励。在绩效年度之后被解雇但在因死亡、残疾或退休而获得付款之前被解雇的计划参与者将继续有资格获得该绩效年度的年度奖励。因计划参与者去世而应支付的任何此类款项或年度奖励将支付给指定受益人，或者如果未指定受益人或受益人无法在计划参与者中幸存，则不迟于适用的绩效年度之后的3月15日支付给计划参与者的遗产。尽管如此，除非CMS Energy首席财务官事先批准此类工作，否则退休、处于残疾状态或休假并在奖励支付之前被CMS Energy或其子公司或关联公司的竞争对手雇用的计划参与者将丧失获得年度奖励的所有权利。“竞争对手” 是指从事（1）在密歇根州境内以零售或批发方式销售（a）电力或天然气的实体，或（b）在CMS Energy子公司或子公司拥有的发电厂所在的市场区域内批发电力，或（2）在密歇根州或CMS子公司或子公司拥有发电厂的市场区域内开发发电厂的实体能量就在那里。

6.5 请假后的付款。在付款时休假或《家庭病假法》休假的计划参与者的奖励应在与在职参与者相同的工资期内支付。对于在付款时被解雇的计划参与者的奖励，应在重返工作岗位后的合理管理时间内支付，但不得迟于参与者重返工作岗位第二年的3月15日。

七。杂项

7.1 对福利计划的影响。根据该计划向符合条件的参与者支付的款项将被视为补充高管退休计划的收入，但不被视为员工储蓄计划、养老金计划或其他员工福利计划的收入。

7.2 对就业的影响。无论是通过本计划还是根据本计划授予任何年度奖励，都不得被视为赋予任何个人保留或继续受雇于公司或公司控制集团内任何公司的权利。

7.3 计划的终止或修改。公司可以随时修改或终止本计划。终止后，根据本计划累积并归属的任何递延年度奖励将保留在本计划中，并根据先前选择的付款选择进行支付。计划管理人有权进行任何认为必要或可取的修改，以遵守任何适用的法律、法规或命令，或者根据律师的建议或澄清计划的条款和运作。如果公司的行为完全符合《守则》第409A条的要求以及任何关于终止计划何时可以加快向参与者付款的适用法规的要求，则公司可以自行决定终止本计划并加速支付本计划下的任何福利。

7.4 适用法律。本计划将根据密歇根州法律进行管理和解释。

7.5 争议解决。与计划有关的任何争议都必须提交给计划管理人。计划管理人被授予完全的自由裁量权，可以适用本计划的条款，做出行政裁决，解释计划并就计划做出任何其他决定。如果计划管理人做出了决定，但参与者不同意该决定或希望对该决定提出上诉，则参与者必须在决定邮寄给参与者后的60天内以书面形式向计划管理人提出上诉。如果参与者没有及时对最初的裁决提出上诉，则该参与人在本计划中就索赔中提出的问题没有其他权利。如果参与者对最初的裁决提出上诉，但该上诉并未达成双方都同意的解决方案，则争议应由双方选定的单一仲裁员在密歇根州杰克逊进行的最终和具有约束力的仲裁，前提是参与者在计划管理人做出最终决定后的30天内以书面形式提出此类仲裁请求。仲裁将在选择仲裁员后的90天内进行和结束。当事各方应平均分担仲裁员的费用和进行仲裁程序的费用，但各方应承担自己的法律顾问和专家费用以及其他自付费用。在考虑计划管理人的任何决定和调查结果时，仲裁员必须使用任意和反复无常的审查标准。

八。反映《守则》第 409A 节的修正案

8.1《守则》第 409A 节。如果律师认为修正案是合理或可取的，以符合《守则》第409A条以及任何其他适用的规则、法律和法规，则此类变更应经计划管理人批准后获得批准。