美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年 《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度报告
在截至 2023 年 9 月 30 日的季度内
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会档案编号） |
（美国国税局雇主 识别码） |
|
麦迪逊大道 515 号 纽约， |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| 注册人的电话号码，包括区号： |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：
| 每个班级的标题： | 交易符号： | 每个交易所的名称 已注册： | ||
| 这个 股票 市场有限责任公司 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 股票 市场有限责任公司 |
用复选标记指明注册人 (1) 在过去的12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短时期）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示注册人 在过去的 12 个月内（或者在要求注册人提交这些 文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。☐
用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒ 不是 ☐
截至2023年11月17日 ，分别发行和流通了3,497,475股A类普通股，面值为每股0.0001美元，以及0股B类普通股 股，面值为每股0.0001美元。
海洋科技收购I CORP.
10-Q 表季度报告
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表， 和 2022 年（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明合并报表 （未经审计） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第 6 项。 | 展品 | 31 |
| 签名 | 32 | |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
海洋科技收购 I CORP.
简明合并资产负债表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东赤字： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付给信托账户 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 期票 | ||||||||
| 期票——关联方 | ||||||||
| 应由关联方承担 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注8） | ||||||||
| 可赎回普通股 | ||||||||
| A类普通股可能被赎回， 和 分别为2023年9月30日和2022年12月31日的股票（按赎回价值计算） | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| A 类普通股，$面值； 授权股份； 和 （不包括 和 股票（可能被赎回）分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股份 | ||||||||
| B 类普通股，$面值； 授权股份； 股票和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、临时权益和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的 部分。
1
海洋科技收购 I CORP.
运营情况简明合并报表
（未经审计）
| 在截至9月30日的三个月中 | 在截至的九个月中 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营和组建成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托投资所得利息 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 财务交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分配给认股权证的发行成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 认股权证公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | ||||||||||||||||
| （亏损）税前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股的加权平均已发行股数，基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
| 每只普通股的基本和摊薄后的净（亏损）收益，A类可能被赎回 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
| 不可赎回普通股的加权平均已发行股数，基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
| 每只不可赎回普通股的基本和摊薄后的净（亏损）收益 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
2
海洋科技收购 I CORP.
股东赤字变动的简明合并报表
（未经审计）
在截至2023年9月 30日的三个月和九个月中
| A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 与归因于Aspire证券购买协议的融资成本相关的出资 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 将A类普通股重新计量为赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 根据本票转让的A类普通股的公允价值（附注6） | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 承认信托赎回的消费税责任 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 将A类普通股重新计量为赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 根据本票转让的A类普通股的公允价值（附注6） | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 将B类普通股转换为A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 将A类普通股重新计量为赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年9月 30日的三个月和九个月中
| A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 超过私募认股权证公允价值的收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 转让给延期投资者的赞助商股份的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 增加A类普通股，但可能有待赎回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 增加A类普通股，但可能有待赎回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
3
海洋科技收购 I CORP.
现金流简明合并报表
（未经审计）
在截至的九个月中 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托投资所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财务交易成本 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 向信托账户投资现金，用于延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从信托账户中提取用于税收和赎回的现金 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行本票所得收益 | ||||||||
| 向关联方发行期票的收益 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 赎回 A 类普通股 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金-初期 | ||||||||
| 现金-结局 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 将A类普通股重新计量为赎回价值 | $ | $ | ||||||
| 确认股票赎回的消费税 | $ | $ | ||||||
| 根据本票转让的A类普通股的公允价值确认的债务折扣（附注6） | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
4
海洋科技收购I CORP.
简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
注释 1 — 组织和业务运营的描述
OceanTech Acquisitions I Corp.（以下简称 “公司”） 是一家空白支票公司，其成立目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并。
截至2023年9月30日，该公司 尚未开始任何运营。2021年2月3日（成立）至2023年9月30日期间的所有活动， 与公司的成立和2021年6月2日完成的公开募股（“首次公开募股”）有关， ，以及自首次公开募股结束以来寻找业务合并候选人。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生 任何营业收入。公司将以利息收入的形式产生 非营业收入，这些现金来自首次公开募股所得收益和 信托投资。
该公司的原始赞助商是
OceanTech Acquitions I Sponsolers, LLC（“原始赞助商”）。2023年3月13日，当Aspire
从原始保荐人手中收购所有B类普通股和私募认股权证时，公司的保荐人将
更改为特拉华州的一家有限责任公司Aspire Acquisition LLC（“Aspire” 或 “赞助商”）。作为本次交易的一部分，
Aspire承担了原始赞助商的所有协议和义务，同意向原首席执行官
官偿还25,000美元，并同意向原首席财务官支付美元
2023年9月5日，正如下文 进一步描述的那样，赞助商的所有B类普通股均转换为A类普通股。
融资
公司 首次公开募股的注册声明于2021年5月27日（“生效日期”）宣布生效。2021年6月2日，公司 完成了1,000万个单位（“单位”，就单位中包含的A类普通股 而言，为 “普通股”）的首次公开募股，价格为美元每单位为公司带来1亿美元的总收益 ，详见附注3。
在
完成首次公开募股和出售单位的同时，公司完成了总共457.1万份认股权证（“私募认股权证”）的私募出售（“私募认股权证”）
，其中
首次公开募股
的交易成本为7,482,451美元，其中包括美元
公司在
首次公开募股中授予承销商45天的期权，允许其额外购买最多150万个单位以支付超额配股（如果有的话）。2021 年 6 月 17 日，承销商部分行使了超额配股权进行购买 额外单位（“超额配股
单位”），总收益总额为 3,260,000 美元，产生的总收益为 $
2022年6月2日，公司完成了对私人投资者的发行 ，其中包括以美元的价格发行1,548,900份私人认股权证每份认股权证，然后转让 原赞助商的120万股B类普通股。本次发行的收益存入公司为其公众股东设立的信托 账户，相当于美元每股公开股，允许公司将其完成初始业务合并（“延期”）的时间延长六个月，从2022年6月2日到2022年12月2日。公司的管理文件允许延期。
2022 年 8 月 10 日，公司、特拉华州的一家公司、公司全资子公司 OceanTech Merger Sub, Inc.（“Captura Sub 1”）以及最初的 发起人与特拉华州的一家公司 Captura Biopharma、 Inc.（“Captura”）和作为卖方代表的迈克尔·杰拉宁签订了最终协议和合并计划（“Captura 合并协议”）（“Geranen”）。根据Captura合并协议 ，业务合并完成后，公司将实现Merger Sub 1与Captura的合并，Captura继续作为存续实体，因此，Captura的所有已发行和流通的 股本将按以下条款兑换成公司A类普通股的股份： Captura的股东总体而言，有权从公司获得多个 种证券，总额为值等于 (a) 2亿美元减去 (b) Captura 的净营运 资本金额超过净营运资金金额（但不少于零）的金额（如果有），减去 (c) 期末净负债金额 （定义见 Captura 合并协议）减去 (d) 任何交易费用金额，前提是合并对价 应另行支付给该方根据 合并协议的条款，Captura的股东将在收盘后进行调整。
5
双方完成 此类业务合并的义务以满足或放弃各自的某些惯例成交条件为前提， 包括但不限于：（a）公司、Merger Sub 1和Captura的陈述和保证是真实和正确的 ，但须遵守Captura合并协议中包含的重大性标准；（b）这些当事方对各自的收盘协议的实质性遵守协议和协议，但须遵守Captura合并协议中包含的标准; (c) 公司股东批准 此类业务合并；(d) Captura股东批准这种 业务合并；如果自 Captura 合并协议生效之日起， 公司或 Captura 没有任何重大不利影响（定义见 Captura 合并协议），该协议仍在持续且未得到纠正； (f) 根据《Captura合并协议》的规定选举收盘后的董事会成员，其中大多数 应是独立的根据纳斯达克规则；（g）公司在收盘时拥有至少5,000,001美元的有形净资产；（h）截至收盘时签订了某些辅助协议；（i）美国证券交易委员会没有发出任何要求公司修改或补充招股说明书和委托书的通知或通信 ；以及（j）某些收盘交割的收据 ables。
2022年10月13日，Captura 合并协议的各方根据《Captura合并协议》第8.1 (a) 条共同终止了Captura合并协议，该协议立即生效 。由于双方决定终止 Captura 合并协议，任何一方都无需向对方支付终止费。
2022 年 11 月 15 日，公司与 Merger Sub 1、OceanTech Merger Sub 2, LLC 签订了最终的合并协议和计划（“Majic 合并协议”），这是怀俄明州有限责任公司，也是公司的全资子公司（“Merger Sub 2”），作为公司股东代表（“公司代表”）的原始 发起人，Majic 怀俄明州公司 Wheels Corp.（“Majic”）和个人 Jeffrey H. Coats，以代表 Majic 股东的身份 （”Majic 代表”）。
2022年11月29日，公司举行了
特别股东大会。在会议上，公司股东批准了一项章程修正案，将公司必须完成初始业务合并的
日期从2022年12月2日延长至2023年6月2日，但须经公司董事会
批准，前提是原始保荐人或其指定人向信托账户
存入相当于每股公开股0.067美元或美元的金额，在每个延长期开始之前。
与持有8,477,497股普通股的延期股东行使了按照
比例赎回信托账户资金的权利。结果，大约 $
2022年12月1日、2022年12月30日和2023年2月2日，公司向其公众股东的信托账户存入了12.5万美元，相当于美元每 股公开股，允许公司将其完成初始业务合并的时间从2022年12月 2日延长至2023年3月2日。
2023年2月3日，Majic、公司 Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 根据 Majic 合并协议第 8.1 (a) 条共同终止了 Majic 合并协议， 立即生效。由于双方决定终止 Majic 合并协议，任何一方都无需向对方支付终止费。
2023 年 3 月 2 日，公司向其公众股东的信托账户存入 美元，相当于 $每股公开发行股票，允许公司将 完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年3月2日延长至2023年4月2日。
2023年3月13日，当Aspire同意收购全部2,581,500股B类普通股
时，该公司
的保荐人从原始保荐人变更为保荐人
2023年3月31日和2023年5月2日， 公司向其公众股东的信托账户存入了12.5万美元，相当于美元每股公开募股，允许 公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从 2023 年 4 月 2 日到 2023 年 6 月 2 日。
2023 年 5 月 2 日，公司、以色列公司兼公司全资子公司 R.B. Merger Sub Ltd.（“合并子公司”）和以色列公司 Regentis Biomaterials Ltd.（单独称为 “Regentis”，合并为合并子公司，统称为 “双方”）成立协议和合并计划（“合并协议”）， 根据该协议和计划，除其他外，Merger Sub将与Regentis合并（“合并” 或 “业务 合并”），而Regentis将继续作为幸存者合并后的实体，因此，Regentis将成为 公司的直接全资子公司（“拟议交易”）。
2023年5月18日，公司和保荐人 宣布，公司签订了一份支持保荐人的无抵押无息本票， 根据该期票，保荐人将每月向公司贷款3万美元，最多延期12个月，最多延期12个月，总额为36万美元。（有关当前的延期，请参见下文 。）
根据2023年5月10日提交的附表14 (a) 的某些委托书（经修订的 “延期委托书”）中的适当通知，公司于2023年5月30日举行了虚拟 股东特别会议。在这次特别会议上，公司股东批准了 公司通过经修订的章程（“延期 修正提案”）并将其提交给特拉华州特拉华州国务卿的提案，该公司在股东批准延期修正案 提案后立即提交了该提案。根据公司修订后的章程，公司有权将2023年6月2日（“原始 终止日期”）最多延期12个月，延期至2024年6月2日（“外部日期”）；每12次 1个月的延期都是 “延期”，每次延期都是 “截止日期”，以及最晚的 截止日期，即 “延期截止日期””) 公司必须 (i) 完成涉及公司的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期以及一家或多家 家企业，（ii）如果未能完成业务合并，则停止运营；（iii）除非公司 的初始业务合并已经结束，否则将赎回或回购100％的公司A类普通股，包括在首次公开募股中出售的单位中 。对于每次延期，公司或赞助商（或其关联公司 或许可的指定人）必须向信托账户存入30,000美元（统称为 “延期付款”）， ，保荐人向公司提供了总额为36万美元的无息无抵押贷款，用于支付延期 付款。
6
此外，在这次特别会议上， 公司股东批准了修改信托账户信托协议的提案，将终止 的日期再延长十二个月，至2024年6月2日（“信托修正提案”）。在公司股东批准延期 修正提案和信托修正提案后，公司和信托 账户受托人立即签署了信托协议修正案，将终止日期再延长十二个月， 至2024年6月2日。
在本次特别会议上对延期 修正提案和信托修正提案的表决中，1,035,788股A类普通股 的持有人（“赎回股东”）行使了赎回此类股票的权利。2023年6月2日，公司向赎回股东支付了总额为11,233,821美元的现金 ，相当于每股约10.84美元。在向 赎回股东支付此类款项后，信托账户余额约为8,814,443美元。该公司剩余的 A类已发行普通股为812,715股。
2023 年 6 月 1 日和 2023 年 6 月 27 日， 公司存入了 3 万美元，相当于每股公开发行股票存入其公众股东信托账户，允许 公司将其完成初始业务合并的时间分别延长一个月，从2023年6月2日延长至2023年8月2日，这是公司管理文件允许的十二次1个月延期中的第一次和第二次。
2023年7月7日，公司和Regentis
执行了合并协议的第1号修正案，将合并对价从9,600万美元提高到9,600万美元
2023年7月10日，公司向美国证券交易委员会提交了 初始S-4表格。
2023 年 7 月 25 日，公司收到了纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的 书面通知（“退市信”），称该公司 没有根据纳斯达克上市规则第 5810 (c) (3) (C) (2) 条作为公司的市值在180个日历日内（或直到2023年7月24日）恢复合规连续三十 (30) 个 个工作日的上市证券低于继续在纳斯达克上市所需的3500万美元的最低水平（“MVLS要求”）。
2023年7月27日，公司在表格8-K上提交了当前 报告，表示公司完全打算根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序，要求听证会 小组（“小组”）举行听证会，对这一决定提出上诉，即在专家组做出决定之前暂停公司证券和提交25-NSE表格，届时公司 要求举行听证会，并在美国东部时间2023年8月1日下午 4:00 之前将2万美元的听证会费用电汇给纳斯达克， 除名信。专家组的听证会随后定于2023年9月21日举行（“听证会”）。
2023 年 7 月 28 日，公司存入 30,000 美元，相当于 $每股公开发行股票存入其公众股东信托账户，允许公司将 完成初始业务合并的期限延长一个月，从2023年8月2日延长至2023年9月2日， ，这是公司管理文件允许的十二个1个月延期中的第三个月。2023年7月31日，公司 提交了8-K表的最新报告，披露了同样的情况。
2023年8月8日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了附表14（a）的 初步委托书，要求股东 批准截至2021年5月27日 修改公司现有公司注册证书的创始人股份修正提案，该提案于2022年12月1日根据经修订和重述的公司注册证书的某些第一修正案进行了修订，并于2022年12月1日进行了进一步修订 2023 年 5 月 30 日根据经修订和重述的公司注册证书的第二修正案， 不管怎样进一步修订（统称为 “现有OTEC章程”），规定面值为每股0.0001美元 B类普通股的持有人有权将此类B类普通股转换为面值为A类普通股的股票， 面值 $每股，在选举此类持有人（“创始人股票修正提案”）时， ，而不是在初始业务合并结束时进行。公司随后于2023年8月23日向美国证券交易委员会提交了附表 14A的最终委托书（“委托书”），通知将于2023年9月5日举行股东特别会议 ，提议根据创始人股份修正案 提案修改现有OTEC章程，以授权公司重新遵守MVLS要求。
2023 年 8 月 31 日，公司存入 3万美元，相当于美元每股公开发行股票存入其公众股东信托账户，允许公司将 完成初始业务合并的期限延长一个月，从2023年9月2日延长至2023年10月2日， ，这是公司管理文件允许的十二次1个月延期中的第四次。
2023年9月5日，根据委托书发布的通知，公司举行了
虚拟股东特别大会，以修改创始人股份修正提案的现有 OTEC 章程
。在公司股东批准创始人股份修正提案后，
公司立即通过并向特拉华州国务卿
提交了现有 OTEC 章程的相关修正案。自2023年9月5日起，B类普通股转换为A类普通股使公司的证券市值增加了约28,706,280美元，而公司当前
的证券市值约为美元
2023年9月12日，公司对2023年7月10日提交的初始S-4表格提交了 第1号修正案。
正如先前在2023年9月14日 提交的 表格8-K中披露的那样，公司于2023年9月13日收到纳斯达克的书面通知（“通知信”），称公司目前未达到纳斯达克上市规则 第5550 (a) (3)（“公众持有人要求”）规定的继续在纳斯达克上市的最低300名公众持有人的要求，并进一步表示纳斯达克小组 将在已经安排的听证会上就该公司继续在纳斯达克上市做出决定时，请考虑这个问题。
2023 年 9 月 21 日，公司出席了 听证会，与专家组讨论了除名信和通知信。在听证会上，公司讨论了根据与 Regentis和Merger Sub签订的合并协议完成业务合并后，公司预期 遵守公众持有人要求的情况。听证会的结果将在附注11——纳斯达克合规下进一步讨论。
7
2023 年 9 月 27 日，公司存入 3万美元，相当于美元每股公开发行股票存入其公众股东信托账户，允许公司将 完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年10月2日延长至2023年11月2日， ，这是公司管理文件允许的十二次1个月延期中的第五次。
流动性和持续经营
2023年9月30日，该公司
现金为74,916美元，营运资金赤字为美元
公司截至2023年9月30日的流动性需求通过出售创始人股票（定义见附注5）、关联方和外部投资者向关联方和外部投资者提供的总额为美元的
笔贷款所得的25,000美元收益得到满足
在业务合并完成之前， 公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人， 对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标企业， 以及构建、谈判和完成业务合并。公司将需要通过 贷款或向其保荐人、股东、高级职员、董事或第三方进行额外投资筹集更多资金。公司的发起人、 高级管理人员和董事可以不时或随时向公司贷款，金额不限 ，以满足公司的营运资金需求。因此，公司 可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集更多资金，则可能需要采取更多 措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停 的潜在交易以及减少管理费用。
根据财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂（“ASC”）主题205-40 “财务报表的列报——持续经营”，公司 对持续经营考虑因素的评估， 公司必须在2023年11月2日之前完成初步的业务合并。目前尚不确定该公司是否能够 在此之前完成初步的业务合并。如果在此日期之前未完成初始业务合并， 将强制清算并随后解散。此外，自发布这些简明合并财务 报表之日起，公司可能没有足够的 流动性来满足公司的营运资金需求。管理层已经确定，如果不进行初始业务合并 ，则流动性状况和强制清算将使人们对公司在这些财务报表发布后的未来十二个月内继续作为持续 企业的能力产生重大怀疑。如果要求公司在2024年6月2日之后进行清算，则未对账面资产或负债金额进行任何调整。公司的发起人、高级职员 和董事可以不时或随时向公司贷款，但没有义务自行决定以他们认为 合理的金额向公司贷款，以支付公司的营运资金。
8
风险和不确定性
2022 年 2 月，俄罗斯联邦 和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括 美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。
2023 年 10 月，以色列和哈马斯之间的冲突 升级，也可能对全球经济状况造成干扰，影响中东 地区的稳定。目前尚不清楚这些干扰将持续多长时间，也不知道此类干扰是否会变得更加严重。
截至本财务报表发布之日，这些冲突对世界 经济的影响尚无法确定，截至本简明财务报表发布之日，对公司财务 状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案 》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对在2023年1月1日当天或之后进行的美国国内上市公司和上市外国公司的某些美国国内子公司 的某些股票回购征收新的美国联邦 1% 的消费税。消费税是针对回购公司 本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票的公平市场 价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购 公司在同一应纳税年度内将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值进行净值 。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（ “财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止消费税的滥用或 避税。
在 2022 年 12 月 31 日之后进行的任何与企业合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税 。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期 投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质 和金额与业务合并有关的（或以其他方式发行的，不是 ，与业务合并有关但已发行）在企业合并的同一个应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容 。此外，由于消费税将由公司支付，而不是 由赎回持有人支付，因此消费税所需缴纳的机制尚未确定。上述情况可能 减少用于完成业务合并的手头现金以及公司完成 业务合并的能力。
如上所述，2023年5月30日，1,035,788股普通股的持有人
选择赎回与延期有关的股份。结果，从公司的信托账户中扣除了11,233,821美元，用于向此类持有人付款。管理层已经评估了投资者关系法
的要求和公司的运营，并确定负债为美元
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”） 以及证券 和交易委员会（“SEC”）S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会中期财务 报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表 中包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务 状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。
公司管理层认为， 截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的三个月和六个月的未经审计的财务报表包括 公允报告 公司截至2023年9月30日的财务状况及其截至9月30日的三个月和九个月的经营业绩和现金流所必需的所有调整， } 2023。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示截至2023年12月31日的整个财年或未来任何中期的预期业绩 。
整合原则
随附的简明合并 财务报表包括公司及其全资子公司 Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 的账目。所有 个重要的公司间余额和交易均已在合并中清除。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“乔布斯法案”）修订的《证券法》第2（a）条所定义，该公司是一家 “新兴成长型公司 公司”，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守 审计师证明《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求减少了该法案中有关高管 薪酬的披露义务定期报告和委托书，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询 投票以及股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。
9
此外，《乔布斯法案》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则，直到要求私营 公司（即那些未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类 证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则。 JOBS 法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择 退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期 不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司未经审计的简明合并 财务报表与另一家既非新兴成长型公司也非新兴成长型公司 由于使用的会计 准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期的上市公司进行比较变得困难或不可能。
估算值的使用
根据公认会计原则编制这些未经审计的简明 合并财务报表要求公司管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响 合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层 做出重大判断。由于未来的一个或多个确认事件，管理层在制定估算值时考虑到了财务报表发布之日存在的某一条件、情况或 一系列情况的影响的估计， 在短期内可能发生变化，这至少是合理的。这些合并财务报表中包含的 最重要的会计估计之一是认股权证负债的公允价值的确定。随着更多最新信息的获得，此类估算值可能会 发生变化，因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
现金和现金等价物
购买时，公司将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资 视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有现金等价物 。
信托账户
首次公开募股 发行和私募完成后，1.043 亿美元（$首次公开募股净收益的每单位（单位）和私募的某些 收益存放在位于美国的信托账户中，由大陆证券转让 和信托公司担任受托人，仅投资于到期日185天或 更短 的美国政府国债或符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金（ “投资公司法”），该法案将仅投资于美国政府的直接国库公司确定的债务 ，直至：（i）业务合并完成和（ii）信托账户 的分配，如下所述，以较早者为准。
私人 认股权证发行于 2022 年 6 月 2 日结束后（如上所述），将额外获得 150 万美元（或 $每股 A 类股票（有待赎回）已存入信托账户，以提供上述延期。
关于2022年11月29日公司股东特别会议 的延期投票，持有8,477,497股普通股 的股东行使了按比例赎回股票兑换信托账户资金的权利。结果，$ （每股约10.32美元）已从信托账户中移除，用于向此类持有人付款。
2022年12月1日，公司导致 向其公众股东的信托账户存入12.5万美元，相当于美元每股公开募股，允许 公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从 2022 年 12 月 2 日延长至 2023 年 1 月 2 日 。
2022年12月30日，公司导致 向其公众股东的信托账户存入12.5万美元，相当于美元每股公开募股，允许 公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从 2023 年 1 月 2 日延至 2023 年 2 月 2 日。
2023 年 2 月 2 日，公司导致 向公司公众股东的信托账户存款 12.5 万美元，相当于 $每股公开募股， 允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年2月 2日延长至2023年3月2日。
2023 年 3 月 2 日，公司促使 向公司公众股东的信托账户存款 12.5 万美元，相当于 $每股公开募股， 允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年3月 2日延长至2023年4月2日。
2023 年 3 月 31 日，公司促使 向公司公众股东的信托账户存款 12.5 万美元，相当于 $每股公开募股， 允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年4月 2日延长至2023年5月2日。
2023年5月2日，公司促使 向其公众股东的信托账户存入12.5万美元，相当于美元每股公开股票，允许公司 将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年5月2日延长至2023年6月2日。
10
2023 年 6 月 1 日，公司让 存入了 30,000 美元，相当于 $每股公开发行股票存入其公众股东信托账户，允许公司 将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年6月2日延长至2023年7月2日， ，这是公司管理文件允许的十二次一个月延期中的第一个。
2023 年 6 月 27 日，公司让 存入了 30,000 美元，相当于 $每股公开发行股票存入其公众股东信托账户，允许公司 将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年7月2日延长至2023年8月2日，这是公司管理文件允许的十二次1个月延期中的第二次。
2023 年 7 月 28 日，公司让 存入了 30,000 美元，相当于 $每股公开发行股票存入其公众股东信托账户，允许公司 将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年8月2日延长至2023年9月2日，这是公司管理文件允许的十二个1个月延期中的第三个月。
2023 年 8 月 30 日，公司导致 存入3万美元，相当于美元每股公开发行股票存入其公众股东信托账户，允许 公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年9月2日延长至2023年10月2日，这是公司管理文件允许的十二个月中的第四次延期。
2023 年 9 月 27 日，公司导致 存入3万美元，相当于美元每股公开发行股票存入其公众股东信托账户，允许该 公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年10月2日延长至2023年11月2日，这是公司管理文件允许的十二个1个月延期中的第五个月。
发行成本
发行成本包括法律、会计、 承保和其他与首次公开募股直接相关的费用。发行成本根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具 ，与 收到的总收益进行比较。与认股权证负债相关的发行成本在发生时记为支出，在未经审计的简明合并运营报表中作为非运营支出 列报。与发行可能被赎回的A类普通 股票相关的发行成本在首次公开募股完成后计入临时股权。公司 将递延承保佣金归类为非流动负债，因为合理地预计递延承保佣金的清算不会要求 使用流动资产或要求产生流动负债。
关于2022年6月2日的延期付款 ，原始发起人将先前发行的120万股普通股（定义见附注9）从创始人 股票（定义见附注5）转让给了参与首次公开募股的投资者。根据员工会计公报主题5A和5T，创始人股票 （定义见附注5）的公允价值被确定为发行成本。因此， 发行成本分配给了唯一发行的金融工具，即私募认股权证。分配给衍生权证负债的发行成本 在运营报表中记为支出。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820 “公允价值衡量和披露”，公司资产 和负债的公允价值近似于资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。
衍生金融工具
根据ASC 主题815 “衍生品和对冲”，公司评估其金融工具 以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于记为负债的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值， 公允价值的变动将在未经审计的简明合并运营报表中报告。衍生工具 的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，均在每个 报告期末进行评估。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或工具转换，衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。
公允价值测量
公允价值定义为在衡量日市场参与者 之间的有序交易中， 因出售资产而获得的或支付给负债转让的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公平 价值的输入进行优先排序。该等级制度将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价赋予最高优先级 （1级衡量标准），将最低优先级赋予不可观察的投入（3级衡量标准）。这些等级包括：
| ● | 1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和 披露要求。该公司有两类股票，即 ，分别被称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类 股票按比例分担。每只普通股的净（亏损）收益是通过将净（亏损）收益除以相应时期普通股 已发行普通股的加权平均份额计算得出的。
摊薄后的净（亏损）收益 的计算未考虑首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证和私募认股权证的影响，即在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内共购买16,543,700股 A类普通股，计算摊薄（亏损）收益时可能被赎回，因为它们以 为条件根据美国国库股票法，未来的事件及其纳入将具有反稀释作用。因此，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，摊薄后的每股净（亏损）收益 与每股基本净（亏损）收益相同。与可赎回的A类普通股相关的重新计量 不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值 。
11
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股可能被赎回 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配给A类普通股的净（亏损）收益，但可能被赎回 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均可赎回 A 类普通股，基本和摊薄后 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净（亏损）收益，可赎回的A类普通股 | $ | ) | $ | |||||
| 不可赎回的普通股 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配给不可赎回普通股的净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均不可赎回普通股，基本和摊薄 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净（亏损）收益，普通股 | $ | ) | $ | |||||
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股可能被赎回 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配给A类普通股的净（亏损）收益，但可能被赎回 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均可赎回 A 类普通股，基本和摊薄后 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净（亏损）收益，可赎回的A类普通股 | $ | ) | $ | |||||
| 不可赎回的普通股 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配给不可赎回普通股的净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均不可赎回普通股，基本和摊薄 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净（亏损）收益，普通股 | $ | ) | $ | |||||
所得税
公司根据
ASC 740 “所得税” 记入所得税。ASC 740（所得税）要求对
的递延所得税资产和负债进行确认，既包括未经审计的简明合并财务报表与资产
和负债的纳税基础之间差异的预期影响，也要确认从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外，ASC 740
要求在全部或部分递延所得税资产
无法变现时设立估值补贴。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的递延所得税资产已记入全额估值补贴
。我们的有效税率是（11.93％），
尽管ASC 740确定了出于临时条款的目的，使用有效的 年税率，但它确实允许估算当前时期内的个别要素是否重要、不寻常或不常见。计算公司的有效税率很复杂，因为任何业务合并支出的时间和将在年内确认的实际利息收入都可能产生 的影响。 该公司已根据ASC 740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了立场， 指出：“如果实体无法估算其普通收入（或损失）或相关税收（福利）的一部分，则 能够做出合理的估计，则适用于该项目的税收（或福利）应在 报告该商品的过渡期。”该公司认为其计算是可靠的估计，并允许 正确考虑可能影响其年化账面收入的常见因素及其对有效 税率的影响。因此，公司正在根据截至2023年9月30日的实际业绩 计算其应纳税所得额（亏损）和相关的所得税准备金。
12
ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税中 不确定性的因素，并规定了确认门槛和 衡量财务报表的衡量流程，以及衡量在纳税 申报表中采取或预期采取的税收状况。为了使这些福利得到承认，在征税 当局的审查后，税收状况必须更有可能得到维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、 披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息
和罚款确认为所得税支出。没有未被确认的税收优惠，
该公司已将美国 确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。自成立以来，公司必须缴纳主要税务机关的所得税。 这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额、各个税务管辖区之间的收入关系 以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的 税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
可兑换股票分类
作为首次公开募股单位的一部分出售的所有10,326,000只A类普通股 都包含赎回功能，如果股东投票或要约与 业务合并以及公司经修订和重述的公司注册证书的某些修正有关，则允许在公司清算时赎回此类公开的 股票。 根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针，该指导方针已编入ASC 480-10-S99， 不完全属于公司控制范围的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的 。鉴于A类普通股是与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行的， 被归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值是根据FASB ASC主题470-20 “债务——带有转换和其他期权的债务” 中的指导 的分配收益。
首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值增加到赎回金额（接近公允价值）的增加。 可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外的 实收资本（在可用范围内）、累积赤字和A类普通股收取费用。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，资产负债表上反映的A类普通股在下表中对账：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||
| 截至期初 | $ | $ | ||||||||||||
| 减去： | ||||||||||||||
| 分别于 2023 年 5 月 27 日和 2022 年 11 月 29 日延期兑换 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 另外： | ||||||||||||||
| 将账面价值与赎回价值的重新计量归因于： | ||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | — | — | ||||||||||||
| 可临时赎回的 A 类普通股，但可能被赎回 | $ | $ | ||||||||||||
来自赞助商的应收账款和应付给信托账户
在截至2023年9月30日 的九个月中，公司错误地从信托账户中透支了用于纳税的款项。因此， 截至2023年9月30日，该公司的信托账户应付金额为90,298美元， 这笔款项可全额分配给可应急赎回的A类普通股，但有可能被赎回。应付给 信托的款项将由保荐人提供资金，截至2023年9月30日，保荐人的相应应收账款已包含在随附的简明合并资产负债表上的信托账户中持有的投资 行中。这笔款项将 存入下一个财政季度。
债务折扣
债务折扣与向非关联方发行本票的成本 有关（见附注6），并作为 直接从本票面额中扣除的形式包含在简明合并资产负债表中。债务折扣在相关本票 期限内摊销，并包含在利息支出中。
13
最近的会计公告
2020年8月 ，FASB发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”）、债务——带转换和其他期权的债务 （副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）（“ASU 2020-06”） ，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了目前要求将 有益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有权益合约权益分类有关的衍生品范围例外 指南。新准则还对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债券和独立工具进行了额外的 披露。 ASU 2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换 工具使用如果转换后的方法。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效，应在全面或修改后的 追溯适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。
管理层 认为，如果目前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，都不会对随附的未经审计的简明合并财务报表产生 重大影响。
注3 — 首次公开发行
2021年6月2日，该公司完成了1,000万套的首次公开募股。每个单位由一股公司A类普通股 股、每股面值0.0001美元，以及一份可赎回的公司认股权证（“认股权证”）组成，每份认股权证 授权其持有人以每股11.50美元的价格购买一只A类普通股。这些单位以每单位 10.00美元的价格出售，为公司带来了1亿美元的总收益。
2021年6月 17日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了32.6万套超额配股单位。 这些单位以每单位10美元的价格出售，为公司带来了326万美元的总收益。
注4 — 私募配售
2021 年 6 月 2 日，在首次公开募股结束和单位出售的同时，公司完成了 私募认股权证总额为 45.71 万份，其中 38.71 万份私募认股权证由 购买 ，Maxim 以每份私募认股权证 1.00 美元的价格购买，总收益为 574,000 美元 1,000。
2021年6月 17日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了32.6万套超额配股单位。 在结束行使超额配股权的同时，公司完成了 的私募配售共计97,800份私募认股权证，其中74,980份私募认股权证由原始赞助商 购买，22,820份私募认股权证由Maxim以每张私募认股权证的收购价为1.00美元， 总收益为97,800美元。
2022年6月2日，公司完成了对私人投资者的发行，其中包括以每份认股权证1.00美元的价格 发行1548,900份私人认股权证。
私人 配售认股权证（和标的证券）与在首次公开发行中作为单位的一部分出售的公募认股权证相同，除非注册声明中另有披露。未就此类销售支付承保折扣或佣金 。私募认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免 进行的。
注 5 — 关联方 交易
创始人股票
2021年2月 ，原始赞助商支付了2.5万美元以支付某些发行成本，以对价购买287.5万股B类股票（“创始人 股票”）。确定已发行的创始人股票数量是基于这样的预期，即如果承销商的超额配股权得到全额行使，则首次公开募股的总规模将达到11,500,000股， 因此，此类创始人股票将占首次公开发行后已发行股份的20％。因此， 多达37.5万股创始人股票被没收，具体取决于承销商超额配股 期权的行使程度。2021年6月21日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了 32.6万套。2021年6月21日，承销商丧失了购买超额配股权剩余单位 的权利，因此随后没收了29.35万股B类普通股的创始人股票，从而产生了2581,500股已发行的创始人 股份。
14
在2022年6月2日发行私人认股权证的同时，原保荐人承诺转让先前发行和流通的120万股B类股票 ，作为对延期发行参与者的额外激励。公司将 按公允价值转让给延期发行参与者的原始赞助商股份记作直接记入股东 权益的费用。该公司估计，这些股票的公允价值为3600,000美元，合每股3美元。
关于 ，随着保荐人于2023年3月13日变更为Aspire，该公司估计，向Aspire出售的2581,500股创始人 股票的总公允价值为464,670美元，合每股0.18美元。根据员工会计公告（“SAB”）主题5T，创始人股票公允价值的超出部分 被确定为保荐人对公司的捐款。 由于本次交易与业务合并直接相关，因此与该交易相关的成本 被列为运营报表中的交易融资成本。
完成初始业务合并后，保荐人还应 (i) 向原始保荐人的股权持有人（“原保荐股权持有人”）转让（i）25万股（二十五万）股 B类普通股， (ii) 按原始保荐人股权持有人在公司B类普通股中的基础权益， (ii) 向原始保荐股权持有人发放25万份（二十五万）份私募认股权证， 基于原始保荐股权持有人的比例 截至生效 日，公司私募认股权证的潜在权益。
公司 的初始股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，直至出现以下较早者为止：(i) 初始业务合并完成之日起一 年，或 (ii) 公司完成 清算、合并、证券交易所或其他类似交易之日，导致所有股东均有权兑换 类股票现金、证券或其他财产的普通股。对于任何创始股份，任何获准的受让人都将受到与初始股东相同的限制和其他协议的约束。尽管有上述规定 ，但如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后），则创始人股票将不再受到此类转让 限制。
期票 票据—关联方
2021 年 2 月 14 日，原始赞助商同意向公司提供高达30万美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用。这笔贷款不计息，无抵押，本应在首次公开募股结束时到期， 原始赞助商在本申报之日之前尚未要求支付票据。截至2023年9月30日和2022年12月31日，期票的未偿还额分别为448,039美元和323,039美元。
相关 派对贷款
为了 为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人、保荐人的子公司 或公司的某些高级管理人员和董事可以（但没有义务向公司贷款）可能需要的资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还这些 的贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户之外持有的资金 中偿还。如果初始业务合并未结束，公司可以使用 信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户 的收益不会用于偿还此类贷款金额。最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为后业务合并实体的私募认股权证 ，贷款人可选择，每张认股权证的价格为1.00美元。认股权证 将与向保荐人签发的私募认股权证相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚无此类 周转资金贷款未偿还。
2023 年 5 月 18 日， ，公司和保荐人宣布，公司签订了保荐人 的无抵押免息本票，根据该期票，保荐人将每月向公司贷款3万美元，最多延期12个月，最多 36万美元。截至2023年9月30日，尚未在该期票下提取任何款项。
管理 支持协议
公司 已同意每月向我们的赞助商支付总额为10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持。 行政支持协议自公司首次在纳斯达克资本市场上市之日开始，每月持续一次 ，直到公司完成初始业务合并或对公司的清算。截至2023年9月30日和2022年12月31日，根据行政支持协议，该公司分别欠款397,667美元和307,667美元。在截至2023年9月30日的 三个月和九个月中，公司分别支付了3万美元和9万美元的行政支持费。 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司分别支付了3万美元和9万美元的行政支持费， 。
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注 6 — 期票
2023 年， 公司与投资者签订了六张期票，规定最高总借款额为726,500美元。 这些票据不计息，将在业务合并结束时到期。作为对这些贷款的对价， 公司或保荐人将在初始业务合并完成后，向投资者分配和转让95,000股A类普通股，或促成分配 并转让。
2023 年 5 月 23 日，公司或保荐人与 Polar Multi-Strategy Master Fund（“投资者”）签订了本票， 据此，投资者同意向公司或保荐人提供50万美元的贷款。作为对价 投资者提供的50万美元（“初始资本出资”），公司或保荐人将在初始业务 合并结束后，向投资者转让和转让或促成转让50万股A类普通股（如 与此类营运资金过渡贷款相关的第三方发行的贷款补助股）（“认购股份”） ，利率为一每1美元的初始资本出资可获得A类普通股，或者投资者可以选择以现金支付 。认购股票如果发行，则不受转让限制或任何其他封锁条款、收入 出局或其他突发事件的约束。初始资本出资不得累计利息，应在 初始业务合并结束后由公司偿还。公司或赞助商将在初始业务合并结束后的5个工作日内向投资者支付赞助商或 公司收到的所有还款。
截至2023年9月 30日，期票已提取和未偿还1,001,500美元。
公司 保荐人向投资者转让的A类股票属于SAB主题5T的范围，因此在公司与期票融资有关的记录中 被确认为债务折扣，总额为113,400美元，约合每股0.18美元。 债务折扣作为利息支出计入公司根据相应 贷款条款编制的运营报表中。截至2023年9月30日，该公司的未摊销债务折扣为73,543美元。
附注 7 — 衍生权证 负债
截至 2023年9月30日和2022年12月31日，共有10,32.6万份未兑现的公开认股权证。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有6,217,700份私募认股权证未兑现。
公开 认股权证
每份认股权证 授权持有人以每股11.50美元的价格购买一股公司A类普通股，但 须进行调整。此外，如果 (x) 公司以每股A类普通股的发行价或有效发行 价格低于每股9.20美元的A类普通股发行额外A类普通股或股票挂钩证券 以筹集资金为目的（此类发行价格或有效发行价格将由董事会 真诚地确定，如果出现任何此类情况向赞助商或其关联公司发行，但不将保荐人或其持有的任何创始人股份计入 账户关联公司，在此类发行之前）（“新发行价格”）， （y）此类发行的总收益占总股权收益及其利息的60％以上， 在初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金 （扣除赎回后），以及（z）20年期间普通股的成交量加权平均交易价格交易日时段从公司完成初始业务合并之日的前一个交易日 开始（此类价格，“市场 价值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者的 的115％，下文 “认股权证赎回” 下所述的每股18.00美元赎回触发价格将被调整（至最接近的美分），使其等于180％ 市值和新发行价格中较高者。
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认股权证 将在纽约时间下午 5:00、初始业务合并完成五年后或更早于 赎回或清算时到期。在行使任何认股权证时，认股权证行使价将直接支付给公司， 不存入信托账户。
该公司 目前尚未登记行使认股权证时可发行的A类普通股。但是，公司 已同意，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明，以使该注册声明生效，并保留 与这些股票有关的最新招股说明书根据认股权证协议 的规定，在认股权证到期或赎回之前，A类普通股。如果涵盖行使 认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并结束后的90天内没有生效，则认股权证持有人可以根据该协议第3 (a) (9) 节在 有效的注册声明出具有效期内，在 条的 “无现金基础上” 行使认股权证《证券法》或其他豁免。尽管如此，如果A类普通股在行使非 在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第 18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证 的公共认股权证持有人根据第3条在 “无现金基础上” 行使认股权证 《证券法》(a) (9)，如果公司 选择这样做，则公司无需提交或保持有效的登记声明，如果公司 没有这样选择，则公司将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证，但以 的豁免为限。
私人 配售认股权证
私人 配售认股权证和标的证券与在首次公开发行中作为单位的一部分出售的公募认股权证相同，除非注册声明中另有披露。未就此类销售支付承保折扣或佣金 。私募认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免 进行的。
当 A 类普通股的每股价格等于或超过 18.00 美元时，赎回 张认股权证
一旦 认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证（私募认股权证除外）：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以 的价格为 $每份逮捕令； |
| ● | 在 上至少有 提前几天发出书面赎回通知（“30 天赎回期”）；以及 |
| ● | 如果， 且仅当 A 类普通股的最后销售价格等于或超过 $任何股票的每股（经股票分割、 股票分红、重组、资本重组等因素调整后） 30个交易日内，截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日 。 |
如果公司 如上所述要求赎回认股权证，则管理层可以选择要求所有希望 行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在确定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使 认股权证时，管理层将考虑现金状况、已发行的 认股权证数量以及行使认股权证时发行最大数量的A类普通 股票对股东的稀释效应。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的 份认股权证来支付行使价，该认股权证等于认股权证所依据的A类普通股数量 的乘积，乘以认股权证 的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）除以公允市场价值（y）所得的商数。“公允市场价值” 应 指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日 的10个交易日内，A类普通股报告的平均最后销售价格。
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注意 8 — 公允价值测量
以下 表格显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息 ，并指出了公司 用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。
定期按公允价值计量的公司资产和负债附表
| 报价中 | 重要的其他 | 重要的其他 | ||||||||||||||
| 9月30日 | 活跃市场 | 可观测的输入 | 不可观察的输入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 美国货币市场 存放在信托账户中 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| $ | $ | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任-公开 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 认股权证责任-私人 | — | — | ||||||||||||||
| 认股权证总负债 | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
| 报价中 | 重要的其他 | 重要的其他 | ||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 活跃市场 | 可观测的输入 | 不可观察的输入 | |||||||||||||
| 2022 | （等级 1） | （等级 2） | （等级 3） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 美国货币市场 存放在信托账户中 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| $ | $ | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任-公开 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 认股权证责任-私人 | — | — | ||||||||||||||
| 认股权证总负债 | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
向/从 1、2 和 3 级转移的款项在报告期开始时予以确认。从2021年2月3日（成立之初） 到2022年12月31日，公共认股权证于2021年7月19日开始单独交易，因此从 3级转移到1级。
第一级资产包括对货币市场基金和美国国债的投资。公司使用实际交易数据、 基准收益率、交易商或经纪商的报价以及其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的认股权证负债价值分别为496,310美元和661,747美元。在 ASC 815-40的指导下，认股权证不符合股权待遇标准。因此，认股权证必须按公允价值记录在资产负债表上 。该估值可能会在每个资产负债表日期进行重新计量。每次重新计量时，估值 都将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司未经审计的简明合并 运营报表中确认。
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该公司的 权证负债基于估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察的 市场的管理层判断和定价输入，这些市场的交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计值和输入 的重大偏差可能导致公允价值发生重大变化。由于公共认股权证交易活跃，因此公共认股权证负债的公允价值被归类为 公允价值层次结构的第一级。私人认股权证负债的公允价值被归类为公允价值层次结构的第三级 。
2023年和2022年公共认股权证责任公允价值变动附表 如下：
| 私人 | ||||||||||||
| 公开认股权证 | 认股证 | 搜查令 | ||||||||||
| 等级 1 | 等级 3 | 负债 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的认股权证负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值的变化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的认股权证负债 | ||||||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的认股权证负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日的认股权证负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私人 | ||||||||||||
| 公开认股权证 | 认股证 | 搜查令 | ||||||||||
| 等级 1 | 等级 3 | 负债 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的认股权证负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的认股权证负债 | ||||||||||||
| 发行私人认股权证 | ||||||||||||
| 更改公允价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的认股权证负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 更改公允价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年9月30日的认股权证负债 | $ | $ | $ | |||||||||
该公司 使用蒙特卡罗二项式模拟来估算其 份交易不活跃的认股权证在每个报告期内的公允价值。蒙特卡罗模拟中固有的假设与预期股价 波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。公司根据 估算认股权证的波动率，以及与认股权证预期剩余期限相匹配的精选同行公司普通 股票的历史波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息票 收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假定 认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率， 公司预计历史利率将保持在零。
私募认股权证的估计 公允价值是使用3级输入确定的。修改后的Black-Scholes模型中固有的 假设与预期的股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。公司 根据公司交易的认股权证的隐含波动率以及与认股权证预期剩余期限相匹配的特定同行公司普通股的历史 波动率来估算认股权证的波动率。无风险 利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余 期限相似。认股权证的预期寿命假定等于其剩余的合同期限。股息 利率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
修改后的 Black-Scholes 模型的关键 输入如下：
有关三级公允价值计量输入的定量信息表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价 | $ | $ | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 业务合并的可能性 | % | % | ||||||
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注 9 — 承付款和意外开支
注册 权利
根据在首次公开募股生效日期之前或之日签署的注册 权利协议，创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及 行使私募认股权证或转换营运资金贷款时发行的认股权证）的持有人 有权根据在首次公开募股生效日期之前或之日签署的注册 权利协议获得注册权，要求公司注册这些 证券进行转售（在就创始人股票而言，只有在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人 将有权提出最多三项要求，要求公司 注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对公司完成初始业务合并后提交的 注册声明拥有某些 “搭载” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条登记转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
承保 协议
承销商 有45天的选择权，可以额外购买多达150万套单位以弥补任何超额配股（如果有），其价格为首次公开募股 减去承保折扣和佣金。2021年6月17日，承销商部分行使了超额配股 期权，并额外购买了32.6万个超额配股单位，总收益为326万美元。2021年6月21日，承销商丧失了购买超额配股权中剩余的1,174,000单位的权利。
承销商 有权获得每单位0.20美元，合计2,065,200美元（反映承销商 部分行使超额配股权）的承保折扣，该折扣在首次公开募股结束时支付。此外， 总额为3,614,100美元（反映承销商部分行使超额配股权），应向承销商 支付延期承保佣金。只有在公司完成初始业务合并后，才可从信托 账户中持有的金额中向承销商支付延期费用，但须遵守公司与Maxim于2021年5月27日签订的承保 协议（“承保协议”）的条款。
承保协议修正案
2021 年 12 月 15 日，为了解决 Maxim 与公司之间出现的某些问题和疑虑，双方同意 对《承保协议》进行如下修改：(i) 公司和 Maxim 双方同意，删除优先拒绝权 ，好像没有进一步的效力和效力，Maxim 无权优先拒绝在 {br 担任承销商} 未来的任何融资事件；(ii) 作为放弃优先拒绝权的对价，如果公司完成业务合并 ，公司应在此类业务合并结束时，向Maxim一次性支付200万美元现金 ，作为兼并和收购咨询费；（iii）公司和Maxim同意，超额配股权已限制为32.6万套，超额配股权已于2021年6月22日终止；（iv）公司和马克西姆同意 公司不应这样做负责支付 Maxim 的任何额外报销、自付费用或支出。 为明确起见，与承保费用（包括但不限于延迟承保 佣金）有关的所有权利和义务均未受到本修正案的修改或影响。200万美元作为其他长期负债分别记录在2023年9月30日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表中 。
代表的 A 类普通股
在完成首次公开募股 和承销商部分行使超额配股后，公司 已向Maxim和/或其指定人发行了103,260股A类普通股。Maxim已同意在初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类 股份。此外，Maxim已同意（i）放弃与完成初始业务合并相关的此类股票的赎回权 ，以及（ii）如果我们未能在12个月内完成初始业务合并 ，则放弃从信托账户中清算此类股票的分配的权利 ，如果公司使用一次性期权延长期限，则在最长18个月内放弃清算此类股票的权利是时候从首次公开募股结束时完成业务 合并了。
这些股票 已被FINRA视为补偿，因此根据《FINRA规则》第5110I（1）条，在 开始出售本次发行后，将立即封锁180天。根据FINRA规则5110the (1)，这些 证券在招股说明书构成其一部分的注册 声明生效之日起的180天内，不得进行任何会导致任何人对证券进行经济 处置的套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易，也不得出售、转让、分配、质押或抵押除非FINRA规则5110 (e) (2) 允许，否则自产品开始销售之日起 天内。
第一次拒绝的权利
2021 年 5 月 27 日，在符合某些条件的前提下，公司授予Maxim优先拒绝担任拥有至少 75% 经济收益的左线账面经营 管理承销商，期限从发行结束之日算起，至少 br} 以及公司或公司任何继任者 或子公司未来的所有公开和私募股权、可转换股权和债券发行。根据FINRA规则5110 (g) (6)，自首次公开募股开始销售之日起，此类优先拒绝权的期限不得超过 三年。
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Captura 合并协议
2022 年 8 月 10 日，公司、Merger Sub 1、原始赞助商、Captura 和 Geranen 签订了 Captura 合并协议。根据Captura合并协议 ，业务合并完成后，双方将使Merger Sub 1与Captura合并，Captura继续作为存续实体，因此，Captura的所有已发行和流通的 股本应按照 Captura 合并中规定的条款交换公司A类普通股的股份协议。
2022 年 10 月 13 日，Captura 合并协议的各方根据《Captura 合并协议》第 8.1 (a) 条共同终止了 Captura 合并协议，该协议立即生效。由于双方决定终止 Captura 合并协议， 双方都无需向对方支付终止费。
Majic 合并协议
2022 年 11 月 15 日，公司与 Merger Sub 1，Merger Sub 2，) 签订了 Majic 合并协议，后者以 的身份作为公司股东的代表，Majic，以及以 身份作为马吉克股东代表的个人 Jeffrey H. Coats（个人）。
2023 年 2 月 3 日，Majic 合并协议的各方根据 《Majic 合并协议》第 8.1 (a) 节共同终止了 Majic 合并协议，该协议立即生效。由于 双方决定终止 Majic 合并协议，任何一方都无需向对方支付终止费。
购买 协议
2023 年 3 月 13 日，公司与原始保荐人和保荐人 签订了购买协议（“购买协议”），根据该协议，保荐人或保荐人指定的实体将从原始保荐人手中购买公司 B类普通股2,581,500股、每股面值0.0001美元和5,869,880份私募认股权证，每份均可行使 购买一股公司A类普通股，面值每股0.0001美元，应付总收购价 1.00 美元（“收购价格”）当公司进行合并、股份交换、资产收购、 股票交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或业务合并时。
根据收购协议 ，保荐人已将公司的现任董事和高级职员替换为保荐人自行决定选择的公司董事和高级职员 。约瑟夫·阿迪尔、迈克尔·佩恩、埃里克·布莱尔和米切尔·戈登辞去了 公司董事的职务，约瑟夫·阿迪尔、查尔斯·鲍姆加特纳、奥弗·奥兹和肯·希克林辞去了公司高管的职务。 迈克尔·彼得森、唐纳德·费尔、文卡特什·斯里尼瓦桑和西瓦·萨拉瓦南被任命为公司董事。苏伦·阿贾拉普 被任命为公司首席执行官兼董事长，弗朗西斯·克努特尔二世被任命为公司 首席财务官。
业务合并完成后，保荐人还应 (i) 向原始保荐人的股权持有人（“原保荐股权持有人”）转让（i）25万股（二十五万）股 B 普通股， （ii）根据原始保荐股权持有人在公司B类普通股中的基础权益， (ii) 250,000 股（二十五万份）向原始保荐股权持有人发放私募认股权证，按原保荐股权持有人标的标的 按比例分配截至生效 日，对公司私募认股权证的利息。
公司于2023年3月13日提交的8-K表格中进一步描述了收购 协议以及公司董事和高级职员的变动。
Regentis 合并协议
2023 年 5 月 2 日，公司、合并子公司和 Regentis 签订了合并协议，根据该协议，Merger Sub 将与 Regentis 合并，合并后Regentis将继续作为存续实体，因此 Regentis将成为公司的直接全资子公司。
订阅 协议
2023 年 5 月 23 日，公司、投资者和保荐人签订了一份认购协议，根据该协议，保荐人正在寻求 筹集初始资本出资，而初始资本出资反过来将由公司用来支付营运资金支出。在初始资本出资的 对价中，公司或保荐人将在业务合并结束时 以认购股的形式向投资者发行50万股A类公司股票 （作为与此类营运资金过渡贷款相关的贷款补助股），按每1美元的初始资本出资1美元兑换一股A类普通股， 或者投资者可以选择以现金收款。认购股票如果发行，则不受转让限制 或任何其他封锁条款、收益或其他突发事件的约束。
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附注10 — 股东 赤字
优先股 股票 — 公司被授权发行100万股优先股，面值为每股0.0001美元。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有已发行或流通的优先股。
A类 普通股——公司有权发行1亿股A类普通股，面值 为每股0.0001美元。A类普通股的持有人有权为每股获得一票。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，已发行或流通的A类普通股为2,684,760股和103,260股，其中分别不包括被归类为临时权益的812,715股和1,848,503股可能赎回的A类普通股。
B 类 普通股 — 公司有权发行1,000万股B类普通股，面值 为每股0.0001美元。B类普通股的持有人有权对每股普通股获得一票。在2023年9月30日和2022年12月31日，分别没有股票和2,581,500股B类普通股的发行和流通。 2021年6月17日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了32.6万套超额配股 单位。2021年6月21日，承销商丧失了购买超额配股权剩余单位的权利， 因此，293,500股B类普通股随后被没收。
公司 的初始股东已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，直到 (i) 完成初始业务合并之日起一年后，或 (ii) 公司完成 清算、合并、证券交易所或其他类似交易之日，导致所有股东都有权 交换其类别股票现金、证券或其他财产的普通股。对于任何创始股份，任何获准的受让人都将受到与初始股东相同的限制和其他协议的约束。尽管有上述规定 ，但如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后），则创始人股票将不再受封锁 条款的约束。
B类普通股的股份 将在初始业务 合并时以一比一的方式自动转换为A类普通股，但须根据股票分割、股票分红、重组、资本重组 等进行调整，并可能根据本文规定的进一步调整。如果发行或视为发行的额外A类普通股 股或股票挂钩证券的发行量超过了招股说明书中提供的金额以及与初始业务合并结束相关 股的比率，则将调整B类普通股转换为A类普通股 股的比率（除非B类普通股大多数已发行股票的持有人同意免除与任何此类发行相关的调整（或视为发行），使Class的股票数量 转换所有B类普通股后可发行的普通股总计等于 首次公开募股完成时所有已发行普通股（不包括向Maxim发行的A类普通股）总数的20％，再加上已发行或视为发行的A类普通股和股票挂钩证券的所有股份与初始业务合并的关联（不包括 ）向任何人发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券初始业务合并中的卖方，或在 转换向公司提供的营运资金贷款后，向保荐人、其关联公司或公司的某些高级管理人员和董事发放的任何私人 配售等值单位）。
A类普通股的持有者 和B类普通股的持有人将作为一个单独的类别共同对提交给公司股东投票的所有事项进行投票，每股普通股的持有人有权获得一票。
注意 11 — 后续事件
公司 评估了在资产负债表日期之后直到简明财务 报表发布之日发生的后续事件和交易。根据此次审查，除非下文另有说明，否则公司没有发现任何需要调整 或在简明财务报表中披露的后续事件。
本票 票据
2023 年 10 月 24 日，公司或保荐人与投资者签订了本票，根据该期票，投资者同意向公司或保荐人提供 25万美元的贷款。作为对初始资本出资的对价， 公司或保荐人将在初始业务合并完成后，按每1.00美元的初始资本出资一股A类普通股的比率向投资者订阅 股进行分配和转让，或促成转让和转让，或者投资者可以选择以现金收取 股款。认购股票如果发行，则不受转让限制或任何其他封锁条款、 收益或其他突发事件的约束。初始资本出资不得累计利息，应由公司在初始业务合并结束时偿还 。公司或赞助商将在初始业务合并结束后的5个工作日内向投资者支付赞助商或 收到的所有还款。
纳斯达克 合规
在 与纳斯达克举行听证会之后，该公司提供了一张图表，列出了每项初始上市要求，并说明了它计划如何按照纳斯达克在听证会上的要求满足 的每项要求。
2023 年 10 月 9 日，公司收到纳斯达克的一封信，称该小组批准了 OTEC 在 2024 年 1 月 2 日 之前的豁免请求，但须遵守以下条件：
| (1) | 在 或2023 年 10 月 20 日之前，OTEC 应证明符合 MVLS 要求，并且 |
| (2) | 在 或2024年1月2日之前，OTEC应完成业务合并，并确保 遵守上市规则5505。 |
2023 年 10 月 10 日，公司进一步证明遵守了 MVLS 要求。
2023 年 10 月 12 日，公司收到纳斯达克的一封信，称公司恢复了对 MVLS 要求的遵守。因此 ，这一缺陷已得到纠正，公司符合纳斯达克的MVLS要求。
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该公司 预计在2023年底之前根据与Regentis和Merger Sub签订的合并协议完成业务合并， 完成后，预计将符合公众持有人要求。该公司预计 其业务运营不会受到影响，并完全打算恢复对公众持有者要求的遵守。该公司 将监控其在纳斯达克的上市情况，并评估其可用选项，以恢复对纳斯达克的合规性。
延期 向信托账户付款
2023年10月27日，公司向其公众股东信托账户存入了3万美元，相当于每股公开股0.037美元， 允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年11月 2日延长至2023年12月2日，这是公司管理文件允许的十二次1个月延期中的第六次。
S-4 表格 第 2 号修正案
2023年11月3日，公司对2023年7月10日提交的初始S-4表格提交了第2号修正案。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的 讨论和分析
上面第 1 项中定义的所有 术语均以引用方式纳入此处。以下对公司 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务 报表及其附注一起阅读。下面列出的讨论和分析 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警告 说明
此 10-Q表季度报告包括1933年《证券法》第27A条、经修订的 （“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些 前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际 业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、 业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“会”、“期望”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或其他类似表达方式来识别前瞻性 陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资 及相关事项，以及除历史事实陈述之外的所有其他陈述 包含在本表格10-Q中。我们的证券申报可以在美国证券交易委员会 （“SEC”）网站的 EDGAR 部分查阅，网址为 www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则 无意或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。
概述
我们是一家于 2021 年 2 月 3 日在特拉华州注册成立的 张空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交易所、 资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴 成长型公司，因此，面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们最初的 赞助商是特拉华州的一家有限责任公司 OceanTech Acquitions I Sponsolers首次公开发行 的注册声明已于2021年5月27日宣布生效。2021年6月2日，我们完成了1,000万套的首次公开募股，每单位10美元，总收益为1亿美元，发行成本（包括承销商于2021年6月17日部分行使的超额配股权 ）约为740万美元，其中包括210万美元的 承保折扣和360万美元的延期承保佣金。承销商被授予从首次公开募股相关的最终招股说明书发布之日起 的45天期权，可以额外购买多达150万个超额配股 单位，以支付每单位10.00美元的超额配股（如果有）。2021年6月17日，承销商部分行使了超额配股 期权，额外购买了32.6万个超额配股单位，总收益为326万美元，并产生了 65,200美元的现金承保费。承销商于2021年6月21日放弃了行使剩余超额配股权的权利。
在首次公开募股结束时，我们完成了457.1万份私募认股权证的私募配售， 其中3,87.1万份私募认股权证由我们的原始保荐人购买，70万份私募认股权证由Maxim购买，每份可行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股，总收益为 460万美元。
与承销商部分行使超额配股权有关，我们又出售了97,800份私募认股权证， 其中74,980份私募认股权证由我们的原始保荐人购买，22,820份私募认股权证由Maxim以每张私募认股权证1.00美元的价格购买，总收益为10万美元。
完成首次公开发行和私募配售（包括与承销商部分行使超额配股权相关的额外单位和额外私募 认股权证）后，首次公开发行和私募中出售单位的净收益104,292,600美元（每单位10.10美元）存入 信托账户。
如果我们 无法在2024年6月2日之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除 清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回普通股 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 以信托账户中持有的资金（减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行股票的数量 普通股，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在 类赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会批准，清算和解散，但每种情况下 都必须遵守特拉华州法律规定的为债权人和债权人索赔作出规定的义务其他适用的 法律的要求。
2022年6月2日，公司促成向公司公众股东的信托账户存入1548,900美元，相当于每股公开发行股票0.15美元，这使公司能够将其完成初始业务合并 的时间延长六个月，从2022年6月2日起至2022年12月2日。该公司的管理文件允许延期。 如下所述，此后还进行了其他延期。根据我们的招股说明书，我们现在认为，截至2024年6月2日 完成业务合并的截止日期，我们面临清算的重大风险。
2022 年 8 月 10 日，我们、Merger Sub 1 和我们的原始保荐人与 Captura 和 Geranen 签订了 Captura 合并协议。根据Captura合并协议 ，业务合并完成后，我们将使Merger Sub 1与 合并，并入Captura，Captura继续作为存续实体，因此，Captura的所有已发行和流通资本 股票将按照以下条款兑换成公司A类普通股的股份： Captura的股东合并：总的来说，将有权从公司获得一些具有总价值的 证券等于 (a) 2亿美元减去 (b) Captura 的净营运资金 金额超过净营运资金金额（但不少于零）的金额（如果有），减去 (c) 期末净负债金额 （定义见 Captura 合并协议）减去 (d) 任何交易费用金额，前提是合并对价 另行支付给 Captura 根据Captura合并协议的条款 ，收盘后，图拉的股东可能会进行调整。
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双方完成业务合并的义务 以满足或放弃各自的某些惯例成交条件 为前提，包括但不限于：(a) 在 Captura 合并协议中包含的重要性标准的前提下，各方的陈述和保证 是真实和正确的；(b) 各方对各自的收盘前契约和协议的实质性遵守，前提是 Captura 合并协议中包含的标准； (c)公司股东批准业务合并；(d) Captura股东 批准业务合并；(e) 自 Captura 合并协议生效之日起 对公司或 Captura 没有产生任何重大不利影响（定义见 Captura 合并协议），该协议仍在继续 且尚未得到纠正；(f) 成员的选举收盘后董事会符合 Captura 合并协议的规定， 根据该协议的规定，其中大部分将保持独立纳斯达克规则；（g）公司在收盘时拥有至少5,000,001美元的有形 净资产；（h）截至收盘时签订了某些辅助协议；（i）美国证券交易委员会没有发出任何要求公司修改或补充招股说明书和委托书的通知或 通信或立场；以及 (j) 收到某些收盘交付文件。
2022 年 10 月 13 日，Captura 合并协议的各方根据《Captura 合并协议》第 8.1 (a) 节共同终止了该协议， 立即生效。由于双方决定终止 Captura 合并协议，任何一方都无需向对方支付终止费。
2022 年 11 月 15 日，我们、Merger Sub 1 和我们的原始保荐人签订了 Majic 合并协议，第二个目标是 Majic 和 Merger Sub 2。根据Majic合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，在业务合并完成 时，我们将使Merger Sub 1与Majic合并，Majic继续作为幸存的 实体和公司的全资子公司，作为第一次合并的幸存实体，立即对Majic进行 合并，并进入合并子公司 2，合并子公司 2 继续作为第二次合并的 个幸存实体。由于此类合并，Majic的所有已发行和流通股本将 兑换成公司A类普通股，条件如下：Majic的股东 集体将有权从公司获得总计 (a) 两千万（20,000,000）股公司 A类普通股作为收盘合并对价，但须对收盘价进行某些调整如果在收盘前签署协议后的 期内，Majic 临时发行了股票或其他证券融资目的；以及 (b) 在遵守Majic合并协议中规定的某些 调整以及条款和条件的前提下，对于除此类临时融资股持有人 以外的Majic的股东，可获得最多两千万（20,000,000股）股公司A类普通股作为股东 的合并对价。此外，根据Majic Merger 协议中规定的某些调整、条款和条件，（1）交易完成后，Majic的某些管理成员将有权从公司获得1,600万 （16,000,000）股公司A类普通股，但如果合并后公司的财务指标超过该财务目标20％，则会增加红股；以及（2）收盘后，原始保荐人将有权获得四股 万股（4,000,000）股公司A类普通股。此类收益对价受某些按比例分配和 追赶收益条款的约束。
双方完成业务合并的义务 的前提是满足或放弃各自的某些惯例成交条件 ，包括但不限于：(a) 在 Majic 合并协议中包含的重要性标准的前提下，双方的陈述和保证 是真实和正确的；(b) 各方对各自的收盘前契约和协议的实质性遵守，前提是合并协议中包含的标准； (c) 批准公司股东对业务合并；(d) Majic 股东 批准业务合并；(e) 自 Majic 合并协议生效之日起， 对公司或 Majic 没有任何重大不利影响（定义见 Majic 合并协议），该协议仍在持续且未得到纠正； (f) 收盘后成员的选举董事会符合 Majic 合并协议的规定，根据纳斯达克规则，其中大多数 将保持独立；(g)公司在收盘时拥有至少5,000,001美元的有形净资产；（h）截至收盘时签订了某些辅助协议；（i）美国证券交易委员会没有任何要求公司修改或补充招股说明书和委托书的通知或通信 ，也没有立场；（j）作为合并对价发行的公司A类普通股 股份 获准上市纳斯达克；收到 的某些收盘；(k) Majic 已终止、清算并全部取消任何未清偿的证据Majic的可转换 证券或承诺；以及（l）公司拥有现金和现金等价物，在股东赎回生效后， 来自任何PIPE投资的收益，扣除公司开支后的收益至少为5000万美元。
2023 年 2 月 3 日，Majic 合并协议的各方根据《Majic 合并协议》第 8.1 (a) 条共同终止了该协议， 立即生效。由于双方决定终止 《Majic 合并协议》，任何一方都无需向对方支付终止费。2022年11月29日，我们举行了公司股东特别大会。在这样的特别会议上， 公司股东批准了章程修正案，将公司必须完成 初始业务合并的日期从2022年12月2日延长至2023年6月2日，但须经过 公司董事会的批准，前提是我们的原始保荐人或其指定人向信托账户存入每股公开发行股票相当于每股0.067美元的金额或12.5万美元, 在每次延长期开始之前.就延期而言，持有8,477,497股普通股的股东 行使了按比例赎回股票兑换 信托账户资金的权利。结果，大约87,541,322美元（约合每股10.32美元）被从信托账户中扣除，用于支付 此类持有人，赎回后剩下19,088,228美元。
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2022年12月 1日，公司促成向其公众股东存入信托账户12.5万美元，相当于每股 股公开发行股票0.067美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月 ，从2022年12月2日延至2023年1月2日。
2022年12月 30日，公司促成将12.5万美元存入我们的公众股东信托账户，相当于每股公开股0.067美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个 个月，从2023年1月2日到2023年2月2日。
2023年2月 2日，公司促成向其公众股东的信托账户存入12.5万美元，相当于每股 股公开发行股票0.067美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月 ，从2023年2月2日延至2023年3月2日。
2023年3月2日，公司促成向其公众股东的信托账户存入12.5万美元，相当于每股 股公开发行股票0.067美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月 ，从2023年3月2日延至2023年4月2日。
2023 年 3 月 13 日，Aspire 同意在初始 业务合并完成后从原始保荐人手中收购全部2,581,500股B类普通股和5,869,880份私募认股权证，公司的保荐人从原始保荐人变为保荐人。
2023年3月 31日，公司促成向其公众股东的信托账户存入12.5万美元，相当于每股公开股0.067美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个 个月，从2023年4月2日到2023年5月2日。
2023 年 5 月 2 日，公司、合并子公司和 Regentis 签订了合并协议，根据该协议，Merger Sub 将与Regentis合并，合并后Regentis将继续作为存续实体，因此，Regentis 将成为公司的直接全资子公司。
2023 年 5 月 2 日，公司促成向其公众股东的信托账户存入12.5万美元，相当于每股 股公开发行股票0.067美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月 ，从2023年5月2日延至2023年6月2日。
2023 年 5 月 18 日， 公司和保荐人宣布，公司签订了保荐人 的无抵押免息本票，据此，保荐人将每月向公司贷款 30,000 美元，最多延期 12 个 1 个月，总额不超过 360,000 美元。（有关当前行使的延期，请参见下文。）
根据2023年5月10日提交的关于 附表14 (a) 的某些委托书（经修订的 “延期委托书”）中的适当通知， 2023 年 5 月 30 日，公司举行了一次虚拟股东特别会议。在特别会议上，公司股东 批准了延期修正提案，在股东 批准延期修正提案后，公司立即提交了修订后的章程。根据修订后的章程，公司有权在 原终止日期之后最多延长12个月，延期至2024年6月2日外部日期，即外部日期，即公司必须 (i) 完成涉及公司与一家或多家企业的合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或 类似业务合并的日期，(ii) 停止运营如果它未能完成 业务合并，以及 (iii) 除非公司的初始业务关闭本应进行合并， 赎回或回购公司100％的A类普通股，这些普通股包括在首次公开募股 发行中出售的单位的一部分。每次延期时，公司或保荐人（或其关联公司或许可的指定人）都必须 将延期款存入信托账户，保荐人向公司 提供了总额为36万美元的无息无抵押贷款，用于支付延期付款。
此外， 在这样的特别会议上，公司股东批准了信托修正提案。在公司股东批准延期 修正提案和信托修正提案后，公司和信托 账户受托人立即对信托协议进行了修订，将终止日期再延长十二个月， 至2024年6月2日。
在特别会议上对延期修正提案和信托修正提案进行表决时，赎回股东 行使了赎回股票的权利。2023年6月2日，公司向赎回股东支付了总计 11,233,821美元的现金，相当于每股约10.84美元。在向赎回股东支付此类款项后，该公司的 信托账户余额约为8,814,443美元。该公司剩余的已发行A类普通股 为812,715股。
2023年6月 1日，公司促成向其公众 股东的信托账户存入3万美元，相当于每股公开股0.037美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的期限延长一个月 ，从2023年6月2日延长至2023年7月2日，这是公司管理文件允许的十二次1个月延期中的第一次。
2023年6月27日，公司促成向其公众 股东的信托账户存入3万美元，相当于每股公开股0.037美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的期限延长一个月 ，从2023年7月2日延至2023年8月2日，这是公司管理文件允许的十二个1个月延期中的第二个。
2023年7月7日，公司和Regentis执行了合并协议的第1号修正案，将合并对价从9,500万美元提高到9,600万美元，部分原因是收盘前向Maxim发行Regentis普通股，并将在业务合并完成后向其收取 的费用。
2023 年 7 月 10 日，公司向美国证券交易委员会提交了初始表格 S-4。
2023年7月25日，公司收到了纳斯达克的退市函，称该公司没有在180个日历 天内（或直到2023年7月24日）恢复合规。
2023年7月27日，公司提交了8-K表的最新报告，表示公司完全打算根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序，通过请求专家组听证会的方式对该决定提出上诉，在专家小组做出决定之前，暂停公司证券的暂停 和25-NSE表格的提交，并于该日公司 要求举行听证会，并且按照退市信函的要求，在美国东部时间2023年8月1日下午 4:00 之前，将2万美元的听证会费用电汇给纳斯达克， 。然后，该小组的听证会定于2023年9月21日举行。
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2023年7月28日，公司向其公众股东信托账户存入了3万美元，相当于每股公开股0.037美元， 允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年8月 2日延长至2023年9月2日，这是公司管理文件允许的十二个1个月延期中的第三个月。 2023年7月31日，公司提交了8-K表的最新报告，披露了同样的情况。
2023年8月 8日，公司向美国证券交易委员会提交了附表14（a）的初步委托书，要求股东批准创始人 股票修正提案，以修改现有的OTEC章程，规定面值为每股0.0001美元的B类普通股的持有人有权将此类B类普通股转换为面值为每股0.0001美元的A类普通股，在选举此类持有者时进行一对一的审查，而不是在最初的业务合并结束时进行。 公司随后向美国证券交易委员会提交了委托书，通知将于2023年9月5日举行股东特别会议，提议根据创始人股份修正提案修改现有OTEC章程，以便 授权公司重新遵守MVLS要求。
2023年8月 31日，公司向其公众股东信托账户存入3万美元，相当于每股公开股0.037美元， 允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年9月 2日延长至2023年10月2日，这是公司管理文件允许的十二次1个月延期中的第四次。
2023 年 9 月 5 日，在委托书发出通知后，公司举行了一次虚拟股东特别会议，要求修改 创始人股份修正提案的现有 OTEC 章程，以授权公司恢复对纳斯达克的合规。在公司股东批准创始人股份修正提案后，公司 立即通过了现有 OTEC 章程的相关修正案并将其提交给特拉华州国务卿。 根据公司2023年8月28日普通股每股 11.12美元的普通股收盘价计算，自2023年9月5日起，B类普通股转换为A类普通股使公司的证券市值增加了约28,706,280美元，而公司当时的 证券市值约为10,185,642美元，总额约为38,891,922美元, 超过所需的3,500万美元.在 2023 年 9 月 5 日之后连续十个 个工作日，在听证会之前结束。
2023年9月12日，公司对2023年7月10日提交的初始S-4表格提交了第1号修正案。
正如此前 在2023年9月14日提交的8-K表格中披露的那样，该公司于2023年9月13日收到了纳斯达克 的通知信，称该公司目前不符合公众持有人要求，并进一步表示，纳斯达克专家组将在已安排的听证会上就公司继续在纳斯达克上市做出决定时考虑此事。
2023 年 9 月 21 日，公司出席了听证会，与专家组讨论了除名信和通知信。在听证会上， 公司讨论了根据与Regentis和Merger Sub签订的合并协议完成业务合并后，预计将遵守公众持有人要求的情况 。下文 “后续事件” 下将进一步讨论听证会的结果。
2023年9月27日，公司向其公众股东信托账户存入了3万美元，相当于每股公开股0.037美元， 允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年10月 2日延长至2023年11月2日，这是公司管理文件允许的十二次1个月延期中的第五次。
后续的 事件
公司 评估了在资产负债表日期之后直到简明财务 报表发布之日发生的后续事件和交易。根据此次审查，除非下文另有说明，否则公司没有发现任何需要调整 或在简明财务报表中披露的后续事件。
本票 票据
2023 年 10 月 24 日，公司或保荐人与投资者签订了本票，根据该期票，投资者同意向公司或保荐人提供 25万美元的贷款。作为对初始资本出资的对价， 公司或保荐人将在初始业务合并完成后，按每1.00美元的初始资本出资一股A类普通股的比率向投资者订阅 股进行分配和转让，或促成转让和转让，或者投资者可以选择以现金收取 股款。认购股票如果发行，则不受转让限制或任何其他封锁条款、 收益或其他突发事件的约束。初始资本出资不得累计利息，应由公司在初始业务合并结束时偿还 。公司或赞助商将在初始业务合并结束后的5个工作日内向投资者支付赞助商或 收到的所有还款。
纳斯达克 合规
在 与纳斯达克举行听证会之后，该公司提供了一张图表，列出了每项初始上市要求，并说明了它计划如何按照纳斯达克在听证会上的要求满足 的每项要求。
2023 年 10 月 9 日，公司收到纳斯达克的一封信，称该小组批准了 OTEC 在 2024 年 1 月 2 日 之前的豁免请求，但须遵守以下条件：
| (1) | 在 或2023 年 10 月 20 日之前，OTEC 应证明符合 MVLS 要求，并且 |
| (2) | 在 2024 年 1 月 2 日当天或之前，OTEC 应完成业务合并，并确保《上市规则》第 5505 条得到遵守。 |
2023 年 10 月 10 日，公司进一步证明遵守了 MVLS 要求。
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2023 年 10 月 12 日，公司收到纳斯达克的一封信，称公司恢复了对 MVLS 要求的遵守。因此 ，这一缺陷已得到纠正，公司符合纳斯达克的MVLS要求。
该公司 预计在2023年底之前根据与Regentis和Merger Sub签订的合并协议完成业务合并， 完成后，预计将符合公众持有人要求。该公司预计 其业务运营不会受到影响，并完全打算恢复对公众持有者要求的遵守。该公司 将监控其在纳斯达克的上市情况，并评估其可用选项，以恢复对纳斯达克的合规性。
延期 向信托账户付款
2023年10月27日，公司向其公众股东信托账户存入了3万美元，相当于每股公开股0.037美元， 允许公司将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年11月 2日延长至2023年12月2日，这是公司管理文件允许的十二次1个月延期中的第六次。
S-4 表格 第 2 号修正案
2023年11月3日，公司对2023年7月10日提交的初始S-4表格提交了第2号修正案。
操作结果
自成立以来，我们的整个 活动都是为了为首次公开募股做准备，而自首次公开募股以来，我们的活动 仅限于寻找潜在的初始业务合并。在 业务合并最早完成和完成之前，我们不会产生任何营业收入。
在截至2023年9月30日的 三个月中，我们的净亏损为403,562美元，这主要是由616,315美元的组建和运营成本、43,011美元的 所得税准备金和26,253美元的利息支出所抵消，但被116,580美元的利息收入和165,437美元的认股权证负债公允价值变动所抵消。
在截至2022年9月30日的 三个月中，我们的净收入为4,088美元，这主要是由认股权证负债 的公允价值变动（308,445美元）和354,619美元的利息收入被658,976美元的组建和运营成本所抵消。
在截至2023年9月30日的 九个月中，我们的净亏损为1,993,333美元，这主要是由2,089,023美元的组建和运营成本、与向Aspire转让原始赞助商股票相关的财务成本为464,670美元、81,823美元的所得税准备金和39,857美元的 利息支出所抵消，但被516,603美元的利息收入和变动所抵消认股权证负债的公允价值为165,437美元。
在截至2022年9月30日的 九个月中，我们的净收入为1,219,437美元，这主要是由认股权证负债 的公允价值变动为5,798,246美元，利息收入为433,795美元，被1,412,604美元的成立和运营成本以及分配给认股权证的3600,000美元的延期 发行成本所抵消。
流动性 和持续经营
2023年9月30日，我们的现金为74,916美元，营运资金赤字为4,873,521美元。
截至2023年9月30日，我们的流动性 需求通过出售创始人股票（见附注5）、截至2023年9月30日和2022年12月31日来自关联方和外部投资者的 贷款总额分别为1375,996美元和323,039美元 以及完成首次公开募股和在 之外进行的私募所得净收益得到满足信托账户的信托账户。
截至2023年9月30日，我们在 信托账户中有9,167,017美元的现金。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户利息（减去递延承保佣金）的任何金额 来完成业务合并。 我们可能会提取利息来缴税。如果我们的资本存量或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价 。
在 业务合并完成之前，我们将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估 潜在的收购候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出， 选择要收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。我们将需要 通过向保荐人、股东、高级职员、董事或第三方 方提供贷款或额外投资来筹集更多资金。我们的保荐人、高级管理人员和董事可以不时或随时以他们认为合理的金额借出我们的资金，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法 获得额外的融资。如果我们无法筹集更多资金，则可能需要采取额外措施来节约流动性，其中包括但不一定限于削减运营、暂停进行 的潜在交易以及减少管理费用。
关于公司根据FASB ASC主题205-40《财务报表——持续经营》对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2024年6月2日（含延期）之前完成初始业务 合并。目前尚不确定该公司能否在此之前完成初步的业务合并。如果最初的 业务合并未在此日期之前完成， 公司将被强制清算并随后解散。此外，自这些合并财务报表发布之日起，公司可能没有足够的流动性在 年内为公司的营运资金需求提供资金。管理层已经确定，如果不进行初始业务合并，则流动性状况 和强制清算以及随后可能解散，这使人们对公司在发布这些财务 报表后的未来十二个月内继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2024年6月2日之后清算 ，则未对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司的发起人、高级管理人员和董事可以不时或随时向公司贷款 ，但没有义务自行决定以他们认为合理的金额向公司贷款，以满足公司 的营运资金需求。
表外融资 表单融资安排
我们没有债务、资产或负债，截至2023年9月30日，这些债务或负债将被视为资产负债表外安排。我们 不参与与未合并实体或财务合伙企业（通常被称为 ）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。 我们没有订立任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何 债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
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合同 义务
注册 权利
转换营运资金贷款时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证（如果有 （以及行使私募认股权证和在 转换营运资金贷款和转换创始人股份时可能发行的任何普通股）的持有人 有权根据注册权协议获得某些注册权。这些持有者将有权获得某些要求和 “搭载” 注册权 。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保 协议和修正案
承销商 有权获得每单位0.20美元，合计2,065,200美元（反映承销商 部分行使其超额配股权）的承保折扣，将在首次公开募股结束时支付。 （反映承销商部分行使其超额配股权）将按延期支付给承销商 承保佣金。如果我们完成了初始业务合并，则递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。
2021 年 12 月 15 日，为了解决 Maxim 与公司之间出现的某些问题和疑虑，双方同意 对《承保协议》进行如下修改：(i) 公司和 Maxim 双方同意，删除优先拒绝权 ，好像没有进一步的效力和效力，Maxim 无权优先拒绝在 {担任承销商 br} 未来的任何融资事件；(ii) 作为放弃优先拒绝权的对价，如果公司完成业务合并 ，则公司将在此类业务合并结束时向Maxim一次性支付200万美元现金 ，作为兼并和收购咨询费；（iii）公司和Maxim同意，超额配股权已限制为32.6万套，超额配股权已于2021年6月22日终止；（iv）公司和马克西姆同意 公司不得负责 Maxim 的任何额外报销、自付费用或支出。 为明确起见，与承保费用（包括但不限于延迟承保 佣金）有关的所有权利和义务均未受到本修正案的修改或影响。这200万美元作为其他长期负债记入2023年9月30日和2022年12月31日随附的未经审计的简明合并资产负债表中的 。
关键 会计政策
根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。我们已将 确定为我们的关键会计政策：
提供 费用
发行 成本包括与首次公开募股直接相关的法律、会计、承保和其他费用。 发行成本是根据相对的 公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具，并与收到的总收益进行比较。与认股权证负债相关的发行成本在发生时记为支出， 在未经审计的简明合并运营报表中作为非运营费用列报。首次公开募股完成后， 与发行可能被赎回的A类普通股相关的 的发行费用计入临时股权。公司将递延承保佣金归类为非流动负债，因为合理地预计递延承保佣金的清算 不会要求使用流动资产或产生流动负债。
与2022年6月2日延期付款有关 ，原始保荐人将先前发行的120万股B类普通股 从创始人股份中转让给参与此次发行的投资者。根据员工会计公告主题5A和5T，创始人股票的公允价值 被确定为发行成本。因此，发行成本由 分配给唯一发行的金融工具，即私募认股权证。分配给衍生权证 负债的发行成本在运营报表中发生时列为支出。
每只普通股的净（亏损） 收益
公司 遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。该公司有 两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损是两类股票之间按 比例分摊的。每只普通股的净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以 相应时期已发行普通股的加权平均数。
摊薄后净（亏损）收益的计算 未考虑首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证 和私募认股权证在截至2023年9月30日和2022年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中共购买16,543,700股A类普通股（在计算摊薄（亏损）收益时可能被赎回， 因为它们视情况而定根据美国国库股票法，未来的事件及其纳入将具有反稀释作用。 的结果是，截至2023年9月30日和2022年9月30日 的三个月和九个月中，摊薄后的每股净（亏损）收益与每股基本净（亏损）收益相同。与可赎回的A类普通股相关的重新计量不包括在每股收益中 ，因为赎回价值接近公允价值。
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JOBS 法案
JOBS 法案包含的条款除其他外放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们 有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们可以根据私营（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修订后的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的 会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司 采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，简明合并财务报表 可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司相提并论。
此外， 我们正在评估依赖《乔布斯法案》规定的其他降低报告要求的好处。 在遵守乔布斯法案规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖 此类豁免，则可能不需要（i）根据第404条就我们的财务报告内部控制系统 提供审计师认证报告，（ii）提供非新兴成长型公众可能要求的所有薪酬披露根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（iii） 遵守PCAOB可能通过的任何要求关于审计公司的强制轮换或审计师 报告的补编，该报告提供了有关审计的更多信息以及简明的合并财务报表（审计师讨论 和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬 与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用 ，或者直到我们不再是 “新兴成长 公司”（以较早者为准）。
第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，因此无需提供本项目要求的其他信息 。
第 4 项。控制措施和 程序
对披露控制和程序的评估
在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务 官在内的管理层的参与下，我们对截至2023年9月30日的 财季末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义。 根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在本报告所涵盖的 期内，我们的披露控制和程序无效，原因是 披露和复杂的金融工具存在重大缺陷，因为这些工具可能被赎回和透支信托资产。
我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作多么周密，都只能为披露控制和程序的目标 得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映 这一事实，即存在资源限制，必须将收益与成本相比进行考虑。由于所有披露控制和程序中都存在固有的 限制，因此对披露控制和程序的任何评估都无法绝对保证我们已发现所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制 和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证 在所有潜在的未来条件下任何设计都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
本10-Q表季度报告涵盖的截至2023年9月30日的季度中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们对财务报告的内部 控制产生重大影响或有理由可能对财务报告的控制产生重大影响。
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第 6 项。展品。
| 展览 数字 | 描述 | |
| 1.1 | 承保协议于2021年5月27日签订，由海洋科技收购公司和Maxim集团有限责任公司作为几家承销商的代表（作为海洋科技收购公司于2021年6月3日向美国证券交易委员会提交的表格8-K附录1.1以引用方式纳入）。 | |
| 2.1 | OceanTech Acquisions I Corp.、Regentis Biomaterials Ltd. 和 R.B. Merger Sub Ltd.（以引用方式纳入公司于2023年5月8日提交的当前表格8-K）之间的协议和合并计划，日期为2023年5月2日。 | |
| 2.2 | OceanTech Acquisitions I Corp.、R.B. Merger Sub Ltd.和Regentis Biomaterials Ltd.之间于2023年7月7日发布的合并协议和计划第1号修正案 | |
| 3.1 | 2021年5月27日经修订和重述的海洋科技收购公司注册证书（以引用方式纳入 OceanTech Acquitions I Corp. 于2021年6月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录3.1）。 |
| 3.2 | 海洋科技收购公司经修订和重述的公司注册证书修正案（以引用方式纳入海洋科技收购公司于2022年12月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录3.1）。 | |
| 3.3 | 经修订和重述的海洋科技收购公司注册证书第二修正案（以引用方式纳入海洋科技收购公司于2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录3.1）。 | |
| 3.4 | 海洋科技收购公司经修订和重述的公司注册证书修正案（OceanTech Acquitions I Corp. 于2023年9月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录3.1以引用方式纳入）。 |
| 10.1 | 2021年5月27日，大陆股票转让和信托公司与海洋科技收购公司签订的投资管理信托协议（作为海洋科技收购公司于2021年6月3日向美国证券交易委员会提交的表格8-K附录10.1以引用方式纳入）。 | |
| 10.2 | 截至2023年5月2日，由OceanTech Acquisions I Corp.、Regentis Biomaterials Ltd.和Regentis的某些股东签署的投票协议。以引用方式纳入公司于2023年5月8日提交的当前表格8-K）。 | |
| 10.3 | 截至2023年5月2日的赞助商支持协议，由OceanTech收购公司、Regentis Biomaterials Ltd.、Aspire Acquisition LLC和该协议的某些当事人签订。以引用方式纳入公司于 2023 年 5 月 8 日提交的当前表格 8-K 中）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的、经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的、经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中） |
| * | 这些 证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，根据《证券交易法》第18条的规定被视为未提交 ，也不得被视为以提及方式纳入根据《证券法》提交的任何文件 ，除非此类申报中以具体提及方式明确规定。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已在 2023 年 11 月 17 日正式授权下方代表其签署本报告 。
| OCEANTECH 收购 I CORP. | ||
| 来自： | /s/ Suren Ajjarapu | |
| 姓名： | Suren Ajjarapu | |
| 标题： | 主管
执行官 （首席执行官） | |
| 来自： | /s/ 弗朗西斯·克努特尔二世 | |
| 姓名： | Francis Knuettel II | |
| 标题： | 主管
财务官 （首席财务官） | |
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