Document

截至2021年9月30日，Construction Partners, Inc.（以下简称 “公司”、“我们” 和 “我们的”）有一类根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的证券：我们的A类普通股，每股面值0.001美元（“A类普通股”）。

以下是对我们股本重要条款的描述。它声称不完整，完全受我们的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订和重述的章程（经修订和重述章程，即 “章程”）和《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的约束和限定。我们经修订的公司注册证书和章程副本已作为10-K表年度报告的附录3.1、3.2和3.2A提交给美国证券交易委员会。

截至2021年9月30日，我们有36,600,639股已发行的A类普通股，15,691,839股已发行的B类普通股，没有已发行或流通的未指定优先股。截至2021年9月30日，根据我们的各种股票和薪酬激励计划，我们已经额外预留了1,196,733股A类普通股供发行。除非董事会另有决定，否则我们将以无证形式发行所有股本。

如果根据我们董事会宣布，在支付了要求为已发行优先股（如果有）支付股息后，A类普通股的持有人有权从我们合法可用的资产、现金、财产、普通股或其他证券中获得相同利率的股息。

A类普通股的持有人有权每股获得一票。B类普通股的持有人有权获得每股十张选票。除非适用法律、公司注册证书或章程另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项（包括董事选举）进行投票。A类普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权。

在我们清算、解散或清盘或出售或处置全部或几乎所有资产后，合法分配给股东的资产将按比例分配给被视为单一类别的A类普通股和B类普通股的持有人，前提是必须事先清偿所有未偿债务和其他负债，并对未偿还的优先股（如果有）支付优先权和清算优惠。

公司注册证书规定，我们不会修改、更改、废除或免除公司注册证书的某些条款，也不会通过任何与之不一致的条款，也不会对A类普通股进行任何重新分类，除非该行动首先获得当时流通的B类普通股大多数持有人的赞成票或书面同意，并作为单独类别进行投票，并在法律允许的最大范围内由持有人的赞成票或书面同意 A类普通股无权对此进行投票。但是，该条款须经适用法律要求的任何其他表决，根据DGCL第242（b）（2）条，A类普通股的持有人有权对拟议的行动进行集体投票，无论该行动是否有权通过公司注册证书进行投票，前提是该行动会增加或减少A类普通股的面值，或者改变或改变其权力、优先权或特殊权利从而对他们产生不利影响。

A类普通股的持有人没有偿债基金或赎回条款，也没有转换权或优先权。A类普通股的所有已发行股票均有效发行，已全额支付且不可评估。A类普通股不能转换为我们股本的任何其他股份。

公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股。除非法律或纳斯达克股票市场有限责任公司通过的任何规则要求，否则这些授权的优先股无需我们的股东采取进一步行动即可发行。我们的董事会能够就任何系列优先股确定该系列优先股的条款和权利，包括该系列的股息权、投票权、转换权、赎回条款、清算权和任何其他相关权利、权力和优先权，以及这些优先股的资格、限制和限制。

我们可以发行一系列优先股，视其条款而定，这些优先股可能会阻碍或阻止某些或大多数股东可能认为符合其最大利益的收购尝试或其他交易，或者他们可能获得高于A类普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制A类普通股的分红，稀释A类普通股的投票权或将A类普通股的清算权置于次要地位，从而对A类普通股的持有人产生不利影响。由于这些因素或其他因素，优先股的发行可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

公司注册证书规定，如果当时有权投票的所有已发行股票的投票权获得过半数的赞成票，则可以无理由罢免董事，但前提是，一旦我们的B类普通股没有股票仍在流通，则只能出于正当理由罢免董事，而且只能由当时流通的所有股票中至少拥有66 2/ 3％的表决权的持有人投赞成票有权就此进行表决，作为一个群体一起投票。此外，公司注册证书规定，在授予一个或多个优先股（如果有）的权利的前提下，只有剩余董事或股东的赞成票才能填补我们董事会的任何空缺，即使低于法定人数，也只能由剩余的唯一董事或股东的赞成票填补；但是，一旦我们的B类普通股没有股票仍在流通，则任何新设立的空缺都可填补由于董事人数的增加而担任我们董事会中的董事职位，以及我们董事会出现的任何空缺只能由当时在任的多数董事填补，即使不到法定人数，也只能由唯一剩下的董事填补，而不能由股东填补。

公司注册证书和章程规定，只有董事会主席、首席执行官、董事会或应B类普通股25％的持有人的要求才能召开股东特别会议。章程禁止在特别会议上进行任何事务，除非该会议的通知中另有规定。

章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或其委员会提名或根据董事会或其委员会的指示提名除外。为了在会议之前 “妥善处理” 任何问题，股东必须遵守提前通知的要求并向我们提供某些信息。通常，为了及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一届年度股东大会一周年纪念日前不少于90天或超过120天收到股东通知。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。章程允许股东大会的会议主席通过会议规则和条例，如果不遵守这些规则和条例，这些规则和条例可能会导致在会议上排除某些业务的进行。

公司注册证书通常规定，在DGCL允许的最大范围内，任何董事均不因违反某些董事信托义务而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。根据DGCL，不得取消董事的责任：

公司注册证书和章程规定，我们董事会被明确授权制定、更改、修改、更改、增补、撤销或废除章程的全部或部分内容，而无需股东就任何事项进行表决。只要我们的B类普通股仍在流通，我们的股东对章程的任何修改、修改、变更、增加、撤销或废除都需要亲自出席或由代理人代表并有权就此类变更、修正、变更、增加、撤销或废除进行表决的已发行股票的多数投票权投赞成票。一旦我们的B类普通股中没有股票仍在流通，我们的股东对章程的任何修改、修改、变更、增加、撤销或废除都需要我们当时有权投票的所有已发行股票中至少有66 2/ 3％的投票权的持有人投赞成票，共同投票。

公司注册证书规定，一旦我们的B类普通股中没有股票仍处于流通状态，则只有在我们当时有权投票的所有股票中拥有至少66 2/ 3％的投票权的持有人投赞成票，才能更改、修改、更改、增加、撤销或废除公司注册证书的某些条款，并作为一个单一类别进行表决。

章程包含法院选择条款，该条款规定，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决经修订的1933年《证券法》下任何索赔的唯一法庭。