美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的季度报告 截至2021年1月31日的季度报告 。

或

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告。

佣金 档号：000-55863

拉斐尔 控股公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

新泽西州纽瓦克布罗德街520 邮编：07102

(主要执行机构地址 ，邮政编码)

(212) 658-1450

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年3月15日，注册人普通股的流通股数量为：

拉斐尔控股公司

目录

第一部分：财务信息

项目1.财务报表

拉斐尔控股公司

综合资产负债表

(未经审计，单位为千，不包括股票 和每股数据)

请参阅合并财务报表的附注 。

拉斐尔控股公司

合并经营报表 和全面亏损
(未审核，单位为千，不包括股票和每股数据)

请参阅合并财务报表附注 。

拉斐尔 控股公司
合并权益表
(未审核，单位为千，不包括股票和每股数据)

请参阅合并财务报表附注。

拉斐尔 控股公司
合并权益表
(未审核，单位为千，不包括股票和每股数据)

请参阅 合并财务报表附注。

拉斐尔控股公司
合并现金流量表
(未经审计，单位为千)

请参阅合并财务报表附注。

Rafael Holdings， Inc.
合并财务报表附注
(未审核)

注 1-业务描述

Rafael 控股公司(“Rafael Holdings”或“公司”)是特拉华州的一家公司，拥有临床前 和临床阶段制药公司以及商业房地产资产的权益。这些资产作为 业务的两条独立线路运营。

医药控股包括优先和普通股权益，以及购买拉斐尔制药公司或拉斐尔制药公司额外股权的认股权证，拉斐尔制药公司是一家专注于临床阶段的肿瘤学制药公司，致力于开发利用正常细胞和癌细胞之间代谢差异的疗法并将其商业化； 此外，还拥有LipoMedex制药有限公司或LipoMedex的多数股权。LipoMedex PharmPharmticals Ltd.或LipoMedex是一种临床阶段的肿瘤学。 医药控股包括优先和普通股权益，以及购买 Rafael PharmPharmticals，Inc.或Rafael PharmPharmticals，这是一家临床阶段的肿瘤学制药公司的额外股权的权证。此外，我们在2019年成立了Beller Institute(“Beller”)，这是一家全资的早期企业 ，专注于开发一系列治疗化合物，包括调节癌症新陈代谢的化合物。该合资企业正在寻求与顶尖学术机构的顶尖科学家 达成合作研究协议。此外，我们最近开始努力开发其他早期制药企业，包括以色列公司Levco Pharmacuals Ltd.(“Levco”)和Farber Partners LLC(“Farber”)。Levco是一家以色列公司，成立目的是与Alberto Gabizon博士和以色列一家顶级机构合作开发癌症新化合物 ，Farber Partners LLC(“Farber”)围绕着与普林斯顿大学技术许可办公室(Office Of Technology License)就约书亚·拉比诺维茨(Joshua Rabinowitz)教授的实验室技术达成的协议而成立。

商业地产包括位于新泽西州纽瓦克布罗德街520号的一栋建筑，该建筑是本公司和某些其他实体的总部，并接待了其他租户和相关的800辆公共车库，以及以色列一栋建筑的一部分 。2020年8月，该公司出售了位于新泽西州皮斯卡特韦的一栋办公/数据中心大楼，该大楼被归类为 ，于2020年7月31日挂牌出售。

这些合并财务报表中的 “公司”是指拉斐尔控股公司在合并的基础上。所有重要的 公司间帐户和交易都已在合并中取消。

所有 控股子公司均被合并，所有公司间交易和余额在合并 或合并中被取消。这些合并财务报表中包括的实体如下：

Rafael Holdings， Inc.
合并财务报表附注
(未审核)

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

随附的本公司及其附属公司的综合财务报表 已根据美国公认的中期财务信息会计 原则以及表格10-Q和S-X法规第10条的说明编制。 本公司及其附属公司的合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计准则 和S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和 脚注。管理层认为，所有调整都已包括在内，其中包括 仅正常的经常性调整，这些调整被认为是公平列报所必需的。

公司的会计年度在每个日历年的7月31日结束。下面提到的每个财年都是指在指定日历年结束的 财年(例如，2020财年指的是截至2020年7月31日的财年)。

截至2021年1月31日的三个月和六个月的运营 结果不一定代表截至2021年7月31日的财年的预期结果 。截至2020年7月31日的资产负债表来源于公司在该日期经审计的 综合财务报表，但不包括美国公认会计准则 要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。因此，这些财务报表应与公司 经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表包括在公司截至2020年7月31日的Form 10-K年度报告或提交给美国证券交易委员会(SEC)的2020 Form 10-K年度报告中。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。 财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值大不相同 。

风险 和不确定性-新冠肺炎

2019年12月，中国武汉出现了一种新的冠状病毒，也就是现在的新冠肺炎，事实证明它具有很高的传染性， 从此在全球范围内传播。该公司积极监测疫情及其对其运营和公司持股 的潜在影响。虽然该公司的业务主要在美国，但该公司在美国以外拥有资产 ，该公司的一些医药控股公司在欧洲和亚洲开展运营、制造和临床 试验活动。

对运营的影响，特别是对我们所持药品的正在进行的临床试验的影响已由相应的药品管理团队积极管理 ，他们与适当的监管机构密切合作，以尽可能最小的影响继续临床 试验活动，包括从 相应的监管机构获得某些临床试验活动的豁免以继续研究。

公司有一位租户因新泽西州健身房关闭而在2020年8月未支付租金；但是，该租户随后 恢复了租金支付。基于新冠肺炎疫情，全国商业房地产市场普遍存在不确定性 因此，公司房地产投资组合的价值以及将这些资产货币化的 努力仍将受到潜在影响。

公司实施了一系列措施来保护员工的健康和安全，包括对可以在家工作的员工实施强制性的在家工作 政策，以及限制商务旅行、工作场所和面对面的 会议。

Rafael Holdings， Inc.
合并财务报表附注
(未审核)

由于已知和未知风险，包括隔离、关闭和疫情引发的其他限制，运营 和公司所持股份的运营可能会受到不利影响。此外，由于新冠肺炎 形势具有不断变化的性质，目前我们无法合理评估或预测新冠肺炎疫情可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成的全面负面影响 。影响将取决于未来的发展 ，例如新冠肺炎在美国和全球传播的最终持续时间和严重程度、联邦、州、地方和外国政府采取行动缓解和传播新冠肺炎的有效性 、大流行对美国和全球经济的影响 、大流行引发的客户行为变化以及我们恢复正常运营的速度 等。由于所有这些原因，本公司可能会产生与本公司无法控制的此类事件相关的费用或延误 ，这可能会对本公司的业务产生重大不利影响。

投资

适用于长期投资(无论是合并投资、股权投资还是成本投资)的 会计方法涉及对每项投资的重要 条款进行评估，这些条款明确授予或暗示对被投资方运营的控制权或影响力的证据 ，还包括确定公司是主要受益者的任何可变利益。合并的 财务报表包括本公司的受控关联公司。合并附属公司之间的所有重要公司间帐户和交易 均已取消。

对本公司不受控制但本公司有能力对 运营和财务事项施加重大影响的业务的投资 采用权益法核算。本公司没有能力对运营和财务事项施加重大影响的投资采用成本法核算。本公司 定期评估其投资因被视为非暂时性下降而导致的减值。如果本公司确定 公允价值下降不是暂时的，则在随附的经营和全面亏损合并报表 中计入收益费用，并建立新的投资基础。

可变 利息主体

根据会计准则编纂(“ASC”)810，整固此外，本公司评估 其是否在与其有财务关系的法人实体中拥有可变权益，若有，则评估该等实体 是否为可变权益实体(“VIE”)。对于符合VIE资格的实体，ASC 810要求本公司 确定本公司是否为VIE的主要受益人，如果是，则合并VIE。

如果确定某实体为VIE，公司将评估该公司是否为主要受益人。主要受益者 分析是基于电力和经济的定性分析。如果权力和利益都属于本公司，本公司将合并VIE-即，本公司(I)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现(权力)产生最大影响，并且(Ii)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE(利益)产生重大影响的利益 。只要确定本公司是主要受益者，本公司就会合并VIE。

成本 方法投资-Rafael PharmPharmticals(见注3)是一家VIE；但是，公司已确定它不是主要受益者，因为公司没有权力指导对Rafael PharmPharmticals的经济业绩产生最重大影响的Rafael PharmPharmticals的活动。成本法投资显示为“投资-Rafael 制药”。

股权 方法投资-RP Finance，LLC(“RP Finance”)(见注5)已被确定为VIE；然而， 公司已确定它不是主要受益者，因为公司无权指导RP Finance的活动 ，这些活动对RP Finance的经济表现影响最大，因此不需要合并 RP Finance。公司对RP Finance的投资采用权益会计法进行会计核算。

Rafael Holdings， Inc.
合并财务报表附注
(未审核)

收入 确认

公司应用ASC 606中描述的五步法，与客户签订合同的收入其中包括：(br}确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V) 当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。

公司在其合并营业报表和综合亏损中按来源分解其收入。作为房地产所有者和经营者，公司的大部分收入来自将办公和停车位租赁给其物业的租户 。此外，本公司从从租户那里收回的收入中赚取收入，包括应从租户那里获得的公共区域维护、房地产税和其他可收回成本的金额 。从租户收回的收入与租金收入一起记录在合并经营报表和全面亏损中，这也与ASC 842项下的指导意见 一致。租契.

合同 租金收入根据各自的租赁条款以直线方式报告。应计租金收入计入综合资产负债表 其他资产内，代表累计租金收入超过根据个别租赁协议条款收取的租金 。

公司还通过停车获得收入，这些收入主要来自每月和临时的日常停车。每月和短暂的 每日停车收入属于ASC 606的范围，并在货物或服务的控制权转移给客户且公司履行履约义务时入账，与公司之前的会计 一致。

公司对因租户无法支付所需 租金或停车客户无法支付到期金额而造成的估计损失保留可疑账户。

研究 和开发成本

研发成本和合并实体产生的支出主要包括工资和相关人员费用、 股票薪酬、支付给外部服务提供商的费用、实验室用品、设施和设备成本、许可证 成本以及研发活动的其他成本。研发费用计入发生期间的运营费用 。在已执行服务但尚未开具发票的情况下，已使用估计值来确定某些成本的责任 。公司通过与服务提供商 沟通，监控每个重要合同对外部服务提供商的绩效水平，包括患者登记和其他活动的程度，以反映实际支出金额。

或有 与知识产权取得权相关的里程碑付款在可能且可估量的情况下予以确认。当与知识产权相关的未来用途没有其他选择时，这些 金额将用于研究和开发。

最近 发布了尚未采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量 ，这改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于应收账款、贷款和其他工具，实体将被要求使用一种新的前瞻性“预期损失”模型，该模型通常 将导致提前确认损失备抵。对于有未实现亏损的可供出售债务证券， 实体将以类似于现行做法的方式计量信用损失，只不过这些损失将确认为津贴 ，而不是证券摊销成本的减少额。此外，实体将必须披露更多有关津贴、信用质量指标和逾期证券的信息 。新标准适用于2022年12月15日之后的会计年度 ，包括这些会计年度内的中期，并将作为留存收益的累计影响 调整。公司目前正在评估即将采用的新准则对 其合并财务报表的影响，并打算在2023年8月1日采用该准则。

Rafael Holdings， Inc.
合并财务报表附注
(未审核)

附注 3-投资拉斐尔制药

Rafael 制药公司是一家临床阶段、专注于肿瘤学的制药公司，致力于利用正常细胞和癌细胞之间的新陈代谢差异进行治疗的开发和商业化 。

公司通过拥有90%股权的非经营性子公司Pharma Holdings、LLC或Pharma Holdings拥有Rafael PharmPharmticals的股权和权利。

Pharma 控股公司拥有CS Pharma Holdings，LLC或CS Pharma 50%的股份，CS Pharma是一家非运营实体，拥有Rafael PharmPharmticals的股权。 因此，本公司实际上持有CS Pharma持有的资产45%的间接权益。

公司董事会主席兼首席执行官、拉斐尔制药公司董事会主席霍华德·乔纳斯 拥有Pharma Holdings 10%的股份。

Pharma 控股公司持有Rafael PharmPharmticals D系列可转换优先股3670万股，并持有将Pharma Holdings和CS Pharma的合计所有权增加至Rafael PharmPharmticals全部稀释股权的56%的认股权证 (“认股权证”)。认股权证可按股权融资出售价格的70%或每股1.25美元(br})的较低价格行使，但须作出某些调整。

2020年3月25日，拉斐尔制药公司董事会将Pharma Holdings 购买认股权证股票的权证到期日从2020年12月31日延长至2021年6月30日，2020年8月31日，拉斐尔制药公司董事会将Pharma Holdings，LLC持有的购买认股权证股票的权证到期日进一步延长至2021年8月15日。 Rafael PharmPharmticals董事会于2020年3月25日将Pharma Holdings，LLC持有的认股权证的到期日从2020年12月31日延长至2021年6月30日，并于2020年8月31日将Rafael制药公司持有的认股权证的到期日进一步延长至2021年8月15日。

Pharma 控股公司还持有拉斐尔制药公司的某些治理权，包括任命董事。

CS Pharma持有1,670万股拉斐尔制药D系列可转换优先股。CS Pharma拥有价值1000万美元的D系列可转换票据，权益3.5%，于2019年1月转换为Rafael PharmPharmticals。

公司及其子公司共同拥有的证券占Rafael PharmPharmticals已发行股本的51%，在完全摊薄的基础上占股本的41%(不包括认股权证的其余部分)。

D系列可转换优先股的声明价值为每股1.25美元(需进行适当调整，以反映D系列优先股的任何股票拆分、合并、重新分类或重组或任何稀释性发行，如下所述 )。D系列股票的持有者有权在拉斐尔制药 董事会宣布的情况下，在向拉斐尔制药公司的任何其他类别的股本支付股息之前，获得非累积股息。 如果拉斐尔制药公司董事会宣布，D系列股票的持有者有权在向拉斐尔制药公司的任何其他类别的股本支付股息之前获得非累积股息。如果发生任何清算、公司解散或清盘，或者如果发生任何被视为清算的情况，则该清算、解散 或清盘的收益应首先分配给D系列股票的持有者。除非涉及某些重大决定或法律要求 ，否则D系列股票的持有者与其他优先股和普通股的持有者一起投票， 不作为单独的类别。

公司是Pharma Holdings的管理成员，Pharma Holdings是CS Pharma的管理成员，拥有广泛的权力做出有关各自所持股份的所有关键决策。 拉斐尔制药公司向CS Pharma提供的任何分销，再由CS Pharma分销，都需要按比例分配给所有成员，这将使 Pharma Holdings有权获得此类分销的50%(基于当前所有权)。同样，如果Pharma Holdings要分配其从CS Pharma获得的收益 ，它将按比例分配，使公司有权获得此类 分配的90%(基于当前所有权)。

Rafael Holdings， Inc.
合并财务报表附注
(未审核)

公司根据ASC 323评估了其对拉斐尔制药公司的投资，投资-权益法和联合风险投资 为其投资建立适当的会计处理，并得出结论认为其投资不符合权益法会计或合并的标准，并按成本计价。

Rafael 制药公司是一家VIE；但是，公司已确定它不是主要受益者，因为它没有权力 指导对Rafael PharmPharmticals的经济业绩影响最大的Rafael PharmPharmticals的活动。 此外，Rafael PharmPharmticals持有的权益是D系列可转换优先股，并不代表实质上的 普通股。

Howard Jonas拥有额外的合同权利，可在实现某些里程碑后获得额外的Rafael PharmPharmticals股票(“红股”)，以获得Rafael PharmPharmticals完全稀释后股本的额外 10%。额外的 10%是基于Rafael PharmPharmticals在发行时的完全稀释股本(不包括认股权证的剩余股本) 。如果达到任何一个里程碑，红股将在不支付任何额外费用的情况下发行。霍华德·乔纳斯 有权自行决定将红股转让给其他人，包括那些对拉斐尔制药公司未来的成功起到重要作用的人 。

公司持有购买Rafael PharmPharmticals大量股份的认股权证，以及Rafael PharmPharmticals的其他股权和治理权 。该公司目前拥有拉斐尔制药公司51%的已发行和已发行股本。约8%的已发行及已发行股本由本公司的附属公司CS Pharma拥有，43%由本公司的附属公司Pharma Holdings持有。该公司的子公司Pharma Holdings持有一项非稀释选择权，将公司的 (通过Pharma Holdings和CS Pharma)的总所有权增加到56%。根据Rafael PharmPharmticals截至2021年1月31日的当前已发行和已发行股票 ，本公司及其附属公司将需要支付约1,700万美元才能全部行使认股权证 至56%。在转换后完全摊薄的基础上(针对拉斐尔制药的所有未偿还可转换证券)，本公司及其关联公司将需要支付约1.25亿美元才能全面行使认股权证(包括 以抵消信贷额度项下增发拉斐尔制药股权的影响)。Howard Jonas持有Pharma Holdings 10%的权益 ，需要出资行使任何部分认股权证所需现金的10%。 在行使任何权证后，公司在Rafael PharmPharmticals的一部分权益将继续为Pharma Holdings和CS Pharma的其他股东 利益而持有。鉴于本公司的预期可用现金， 本公司将无法全部行使认股权证，且本公司可能永远无法全面行使 认股权证。拉斐尔制药公司还可能发行额外的股权，比如股票期权。, 这将要求公司 支付额外现金以维持公司的所有权百分比或全面行使认股权证。

2021年1月28日，Pharma Holdings部分行使认股权证，维持51%的股权比例，以910万美元购买了拉斐尔制药公司D系列优先股730万股，其中90万美元由持有Pharma Holdings少数股权的 持有人出资。

附注 4-在Altira的投资

公司于2020年5月13日与Altira Capital&Consulting，LLC(“Altira”)的一名成员 (“卖方”)签订了会员权益购买协议(“购买协议”)。根据购买协议， 卖方于2020年5月13日向本公司出售了与Altira 33.333%会员权益相关的经济权利，实际上，本公司购买了从销售某些Rafael PharmPharmticals产品的净销售额(根据 Altira与Rafael Pharmtics之间的特许权使用费协议的定义)获得1%特许权使用费的潜在权利。购买会员权益的购买对价包括：1)每月1,000,000美元，分四期支付，每期250,000美元；2) 3,000,000美元，于2021年1月3日到期；3)3,000,000美元，在Rafael PharmPharmticals的CPI-613®(Devimisat)的 第三阶段关键试验(复仇者500®)中期数据分析后十五(15)天内到期；3,000,000美元，自拉斐尔制药公司向美国食品和药物管理局提交新药申请之日起120 (120)天内到期， 根据购买协议的规定，批准DEVERMISAT(消费物价指数-613)作为治疗胰腺癌的首个顺行疗法。交易结束后 将根据支付日期前公司B类普通股的十天平均股价或两者的任意组合 以现金或公司B类普通股的股票支付。

Rafael Holdings， Inc.
合并财务报表附注
(未审核)

公司已按照ASC323的指导，将购买Altira 33.333的会员权益作为权益方法投资入账。投资-权益法和合资企业。本公司确定，在Altira拥有33.333%的 会员权益表明本公司能够对Altira施加重大影响，根据该指南，本公司的 会员权益被认为是“微不足道的”。根据购买协议的条款，投资成本 确定为4,000,000美元。购买协议中所述的或有对价(金额为6,000,000美元)将在认为可能付款时予以确认。

于截至2020年7月31日止年度，本公司确定在Altira的投资已完全减值，并计入减值费用4,000,000美元，此为 本公司于2020年7月31日就购买协议确认的投资总额。

于2020年12月7日，本公司根据本公司与另一名Altira成员(“第二卖方”)之间的会员权益 购买协议(“第二Altira协议”)，额外购买了Altira 33.333%的会员权益。通过这笔交易，该公司现在总共拥有阿尔蒂拉66.666%的会员权益。根据第二份Altira协议 ，于2020年12月7日，第二卖方将其与Altira 33.333%会员权益相关的经济权利 出售给本公司，实际上本公司购买了对销售拉斐尔制药公司的某些产品收取1%净销售额 (定义见Altira和Rafael PharmPharmticals之间的特许权使用费协议)的潜在权利。购买会员权益的购买对价包括：1)每月1,000,000美元，从2021年1月4日开始分四次等额支付，每期250,000美元；2)3,000,000美元，于2021年1月4日到期；3)3,000,000美元，应在拉斐尔制药公司的CPI-613®(偏差)的第三阶段关键试验 (复仇者500®)完成后十五(15)天内到期 (复仇者500®)，以较早的时间为准；3)购买会员权益的购买代价包括：1)每月支付1,000,000美元，从2021年1月4日开始，每期250,000美元；2)于2021年1月4日到期的3,000,000美元和4)300万美元，自拉斐尔制药公司向美国食品和药物管理局提交新药申请之日起120(120)天内到期，申请批准DEVERMISAT(消费物价指数-613)作为首个胰腺癌顺行疗法，如购买协议中所定义 。

交易结束后的某些 付款可由公司酌情根据付款日期前公司B类普通股的10日平均股价 或两者的任意组合，以现金或公司B类普通股的股票支付 。

购买额外会员权益的 被计入资产收购，因为根据ASC 805的指导，Altira不被视为企业 ，企业合并。收购的会员权益不包括 个输入、流程，也不会产生符合ASC 805要求的输出，因此作为资产收购入账 。虽然此交易被视为资产收购，但由于Altira没有任何业务运营，因此截至收购日期没有资产或负债需要记录 。根据第二个Altira协议的条款，投资成本 确定为7,000,000美元。第二个 Altira协议中所述金额为3,000,000美元的或有对价将在认为可能付款时予以确认。

于截至2021年1月31日 止六个月内，本公司并无就购买协议向卖方支付任何款项，而就第二份Altira协议向第二名 卖方支付1,000,000美元。应付卖方和第二卖方的剩余款项分别为3,500,000美元和6,000,000美元， 记为流动负债。在季度末之后的2021年2月支付了额外款项 (见附注17)。

截至2021年1月31日止六个月，本公司确定额外购买Altira会员权益的金额已完全减值，并计入减值费用7,000,000美元， 此为本公司于2021年1月31日就第二份Altira协议确认的投资总额。

Altira的 资产和运营并不重要。

Rafael Holdings， Inc.
合并财务报表附注
(未审核)

注 5-RP Finance，LLC投资

2020年2月3日，Rafael PharmPharmticals与RP Finance签订了信用额度贷款协议(“信用额度协议”) ，提供高达50,000,000美元的循环承诺，为临床试验和其他资本需求提供资金。

公司拥有RP Finance 37.5%的股权，根据信贷额度协议，公司需要为Rafael PharmPharmticals 提出的37.5%的资金申请提供资金。霍华德·乔纳斯拥有RP Finance 37.5%的股权，根据信贷额度协议，拉斐尔制药公司需要为37.5% 的资金申请提供资金。RP Finance的剩余25%股权 由拉斐尔制药公司的其他股东所有。

根据 信用额度协议，借入的所有资金将按美国国税局公布的中期适用联邦利率计息。 到期日为2025年2月3日，即变更Rafael PharmPharmticals 控制权或出售Rafael PharmPharmticals或其资产时的较早日期。拉斐尔制药公司可以在提前60天通知的情况下使用该设施。 根据信贷额度协议借入的资金必须从Rafael PharmPharmticals出售股权的某些收益中偿还。

关于签订信贷额度协议，拉斐尔制药公司同意向RP Finance发行其普通股 股票，相当于拉斐尔制药普通股已发行和已发行普通股的12%，该利息 受信贷额度协议中规定的反稀释保护的约束。在此基础上，Rafael PharmPharmticals同意向RP Finance发行其普通股，相当于Rafael PharmPharmticals普通股已发行和已发行普通股的12%，该利息 受信贷额度协议中规定的反稀释保护。

RP 财务已被确定为VIE；但是，公司已确定它不是主要受益者，因为公司 无权指导对RP Finance的经济业绩影响最大的RP Finance的活动 ，因此不需要合并RP Finance。因此，我们将使用权益会计方法来记录我们在RP Finance的 投资。本公司于截至2021年及2020年1月31日止三个月分别确认其持有RP Finance 37.5%股权的收入约96,000美元及0美元，而截至2021年及2020年1月31日止六个月分别确认其持有RP Finance 37.5%股权的收入 约19.2万美元及0美元。RP Finance的资产 和运营规模不大，公司已将RP Finance的股权投资确定为关联 方交易(见附注11)。

2020年8月，Rafael PharmPharmticals要求从信贷额度中提取500万美元 ，该贷款由RP Finance LLC提供500万美元的资金，部分于2020年8月和9月支付。2020年11月，Rafael PharmPharmticals要求从信贷额度安排 中第二次提取500万美元，该安排由RP Finance提供500万美元的资金。在截至2021年1月31日的6个月中，本公司已根据其在RP Finance的37.5%所有权权益 提供总计375万美元的资金。

注 6-投资LIPOMEDIX制药有限公司。

LipoMedex 是一家处于发展阶段的以色列私营公司，专注于开发基于脂质体输送的创新、安全和有效的癌症治疗 。

截至2021年1月31日 ，公司持有LipoMedex已发行和已发行普通股的68%，并从2018财年第二季度起整合了这项投资 。

2019年11月，本公司向LipoMedex提供本金100,000美元的过渡性融资，到期日为2020年5月3日。根据附注的条款，只要LipoMedex仍未偿还，LipoMedex就不会招致任何额外债务，不会进行任何股东分派，也不会对财产或资产承担任何留置权。

本公司于2020年1月向LipoMedex提供本金125,000美元的过渡性融资，到期日为2020年5月3日。根据票据条款，只要它仍未偿还，LipoMedex就不会产生任何额外债务，不会进行任何 股东分派，也不会对财产或资产承担任何留置权。

Rafael Holdings， Inc.
合并财务报表附注
(未审核)

本公司于2020年3月向LipoMedex提供本金75,000美元的过渡性融资，到期日为2020年4月20日。根据票据条款，只要它仍未偿还，LipoMedex就不会产生任何额外债务，不会进行任何 股东分派，也不会对财产或资产承担任何留置权。

于2020年5月20日，本公司与LipoMedex订立购股协议，以总收购价1,000,000美元购买LipoMedex的4,000,000股普通股 。购买代价包括本公司与LipoMedex于2019年11月13日、2020年1月21日至2020年3月27日发行的未偿还本票，本金总额为300,000美元 ，外加应计利息，总金额为306,737美元，现金总额为693,263美元，从而使本公司在LipoMedex的持股 由58%增至68%。

附注 7-公允价值计量

公允 价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。为提高公允价值计量的可比性，以下层次结构 对用于计量公允价值的估值方法的输入进行了优先排序：

确定资产和负债在此层次结构中的位置是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平 。

以下 列出了截至2021年1月31日和2020年7月31日要求按公允价值经常性计量的公司资产，其中 属于公允价值层次：

于2021年1月31日及2020年7月31日，本公司并无任何按公允价值经常性计量的负债 。

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(未审核)

下表汇总了使用重大不可观察投入(第3级)按公允价值经常性计量的资产公允价值变动情况：

对冲 归类为3级的基金包括投资和证券，这些投资和证券可能不是基于容易观察到的数据输入。可观察到的投入的可用性 可能因安全性而异，并受到多种因素的影响，例如， 安全性类型、安全性是否为新的或尚未在市场上建立、市场的流动性以及安全性特有的其他 特性。这些资产的公允价值是根据基金经理或普通合伙人提供的信息进行估计的。因此，这些资产被归类为3级。2020年10月，该公司获得了200万美元的对冲基金投资分派。

该公司在另一实体的非流动性证券上持有50万美元的投资 ，这些投资包括在随附的 合并资产负债表中的投资-其他制药中。这笔投资在ASC 321项下入账。投资--股票证券本公司于截至2021年1月31日及2020年1月31日止六个月分别录得减值亏损70万美元及0美元。

其他金融工具的公允价值

本公司其他金融工具的 估计公允价值是根据现有市场信息或其他 适当的估值方法确定的。然而，在解读这些数据以得出公允价值的估计值时，需要相当大的判断力 。因此，这些估计不一定表示在当前市场交易中可以实现或将支付的金额 。

现金 和现金等价物、贸易应收账款和应付账款。在2021年1月31日和2020年7月31日，由于到期时间较短，这些资产和负债的账面价值接近公允价值。现金和现金等价物的公允价值估计被归类为第1级。

附注 8-贸易应收账款

贸易 应收账款包括以下内容：

截至2021年1月31日和2020年7月31日，包括在预付费用和其他流动资产中的递延租金收入的当前部分分别约为8.9万美元 和1.1万美元。

截至2021年1月31日和2020年7月31日，包括在其他资产中的递延租金收入的非流动部分约为150万美元 。

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附注 9-财产和设备

财产 和设备包括以下内容：

其他 财产和设备包括其他设备和各种计算机硬件。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月，与财产和设备相关的折旧费用分别约为40万美元和50万美元，截至2021年1月31日和2020年1月31日的六个月，与财产和设备相关的折旧费用分别约为90万美元和90万美元。

公司总部位于新泽西州纽瓦克市布罗德街520号，办公空间位于子公司拥有的大楼 内。

2020年8月，该公司出售了位于新泽西州皮斯卡特韦的一栋办公/数据中心大楼，该大楼在2020年7月31日被归类为待售 。

注 10-每股亏损

基本 每股净亏损的计算方法为：将本公司各类普通股股东应占净亏损除以适用期间已发行各类普通股的加权 平均股数。每股摊薄亏损包括 股票期权和其他可转换工具等潜在摊薄证券。这些证券已被排除在 截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月的稀释每股净亏损的计算范围之外，因为所有此类证券 在所有提交的期间都是反稀释的。

下表汇总了公司普通股等价物的证券，这些证券已从每股摊薄亏损的计算 中剔除，因为它们的影响将是反摊薄的：

稀释每股亏损计算等于截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月和六个月的每股基本亏损，因为 公司出现净亏损，假设行使股票期权的影响将是反摊薄的。

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注 11-关联方交易

公司历史上一直保持着欠/来自关联方的公司间余额，这些余额涉及投资的现金垫付、 贷款偿还、IDT Corporation(IDT)向公司提供服务的费用，以及IDT支付的公司 人员的工资成本。该公司还向IDT收取共同控制下的各种公司的租金收入。 公司记录的IDT关联方服务费用约为9万美元，其中约2.9万美元已计入截至2021年1月31日的应付关联方费用 。

IDT 在新泽西州纽瓦克市布罗德街520号租赁了大约80,000平方英尺的办公空间和停车场，在以色列耶路撒冷租赁了大约3,600平方英尺的办公空间。IDT在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月中，每月向公司支付约46万美元的办公室租金和停车费。截至2021年1月31日和2020年1月31日，IDT分别欠该公司约3万美元和2.4万美元的办公室租金和停车费。

公司为拉斐尔制药公司提供行政、财务、会计、税务和法律服务。霍华德·S·乔纳斯(Howard S.Jonas) 担任拉斐尔制药公司董事会主席，并拥有拉斐尔制药公司的股权。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月里，该公司分别向拉斐尔制药公司开出了12万美元的账单，在截至2021年1月31日和2020年1月31日的六个月里，该公司分别向拉斐尔制药公司开出了24万美元的账单。截至2021年1月31日和2020年7月31日，拉斐尔制药公司分别欠公司36万美元和11.8万美元，包括拉斐尔制药公司的到期款项。

于2020年1月29日，就公司一名高级职员持有的若干B类普通股限售股归属事宜，本公司扣缴了5,238股股份，以代缴薪俸税，总额约为 $116,000。

2020年9月8日，Levco制药有限公司(“Levco”)与Alberto Gabizon博士签订了为期两年的研发咨询协议 。根据协议，作为提供服务的交换，Levco将每月向Gabizon博士支付3000美元，并向他发行普通股，相当于已发行普通股的5%。此外，Levco 将提供12万美元的实验室赠款来支持该项目。

2020年9月8日，Levco与一家公司就一项与专利申请相关的研究项目签订了赞助研究协议 ，支付总额为12万美元外加增值税。研究期超过13个月，另外还有两个12个月的选项可延长 。

2020年12月10日，该公司的控股子公司Farber Partners LLC(“Farber”)与普林斯顿大学达成协议，授予与普林斯顿大学Joshua D.Rabinowitz博士的实验室开发的丝氨酸羟甲基转移酶(SHMT)抑制剂计划相关的某些专利和相关信息。Farber将每年向普林斯顿支付最低50000美元的版税，此外还要支付一定比例的版税和任何转授许可收入的百分比。此外， Farber将向普林斯顿大学支付开发里程碑付款，以购买Farber开发的前三款产品，或者 任何子许可方或附属公司。

2021年1月5日，由于公司一名高级职员持有的B类普通股的若干限制性股票被归属，公司代为扣缴了5,405股工资税，总额约为123,000美元。

2021年1月28日，Pharma Holdings部分行使认股权证，以910万美元购买了拉斐尔制药公司D系列优先股730万股，其中90万美元由Pharma Holdings少数股权持有人出资。

公司向关联方出租空间，分别占截至2021年和2020年1月31日的三个月公司总收入的62%和43%，以及截至2021年1月31日和2020年1月31日的六个月分别占公司总收入的59%和43%。 有关关联方和其他租户未来的最低租金支付见附注16。

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(未审核)

于截至2021年及2020年1月31日止三个月，本公司已分别确认其于RP Finance的37.5%股权所得收入约96,000美元及0美元，而截至2021年及2020年1月31日止六个月则分别确认其于RP Finance的37.5%股权所得收入约19.2万美元及0美元(见附注5)。

2020年12月，注册人首席执行官兼董事会主席霍华德·乔纳斯(Howard Jonas)所在的两家实体分别购买了218,245股B类普通股，每股代价为500万美元。与购买相关的是，每位购买者被授予认股权证 (“已发行认股权证”)，以购买其购买的B类普通股的20%(20%)股份。 已发行认股权证的行使价为每股22.91美元，将于2022年6月6日到期。股票和已发行认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册而发行的。

附注 12-所得税

截至2021年1月31日，公司从国内业务结转的联邦净营业亏损(“NOL”)约为4170万美元，以抵消未来的应税收入。该公司的州NOL为2460万美元。该公司拥有240万美元的海外业务NOL 。作为税法的一部分，2018年及以后产生的联邦NOL不受 有效期的限制，可用于在其使用当年抵销80%的应税收入。2018年前生成的联邦NOL结转 将于2026年开始到期。国家NOL将于2038年开始到期，外国NOL不会到期。

公司预计其假设和估计可能会因美国国税局、SEC、FASB和其他各种税收辖区未来的指导和解释而发生变化。 公司预计其假设和估计可能会因美国国税局、SEC、FASB和其他各种征税辖区未来的指导和解释而发生变化。特别是，公司预计美国 州司法管辖区将继续确定并宣布它们是否符合税法或与税法脱钩，无论是整体还是就具体条款而言。立法和解释行动可能会导致调整公司的 余额。

注 13-业务细分信息

公司以制药和房地产两个运营部门开展业务。本公司的可报告部门 按服务类型、客户和提供服务的方法进行区分。这些业务 的经营业绩由公司首席执行官和首席运营决策者定期审核。

各分部的会计政策与公司整体的会计政策相同。该公司主要根据研发努力和临床试验结果评估其制药部门的 业绩，而主要根据运营结果评估房地产部门的业绩 。与LipoMedex、Beller、Levco和Farber相关的所有对Rafael制药和资产的投资以及 费用在制药部门单独跟踪。所有公司 成本都分配到房地产部门。

制药部门由优先和普通股权益以及购买拉斐尔制药 股权的认股权证、LipoMedex、Beller、Levco和Farber的多数股权组成。到目前为止，制药部门 尚未产生任何收入。

房地产部门包括公司的房地产资产，包括位于新泽西州纽瓦克布罗德街520号的一栋大楼，该大楼是公司总部和某些附属公司及其相关公共车库的所在地，以及以色列一座 办公楼的一部分。

2020年8月，公司将位于新泽西州皮斯卡塔韦新不伦瑞克路225号的一栋3层、65,253平方英尺的写字楼出售给与公司无关的实体225 ONBR，LLC。收购价格为3,875,000美元，扣除转让税和经纪人佣金后，该公司收到了3,675,638美元现金。截至2021年1月31日，该大楼在合并资产负债表上被归类为持有待售 。

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本公司各业务部门的经营业绩 如下：

地理信息

来自美国境外租户的收入 完全来自位于以色列的相关方。 这些非美国客户的收入占总收入的百分比如下(按国家/地区的收入根据 相关设施的位置确定)：

净资产 位于以色列的美国境外持有的长期资产和总资产如下：

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附注 14-承付款和或有事项

法律诉讼

2018年9月17日，LipoMedex接到其创始人之一提出的索赔要求，要求支付约377,000美元的咨询费，并试图对LipoMedex的银行账户和其他资产进行限制，以保护他的索赔 。LipoMedex不相信个人目前有权收到任何付款。LipoMedex回应了对其资产设置限制的要求 。2019年5月，LipoMedex收到另一位创始人的来信，要求支付咨询费 。2019年7月15日，双方解决了问题，两位创始人将获得未来投资的一定比例和某些其他收益。

2019年7月12日，本公司收到美国劳工部职业安全与健康管理局(OSHA)发出的与OSHA对新泽西州纽瓦克市布罗德街520号进行检查有关的处罚传票和通知 。传票旨在对布罗德街520号涉嫌违反1970年《职业安全与健康法》的行为施加处罚。2019年7月31日，该公司向职业安全与健康管理局(OSHA)提交了一份竞争通知，对全部传票提出异议。2020年2月14日，本公司与OSHA签订和解协议，该协议与2019年7月12日收到的传票 相关。作为和解协议的一部分，本公司同意在2021年11月前分8个季度支付127,294 美元的罚金，本公司累计支付这笔款项，截至2021年1月31日的未偿还余额 约为48,000美元。由于本公司会在认为可能发生亏损且 可以合理估计的情况下计入或有事项，因此应计余额用于法律费用和被认为既可能也可合理估计的法律费用和损失， 但可能存在超出应计金额的额外损失风险。

2019年12月31日，本公司一名员工就导致新泽西州最高法院就2019年1月31日在新泽西州纽瓦克市布罗德街520号发生的事件向新泽西州最高法院对本公司和其他各方进行上述OSHA检查 的事件提出申诉。本公司打算积极为此事辩护。亏损 被认为是远程的，没有记录应计项目。

公司可能会不时受到正常业务过程中可能出现的法律诉讼的影响。虽然在这方面 无法作出保证，但除上文所述外，本公司并不预期任何该等法律程序会对本公司的经营业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响。

附注 15-股权

2018年11月15日，Howard Jonas签署了一项协议，以1500万美元从公司购买可转换票据，该票据 可按每股8.47美元转换为B类普通股。票据期限为三年，本金为 ，年利率为6%，按季度复利。

2019年8月，票据(包括利息约667,000美元)转换为1,849,749股B类普通股。

根据本公司2018年股权激励计划，本公司四名非雇员董事中的三名于2020年1月获授予4,203股B类普通股限制性股份，并于2021年1月获授予4,203股B类普通股限制性股份 ，并于授出日期全数归属。在授予之日，奖励的公允价值在2021年1月和2020年1月分别约为286,000美元 和208,000美元，包括在销售、一般和行政费用中。

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股票 期权

本公司股票期权活动摘要如下：

在截至2021年1月31日的6个月内，共行使了8,750份期权。截至2021年1月31日，不存在与非既得股票期权相关的未确认补偿 成本。

受限 库存

本公司B类普通股限制性股票的公允价值是根据本公司B类普通股在授予日的收盘价确定的。 本公司B类普通股的公允价值是根据本公司B类普通股在授予日的收盘价确定的。股票奖励一般在服务三年以上按等级授予。

公司授予B类普通股限制性股票的情况摘要如下：

截至2021年1月31日，与非既得性股票薪酬安排相关的未确认薪酬成本总额为180万美元 ，预计将在未来1.9年内确认。

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共享 购买协议

2020年12月7日，Rafael Holdings签订证券购买协议(SPA)，以每股22.91美元(紧接SPA日期前一个交易日纽约证券交易所B类普通股的收盘价)的每股价格出售567,437股公司B类普通股。 总收购价为1,300万美元。与购买相关的是，每位购买者获得认股权证，购买该购买者购买的20%(20%)B类普通股股份。这些认股权证的行使价为每股22.91美元，将于2022年6月6日到期。该公司发行认股权证，购买总计113,487股B类普通股 。

根据SPA收到的收益中，约有 $820万被公司用于行使额外部分的认股权证 ，以维持本公司在拉斐尔制药公司的相对地位，因为拉斐尔制药公司向拉斐尔制药公司的第三方股东发行了股权证券，原因是这些股东行使了认股权证(Rafael PharmPharmticals，Rafael PharmPharmticals)。公司 将剩余收益用于其药物开发项目的运营，包括其Beller Institute子公司 ，并用于一般企业用途。根据SPA，注册人首席执行官兼董事会主席霍华德·乔纳斯(Howard Jonas)担任董事会成员的两个实体分别购买了218,245股B类普通股，代价为 每股500万美元。这些股票和认股权证是根据修订后的1933年证券法第(br}4(A)(2)条规定的免注册规定发行的。

下表中的 假设用于估计2020年12月7日使用Black-Scholes期权定价 方法授予的权证的公允价值。期权合约期内的无风险利率基于授予时有效的美国财政部 收益率曲线。已发行权证的预期期限代表已发行权证的预期未偿还期限 。预期波动率基于本公司股票的隐含波动率、本公司股票的历史波动 以及其他因素。

未偿还认股权证的 详情如下：

注 16-租约

公司是根据净经营租赁出租给租户的某些物业的出租人，租户的初始期限从2021年到2029年 。截至2021年1月31日和2020年1月31日止三个月，综合营业报表及全面亏损所包括的租赁收入分别为 70万美元及90万美元，截至2021年1月31日及2020年1月31日止六个月的租赁收入分别为150万美元及180万美元 。

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截至2021年1月31日，根据截至2028年的不同日期到期的不可撤销经营租赁，公司将收到的 未来合同最低租赁付款(不包括运营费用报销)如下：

公司的关联方租约将于2025年4月到期，租约(I)总计88,631平方英尺，其中包括位于新泽西州纽瓦克市布罗德街520号的每千平方英尺租赁空间中有两个停车位 ，以及(Ii)以色列的3,595平方英尺。 年租金总计约为200万美元。关联方有权提前四个月通知终止住宅租赁 ，提前终止时将支付相当于剩余期限内到期租金的25%的终止违约金 。关联方有权在提前四个月 通知后终止以色列租约。IDT有权在位于新泽西州纽瓦克市布罗德街520 的大楼中以25,000英尺为增量额外租赁50,000平方英尺，其他权利应保留给大楼承租人 25,000平方英尺或更少。租赁期满后，关联方有权再续租 五年。

注 17-后续事件

2021年2月17日，公司 向Altira卖方发行了129,620股B类普通股，支付总额为50万美元，涉及2021年1月3日到期的第一笔付款 和第二笔付款300万美元。

2021年2月17日，公司 向Altira第二卖方发行了101,844股B类普通股，总金额为50万美元，与2021年1月4日到期的第一次付款和第二次付款相关的金额分别为50万美元和225万美元。此外，还以 现金支付了25万美元，以完成第一笔到期付款。

2021年3月2日，该公司同意 向LipoMedex提供40万美元贷款。这笔贷款的到期日为2021年9月1日，未偿还本金的年利率为 8%。本金和应计利息在到期时到期。截至本 申请之日，该贷款尚未由本公司提供资金。

2021年3月5日，公司与Amet Mallik签订了 一份雇佣协议，规定Mallik先生将于2021年5月1日被任命为公司首席执行官 。

2021年3月7日，本公司与William Conkling签订雇佣协议 ，规定Conkling先生将于2021年3月16日被任命为本公司首席商务官。

2021年3月15日，与SPA相关的部分已发行认股权证被行使，总行使价约为100万美元，换取了43,649股公司B类普通股 。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

公司拥有临床前和临床阶段制药公司以及商业房地产资产的权益。资产 作为两个独立的业务线运营。

医药控股包括优先和普通股权益，以及购买拉斐尔制药公司或拉斐尔制药公司额外股权的认股权证，拉斐尔制药公司是一家专注于临床阶段的肿瘤学制药公司，致力于开发利用正常细胞和癌细胞之间代谢差异的疗法并将其商业化； 此外，还拥有LipoMedex制药有限公司或LipoMedex的多数股权。LipoMedex PharmPharmticals Ltd.或LipoMedex是一种临床阶段的肿瘤学。 医药控股包括优先和普通股权益，以及购买 Rafael PharmPharmticals，Inc.或Rafael PharmPharmticals，这是一家临床阶段的肿瘤学制药公司的额外股权的权证。此外，我们在2019年成立了Beller Institute(“Beller”)，这是一家全资的早期企业 ，专注于开发一系列治疗化合物，包括调节癌症新陈代谢的化合物。该合资企业正在寻求与顶尖学术机构的顶尖科学家 达成合作研究协议。此外，我们最近开始了 开发其他早期制药企业的努力，包括以色列公司Levco，该公司成立的目的是与Alberto Gabizon博士和以色列的一家顶级机构合作开发癌症新化合物，以及Farber Partners，它围绕着与普林斯顿大学技术许可办公室(Office Of Technology License)达成的一项协议，从普林斯顿大学化学系的约书亚·拉比诺维茨(Joshua Rabinowitz)教授的实验室获得其SHSH的全球独家许可

商业地产包括位于新泽西州纽瓦克布罗德街520号的一栋建筑，该建筑是本公司和某些其他实体的总部，并接待了其他租户和相关的800辆公共车库，以及以色列一栋建筑的一部分 。2020年8月，该公司出售了位于新泽西州皮斯卡特韦的一栋办公/数据中心大楼，该大楼被归类为 ，于2020年7月31日挂牌出售。

商务 更新-新冠肺炎

2019年12月，中国武汉出现了一种新的冠状病毒，即现在的新冠肺炎，事实证明它具有很高的传染性， 此后在全球范围内传播。我们积极监测疫情及其对我们和我们所持业务的潜在影响。虽然我们的业务主要在美国，但我们在美国以外也有资产，我们的一些 医药控股公司在欧洲和亚洲开展业务、制造和临床试验活动。

对运营的影响，特别是对我们所持药品的正在进行的临床试验的影响已由相应的药品管理团队积极管理 ，他们与适当的监管机构密切合作，以尽可能最小的影响继续临床 试验活动，包括从 相应的监管机构获得某些临床试验活动的豁免以继续研究。

我们 有一个租户由于新泽西州健身房关闭而在2020年8月未支付租金；但是，该租户随后 恢复了租金支付。基于新冠肺炎大流行的全国商业房地产市场存在普遍程度的不确定性，因此对我们房地产投资组合的价值以及将这些资产货币化的努力仍然存在潜在影响 。

我们 实施了一系列措施来保护我们员工的健康和安全，包括针对可以在家工作的员工的强制性在家工作政策 ，以及对商务旅行、工作场所和面对面会议的限制 。

由于已知和未知风险，包括隔离、关闭和疫情导致的其他限制，业务 和我们所持的业务可能会受到不利影响。此外，由于新冠肺炎形势的演变，我们 目前无法合理评估或预测新冠肺炎疫情可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成的负面影响的全面程度。影响将取决于未来的发展，例如 新冠肺炎在美国和全球蔓延的最终持续时间和严重程度，联邦、 州、地方和外国政府采取行动缓解和传播新冠肺炎的有效性，大流行对美国和全球经济的影响，大流行引发的客户行为变化，以及我们多快可以恢复正常的 运营等。由于所有这些原因，我们可能会招致与我们无法控制的此类事件相关的费用或延迟， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

运营结果

我们的 业务由两个需要报告的部门组成-制药和房地产。我们主要根据研发努力和临床试验结果来评估我们的制药部门的业绩，而我们的房地产部门主要根据运营结果来评估 部门的业绩。因此，运营损失下面的收入和支出项目仅包括在合并运营结果的讨论 中。

截至2021年1月31日的3个月和6个月，而截至2020年1月31日的3个月和6个月

制药 部门

我们制药部门的 综合费用如下：

到目前为止，制药部门 没有产生任何收入。制药部门的全部费用与LipoMedex、 Beller、Levco和Farber的活动有关。与截至2020年1月31日的三个月和六个月相比，截至2021年1月31日的三个月和六个月的研发增加了 ，这是因为随着实体在2020财年开始运营 ，以及Levco和Farber在截至2021年1月31日的三个月开始运营，持有者的活动增加。本公司 在截至2021年1月31日的三个月和六个月中记录了与购买Altira 33.333%会员权益相关的支出700万美元。截至2021年1月31日和2020年1月31日，我们分别持有LipoMedex 68%和51%的权益，Levco分别持有95%和0%的权益，Farber分别持有93%和0%的权益。我们整合了我们在Lipomedex、Levo和Farber的多数股权。

房地产 细分市场

我们房地产部门的 综合收入和支出如下：

收入。租赁和停车 截至2021年1月31日的三个月和六个月的收入与截至2020年1月31日的三个月和六个月相比减少了约27.7万美元和43.4万美元，这主要是由于出售了皮斯卡特韦的大楼和相关的 租金收入减少，此外停车减少，因为许多使用停车场的客户现在由于新冠肺炎而 在家工作。

销售、一般和管理费用 。销售、一般和行政费用主要包括工资、福利、设施、 咨询费和专业费用。与截至2020年1月31日的三个月和六个月相比，截至2021年1月31日的三个月和六个月的销售、一般和行政费用增加，主要原因是保险和 房地产税成本增加。

折旧 费用。由于出售了新泽西州皮斯卡塔韦的大楼，截至2021年1月31日的三个月和六个月的折旧费用与截至2020年1月31日的三个月和 六个月相比有所下降。

整合 运营

我们的 运营收入下的合并收入和费用行项目如下：

利息(费用)收入，净额。利息 (费用)收入，截至2021年1月31日的三个月净额为1,000美元，截至2020年1月31日的三个月净额为33,000美元。利息收入减少是由于截至2020年1月31日止三个月的存款证(“CD”)户口所赚取的利息，该户口其后结清，并转拨资金以资助认股权证的行使。利息 (费用)收入，截至2021年1月31日的6个月净额为(1)千美元，截至2020年1月31日的6个月净额为(31)千美元。截至2021年1月31日的6个月的利息支出减少是由于上一财年将1500万美元的可转换票据和相关利息转换为股权。

外汇交易造成的净损失 。外汇交易造成的净损失完全由新以色列谢克尔对美元汇率的变动构成 。

出售建筑收益 。2020年8月，该公司出售了位于新泽西州皮斯卡特韦的一栋大楼，并确认了大约74.9万美元的销售收益 。

投资减值 -其他药品。在截至2021年1月31日的6个月中，公司使用计量替代方案记录了72.4万美元的减值亏损，与公司的投资 相关。

投资未实现收益(亏损) -对冲基金截至2021年和2020年1月31日的三个月，本公司分别录得约250万美元和55.7万美元的未实现收益，截至2021年和2020年1月31日的六个月，本公司分别录得约340万美元和52万美元的未实现收益。

RP Finance收益中的股权 。在截至2021年1月31日的三个月和六个月中，该公司确认了其37.5%的RP Finance所有权权益 约96,000美元和192,000美元的收入。

可归因于非控股 权益的净亏损(收益)。可归因于非控股权益的净亏损(收入)的变化是由于LipoMedex以及截至2021年1月31日的三个月和六个月的新实体 Farber和Levco。

流动性 与资本资源

一般信息

截至2021年1月31日，我们拥有610万美元的现金和现金等价物。我们预计未来12个月的运营现金、截至2021年1月31日的现金和现金等价物余额以及截至2021年1月31日的投资对冲基金余额为890万美元，足以满足我们目前预期的营运资金、研发 以及自这些合并财务报表发布后未来12个月的资本支出需求。

操作 活动

与截至2020年1月31日的六个月相比，截至2021年1月31日的六个月经营活动中使用的现金增加，主要与 净亏损和非现金项目(主要是与Altira投资相关的减值费用)的影响有关，但被 投资-对冲基金的未实现收益所抵消。

投资 活动

投资活动中使用的现金 主要与公司部分行使认股权证和 以910万美元购买730万股拉斐尔制药公司D系列优先股，支付 根据RP Finance和拉斐尔制药公司之间的信贷额度支付公司部分预付款， 首次支付100万美元，用于收购阿尔蒂拉第二个33.333的会员权益 2020年8月在新泽西州，从对冲基金获得200万美元的收益。

截至2020年1月31日的6个月，用于投资活动的现金 与我们持有的房地产的建筑改善相关 。

资助 活动

在截至2021年1月31日的6个月中，融资活动提供的现金主要用于出售公司567,437股B类普通股和额外购买113,487股B类普通股的认股权证所得的1300万美元。

在截至2020年1月31日的6个月中，融资活动中使用的现金 是由于为限制性股票背心缴纳员工税而扣缴的股票相关税款 。

我们 在实现可持续盈利并保留一定的最低现金储备 之前，预计不会为普通股支付股息。任何特定期间的股息支付将由我们的董事会全权决定。

趋势 和不确定性-新冠肺炎

2019年12月，一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)出现，随后扩展为一场大流行， 对全球人口和经济的健康和福利造成重大风险和破坏。在截至2020年10月31日的期间内，新冠肺炎并未对我们的运营产生实质性影响，我们预计我们现有的现金和现金等价物余额以及预计从我们的运营中产生的现金流将足以满足我们至少未来12个月的运营需求 。

我们 积极监测疫情及其对我们的业务和我们所持业务的潜在影响。虽然我们的业务主要在美国，但我们在美国以外拥有资产，我们的一些医药控股公司在欧洲和亚洲开展业务、 制造和临床试验活动。

对运营的影响，特别是对我们所持药品的正在进行的临床试验的影响已由相应的药品管理团队积极管理 ，他们与适当的监管机构密切合作，以尽可能最小的影响继续临床 试验活动，包括从 相应的监管机构获得某些临床试验活动的豁免以继续研究。

我们 有一个租户由于新泽西州健身房关闭而在2020年8月没有支付租金；但是，该租户随后 恢复了租金支付。基于新冠肺炎大流行的全国商业房地产市场存在普遍程度的不确定性，因此对我们房地产投资组合的价值以及将这些资产货币化的努力仍然存在潜在影响 。

我们 实施了一系列措施来保护我们员工的健康和安全，包括针对可以在家工作的员工的强制性在家工作政策 ，以及对商务旅行、工作场所和面对面会议的限制 。

由于已知和未知风险，包括隔离、关闭和疫情导致的其他限制，业务 和我们所持的业务可能会受到不利影响。此外，由于新冠肺炎形势的演变，我们 目前无法合理评估或预测新冠肺炎疫情可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成的负面影响的全面程度。影响将取决于未来的发展，例如 新冠肺炎在美国和全球蔓延的最终持续时间和严重程度，联邦、 州、地方和外国政府采取行动缓解和传播新冠肺炎的有效性，大流行对美国和全球经济的影响，大流行引发的客户行为变化，以及我们多快可以恢复正常的 运营等。由于所有这些原因，我们可能会招致与我们无法控制的此类事件相关的费用或延迟， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

关键会计政策和估算

我们 选择了我们认为合适的会计政策，以准确和公平地报告符合美国公认会计原则的经营业绩和财务状况 。我们以一致的方式应用这些会计政策。我们的重要会计政策 在我们2020 Form 10-K中包含的 合并财务报表的附注1“业务说明和重要会计政策摘要”中进行了讨论。

关键会计政策的应用要求我们进行估计和假设，以影响 资产、负债、收入和费用以及相关披露的报告金额。这些估计和假设是基于历史和 在这种情况下被认为是合理的其他因素。我们会持续评估这些估计和假设 ，并可能聘请外部顾问协助我们的评估。如果实际结果最终与之前的估计不同，则将 修订计入实际金额已知期间的运营结果中。关键会计政策 涉及编制合并财务报表时使用的最重要的管理层判断和估计，或对外部因素的变化最敏感，在公司2020财年年度报告10-K (“2020 Form 10-K”)的“第二部分，第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中进行了讨论。在截至2021年1月31日的六个月中，我们的关键会计政策和程序没有重大变化 。

表外安排 表内安排

按照SEC相关法规的定义，我们 没有任何“资产负债表外安排”，这些安排很可能 对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响 。

IDT 通常负责剥离之前和包括剥离期间的联邦、州、地方和外国所得税。 我们通常负责与业务相关的所有其他税收。我们和IDT通常各自负责管理 与我们各自负责的税收有关的纠纷，在某些情况下，可能会共同控制 任何与我们双方都负责的税收有关的纠纷。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们的市场风险敞口与我们2020年的10-K表第7A项中描述的风险敞口相比没有重大变化。

我们 正在监测新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响。虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响和持续时间很难评估或预测，但对全球金融市场的影响可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的长期流动性产生负面影响。

第 项4.控制和程序

对披露控制和程序进行评估 。我们的首席执行官和首席财务官评估了截至本Form 10-Q季度报告涵盖的期间结束时，我们的信息披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)经修订的规则 所定义)的有效性 。基于此评估，我们的首席执行官 首席财务官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序自2021年1月31日起生效。

更改财务报告内部控制 。在截至2021年1月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 部分II.其他信息

第 项1.法律诉讼

我们参与的法律 程序在本季度报告10-Q表的 第1项至第I部分包含的合并财务报表附注14中有更全面的说明。

第 1A项。风险因素

项目 1A我们2020年的表格10-K中包含的风险因素包括与投资于我们的普通股相关的风险因素的讨论 ，本文结合于此。与我们之前在2020年10-K表格第I部分第1A项“风险因素”中披露的与我们业务相关的风险因素相比，没有发生实质性变化。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。

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