目录
根据规则第424(B)(5)条提交的 
 注册号333-239043​
招股说明书附录
(截至2020年6月17日的招股说明书)
750万股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1533615/000110465921037811/lg_global-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
每股13.30美元
这是环球医疗房地产投资信托基金公司的普通股公开发行，我们将出售750万股普通股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“GMRE”。2021年3月15日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股14.62美元。
截至2021年3月12日，我们在房地产上的总投资约为11.9亿美元，我们的投资组合包括租赁给总计117个租户的145栋建筑，(I)总计约380万可出租平方英尺，(Ii)年化基本租金约为9100万美元，(Iii)加权平均资本化率为7.9%，(Iv)加权平均剩余租赁期限为7.9年，(V)加权平均合同租金上涨2.1%.
我们选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。我们普通股的股份受到所有权和转让方面的限制，这些限制的目的之一是帮助我们获得资格并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。除某些例外情况外，我们的章程将我们任何类别或系列已发行股本的所有权限制在价值或股份数量不超过9.8%(以限制性较强者为准)。
投资我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书增刊S-6页开始的“风险因素”，以及我们最新的Form 10-K年度报告和我们不定期提交给证券交易委员会的其他信息中描述的那些因素。
​ ​ ​
每股
​ ​
合计
​
公开发行价 ​ ​ ​ $ 13.30 ​ ​ ​ ​ $ 99,750,000 ​ ​
承保折扣 ​ ​ ​ $ 0.5985 ​ ​ ​ ​ $ 4,488,750 ​ ​
未扣除费用的收益给我们(1) ​ ​ ​ $ 12.7015 ​ ​ ​ ​ $ 95,261,250 ​ ​
​
(1)
我们估计，不包括承保折扣在内，此次发行的费用约为200,000美元。
​
我们已授予承销商选择权，在本招股说明书补充日期后30天内，按公开发行价减去承销折扣，从我们的公开发行中额外认购最多1,125,000股公开发行的普通股。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，总承销折扣约为520万美元。
承销商预计在2021年3月18日左右向投资者交付本次发行的普通股。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
摩根大通
​ ​
蒙特利尔银行资本市场
​ ​ Stifel ​ ​
富国银行证券
​ ​ 贝尔德 ​
账簿管理人
​ KeyBanc资本市场 ​ ​
Truist Securities
​
联席经理
​ 詹尼·蒙哥马利·斯科特 ​ ​
B.莱利证券
​
​ D.A.戴维森公司 ​ ​
贝伦伯格
​
​ 指南针 ​ ​
Ramirez&Co.，Inc.
​
本招股说明书补充日期为2021年3月16日。
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-IV ​ ​
​
参考提交给SEC的信息注册
​ ​ ​ ​ S-IV ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
产品
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
承销(利益冲突)
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
招股说明书
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
参考提交给SEC的信息注册
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的告诫
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
环球医疗房地产投资信托基金公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
证券的合法所有权
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书附录或随附的招股说明书中未引用的任何内容。如果任何人向您提供不同的、不一致的或未经授权的信息或陈述，您不能依赖他们。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅提供出售这些文件提供的证券，并且仅在合法的情况下和司法管辖区出售。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入这些文档中的信息仅在这些文档各自的日期或其中指定的日期有效。
 
S-I
目录​​
 
关于本招股说明书副刊
本文档由两部分组成。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了发行的具体条款，并对附带的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。如果本招股说明书附录中陈述的信息与随附的招股说明书中陈述的信息有任何不同，您应该依赖本招股说明书附录中陈述的信息。
本招股说明书附录不包含对您重要的所有信息。您应阅读随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。请参阅随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中对“我们”、“我们”、“我们”和“我们公司”的所有提及均指马里兰州的环球医疗房地产投资信托基金有限公司(以下简称“本公司”)及其合并子公司，包括：(1)特拉华州有限合伙企业Global Medical REIT L.P.(“经营合伙企业”)和(2)Global Medical REIT GP LLC(“GP”)，一家特拉华州有限责任公司，是我们的全资子公司，也是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。
有关前瞻性陈述的特别说明
在本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括我们通过引用并入的文件)中使用的非历史性陈述，包括包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似表述的陈述，旨在识别修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第327A节所指的“前瞻性陈述”。根据修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E条和“证券交易法”，可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和假设。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。
本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述(包括我们通过引用并入的文件)基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到做出前瞻性陈述时我们可以获得的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，但并非所有的事情或因素都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。您在做有关我们证券的投资决定时，应慎重考虑这一风险。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素包括但不限于：
•
正在进行的新型冠状病毒(“COVID 19”)大流行的影响是高度不确定的，无法预测，将取决于未来的事态发展，包括COVID 19的严重程度、爆发和潜在复发的持续时间、现有或新的社会疏远和就地安置令的持续时间、适用的政府当局采取的进一步缓解战略、疫苗的可用性、充分的检测和治疗以及对COVID 19的普遍免疫力；
​
•
租户违约或不续租；
​
•
我们收取租金收入、预期租金延期金额和预期还款期的能力；
​
•
我们是否有能力履行我们现有和任何未来债务协议中的约定，包括我们的信贷安排(我们的“信贷安排”)；
​
•
租金降低或空置率上升，包括已收购物业的预期租金水平；
​
•
我们未能完成目前根据合同进行的收购以及正在筹备中的其他收购；
​
 
S-II
目录
 
•
难以确定要收购和完成此类收购的医疗机构；
​
•
不利的经济或房地产条件或发展，无论是在全国范围内还是在我们设施所在的市场；
​
•
我们未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；
​
•
利率波动和运营成本增加；
​
•
我们未能有效对冲利率风险；
​
•
我们满足短期和长期流动性需求的能力；
​
•
我们有能力配置我们筹集的债务和股权资本；
​
•
我们有能力以有吸引力或根本没有吸引力的条款筹集额外的股本和债务资本；
​
•
我们分配普通股和优先股股票的能力；
​
•
有关任何收购的时间和/或完成的预期；
​
•
我们普通股和优先股市场价格的普遍波动；
​
•
我们的业务或投融资策略的变化；
​
•
我们对不能保证继续服务的关键人员的依赖；
​
•
我们竞争的程度和性质；
​
•
我们未来识别、聘用和留住高素质人员的能力；
​
•
医疗法律、政府法规、税率和类似事项的变化；
​
•
当前医疗保健和医疗保健房地产趋势的变化；
​
•
医疗保险、医疗补助和商业保险报销趋势的预期趋势变化；
​
•
争夺投资机会；
​
•
我们未能成功整合收购的医疗设施；
​
•
我们预计的租户改善支出；
​
•
美利坚合众国普遍接受的会计政策变更；
​
•
保险金额不足或不足；
​
•
其他总体影响房地产业的因素；
​
•
更改我们分销的税收处理；
​
•
我们未能获得并保持美国联邦所得税的REIT资格；
​
•
我们没有资格获得房地产投资信托基金规则规定的“100%禁止交易税”对我们的财产处置的避风港资格；
​
•
我们的业务和能力受到限制，无法满足与美国联邦所得税REIT资格相关的复杂规则；以及
​
•
本招股说明书附录中讨论的因素，包括标题为“风险因素”部分所述的因素，以及我们最新的Form 10-K年度报告(经不时修订、更新和补充)、后续Form 10-Q季度报告以及我们提交给证券交易委员会(SEC)的其他文件中标题为“风险因素”的部分。
​
所有前瞻性陈述仅表示截止日期。随着时间的推移，出现了新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
S-III
目录​​
 
在哪里可以找到更多信息
我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交此类信息的注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。SEC网站的网址是www.sec.gov。我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们的公司网站是www.globalMedical alreit.com。本公司网站及其所载或相关资料并未纳入本招股章程增刊、随附的招股章程或其任何修订或补充，亦不构成本招股章程增刊、随附招股章程或其任何修订或补充的一部分。
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，内容涉及本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物和时间表中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及相关展品和时间表。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于作为注册说明书的证物提交或以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的规定的陈述不一定完整，在每种情况下都提到了如此提交的该文件的副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。
参考提交给SEC的信息注册
SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要的业务、财务和其他信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。在本招股说明书附录日期之后以及通过本招股说明书附录和随附的招股说明书提供证券的终止日期之前，吾等向证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
我们通过引用将以下提交给SEC的文件或信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外)：
•
我们于2021年3月8日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
我们在2020年7月24日提交给证券交易委员会的2020年年度股东大会的最终委托书附表14A中包含的Form 10-K第三部分所要求的信息；
​
•
我们目前提交的Form 8-K报告于2021年3月3日提交(关于第5.08项和8.01项)；
​
•
我们于2016年6月28日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们股本的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及
​
•
在本招股说明书附录之日或之后，以及根据本招股说明书附录提供和出售我们普通股股票终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件。
​
我们将免费向每位收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，但不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确地纳入这些文件中。您可以联系：Global Medical REIT Inc.，2Bethesda Metro Center，Suite440，Bethesda，Marland 20814，电话：(202)5246851.
 
S-IV
目录​
 
摘要
本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含更详细的信息和财务报表及其注释，或通过引用将其并入本招股说明书附录或附随的招股说明书中。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分和通过引用并入本文的文件。
我公司
我们是一家马里兰州的公司，主要从事收购专门建造的专业医疗设施，并将这些设施租赁给强大的医疗系统和具有领先市场份额的医生团体。2020年7月9日，我们完成了一项管理层内部化交易，即我们购买了我们前外部经理的母公司的全部流通股股本(“内部化”)。作为内部化的结果，我们现在是一家内部管理的公司。
我们的主要业务目标是通过(I)可靠的股息和(Ii)长期资本增值的组合，为我们的股东提供有吸引力的风险调整后回报。
我们的物业
截至2021年3月12日，我们在房地产上的总投资约为11.9亿美元，我们的投资组合包括租赁给总计117个租户的145栋建筑，(I)总计约380万可出租平方英尺，(Ii)年化基本租金约为9100万美元，(Iii)加权平均资本化率为7.9%，(Iv)加权平均剩余租赁期限为7.9年，(V)加权平均合同租金上涨2.1%.
投资组合增长
下表包含从我们的首次公开募股(IPO)到2020年12月31日的投资组合增长信息，年复合增长率约为74%。
截止日期
​ ​
近似
可出租广场
英尺(百万)
​ ​
近似毛收入
房地产投资
房地产(百万)
​
2016年6月30日
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 94 ​ ​
2016年12月31日
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ $ 207 ​ ​
2017年12月31日
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ $ 472 ​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ $ 648 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ $ 906 ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,143 ​ ​
地理集中
下表包含截至2020年12月31日我们投资组合的地理集中度信息。
 
S-1
目录
 
状态
​ ​
年化的百分比
基本租金(1)
​
德克萨斯州
​ ​
18.4%
​
俄亥俄州
​ ​
8.4%
​
佛罗里达州
​ ​
7.8%
​
亚利桑那州
​ ​
7.5%
​
宾夕法尼亚州
​ ​
7.0%
​
俄克拉何马州
​ ​
6.5%
​
所有其他州
​ ​
44.4%
​
合计
​ ​
100%
​
​
(1)
截至2020年12月31日的月度基本租金乘以12。
​
重要租户
下表包含截至2020年12月31日我们重要租户的信息。
租户
​ ​
年化的百分比
基本租金(1)
​
包含
​ ​
8.2%
​
纪念健康
​ ​
6.3%
​
亲人健康
​ ​
5.8%
​
OCOM
​ ​
4.2%
​
三一健康
​ ​
3.5%
​
团队健康
​ ​
3.4%
​
卡洛斯医院
​ ​
3.1%
​
乘务员健康
​ ​
3.0%
​
唤醒森林
​ ​
2.8%
​
管道运行状况
​ ​
2.7%
​
​
(1)
截至2020年12月31日的月度基本租金乘以12。
​
2020年和2021年收购活动和投资渠道
收购
在2020年，我们完成了18笔收购，可租赁总面积约为915,241平方英尺，总购买价格约为226.5美元，年化基本租金约为1,770万美元，加权平均资本化率约为7.8%。
到2021年为止，我们已经完成了另外四笔收购，我们的投资组合增加了大约120,256平方英尺的总面积，总收购价格约为4280万美元，按加权平均资本化率计算，年化基本租金约为330万美元，加权平均资本化率约为7.6%。
投资渠道
我们继续看到收购有执照的医疗物业的诱人机会。截至本招股说明书附录日期，我们有五个物业正在签约，总面积为188,016平方英尺，总购买价格约为5830万美元。我们还没有完成对这些潜在收购中的任何一笔的尽职调查。因此，不能保证我们会完成任何这些潜在的收购。
 
S-2
目录
 
公司信息
我们选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税。除某些重大例外情况外，符合REIT资格的公司通常不需要为其分配给股东的收入和收益缴纳美国联邦公司所得税，从而减少或取消其公司层面的税收。要符合REIT的资格，我们的资产中必须有相当大比例是符合条件的房地产资产，我们收入的相当大比例必须是房地产租金收入或抵押贷款利息。我们相信，我们的组织和运作方式符合REIT的纳税资格，我们打算继续以这种方式运作。然而，我们不能保证我们将继续以符合或保持REIT资格的方式运营。
公司通过运营伙伴关系持有设施并进行运营。该公司通过GP作为经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2020年12月31日，本公司为经营合伙企业93.56%的有限合伙人，其余6.44%股权由经营合伙企业作为股权奖励发行的长期激励计划(LTIP)单位的持有人和经营合伙企业单位(“OP单位”)的第三方持有人持有。该公司打算通过运营伙伴关系进行所有未来的收购活动和运营。经营合伙企业通过每次收购医疗设施而成立的特拉华州独立的全资有限责任公司子公司来持有公司的医疗设施。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“GMRE”。我们的主要执行办公室位于马里兰州贝塞斯达440号套房贝塞斯达地铁中心2号，邮编：20814。我们的电话号码是(202)524-6851。我们的网站位于http://www.globalmedicalreit.com.本招股说明书附录、随附的招股说明书或对本说明书的任何修订或补充、或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件都不包含或不构成本招股说明书附录、随附的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何其他报告或文件的一部分。
 
S-3
目录​
 
产品
发行商
环球医疗房地产投资信托基金公司
我们提供的普通股
7500,000股(或8,625,000股，如果承销商购买额外股票的选择权全部行使)。
本次发行后发行的普通股(1)(2)
59,669,166股。
收益使用情况
我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计费用约200,000美元后，此次发行的净收益约为9,510万美元(如果全面行使承销商购买额外股份的选择权，则约为109.4美元)。我们打算将此次发行的净收益贡献给我们的运营伙伴关系，以换取我们运营伙伴关系中的运营单位。我们的经营合伙企业打算将此次发行的净收益用于偿还我们信贷安排下的部分未偿债务，为收购提供资金，并用于其他一般公司目的。某些承销商或其各自的合作伙伴或关联公司是或可能是我们信贷安排下的贷款人和/或代理，因此可能会从本次发行中获得用于偿还我们信贷安排下借款的任何净收益的一部分。见本招股说明书副刊“承销(利益冲突)--​利益冲突”。
利益冲突
J.P.Morgan Securities LLC、BMO Capital Markets Corp.、Wells Fargo Securities，LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Securities，Inc.的附属公司是我们信贷安排下的贷款人和/或代理人。由于发行所得净额的至少5%(不包括承销折扣和佣金)打算用于减少或偿还我们的信贷安排下由J.P.Morgan Securities LLC、BMO Capital Markets Corp.、Wells Fargo Securities，LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Securities，Inc.的关联公司发放的部分未偿债务，因此根据金融业监管局(FINRA)规则第5121条，这些承销商被视为存在利益冲突。因此，此次发行将根据FINRA规则5121(A)(1)(B)进行，因为我们的普通股拥有一个真正的公开市场，正如FINRA规则5121(F)(3)所定义的那样。见本招股说明书附录中的“承销(利益冲突) - 利益冲突”。
所有权和转让限制
为了协助我们符合REIT的资格，除其他目的外，我们的章程一般将任何人对我们股本的实益和建设性所有权限制在任何类别或系列股本的流通股中价值或股份数量不超过9.8%(以限制性较强者为准)。此外，我们的宪章还包含对我们共同财产的所有权和转让的各种其他限制
 
S-4
目录
 
库存。见招股说明书中的“股本说明-所有权和转让限制”。
美国联邦所得税考虑因素
有关购买、拥有和处置我们普通股的重大美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅所附招股说明书中标题为“重大美国联邦所得税考虑事项”的部分。
纽约证券交易所代码
“GMRE”。
风险因素
投资我们的普通股风险很高。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑“风险因素”项下列出的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的所有其他信息。
​
(1)
假设承销商不会行使与此次发行相关的额外购买最多1,125,000股普通股的选择权。基于截至2021年3月12日已发行的52,169,166股普通股。
​
(2)
不包括之前授予我们的高级管理人员、董事和某些员工的2,125,579个已归属和未归属LTIP单位的可发行股票。也不包括向第三方发放的1,763,907个未完成的运营单位。
​
​
 
S-5
目录​
 
风险因素
在购买本招股说明书附录中提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中引用纳入本招股说明书附录的风险因素、我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K、10-Q和8-K报告以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中陈述的风险、不确定因素和其他信息，以及任何随附的招股说明书附录中描述的任何风险。有关这些报告和文件的描述以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并提交给证券交易委员会的信息”。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。
根据本招股说明书补充资料发售和出售本公司普通股后，本公司普通股的市场价格和交易量可能会波动。
我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会有很大的波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售您的股票。我们不能保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的一些因素包括：
•
新冠肺炎疫情对美国经济和医疗保健房地产市场的影响；
​
•
新冠肺炎疫情对我们租户生意的影响；
​
•
我们季度经营业绩或分配的实际或预期变化；
​
•
更改我们的盈利预期或证券分析师发布研究报告；
​
•
以有吸引力的条款维持或获得融资的难度增加，或者根本难以获得融资；
​
•
利率变动；
​
•
同类公司市值变动；
​
•
我们业务所处的监管环境发生变化；
​
•
关键管理人员增减；
​
•
机构股东的行为；
​
•
新闻界或投资界的猜测；以及
​
•
一般的市场和经济状况。
​
未来发行的债务证券(在我们清算时将优先于我们的普通股)和未来的股权证券(将稀释我们此次发行中的现有股东和投资者，并可能出于股息和清算分配的目的而优先于我们的普通股)可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
未来，我们可能会尝试通过发行债券或额外发行股权证券(包括商业票据、中期票据、优先或次级票据以及各种优先股或普通股)来增加资本资源。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东和投资者在此次发行中的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。此外，我们可以低于当时每股净资产值的价格出售证券。我们的A系列优先股，每股票面价值0.001美元，已经优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们的股息能力 ，未来任何优先股发行都可能具有这一优势。
 
S-6
目录
 
分配给我们普通股的持有者。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们的股票持有量。
我们尚未设定最低总代理商付款水平，我们无法向您保证我们将来有能力进行总代理商。
我们预计每月分配给我们的股东的金额是我们每年分配我们全部或几乎所有的REIT应税收入，但需要进行某些调整。我们尚未确定最低分销支付水平，我们的分销能力可能会受到本招股说明书附录中描述的或通过引用并入本招股说明书附录中的风险因素的不利影响。所有分派将由我们的董事会酌情宣布，并将取决于我们的收益、我们的财务状况、我们REIT地位的维持以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们将来可能无法分发。此外，我们的一些分配可能包括资本返还。在一定程度上，如果我们决定分配超过我们当前和累积的税收收入和利润，这种分配通常被认为是美国联邦所得税目的的资本返还。资本返还是免税的，但它会降低持有者的投资基数。
提高市场利率可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
投资者在决定是否购买或出售我们普通股股票时可能会考虑的因素之一是，我们的分销率占我们股价相对于市场利率的百分比。如果我们普通股的市场价格主要基于我们从投资中获得的收益和回报，以及与我们的投资和对股东的相关分配有关的收益和回报，而不是基于投资本身的市场价值，那么利率波动和资本市场状况可能会影响我们普通股的市场价格。例如，如果市场利率上升而我们的分销率没有增加，我们普通股的市场价格可能会下降，因为潜在投资者可能会要求我们的普通股获得更高的分派收益率，或者寻求支付更高分派或利息的其他证券。此外，利率上升将导致我们可变利率债务的利息支出增加，从而对现金流以及我们偿还债务和支付分配的能力产生不利影响。
投资我们的普通股可能涉及高于平均水平的风险。
与其他投资方案相比，我们根据投资策略进行的投资可能会导致更高的风险、波动性或本金损失。我们的投资可能具有高度的投机性和侵略性，因此，投资我们的普通股可能不适合风险承受能力较低的人。
我们的管理团队在使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式投资或使用此类收益，或者以可能不会产生显著回报的方式投资或使用此类收益。
我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。此次发行的净收益将用于为新的收购提供资金，偿还债务或用于其他一般公司目的。我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用这些净收益，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。因此，此次发行的净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的目的。
 
S-7
目录​
 
收益使用情况
我们估计，扣除承销折扣和我们预计应支付的费用约200,000美元后，此次发行的净收益约为9,510万美元(如果全面行使承销商购买额外股份的选择权，则约为109.4美元)。
我们打算将此次发售的净收益贡献给我们的运营伙伴关系，以换取我们运营伙伴关系中的运营单位。我们的经营合伙企业打算将此次发行的净收益用于偿还我们信贷安排下的部分未偿债务，为收购提供资金，并用于其他一般公司目的。该信贷安排由3.5亿美元定期贷款部分(“定期贷款”)和2.5亿美元左轮手枪部分(“左轮手枪”)组成。根据Revolver偿还的金额可能会根据信贷安排的条款不时重新借款，我们打算在未来这样做，为我们的资本计划提供资金。Revolver的期限将于2022年8月到期，但有一年的延期选择权，定期贷款期限将于2023年8月到期。截至2020年12月31日，我们的信贷安排下有525.2美元的未偿还借款，目前以伦敦银行同业拆借利率为基础的浮动利率计息，外加基于公司杠杆的指定保证金。信贷安排项下的借款主要用于为收购提供资金。
某些承销商或其各自的合作伙伴或附属公司是或将来可能是我们信贷安排下的贷款人和/或代理，因此可能会从本次发售中获得用于偿还我们信贷安排下借款的任何净收益的一部分。见本招股说明书副刊“承销(利益冲突)-利益冲突”。
 
S-8
目录​
 
股利政策
我们打算向我们的股东进行季度现金分配，这与我们为美国联邦所得税目的保持REIT资格的意图是一致的。要符合REIT的资格，我们每年必须向股东分配至少等于我们REIT应税收入90%的金额，该金额的确定不考虑所支付股息的扣除，也不包括任何净资本利得。
支付给股东的股息金额由我们的董事会决定，并取决于许多因素，包括可用于支付股息的资金、我们的财务状况、资本支出要求以及可用于为股息提供资金的发售收益的年度股息金额，但根据我们的组织文件和马里兰州法律，我们不得进行以下情况的股息分配：(I)导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务；(Ii)会导致我们的总资产少于我们的总负债加上优先清盘优惠的总和；或(Iii)会损害我们保持房地产投资信托基金资格的能力。不能保证我们将来有能力以目前的速度支付股息，或者根本不能保证我们有能力支付股息。请参阅本招股说明书附录中的“风险因素-我们还没有建立最低分销支付水平，我们不能向您保证我们将来进行分销的能力”。
 
S-9
目录​
 
承销(利益冲突)
我们通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)、Stifel公司、Nicolaus&Company，Inc.、富国银行证券公司(Wells Fargo Securities，LLC)和罗伯特·W·贝尔德公司(Robert W.Baird Securities&Co.Inc.)将担任此次发行的簿记管理人和承销商代表。KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Securities，Inc.将担任此次发行的账簿管理人。詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司(Janney Montgomery Scott LLC)、B.莱利证券公司(Riley Securities，Inc.)、D.A.戴维森金融公司(D.A.Davidson Capital&Co.)、贝伦伯格资本市场有限责任公司(Berenberg Capital Markets LLC)、Compass Point Research&Trading，LLC和塞缪尔·A·拉米雷斯金融公司(Samuel A.Ramirez Capital&Company，Inc.我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书首页所载的承销折扣和佣金，购买下表其名称旁边列出的普通股数量：
名称
​ ​
数量
个共享
​
摩根大通证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 1,575,000 ​ ​
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)
 ​ ​ ​ ​ 975,000 ​ ​
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 975,000 ​ ​
富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
 ​ ​ ​ ​ 975,000 ​ ​
罗伯特·W·贝尔德公司
 ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​
KeyBanc资本市场公司
​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​
Truist Securities，Inc.
​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​
詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 262,500 ​ ​
B.莱利证券公司
 ​ ​ ​ ​ 243,750 ​ ​
D.A.戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)
 ​ ​ ​ ​ 243,750 ​ ​
贝伦伯格资本市场有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 112,500 ​ ​
Compass Point Research&Trading，LLC
 ​ ​ ​ ​ 112,500 ​ ​
塞缪尔·A·拉米雷斯公司(Samuel A.Ramirez&Company，Inc.)
 ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
承销商承诺，如果他们购买任何股票，将购买我们提供的所有股票。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。
承销商建议以本招股说明书首页列出的首次公开募股(IPO)价格直接向公众发行股票，并以该价格减去不超过每股0.3591美元的特许权向某些交易商发行股票。任何此类交易商都可以将股票转售给某些其他经纪商或交易商，折扣最高可达每股0.1197美元，低于首次公开募股(IPO)价格。首次向社会公开发行股票后，如果未按首次公开发行价格出售全部股票，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的附属公司出售。
承销商有权向我们额外购买最多1,125,000股普通股，以支付承销商出售的股票超过上表中指定的股票数量。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使这一选择权购买额外股份。如果根据这一选择权的行使而购买任何股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果根据期权购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。
承销费等于每股普通股公开发行价格减去承销商支付给我们的每股普通股金额。承销费为每股0.5985美元。下表
 
S-10
目录
 
显示了假设承销商没有行使和完全行使购买额外股份的选择权，将向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。
​ ​ ​
没有
练习
到 的选项
购买
其他
个共享
​ ​
练习
满是
到 的选项
购买
其他
个共享
​
每股
​ ​ ​ $ 0.5985 ​ ​ ​ ​ $ 0.5985 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 4,488,750 ​ ​ ​ ​ $ 5,162,062.50 ​ ​
我们预计此次发行的总费用约为20万美元，包括上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。
参与发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
我们同意，未经代表事先书面同意，在本招股说明书发布之日起45天内(“禁售期”)，我们不会就我们普通股的任何股份或可转换为或可执行、可交换或可赎回的任何普通股的证券，包括OP单位(“锁定证券”)采取以下任何行动：(I)要约出售、发行、签订出售、质押或以其他方式处置锁定的证券：(I)提供、出售、发行、签订出售、质押或以其他方式处置锁定的任何证券：(I)提供、出售、发行、签订出售、质押或以其他方式处置锁定的任何证券：(I)提供、出售、发行、签约出售、质押或以其他方式处置锁定购买或授予购买锁定证券的任何期权、权利或认股权证的合同；(Iii)订立任何掉期、对冲或任何其他协议，全部或部分转让锁定证券所有权的经济后果；(Iv)建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少交易所法案第16节所指的锁定证券的看涨等值头寸；或(V)根据证券法向证券交易委员会提交关于锁定证券的登记声明，或公开披露任何
如上所述，对我们行动的限制不适用于某些交易，包括：(I)向承销商出售锁定证券，(Ii)根据我们2016股权激励计划授予期权或奖励，(Iii)在行使期权或认股权证时发行普通股，或转换截至第一个成交日未偿还证券(承销商已获得书面通知)，(Iv)发行锁定证券，在完全稀释的基础上，作为收购房地产资产的对价，(V)根据我们的股息再投资和股票购买计划发行普通股，(Vi)关于我们的董事和高级管理人员，根据交易法下的规则10b5-1建立普通股转让交易计划，合计不超过已发行普通股数量的10%；(V)根据我们的股息再投资和股票购买计划，发行普通股股票；(Vi)关于我们的董事和高级管理人员，根据交易法规则10b5-1建立普通股股票转让交易计划，但条件是：(1)该计划不规定在禁售期内普通股的转让；(2)在需要或自愿就设立该计划根据《交易法》进行公告或备案的范围内，该公告或文件应包括一项声明，表明在禁售期内不得根据该计划转让普通股，以及(Vii)根据我们的“在市场”发售计划(“自动柜员机”)发行不超过1.5亿美元的普通股，根据该计划，自本招股说明书补充日期后第30天起及之后, 我们可以发行和出售普通股，只要我们普通股的成交量加权平均价在与自动取款机相关的配售通知发布前五个交易日的每个交易日等于或大于13.50美元。
我们的董事和高管，以及我们的某些重要股东(此等人士，“禁售方”)在本次发行开始前已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，各禁售方同意禁售方在未经代表事先书面同意的情况下，在禁售期内不会直接或间接就以下任何事项采取任何行动
 
S-11
目录
 
锁定证券：(I)要约出售、质押、出售、订立出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置任何锁定证券或任何可转换为或可行使或可交换为锁定证券的证券；(Ii)订立任何掉期、任何其他衍生工具交易或其他协议，或任何全部或部分转让给另一人的交易。无论上述第(I)款或第(Ii)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付锁定证券或其他此类证券结算，或(Iii)提出任何要求或行使任何关于登记任何锁定证券的权利。禁售方明确同意，这些限制禁止他们从事与任何禁售方直接或实益拥有的任何锁定证券有关的任何套期保值或其他交易(包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括但不限于任何看跌期权或看涨期权)，或涉及以下内容的任何证券：或其价值的任何重要部分来自该等锁定证券)，而该等锁定证券的设计目的是或合理地预期会导致或导致任何锁定方直接或实益拥有的锁定证券的出售或处置，即使该等锁定证券会由禁售方以外的其他人处置也是如此，而该等锁定证券的目的是或合理地预期会导致或导致任何锁定方直接或实益拥有的锁定证券的出售或处置，即使该等锁定证券会由禁售方以外的其他人处置。
(Br)承销商与禁售方之间的禁售协议中规定的限制，在某些情况下不适用于某些交易，包括：(1)转让禁售证券：(1)作为一份或多份善意赠与；(2)在禁售方死亡后以遗嘱或无遗嘱继承的方式转让；(3)适用于禁售方或禁售方直系亲属直接或间接受益的任何信托。(四)直接或间接由禁售方和(或)禁售方直系亲属全资拥有的普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司或者其他法人单位；(五)经承销商代表事先书面同意；(六)禁售方为公司且不涉及价值处置的全资子公司；以及(Ii)对于我们的董事和高级管理人员，根据交易所法案下的规则10b5-1建立普通股转让交易计划，条件是(1)该计划不规定在禁售期内普通股股份转让，(2)在禁售期内不得自愿根据交易所法案就设立该计划作出任何公告或备案。(2)对于我们的董事和高级管理人员，根据交易法规则10b5-1设立普通股交易计划的条件是：(1)该计划不规定在禁售期内转让普通股股份；(2)在禁售期内，不得自愿就设立该计划作出任何公告或备案。
代表可根据与上述承销商签订的任何一项锁定协议，随时全部或部分解除证券。我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。
我们的普通股在纽约证券交易所挂牌/报价，代码为“GMRE”。
承销商可以在本次发行中从事稳定交易，即在公开市场上买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。(br}承销商可以在本次发行中进行稳定交易，即在公开市场上投标、买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比他们在此次发行中所需购买的数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可能是“回补”空头，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可能是“裸”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与承销商可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。
 
S-12
目录
 
承销商告知我们，根据1933年证券法的规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。
这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
某些承销商及其附属公司过去曾向我们及其附属公司提供过服务，将来可能会在正常业务过程中不时为我们及其附属公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。
利益冲突
我们已与某些承销商的附属公司签订了利率互换协议。此外，某些承销商及其关联公司曾是、可能是或曾经是我们的某些关联公司和我们的其他交易活动的证券、衍生品和其他交易活动的贷款人和交易对手，在正常的业务活动过程中，承销商及其关联公司可能持有或交易我们或我们的关联公司的证券。与承销商的关联公司已经、可能或正在向我们和我们的关联公司提供的服务相结合，可能会出现商业纠纷。一些承销商及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事商业银行、投资银行和其他商业交易，他们已经收到或将来可能会收到常规费用和佣金，因此，一些承销商及其联营公司可能会在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中从事商业银行、投资银行和其他商业交易。
Stifel、Nicolaus&Company、Inc.和Robert W.Baird&Co.Inc.各可向独立实体或其各自的附属公司(也是我们信贷安排下的贷款人)支付与本次发行相关的费用。
J.P.Morgan Securities LLC、BMO Capital Markets Corp.、Stifel，Nicolaus&Company，Inc.、Wells Fargo Securities，LLC、Robert W.Baird&Co.Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、Truist Securities，Inc.、Janney Montgomery Scott LLC、B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.是我们自动柜员机计划下的销售代理，负责不定期发行和出售我们公司的股票。(br}J.P.Morgan Securities LLC，BMO Capital Markets Corp.，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC，Robert W.Baird&Co.Corporation，KeyBanc Capital Markets Inc.，Truist Securities，Inc.
联合投资服务公司(AIS)是金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)成员，也是联合银行(Associated Banc-Corp)的子公司，塞缪尔·A·拉米雷斯公司(Samuel A.Ramirez&Company，Inc.)向AIS支付推荐费。
 
S-13
目录
 
J.P.Morgan Securities LLC、BMO Capital Markets Corp.、Wells Fargo Securities，LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Securities，Inc.的附属公司是我们信贷安排下的贷款人和/或代理人。由于发行净收益的至少5%(不包括承销折扣和佣金)打算用于减少或偿还我们信贷安排下由J.P.Morgan Securities LLC、BMO Capital Markets Corp.、Wells Fargo Securities，LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Securities，Inc.提供的部分未偿债务，根据FINRA Rule 5121，这些承销商被视为存在利益冲突。因此，此次发行将根据FINRA规则5121(A)(1)(B)进行，因为我们的普通股拥有一个真正的公开市场，正如FINRA规则5121(F)(3)所定义的那样。
纽约证交所上市
这些股票在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“GMRE”。
销售限制
一般
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
给以色列潜在投资者的通知
在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据第5728-1968年以色列证券法向公众提出购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合第5728-1968年以色列证券法第(15)节的某些规定，其中除其他外包括：(I)要约是在某些条件下向不超过35名投资者提出、分发或定向的(“致名投资者”)；或(Ii)在符合某些条件的情况下，向以色列证券法(5728-1968)第一号附录中界定的某些合格投资者发出、分发或定向要约(“合格投资者”)。合格投资者不应计入指定投资者，除35个指定投资者外，还可以向其提供购买证券的机会。我们没有也不会采取任何行动，要求我们根据并遵守第5728-1968年的以色列证券法发布招股说明书。我们和承销商没有也不会向以色列境内的任何人分发本招股说明书补充材料，也不会向合格投资者和最多35名指定投资者分发、分发或直接提出认购我们普通股的要约。
合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(5728-1968)中规定的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的哪些类别适用于它；(3)它将遵守第5728-1968号以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(4)除第5728-1968号以色列证券法规定的豁免外，它将发行的普通股：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的普通股，但按照第5728-1968号规定除外以及(V)它愿意提供其合格的进一步证据
 
S-14
目录
 
投资者状态。收件人投资者可能需要提交关于其身份的书面证据，并可能需要签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将没有根据招股说明书在该相关国家向公众发行股票，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，但该等股票可随时在该相关国家向公众发行：
(A)招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；
(B)向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
(C)招股章程第一条第(4)款规定范围内的其他情形
惟该等股份要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第293条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言，与任何有关国家的股份有关的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词指规例(EU)2017/1129。
英国潜在投资者须知
在金融市场行为监管局批准的有关股票的招股说明书公布之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行股票，但股票可以随时在英国向公众发行：
(A)属于英国《招股说明书条例》第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；
(B)向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或
(C)符合《联邦安全管理条例》第86条规定的任何其他情况。
惟该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第285节刊登招股章程或根据英国招股章程规例第293条补充招股章程。就本条文而言，有关英国股份的“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。
加拿大潜在投资者注意事项
我们普通股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。我们普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
 
S-15
目录
 
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港潜在投资者须知
本公司普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但(A)适用于《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。不论在香港或其他地方，并无任何人为发行目的而发出或可能发出或已由任何人管有与本公司普通股股份有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取览或阅读，则该广告、邀请函或文件并无针对或可能由任何人为该等广告、邀请或文件而发出或可能发出，或已由或可能由任何人管有。我们的普通股只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的普通股除外。
警告
本招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。
迪拜国际金融中心(DIFC)潜在投资者注意事项
本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)2012年市场规则的豁免报价。本文档仅适用于DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
就其在DIFC中的使用而言，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。
澳大利亚潜在投资者注意事项
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。
 
S-16
目录
 
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“豁免投资者”)只能是“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
澳大利亚获豁免投资者申请的股份不得在根据发售配发日期后12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
 
S-17
目录​​
 
法律事务
某些法律问题将由Vinson&Elkins L.L.P.和关于马里兰州法律问题的Venable LLP为我们提供。某些法律问题将由纽约Cooley LLP转交给承销商。
专家
本招股说明书中引用本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报所载的综合财务报表及相关财务报表附表，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在其报告中进行审计，并以引用方式并入本招股说明书。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP已审计了我们截至2018年12月31日的年度的综合财务报表，以及我们报告中所载的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中在索引中列出的项目T15中列出的时间表，这些报表通过引用并入本注册声明中。此类合并财务报表和明细表以会计和审计专家的权威报告为依据并入本文作为参考。
 
S-18
目录
招股说明书
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1533615/000110465921037811/lg_global-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
$750,000,000
普通股
优先股
债务证券
我们可能会不时一起或单独发售、发行和出售本招股说明书中描述的证券，公开发行总价不超过750,000,000美元。
我们将在本招股说明书的附录中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和出售任何证券，除非附有描述该等证券发行金额和条款的招股说明书附录。
我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理人一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。涉及任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在销售这些证券的招股说明书附录中列出。
我们选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始，为美国联邦所得税目的作为房地产投资信托基金(REIT)征税。为了协助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程一般将任何人对我们任何类别或系列股本的流通股的实益和建设性所有权限制在价值或股份数量不超过9.8%(以限制性较强者为准)。此外，我们的宪章还包含对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。参见《股本 - 所有权和转让限制说明》。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“GMRE”。我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“GMRE PRA”，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格是2020年6月8日，即每股12.88美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否会在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易系统上市。如果我们决定为这些证券中的任何一种寻求上市，这将在招股说明书附录中披露。
投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页题为“风险因素”一节所描述的风险，以及我们最近的10-K年度报告、后续的10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所描述的风险，包括任何随附的招股说明书附录中描述的任何风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的任何招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2020年6月17日
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1  ​ ​
在证券交易委员会备案的信息参考公司
​ ​ ​ ​ 1  ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2  ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫
​ ​ ​ ​ 2  ​ ​
环球医疗房地产投资信托基金公司
​ ​ ​ ​ 5  ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 6  ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 7  ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 8  ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 19  ​ ​
证券的合法所有权
​ ​ ​ ​ 29  ​ ​
马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款
​ ​ ​ ​ 32  ​ ​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 37  ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 65  ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 68  ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 68  ​ ​
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中对“我们”、“我们”、“我们”和“我们公司”的所有提及均指马里兰州的环球医疗房地产投资信托基金有限公司(以下简称“本公司”)及其合并子公司，包括：(1)全球医疗房地产投资信托基金有限公司(“经营合伙企业”)，特拉华州有限合伙企业，以及(2)环球医疗房地产投资信托基金GP LLC(以下简称“GP”)，其中包括：(1)全球医疗房地产投资信托基金有限公司(以下简称“合伙企业”)，以及(2)环球医疗房地产投资信托基金GP LLC(以下简称“GP”)，一家特拉华州有限责任公司，是我们的全资子公司，也是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。
您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会(SEC)提交并通过引用并入的信息，仅在适用文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的分发以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能会受到法律的限制。如果您持有本招股说明书或任何随附的招股说明书附录，您应了解并遵守这些限制。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不是出售我们证券的要约，也不是在不允许进行要约或出售的任何司法管辖区、提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人征求购买我们的证券的要约。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。
 
i
目录​​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册说明书和通过引用并入的文件的证物包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可以在招股说明书附录中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明、证物和其他文件可以从证券交易委员会获得，如标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用提交给证券交易委员会的信息合并”部分所述。
本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述，并不是对每种证券的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用方式并入提交给证券交易委员会的信息”一节中描述的附加信息。
通过引用向证券交易委员会提交的信息进行合并
SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息合并，这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的重要组成部分。如果本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的信息或我们稍后提交给证券交易委员会的信息修改或替换了这些信息，通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文件中包含的任何陈述都将自动更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件：
•
我们于2020年3月9日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第1号修正案，于2020年4月27日提交给SEC；
​
•
我们于2020年5月8日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告；
​
•
我们目前提交给SEC的Form 8-K报告，分别于2020年1月17日、2020年3月4日(关于第8.01项)、2020年3月5日、2020年3月18日和2020年4月10日提交给SEC；
​
•
我们于2016年6月28日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们股本的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及
​
•
我们于2017年9月14日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中对我们A系列优先股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
​
我们还参考并入了我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的其他文件：(I)在本招股说明书所属的初始注册声明日期之后、在注册声明生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期之后、本招股说明书所述证券的发售终止之前。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出的文件还是将来存档的文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物。
 
1
目录​​
 
要获得通过引用方式并入本招股说明书的任何文件(包括展品)的免费副本(如果这些文件是通过引用方式具体并入本招股说明书中的)，请致电(202)5246851或向全球医疗房地产投资信托基金公司(2Bethesda Metro Center，2Bethesda Metro Center，Suite440，Bethesda，Marland 20814)提交书面请求。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护着一个网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他关于注册人的信息，网址为http://www.sec.gov.您可以在纽约证券交易所办公室查阅我们提交的报告和其他信息，邮编：纽约10005，布罗德街20号。此外，我们还维护着一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为http://www.globalmedicalreit.com.在本公司网站上找到的信息或通过本公司网站以其他方式访问的信息，并不以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或我们提交给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或随附的任何招股说明书附录或任何其他报告或文件的一部分。
我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，包括根据1933年证券法(经修订)或证券法提交的关于在此注册的证券的证物、附表和修正案，或通过引用将其并入注册说明书中。本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。关于我们公司和在此注册的证券的进一步信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中所载有关本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中提及或以引用方式并入的任何合约或其他文件的内容的陈述不一定完整，且如该等合约或其他文件是注册声明的证物，则每项陈述在各方面均受该引述所涉及的证物的限制。本招股说明书是注册说明书的一部分，您可以在美国证券交易委员会的网站上获得注册说明书。
有关前瞻性陈述的注意事项
在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中使用时，包括我们在提交给证券交易委员会的未来文件中或在新闻稿或其他书面或口头通信中通过引用合并的文件，非历史性的陈述，包括那些包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”等词语的陈述，应：“。“可能”或“可能”这两个词或类似的词或短语是对未来事件或趋势的预测或暗示，且不完全与历史问题有关，旨在识别1995年“私人证券诉讼改革法案”(载于经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节)所指的“前瞻性陈述”。特别是，有关我们的趋势、流动性、资本资源以及医疗保健行业和医疗保健房地产机会等方面的陈述都含有前瞻性陈述。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能是不正确或不精确的，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：
•
正在进行的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响是高度不确定的，无法预测，将取决于未来的发展，包括新冠肺炎的严重程度、爆发和潜在复发的持续时间、社会疏远和就地安置的持续时间、相关政府当局采取的进一步缓解战略、疫苗的可用性、充分的检测和治疗以及对新冠肺炎的普遍免疫力；
​
 
2
目录
 
•
租户违约或不续租；
​
•
我们收取租金收入、预期租金延期金额和预期还款期的能力；
​
•
我们有能力履行现有和未来任何债务协议中的约定，包括我们的信贷安排；
​
•
租金降低或空置率上升，包括已收购物业的预期租金水平；
​
•
难以确定要收购和完成此类收购的医疗机构；
​
•
不利的经济或房地产条件或发展，无论是在全国范围内还是在我们设施所在的市场；
​
•
我们未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；
​
•
利率波动和运营成本增加；
​
•
我们未能有效对冲利率风险；
​
•
我们满足短期和长期流动性需求的能力；
​
•
我们有能力配置我们筹集的债务和股权资本；
​
•
我们有能力以有吸引力或根本没有吸引力的条款筹集额外的股本和债务资本；
​
•
我们分配普通股和优先股股票的能力；
​
•
有关任何收购的时间和/或完成的预期；
​
•
我们普通股和优先股市场价格的普遍波动；
​
•
我们的业务或投融资策略的变化；
​
•
管理层内部化计划变更；
​
•
我们对不能保证继续服务的关键人员的依赖；
​
•
我们的外部经理，美洲管理有限责任公司(“顾问”)在未来识别、聘用和留住高素质人员的能力；
​
•
我们竞争的程度和性质；
​
•
医疗法律、政府法规、税率和类似事项的变化；
​
•
当前医疗保健和医疗保健房地产趋势的变化；
​
•
医疗保险、医疗补助和商业保险报销趋势的预期趋势变化；
​
•
争夺投资机会；
​
•
我们未能成功整合收购的医疗设施；
​
•
我们预计的租户改善支出；
​
•
美国公认的会计政策变更(“GAAP”)；
​
•
保险金额不足或不足；
​
•
其他总体影响房地产业的因素；
​
•
更改我们分销的税收处理；
​
•
我们未能获得并保持美国联邦所得税的REIT资格；
​
•
根据房地产投资信托基金规则，对于我们的财产处置，我们有资格获得100%禁止交易税的避风港资格；以及
​
•
我们的业务和能力受到限制，无法满足与美国联邦所得税REIT资格相关的复杂规则。
​
请参见第1a项。请参阅我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，进一步讨论这些风险和其他风险，以及讨论的风险、不确定性和其他因素
 
3
目录
 
在本报告和其他文件中，我们可能会不时向SEC提交文件。在投资我们公司之前，你应该仔细考虑这些风险。新的风险和不确定因素也可能不时出现，这些风险和不确定因素可能会对我们产生重大和不利的影响。虽然前瞻性陈述反映了我们的诚意信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，以反映本报告日期后潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。您不应过度依赖基于我们或做出前瞻性陈述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陈述。
 
4
目录​
 
Global Medical REIT Inc.
Global Medical REIT Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)成立于2011年，于2014年重新注册为马里兰州的一家公司，主要从事收购专门建造的医疗设施，并将这些设施租赁给拥有领先市场份额的强大医疗系统和医生团体。我们由我们的顾问进行外部管理和建议。
我们通过特拉华州一家名为Global Medical REIT L.P.(以下简称“运营合伙企业”)的有限合伙子公司持有我们的设施并开展业务。我们通过一家全资子公司，担任经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2020年5月31日，我们持有经营合伙有限合伙权益的93.76%。
我们选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“GMRE”。我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“GMRE PRA”。我们的主要执行办公室位于马里兰州贝塞斯达440号套房贝塞斯达地铁中心2号，邮编：20814。我们的电话号码是(202)524-6851。我们的网站位于http://www.globalmedicalreit.com.本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件都不包含或不构成本招股说明书或随附的招股说明书附录或任何其他报告或文件的一部分。
 
5
目录​
 
风险因素
在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中引用并入本招股说明书的风险因素、SEC关于Form 10-K、10-Q和8-K的报告以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中陈述的风险、不确定性和其他信息，以及任何随附的招股说明书附录中描述的任何风险。有关这些报告和文件的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并提交给证券交易委员会的信息”。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。
 
6
目录​
 
收益使用情况
除非招股说明书附录另有规定，否则我们打算将我们根据本招股说明书发行证券的净收益用于一般公司用途，包括为收购提供资金、偿还债务和营运资金。有关根据本招股说明书发行证券所得款项净额使用的进一步详情将在适用的招股说明书附录中列出。
 
7
目录​
 
股本说明
尽管以下摘要描述了我们的股本的重要条款，但它并不是对马里兰州法律或我们的章程和章程的完整描述，这些内容在本文中通过参考公司的SEC备案文件而并入。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
普通股说明
我们的章程规定，我们最多可以发行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年5月31日，我们发行和发行的普通股共有45,986,837股。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，在未经股东批准的情况下增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量。
根据马里兰州的法律，股东不会仅仅因为其股东身份而对公司的义务承担个人责任。
分红；清算。根据任何其他类别或系列股票(包括我们的A系列优先股)持有人的优先权利(如果有的话)，以及我们章程中关于股票所有权和转让限制的条款，我们普通股的持有人有权从合法可供分配的资产中获得这些股票的分配，如果得到我们董事会的授权和我们的声明，并且我们普通股的持有人有权在我们的清算、解散或支付后清盘后按比例分享我们合法可供分配给我们股东的资产中的股份。在我们的清算、解散或清盘后，我们普通股的持有者有权从合法可供分配给我们股东的资产中获得这些股票的分配，如果得到我们董事会的授权和我们的声明，我们普通股的持有人有权在我们的清算、解散或清盘后按比例分享我们合法可分配给股东的资产。并受制于我们的优先股持有人的权利，包括我们的A系列优先股，如果在这个时候发行的话。
投票权。根据本公司章程有关限制股票所有权和转让的规定，除非任何类别或系列股票的条款另有规定，否则每股已发行普通股赋予持有人对提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)的一票投票权，并且，除任何其他类别或系列股票的规定外，该普通股的持有者将拥有独家投票权。我们的董事选举没有累积投票权，这意味着在董事选举中有权投多数票的股东可以选举当时参加选举的所有董事，其余股东将不能选举任何董事。董事是在正式召开的股东大会上以多数票选出的，如果选举没有竞争，出席会议的人数达到法定人数。
其他。我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据我们章程中对股票所有权和转让的限制，以及任何其他类别或系列股票的条款，我们所有的普通股都享有同等的股息、清算和其他权利。
根据马里兰州一般公司法(下称“马里兰州公司法”)，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换或与另一实体合并、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股份交换，除非我们的董事会建议采取行动，并获得有权就此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不少于多数)。(注：根据“马里兰州通用公司法”)，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换或与另一实体合并、出售其全部或几乎所有资产或从事法定的股份交换，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不少于多数)。我们的宪章规定，除了对我们章程中关于(I)罢免董事、(Ii)对我们股本所有权和转让的限制以及(Iii)修改这些条款所需的投票(每一项条款都需要有权就此事投下不少于三分之二的所有投票权的股东的赞成票)和某些修正案之外，根据《公司章程》，这些修正案只需要我们的董事会的批准，这些行动只有在得到我们董事会的建议，并得到有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准的情况下才能采取。
列表。我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“GMRE”。
转移代理和注册器。我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。
 
8
目录
 
A系列优先股说明
我们的章程规定，我们最多可以发行10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。3105,000股优先股已被指定为A系列优先股。截至2020年5月31日，我们A系列优先股已发行和已发行股票总数为310.5万股。我们的章程授权董事会修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量，而无需股东批准。本公司董事会可授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可就任何此类类别或系列决定该类别或系列优先股的权利、优惠、特权和限制。
重新开张。设立我们A系列优先股的补充条款允许我们在未经我们A系列优先股持有人同意的情况下重新开放该系列，以便不时增发A系列优先股。我们未来可能会在未经A系列优先股持有人同意的情况下增发A系列优先股。A系列优先股的任何额外股份将与我们目前的A系列优先股具有相同的条款。这些额外的A系列优先股将与我们目前的A系列优先股一起构成单一系列证券。
成熟。我们的A系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回的约束，并且将无限期地保持未偿还状态，除非和直到(I)我们按以下“-按我们的选择赎回”中所述的方式赎回该A系列优先股，或(Ii)如果发生以下“-控制权变更后的转换权”中所述的控制权变更，该A系列优先股的持有人将转换该A系列优先股。
排名。我们的A系列优先股排名，关于股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利：
1)
优先于我们的普通股和我们目前发行或将来发行的任何其他类别或系列的股权，明确指定为A系列优先股的次要级别；
​
2)
与目前或未来发行的A系列优先股平价排名的任何优先股或可转换优先股；以及
​
3)
低于我们发行的所有股权，条款明确规定，这些股权在股息支付权和公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于A系列优先股，发行须得到A系列优先股三分之二流通股和任何平价优先股持有人的批准。
​
术语“股权”不包括可转换或可交换的债务证券，这些债务证券的排名将高于A系列优先股。
分红。A系列优先股持有人有权在本公司董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据马里兰州法律合法用于支付股息的资金中获得自最初发行日期或紧接之前的股息支付日期(视情况而定)起每季度拖欠的累计现金股息，分别为每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日(每个日期为“股息支付日期”)。该等累积现金股息将根据清盘优先股每股25.00美元应计，年利率相当于每股25.00美元清盘优先股的7.50%(相当于每股1.875美元)，从最初发行日期起(包括该日)的每个股息期内，每年将累计派发现金股息每股25.00美元(相当于每股1.875美元)。如果我们在原发行日之后增发A系列优先股，则该等股票的股息将从原发行日或全额支付股息的最近一次股息支付日起累计。
截至纽约时间下午5：00，相关记录日期将向记录持有者支付股息。A系列优先股的记录日期为紧接相关派息日期之前的1月至15日、4月至15日、7月至15日或10月至15日(每一日期均为“股息记录日期”)。“营业日”是指除星期六、星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是 日。
 
9
目录
 
法律、法规或行政命令授权或要求关闭纽约的哪些银行机构。
红利期间是指从红利支付日期开始(包括红利支付日期)至下一个红利支付日期或任何较早的赎回日期(但不包括该日期)的期间。A系列优先股的应付股息将根据360天的年度计算，该年度由12个30天的月组成，并将从最初的发行日期开始计算。
尽管如上所述，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，无论我们是否有收益以及这些股息是否获得授权，A系列优先股的股息都将累计。将不会就可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付支付利息或代息款项，而A系列优先股的持有人将无权获得超过上述A系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。在A系列优先股上支付的任何股息都应首先记入就该等股票到期的最早累计但未支付的股息中。
如果在任何课税年度，我们将修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第3857节所定义的、我们称为资本利得税金额的任何部分股息指定为资本利得股息，为美国联邦所得税的目的而确定的股息的任何部分，在该年度支付或提供给我们所有类别股本的持有者，则除非适用法律另有要求，否则：可分配给A系列优先股持有人的资本利得部分将与本年度支付或提供给A系列优先股持有人的美国联邦所得税目的股息总额与该年度支付或提供给我们所有类别股本持有人的总股息成比例。此外，除非适用法律另有要求，否则我们将根据资本利得金额的分配，对将计入我们股东的长期资本收益的任何未分配的长期资本收益进行类似的分配，如果我们将这些未分配的长期资本收益作为“资本利得股息”分配给我们的股东，将会产生资本利得金额。
我们的A系列优先股在向我们未来可能发行的任何类别或系列的优先股支付股息方面排名较低，该优先股在公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面具有优先地位。如果我们在任何时候未能在适用的支付日期支付优先于A系列优先股的任何股票的应计股息，我们可能不会支付A系列优先股的任何股息，或者赎回或以其他方式回购任何A系列优先股，直到我们支付或拨备了优先于A系列优先股的未支付股息的全部金额，根据该等股票的条款，我们必须在支付股息或赎回股息之前支付这些股息。
只要A系列优先股的任何股票仍未发行，就不会支付或宣布任何初级股权证券的股息或分派，也不应在股息期内直接或间接购买、赎回或以其他方式收购初级股权证券以供我们考虑，除非A系列优先股的所有已发行股票的全部累计股息已经宣布和支付(或宣布并已预留足够支付股息的金额)。
上述限制不适用于：
•
与任何员工激励或福利计划相关的公司初级股权的回购、赎回或其他收购；
​
•
交换、赎回、重新分类或转换本公司任何类别或系列的初级股权股份，或本公司子公司的任何初级股权或证券，以换取任何类别或系列的本公司次级股权；
​
•
以股本、认股权证、期权或其他权利的股份形式支付的任何股息，而股息证券或行使该等认股权证、期权或其他权利时可发行的证券与支付股息的证券相同，或其级别与该证券相等或较低。
​
 
10
目录
 
“初级股权股份”是指在公司清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面低于本公司的任何类别或系列的股本。初级股权包括我们普通股的股份。
当A系列优先股和任何平价股本股份在任何股息支付日期(或，如果平价股本股份(定义如下)的股息支付日期与A系列优先股的股息支付日期不同，股息支付日期在A系列优先股的相关股息期内)没有全额支付股息时，在A系列优先股和任何平价股本股份上宣布的所有股息以及在该股息支付日应支付的所有此类平价股本股份(或，如平价股本股份的股息支付日期与A系列优先股的股息支付日期不同，则应在A系列优先股的相关股息期内的股息支付日期按比例宣布，以便该等股息各自的金额应与A系列优先股的所有应计但未支付的股息以及在该股息支付日应支付的所有平价股本股份的比例相同(或如平价股本股份的股息支付日期与A系列优先股的股息支付日期不同，则该等股息支付日期与A系列优先股的股息支付日期不同)应按比例宣布，使该等股息各自的金额与A系列优先股的所有应计未付股息以及于该股息支付日应支付的所有平价股本股份的股息支付日期相同。在系列(A优先股)相关股息期内的股息支付日相互抵销。
当我们的任何协议(包括与我们负债有关的任何协议)的条款和条款禁止授权、支付或拨备支付，或规定授权、支付或拨备支付将构成违反协议或协议下的违约，或者授权、支付或拨备支付应受法律限制或禁止时，我们的董事会将不会授权，我们也不会支付或拨备我们的首轮A系列优先股的股息。我们还有权就所有分配(被视为或实际分配)扣缴任何应付给您的款项，只要根据适用的预扣税金规则，此类分配是或需要预扣的。
我们普通股和优先股(包括我们的A系列优先股)的未来分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、运营资金、运营现金流、财务状况和资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求、我们的偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。此外，我们的循环信贷安排包含可能限制或在某些情况下禁止支付我们普通股和优先股(包括A系列优先股)的分配的条款。因此，尽管我们预计将为我们的普通股支付季度现金分配，并为我们的A系列优先股支付预定的现金股息，但我们不能保证我们将保持这些分配或未来任何时期的实际分配情况。
在符合上述规定的情况下，股息(以现金、股票或其他方式支付)可由本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)决定，并可从任何合法可用于支付股息的资金中不时宣布并支付本公司普通股和任何股本级别的股份(股息与A系列优先股相当或低于A系列优先股)，A系列优先股无权参与任何此类股息。
清算权。在本公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，本公司A系列优先股的持有人有权在清偿对债权人的债务(如果有)后，在符合当时已发行的A系列优先股的任何股份持有人在本公司清算、解散或清盘时的分配方面的权利的情况下，以及在向普通股或我们的任何其他级别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前，有权从本公司可供分配给股东的公司资产中收取。每股25.00美元的清算分派，加上截至最终分派给该等持有人的累积及未支付股息(不论是否获授权或宣布)，但不包括最终分派日期。A系列优先股的持有人在收到他们的全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。
在任何此类分配中，如果本公司的资产不足以向A系列优先股的所有持有人和我们的任何其他股本股份的所有持有人支付清算优先股，与A系列优先股的分配比例相等，则支付给持有人的金额
 
11
目录
 
A系列优先股和所有此类其他股票的持有人将根据这些持有人各自的总清算优先选项按比例获得支付。在任何此类分配中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指以其他方式在此类分配中支付给该持有人的金额(假设我们可用于此类分配的资产不受限制)，包括任何累积但未支付的股息(无论是否授权或宣布)。如清算优先权已全数支付予所有A系列优先股持有人及本公司任何其他股本股份持有人，而本公司股本在清算优先权方面排名较低，则吾等股本持有人将有权根据其各自的权利及优先权收取本公司所有剩余资产。
就本条而言，本公司与任何其他实体合并或合并为任何其他实体、法定换股或出售、转让或转让本公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成本公司的清盘、解散或清盘。有关在公司控制权变更时转换A系列优先股的信息，请参阅下面的“控制权变更时的转换权”。
有限投票权。A系列优先股的持有者一般将没有投票权。然而，如果我们拖欠A系列优先股的股息，无论是否授权或宣布，持续六个或更多季度，无论是否连续，A系列优先股的持有人(与所有其他类别或系列平价优先股的持有者作为一个单一类别投票，类似的投票权已经被授予并可以行使)将有权在应至少10%的此类股东的要求召开的特别会议上，或者在我们的下一次年度会议和随后的每一次股东年会上，选举两名额外的董事。“直至有关A系列优先股及该等其他类别或系列具有同等投票权的优先股的所有未付股息均已支付为止。每名优先股董事将由A系列优先股流通股和任何其他具有同等投票权的平价股本系列的流通股以多数票选出，作为一个类别一起投票。按照本段所述规定召开的特别会议应遵守本公司章程中的程序，除非我们，而不是A系列优先股或任何其他类别或系列的平价优先股的持有人，当他们拥有上述投票权时(作为一个类别一起投票)，将支付召开和举行会议的所有费用和费用。
任何优先股董事可随时由A系列优先股过半数流通股及所有其他类别或系列的平价优先股的记录持有人投票罢免，不论是否有原因，只要他们拥有上述投票权(作为单一类别一起投票)，优先股董事可随时被免职，但不得以其他方式被免职(作为单一类别的投票权)。(Br)任何优先股董事可随时由A系列优先股及所有其他类别或系列的平价优先股的记录持有人投票罢免，不论是否有理由投票(作为单一类别投票)。只要拖欠股息持续，优先股董事职位的任何空缺可由留任的优先股董事书面同意填补，或如没有留任的优先股董事，则可由A系列优先股的流通股在拥有上述投票权(与所有其他类别或系列的平价优先股(已获授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列优先股一起作为单一类别投票)时投下的多数票填补。
只要A系列优先股的任何股份仍未发行，我们就不会在没有持有至少三分之二的A系列优先股当时已发行股票的持有人的赞成票或书面同意的情况下，授权、设立、发行或增加任何级别或系列的A系列优先股在股息支付权和资产分配方面的授权、创建、发行或增加数量，这些优先股具有同等投票权(作为一个单一类别投票)。或将吾等任何授权股本股份重新分类为该等股本股份，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买该等股本股份的义务或证券。然而，我们可以增加平价股权和初级股权的类别，修改我们的章程和设立A系列优先股的补充条款，以增加平价股权股份(包括A系列优先股的股份)和初级股权的法定股份数量，并在未经任何A系列优先股持有人同意的情况下发行额外的系列平价股权和初级股权。
此外，持有A系列优先股至少三分之二的流通股的持有者的赞成票或书面同意，以及其他各类别或系列的平价优先股的持有者的赞成票或书面同意
 
12
目录
 
我们需要类似投票权(作为单一类别一起投票)，以修订、变更或废除我们章程的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，以对A系列优先股的投票权、权力或优先权产生重大和不利影响，除非A系列优先股仍未偿还，条款没有重大不利变化，或转换或交换条款与A系列优先股条款基本相似的幸存实体的优先股。如果对我们章程的这种修改相对于一个或多个其他类别或系列平价优先股的条款对A系列优先股的条款产生了不成比例的影响，则需要获得当时至少三分之二的A系列优先股流通股持有人的赞成票或书面同意，作为一个类别单独投票。
在A系列优先股持有人可投票的任何事项中(如阐明A系列优先股条款的补充条款明确规定的)，A系列优先股每股股份有权每股有一票投票权。
信息权。在我们不受交易法第13或15(D)节约束且A系列优先股的任何股票未发行的任何期间，我们将(I)将(I)邮寄到我们的网站或通过邮寄(或交易法允许的其他方式)向A系列优先股的所有持有人发送他们的姓名和地址出现在我们的记录簿上并且不向该等持有人收费的表格10-K年度报告副本和表格10-Q季度报告副本，(I)在此期间，我们将(I)向A系列优先股的所有持有人邮寄或邮寄(或根据交易法允许的其他方式)A系列优先股的所有持有人的姓名和地址，并免费向该等持有人发送表格10-K的年度报告副本和季度报告的副本。如果我们受到交易法第13或15(D)节的约束，我们将被要求向SEC提交文件(需要的任何证物除外)，以及(Ii)应要求迅速向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的副本。吾等将根据吾等须向SEC提交定期报告的日期，在本公司须向SEC提交有关该等信息的Form 10-K或Form 10-Q(视属何情况而定)报告的各自日期后15个月内，向我们的网站或邮寄(或以其他方式提供)A系列优先股的持有人张贴或邮寄(或以其他方式提供)有关该等信息的报告(如果吾等遵守交易所法案第(13)或15(D)条的规定)，在每种情况下，均须根据吾等须向SEC提交该等定期报告的日期而定。
列表。A系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“GMRE PRA”。
转让代理、注册人和寄存人。美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是A系列优先股的转让代理、登记商、股息支付代理、赎回代理和托管机构。
无到期、偿债基金或强制赎回。我们的A系列优先股是永久性的，没有到期日，不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。因此，我们的A系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非我们决定赎回它们，或者它们由A系列优先股持有人根据控制权变更(定义如下)进行转换。
我们可以选择兑换。我们可以选择在2022年9月15日或之后的任何时间，按现金赎回价格相当于每股25.00美元的现金赎回价格不少于30天也不超过60天的通知，全部或部分赎回A系列优先股，外加截至赎回日(无论是否授权或宣布)的任何累积和未支付的股息，但不包括赎回日。A系列优先股持有人将无权要求赎回或回购A系列优先股。投资者不应期望我们在A系列优先股可由我们选择赎回之日或之后赎回此类股票。
如果要赎回A系列优先股，赎回通知应以第一类邮件发送给将赎回的A系列优先股的记录持有人，并在赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄(前提是如果A系列优先股的股票是通过存托信托公司(DTC)以簿记形式持有的，我们可以DTC允许的任何方式发出该通知)。( 如果A系列优先股的股票是通过存托信托公司(DTC)以簿记形式持有的，则赎回通知应以一级邮件发送给待赎回A系列优先股的记录持有人，并在赎回日期前不少于30天至60天邮寄该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)赎回日期，(Ii)将赎回的A系列优先股的股份数量，以及(如要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份)将从该持有人赎回的该等股份的数量，(Iii)赎回价格及(Iv)持有人可以交出证明A系列优先股股份的证书以支付赎回价格的一个或多个地点。如果任何A系列优先股的赎回通知已经发出，并且赎回所需的资金已经设定
 
13
目录
 
除吾等为任何所谓要求赎回的A系列优先股持有人的利益而设外，自赎回日起及之后，该A系列优先股将不再累积股息，该A系列优先股将不再被视为已发行，该等A系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外，并不收取利息。
如果在发行时仅赎回部分A系列优先股，则应按比例或分批选择要赎回的股票。
我们还可以在与保持我们的REIT资格相关的有限情况下赎回A系列优先股，如下文“-所有权和转让限制”中所述。
控制权变更时的特殊兑换选项。一旦发生控制权变更(定义如下)，我们可以在控制权变更发生后120天内全部或部分以现金赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加到赎回日(无论是否授权或宣布)的任何累积和未支付的股息，但不包括赎回日。若于控制权变更转换日期前(定义见下文“控制权变更时的转换权”)，吾等已就A系列优先股提供或提供赎回通知(不论根据吾等的选择性赎回权或我们的特别赎回选择权)，则A系列优先股的持有人将不获准就受该通知规限的股份行使下文“-控制权变更时的转换权”项下所述的转换权。
如果您是A系列优先股的记录持有者，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会把通知寄到我们转账薄上显示的您的地址。没有发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何A系列优先股的赎回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每个通知将说明以下内容：
•
赎回日期；
​
•
特殊赎回价格；
​
•
说明该特别赎回价格计算的声明；
​
•
A系列优先股需要赎回的股数；
​
•
交出代表A系列优先股股票的股票(如有)以支付赎回价格的一个或多个地点；
​
•
交出A系列优先股无证股票支付赎回价格手续；
​
•
除非我们没有在该赎回日支付赎回价格，否则将于该赎回日停止发放A系列优先股的股息；
​
•
赎回价格以及任何应计和未支付的股息将在提交并交出该A系列优先股时支付；
​
•
A系列优先股的股票将根据我们的特别赎回选择权进行赎回，该权利与控制权变更的发生有关，并对构成控制权变更的一笔或多笔交易进行简要说明；以及
​
•
通知所关乎的A系列优先股股份持有人将不能就控制权变更而投标该等A系列优先股股份以供转换，而于控制权变更转换日期前已投标以供转换的A系列优先股每股股份将于相关赎回日期赎回，而非于控制权转换日期转换。
​
 
14
目录
 
“控制权变更”是指，在A系列优先股首次发行后，发生并继续发生以下情况：
•
任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并、转换或其他收购交易或一系列购买、合并、转换或其他收购交易，直接或间接获得我公司股票的实益所有权，使该人有权行使我们股票所有流通股总投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有实益所有权)该权利是目前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和
​
•
在上述要点中提到的任何交易完成后，我们和收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克上市的普通股证券类别，也没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的普通股证券。
​
控制权变更时的权利转换。一旦发生控制权变更，A系列优先股的每位持有人将有权转换该持有人持有的部分或全部A系列优先股(“控制权变更转换权”)(“控制权变更转换权”)，除非在控制权变更转换日期(定义见下文)之前，我们已提供或发出我们选择全部或部分赎回上述“-按我们的选择赎回”部分或部分A系列优先股的权利，否则，A系列优先股的持有者将有权转换该持有人持有的部分或全部A系列优先股(“控制权变更转换权”)。关于将控制权转换日期更改为本公司普通股每股A系列优先股的股数等于以下两者中的较小者：
•
将(I)除以(X)除以A系列优先股每股25.00美元的清算优先股金额之和，加上(Y)除以截至(但不包括)控制权变更转换日期(但不包括控制权变更转换日期)的任何应计和未支付的股息(不论是否已申报)(除非控制权变更转换日期是在已宣布股息的A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前)，在此情况下，该等应计及未付股息将不会包括在这笔款项内，而该等已宣派股息将于该股息支付日支付予于下午5时正转换的A系列优先股股份的登记持有人。纽约市时间)超过(Ii)普通股股价(定义见下文)；以及
​
•
5.3419(“股份上限”)，可能会有一定的调整；
​
在每种情况下，均须遵守下文所述的收取替代对价的规定。
关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，均为“股份拆分”)，股份上限将按比例进行调整：股份拆分产生的调整后的股份上限将是相当于以下乘积的普通股数量：(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，其分子为本次拆分后已发行普通股数量，分母为紧接本次拆分前本公司已发行普通股数量。
如果控制权发生变更，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，A系列优先股的持有人在转换该A系列优先股时，将获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股(“替代转换对价”，以及适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价，称为“转换对价”)。
如果我们普通股的持有者有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，转换对价将被视为类型和
 
15
目录
 
投票赞成该项选择(如在两种对价中选择)的大多数本公司普通股持有人或投票赞成该项选择(如在两种以上对价中选择)的多名本公司普通股持有人实际收到的对价金额(视情况而定)，并将受到本公司普通股所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少适用于控制权变更中应付对价的任何部分。
在控制权变更发生后15天内，我们将向A系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。此通知将声明以下内容：
•
构成控制权变更的事件；
​
•
控制权变更日期；
​
•
A系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期和时间；
​
•
普通股价格的计算方法和期间；
​
•
控制权转换日期变更；
​
•
如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回全部或部分A系列优先股的通知，则持有人将无法转换指定用于赎回的A系列优先股，该等股票将在相关赎回日赎回，即使该等股票已根据控制权变更转换权进行了投标转换；
​
•
如果适用，每个系列A优先股有权收取的替代转换对价的类型和金额；
​
•
支付代理和转换代理的名称和地址；以及
​
•
A系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序。
​
我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则在合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，或者在我们向A系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日开盘前在我们的网站上发布公告。 我们将在向A系列优先股持有者提供上述通知的任何日期之后的第一个工作日在我们的网站上发布新闻稿，以发布新闻稿(如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则为向公众广泛传播相关信息而合理计算的其他新闻或新闻机构)，或者在我们向A系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日在我们的网站上发布公告
为行使控制权变更转换权，A系列优先股持有人必须在控制权变更转换日营业结束时或之前，向我们的转让代理交付代表待转换的A系列优先股的证书(如果有)或账簿分录，并正式背书转让(如果证书已交付)，同时向我们的转让代理提交完整的书面转换通知。转换通知必须注明：
•
相关控制权转换日期变更；
​
•
拟转换的A系列优先股数量；
​
•
A系列优先股将根据A系列优先股持有人持有的控制权转换权利进行转换。
​
A系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付以适用普通股价格为基础计算的其他到期的任何零碎股份的现金价值。
“控制权变更转换日期”是A系列优先股股票的转换日期，这将是我们选择的一个营业日，在我们向A系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20个交易日，也不超过35个交易日。
 
16
目录
 
“普通股股价”将为：(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为每股普通股现金对价金额；或(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)我们普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果收盘价超过一股，则为收盘价和要价的平均值)。 “普通股价格”将为：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的代价仅为现金，则为普通股每股现金对价的金额；或平均收盘价和平均收盘价)在紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续10个交易日，或(Y)场外交易市场集团或类似组织在紧接控制权变更生效日期之前(但不包括)连续10个交易日内，我们普通股在场外交易市场上的最后报价的平均值，(Y)(Y)在紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续10个交易日内我们的普通股在场外交易市场上的最后报价的平均值，(Y)(Y)是在紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续10个交易日内我们普通股在场外交易市场上的最后报价的平均值。如果我们的普通股没有在美国证券交易所上市交易。
所有权和转让限制
我们要符合守则规定的REIT资格，我们的股本股份必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的相应部分内，至少有335个月内由100人或以上的人实益拥有。(br}我们的股本必须由100人或以上的人在12个月的纳税年度中至少335个月(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的相应部分内实益拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的股本流通股价值不超过50%的股份可能直接或间接由五名或五名以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体)拥有。
为了帮助我们符合REIT的资格，除某些例外情况外，我们的章程限制了一个人可以实益或建设性拥有的股票数量。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有超过9.8%的任何类别或系列股本的流通股的价值或股份数量(以限制性较强者为准)。
我们的宪章还禁止任何人(I)实益拥有我们的股本股份，条件是这种实益所有权会导致我们被“守则”第856(H)节所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)；(Ii)转让我们的股本股份，条件是这种转让将导致我们的股本股份被实益拥有的人数少于100人(根据第856(A)节的原则确定)；(Ii)如果转让会导致我们的股本股份被少于100人实益拥有(根据第856(A)节的原则确定)，则禁止任何人(无论所有权权益是否在课税年度的后半段内持有)实益拥有我们的股本股份。(Iii)实益或建设性拥有我们的股本股份，只要该实益或建设性所有权会导致我们建设性地拥有守则第856(D)(2)(B)节所指的租户(应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”除外)10%或以上的所有权权益)，及(Iv)实益或建设性拥有我们的股本股份，而该实益或建设性所有权会导致我们未能符合REIT的资格，则该等实益或建设性拥有权将导致我们无法符合REIT的资格；及(Iv)如果该等实益或建设性拥有权会导致我们未能符合房地产投资信托基金的资格，则该等实益或建设性拥有权将导致我们建设性地拥有我们房地产投资信托基金的10%或以上的所有权权益因为任何为我们的TRS管理“合格医疗财产”的运营商都没有资格成为REIT规则下的“合格独立承包商”。任何人士如收购、企图或意图取得本公司股本股份的实益或推定所有权，而该股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或任何本会拥有本公司股本股份而导致本公司股本股份转移至慈善信托(如下所述)的人士，均须立即向吾等发出书面通知，或就建议或企图进行的交易而言，须在至少15天前发出书面通知。, 并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的影响。如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，上述对可转让和所有权的限制将不再适用。
我们的董事会可自行决定对某人进行前瞻性或追溯性豁免，使其不受上段所述限制的限制，并可为此人设立或增加例外持有人限制(如我们的章程所定义)。申请豁免的人士必须向我们的董事会提供我们的董事会认为适当的陈述、契诺和承诺，以便得出结论，给予豁免和建立或提高例外持有人限额不会导致我们失去房地产投资信托基金的地位。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，我们的董事会可能需要美国国税局(“IRS”)的裁决或律师的意见，无论是形式上还是实质上都令董事会满意的意见。
 
17
目录
 
任何试图转让本公司股本股份的行为，如果有效，将违反上述任何限制，将导致本公司股本股份数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移到一个信托，使一个或多个慈善受益人独家受益，但任何导致违反关于本公司股本股份由少于100人实益拥有的限制的转让将从一开始就无效。在任何一种情况下，建议的受让人都不会获得该等股份的任何权利。自动转移将被视为在据称的转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。信托持有的股份将发行和流通股。拟议的受让人将不会从信托持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也将没有投票权或信托持有的股份应享有的其他权利。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者根据要求支付给受托人。任何授权但未支付的分配将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。受马里兰州法律约束, 受托人将有权(I)有权撤销建议的受让人在我们发现股份已转让给信托之前所作的任何投票无效，以及(Ii)有权按照为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。
在接到我方股票转让给信托的通知后20天内，受托人将股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给建议受让人及慈善受益人。建议的受让人将收到(I)建议的受让人为股份支付的价格，或(如果建议的受让人没有就导致股份以信托形式持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)提供股份的价值)，即导致股份以信托形式持有的事件发生当天股份的市场价格(如我们的章程所界定)和(Ii)受托人从受托人收到的价格(扣除任何佣金和其他销售费用后)，两者中以较低者为准。(I)建议的受让人为股份支付的价格，或(如果建议的受让人没有就导致股份以信托形式持有股份的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)提供股份的价值)，以较低者为准。受托人可将须付予建议的受让人的款额，减去建议的受让人支付予建议的受让人并由建议的受让人欠受托人的股息或其他分派的款额。任何超过须付予建议受让人的款项的净售卖收益，将会即时支付予慈善受益人。如果在我们发现我们的股本股份已经转让给信托之前，建议的受让人出售了股份，那么(I)当股票被视为代表信托出售，以及(Ii)建议的受让人收到的股份金额超过他或她有权获得的金额时，超出的部分应在要求时支付给受托人。(2)如果我们发现我们的股本股份已经转让给信托，那么(I)建议的受让人将被视为代表信托出售了股份，(Ii)如果建议的受让人收到的股份金额超过了他或她有权获得的金额，则超出的部分应在要求时支付给受托人。
如果如上所述向慈善信托的转让因防止违反限制的任何原因而无效，则会导致违反限制的转让从一开始就无效，建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。
每名持有本公司股本超过5%(或守则或其下颁布的规例所要求的较低百分比)的拥有人，须在每个课税年度结束后30天内，向我们发出书面通知，说明其姓名和地址、他或她实益拥有的本公司股票的每个类别和系列的股份数量，以及持有股份的方式的描述。(Br)每名股东必须在每个课税年度结束后30天内，向我们发出书面通知，说明他或她实益拥有的本公司股本的每个类别和系列的股份数量，以及对持有该等股份的方式的描述。每位该等业主将向我们提供吾等要求的额外资料，以确定其实益拥有权(如有)对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响，并确保遵守所有权限制。此外，应要求，每位股东将被要求提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保遵守股份持有量限制。
这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们股本股份溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。
 
18
目录​
 
债务证券说明
一般
本招股说明书提供的债务证券将是我们的直接无担保一般义务。本招股说明书描述了通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在下面的讨论中，我们将我们的任何直接无担保一般债务称为“债务证券”。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中说明该系列的具体条款。债务证券将在我们与受托人之间的开放式契约(债务证券)下发行，受托人将在我们发行债务证券时或大约时间由我们选出。不限成员名额的契约(债务证券)通过引用并入注册说明书，本招股说明书是该注册说明书的一部分，并作为注册说明书的证物提交。在本招股说明书中，我们将债务证券公司称为“债务证券公司”。我们将任何债务证券公司的受托人称为“债务证券受托人”。
适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书可能会声明，特定系列的债务证券将是我们的从属义务。上述债务证券契约的形式包括任选条款(以括号(“[ ]“))，如果我们发行次级债务证券，我们预计将出现在一个单独的次级债务证券契约中。在下面的讨论中，我们将我们的任何次级债券称为“次级债务证券”。除非适用的招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书另有规定，否则本行将对本行可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券契约。我们的债务证券契约将根据1939年修订的信托契约法案(“信托契约法案”)获得资格，您应该参考信托契约法案来了解适用于债务证券的条款。？
我们总结了以下债务证券契约的精选条款。除非招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书中另有说明，否则每份债务证券公司将独立于任何其他债务证券公司。以下摘要并不完整，根据适用的债务证券契约的规定，摘要的整体内容是有保留的。您应查阅适用的债务证券、债务证券契约、任何补充契约、高级职员证书及其他相关文件，以获取有关债务证券的更完整资料。这些文件作为证物出现在注册说明书(本招股说明书是其中一部分)中，或将作为证物出现在我们将向SEC提交的其他文件中，这些文件将通过引用并入本招股说明书中。在下面的摘要中，我们引用了债务证券契约的适用章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。
排名
未被指定为次级债务证券的我们的债务证券实际上将从属于我们不时未偿还的所有有担保债务，但以担保该等有担保债务的抵押品价值为限。我们被指定为次级债务证券的债务证券将从属于所有未偿还担保债务以及未被指定为次级债务证券的债务证券。债券契约(用于债务证券)不限制我们可能发行或产生的担保债务的金额。
我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系及其子公司进行的，我们几乎所有的投资都是通过我们的运营伙伴关系及其子公司进行的。我们履行与任何未来债务证券有关的财务义务的能力，以及总体上的现金需求，取决于我们的运营现金流、我们获得各种短期和长期流动性来源的能力，包括我们的银行贷款、资本市场和我们子公司的分配。我们债务证券的持有者实际上将比我们子公司的债权人(包括贸易债权人、债务持有人、担保债权人、税务当局和担保持有人)的债权处于较低的地位。
 
19
目录
 
特定系列的规定
债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。您应查阅与任何特定债务证券系列相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，了解以下信息：
•
债务证券的名称；
​
•
债务证券或其所属系列本金总额的任何限制；
​
•
债务证券本金的兑付日期或确定日期的方法；
​
•
债务证券将承担利息(如果有的话)的利率，包括确定方法(如果适用)和
​
•
开始计息的日期；
​
•
我们将付息的日期；
​
•
我们有能力在任何利息延期期间延期支付利息和任何相关限制；以及
​
•
任何付息日应付利息的记录日期；
​
•
地点：
​
•
将支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息；
​
•
您可以登记债务证券的转让；
​
•
您可以交换债务证券；以及
​
•
您可以向我们发送有关债务证券的通知和要求；
​
•
债务证券的证券登记员，以及债务证券的本金是否在不出示或不交还的情况下支付；
​
•
我们可以选择赎回任何债务证券的条款和条件，包括限制我们赎回任何次级债务证券能力的任何替代资本或类似契约；
​
•
我们可以发行的债务证券的面值，如果不是1,000美元，且是1,000美元的整数倍；
​
•
根据任何偿债基金或其他强制性赎回或投标条款，或根据持有人的选择，由于我们的义务而必须赎回或购买债务证券的条款和条件，包括通知要求的任何适用例外；
​
•
支付债务证券款项的货币(如果不是美国货币)；
​
•
我们或持有人可以根据哪些条款选择以债务证券的货币支付债务证券，而不是声明应支付债务证券的货币；
​
•
以证券或者其他财产支付债务证券的，证券和其他财产的种类、金额或者确定金额的方法；
​
•
我们将以何种方式确定债务证券的任何应付金额，这些金额将参考可在适用契约之外确定的指数或其他事实或事件来确定；
​
•
除全部本金外，债务证券在申报到期时应支付的本金部分；
​
•
适用于任何债务证券的违约事件的任何附加内容，以及为债务证券持有人的利益对我们的契约进行的任何附加内容；
​
 
20
目录
 
•
适用于将债务证券转换为我们的其他证券或任何其他实体的证券或将其交换的任何权利的条款；
​
•
我们是否将债务证券作为全球证券发行，如果是，
​
•
对转让或交换权或取得转让登记权的任何限制；
​
•
对获得债务证券最终证书的权利的任何限制；以及
​
•
债务证券附带的任何其他事项；
​
•
我们是否将债务证券作为无记名证券发行；
​
•
对债务证券转让或交换的任何限制或获得转让登记的权利，以及转让或交换登记所需的任何手续费的条款和金额；
​
•
法定节假日付款规定的任何例外，或债务证券营业日定义的任何变化；
​
•
适用于债务证券的任何担保、担保、担保或其他信用增强；
​
•
债务证券的任何其他条款与适用的债务证券契约的规定不相抵触；以及
​
•
适用于债务证券的重大美国联邦所得税后果。
​
有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第301节。
债务证券可能会以低于本金的大幅折扣价出售。您应查阅适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，了解可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外的货币计价的债务证券的某些重要美国联邦所得税考虑事项的描述。
除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则在我们变更控制权或参与高杠杆交易的情况下，适用契约中包含的契诺将不会为债务证券持有人提供证券保护。
下属
适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书可能会规定，一系列债务证券将是从属债务证券，在偿付权上从属于我们所有的高级债务，定义如下。如果是这样的话，我们将在次级债务证券的一个单独的债务证券公司下发行这些证券。详情见《债务证券契约形式》第十五条。
除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金款项，或次级债务证券的任何溢价或利息，条件如下：
•
我公司发生破产、资不抵债、清算、解散等清盘行为；
​
•
任何高级债务到期未偿还；
​
•
对于任何高级债务的其他违约，任何适用的宽限期已经结束，该违约未被治愈或免除，并且该高级债务的到期日因该违约而加速；或
​
•
任何系列的次级债务证券的到期日都因违约而加快，因此高级债务尚未偿还。
​
 
21
目录
 
在任何解散、清盘、清算或重组时，无论是自愿或非自愿的，或在破产、资不抵债、接管或其他程序中，我们的资产分配给债权人时，所有未偿还优先债务的所有本金以及到期或即将到期的任何溢价和利息必须在次级债务证券持有人有权获得偿付之前全额支付。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1502节。次级债务证券持有人的权利将取代优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的付款或分派，直至次级债务证券的所有欠款全部清偿为止。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1504节。
除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则“高级债务”一词是指我们的所有义务(无追索权义务和根据次级债务证券契约发行的债务除外)，或由我们担保或承担的所有义务：
•
借款(包括借款的优先债务和次级债务，但不包括次级债务证券)；
​
•
根据公认会计原则支付与本公司综合资产负债表资本化的任何租赁有关的款项；或
​
•
债券、债权证、票据或其他类似工具证明的债务。
​
就任何该等债务或义务而言，优先债务包括修订、续期、延期、修改及退款，不论该等修订、续期、延期、修改及退款是否于次级债务证券契约日期存在或其后由吾等招致。
次级债务证券公司不限制我们可以发行的高级债务总额。
表单、交换和转账
除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将只以完全注册的形式发行债务证券，不包括息票，面额为1,000美元及其整数倍。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第201和302节。
持有者可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室出示债务证券，以供交换或办理转让登记，并附有正式签立的转让文书。交换和转让受适用的契约条款和全球证券的适用限制的约束。我们可以指定自己为安全登记员。
任何债务证券的转让或交换登记都不会收取任何费用，但我们可能要求支付足够的金额，以支付持有人必须支付的与交易相关的任何税款或其他政府费用。任何转让或交换，在证券登记员或转让代理人(视属何情况而定)信纳提出要求的人的业权文件及身分证明文件后，即告生效。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第305节。
适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书将说明除我们最初指定的证券注册商外，任何债务证券的任何转让代理人的名称。我们可以在任何时候指定更多的转让代理，或者撤回任何转让代理的指定，或者在任何转让代理所在的办事处进行变更。然而，我们必须在每个系列的债务证券的每个付款地点都有一个转让代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第(602)节。
我们不需要：
•
在任何要求赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日15天前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何债务证券或任何债务证券的任何部分；或
​
 
22
目录
 
•
登记转让或交换任何选定赎回的债务证券，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。
​
有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第305节。
支付和支付代理
除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将在任何付息日期向收盘时以其名义登记债务证券的人支付债务证券的利息，并在定期支付利息的记录日期支付利息。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第307节。
除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则我们将在我们为此指定的支付代理人的办公室支付债务证券的本金以及任何溢价和利息。除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则纽约市债务证券受托人的公司信托办事处将被指定为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中列出。我们可以随时增加或删除付款代理，或更改付款代理的办公地点。然而，我们必须在每个特定系列的债务证券的付款地点维持一个付款代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第(602)节。
我们向付款代理支付的所有款项以及在付款到期两年后仍无人认领的任何债务证券的任何溢价或利息都将偿还给我们。在该日期之后，该债务抵押的持有人将被视为无担保的普通债权人，并且只能向我们寻求这些付款。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第(603)节。
赎回
您应查阅适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，了解有关可选择或强制赎回债务证券的任何条款。除适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中有关于可由持有人选择赎回的债务证券的规定外，债务证券只能在赎回日期前30天至60天之前通过邮寄通知进行赎回。此外，如果要赎回的债务证券少于某一系列的全部债务证券或该系列的任何部分，则将按照为该特定系列提供的方法选择要赎回的债务证券。在没有选择条款的情况下，债务证券受托人将选择一种公平和适当的选择方法。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第403和404节。
我们提供的赎回通知可能说明：
•
赎回以支付代理人在赎回日或之前收到足以支付债务证券本金以及任何溢价和利息的资金为条件；以及
​
•
如果没有收到钱，通知无效，我们不会被要求赎回债务证券。
​
有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第404节。
资产合并、合并、出售
我们不能与任何其他人合并或合并，也不能将我们的所有资产和财产实质上转让或租赁给任何其他人，除非：
•
通过合并形成的公司或我们合并到的公司，或者通过转让或转让获得我们几乎所有财产和资产的人，或者租赁我们的几乎所有财产和资产的人：
​
•
根据任何国内司法管辖区的法律组织并有效存在；以及
​
 
23
目录
 
•
通过补充契约明确承担我们在债务证券和适用契约下的义务；
​
•
交易生效后，未发生任何违约事件，也未发生任何可能成为违约事件的事件，且该事件仍在继续；以及
​
•
我们已向债务证券托管人递交了适用契约中规定的高级人员证书和律师意见。
​
有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第1101节。
默认事件
除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则任何系列债务证券的适用契约项下的“违约事件”指的是以下任何一项：
•
该系列债务证券到期后30天内未支付到期利息；
​
•
在该系列的任何债务证券到期时，未支付本金或保费(如果有)；
​
•
未对该系列的任何债务证券支付任何规定的偿债基金；
​
•
吾等收到债务证券托管人的通知后，或吾等和债务证券托管人根据适用契约的规定收到该系列未偿还债务证券本金至少33%的通知后，违反或未能履行该系列债务证券的任何其他契约或担保60天(在某些情况下可再延长120天)；
​
•
某些破产、资不抵债或重组事件；或
​
•
适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中规定的任何其他违约事件。
​
有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第801节。
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。
如果特定系列债务证券发生违约事件并仍在继续，债务证券托管人或该系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并支付。如果该系列的债务证券是贴现证券或类似债务证券，只有适用的招股说明书副刊或自由撰文招股说明书中规定的本金部分可以立即到期支付。如果在债务证券契约下发行的所有系列债务证券(包括与破产、无力偿债或重组有关的所有违约事件)发生违约事件并仍在继续，债务证券受托人或持有根据该债务证券契约发行的所有系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人，综合考虑，可宣布加速根据该债务证券契约发行的所有债务证券系列的本金金额。即使在我们破产或资不抵债的情况下，也不会自动加速。
适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可以就信用增强适用的一系列债务证券规定，如果该系列发生违约并仍在继续，信用增强的提供者可以拥有该系列持有人本来可以行使的补救措施的全部或任何部分权利。(br}适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可以就信用增强适用的一系列债务证券规定，如果该系列发生违约并仍在继续，则信用增强的提供者可以拥有该系列持有人可行使的全部或部分补救权利。
在对特定系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，在获得到期款项的支付判决或判令之前，在下列情况下，导致加速声明的违约事件将被视为已被放弃，声明及其后果将被视为已被撤销和废止：
 
24
目录
 
•
我们已向债务证券托管人支付或存入一笔足以支付的款项：
​
•
特定系列所有债务证券的所有逾期利息；
​
•
该系列的任何债务证券的本金和任何溢价，而该债务证券已到期，但未声明加速和按债务证券规定的利率计算的任何利息；
​
•
在合法支付的范围内，按债务证券规定的利率计算逾期利息；以及
​
•
适用契约项下应付债务证券受托人的所有金额；以及
​
•
该特定系列的债务证券的任何其他违约事件(仅因声明加速而到期的该系列债务证券的本金未能支付除外)已按照适用契约的规定予以治愈或免除。
​
有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第802节。
适用的债务证券契约包括有关债务证券受托人在违约事件发生并持续的情况下的职责的条款。根据此等规定，债务证券受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非该等持有人已向债务证券受托人提供合理弥偿，以补偿其因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第903节。除本赔偿规定另有规定外，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人，均可指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求债务证券受托人可获得的任何补救，或行使赋予债务证券受托人的任何信托或权力。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第812节。
债务证券持有人不得就适用的契约提起任何诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求根据适用的契约采取任何其他补救措施，除非：
•
持有人此前已就该特定系列持续违约事件向债务证券托管人发出书面通知；
​
•
违约事件仍在持续的所有系列未偿还债务证券的多数本金持有人已向债务证券受托人提出书面请求，并已向债务证券受托人提供合理赔偿，要求其作为受托人提起诉讼；和
​
•
债务证券托管人未提起诉讼，在通知、请求和提出合理赔偿后60个月内，未收到该系列未偿还债务证券的过半数本金，且未收到与请求不符的指示。
​
有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第807节。
然而，上述限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，该诉讼要求在债务证券规定的适用到期日或之后强制支付债务证券的本金或任何溢价或利息。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第808节。
我们必须每年向债务证券托管人提交一份由适当高级管理人员提交的声明，说明该高级管理人员了解我们遵守了每个债务证券契约项下的所有条件和契诺。我们的遵守将在不考虑各自契约下的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第(606)节。
 
25
目录
 
修改和豁免
未经债务证券持有人同意，我们和债务证券受托人可以为下列任何目的签订一个或多个补充契约：
•
证明任何允许的继承人在适用的契约和债务证券中对我们的契诺的假设；
​
•
为未偿债务证券持有人的利益添加一个或多个契约或其他条款，或放弃适用契约授予我们的任何权利或权力；
​
•
添加任何其他默认事件；
​
•
更改或取消适用契约的任何条款或增加任何新的条款，但如果这一行动会在任何实质性方面对任何特定系列债务证券的持有人的利益造成不利影响，则在适用契约项下该系列的任何债务证券仍未清偿的情况下，该行动将不会对该系列生效；
​
•
为债务证券提供抵押品担保；
​
•
根据适用契约的规定确定债务证券的形式或条款；
​
•
就一个或多个债务证券系列证明接受根据适用契约委任继任债务证券受托人，并根据需要增加或更改适用契约的任何条款，以规定不止一名受托人在适用契约下进行信托管理；
​
•
规定允许对任何系列债务证券使用无证书注册系统所需的程序；
​
•
更改以下位置的任何位置：
​
•
任何债务证券的本金、任何溢价和利息都是应付的；
​
•
任何债务证券均可为转让或交换登记而交出；或
​
•
可能会向我们或向我们送达有关债务证券和适用契约的通知和要求；或者
​
•
消除任何歧义或不一致之处，但只能通过不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的变更或增加。
​
有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第1201节。
持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有者可以免除：
•
我们遵守适用契约的某些条款(参见适用债务证券契约的第607节)；以及
​
•
过去在适用契约下的任何违约，但在支付本金、保费或利息以及适用契约的某些契诺和条款方面的违约除外，未经受影响系列的每个未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修改该契约(见适用债务证券契约第(813)节)。
​
1939年的《信托契约法》可能会在适用的契约日期之后进行修订，以要求更改契约。在此情况下，该契约将被视为已被修订以实施该等更改，吾等及债务证券受托人可在未经任何持有人同意的情况下签订一份或多份补充契约，以证明或实施该修订。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1201节。
除本节规定外，根据债务证券契约发行的未偿还债务证券(被视为一个类别)的本金总额必须得到多数持有人的同意，才能根据一个或多个补充条款以任何方式更改适用的债券
 
26
目录
 
契约。然而，如果债务证券契约项下未偿还债务证券系列中少于全部直接受到建议补充契约的影响，则只需获得被视为一个类别的所有直接受影响系列的未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意即可。此外，若任何系列的债务证券已发行超过一批，而建议的补充契据直接影响一批或多批(但非全部)持有人的权利，则只须取得所有直接受影响的部分(视为同一类别)的未偿还债务证券本金总额的过半数持有人的同意即可。另外，修改或修改：
•
未经每个受影响的未偿还债务证券持有人同意，不得：
​
•
更改任何债务证券的本金到期日或本金或利息的任何分期付款；
​
•
降低本金或利率，或者降低任何分期利息的金额，或者改变利率的计算方法；
​
•
降低赎回债务证券时应支付的任何保费；
​
•
将原来以折扣价发行的任何债务证券的本金金额，从声明加速到期时到期并应支付的本金金额中减去；
​
•
更改应支付债务证券或债务证券的溢价或利息的货币或其他财产；或
​
•
损害提起诉讼以强制执行任何债务证券在规定到期日或之后付款的权利，或者在赎回任何债务证券的情况下，在赎回日或之后赎回的权利；
​
•
未经受影响的每个系列或部分的每个未偿债务证券持有人同意，不得降低要求持有人同意任何补充契约的本金百分比，或放弃遵守适用契约的任何规定或任何违约，或降低法定人数或表决的要求；以及
​
•
未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得修改适用契约中关于任何系列或系列的任何部分的补充契约、某些契约的豁免以及对过去违约的豁免的条款。
​
如果补充契据： ，则补充契据将被视为不影响债务证券任何系列或部分持有人在适用契据下的权利：
•
更改或取消仅为一个或多个其他特定债务证券系列或其部分的利益而明确包括的适用契约的任何契诺或其他条款；或
​
•
修改任何其他系列或部分债务证券持有人对任何契约或其他条款的权利。
​
有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第1202节。
如果我们向债务证券持有人征集任何类型的诉讼，我们可以根据我们的选择，通过董事会决议提前确定一个创纪录的日期，以确定有权就诉讼投票的持有人。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定一个记录日期，可以在记录日期之前或之后采取行动，但只有在记录日期交易结束时的记录持有人才被视为持有人，以确定所需比例的未偿还债务证券的持有人是否已授权采取行动。为此，未偿债务证券应自记录之日起计算。任何持有人诉讼均对同一证券的每名未来持有人以及在注册、转让、转让债务证券受托人或吾等依据该诉讼而作出或准许的任何事情上作为或代替该证券的证券的每一证券的持有人具有约束力，不论该诉讼的记号是否基于该证券而作出。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第104节。
 
27
目录
 
失败
除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则任何债务证券或债务证券本金的一部分将被视为已就适用的契约支付，并且，在吾等的选择下，如果我们以信托资金、适用契约中定义的某些合格债务或其组合的形式不可撤销地向债务证券托管人或除我们以外的任何付款代理人存入债务证券的全部或部分债务，则我们将被视为已经清偿和解除债务证券的全部或部分债务。足以支付债务抵押的本金、应付的任何溢价和利息，以及到期的债务担保或其部分。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第701节。为此，除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则符合条件的义务包括美国的直接义务或无条件担保的义务，这些义务有权享有美国的全部信用和信用，以及证明在这些义务或与这些义务相关的任何特定利息或本金支付中拥有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据。
辞职，免去债务证券托管人职务；任命继任者
债务证券托管人可以随时向我们发出书面通知辞职，也可以通过向债务证券托管人和我们交付未偿还债务证券本金的多数持有人采取行动随时将其解职。在继任受托人按照适用契约的要求接受任命之前，债务证券受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命将不会生效。只要违约事件或可能成为违约事件的事件并未发生或仍在继续，且除由持有人采取行动委任的债务证券受托人外，倘吾等已向债务证券受托人递交委任继任受托人的董事会决议案，而继任受托人已根据适用契约的条款接受委任，则债务证券受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已根据适用契约获委任为受托人。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第2910节。
通知
我们将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，通知他们在债务证券登记簿中出现的地址。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第106节。
标题
债务证券托管人及其代理人，以及我们和我们的代理人，可出于付款和所有其他目的，将债务证券登记在其名下的人视为该债务证券的绝对所有人，无论该债务证券是否已逾期。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第308节。
治国理政
债务证券公司和债务证券，包括任何次级债务证券公司和次级债务证券，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第112节。
 
28
目录​
 
证券的合法所有权
我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以记账形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。
书本夹
我们将在随附的招股说明书附录中明确规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。
只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付所有证券款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。
因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。
街道名称持有人
我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。
对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付所有这些证券的款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。
合法持有人
我们的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。
 
29
目录
 
对间接持有人的特殊考虑
如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街道名义持有，您都应该向您自己的机构查询，以确定：
•
如何处理证券支付和通知；
​
•
是否收费；
​
•
如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；
​
•
如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人；
​
•
如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及
​
•
如果证券是记账式的，托管人的规则和程序会对这些事项产生怎样的影响。
​
环球证券
全球证券是由代表一种或任何其他数量的单个证券的存托机构持有的证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。
以簿记形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义注册。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(纽约或DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。
除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任托管人以外的任何人名下。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的实益权益的间接持有者。
如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。
环球证券特别注意事项
作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。
如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：
•
投资者不能使证券登记在其名下，也不能获得其证券权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；
​
•
投资者将是间接持有人，必须向其所在的银行或经纪人寻求证券付款以及对其与证券相关的合法权利的保护，如我们在上面“证券的合法所有权”中所述；
​
 
30
目录
 
•
投资者不得将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非账面形式持有证券的其他机构；
​
•
在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：代表证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人，才能使质押生效；
​
•
托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；
​
•
托管人可能(我们理解DTC将会)要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及
​
•
参与存托机构簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。
​
全球安全将终止的特殊情况
在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。
发生以下任何特殊情况时，全局安全将终止：
•
如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；
​
•
如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球安全；或者
​
•
如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。
​
招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是存托机构，而不是我们或任何适用的受托人。
 
31
目录​
 
马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款
尽管以下摘要描述了马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款，这些条款通过参考公司提交给SEC的文件并入本文，但它并不是对马里兰州法律以及我们的章程和章程的完整描述。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
董事人数；空缺
我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数将不少于《公司章程》规定的最低人数，即1人，除非我们的章程被修订，否则不超过15人，根据我们的章程，我们公司的董事人数可以通过全体董事会的多数表决而增加或减少。(Br)本公司的章程和章程规定，本公司的董事人数不少于《公司章程》规定的最低人数，即1人，除非我们的章程被修订，否则不超过15人。我们的章程规定，选举必须符合MgCl第3章第8副标题的规定，因此，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，任何空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将任职于出现该空缺的整个董事任期，直至选出继任者并符合资格为止。
根据我们的章程和章程，我们的每一位董事会成员都是由我们的股东选举产生的，任职至下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。董事是由多数票选出的。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权，董事选举是由董事选举中所有投票权的多数票选出的。因此，在每次年度股东大会上，持有我们普通股多数股份的股东将能够选举我们所有的董事。有权在会议上投过半数票的股东亲自或委派代表出席会议构成法定人数。
删除控制器
我们的章程规定，在任何一系列优先股持有者的权利的约束下，董事只有在“原因”的情况下才能被免职，并且必须在董事选举中获得至少三分之二的普遍有权投下的赞成票才能被免职。为此目的，对于任何特定董事，“原因”是指对某一特定董事的重罪定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性损害。这些规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独家权力，通常禁止股东(I)以“因由”和大量赞成票罢免现任董事，以及(Ii)用他们自己的提名人选填补因此而产生的空缺。
副标题8
《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项条款中的任何一项或全部条款，即使章程或章程中有任何相反的规定。
•
分类版面；
​
•
罢免董事需要三分之二票数；
​
•
要求董事人数只能由董事投票决定；
​
•
要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的类别的董事的完整任期的剩余时间内填补；以及
​
•
召开股东特别会议的多数要求。
​
通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经(1)要求拥有不少于三分之二的有权就此事投下赞成票的持有人对罢免任何董事从董事会中除名一事投赞成票，只有在 期间才允许罢免
 
32
目录
 
原因，(2)赋予董事会确定董事人数的独家权力，以及(3)除非我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会要求，否则要求有权在该会议上投票不少于多数票的股东要求召开股东特别会议。我们的章程包含一项条款，选择遵守副标题8的规定，因此我们董事会的所有空缺只能由剩余的董事填补，并且只能在空缺发生的那一类董事的整个任期内填补。
业务组合
根据适用于马里兰州公司的《商业合并条例》的某些条款，马里兰州公司与“有利害关系的股东”之间的某些“业务合并”，包括合并、合并、换股，或在某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券，或一般而言，任何实益拥有该公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的人，或该公司的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益所有者，或该感兴趣的股东的关联公司，在该感兴趣的股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内是被禁止的。此后，任何此类企业合并必须由该公司的董事会推荐，并以至少(A)至80%的赞成票通过，该股东有权由该公司的已发行有表决权股票的持有者投票，以及(B)该公司的有表决权股票的持有者有权投三分之二的票数，除非除其他条件外，该企业合并将由该利益股东的关联公司或联营公司实施或持有，而该股东持有的股票不在该股东持有的股票之列，或由该股东的关联公司或联营公司实施或持有，除其他条件外，该等公司合并须经该公司的董事会推荐，并以至少80%的赞成票通过，除非，除其他条件外，该公司的有表决权股票的持有人持有的股票除外。该公司的股东获得其股份的最低价格(如《公司股份管制条例》所定义)，对价以现金形式收取，或以与利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取。在氯化镁的作用下, 如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是“有利害关系的股东”。公司董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。
但是，在利益相关股东成为利害关系股东之前，经董事会批准或豁免的企业合并，不适用于《公司治理条例》中的这些规定。(br}本规定不适用于在利害关系股东成为利害关系股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。根据“本公司董事条例”，本公司董事会已通过决议豁免吾等与任何其他人士之间的业务合并，使其不受本公司及任何其他人士之间的这些规定的约束，但前提是该业务合并须先获本公司董事会批准，包括并非该人士的联营公司或联营公司的大多数董事，因此，五年禁令及绝对多数投票要求将不适用于该等业务合并。因此，在我们没有遵守绝对多数票要求和法规其他规定的情况下，任何人都可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。但是，本决议可以随时全部或部分修改或废除。如果这项决议被废除，或者我们的董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制，并增加完成任何要约的难度。
控股权收购
《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非获得有权就此事投出的三分之二票数的赞成票批准的范围，但不包括以下任何人有权在选举董事时行使或指示行使该等股份投票权的公司的股票：(1)进行或提议进行控制权股份收购的人，(2)是法团的高级人员；或(3)是兼任法团董事的法团雇员。“控制权股份”是有表决权的股份，如果与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股份合计，将使收购人有权在下列表决权范围之一内行使表决权选举董事：(A)十分之一或十分之一以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但不到多数；(C)所有表决权的多数或以上。控制份额不包括
 
33
目录
 
收购方因之前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。
已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使我们的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权未在大会上获得批准，或如果收购方未按法规要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已获批准的股份除外)，其公允价值为自收购方最后一次收购控制权股份或考虑并未批准该等股份投票权的任何股东会议之日起确定的公允价值，而不考虑控制权股份的投票权是否存在。股东大会通过控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份行使多数表决权的，其他股东均可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。
控制权股份收购法规不适用于(A)在公司是交易一方的情况下通过合并、合并或换股获得的股份，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。
我们的章程包含一项条款，任何人收购我们的股份，均可豁免遵守控股权收购法规。我们的附例亦规定，不论在收购控制权股份之前或之后，该等条文均可于任何时间全部或部分废除，而于该等废除后，在任何后续附例所规定的范围内，该等条文可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。我们不能保证这些条文在未来任何时候都不会被修订或取消。
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和章程的反收购效力
如果本公司章程中适用的豁免被废除，董事会适用的决议被废除，则本公司章程和章程中关于罢免董事、填补董事空缺、限制股票所有权和转让的条款，以及本公司章程中分别关于控制权股份收购条款和企业合并条款，以及本公司章程中关于罢免董事、填补董事空缺和限制股票所有权和转让的条款，以及本公司章程中关于提前通知和股东要求召开特别会议的条款，单独或合并使用，可能会导致延迟。阻止或阻止可能涉及普通股持有者溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。
股东大会
根据我们的章程和章程，我们的股东大会将每年在董事会确定的日期和地点召开，以选举董事和处理任何业务。此外，我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会可以召开股东特别会议。我们的章程规定，我们的秘书还必须应股东书面要求召开股东特别会议，就任何可能在我们的股东大会上适当审议的事项采取行动，这些股东有权在遵守我们的章程并包含我们的章程所要求的信息的会议上就该事项投下不少于多数票。
合并；非常交易
根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能与另一实体合并、解散、转换或合并、出售其全部或基本上所有资产或进行法定换股，除非得到其董事会的通知，并得到持有至少三分之二股份的有权就此事投票的股东的赞成票批准，除非 中规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。 在此情况下，马里兰州公司一般不能与另一实体合并、解散、转换或合并、出售其全部或几乎所有资产、或从事法定换股活动，除非该公司董事会通知并获得持有该事项至少三分之二股份的股东的赞成票批准。
 
34
目录
 
公司章程。我们的宪章规定，只有当我们的董事会宣布这样的行动是可取的，并得到有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准时，才能采取这些行动。
修改我们的章程和章程
根据mgcl，马里兰州公司通常不能修改其章程，除非得到其董事会的建议，并得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了不同的投票比例(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)。我们的宪章规定，除了对我们宪章中有关(I)罢免董事、(Ii)对我们股本转让所有权的限制和(Iii)修改这些修改条款(每个条款都需要不少于有权就此事投下的所有投票权的三分之二的持有人的赞成票)和某些根据《公司章程》只需我们的董事会批准的修正案的修正案外，我们的宪章规定，除了对本章程中有关(I)罢免董事、(Ii)对我们股本转让所有权的限制以及(Iii)对这些修正案的修改外，这些修正案都需要不少于有权就此事投赞成票的三分之二的持有人的赞成票。我们的章程只有在得到我们董事会的批准，并获得不少于对此事有权投下的所有投票权的多数的股份持有人的赞成票后，才能修改。
一般来说，我们的董事会和股东有权采纳、修改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程；但条件是，某些章程只能由本公司的董事会修改或废除。
董事提名和新业务提前通知
我们的章程规定，就年度股东大会而言，只有(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(3)由登记在册的股东在本公司董事会为确定有权在年会上投票的股东之目的，提名个人进入本公司董事会，并提出拟由本公司董事会审议的业务建议，方可作出该等提名及提出由本公司股东审议的业务建议。(2)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(3)由备案的股东在本公司董事会为确定有权在本公司年会上投票的股东而设定的记录日期作出。于股东发出通知时及股东周年大会(及其任何延期或延期)时，并有权在大会上投票，并已遵守本公司附例所载之预先通知规定者，均可于股东大会及股东周年大会(及其任何延期或延会)时投票，并有权在大会上投票，并已遵守本公司附例所载之预先通知规定。
对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人在特别会议上当选为本公司董事会成员，只能(1)由董事会或在董事会的指示下提名，或(2)只要我们的董事会已决定董事将在该特别会议上由登记在册的股东在本公司董事会为确定有权在特别会议、股东发出通知时和特别大会(及其任何延期或休会)上投票的股东而定的日期选举产生，方可作出提名(1)由董事会或在其指示下提名，或(2)董事会已决定董事将在该会议上由登记在册的股东在该特别会议、股东发出通知时和特别会议(及其任何延期或休会)时选出，以确定有权在该特别会议、股东发出通知时和特别会议(及其任何延期或休会)上投票的股东。谁有权在大会上投票选举每一位如此被提名的个人，并遵守了我们的章程中规定的提前通知的规定。
董事和高级职员的责任限制和赔偿
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除我们董事和高级管理人员的责任。
马里兰州法律要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对因担任该职位而被提起或威胁成为当事人的任何诉讼中成功辩护的董事或高级管理人员进行赔偿。(br}马里兰州法律要求马里兰公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有规定)对因担任该职位而被提起或威胁被提起的任何诉讼的辩护成功的董事或高级管理人员进行赔偿。马里兰州法律允许马里兰州的一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员等进行赔偿，以免他们因可能被提起或可能被提起的任何诉讼而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用。
 
35
目录
 
除非证实：(A)该董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有关键性，并且(I)该作为或不作为是出于恶意或(Ii)是积极和故意不诚实的结果；(B)该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面收受了不正当的个人利益；或(C)在任何刑事诉讼中，该董事或高级人员有合理的因由相信该作为或不作为是在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益的一方；或(C)在任何刑事诉讼中，该董事或高级人员有合理的因由相信该作为或不作为是主动和故意不诚实的结果；或(C)在任何刑事诉讼中，该董事或高级人员有合理的因由相信该作为或不作为
然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许马里兰州公司在收到(A)董事或高级管理人员的书面确认书，表明其善意相信其已达到公司赔偿所需的行为标准时，向董事或高级管理人员垫付合理费用，以及(B)董事或高级管理人员书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将以其名义偿还由公司支付或偿还的金额。(B)马里兰州法律允许公司在收到以下文件后向董事或高级管理人员垫付合理费用：(A)董事或高级管理人员真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准；以及(B)董事或高级管理人员书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。
我们的章程授权我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们有义务和我们的章程有义务赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人，他们在担任我们公司的董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员或经理，。雇员福利计划或其他企业，并因其以雇员福利计划或其他企业身份提供服务而被提出或威胁成为诉讼一方的人士，有权在诉讼最终处置前支付或偿还其合理开支，或因其在上述任何身分服务而可能招致的任何索偿或责任，或因此而可能招致的任何索偿或责任，并须在诉讼最终处置前支付或偿还其合理开支，而该雇员福利计划或其他企业的雇员福利计划或其他企业的雇员福利计划或其他企业并因其以该身分服务而被作出或威胁成为诉讼的一方。
我们已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并预支与他们向我们提供服务所引起的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。我们的章程和章程还允许我们赔偿和垫付任何以上述任何身份为我们公司的前任服务的个人以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任的费用。
独家论坛
我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的论坛：(A)任何代表我们提起的派生诉讼或诉讼，(B)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反了对我们或我们的股东的任何责任的诉讼，(C)根据本公司或本公司章程或附例的任何规定而产生的高级职员或其他雇员，或(D)针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。本条款不包括股东根据美国证券法或根据美国证券法颁布的任何规则或条例提出的索赔。
房地产投资信托基金资格
我们的章程规定，如果董事会认为继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需股东的批准。
 
36
目录​
 
重要的美国联邦所得税考虑因素
本节汇总了您(作为我们证券的潜在持有者)可能认为与购买、拥有和处置我们证券相关的重要美国联邦所得税考虑事项。Vinson&Elkins L.L.P.已担任我们的律师，审阅了本摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本部分是摘要，因此它不涉及与我们证券的特定持有者(根据其个人投资或纳税情况)或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有者相关的所有方面的税收，例如：
•
保险公司；
​
•
免税组织(以下“-免税股东征税”讨论的范围有限的除外)；
​
•
金融机构或经纪自营商；
​
•
非美国个人和外国公司(以下“-非美国股东征税”中讨论的有限范围除外)；
​
•
美国侨民；
​
•
将我们的证券按市价计价的人员；
​
•
子章S公司；
​
•
本位币不是美元的美国股东(定义见下文)；
​
•
受监管的投资公司和房地产投资信托基金；
​
•
信托和遗产；
​
•
通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得我们证券的人员；
​
•
作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们证券的人；
​
•
受《守则》备选最低税额规定约束的人员；
​
•
因使用准则第451(B)(3)节所指的适用财务报表而受特殊税务会计规则约束的人员；以及
​
•
通过合伙企业或类似的传递实体持有我们证券的人员。
​
本摘要假设持有者出于美国联邦所得税的目的将我们的证券作为资本资产持有，这通常指的是为投资而持有的财产。
本节中的陈述不是也不应该被解释为税务建议。本节中的陈述基于守则、最终的、临时的和拟议的财政部条例、守则的立法历史、美国国税局(“IRS”)当前的行政解释和做法以及法院判决。提到国税局的解释和做法包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对接受裁决的纳税人除外。在每一种情况下，这些来源都是在本讨论日期存在时所依赖的。未来的立法、财政部条例、行政解释和法院判决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律解释产生不利影响。任何此类变化都可以追溯适用。我们还没有收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的陈述不会受到美国国税局或法院的质疑，或在受到质疑时得到法院的支持，这些陈述不受美国国税局或法院的约束。
 
37
目录
 
我们敦促您就购买、拥有和处置我们的证券以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您的具体税收后果咨询您的税务顾问。具体而言，建议您就此类购买、所有权、处置和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。
我公司税收
我们于2014年1月6日被重新驯化为马里兰州的一家公司。我们选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。我们相信，从该纳税年度开始，我们的组织和运营方式符合美国联邦所得税法规定的房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们的运营方式将保持作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。本节讨论管理美国联邦所得税对待房地产投资信托基金及其股东的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。
Vinson&Elkins L.L.P.认为，在截至2016年12月31日至2019年12月31日的应税年度，我们有资格根据美国联邦所得税法作为REIT纳税，我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日的应税年度以及之后继续符合REIT的资格。投资者应该知道，Vinson&Elkins L.L.P.的观点是基于与我们的组织和运营有关的各种惯常假设，并以我们的管理层就事实问题所作的某些陈述和契约为条件，包括关于我们的组织、我们的资产和收入的性质以及我们业务运营的行为的陈述。Vinson&Elkins L.L.P.的意见对美国国税局或任何法院没有约束力，自发布之日起发表。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的观点是基于管理REIT资格的现有美国联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。
此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩，持续通过美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比，属于特定类别的资产的百分比，股票所有权的多样性，以及我们分配的收益的百分比。Vinson&Elkins L.L.P.不会持续审查我们是否符合这些测试。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。虽然我们打算继续经营，以使我们继续符合REIT的资格，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性，税务律师或我们不能保证我们在任何特定年份都有资格成为REIT。Vinson&Elkins L.L.P.的意见并不排除我们可能不得不使用下面描述的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(这可能是实质性的)，才能保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅“-未能获得资格”。
如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们分配给股东的应税收入通常不需要缴纳美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了通常适用于公司向股东分配的“双重征税”，即公司和股东层面的税收。然而，即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们在以下情况下也将缴纳美国联邦税：
•
我们将为任何应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，这些收入在赚取收入的日历年内或之后的特定时间段内未分配给股东。
​
•
从2018年1月1日之前开始的应税年度，我们可能需要对我们没有分发或分配给股东的任何税收优惠项目征收“替代最低税额”(Alternative Minimum Tax)。
​
 
38
目录
 
•
我们将在以下日期按最高公司税率缴纳所得税：
​
•
出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权而获得的财产(“丧失抵押品赎回权的财产”)的净收益，我们在正常业务过程中主要持有以出售给客户，并已选择将其视为丧失抵押品赎回权的财产，以及
​
•
丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入。
​
•
我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入缴纳100%的税。
​
•
如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如下文“-毛收入测试”中所述，但由于我们满足其他要求而继续符合REIT资格，则我们将支付100%的税：
​
•
未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大者的毛收入乘以
​
•
一小部分旨在反映我们的盈利能力。
​
•
如果在一个日历年度内，我们没有分配至少(1)-85%的本年度REIT普通收入，(2)本年度REIT资本利得净收入的95%，(3)任何需要分配的早期未分配应税收入的总和，我们将就要求分配的超出我们实际分配金额的部分支付4%的不可抵扣消费税。
​
•
我们可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以偿还我们支付的税款比例份额。
​
•
我们将对未来可能与任何应税房地产投资信托基金子公司(“TR”)进行的交易征收100%消费税，这些交易不是以独立方式进行的。
​
•
如果我们未能满足以下“-资产测试”中所述的5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的最低限度失败以外的任何资产测试，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们就会向美国国税局提交一份明细表，描述导致该失败的每项资产，并在我们确定该失败的季度最后一天之后的六个月内处置导致失败的资产或以其他方式符合资产测试的要求。在我们未能通过资产测试期间，我们将为不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元或当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税税率(目前为21%)的税。
​
•
如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，并且是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将被要求为每一项失败支付5万美元的罚款。
​
•
如果我们确认在2016年1月1日(我们的第一个REIT纳税年度的第一个纳税年度的第一天)出售或处置我们持有的任何资产在该日期之后的五年期间获得的收益，我们将按最高适用的常规企业所得税税率(目前为21%)纳税。此外，如果我们在并购或其他交易中从被视为C公司的实体(即通常要缴纳全额公司税的公司)收购任何资产，其中我们获得的资产基础是参考该实体在资产中的基础或另一项资产来确定的，如果我们在收购资产后的五年内确认出售或处置资产的收益，如果我们没有选择该交易应纳税，我们将按照最高适用的常规企业所得税税率(目前为21%)纳税。我们将纳税的收益金额为：
​
•
我们在出售或处置时确认的收益金额，以及
​
•
如果我们在2016年1月1日出售了资产，对于我们在该日期持有的资产，或者对于我们在收购时适用税收的所有其他资产，我们将确认的收益金额。
​
 
39
目录
 
•
在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述-记录保存要求。
​
•
我们被视为C公司的较低级别实体的收益，包括我们未来可能形成的任何TR，都将缴纳美国联邦企业所得税。
​
此外，尽管我们具有REIT资格，但我们可能还需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待REIT的方式都与美国联邦所得税的对待方式相同。此外，正如下面进一步描述的，我们未来可能形成的任何TRS都将按其应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。
资质要求
房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：
1.
它由一个或多个受托人或董事管理。
​
2.
其实益所有权以可转让股份或可转让实益凭证为证明。
​
3.
如果没有美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为国内公司纳税。
​
4.
它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司。
​
5.
至少有100人是其股票或所有权证书的实益所有人。
​
6.
在任何课税年度的后半年，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五名或五名以下个人直接或间接拥有，该准则定义为包括某些实体。
​
7.
它选择成为房地产投资信托基金，或者已经在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金，并满足了美国国税局为选择和保持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关备案和其他管理要求。
​
8.
关于其收入和资产的性质以及分配给股东的金额，该公司还通过了以下所述的某些其他资格测试。
​
9.
它使用日历年缴纳美国联邦所得税，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求。
​
10.
在适用期间，该公司未参与根据《守则》第355条递延纳税的剥离交易。
​
我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、8和9，并必须在12个月的纳税年度中至少335个月内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足要求5。要求5和6从我们2017纳税年度开始适用。如果我们遵守了在一个纳税年度确定我们流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6，此类信托的受益人将被视为持有与他们在该信托中的精算权益成比例的股票。
我们的章程对我们已发行股本的股份转让和所有权作出了限制，以帮助我们保持作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。参见“股本说明-所有权和转让的限制”。我们相信我们已经发行了足够的库存和足够的
 
40
目录
 
所有权多样化，以满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在(除其他事项外)帮助我们继续满足上述要求5和6。然而，这些限制并不能确保我们在任何情况下都能满足这些股份拥有权的要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。
符合条件的REIT子公司。属“合资格房地产投资信托基金附属公司”的公司，不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目，均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合资格房地产投资信托基金附属公司”是指其全部股份由房地产投资信托基金拥有，并且没有选择将其视为TRS的公司。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。
其他被忽视的实体和伙伴关系。非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，在美国联邦所得税方面只有一个所有者，通常不会被视为独立于其所有者的实体。出于美国联邦所得税的目的，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为美国联邦所得税的合伙企业。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为赚取其在合伙企业总收入中的可分配份额。就10%价值测试而言，我们的比例份额(见“-资产测试”)是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，而我们直接或间接在其中获得股权，则在适用各种REIT资格要求时，我们将被视为我们的资产和总收入。
我们控制着我们的运营合伙企业，并打算控制任何子公司合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。我们可能会不时成为一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能不会及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙或有限责任公司中的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得法定的房地产投资信托基金“储蓄”条款，这可能需要我们支付巨额惩罚性税款来维持我们的房地产投资信托基金资格。
应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。TRS是一家全额应税公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有证券投票权或价值超过35%的公司将自动被视为TRS。我们不会被视为持有TRS的资产，也不会被视为获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票将是我们手中的资产，我们将把TRS支付给我们的分红(如果有的话)视为TRS的收益和利润。这种待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们不会将TRS的资产和毛收入计入我们对REIT要求的合规性，我们可能会利用此类实体间接开展活动，例如赚取REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的手续费收入。总体而言，REIT资产价值的20%(2018年1月1日之前开始的应税年度为25%)可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。
守则中有关房地产投资信托基金及其TRS之间安排的若干条款确保TRS将缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，TRS在扣除支付给母公司REIT的利息方面的能力是有限的。此外，房地产投资信托基金还将接受
 
41
目录
 
如果美国国税局成功断言房地产投资信托基金和房地产投资信托基金之间的经济安排不能与无关各方之间的类似安排相比较，则对从TRS收到的某些付款或由TRS扣除的某些费用征收100%的惩罚性税。TRS所赚取的任何可归因于向其母公司REIT或代表其任何租户提供服务的收入，如果低于基于公平谈判而收取的金额，也将被征收100%的惩罚性税。
TRS不得直接或间接经营或管理任何医疗设施或住宿设施，也不得提供经营任何医疗设施或住宿设施的任何品牌的权利。TRS不能仅仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似文书而被视为经营或管理“合格的医疗保健物业”或“合格的住宿设施”。
在两种情况下，我们从TRS获得的租金将被认定为“不动产租金”。在第一种情况下，我们从TRS获得的租金将符合条件，只要(1)医疗设施中至少90%的租赁空间租给TRS和关联方租户以外的其他人，以及(2)TRS支付的医疗设施空间租金与医疗设施其他租户为可比空间支付的租金基本相当，如下文“-毛收入测试和房地产租金”(Gross Income Tests - Rents From Real Property)中更详细地描述的那样，我们从TRS获得的租金将符合“房地产租金”的要求，条件是：(1)至少90%的医疗设施租赁空间租给TRS和关联方租户以外的人，以及(2)TRS支付的医疗设施空间租金与医疗设施其他租户为类似空间支付的租金基本相当。如果我们日后把地方租给租户，我们会设法符合这些规定。
在第二种情况下，如果TRS从我们租借的医疗设施是“合格的医疗保健物业”，并且该医疗设施由符合“独立承包商”资格的人代表TRS运营，并且该人是或与积极从事为我们和TRS无关的任何人(“合格的独立承包商”)经营“合格的医疗物业”的贸易或业务的人，则我们从TRS获得的租金将符合“房地产租金”的条件。合格医疗保健财产“包括医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格持续护理设施或其他向患者提供医疗、护理或辅助服务的许可设施，以及由有资格参加与此类设施有关的联邦医疗保险计划的服务提供者运营的任何不动产和任何个人财产，或使用医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格持续护理设施或其他许可设施所必需或附带的任何个人财产。我们目前不打算将我们的医疗设施出租给TRS。但是，我们未来可能会将我们目前拥有或收购的医疗设施租赁给TRS，只要此类医疗设施符合“合格的医疗保健物业”的条件。
毛收入测试
我们必须每年通过两次毛收入测试才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。第一，我们每个课税年度的入息总额中，最少有75%必须包括界定的入息类别，而这些入息类别是我们直接或间接从与房地产有关的投资、房地产按揭或合资格的临时投资收入所得。75%毛收入测试的合格收入通常包括：
•
房地产租金；
​
•
不动产抵押债务利息或不动产利息；
​
•
出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；
​
•
出售房地产资产的收益，但不包括：
​
•
在正常业务过程中主要为销售给客户而持有的财产；以及
​
•
“公开发售的房地产投资信托基金”​(即根据“交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具，除非该债务工具以不动产或不动产权益作担保；
​
•
丧失抵押品赎回权财产的经营收益和出售收益；
​
•
作为订立协议以不动产按揭或不动产权益作抵押的贷款或购买或租赁不动产(包括不动产利息和不动产按揭利息)的代价而收取或累算的款项(其厘定全部或部分取决于任何人的收入或利润的数额除外)；及
​
 
42
目录
 
•
从临时投资新资本获得的收入，可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，我们在收到新资本之日起的一年内获得的收入。
​
第二，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须包括符合75%总收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。在两个毛收入测试中，我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的出售物业的收入和毛收入都不包括在分子和分母中。此外，我们为对冲因收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务而进行的“对冲交易”的收入和收益，以及清楚和及时地确定为此而产生的收入和收益，将被排除在75%和95%毛收入测试的分子和分母之外。参见“-对冲交易”。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见“-外币收益”。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。
房地产租金。“房地产租金”是符合75%和95%毛收入测试标准的收入。我们的租约一般是以“三重净值”为基础的，要求租户运营商支付与医疗设施运营相关的基本上所有费用，如房地产税、保险、公用事业、服务、维护和其他运营费用以及任何地面租赁付款。我们租赁下的租金只有在被视为美国联邦所得税的“真实租赁”，而不被视为服务合同、合资企业、融资安排或其他类型安排的情况下，才构成“不动产租金”。租约是否是真正的租约，取决于对周围所有事实和情况的分析。在作出这样的判决时，法院考虑了各种因素，包括：
•
当事人意向；
​
•
协议形式；
​
•
业主对物业的控制程度(例如，租户是否对物业的运营拥有实质控制权，或者租户是否只是被要求尽其最大努力履行协议规定的义务)；
​
•
业主在多大程度上保留了物业运营方面的损失风险(例如，租户是否承担了运营费用增加的风险或物业受损的风险)；以及
​
•
财产所有者保留财产所有权负担和利益的程度。
​
我们相信，对于美国联邦所得税而言，我们的每个租约都将被视为“真正的租约”。这种信念在一定程度上是基于以下事实：
•
我们和租户希望他们之间的每一种关系都是出租人和承租人的关系，这种关系将通过租赁协议进行记录；
​
•
租户在租赁期内享有物业的专有所有权和使用权，并享有安静的使用权；
​
•
租户承担和负责物业的日常维护和维修，并将规定物业的运营、维护和改善方式；
​
•
租户承担租约期间运营医疗设施的所有成本和费用；
​
•
租户可从租约期间节省的物业运营成本中获益；
​
•
租户一般需要赔偿我们在租赁期内所承担的所有责任，原因是(A)物业发生人身伤害或财产损坏，或(B)物业的使用、管理、维护或维修；
​
 
43
目录
 
•
租户有义务支付房产使用期的租金；
​
•
租户将根据他们经营物业的成功程度而获得重大收益(或遭受重大损失)；
​
•
物业的使用年限明显长于租约条款；以及
​
•
在租赁期内，我们将获得物业增值的好处，并承担物业价值下跌的风险。
​
如果美国国税局成功挑战将我们的租约定性为真正的租约，出于美国联邦所得税的目的，我们将不会被视为相关医疗设施的所有者。没有控制性的财政部法规、公布的裁决或司法裁决涉及条款与我们的租赁条款基本相似的租赁，这些条款涉及此类租赁是否构成美国联邦所得税目的的真实租赁。如果我们的租赁被重新定性为合伙协议，而不是真正的租赁，我们从租户运营商那里获得的部分或全部付款可能不被视为租金，或者可能不被视为合格的收入。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的总收入测试，因此可能失去REIT资格。如果我们从售后回租交易中获得的任何租赁被重新定性为融资交易或出于美国联邦所得税目的的贷款，则卖方-承租人将是医疗设施的所有者，美国国税局将不允许我们扣除与租赁医疗设施相关的折旧和成本回收。因此，我们的REIT应纳税所得额可能会被重新计算，这可能会导致我们无法满足REIT资格所需的分配要求。请参阅“-分发要求”。
我们将继续尽最大努力组织任何租赁交易，包括我们的售后回租交易中的租赁交易，以便租赁将被定性为真正的租赁，并且出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为相关医疗设施的所有者。我们不会寻求美国国税局的事先裁决，也不打算征求律师的意见，即出于美国联邦所得税的目的，我们的租约将被视为任何其他租赁医疗设施的所有者，因此不能保证我们的租约将被视为美国联邦所得税的真正租约。
此外，只有在满足以下每个条件的情况下，从被视为真正的租赁的租赁上收到的租金才有资格成为“不动产租金”：
•
首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础，而可以以收入或销售额的固定百分比或百分比为基础。
​
•
第二，我们和持有10%或更多股份的直接或间接所有人都不能实际或建设性地拥有我们向其收取租金的租户10%或更多的股份，但TRS除外。
​
•
第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金为租赁租金总额的15%或更少，则不动产租金将符合不动产租金的条件。不动产和动产之间的租金分配是以不动产和动产的相对公平市场价值为基础的。然而，如果超过15%的门槛，个人财产的租金将不符合房地产租金的资格。
​
•
第四，我们通常不能经营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务，除非通过一个获得足够补偿且我们没有收入的“独立承包商”。不过，我们不需要透过“独立承办商”提供服务，而是可以直接向租户提供服务，前提是有关服务“通常或习惯上”是与租用空间有关，而不是为了租户方便而提供的，则我们不需要透过“独立承办商”提供服务，而是可以直接向租户提供服务。此外，除透过独立承办商外，我们可向物业租户提供最低限度的“非惯例”服务，只要我们的服务收入(价值不低于执行该等服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业所得收入的1%。此外，我们可以拥有TRS高达100%的股份，该TRS可以为我们的租户提供习惯和非习惯服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。
​
 
44
目录
 
如果我们从物业获得的租金的一部分不符合“不动产租金”的资格，因为个人财产租金超过纳税年度总租金的15%，那么对于75%或95%的毛收入测试而言，属于个人财产的租金部分将不是符合资格的收入。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中不符合资格的任何其他收入，在一个纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去房地产投资信托基金(REIT)资格。然而，如果某一医疗机构的租金不符合“不动产租金”的资格，因为(1)租金是根据相关租户的收入或利润来考虑的，(2)租户要么是关联方租户，要么没有资格享受TRSS的关联方租户规则的例外，或者(3)我们向医疗机构的租户经营者提供的非惯例服务超过1%的门槛，或者我们通过合格的独立承包商以外的方式管理或运营医疗设施。该医疗机构的租金都不符合“不动产租金”的标准。
目前，我们不会根据租约租赁大量的个人财产。此外，我们目前不会为我们的租户经营者提供任何常规服务以外的任何服务，除非此类服务是通过独立承包商提供的，我们没有从这些承包商那里获得或获得收入或TRS。因此，我们认为，在75%和95%的毛收入测试中，我们的租约通常产生的租金符合“不动产租金”的要求。
除了租金，租户运营商可能还需要支付一定的额外费用。如果这些额外费用代表我们有义务向第三方支付的金额的补偿，那么这些费用通常将被称为“不动产租金”。如果这样的附加费用是对不支付或逾期支付此类金额的惩罚，那么这种费用应该被称为“不动产租金”。然而，如果滞纳金不符合“不动产租金”的标准，那么它们将被视为符合95%总收入标准的利息。
如上所述，我们最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。对于TRS，前段所述的关联方租户规则有两个例外。在第一个例外情况下，我们从TRS收到的租金将符合条件，只要(1)医疗设施中至少90%的租赁空间租给TRS和关联方租户以外的其他人，以及(2)TRS支付的医疗设施空间租金与医疗设施其他租户-经营者为可比空间支付的租金实质上相当。当租约签订、续期和修改时，如果修改增加了租户所支付的租金，则必须满足“实质上可比”的要求。如果在订立、续期或修改租约时，符合有关物业中至少90%的租赁空间租给无关租户的规定，只要租给任何租户或关联方租户的租赁空间没有增加，该等要求将继续得到满足。我们直接或间接拥有股票投票权或价值超过50%的租约，如因修改租约而增加的租金，将不会被视为“不动产租金”。如果将来我们收到租户的租金，我们将寻求遵守这一例外。
在第二个例外情况下，只要TRS不直接或间接经营或管理任何医疗设施，或提供经营任何医疗设施的任何品牌的权利，TRS就可以向相关房地产投资信托基金租赁物业。只要“合格的医疗保健物业”由合格的独立承包商代表TRS运营，我们从TRS收到的租金将被视为“房地产租金”。我们目前不打算把医疗设施租给TRS。但是，我们未来可能会将我们目前拥有或收购的医疗设施出租给TRS，只要此类物业符合“合格医疗物业”的条件。
利息。“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何数额，如果该数额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。不过，利息一般包括以下内容：
•
基于收入或销售额的一个或多个固定百分比的金额；以及
​
•
以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人通过租赁其在该财产的几乎所有权益而获得担保债务的房地产的几乎所有收入，并且只有在债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到的情况下，才符合“房地产租金”的条件。(B)根据债务人的收入或利润计算的金额，只要债务人通过租赁其几乎所有的财产权益来担保债务，并且仅限于债务人直接收到的金额将符合“房地产租金”的条件，该金额就是以债务人的收入或利润为基础的。
​
 
45
目录
 
如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的收益的5%，或在特定日期物业价值增值的0.5%，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的房地产的收益，这通常是两种毛收入测试的合格收入。
房地产抵押债务的利息或房地产利息通常是符合75%毛收入标准的收入。除以下所述的程度外，如果一笔贷款是以不动产和其他财产作抵押，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了以房地产投资信托基金同意发起或收购贷款的房地产的公平市场价值(或者，如果贷款自房地产投资信托基金发起或收购以来经历了“重大修改”，则截至该“重大修改”之日)，该贷款的利息收入的一部分将不是75%的毛收入中的合格收入，则该贷款的利息收入中的一部分将不是符合条件的收入的75%的毛收入(或者，如果该贷款自其发起或收购以来经历了“重大修改”，则在该“重大修改”的日期)，该贷款的利息收入的一部分将不是符合条件的收入的75%的毛收入。就75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于贷款本金中非房地产抵押部分的利息收入，即贷款超过作为贷款抵押品的房地产价值的金额。然而，就同时以不动产和个人财产为抵押的贷款而言，如果该等个人财产的公平市值不超过担保该贷款的所有财产的总公平市场价值的15%，则为该贷款提供担保的个人财产将被视为不动产，以确定该贷款的利息是符合75%毛收入标准的合格收入。
分红。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息(如果有的话)将是两种毛收入测试的合格收入。
禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。我们相信，我们的医疗保健设施没有一家已经或将主要为向客户销售而持有，我们的医疗保健设施的任何出售都不是我们正常业务过程中的一部分，也不会是我们的正常业务过程中的一部分。然而，房地产投资信托基金是否持有物业“主要是为了在交易或业务的正常运作中出售给客户”，则视乎不时生效的事实和情况而定，包括与某项物业有关的事实和情况。将房地产投资信托基金出售不动产定性为禁止交易的避风港，如果满足以下要求，则可以征收100%禁止交易税：
•
房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；
​
•
房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日前两年内可按物业计入的支出总额不超过物业销售净价的30%；
​
•
(1)在本年度内，除丧失抵押品赎回权的财产或守则第1033条适用的销售以外，房地产投资信托基金出售的财产未超过7笔；(2)房地产投资信托基金年内出售的所有此类财产的调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产的合计基数的10%，(2)房地产投资信托基金年内出售的所有此类财产的调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产的合计基数的10%。(三)房地产投资信托基金年内出售的全部物业的公允市值合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产公允市值总和的10%，(四)(一)房地产投资信托基金年内售出的所有物业的调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金所有物业的调整基数合计的20%；(二)房地产投资信托基金在本年度和前两个年度售出的物业占房地产投资信托基金全部物业的平均每年调整基数(以调整基数计算)不超过10%或(5)；(五)房地产投资信托基金年内售出的所有该等物业的公允市值合计不超过年初房地产投资信托基金所有物业的公平市价及(Ii)在本年度及之前两个年度，房地产投资信托基金售出物业占房地产投资信托基金所有物业(以公平市价计算)的平均每年百分比不超过10%；(Ii)房地产投资信托基金在本年度及之前两个年度售出的物业占所有物业的平均百分比(以公允市值计算)不超过10%；
​
 
46
目录
 
•
如果不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年，用于产生租金收入；以及
​
•
如果房地产投资信托基金在该纳税年度内出售了七笔以上的非止赎房产，则与该房产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金没有收入或TRS的独立承包商完成的。
​
我们将努力遵守美国联邦所得税法中有关避风港条款的条款，该条款规定房产销售何时不会被定性为禁止交易。然而，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的财产，这些财产可能被描述为“主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户”。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将按正常的企业所得税税率向TRS征税。
手续费收入。在75%或95%的毛收入测试中，手续费收入一般都不是合格收入。我们成立的任何TRS所赚取的任何费用，如向第三方提供资产管理和建筑管理服务的费用，将不包括在毛收入测试中。此外，如果TRS为我们提供的服务赚取的任何费用是根据美国国税局(IRS)认定的非独立协议收取的，我们将被征收100%的消费税。
止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按美国联邦最高企业所得税税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣除，但75%毛收入测试中不符合条件的收入除外，减去与生产该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：
•
由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产发生违约或即将违约或该财产担保的债务后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的；
​
•
房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下获得的相关贷款；以及
​
•
房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。
​
丧失抵押品赎回权的财产还包括房地产投资信托基金因此类财产的租约终止或到期(不包括因租约违约或违约迫在眉睫)而获得的某些“合格的医疗保健财产”​(定义见上文“应税房地产投资信托基金子公司”)。
如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制房产，除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失，房地产投资信托基金不会被视为丧失抵押品赎回权。物业一般在房地产投资信托基金收购物业的课税年度之后的第三个课税年度(或就合资格的医疗保健物业而言，第二个课税年度)完结时不再是止赎物业，或在财政部长批准延期的情况下终止更长时间。但是，此宽限期终止，止赎财产在第一天即不再是止赎财产：
•
就该物业订立租约，而根据租约条款，该物业会产生不符合75%总入息审查资格的收入，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租约所产生的收入不符合75%总入息审查的规定；
​
•
在物业上进行任何施工的物业，但在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的施工的建筑物或任何其他改善工程除外；或
​
•
自房地产投资信托基金收购物业之日起90天以上，且该物业用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并未从中获得或收取任何收入或TRS的独立承建商除外。
​
 
47
目录
 
对冲交易。我们或我们的经营合伙企业可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，如果我们满足下面讨论的赔偿要求，“套期保值交易”的收入和收益将不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我们或我们的经营合伙企业的交易或业务的正常过程中达成的任何交易，主要是为了管理与收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款有关的利率、价格变化或货币波动的风险，或发生或将要发生的普通义务；(2)主要是为了管理任何收入或收益项目(或根据75%或95%毛收入测试符合资格的收入)的货币波动风险而进行的任何交易；(2)主要是为了管理在75%或95%毛收入测试下符合资格的收入的任何收入或收益项目(或根据75%或95%毛收入测试符合条件的任何财产)进行的任何交易(3)为抵销第(1)款或第(2)款所述交易而进行的任何交易，如果被对冲的债务的一部分被消灭或相关财产被处置。我们必须在任何此类套期保值交易被收购、发起或签订之日结束前明确识别该交易，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何对冲交易。
外币收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其下的债务人)以不动产或不动产权益为抵押的义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金的某些“合资格业务单位”的某些外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于符合95%毛收入标准的收入或收益的任何项目的外币收益，以及可归因于取得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从证券交易或从事实质性、经常性交易中获得的任何一定的外币收益。(三)房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性、经常性交易而获得的任何一定的外币收益。在75%和95%的毛收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。
未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果满足以下条件，则通常可以获得这些救济条款：
•
我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及
​
•
在任何课税年度出现这种情况后，我们将按照财政部长规定的规定提交一份收入来源明细表。
​
然而，我们不能预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，正如上文在“我们公司的税收”中所讨论的那样，即使适用减免条款，我们也将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中的较大部分乘以旨在反映我们盈利能力的部分，对可归因于我们的毛收入征收100%的税。
资产测试
要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：
•
现金或现金项目，包括某些应收账款和货币市场基金，在某些情况下还包括外币；
​
•
政府证券；
​
•
不动产中的权益，包括租赁权、取得不动产和租赁权的选择权，以及个人财产，只要这些个人财产是与不动产相关的租赁，属于该等个人财产的租金被视为“不动产租金”；
​
 
48
目录
 
•
不动产抵押贷款利息；
​
•
“公开发行的REITs”发行的其他REITs和债务工具的股份；以及
​
•
在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，我们通过股票发行或公开发行债券筹集资金，期限至少为五年。
​
其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一家发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产的5%(“5%资产测试”)。
第三，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们可能不会拥有超过10%的投票权或任何一家发行人已发行证券价值的10%(分别为“10%投票权测试”和“10%价值测试”)。
第四，我们总资产价值的不超过20%(2018年1月1日之前的纳税年度为25%)可能由一个或多个TRS的证券组成。
第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS、其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试(“25%证券测试”)的其他资产。
第六，我们的总资产价值不超过25%可能由“公开发售的REITs”发行的债务工具组成，但不以不动产或不动产权益为担保。
就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括另一个房地产投资信托基金的股份、“公开发售的房地产投资信托基金”的债务、符合条件的房地产投资信托基金子公司或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。但是，“证券”一词一般包括合伙企业或其他房地产投资信托基金(“公开发行的房地产投资信托基金”除外)发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：
•
“直接债务”证券，其定义为在以下情况下按需或在指定日期以确定的货币支付一定金额的书面无条件承诺：(1)债务不能直接或间接转换为股权，以及(2)利率和付息日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。“直接债务”证券不包括我们或任何受控制的TRS(即，我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股份价值的TRS)所发行的合伙企业或公司发行的、总价值超过发行人已发行证券1%的非“直接债务”证券。“直接债务”证券不包括我们或任何受控制的TRS(即，我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股份价值的TRS)发行的任何证券，这些证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。但是，“直接债务”证券包括受以下或有事项影响的债务：
​
•
与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(1)债务债务的有效收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(2)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过10亿美元，并且债务债务的未应计利息不超过12个月，可以要求预付；和
​
•
与债务违约或提前偿付时的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。
​
•
向个人或房地产提供的任何贷款；
​
•
除与关联方租户签订的协议外的任何“467条款租赁协议”；
​
•
任何支付“不动产租金”的义务；
​
•
政府机构发行的某些证券；
​
•
房地产投资信托基金发行的任何证券；
​
•
被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务票据，而我们在该合伙企业的股权和债务证券中的比例权益范围内是该合伙企业的合伙人；以及
​
 
49
目录
 
•
被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务工具，如果合伙企业毛收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述“-总收入测试”中所述的75%毛收入测试的要求，则该合伙企业发行的任何债务工具。
​
出于10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上面最后两个项目符号中描述的证券。
为了各种资产测试的目的，我们将监控我们资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。然而，我们不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果我们在日历季度末未能通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：
•
我们在上一日历季度末通过了资产测试；以及
​
•
我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，并不完全或部分是由收购一项或多项不符合条件的资产引起的。
​
如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。
如果我们在每个纳税年度的任何季度末违反了上述5%的资产测试、10%的投票测试或10%的价值测试，如果(1)失败是极小的(最高可达我们资产价值的1%或1000万美元，以较小者为准)和(2)我们在发现此类失败的季度最后一天后六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，我们将不会失去REIT资格。在任何资产测试失败的情况下(前述最低限度的失败除外)，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，如果我们(1)在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，我们就不会失去REIT资格。(1)如果我们发现失败的季度的最后一天后六个月内不处置导致失败的资产或以其他方式符合资产测试的要求，我们将不会失去REIT资格。(2)如果我们向美国国税局提交一份明细表，描述导致失败的每项资产，以及(3)在我们未能通过资产测试的期间，我们将缴纳相当于导致失败的资产净收入的50,000美元或21%的税款。
目前，我们认为我们的资产满足上述资产测试要求。然而，我们不会获得独立的评估来支持我们关于我们资产价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。
分销要求
每个纳税年度，我们必须向我们的股东分配除资本利得股息和留存资本利得的等值分配以外的股息，总额至少等于：
•
总和：
​
•
我们“房地产投资信托基金应纳税所得额”的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本损益，以及
​
•
我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产减去
​
•
某些非现金收入项目的总和。
​
如果(1)我们在及时提交当年的美国联邦所得税报税表之前申报分配，在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，并在纳税申报单中选择将指定金额的分配视为在上一年度支付，或(2)如果我们在纳税年度的10月、11月或12月申报分配，应支付给股东，则我们必须在与其相关的纳税年度或下一个纳税年度支付此类分配的金额。 (1)如果我们在及时提交该年度的美国联邦所得税报税表之前申报分配，在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配给股东
 
50
目录
 
在任何这样的月份的特定日期记录，我们实际上在次年1月底之前支付股息。第(1)款下的分配应在支付年度向股东征税，第(2)款中的分配在我们的收益和利润范围内视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个纳税年度有关，以达到90%的分配要求。
此外，如果我们不是“公开发行的房地产投资信托基金”，为了使我们的分配被视为符合房地产投资信托基金的年度分配要求，并为我们提供房地产投资信托基金级别的税收减免，这种分配不能是“优惠股息”。如果股息分配是(1)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，以及(2)根据我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则股息不是优先股息。不过，优惠股息规定并不适用于“公开发售的REITs”.目前，我们是一家“公开发行的房地产投资信托基金”，我们认为我们的发行前分配没有得到“优惠”。
除了上述年度分配要求外，要符合REIT的资格，在任何REIT纳税年度结束时，我们不得有任何非REIT累计收益和利润(以美国联邦所得税计算)。我们被要求在我们的第一个REIT纳税年度结束(截至2016年12月31日)之前分配我们选择作为REIT纳税时拥有的任何此类非REIT累积收益和利润。我们没有前几年的任何收益和利润，我们相信我们在2016年进行了足够的分配，因此截至2016年底，我们没有任何未分配的非REIT收益和利润。然而，我们不能完全保证我们准确地确定了我们的非REIT收益和利润，或者在我们的第一个REIT年度结束之前分配了这些金额。若其后确定我们于首个REIT课税年度末或其后任何课税年度结束时有未分配的非REIT收益及溢利，我们可能不符合REIT的资格。
我们将为应税收入缴纳美国联邦所得税，包括我们不分配给股东的净资本收益。此外，如果我们未能在一个日历年内分发，或者如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内，则不能在该日历年的次年1月底之前分发，则至少应为：
•
该年度我们REIT普通收入的85%，
​
•
该年度我们REIT资本利得收入的95%，以及
​
•
所有前期未分配的应税收入(普通和资本利得)，
​
超过我们实际分发金额的部分，我们将收取4%的不可抵扣消费税。
我们可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税。
扣除额限制。我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。例如，我们可能不会从我们的“REIT应纳税所得额”中扣除已确认的资本损失。此外，我们可能会不时获分配出售折旧物业所得的净资本收益，而该等净资本收益可能超过我们在出售折旧物业时可分配的现金份额。此外，我们一般会被要求在某些财务报表上反映某些金额之前，将这些金额确认为收入。
纳税人的净利息费用扣除可以限制为调整后的应税收入、商业利息和某些其他金额的总和的30%(在没有选举的情况下，2019年和2020纳税年度的非合伙实体和2020纳税年度的合伙企业的净利息支出扣除不得超过30%)。调整后的应纳税所得额不包括不能分配给贸易或企业的收入或费用项目，
 
51
目录
 
业务利息或费用，对合格业务收入、净营业亏损(“NOL”)的新扣除，以及2022年前的年度的折旧、摊销或损耗扣除。根据CARE法案，纳税人可以选择使用其2019年纳税年度调整后的应税收入，以计算其在2020纳税年度的限额。对于合伙企业，利息扣除限额适用于合伙企业层面，但须对合伙人在合伙企业层面未使用的扣除限额进行某些调整。不允许的利息支出将无限期结转(受针对合伙企业的特殊规则的约束，包括根据CARE法案，合伙人有权在合伙企业2019年的纳税年度分配不允许的利息，在2020纳税年度扣除此类金额的50%)。
“房地产交易或企业”只要对非住宅房地产使用40年的回收期，对住宅房地产使用30年的回收期，对下文所述的相关改善使用20年的回收期，就可以选择不受这一利息限制。因此，房地产行业或业务是指房地产开发、再开发、建设、重建、收购、改建、租赁、经营、管理、租赁或经纪行业或业务。我们相信，这一定义涵盖了我们的业务，因此将选择不受利息扣减限制的限制。
此外，NOL扣除额通常限制在应税收入的80%(扣除前)，但这一限制已被CARE法案取消，从2021年1月1日之前的应税年度开始。REITs可能会无限期地结转(但不会结转)未使用的NOL。
由于上述原因，我们的现金可能比分配应税收入所需的现金少，足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至无法满足90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者，如果可能，支付股票或债务证券的应税股息。
可选的现金/股票股息。我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局(IRS)发布了2017-45年度收入程序，授权“公开发行的房地产投资信托基金”(Public Offered REITs)发放选择性现金/股票股息。根据2017-45年度收入程序，只要股息总额的至少20%以现金形式提供，并符合收入程序中详细说明的某些其他参数，美国国税局将把根据选择性现金/股票股息进行的股票分配视为根据守则第301节的财产分配(即股息)。2020年5月4日，美国国税局发布了2020-19年收入程序，将(到2020年底)必须以现金支付的最低分配额暂时降低到10%。虽然我们目前不打算在股票中支付股息，但如果将来我们选择在股票中支付股息，我们的股东可能需要支付超过他们收到的现金的税款。
在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们可能会在以后的一年向股东支付“亏空股息”。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。
记录保存要求
我们必须保持一定的记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供旨在披露我们流通股实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。
资格不合格
如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述，对于未通过毛收入测试和资产测试，也有救济条款。
如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用的减免条款，我们将缴纳美国联邦所得税，从2018年1月1日之前的纳税年度开始，我们的应税收入将按正常的企业所得税税率缴纳任何适用的替代最低税率。此外，我们可能会被要求支付与该税有关的罚款和/或利息。在计算我们在 一年中的应纳税所得额时
 
52
目录
 
如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，在那一年，我们不会被要求向股东派发任何金额。在这种情况下，就我们当前和累积的收益和利润而言，分配给股东的收入一般将作为普通股息收入征税。受美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的红利扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类红利最高20%的美国联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法定条文获得宽免，否则我们也会被取消在我们不再符合REIT资格的下一年的四个课税年度内作为REIT征税的资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。
应税美国股东征税
本节汇总了美国股东的美国联邦所得税规则，仅供参考。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股票的购买、所有权和处置的影响。
这里使用的术语“美国股东”指的是我们股本的实益所有人，就美国联邦所得税而言是：
•
美国公民或居民；
​
•
在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
任何信托如果(1)法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(如法典第7701(A)(30)节所定义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)如果该信托有被视为美国人的有效选举。
​
如果合伙企业、实体或安排出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股票的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解合伙企业对我们股票的所有权和处置的后果。
只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，美国应税股东通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而不是指定为资本利得股息或留存的长期资本利得。为了确定是否从我们当前或累积的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。个人、信托基金和遗产一般可以扣除他们收到的“合格房地产投资信托基金股息”的20%(即除资本利得股息以外的房地产投资信托基金股息和指定为“合格股息收入”的部分房地产投资信托基金股息，在每种情况下，这些股息都已经符合资本利得税税率的资格)。符合条件的房地产投资信托基金股息的扣除不受适用于符合20%扣除条件的其他类型的“合格业务收入”的工资和财产基础限制。然而，要有资格享受这一扣除，收到此类股息的美国股东必须在股票除息前45天开始的91天内持有支付股息的REIT股票至少46天(考虑到某些特殊持有期规则)，并且没有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。合格REIT股息的20%扣除额导致普通REIT股息的最高美国联邦所得税税率为29.6%，不包括下文讨论的3.8%的医疗保险税。如果没有进一步的立法，这项扣除将在2025年之后日落。
美国股东将没有资格享受公司通常可获得的股息扣除。此外，由于我们对分配给股东的房地产投资信托基金应税收入部分一般不缴纳美国联邦所得税(参见上文“-我们公司的税收”)，我们的股息一般不符合“合格股息收入”​(通常是国内C公司和某些合格外国公司向 支付的股息)20%的美国联邦所得税税率。
 
53
目录
 
按个人税率征税的美国股东)。因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率征税，减去上述20%的扣除额。
然而，合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息(如果有)，这些股息(1)可归因于我们从非REIT公司收到的股息，例如我们可能成立的任何TR，以及(2)可归因于我们已缴纳企业所得税的收入(例如，如果我们分配的应税收入少于100%)。一般来说，要有资格享受合格股息收入的降低税率，股东必须在从我们的股票除股息之日之前60天开始的121天内持有我们的股票超过60天。
收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产还需对从我们获得的股息额外缴纳3.8%的医疗保险税。敦促美国股东就投资我们股票所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们的税务顾问。
美国股东通常会确认我们指定为资本利得股息的分配，而不管美国股东持有我们的股票的时间有多长。我们通常会指定我们的资本利得股息为20%或25%的比率分配。参见“-资本损益”。
我们可以选择对我们在纳税年度确认的净长期资本收益保留并缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知这些股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中的比例份额而获得抵免。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们缴纳的税款份额来增加其股票基数。
如果分配不超过美国股东股票的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生税收。相反，这种分配将降低美国股东在此类股票中的调整基数。假设股票是美国股东手中的资本资产，美国股东将确认超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东在其股票中的调整基数的分配为长期资本收益，如果股票持有一年或更短时间，则为短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何一年的10月、11月或12月向登记在册的美国股东支付任何此类月份的特定日期的分配，只要我们在下一个历年的1月实际支付分配，该分配将被视为由我们支付并在该年的12月31日由美国股东收到。
美国股东可能不会在他们的个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，股东一般不能将任何“被动活动损失”，例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用来抵销这些收入或收益。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分派和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国股东关于该年度可归因于普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。
美国股东对股本处置的征税
如果美国股东持有我们的股票超过一年，则非证券交易商的美国股东通常必须将出售我们股票时实现的任何损益视为长期资本损益，否则视为短期资本损益。一般而言，美国股东将实现收益或亏损，其金额等于任何财产的公平市场价值与在这种处置中收到的现金金额与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的税基通常等于美国股东的购置成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。但是，美国股东必须将其持有的股票出售或交换满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，以资本利得股息和我们提供的任何其他实际或被视为此类分配为限
 
54
目录
 
美国股东将其视为长期资本收益。如果美国股东在处置我们的股票之前或之后的30天内购买了基本上相同的股票，则可能不允许美国股东在应税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或部分。
美国股东转换优先股的税收
除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们普通股时的损益，以及(Ii)美国股东在转换时收到的普通股的基准和持有期一般将与优先股转换后的股份相同(但该基准将因分配给任何零碎股份换取现金的调整税基部分而减少)。我们在转换过程中收到的普通股中任何可归因于转换后优先股的累积和未支付股息的普通股将被视为可能作为股息征税的分配。换股时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为交换该零碎股份的付款，收益或亏损将在收到现金时确认，金额相当于收到的现金金额与视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国股东就此类美国股票交易所将优先股转换为现金或其他财产而收到的任何交易的美国联邦所得税后果与他们的税务顾问进行磋商。
美国股东赎回优先股的税收
一般而言，根据守则第302节，任何优先股的赎回将被视为应按普通美国联邦所得税税率作为股息征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股，在这种情况下，赎回将被视为出售优先股，在这种情况下，赎回将被视为出售优先股，在这种情况下，赎回将被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股，在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)如果赎回： ，则赎回将满足这些测试，并被视为出售优先股：
•
与美国股东对我们股票的兴趣相比，这一比例“极不相称”；
​
•
导致美国股东对我们所有类别股票的权益“完全终止”；或
​
•
对于美国股东来说， 在本质上并不等同于股息，所有这些都符合守则第302(B)节的含义。
​
在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于规范中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的股票以及实际拥有的股票。由于关于上述守则第302(B)节的三项替代测试中的任何一项是否符合优先股的任何特定美国股东的决定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议潜在投资者咨询他们的税务顾问以确定这种税收待遇。
如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回收益将被视为分配，如上文“-应税美国股东征税”中所述。在这种情况下，美国股东在赎回优先股中的调整税基将转移到该美国股东在我公司的剩余股票中。如果美国股东没有保留我们的任何股票，这种基准可能会转让给持有我们股票的相关人士，否则可能会丢失。
根据拟议的财政部法规，如果美国股东在赎回任何类别的优先股时收到的任何部分被视为与我们的股票有关的分配，而不是应税股息，则该部分将按比例逐股分配给赎回股东在赎回之前持有的赎回股票类别的所有股票。适用于每股股票的金额将首先减少赎回的美国股东在该股票中的基数，在基数减少到零之后，任何超出的部分都将导致应税收益。如果赎回股东的股票有不同的基数，那么分配的金额可能会减少某些股票的部分基数，同时减少所有的
 
55
目录
 
以此为基础，并在其他方面产生应纳税所得额。因此，即使赎回的美国股东在其所有赎回类别股票中的基数超过这一比例，赎回的美国股东也可以获得收益。
拟议的财政部条例允许将赎回优先股的基准转让给赎回的美国股东的剩余的、未赎回的同一类别的优先股(如果有)，但不允许转让给赎回的美国股东(直接或间接)持有的任何其他类别的股票。相反，赎回优先股中任何未收回的基础将被视为递延亏损，在满足某些条件时予以确认。截至2019年3月28日，这些拟议条例已被撤回。因此，对美国持有者优先股基础的调整(关于被视为优先股分配而不是股息的金额)的处理，以及对任何未赎回股票的基础的处理，可能不太确定。
资本损益
纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换所得收益或损失视为长期资本收益或损失。目前最高边际个人所得税税率为37%。出售和交换持有一年以上的资产，适用于按个人税率纳税的纳税人的长期资本利得的最高税率为20%。出售或交换“1250节财产”或可折旧不动产的长期资本利得的最高税率为25%，适用于1250节财产的收益总额或累计折旧中的较小者。
收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产还需为出售我们股票的收益额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税。敦促美国股东就投资我们股票所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们的税务顾问。
对于我们指定为资本利得股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应按20%或25%的税率向按个别税率征税的美国股东征税。因此，对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。非公司纳税人每年最高可扣除未被资本收益抵销的资本损失，但每年最高限额为3,000元(如已婚人士分别报税，则为1,500元)。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可向前结转三年和五年。
免税股东征税
本节汇总了对免税实体的美国股东征收美国联邦所得税的规则，仅供参考。我们敦促免税股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。
免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。不过，他们须就与其无关的业务应课税收入(“UBTI”)缴税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局(IRS)发布了一项裁决，规定只要获得豁免的员工养老金信托不以其他方式在养老金信托的无关交易或业务中使用REIT的股票，REIT向豁免员工养老金信托的股息分配就不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股票融资(或被视为融资)，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法的特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业福利信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，持有我们10%以上股份的合格员工养老金或利润分享信托必须视为
 
56
目录
 
它作为UBTI从我们那里获得的股息的一个百分比。这一百分比等于我们从无关的贸易或业务中获得的毛收入，就像我们是养老金信托基金一样确定，除以我们支付股息当年的毛收入。该规则仅在以下情况下适用于持有我们股票10%以上的养老金信托：
•
免税信托必须将我们的股息视为UBTI的百分比至少为5%；
​
•
我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股票不超过50%由五个或更少的个人拥有，这允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及
​
•
任一：
​
•
一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上；或
​
•
一组养老金信托单独持有我们股票价值的10%以上，合计拥有我们股票价值的50%以上。
​
非美国股东征税
本节汇总了管理非美国股东的美国联邦所得税的规则。术语“非美国股东”是指非美国股东的我们股票的受益所有者、合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)或免税股东。美国联邦政府对非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东征收所得税的规定非常复杂，本摘要仅供一般参考。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。
分发
如果非美国股东收到的分配不能归因于以下定义的“美国不动产权益”​(“美国不动产权益”)的销售或交换收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则我们将从当前或累积的收益和利润中支付此类分配，从而确认普通收入。通常情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于此类分配，除非适用的税收条约降低或取消了该税。
但是，如果分配被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则该非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就该分配征税的方式相同，而作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳30%的分支机构利润税。( 然而，如果该分配被视为与非美国股东进行美国贸易或业务的行为有效相关，则该非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，并且非美国股东也可能就该分配缴纳30%的分支机构利润税。分行利得税可通过适用的税收协定予以减免。我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额预扣美国所得税，税率为30%，除非：
•
适用较低的条约费率，非美国股东向我们提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，证明有资格享受该降低的费率；
​
•
非美国股东向我们提供了一份IRS Form W-8ECI，声明分销与美国贸易或业务的开展有效相关；或
​
•
此分配被视为可归因于根据1980年外国投资不动产税法(“FIRPTA”)出售USRPI(以下讨论)。
​
如果超过我们当前和累计收益和利润的分配部分不超过其股票的调整基数，则非美国股东不会因此而纳税。相反，这种分配的多余部分将降低非美国股东在此类股票中的调整基数。如果非美国股东的分配超过我们当前和累计的收益和利润以及其股票的调整基础，则该非美国股东将被征税。
 
57
目录
 
否则将对出售或处置其股票的收益征税，如下所述。我们必须扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算对任何分销的全部金额按30%的比率预扣，但如果我们不这样做，我们将以15%的比率扣缴分销的任何部分，而不是以30%的比率扣缴。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。然而，通过提交美国纳税申报单，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。
对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国股东可能会因我们根据FIRPTA出售或交换USRPI而获得的收益而产生税收。USRPI包括不动产的某些权益和资产中至少50%由不动产权益构成的公司的股份。根据FIRPTA，除以下讨论的例外情况外，(1)将在现有证券市场上定期交易的一类股票分配给此类股票的持有者不到10%，以及(2)将分配给“合格股东”和“合格外国养老基金”，非美国股东对销售USRPI所得收益的分配征税，就像这些收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税，但须遵守适用的替代最低税，如果是非居民外国人，则需缴纳特别替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。除非下一段描述的例外情况适用，否则我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵扣其纳税义务的抵免。
然而，如果适用类别的股票定期在美国成熟的证券市场交易，则可归因于我们出售USRPI的此类股票的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要非美国股东在分销前一年期间的任何时候都没有持有超过10%的适用类别的我们的股票，或者非美国股东被视为“合格股东”和“合格外国养老金”，则该股票的资本利得分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI所获得的收益，只要非美国股东在分销前一年期间的任何时候都没有持有超过10%的适用类别的股票，或者非美国股东被视为“合格股东”和“合格外国养老金”，则非美国股东将被视为“合格股东”和“合格外国养老金”。在这种情况下，非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的普通股定期在美国成熟的证券市场交易。如上所述，如果我们的普通股没有在美国成熟的证券市场进行定期交易，则可归因于我们出售USRPI的资本收益分配将根据FIRPTA征税。在这种情况下，我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵扣其纳税义务的抵免。
此外，如果非美国股东在股息支付前30天内处置了我们的普通股，而该非美国股东(或与该非美国股东有关联的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们普通股的合同或期权，并且该股息支付的任何部分都将被视为该非美国股东的USRPI资本收益，然后，这些非美国股东将被视为拥有USRPI资本利得，如果没有处置，该金额将被视为USRPI资本利得。
合格股东。除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一家或多家合伙企业)持有我们股票的“合格股东”的任何分配，作为与美国贸易或业务有效相关的收入，将不需要缴纳美国联邦所得税，因此也不会受到FIRPTA如上所述的扣缴。然而，虽然“合格股东”不会被FIRPTA扣留我们的分配，但持有“合格股东”​权益(仅作为债权人的权益除外)并通过“合格股东”或其他方式持有我们股票超过10%的非美国人，仍将受到FIRPTA扣缴的限制。
“合格股东”是指(1)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，且其主要利益类别为 的外国人。
 
58
目录
 
在一家或多家公认的证券交易所上市并定期交易(如此类所得税条约所定义)，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内作为有限合伙企业创建或组织的外国合伙企业，其单位类别为有限合伙企业，占合伙企业所有投资单位价值的50%以上，并定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易；(2)​(定义为合格集体投资工具)以及(3)保存在该外国人的纳税年度内的任何时候是上述(1)项所述的5%或5%或以上的权益或其他单位(视情况适用)的直接所有者的每个人的身份记录。
“合格集体投资工具”是指符合以下条件的外国人：(1)根据上述综合所得税条约，即使该实体拥有REIT 10%以上的股份，也有资格享受降低的预扣税率，(2)上市交易，根据守则被视为合伙企业，是预扣的外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为FIRPTA下的“美国房地产控股公司”。或(3)由财政部长指定，且(A)符合守则第3894条所指的“财政透明”，或(B)要求将股息计入其总收入，但有权扣除分配给投资者的股息。(B)该公司是由财政部长指定的，且(A)符合守则第3894节所指的“财务透明度”，或(B)要求将股息计入其总收入，但有权扣除分配给其投资者的股息。
合格的外国养老基金。向“合格外国养老基金”或由直接或间接持有我们股票的“合格外国养老基金”(通过一个或多个合伙企业)持有全部权益的实体进行的任何分销，作为与美国贸易或业务有效相关的收入，将不需要缴纳美国联邦所得税，因此也不会受到如上所述的FIRPTA扣缴的约束。
“合格外国养老基金”是指下列任何信托、公司或其他组织或安排：(1)根据美国以外的国家的法律设立或组织的；(2)为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或该等雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利的信托、公司或其他组织或安排；(3)没有一个参与者或受益人有权获得超过5%的资产或收入的信托、公司或其他组织或安排；(3)没有一个参与者或受益人有权获得超过5%的资产或收入的信托、公司或其他组织或安排；(2)为向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或该等雇员指定的人)提供退休或养老金福利而设立的信托、公司或其他组织或安排；(四)受政府监管，并每年向其设立或经营所在国家的有关税务机关报告受益人情况的组织；(五)根据设立或经营所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款可从该组织或安排的总收入中扣除或免税或减按税率征税的；(B)对该组织或安排的任何投资所得递延征税或对该等收入征税的；(五)根据设立或经营所在国家的法律，对该组织或安排的捐款可从该组织或安排的总收入中扣除或免税或减税的；或(B)对该组织或安排的任何投资所得递延征税或对该所得征税的
FATCA。根据外国账户税收合规法(FATCA)，如果不符合与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对支付给某些非美国股东的股息征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税，否则有资格免除或减少与此类股息有关的美国预扣税的非美国股东将被要求向美国国税局申请退款，以获得此类豁免或减少的好处。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。
处置
根据以下有关“合格股东”和“合格外国养老基金”处置的讨论，如果我们是一家美国房地产控股公司，在指定的测试期内，非美国股东可能会根据FIRPTA就出售我们的股票所获得的收益缴纳税款。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产投资信托基金，那么房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。我们相信，根据我们的投资战略，我们是一家美国房地产控股公司。然而，即使我们是一家美国房地产控股公司，如果我们是一家“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东通常不会因出售我们的股票而纳税。
“境内控制的合格投资实体”包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%。我们不能向您保证已经或将会达到这个测试。
 
59
目录
 
如果我们适用的股票类别定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA项下的税收将针对非美国股东处置此类股票提供额外的豁免，即使我们在非美国股东出售此类股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一额外的例外情况下，如果(1)根据适用的财政部法规，我们的适用类别的股票被视为定期在成熟的证券市场交易，以及(2)非美国股东在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有10%或更少的该类别股票，则非美国股东出售此类股票的收益将不会根据FIRPTA缴税。(1)根据适用的财政部法规，我们的股票类别被视为定期在成熟的证券市场进行交易，并且(2)非美国股东在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有该类别股票的10%或更少。我们相信，我们的普通股定期在成熟的证券市场交易。
此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格股东”或“合格外国养老基金”出售我们的股票将不需要缴纳美国联邦所得税。然而，尽管“合格股东”在出售我们的股票时不会受到FIRPTA扣缴的限制，但持有“合格股东”​权益(仅作为债权人的权益除外)并通过“合格股东”或其他方式持有我们股票超过10%的非美国人仍将受到FIRPTA扣留的限制。
如果出售我们股票的收益是根据FIRPTA征税的，则非美国股东将按照与美国股东相同的方式对该收益征税，适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税。此外，根据FIRPTA须纳税的分配，如果分配给被视为公司的非美国股东(根据美国联邦所得税原则)，也可能要缴纳30%的分支机构利润税，否则该公司无权获得条约豁免。最后，如果我们在出售股票时不是国内控制的合格投资实体，并且非美国股东没有资格享受前段所述的豁免，根据FIRPTA，我们股票的购买者也可能被要求扣留购买价格的15%，并代表出售非美国股东将这笔金额汇给美国国税局(IRS)。
对于非美国个人股东，即使不受FIRPTA的限制，但如果该非美国股东是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的非居民外国人，则从出售我们的股票中确认的资本收益将向该非美国股东征税，并且符合一些其他条件，在这种情况下，该非居民外国人可能需要就其美国来源资本收益缴纳美国联邦所得税。
信息报告要求和扣缴
我们将向股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额，以及我们预扣的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，除非股东： ，否则股东可以按24%的比率对分配进行备用扣缴。
•
是公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或
​
•
提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。
​
没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。
备用预扣一般不适用于我们或我们的支付代理以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回的收益由经纪人的外国办事处支付，一般不受信息报告或 的约束。
 
60
目录
 
备份预扣。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备份预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人的记录中有文件证据表明受益所有者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式建立了豁免。除非非美国股东在伪证处罚下证明自己不是美国人，并满足某些其他要求，或者以其他方式规定免除信息报告和备份扣缴，否则非美国股东通过或通过经纪商的美国办事处处置股票所得的付款通常会受到信息报告和备用扣缴的约束。
备份预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必要的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以从股东的美国联邦所得税义务中退还或贷记。股东应咨询他们的税务顾问关于对他们的备用预扣的申请，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。
根据FATCA，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国账户或外国中介持有我们股票的美国股东支付的股息征收30%的美国预扣税。我们不会为扣留的金额支付任何额外的金额。
其他税收后果
我们在运营合伙企业和子公司合伙企业中投资的税收问题
以下讨论总结了适用于我们在运营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司(每个单独为合伙企业，统称为合伙企业)中的直接或间接投资的某些美国联邦所得税注意事项。讨论不包括州或地方税法，也不包括所得税法以外的任何美国联邦税法。
归类为合作伙伴关系。只有在合伙企业出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业(或在美国联邦所得税方面，该实体被视为只有一个所有者的实体)而不是公司或协会应纳税的情况下，我们才会在我们的收入中计入每个合伙企业的收入分配份额，并扣除我们在每个合伙企业亏损中的分配份额。就美国联邦所得税而言，至少有两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，条件是：
•
根据与实体分类相关的财政部条例(“勾选条例”)被视为合伙企业；以及
​
•
不是“公开交易的合伙企业”。
​
根据“勾选规则”，拥有至少两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果这样的实体没有做出选择，它通常将被视为合伙企业(或者，如果该实体在美国联邦所得税方面被视为只有一个所有者或成员，则该实体在美国联邦所得税方面将被忽略)，用于美国联邦所得税目的则被视为合伙企业(或者，如果该实体在美国联邦所得税方面被视为只有一个所有者或成员，则该实体在美国联邦所得税方面被忽略)。出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业打算被归类为合伙企业，并且不会选择被视为根据勾选规则应按公司征税的协会。
公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。然而，如果在1987年12月31日之后的每个纳税年度中，一个上市合伙企业被归类为上市合伙企业，该合伙企业在该年度的总收入中有90%或更多是某些被动型收入，包括房地产租金、出售或以其他方式处置房地产的收益、利息和股息，则该合伙企业在任何应纳税年度都不会被视为公司。财政部法规提供了有限的避风港，使其不被定义为公开交易的合伙企业。根据其中一个避风港(“私募排除法”)，合伙企业的权益不会被视为
 
61
目录
 
在以下情况下，合伙企业的所有权益均可在二级市场或相当于二级市场上交易：(1)合伙企业的所有权益都是在一笔或多笔交易中发行的，这些交易不需要根据修订后的1933年证券法进行登记；(2)合伙企业在合伙企业的纳税年度内的任何时候，合伙人人数都不超过100人。在确定合伙企业的合伙人人数时，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业拥有权益的S公司拥有权益的人，只有在以下情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益；(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们相信，我们的运营伙伴关系和我们拥有权益的其他伙伴关系都有资格被排除在私募配售之外。
我们没有也不打算请求美国国税局做出裁决，将我们的运营伙伴关系归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。如果出于任何原因，我们的运营合伙企业(Operating Partnership)在美国联邦所得税方面是作为公司而不是合伙企业纳税的，我们很可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)，除非我们有资格获得某些减免条款。请参阅“-总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于税收目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。此外，这种合伙企业的收入和扣除项目不会转嫁给其合作伙伴，其合作伙伴在税收方面将被视为股东。因此，这种合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合伙人的分配将构成股息，在计算该合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。
合伙企业及其合伙人的所得税
纳税的是合作伙伴，而不是合作伙伴。合伙企业通常不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免在我们的纳税年度内或之后结束的任何纳税年度中的可分配份额，而不考虑我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配。然而，如下所述，在某些情况下，如果没有相反的选择，由于美国国税局审计而对合伙企业的纳税申报表进行调整的税负将强加于合伙企业本身。
合作伙伴分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税法中有关合伙企业分配的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配未被确认为美国联邦所得税的目的，受分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的美国联邦所得税法的要求。
与合伙企业物业相关的税收分配。向合伙企业出资以换取合伙企业权益的可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式，必须使出资合伙人分别从出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中受益(“704(C)分配”)。未实现收益或未实现亏损(“内置收益”或“内置亏损”)的金额一般等于出资时该财产的公平市值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。任何最初以现金购买的房产，其调整后的税基将等于其公平市场价值，因此没有账面税额差异。账面税差通常每年都会减少，这是因为为账面目的而不是为了纳税目的而对出资合伙人进行了折旧扣除。704(C)分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。在未来，我们的运营合伙公司可能会收购可能有内在收益或内在亏损的财产，以换取运营单位。我们的经营合伙企业在此类出资资产中将有一个调整后的税基，而不是公平的市场价值，等于此类资产的出资人的调整后的税基，从而产生账面税差。由于账面税额差异，我们将获得较低的调整后税额
 
62
目录
 
我们运营合伙企业该部分资产的税基比我们在收购时税基等于公平市价的资产所拥有的基数更高。这可能会导致我们的运营合伙企业的资产中可归因于此类贡献的部分的折旧扣减较低。
美国财政部发布规定，要求合伙企业使用“合理的方法”来分配账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。根据某些可用的方法，我们经营合伙企业手中的已出资物业的结转基础(1)可能会导致我们被分配的折旧扣减金额低于如果所有已出资物业的纳税基准等于其在出资时的公平市值的情况下分配给我们的折旧扣除额，以及(2)在出售该等物业的情况下，可能导致我们被分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益，并相应地惠及出资合作伙伴。上述(2)中描述的分配可能会导致我们在出售或其他财产处置的情况下确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配中更大一部分作为股息征税。我们还没有决定我们的运营伙伴将使用什么方法来计算账面税差异。
出售合伙企业财产
一般来说，合伙企业出售持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益，但被视为折旧或收回成本的部分除外。根据该准则第704(C)节，合伙企业在处置出资财产时确认的任何收益或损失将首先分配给合伙企业的合伙人，这些合伙人在美国联邦所得税的目的下，在这些财产的固有收益或固有亏损的范围内贡献这些财产。合伙人在这些出资财产上的固有收益或固有亏损将等于合伙人在出资时按比例分享这些财产的账面价值与合伙人在出资时分配给这些财产的纳税基础之间的差额，该差额因“账面税差”的任何减少而减少。参见“-合伙企业及其合伙人的所得税 - 关于合伙企业物业的税收分配”。合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余损益，以及在处置其他财产时确认的任何损益，将按照合伙人在合伙企业中各自的百分比权益在合伙人之间进行分配。
合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存或主要用于在合伙企业的正常交易或业务过程中出售给客户的其他财产而实现的任何收益份额，将被视为被禁止交易的收入，并应缴纳100%的惩罚性税。这类被禁止的交易收入可能会对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利影响。参见“-总收入测试”。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何财产，该财产代表我们或该合伙企业在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或其他财产。
合作伙伴审核规则
根据2015年两党预算法，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)进行的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并对由此产生的税收、利息或罚款进行评估和收取。虽然目前还不完全清楚这些新规则将如何实施，但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金(REIT)可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。这些新规则带来的变化是全面的，在许多方面取决于美国财政部未来法规或其他指导方针的颁布。我们呼吁投资者就这些变化及其对他们在我们证券的投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。
 
63
目录
 
影响REITs的立法或其他行动
目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可能会随时通过立法、司法或行政措施进行修改，并可能具有追溯力，这可能会影响美国对在美投资的联邦所得税处理方式。参与立法过程的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化以及对法规和解释的修订。此外，这里描述的几个税务考虑因素目前正在审查中，可能会发生变化。我们敦促潜在的证券持有人咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响。
州税和地方税
我们和/或我们的证券持有人可能会被不同的州和地区征税，包括我们或证券持有人交易业务、拥有财产或居住的州和地区。州和地方税待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，未来的证券持有人应该咨询他们的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。
 
64
目录​
 
配送计划
我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此提供的证券：
•
通过代理面向公众或投资者；
​
•
向承销商或交易商转售给公众或投资者；
​
•
直接发送给座席；
​
•
在证券法第415条所指的“场内”发行中，向做市商或通过做市商或以其他方式进入交易所的现有交易市场；
​
•
直接面向投资者；
​
•
通过任何这些销售方式的组合；或
​
•
任何方式，如随附的招股说明书附录所述。
​
我们还可能通过发行衍生证券(包括但不限于认股权证、远期交割合同和期权的撰写)来分销特此提供的证券。此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：
•
一种大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售，但可能会以委托人的身份定位或转售部分大宗交易，以促进交易；
​
•
经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；
​
•
普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或
​
•
私下协商的交易。
​
在保持房地产投资信托基金资格的前提下，我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：
•
与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或关联公司将从事根据本招股说明书提供的证券的卖空交易，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可使用根据本招股说明书发行的证券平仓；
​
•
卖空证券并重新交割此类股票，以平仓我们的空头头寸；
​
•
签订期权或其他类型的交易，要求我们将证券交付给经纪自营商或其附属公司，然后经纪自营商或其附属公司将根据本招股说明书转售或转让证券；或
​
•
向经纪自营商或其关联公司贷款或质押证券，经纪自营商或其关联公司可以根据本招股说明书出售借出的证券，或在质押违约的情况下出售质押证券。
​
我们将在招股说明书补充说明证券发行条款，包括：
•
任何代理或承销商的名称；
​
•
所发行证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；
​
•
所提供证券的条款；
​
•
承销商或代理人可以购买或配售额外证券的任何超额配售选择权；
​
•
任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；
​
•
任何公开发行价；
​
•
任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及
​
•
此类证券可在其上市的任何证券交易所。
​
 
65
目录
 
代理
除招股说明书副刊另有规定外，我们可以指定同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售特此提供的证券的代理人。
我们可能会不时聘请经纪交易商作为我们一种或多种证券的发售代理。如果我们与发售代理人就特定的发行达成协议，包括证券数量和不得低于的任何最低价格，那么发售代理人将试图按照商定的条件出售这类普通股。发售代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的第415条规则所界定的“在市场上”发售的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。就通过“在市场”进行的任何销售而言，发售代理人将被视为证券法所指的“承销商”。
承销商
如果我们使用承销商出售证券，承销商将收购证券，并可能以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，通过一笔或多笔交易(包括谈判交易)转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可能会不时改变承销商允许或转售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。
机构采购商
我们可以授权承销商、交易商或代理人征集经我们批准的某些机构投资者，以延迟交割的方式或根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同购买我们的证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书附录中说明任何此类安排的细节，包括招股价格和该等招股应支付的适用销售佣金。
直销
我们还可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法规定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将在随附的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的赔偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、交易商和代理商在正常业务过程中可能不定期与我们进行交易或为我们提供服务。
承保补偿
我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据金融行业监管机构(FINRA)的指导方针，根据本招股说明书进行的任何发行，向参与发行的承销商支付的最高赔偿不得超过该发行总收益的8%。如果由于存在 ，FINRA规则第5121条适用于任何此类产品
 
66
目录
 
“利益冲突”​(该术语在FINRA规则第5121条中定义)，该发行的招股说明书附录将包含关于该规则所要求的利益冲突的显著披露。根据与我们和我们的经营伙伴签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。
证券交易市场和上市
除非随附的招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书涵盖的每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，没有既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。
稳定活动
根据交易所法案的规定，承销商可以从事与我们的证券发行相关的超额配售、稳定或空头回补交易或惩罚性出价。超额配售交易涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。
 
67
目录​​
 
法律事务
与本招股说明书涵盖的证券发行相关的某些法律事项将由Vinson&Elkins L.L.P.以及关于马里兰州法律的某些事项由Venable LLP为我们提供。
专家
独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP已审计我们截至2018年12月31日的两年期间以及截至2018年12月31日的两年期间每年的综合财务报表，以及我们报告中所载的我们的Form 10-K年度报告中在索引中列出的第15项中列出的时间表，这些时间表通过引用并入本注册声明中。这种合并财务报表和明细表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
在本招股说明书中引用本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报的综合财务报表及相关财务报表附表，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在其报告中进行审计，该等报告并入本招股说明书以供参考。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
 
68
目录
​
​
750万股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1533615/000110465921037811/lg_global-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
招股说明书副刊
联合账簿管理经理
​
摩根大通
​ ​
蒙特利尔银行资本市场
​ ​ Stifel ​ ​
富国银行证券
​ ​ 贝尔德 ​
账簿管理人
​ KeyBanc资本市场 ​ ​
Truist Securities
​
联席经理
​ 詹尼·蒙哥马利·斯科特 ​ ​
B.莱利证券
​
​ D.A.戴维森公司 ​ ​
贝伦伯格
​
​ 指南针 ​ ​
Ramirez&Co.，Inc.
​
2021年3月16日
​
​