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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格310-K
(标记一)
⌧ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2020年12月31日的财年
或
◻ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
*
委托档案第001-38761号
遗产住房公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
德克萨斯州 |
| 20-2897516 |
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) |
| | |
1600机场高速公路,100号 德克萨斯州贝德福德 | | 76022 |
| | |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号(817)-799-4900
根据该法第12(B)款登记的证券:
每个班级的标题是: |
| 商品代号 |
| 注册的每个交易所的名称: |
普通股(面值0.001美元) | | 勒格 | | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是,◻否
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。是,◻否
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是,否,◻
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是,否,◻
用复选标记表示根据S-K规则第405项披露的违约者是否未包含在此,据注册人所知,也不会包含在通过引用并入本表格第III部分的最终委托书或信息声明(10-K)或对本表格(10-K)的任何修订中,也不会包含在本表格第10-K部分的最终委托书或信息声明中。◻
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见《交易法》规则第312B-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器◻ |
| 加速文件管理器 |
| 非加速文件服务器◻ |
| 规模较小的报告公司。 |
| 新兴成长型公司: |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是,◻否
截至2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日),非关联公司持有的注册人普通股总市值为102,082,692美元;非关联公司持有7,178,811股普通股。仅就上述计算而言,截至2020年6月30日为注册人的SEC报告人的所有董事和高管均被视为联属公司。
截至2021年3月12日,注册人普通股流通股总数为24,202,631股。
引用合并的文档:无
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第I部分 | ||
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第一项:业务 | | 2 |
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项目1A。风险因素 | | 17 |
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项目1B。未解决的员工意见 | | 17 |
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第2项:属性 | | 18 |
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项目3.法律诉讼 | | 19 |
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第294项矿山安全信息披露 | | 19 |
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第II部 | ||
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第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | | 20 |
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第6项:精选财务数据 | | 20 |
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项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析 | | 21 |
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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露 | | 30 |
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项目8.财务报表和补充数据 | | 31 |
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第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | | 58 |
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项目9A。管制和程序 | | 58 |
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项目9B。其他资料 | | 59 |
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第III部 | ||
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项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | | 60 |
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项目11.高管薪酬 | | 64 |
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第12项:某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | | 68 |
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项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性 | | 69 |
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项目14.主要会计费和服务费 | | 71 |
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第IIIV部 | ||
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项目15.展品和财务报表明细表 | | 72 |
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第I部分
第(1)项:商业银行业务。
前瞻性陈述
本Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于对未来事件的预期和预测做出的预测,而不是对历史事实的陈述。前瞻性陈述包括有关业务战略的陈述,包括我们业务和我们经营的市场的预期趋势和发展以及管理计划。在某些情况下,您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述,例如“估计”、“预期”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“预测”、“预见”、“可能”、“可能”、“应该”、“目标”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可以”、“可以”“预测”和“继续”这两个词和其他类似术语的否定或复数。本10-K表格中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本10-K表格提交之日我们掌握的信息,我们没有义务以任何理由更新这些前瞻性陈述中的任何一项。你不应该过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的大不相同。这些因素包括我们的S-1表格注册声明中的“风险因素”项下讨论的事项,以及本表格10-K中其他地方描述的事项,以及我们在提交给证券交易委员会的未来报告中不时描述的事项。您应仔细考虑本10-K表格中描述的风险和不确定性。
在本10-K表格中,除非另有说明或文意另有所指外,“Legacy”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”是指Legacy Housing Corporation,一家德克萨斯州公司。
我公司
我们建造、销售和资助制造房屋和“微型房屋”,这些房屋通过独立零售商和公司所有的商店网络分销,也直接销售给制造房屋社区。该公司成立于2005年,是一家名为Legacy Housing,Ltd的德克萨斯州有限合伙企业。从2018年1月1日起,我们转变为特拉华州的一家公司,并更名为Legacy Housing Corporation。自2019年12月31日起,我们从特拉华州的一家公司转换为德克萨斯州的一家公司。我们的公司办公室位于德克萨斯州的贝德福德(位于达拉斯和沃斯堡之间)。我们于2018年12月完成了首次公开募股(IPO),我们的普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)进行交易,代码为“LEGH”。
在截至2020年9月30日的12个月期间,我们是美国第四大人造住宅生产商,根据制造住宅协会和IBTS提供的信息,按制造住宅数量排名。由于目前的业务主要集中在美国南部,我们为客户提供了一系列高品质的住宅,面积从大约390平方英尺到2667平方英尺不等,其中包括1到5间卧室,1到3间卧室1/2洗手间。我们的房屋零售价从大约27,000美元到160,000美元不等。2020年,我们售出了3814个家居部分(全模块或单层),2019年我们售出了3904个家居部分。我们于2005年开始运营,自成立以来经历了强劲的销售增长。
我们的住房满足了美国对经济适用房的巨大需求。这种对经济适用房的需求是由全国范围内的趋势推动的,即住房租赁率上升,工地建房价格上涨,部分美国人口的住房拥有率下降。我们的客户通常家庭年收入低于6万美元,包括年轻的和工薪阶层家庭,以及55岁及以上的人。根据美国人口普查局发布的当前人口调查,2018年,美国约有5816万个家庭的年收入低于6万美元,占美国所有家庭的近一半。
我们相信,我们的公司是制造住宅行业垂直整合程度最高的公司之一,使我们能够为客户提供完整的解决方案,从使用优质材料制造定制住宅并通过我们庞大的独立零售商和公司拥有的分销地点网络分销这些住宅,到为我们的客户提供量身定制的融资解决方案。我们的房子是在美国建造的
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我们的三个制造设施之一符合美国住房和城市发展部(“HUD”)的建筑和安全标准。我们的工厂采用大批量生产技术,使我们每周总共可以生产大约75个家居部分,或者根据产品组合平均生产大约62个完整的家居。我们使用优质材料,并运营自己的零部件制造设施,用于建造我们的房屋。每个家庭都可以根据不同的平面图进行配置,并配备壁炉、中央空调和最先进的厨房等功能。
我们的房屋以我们首屈一指的“Legacy”品牌销售,截至2020年12月31日,我们的房屋主要通过由100个独立零售点、13个公司所有的零售点组成的网络以及直接销售给制造住宅社区的业主,销售给消费者,主要分布在15个州。我们的13家公司拥有的零售点,包括11家Heritage Housing商店和两家小型House Outlet商店,专门销售我们的房屋。2020年,我们约46%的人造房屋在德克萨斯州售出,紧随其后的是佐治亚州8%,密歇根州8%,堪萨斯州5%,北卡罗来纳州5%。2019年,我们约48%的人造房屋在德克萨斯州售出,其次是佐治亚州8%,堪萨斯州6%,佛罗里达州5%,俄克拉何马州5%。我们计划通过使用运营现金和我们信用额度的借款来深化我们的分销渠道,以在新的和现有的市场扩大我们公司拥有的零售点。
我们为客户提供三种类型的融资解决方案。我们为我们的独立零售商提供平面图融资,这采取了零售商和我们之间寄售安排的形式。我们还为通过独立零售点和公司所有零售点销售给最终用户的产品提供消费者融资,并为购买我们产品供其住宅社区使用的制造住房社区业主提供融资解决方案。我们在零售场所提供有竞争力的融资选择的能力为我们提供了几个竞争优势,并使我们能够获得在没有我们提供消费者融资的能力的情况下可能不会发生的销售。
公司转换
2018年1月1日之前,我们是一家名为Legacy Housing,Ltd的德克萨斯州有限合伙企业。自2018年1月1日起,我们根据法定转换或公司转换转换为特拉华州的一家公司,并更名为Legacy Housing Corporation。我们所有未偿还的合伙权益都按比例转换为传统住房公司的普通股。根据美国国税法第351条,这项转换符合免税交易的条件。
公司转换后,遗留住房公司继续持有遗留住房有限公司的所有财产和资产,遗留住房有限公司的所有债务和义务继续作为遗留住房公司的债务和义务。公司转换的目的是重组我们的公司结构,使我们公司结构中的顶级实体,即在首次公开募股(IPO)中向公众提供普通股的实体,成为一家公司,而不是有限合伙企业。除另有说明外,本10-K表格中包含的财务报表均为遗留房屋公司的财务报表。
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我们的市场机遇
与其他形式的经济适用房相比,人造住房是一种有竞争力的选择,无论是新建的还是现有的,或者位于城市、郊区或农村地区。我们认为,制造业购房者的目标人群是年收入低于6万美元的家庭,占2018年美国家庭总数的近一半。我们认为,我们的目标美国年龄组包括20-39岁之间的年轻家庭和50岁以上的人。自2007年以来,这些年龄段的人口大幅增长。设备齐全的工业住宅的整体成本相对较低,对我们的目标消费者很有吸引力。下面的图表突出了新制造的住宅和新的现场建造的住宅(不包括土地)之间每平方英尺的整体平均销售价格的差异。
每平方英尺平均价格比较
资料来源:美国人口普查局、建筑技术与安全研究所和制造住房研究所。
2007-2017年间的人口增长
资料来源:美国人口普查局。
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随着新的独栋住宅价格继续快速上涨,人造住宅对消费者来说是一个有吸引力的选择。如下图所示,自2009年以来,新建独户住宅(包括建房用地)的平均售价上涨了约42%,而同期制造业住宅的年平均售价上涨了14%。
平均售价比较
资料来源:美国人口普查局、建筑技术与安全研究所和制造住房研究所。
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此外,创新的工程和设计,以及高效的生产技术,包括“微型住宅”市场的出现和发展,继续将人造住宅定位为一种可行的住房替代方案。对15万美元以下高质量经济适用房的需求也受到了住房租赁率上升、建筑价格上涨、部分美国人口住房拥有率下降以及美国工资增长停滞的推动。
成交金额在150,000美元以下的新房百分比
资料来源:美国人口普查局。
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根据美国人口普查局、建筑技术与安全研究所(IBTS)和制造住房研究所(MHI)发布的数据,2017年,制造住房行业出货量为92891套。2018年制造住宅年化总出货量增加到约96,500件。根据三菱重工和人口普查局的数据,2019年,制造业住房出货量约为94,600套,仍远低于1994年至1999年间约35万套的年均出货量。
制造房屋出货量与总竣工房屋出货量之比
资料来源:美国人口普查局、建筑技术与安全研究所和制造住房研究所。
我们的竞争优势
我们为经济适用的人造住房提供完整的解决方案。我们相信,凭借以下关键竞争优势,我们能够从竞争对手中脱颖而出,实现业务增长:
● | 住宅设计的质量和多样性。基于60多年的行业经验,我们的联合创始人开发了一种运营模式,能够高效地生产高质量、可定制的制造住宅。我们所有的住宅都建在我们在美国的三家制造工厂中的一家。通过利用每家工厂约150至275名员工的装配线工艺,我们能够在大约3至6个工作日内制造一个住宅,平均每周生产约75个住宅部分,或62个完全完工的住宅,具体取决于产品组合。我们利用当地市场研究来设计满足客户特定需求的住宅,并提供各种结构和装饰定制选项,其中包括壁炉、中央空调、头顶热管、点画天花板、装饰木纹乙烯基地板、木橱柜和节能元件等。此外,我们的住宅在每个房间都有拱形天花板,拥有许多专有优势,例如我们拥有版权的“家具友好型”平面图,而且在大多数情况下,我们的住宅比竞争对手的产品更宽,天花板更高,屋顶坡度更陡。总而言之,我们相信,我们有能力为客户提供一系列的家居尺寸和风格,以及复杂的设计和定制,这使得我们几乎可以满足所有合理的客户要求。我们的垂直一体化使我们能够快速响应客户的需求,并在施工过程中修改设计。 |
● | 制造设施位于关键市场客户附近的战略位置。我们的三个制造工厂位于战略位置,使我们能够为主要分布在15个州的100个独立零售点和13个公司所有的零售点提供服务。目前,我们在德克萨斯州沃斯堡有一家制造厂,占地97,000平方英尺,2020年和2020年分别生产了1043套和1297套住房 |
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2019年,德克萨斯州商业的一家制造厂占地13万平方英尺,2020年生产了691套住房,2019年生产了713套住房;佐治亚州伊顿顿的一家制造工厂,面积为38.8万平方英尺,2020年生产了1097套住房,2019年生产了1016套住房。一旦我们的住宅在我们的设施中建造和配备,我们就有能力将成品直接运送到客户手中,确保我们制造的住宅及时高效地交付。我们目前拥有大约50辆公司拥有的卡车,在2020年期间,这些卡车将我们大约65%的产品运输到制造家庭社区、我们公司拥有的零售点和独立经销商。 |
● | 庞大且不断增长的分销网络。我们主要通过独立零售点、公司拥有的零售点和直接销售给制造住宅社区的业主的网络,在美国南部分销我们的产品。我们的第一家公司拥有的零售店于2016年6月开业。增加公司所有地点的组合使我们能够通过购买流程的所有步骤(从制造和设计到销售、融资和客户服务)来改善客户体验。我们相信,平均而言,我们的公司自营门店将带来更高的毛利率。 |
● | 竞争性生产战略和直接采购。我们开发和维护必要的资源,以高效地构建包含独特和多样化客户要求的功能的定制住宅。我们一直在寻找直接采购制造过程中使用的材料的方法,这使我们能够确保材料的高质量,并可以根据客户的需求进行定制。定制使我们能够吸引更多的零售商和消费者,他们寻求在工厂生产线上组装的个性化住宅。当这些定制住宅通过公司拥有的零售店销售时,我们预计将获得更高的毛利率。 |
● | 为我们的客户提供可用的融资。我们的财务状况使我们能够开发和提供与我们的客户购买我们的住房相关的融资解决方案。我们为客户提供三种类型的融资解决方案。我们为我们的独立零售商提供平面图融资,这采取了零售商和我们之间寄售安排的形式。我们还为通过独立零售点和公司所有的零售点销售给最终用户的产品提供消费者融资,并向购买我们产品的社区业主提供融资,以便在他们的租赁住房社区使用。我们公司自成立以来一直为我们的独立零售商提供平面图融资,现在我们有100家独立零售商使用我们的寄售解决方案。我们现在有超过3200名客户使用我们的零售融资解决方案购买了他们的住房。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们零售融资贷款的平均利率分别约为13.8%和14.0%。我们零售融资贷款的收购率(以单位衡量)在2020年和2019年分别约为2.9%和3.1%。 |
● | 对制造业家庭社区业主的支持。我们为制造型住宅社区的业主提供制造和融资解决方案,与我们所在地理市场区域的社区发展相关。这类开发项目可能会有所不同,但通常包括定制公园开发融资和大额制造住宅购买订单。我们亦会向社区业主提供贷款,作为收购或发展物业的用途,而作为安排的一部分,这些社区业主会与我们签约购买居所。这些贷款的期限通常为两年至五年,利息为6.25%至9.5%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们为制造业住宅社区业主提供了额外的发展贷款,未偿还贷款总额分别为14,685,000美元和12,391,000美元。这些融资解决方案的结构是为了给我们带来诱人的投资回报,再加上我们在专门针对这些新的制造住房社区的产品上实现的毛利率。 |
● | 通过联合创始人的所有权实现利益的高度一致。我们相信,通过我们的联合创始人柯蒂斯·D·霍奇森(董事会执行主席)和肯尼思·E·希普利(总裁兼首席执行官)拥有我们相当大比例的流通股,我们与股东和投资者之间存在着强大的利益一致。霍奇森和希普利在2005年创立该公司时获得了所有权。每个人都有并将继续获得最低年度 |
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薪水(50,000美元)。通过使结构和经济与我们公司的业绩保持一致,霍奇森先生和希普利先生的持续控股利益与我们投资者的利益直接保持一致。我们相信,这些特点的结合促进了长期规划,在我们的客户、战略合作伙伴和员工中加强了文化,并最终为我们的投资者创造了价值。 |
我们的增长战略
在过去16年里,我们在投资于成功的增长举措方面有着强大的运营历史。我们相信,由于我们公司的垂直整合,我们能够为客户提供的解决方案提高了我们作为领先生产商的品牌认知度,提高了我们制造工厂的利用率,并扩大了我们各种可定制住宅的竞争优势,直接面向消费者。这一运营重点在过去几年为我们提供了可持续的净销售额和净收入增长。我们的增长战略包括以下主要举措:
● | 拓展和深化我们在关键地理区域的零售业务。截至2020年12月31日,我们主要通过13个公司所有的零售点和100个独立零售点在15个州分销我们的产品。我们相信,一个由公司拥有的零售网点组成的更强大的网络将使我们能够在从制造和设计到销售、融资和客户服务的所有阶段都能更快地响应并改善客户体验。我们相信,由于我们有能力选择关键市场并培养训练有素、对我们的业务和客户需求有深刻理解的销售代表,我们的公司自营门店平均而言将比我们的独立零售点更有效率,毛利率也更高。 |
● | 为我们的客户扩展融资解决方案。我们认识到,向客户提供融资解决方案是成为一家提供负担得起的制造住房的垂直整合公司的重要组成部分。提供融资提高了我们对潜在购买者需求的响应能力,同时也为我们提供了贷款发放和服务收入的机会,这是我们净收入的额外驱动力。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们分别为出售给消费者的房屋提供了约62%和60%的融资。我们打算将融资解决方案扩展到制造住房社区业主客户,包括在缺乏放置我们产品的地点的城市地点或附近为产品开发新地点。 |
● | 继续专注于核心客户群的创新和定制。我们的生产战略专注于不断开发必要的资源,以高效地建造包含独特、多样化和创新客户偏好的住宅。我们一直在寻找直接采购在制造过程中使用的材料的方法,这使我们能够确保我们拥有高质量的材料,这些材料可以定制以满足客户的需求。我们的主要重点是设计和制造功能强大、经久耐用的产品,以吸引各种规模的家庭。 |
● | 寻求与制造家居社区的业主签订其他协议。社区住房开发项目为我们提供了大量集中的销售机会。这些项目的规模和密度各不相同,但通常包括30至300套住房的销售。我们相信,在这类项目上与我们的发展伙伴合作有很大的增长机会,并将这些机会视为推动更多住房销售和为社区业主批量购买住房提供资金的重要驱动力。 |
● | 寻求选择性收购。我们寻求通过有选择地收购现有市场和表现出强大而可靠的长期基本面的新市场的现有制造家居零售商来实现增长。我们还定期评估与我们的经济适用房业务在我们的地理市场相关的机会。2018年4月,我们以420万美元收购了德克萨斯州奥斯汀附近约420英亩的原始土地。2018年11月,我们以80万美元收购了德克萨斯州阿德金斯附近约69英亩的原始土地。2019年7月和8月,我们收购了大约140英亩的原始土地 |
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在德克萨斯州约翰逊县,售价90万美元。2020年9月,我们以90万美元收购了德克萨斯州怀斯县约80英亩的原始土地。我们已经获得了在巴斯特罗普县建设污水处理厂的许可,我们打算在2021年开始建设。建成后,污水处理厂可以为1075个家庭场地提供服务。我们将继续评估开发剩余土地的机会,或向额外制造住房社区的第三方开发商提供融资,以便为我们的客户提供制造住房的地点。 |
我们的产品
概述。在截至2020年9月30日的12个月期间,我们是美国第四大人造住宅生产商,根据制造住宅协会和IBTS提供的信息,按制造住宅数量排名。我们生产的房屋种类繁多,可供客户以多种方式使用。我们建造各种大小和平面图的住宅和小房子。我们与我们的合作伙伴通力合作,以满足不同的住房需求,例如私有土地上的住宅和制造住宅社区的住宅,狩猎小屋等休闲和度假物业,以及油田和其他行业劳动力的住宿。
制造和质量设计。我们利用当地市场研究来设计满足客户特定需求的住宅,我们的住宅是在经过广泛的实地研究和消费者反馈后设计的。我们经常推出新的平面图、装饰、外观设计、功能和配件,以迎合不断变化的消费者趋势,我们还提供各种定制,以满足每位客户的个性化品味。每个家庭通常有一个客厅、就餐区、厨房、1到5间卧室和1到3间卧室。1/2每个家庭都可以定制某些功能,包括壁炉、中央空调、头顶热管、点画天花板、装饰木纹乙烯基地板、木橱柜和节能元件等。
我们建造的人造房屋是按照平显的建筑和安全标准建造的。我们的德克萨斯州工厂获得了根据德克萨斯州工业化住房和建筑法(称为德克萨斯州模块化代码)建造住宅的认证,我们的佐治亚州工厂也获得了根据佐治亚州建筑法规建造住宅的认证。除了传统的人造房屋,我们还提供各种各样的小房子,这些小房子是面积在320到399平方英尺之间的休闲建筑,用作临时住所,可以用皮卡拉着,通常在美学上与大房子相似。我们的小房子有各种型号和平面图,通常有1到3间卧室和1到2个浴室。小房子不需要按照平显的标准建造。
制造过程。我们的制造住宅完全是在我们的三个工厂建造和装备的。我们的住宅采用大批量生产技术建造,每个工厂约有150至275名员工。我们的大多数住宅都是在钢制底盘上的一个或多个部分(或楼层)建造的。每个部分都是分阶段组装的,从底盘的制造开始,然后添加其他制造和购买的组件,最后进行质量控制检查。生产过程的效率和在受控工厂环境中建造住宅的好处使我们能够在更短的时间内以更低的每平方英尺成本生产住宅,而不是传统的住宅建筑。然后,成品住宅被直接运送到零售中心、工作地点或制造住宅社区的客户手中。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,我们售出了3814套和3904套住房,其中分别包括151套和138套小户型。
制造设施。我们目前在德克萨斯州的沃斯堡、德克萨斯州的商业和佐治亚州的伊顿顿经营着三家制造工厂,每个工厂的面积从大约97,000平方英尺到388,000平方英尺不等。我们生产设施的生产计划是基于从分销商那里收到的批发订单,这些订单每周都在波动。一般来说,我们的设施的结构是每天8至9小时轮班运行,每周5天。我们目前在大约三到六天的生产时间内制造出一个典型的家庭。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里,我们平均每周生产约75个家居部分,即62套完全完工的房屋。
原材料和供应商。我们生产人造住宅所用的主要材料包括木材、木制品、钢、铝、石膏墙板、窗、门、玻璃纤维隔热层、地毯、乙烯基板、
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紧固件、管道材料、电器和电气产品。我们目前从各种第三方制造商和经销商处购买这些材料。我们为所有关键材料采购多个供应源,以降低任何供应链风险。我们打算继续从原始制造商那里寻求更多的直接材料来源。这将使我们能够节省成本,更好地控制我们产品中使用的材料的质量,并增加定制以满足客户不断变化的偏好。无法获得用于生产我们房屋的任何材料,无论是由于材料短缺、供应商设施限制还是其他影响零部件生产的事件,都可能影响我们满足或维持生产要求的能力。我们以前在获得足够数量或质量的关键材料方面没有遇到任何实质性的困难。
保修。我们从购买之日起为零售购房者提供为期一年的有限保修,包括房屋结构、管道和电气系统中的材料或工艺缺陷。我们的保修范围不包括通常由零售商安排的房屋安装和设置。家用电器、地毯、屋顶和类似物品由其原始制造商保修,保修期各不相同。目前,我们不提供任何有关小型房屋的保修。
分布
截至2020年12月31日,我们主要通过100个独立零售点、13个公司所有的零售点和直销给制造住宅社区的业主的网络,在15个州分销我们的制造住宅。正如行业中常见的那样,我们的独立分销商通常除了销售我们的制造住宅外,还销售其他制造商生产的制造住宅。此外,一些独立零售商还经营多个销售点。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,没有一家独立零售商占我们制造业销售额的10%或更多。
以下是我们销售大部分人造房屋的州的列表,以及这些销售额占我们产品总销售额的大约6%:
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| | 2020年前的% | | 截至2019年6月的百分比 |
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| | 总计 | | 总计 |
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位置 | | 净销售额 | | 净销售额 |
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德克萨斯州 |
| 46 | % | 48 | % |
佐治亚州 |
| 8 | % | 8 | % |
密西根 | | 8 | % | 4 | % |
堪萨斯 | | 5 | % | 6 | % |
北卡罗莱纳州 | | 5 | % | 3 | % |
俄克拉荷马州 |
| 4 | % | 5 | % |
弗罗里达 | | 2 | % | 5 | % |
路易斯安那州 |
| 4 | % | 3 | % |
| | | | | |
2020年和2019年,我们还在阿拉巴马州、阿肯色州、亚利桑那州、科罗拉多州、爱荷华州、伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、内布拉斯加州、新墨西哥州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州、田纳西州、威斯康星州和弗吉尼亚州出售了房屋。我们不断寻求通过增加现有独立零售商的销售额和寻找新的独立零售商来销售我们的房屋,以增加我们的批发发货量。我们为零售销售人员提供全面的销售培训,并将他们带到我们的制造工厂进行产品培训,并在新产品设计开发的过程中观看它们。这些培训研讨会通过增加零售顾问的技能和知识来促进我们的房屋销售。此外,我们在贸易展会上展示我们的产品,并通过分发平面图文献、小册子、装饰选择展示和销售点促销材料以及基于互联网的营销援助来支持我们的零售商。我们相信我们拥有业内最全面的住宅产品印刷目录。
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我们的独立零售商通常要么支付现金购买库存,要么通过我们的寄售安排为他们的库存需求融资。我们的某些独立零售商通过与第三方的批发平面图融资安排为他们的部分库存融资。在这种情况下,我们与第三方核实订单,然后制造房屋并将其发货给零售商。第三方贷款人应在产品装运到零售商后付款,根据每项安排的条款,我们可能有也可能没有与此库存相关的有限回购义务。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们根据此类回购协议承担的或有债务的最高金额分别约为14万美元和26万美元,不会减少房屋的转售价值。
在我们2020年的产品销售额中,约39%来自我们的独立零售分销商,12%来自我们公司拥有的零售点,49%直接来自制造住宅社区的业主。我们2019年产品销售额的约44%来自我们的独立零售分销商,11%来自我们公司拥有的零售点,45%来自直接销售给制造住房社区的业主。
除了我们广阔的独立零售商渠道外,我们还有极具吸引力的增长机会,可以扩大我们公司拥有的地点。截至2020年12月31日,我们经营着13个公司所有的零售点。我们公司拥有的地点使我们能够通过购买过程的所有步骤(从制造和设计到销售、融资和客户服务)来改善客户体验。这也让我们有了一个直接了解消费者偏好和贷款机会的窗口。我们相信,平均而言,我们的公司自营门店将比我们的独立零售点更具生产力,毛利率也更高。
销售及市场推广
我们的企业营销努力集中于提高我们的品牌知名度,传达我们对质量的承诺,以及我们公司提供的许多其他竞争优势。我们的营销战略是提供几个系列的人造住宅,吸引广泛的购房者,不断提高我们品牌的知名度,并创造对我们产品的需求。我们在这一领域依赖多个渠道,包括数字广告、电子邮件营销、社交媒体和关联营销,以及通过各种战略合作伙伴关系。我们的网站是www.legacyhouse ingcorp.com。
我们的销售和营销策略主要针对年收入低于6万美元的家庭,其中包括年轻家庭、工薪阶层家庭和50岁及以上的人。我们还向其他类型的客户进行营销,包括制造住宅社区的业主、对微型房屋感兴趣的买家、休闲买家以及为劳动力或营地住房而建的房屋。此外,我们继续处于有利地位,以应对由于不可预见的恶劣天气条件和类似事件而导致的对负担得起的、快速交付的制造住宅需求的增加。我们所有的客户都在美国。在截至2020年12月31日的年度内,一个客户占我们净销售额的29%,没有其他客户占我们净销售额的10%以上。在截至2019年12月31日的年度内,一个客户占我们净销售额的28%,没有其他客户占我们净销售额的10%以上。
为客户提供融资解决方案
我们提供三种类型的融资解决方案:
● | 平面图融资。我们为我们的独立零售商提供平面图或批发融资,其形式是零售商与我们之间的寄售安排。 |
● | 消费者融资。我们通过独立零售点和公司拥有的零售点为销售给最终用户的产品提供消费者融资。 |
● | 制造住房社区融资。我们为购买我们产品的社区业主提供融资,以便在他们的租赁住房社区使用。 |
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截至2020年12月31日的消费者和MHP融资选项概览
(千美元)
|
| 校长 |
| |
| |
| 平均值 | |
| | 金额 | | 数量: | | 合同费率 | | 剩下的几个人 | |
| | 出类拔萃 | | 贷款 | | 或每月手续费 | | 术语 | |
消费融资 | | $ | 115,639 |
| 3,195 |
| 13.8%的平均合同率 |
| 149个月 |
MHP社区融资 | | $ | 136,340 |
| 589 |
| 平均合同率7.5% |
| 66个月 |
我们还向零售商提供库存楼层计划融资,采取寄售安排的形式。截至2020年12月31日,我们向零售商寄售的库存为1994.7万美元。
三种融资方式。为我们的经销商和客户提供融资解决方案通常会提高我们对潜在买家需求的响应能力,同时也为我们提供了贷款发放和服务收入的机会,这对我们的净收入起到了额外的推动作用。
平面图融资。我们为我们的大多数独立零售商提供平面图或批发融资,用于我们生产的产品和二手产品。这笔批发融资是我们向我们的独立零售商寄售的。零售商自己支付运费,每月向我们支付房屋批发发票金额的0.5%至1.4%不等的月费。他们还有义务在发货后一年支付1,000美元的发票金额,第一次减价1,000美元将在发货后一年到期。2020年,我们从独立零售商那里获得了223.9万美元。一旦出售,独立零售商有义务在将房屋搬离其零售地点之前,向我们支付发票金额,减去任何预付折扣。如果他们向我们提供某些文件,我们允许他们将房子搬到客户的位置,并通知客户的贷款来源在贷款到期时支付我们的金额。我们有专有技术安装在许多寄售房屋中,使我们能够确定寄售房屋是否在未经许可的情况下从零售地点转移。独立经销商有权提前90天通知我们终止寄售协议,如果它没有履行对我们的所有义务的话。我们的批发寄售合同允许我们推迟收入确认,直到我们全额付款。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们的寄售销售额分别为41,778,000美元和42,934,000美元。当我们的寄售协议中的一套房子卖给最终消费者时,寄售销售就会被记录下来。
我们向独立零售商出售的某些批发工厂建造的房屋是通过批发建筑平面图融资安排购买的。在典型的平面图融资安排下,一家专门从事这一业务的独立金融机构为零售商提供贷款,以支付房屋的购买价格,并保持房屋的担保权益作为抵押品。金融机构通常要求我们作为房屋制造商与金融机构签订单独的回购协议,根据该协议,我们有义务在零售商违约时以及在某些其他情况下,在回购协议期限(通常为24个月)内以降价回购融资的房屋。根据这些协议,我们有义务回购住房的价格是根据融资金额加上一定的行政和运输费用而定的。我们在这些回购协议下的义务在零售客户购买房屋时终止。截至2020年12月31日,我们回购协议下的或有债务(不减少房屋的转售价值)的最高金额为14万美元。根据这些协议,损失风险分散在许多零售商身上,并通过房屋的转售价值进一步降低。我们没有为这项或有负债预留任何准备金。
消费者融资。工厂住宅的销售受到消费者融资的可获得性和成本的显著影响。工厂住宅行业有三种基本类型的消费融资:(I)动产或个人财产贷款,面向没有任何相关土地的购房者(通常是HUD代码房屋);(Ii)面向购房者和房屋所在土地的不合规抵押贷款;以及(Iii)符合联邦住房管理局(FHA)、退伍军人事务部或GSE贷款要求的符合要求的按揭贷款。目前,我们只提供动产贷款。作为我们自己的公司自营零售网络
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随着消费金融中心在我们生产中的份额越来越大,我们将能够将我们的消费者融资解决方案与我们自己的中心预期销售额的提高结合在一起。
我们为购买我们的全尺寸成品住宅和微型住宅的消费者提供零售消费者融资,并提供经销商奖励安排,以鼓励独立零售商使用我们的融资产品。根据这些安排,一旦客户与Legacy Finding签署购房协议,我们将通过这些寄售安排向零售商支付零售商80%的毛利,并在寄售组合中保留20%的零售毛利。我们将房屋的寄售价值转移到寄售组合,作为我们对寄售安排的贡献。零售商有义务重新销售与寄售交易相关的任何收回物品,并在收回时获得房屋未偿还余额的90%。我们在寄售安排中向每个交易商收取偿还贷款的费用,我们的投资额每年可获得10%至12%的优先回报。在退还我们的贡献、费用和优先退货后,我们将根据一个协商的公式与独立零售商分享剩余余额,该公式被计入经销商激励责任。截至2020年12月31日,我们拥有3195笔零售消费贷款,平均本金余额为36200美元。截至2020年12月31日,我们这些贷款的平均剩余期限为149个月,平均利息百分比(APR)为13.8%。截至2020年12月31日,我们在贷款发放时的平均贷款价值比(LTV)(基于对借款人的总销售价格)为消费者融资组合的84%。我们没有资助,目前也没有计划资助我们的竞争对手在正常业务过程中建造的新住宅。
所有贷款申请都要经过在我们公司总部进行的承保流程,以评估信用风险,该流程考虑了许多因素,包括首付、FICO评分、月收入和借款人的总住房还款额。已批准贷款的利率由买方的信用评分和首付金额决定。我们使用支付历史记录来持续监控消费贷款的信用质量。
制造住房社区融资。我们为制造住房社区的业主提供融资,让他们购买我们的产品,以便出租给他们的居民。这些贷款的期限一般为10年,利率可以是固定的,也可以是浮动的。这些贷款中约有八成的固定利率由5.0%至17.5%不等。剩下的贷款按最优惠利率加4%计息,有下限和上限。首付款、交货费和安装费将根据具体情况进行协商。截至2020年12月31日和2019年12月31日,制造业住宅社区的未偿还贷款总额为136,34万美元和92,344,000美元,其中分别包括589笔和405笔贷款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们这些贷款的平均剩余期限约为6年。
我们亦会向社区业主提供贷款,作为收购或发展物业的用途,而作为安排的一部分,这些社区业主会与我们签约购买居所。这些贷款的期限通常为两年至五年,利息为6.5%至12.0%。在截至2020年12月31日的一年中,我们向制造住宅社区的业主发起了用于地块开发目的的贷款,未偿还贷款总额为14,686,000美元。
竞争
制造住房行业在制造和零售层面都竞争激烈,竞争基于几个因素,包括价格、产品功能、服务和质量声誉、分销深度、促销、商品销售以及零售和批发消费融资的条款。我们与其他人造住宅生产商竞争,新的生产商继续进入市场。我们还与提供从批发商或消费者手中收回的待售房屋的公司竞争,我们与新建和现有的现场建造的房屋以及公寓、联排别墅和公寓竞争。
除了我们的公司,还有许多其他国家的制造商在争夺美国制造住房市场的重要份额,包括Clayton Homes,Inc.,Cavco Industries,Inc.和Skyline Champion Corporation。其中某些竞争对手拥有比我们更多的财务、制造、分销和营销资源。在过去的16年里,该行业经历了整合的趋势,因此,大部分市场份额被少数公司控制。我们是这个国家的第四名
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最大的人造住宅生产商。因此,我们相信,通过有效地扩大我们的市场份额,我们有一个在这个行业扩张的重要机会。
在为制造业购房者提供贷款的银行中,有重要的竞争对手,包括国家、地区和地方银行、独立金融公司、抵押贷款经纪人和抵押贷款银行,如Clayton Homes,Inc.、伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway)、Inc.、Triad Finance Corporation和CU Factory Build Lending,LLP的子公司21世纪抵押贷款公司(21st Of Mortgage Corporation)。其中一些竞争对手比我们规模更大,可以获得更多的资本和成本效益。
专有技术的保护
我们依靠美国和其他司法管辖区的版权和商业秘密法律,以及保密程序和合同条款来保护我们的专有信息、技术和品牌。我们保护我们的专有信息和技术,部分是通过要求我们的某些员工签订协议,规定对他们在受雇于我们期间所做的发明进行保密和转让权利。我们还可能与我们的某些技术顾问签订保密和发明转让协议,以保护我们的机密和专有信息和技术。我们不能向您保证我们与员工和顾问之间的保密协议不会被违反,我们将能够有效地执行这些协议,我们将对任何违反这些协议的行为有足够的补救措施,或者我们的商业秘密和其他专有信息和技术将不会被泄露或以其他方式受到保护。
我们的知识产权包括美国版权局为我们的许多平面图颁发的版权。我们目前并不知道有任何侵犯我们知识产权的指控或其他挑战。
政府监管
将军。我们公司在一个受监管的行业中运营,有许多联邦、州和地方法律、法规和法规影响着我们的业务。政府当局有权强制遵守其规定,违反规定可能导致支付罚款、实施禁令或两者兼而有之。虽然我们相信我们的运营基本上符合所有适用法律和法规的要求,但我们无法预测遵守所有适用法律和执法政策的最终成本。
联邦人造房屋条例。我们的人造住宅受许多联邦、州和地方法律、法规和法规的约束。人造住房的建造受1974年“国家人造住房建设和安全标准法案”以及住房和城市发展部根据该法案发布的条例的管辖。HUD法规统称为联邦制造住宅建设和安全标准,涵盖制造住宅建设的方方面面,包括结构完整性、消防安全、风荷载、热防护和通风。我们德克萨斯州的制造设施,以及他们生产的符合HUD标准的住宅的计划和规格,已经通过了HUD认证的检验机构的批准。此外,独立的HUD认证的第三方检查员在施工期间定期检查我们的制造房屋是否符合HUD规定。不遵守适用的HUD法规可能会使我们面临各种各样的制裁,包括强制关闭我们的制造设施。我们相信我们的人造房屋基本上符合目前所有平显的要求。人造房屋通常是用含有甲醛树脂的木制品建造的。住房和城市发展部规定了在人造住宅中使用的某些产品中甲醛的允许浓度,并要求制造商警告购买者甲醛相关的风险。美国环境保护局(EPA)和其他政府机构过去曾对甲醛的影响进行过评估。我们在制造的房屋中使用符合HUD甲醛排放标准的材料,并相信我们在这方面遵守HUD和其他适用的政府法规。
交通和分区条例。高速公路上的人造房屋运输受到各种联邦、州和地方当局的监管。这些法规可以规定大小和道路使用限制,并规定低于正常速度限制和各种其他要求。我们的人造房屋(包括我们的小房子)也受到当地分区和住房法规的约束。在我们房屋出售地区的某些市县,当地政府已经颁布法令和条例,限制摆放制造的房屋。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)
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在私有土地上的房屋,或者需要在制造住宅社区安置制造住宅的房屋。这些条例和法规可能会对我们在生效的社区出售房屋安装的能力产生不利影响。一些州已经通过了管理人造房屋安装的程序。公用设施连接受到州和地方法规的约束,零售商或其他安装住宅的人员必须遵守这些法规。
保修规定。我们出具的某些保修可能受《马格努森-莫斯保修联邦贸易委员会改进法案》(Magnuson-Moss Warranty Federal Trade Commission Implementation Act)的约束,该法案对消费品保修的描述进行了规范。例如,受该法案约束的保修必须包含在一份易于阅读的文档中,该文档通常在购买之前提供。该法案还禁止某些否认或修改默示保证的尝试,以及使用欺骗性或误导性术语。我们保修的描述和内容也受各种州法律法规的约束。一些州要求制造家居制造商提交保证金,以确保消费者保修索赔的满足。
金融服务条例。各种各样的法律影响着我们制造的房屋的融资。根据该法案颁布的联邦消费者信用保护法(Federal Consumer Credit Protection Act)和第Z号法规要求书面披露与此类融资相关的信息,包括年利率和融资费用的金额。联邦公平信用报告法还要求向潜在客户披露某些信用信息,以此作为拒绝信用的依据。根据该法案颁布的联邦平等信贷机会法案和条例B禁止基于某些特定理由歧视任何信贷申请人。根据该法案颁布的《房地产和解程序法》和第X号条例要求披露某些有关房地产和解性质和成本的信息。联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)通过或提议了各种贸易监管规则,涉及不公平的信贷和托收做法,以及保护消费者的索赔和抗辩。分期付款销售合同、直接贷款和抵押贷款符合Ginnie Mae计划的条件,必须遵守联邦住房管理局的信贷承保要求。美国住房救援和止赎预防法案为房地产业提供援助,包括制造业住房,其中包括提高动产(仅限住房的标题I)贷款的贷款限额。联邦住房管理局最近的指导方针为吉尼联邦抵押协会提供了将制造住房FHA Title I贷款证券化的能力,使贷款人能够获得新的资本,然后这些资本可以用于为我们的客户提供新的贷款资金。“抵押贷款许可安全和公平执法法”规定了所有抵押贷款发起人(“MLO”)的许可和登记要求。传统上讲, 制造住房零售商帮助购房者获得购房融资,包括谈判利率和贷款条款。然而,根据该法案,除非由注册或许可的MLO进行,否则这些活动是被禁止的。多个州的法律也规定了融资文件的形式,以及根据融资文件收取的允许押金、融资手续费和手续费。住房抵押贷款披露法案(Home Mortgage Discovery Act)的第C条等规定,要求某些金融机构,包括非存款机构,收集、记录、报告和披露有关其抵押贷款活动的信息,这些信息用于识别潜在的歧视性贷款模式,并执行反歧视法规。
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案通过成为法律,并成立了消费者金融保护局(CFPB),监管消费者金融产品和服务。某些CFPB抵押贷款融资规则将适用于以住宅为抵押的消费信贷交易,包括以制造住房为抵押的房地产抵押贷款和动产贷款。除其他事项外,这些规则还规定了“合格抵押贷款”的发起标准,为贷款人确立了证明借款人偿还能力的具体要求,概述了合格抵押贷款在何种条件下受到对借款人的责任的安全港限制,并确定了利率和其他成本参数,以确定哪些合格抵押贷款属于安全港保护范围。虽然许多制造业住房是通过符合机构标准的抵押贷款融资的,这些抵押贷款的偿还能力得到了验证,利率和其他成本也在安全港限制之内,但为购买制造业住房提供资金的大量贷款,特别是动产贷款和不符合条件的土地-房屋贷款,都不在这种安全港之外。此外,CFPB规则除其他事项外,修订了“贷款法”和“房地产结算程序法”,扩大了受1994年“居者有其屋及权益保护法”(“HOEPA”)保护的按揭贷款类型,并对HOEPA所涵盖的按揭施加额外限制。因此,某些制造性住房贷款现在受到HOEPA对利率和费用的限制。利率或费用超过限额的贷款被认为是“高成本抵押贷款”,并为借款人提供额外的保护,包括在确定房屋价值方面。大部分贷款用于购买
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制造业住房的利率和费用在这些规则下似乎不会被视为高成本抵押贷款,虽然一些贷款人可能会提供被视为高成本抵押贷款的贷款,但利率和费用限制可能会阻止一些贷款人向借款人提供此类贷款,或者不愿根据HOEPA的规定发放贷款。此外,CFPB的某些规则将适用于获得更高价格抵押贷款的主要住宅的评估。某些由制造房屋担保的贷款,主要是动产贷款,可以被认为是价格更高的抵押贷款。其中,规则将要求债权人在关闭贷款之前向借款人提供评估报告的副本。遵守这些规定可能会限制贷款人对某些贷款进行有利可图的定价的能力,或者可能导致贷款人为实施新的流程、程序、控制和基础设施而招致额外成本,并可能导致一些贷款人完全削减某些贷款的承销。此外,由于潜在诉讼和其他成本的不确定性,一些投资者可能不愿参与拥有此类贷款。因此,一些制造业住房的潜在买家可能无法获得必要的融资。如果不遵守这些规定,这些或其他规定的变化,或实施额外的规定,可能会影响我们的收益,限制我们获得资本的机会,并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
2018年5月24日,《经济增长、监管救济和消费者保护法案》(《多德-弗兰克改革法案》)签署成为法律。多德-弗兰克改革法案修订了多德-弗兰克法案的部分内容,减轻了小型金融机构的监管负担,包括取消了2008年“抵押贷款许可安全和公平执法法案”(“SAFE法案”)的条款,并保护了消费者获得信贷的机会。随着《保险法》某些条款的取消,制造业住房零售商现在可以帮助购房者获得购房融资;但他们可能不会协助谈判融资条款。这将使购房者更容易找到融资渠道,并使整体购房体验更加顺畅。
2018年1月25日,HUD宣布对其制造住房规则进行自上而下的审查,这是更广泛努力的一部分,目的是找出考虑到对保障性住房的迫切需求,可能无效、负担过重或成本过高的监管规定。如果做出某些改变,我们公司也许能够更有效地服务于经济适用房的购房者。
2017年,我们的主要贷款人要求对我们的零售分期付款合同和相关程序进行广泛审查,这些合同和相关程序是我们消费者融资解决方案战略的一部分。在审查的基础上,我们改进了合同中使用的语言的某些部分,并修改了我们做法的某些方面。虽然我们认为我们的表格和程序不存在实质性的合规性问题,但我们仍受上述联邦法规和其他法规的约束。
季节性
一般来说,在3月至10月的前几个月,我们的销售量会更高。在冬季的几个月里,我们的销售通常会放缓,在我们服务的某些经历了恶劣天气条件的地理市场地区,发货可能会延迟。
雇员
截至2020年12月31日,我们约有870名员工。在我们的员工中,大约有760人是小时工,大约110人是受薪员工。我们的员工目前没有任何集体谈判单位代表。我们相信我们与员工的关系很好。
第(1A)项包括风险因素。
不适用于规模较小的报告公司。
项目(1B)包括未解决的工作人员意见。
没有。
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第(2)项:包括所有财产。
设施
下表列出了有关我公司运营设施的某些信息:
|
| 日期: |
| |
| |
| | 开学典礼。 | | 拥有:/ | | 正方形 |
位置 | | 运营部部长 | | 租赁 | | 双脚 |
制造/仓库设施 |
|
|
|
|
|
|
德克萨斯州沃斯堡 |
| 2005 |
| 拥有 |
| 96,880 |
德克萨斯州商业区 |
| 2007 |
| 拥有 |
| 129,600 |
佐治亚州伊顿顿 |
| 2016 |
| 租赁 |
| 388,000 |
零售地点 |
|
|
|
|
|
|
佐治亚州阿克沃斯 | | 2019 | | 租赁 | | 2,369 |
佐治亚州奥尔巴尼 |
| 2018 |
| 租赁 |
| 1,536 |
北卡罗来纳州阿谢伯勒 |
| 2017 |
| 租赁 |
| 1,472 |
佐治亚州雅典 |
| 2016 |
| 租赁 |
| 2,016 |
佐治亚州奥古斯塔 |
| 2018 |
| 租赁 |
| 3,136 |
德克萨斯州坎顿 |
| 2018 |
| 租赁 |
| 2,362 |
路易斯安那州詹宁斯 |
| 2017 |
| 租赁 |
| 2,432 |
路易斯安那州明登 |
| 2017 |
| 租赁 |
| 2,369 |
MT.令人愉快,德克萨斯州 |
| 2016 |
| 租赁 |
| 1,792 |
萨普尔帕,好的 | | 2020 | | 租赁 | | 1,960 |
德克萨斯州格林维尔 |
| 2016 |
| 拥有 |
| 1,256 |
德克萨斯州盖恩斯维尔 |
| 2017 |
| 拥有 |
| 2,240 |
俄克拉何马城,俄克拉何马州 |
| 2016 |
| 拥有 |
| 2,100 |
公司/地区总部 |
|
|
|
|
|
|
德克萨斯州贝德福德 |
| 2018 |
| 租赁 |
| 5,398 |
佐治亚州诺克罗斯 |
| 2018 |
| 租赁 |
| 3,358 |
我们拥有位于德克萨斯州沃斯堡和德克萨斯州商业的制造设施和工厂所在的土地。我们相信这些设施已得到妥善保养,并适合其用途。根据一份已续签至2021年12月1日的租约,我们目前从普特南发展局(Putnam Development Authority)租赁了我们在佐治亚州伊顿顿(Eatonton)的设施。2016年12月,我们达成了佐治亚州当地社区发展项目普遍提供的以税代税(“试点”)安排,以鼓励行业发展。试验安排的净效果是通过减免地方、市和县的物业税为我们提供激励措施,并为我们佐治亚州工厂(“项目”)的改善提供资金。作为试验安排的一部分,普特南县发展局向我们提供了高达1000万美元的信贷安排,可用于资助信贷安排中定义的项目改善和资本支出。如果资金被提取,我们将支付交易成本和偿债支付。信贷安排要求未偿还余额每年支付6.0%的利息,这些余额将于每年12月1日至2021年12月1日到期,届时所有未偿还的本金和利息都将到期。信贷安排以该项目的资产为抵押。截至2020年12月31日,我们尚未动用这一信贷安排。
我们目前经营着13家零售店。每个零售店占地约5至7英亩。根据2021年至2028年到期的租约,我们租赁了我们在该业务中运营的13个零售点中的10个。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金总支出分别为60.2万美元和59.3万美元。
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第(3)项:继续进行法律诉讼。
我们是某些法律诉讼的当事人,这些诉讼是在我们的正常业务过程中发生的,并与我们的业务有关。针对我们的某些未决索赔包括违反合同、违反明示和默示保证、建筑缺陷、欺骗性贸易行为、产品责任和人身伤害。虽然诉讼本身是不确定的,但根据过去的经验和现有的信息,管理层认为目前悬而未决和受到威胁的诉讼或索赔不会对我们公司的财务状况、流动性或经营业绩产生实质性的不利影响。然而,管理层目前未知的未来事件或情况将决定悬而未决或受到威胁的诉讼或索赔的解决最终是否会对我们未来任何报告期的财务状况、流动资金或经营结果产生重大影响。
第(4)项:关于煤矿安全信息披露。
不适用。
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第II部
第五项:建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
市场信息
自2018年12月14日我们完成IPO以来,我们的普通股一直在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)交易,交易代码为“LEGH”。在此之前,我们的普通股没有公开市场。截至2021年3月12日,我们普通股的记录持有者有16人。这不包括通过经纪人或银行持有我们被提名人或“街名”账户普通股的人。
分红
我们在2020年或2019年期间没有宣布或支付现金股息。在可预见的未来,我们没有计划为我们的普通股支付任何现金股息,而是计划保留收益(如果有的话)用于未来的运营,为业务和偿债的增长提供资金。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
最近出售的未注册证券
在本表格所涵盖的10-K期间,我们没有出售任何未注册的股权证券。
发行人购买股票证券
2019年4月12日,我们的董事会批准了一项股票回购计划。根据回购计划,公司可购买最多1,000万美元的普通股,股票购买可根据市场状况、股价、交易量和其他因素不时在公开市场或通过私下协商的交易进行,但此类购买(如有)将根据适用的内幕交易和其他证券法律法规进行,但这些回购可能随时或不时开始或暂停,而无需事先通知。
2019年4月17日,根据回购计划,我们以每股10.20美元的平均价格收购了30万股普通股。在截至2020年12月31日的一年中,根据公司的回购计划,公司以每股9.77美元的平均价格购买了145,065股普通股。截至2020年12月31日,根据该计划可能购买的股票的美元价值约为5523,000美元。
第(6)项:统计精选财务数据。
不适用于规模较小的报告公司。
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第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论应与财务报表和附注以及本表格10-K其他部分中包含的信息一起阅读。它包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,基于我们管理层的信念,以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响,我们的实际结果可能与我们管理层在这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,包括在本10-K表格和我们的S-1表格注册陈述中讨论的那些因素,特别是在“风险因素”标题下。
概述
遗产住房公司建造、销售和资助人造房屋和“微型房屋”,这些房屋通过独立零售商和公司所有的商店网络分销,并直接出售给人造房屋社区。在截至2020年9月30日的12个月期间,我们是美国第四大人造住宅生产商,根据制造住宅协会和IBTS提供的信息,按制造住宅数量排名。由于目前的业务主要集中在美国南部,我们为客户提供了一系列高品质的住宅,面积从大约390平方英尺到2667平方英尺不等,其中包括1到5间卧室,1到3间卧室1/2洗手间。我们的房屋零售价从大约27,000美元到160,000美元不等。2020年,我们售出了3814个住宅区块(即整栋住宅或单层住宅,它们组合在一起形成了完整的住宅),2019年,我们售出了3904个住宅区块。
该公司有一个可报告的部门。我们所有的活动都是相互关联的,每一项活动都是基于公司的每一项活动对其他活动的支持程度而进行的依赖和评估。例如,制造房屋的销售包括向经销商提供运输和寄售安排。我们还为客户提供融资选择,以促进此类房屋的出售。另外,房屋的销售与我们提供的融资直接相关。因此,首席运营决策者、董事会执行主席做出的所有重大运营和战略决策都是基于对我们公司作为一个部门或单位的分析。
我们相信,我们的公司是制造住宅行业垂直整合程度最高的公司之一,使我们能够为客户提供完整的解决方案,从使用优质材料制造定制住宅并通过我们庞大的独立零售商和公司拥有的分销地点网络分销这些住宅,到为我们的客户提供量身定制的融资解决方案。我们的住宅是按照美国住房和城市发展部(“HUD”)的建筑和安全标准在美国的三个制造工厂之一建造的。我们的工厂采用大批量生产技术,使我们平均每周可以生产大约75个家居部分,或者根据产品组合,总共生产62个完整的家居。我们使用优质材料,并运营自己的零部件制造设施,用于建造我们的房屋。每个家庭都可以根据不同的平面图进行配置,并配备壁炉、中央空调和最先进的厨房等功能。
我们的房屋以我们首屈一指的“Legacy”品牌销售,目前主要通过84个独立零售点、13个公司所有的零售点以及直接销售给制造住宅社区的业主,在15个州销售。我们的13家公司拥有的零售点,包括11家Heritage Housing商店和两家小型House Outlet商店,专门销售我们的房屋。2020年,我们约46%的人造房屋在德克萨斯州售出,紧随其后的是佐治亚州8%,密歇根州8%,堪萨斯州5%,北卡罗来纳州5%。2019年,我们48%的人造房屋在德克萨斯州售出,紧随其后的是佐治亚州8%,堪萨斯州6%,俄克拉何马州5%,佛罗里达州5%。我们计划通过使用运营现金和我们信用额度的借款来深化我们的分销渠道,在新的和现有的市场上扩大我们公司拥有的零售点。
我们为客户提供三种类型的融资解决方案。我们为我们的独立零售商提供平面图融资,这采取了零售商和我们之间寄售安排的形式。我们还为通过独立零售点和公司所有零售点销售给最终用户的产品提供消费者融资,并为购买我们产品供其制造住宅社区使用的制造住房社区业主提供融资解决方案。我们有能力在我们的零售地点提供有竞争力的融资选择
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这为我们提供了几个竞争优势,并使我们能够在没有我们提供消费者融资能力的情况下获得可能不会发生的销售。
公司转换
2018年1月1日之前,我们是一家名为Legacy Housing,Ltd的德克萨斯州有限合伙企业。自2018年1月1日起,我们根据法定转换或公司转换转换为特拉华州的一家公司,并更名为Legacy Housing Corporation。我们所有未偿还的合伙权益都按比例转换为传统住房公司的普通股。自2019年12月31日起,该公司从特拉华州的一家公司重新注册为德克萨斯州的一家公司。有关详细信息,请参阅附注1中的“公司转换”。
公司转换后,遗留住房公司继续持有遗留住房有限公司的所有财产和资产,遗留住房有限公司的所有债务和义务继续作为遗留住房公司的债务和义务。公司转换的目的是重组我们的公司结构,使我们公司结构中的顶级实体是公司而不是有限合伙企业,使我们现有的所有者拥有我们普通股的股份,而不是有限合伙企业中的合伙企业权益。除另有说明外,本10-K表格中包含的财务报表均为遗留房屋公司的财务报表。
影响我们业绩的因素
我们相信,我们业务的增长和未来的成功取决于各种机会、挑战、趋势和其他因素,包括以下因素:
● | 根据我们保守配置资本以实现高于平均回报率的长期战略,我们打算在我们目前服务的地理市场扩大我们的零售业务,特别是在美国南部。每个零售中心需要500,000美元到1500,000美元来收购位置,设置办公室,提供库存,并提供初始营运资金。我们最初预计到2020年底再开设2到4家零售中心,但由于新冠肺炎疫情对零售业的影响,我们推迟了这些计划。我们预计到2021年底将再开设1到2家零售中心。 |
● | 我们已经在我们的市场区域购买了几处房产,用于开发人造住房社区和分区。截至2020年12月31日,这些物业包括: |
位置 |
| 描述 | | 收购日期 | | 成本 | |
德克萨斯州巴斯特罗普县 |
| 400英亩 |
| 2018年4月 | | $ | 4,400,000 |
德克萨斯州贝克萨尔县 |
| 100英亩 |
| 2018年11月 | |
| 1,300,000 |
德克萨斯州马蹄湾 | | 133英亩 |
| 各种2018-2019年 | |
| 2,431,000 |
德克萨斯州约翰逊县 | | 91.5英亩 |
| 2019年7月 | |
| 445,000 |
德克萨斯州维纳斯 | | 50英亩 |
| 2019年8月 | |
| 422,000 |
德克萨斯州怀斯县 | | 81.5英亩 | | 2020年9月 | | | 889,000 |
| | | | | | $ | 9,887,000 |
● | 我们还希望为我们精选的一批制造住房社区业主客户提供融资解决方案,包括在缺乏放置我们产品的地点的城市地点或附近为产品开发新地点。这些解决方案的结构将给我们带来诱人的投资回报,再加上我们预计专门针对这些新的制造住房社区销售的产品的毛利率。 |
● | 我们的财务业绩将受到我们是否有能力履行经销商和客户目前为我们制造的房屋的订单的影响。目前,我们德克萨斯州的两家制造工厂正以或接近高峰产能运行,增加这些工厂生产的房屋数量的能力有限。我们佐治亚州的制造工厂有未利用的面积可供使用,如果有额外的投资,可以 |
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增加产能,以增加可生产的住宅数量。随着时间的推移,我们打算提高佐治亚州工厂的产量,特别是为了应对佛罗里达州和卡罗莱纳州新市场产生的越来越多的订单。为了保持我们的增长,我们在就我们将寻求和接受的业务水平、我们打算生产的产品组合、生产计划的时间安排以及库存、设备和人员的水平和利用率做出承诺时,将需要能够继续适当地估计预期的未来产量。 |
● | 冠状病毒大流行对经济和所有企业都是一个不断演变的威胁。目前,大流行的持续时间和经济后果的严重程度都不得而知。公司面临的风险包括但不限于: |
o | 由于就业减少、租金收入或单位销售减少或其他因素导致贷款义务人现金流问题而增加的贷款损失或延期偿还贷款; |
o | 销售量减少,因为潜在客户无法购买新房或不符合购房资格,零售经销商或公司商店减少或停止运营,或者MHP业主减少未来的购房; |
o | 由于疾病在公司员工中传播、产品需求减少或政府强制关闭我们的工厂、公司所有的商店或销售我们产品的大量独立经销商等因素而导致的减产; |
o | 开发项目的延迟,如分区、管理和许可决定可能会被推迟,以及大流行对建筑业预期的负面影响; |
o | 与大流行造成的全球供应链中断相关的原材料供应减少,包括可能的边境关闭; |
o | 运营现金流减少,这可能会对我们的流动性产生负面影响; |
o | 如果我们的管理层和会计人员中爆发疾病,可能会对我们维持运营、运营我们的财务系统、推迟我们的法定报告以及减少我们对财务报告的内部控制的能力产生负面影响。 |
我们继续关注政府支持经济的反应,并评估这些行动可能如何缓解上述风险。目前,我们认为这场大流行将对我们的财务业绩产生负面影响,影响范围从轻微到重大。
近几个月来,管理层采取了一系列行动,包括通过提供折扣和修改采购条款来刺激需求,减少生产劳动力,暂停加班,以及降低非生产工人的工资率。此外,该公司还与其主要银行谈判了一项新的信贷协议,这将扩大和延长我们的信贷安排。新的信贷协议于2020年3月30日结束。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。管理层根据历史经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素作出估计及判断,而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
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管理层认为以下会计政策对我们的经营业绩至关重要,或可能影响我们编制财务报表时使用的重大判断和估计。
贷款损失准备--应收消费贷款
贷款损失拨备反映管理层根据对截至资产负债表日期的消费贷款组合的审查和评估,对消费贷款固有损失的估计,这些损失可能无法收回。在计算准备金时,除考虑其他因素外,还会考虑贷款特点,包括借款人的财务状况、抵押品的价值和流动性、拖欠和历史损失经验。
贷款损失准备金由两部分组成:一般准备金和专项准备金。我们计算总准备金时考虑了过去三年的历史损失率,并根据估计的损失发现期间和公司内部和外部的任何定性因素进行了调整。特定准备金是根据特定分类减值贷款的可能损失确定的。
我们的政策是,当有明确迹象表明借款人的现金流可能不足以支付到期款项时,我们的政策是将贷款置于非权责发生状态,这通常是在本金或利息逾期且仍未支付超过90天的情况下。管理层基于对历史数据和贷款业绩的分析,以及一旦本金或利息付款拖欠并超过90天后收回的可能性,实施了这项政策。只要资产的剩余账面余额被认为是可收回的,非权责发生贷款收到的付款就按现金收付方式记账,首先计入利息,然后计入本金。当逾期本金或利息支付在当期90天内收回时,利息计提恢复。
减值贷款是指我们很可能无法按照贷款协议的原始合同条款收回所有到期金额的贷款,包括预定的本金和利息支付。不良贷款或其部分在被认为无法收回时予以冲销。如果一笔贷款的本金或利息逾期超过90天,正在破产程序中,或正在收回过程中,则通常被视为减值。根据基础抵押品价值的公允价值减去估计的销售成本,为不良贷款设立特定的准备金。我们使用某些因素来确定不良贷款的基础抵押品的价值。这些因素是:(1)单位在建造后未售出的时间;(2)房屋被占用的时间;(3)借款人的合作水平,即需要法律行动或广泛的田野收集工作的贷款将降低价值;(4)位于私人财产上的单位会出现额外的价值损失,因为从私人财产中移走单位的成本往往比工业住宅公园更高;(5)借款人在房子里居住的时间长短;(5)借款人在没有付款的情况下居住在房子里的时间长度;(4)位于私人财产上的单位会出现额外的价值损失,因为从私人财产中移除单位的成本往往高于制造的住宅公园;(5)借款人在没有付款的情况下在房屋中居住的时间长度;(6)地点和规模,包括市场状况;及(7)特定交易商协助收集工作的经验和专业知识。
收回贷款的抵押品是通过丧失抵押品赎回权或类似程序获得的,并按房屋的估计公允价值减去出售成本记录。收回时,抵押品的公允价值是根据以前冲销的贷款的历史回收率计算的;贷款被冲销,损失计入贷款损失拨备。在每个报告期,抵押品的公允价值根据当前信息调整为收回时记录的金额或估计销售价格减去估计销售成本中的较低者。
贷款损失拨备-置业安心计划债券
MHP票据是按客户应支付的金额(扣除贷款损失拨备后)列报的。我们会考虑几个因素来确定免赔额,包括逾期余额的老化、客户的付款历史和我们以前的损失历史。我们建立了由被认为无法收回的具体准备金和一般准备金组成的准备金。从历史上看,我们在MHP债券上没有经历过重大损失。
盘存
存货由原材料、在制品和产成品组成,以成本或可变现净值中的较低者列报。原材料成本近似先进先出法。产成品和在制品以标准成本系统为基础,该系统使用特定的识别方法近似实际成本。
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存货成本和可变现净值的较低估计值是通过将产品的实际成本与基于当前市场和经济条件的正常业务过程中的估计销售价格进行比较来确定的,该价格是根据库存的完工、处置和运输的较不合理的可预测成本而确定的。
我们根据历史经验评估库存,以估计我们的库存预计在不到一年的时间内不会售出。我们将我们的库存归类为非流动库存,预计一年内不会销售。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧计算。折旧费用是在每项资产的预计使用寿命内使用直线法计算的。重要类别资产的估计使用年限如下:建筑物和装修,30年至39年;车辆,5年;机械和设备,7年;家具和固定装置,7年。维修费和维护费在发生时计入费用。用于延长现有财产、厂房和设备的使用寿命的重大更新或改造的支出被资本化和折旧。我们定期评估将持有和使用的长期资产的账面价值,并在事件和情况需要进行此类审查时进行评估。当长期资产的预期未贴现现金流少于其账面价值时,该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下,根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。公允价值主要使用按与所涉风险相称的比率折现的预期现金流量来确定。待处置长期资产的亏损以类似方式确定,不同之处在于公允价值主要基于独立评估和初步或最终合同安排减去处置成本。
收入确认
直销
出售给独立零售商的房屋收入没有融资,也不是根据寄售安排,通常在销售合同签署和房屋发货时确认,届时所有权转移到独立零售商,可收藏性得到合理保证。这些类型的房屋通常要么在发货前付款,要么由独立零售商通过标准的行业安排(其中可能包括回购协议)通过第三方贷款人融资。
商业销售
根据涉及我公司提供资金的商业贷款计划出售给移动房屋公园的房屋的收入在房屋发货时确认,此时所有权转移给客户,执行销售和融资合同,收到首付款,并合理保证可收回性。
寄售销售
我们为独立零售商提供楼层平面图融资,采取寄售安排的形式。寄售协议下的销售在我们签订销售合同并收到现金销售的全额付款和所有权转让时确认为收入;或者,在执行销售和融资合同时,在向最终个人客户交付房屋时收到首付款,届时所有权转移和可收购性得到合理保证。对于在寄售安排下通过独立零售商出售给客户并由我们提供资金的房屋,将预先向独立零售商支付一定比例的利润作为销售佣金,并偿还独立零售商在每笔交易中发生的某些直接费用。此类付款在我们的营业报表中记为产品销售成本。
零售店销售额
当客户签订了具有法律约束力的销售合同,收到付款,房屋在客户现场交付,所有权已经转让,并且收款得到合理保证时,通过公司拥有的零售地点直接零售的收入通常会得到确认。由我们提供资金的零售额在以下情况下确认为收入
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执行销售和融资合同,并收到首付款,在将房屋交付给最终客户时,所有权转移和可收购性得到合理保证。
收入确认为扣除销售税后的净额。
产品保修
我们为零售购房者提供自购买制造库存之日起一年的保修。当承保房屋出售给客户时,应计产品保修成本。产品保修费用根据产品保修条款和相关预计成本确认。用于确定保修责任的因素包括保修房屋的数量和保修服务的历史成本。应计保修责任随着成本的发生而减少,保修责任余额作为应计负债的一部分计入我们的资产负债表。
经营成果
以下讨论应与财务报表中所载信息以及本表格10-K其他部分的附注一并阅读。
2020年12月31日与2019年12月31日止年度对比(单位:千)
| | 年终 | |
| | |
|
| ||||
| | 2011年12月31日 | | | | | | | ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 零钱美元 |
| %的更改 |
| |||
净收入: | | | | | | | | | | | | |
产品销售 | | $ | 148,030 | | $ | 143,196 | | $ | 4,834 |
| 3.4 | % |
消费及置业计划贷款利息 | |
| 25,360 | |
| 22,188 | |
| 3,172 |
| 14.3 | % |
其他 | |
| 3,334 | |
| 3,572 | |
| (238) |
| (6.7) | % |
总净收入 | |
| 176,724 | |
| 168,956 | |
| 7,768 |
| 4.6 | % |
运营费用: | |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
产品销售成本 | |
| 109,723 | |
| 104,903 | |
| 4,820 |
| 4.6 | % |
销售,一般行政费用 | |
| 19,068 | |
| 25,482 | |
| (6,414) |
| (25.2) | % |
经销商激励 | |
| 336 | |
| 731 | |
| (395) |
| (54.0) | % |
营业收入 | |
| 47,597 | |
| 37,840 | |
| 9,757 |
| 25.8 | % |
其他收入(费用) | |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
营业外利息收入 | |
| 915 | |
| 300 | |
| 615 |
| 205.0 | % |
杂项,净额 | |
| 288 | |
| 152 | |
| 136 |
| 89.5 | % |
结算收益,净额 | | | 1,075 | | | — | | | 1,075 | | | % |
利息支出 | |
| (1,053) | |
| (702) | |
| (351) |
| 50.0 | % |
总计其他 | |
| 1,225 | |
| (250) | |
| 1,475 |
| (590.0) | % |
所得税前收入费用 | |
| 48,822 | |
| 37,590 | |
| 11,232 |
| 29.9 | % |
所得税费用 | |
| (10,827) | |
| (8,746) | |
| (2,081) |
| 23.8 | % |
净收入 | | $ | 37,995 | | $ | 28,844 | | $ | 9,151 |
| 31.7 | % |
产品销售主要包括直销、商业销售、寄售销售和零售店销售。与2019年相比,2020年产品销售额增加了480万美元,增幅为3.4%,而房屋销售量持平。这一变化是由商业销售、零售店销售、寄售销售和其他产品销售的增长推动的,直销销售的下降部分抵消了这一增长。商业销售额从2019年的6440万美元增加到2020年的7020万美元,寄售销售额从2019年的4290万美元增加到2020年的4380万美元,我们公司拥有的零售店销售额从2019年的1610万美元增加到2020年的1740万美元。*这些增长被直接销售额从2019年的1520万美元减少到2020年的1170万美元部分抵消了。其他产品销售额从2019年的460万美元增加到2020年的490万美元,增加了30万美元
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这主要是由于成型收入和杂项销售收入的增加,部分被零部件销售和直接运费的下降所抵消。
2020和2019年,我们工厂住宅的净收入包括以下内容:
|
| 年终 | | | |
|
|
| ||||
| | 2011年12月31日 | | | | | | | ||||
| | (单位:万人) | | | | | |
| ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 零钱美元 |
| %的更改 |
| |||
净收入: |
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
售出的产品 | | $ | 148,030 | | $ | 143,196 | | $ | 4,834 |
| 3.4 | % |
售出的产品总数 | |
| 3,379 | |
| 3,397 | |
| (18) |
| (0.5) | % |
销售的每种产品的净收入 | | $ | 43.8 | | $ | 42.2 | | $ | 1.7 |
| 3.9 | % |
2020年,由于产品销售组合的变化,我们每销售一种产品的净收入略有增加。我们对制造业住宅社区的销售额、寄售销售额以及通过我们公司拥有的零售店的销售额都有所增加。这些增长被直销下降部分抵消。通过我们公司拥有的零售店的销售和对制造住宅社区的销售比我们的直销和寄售销售的利润率更高。此外,由于材料和劳动力成本上涨,我们的产品价格在2020年期间出现了上涨,这导致了更高的房屋销售价格和更多的每套房屋销售收入。
与2019年相比,2020年消费者和MHP贷款利息收入增加了320万美元,增幅为14.3%,这与我们未偿还MHP Note投资组合和消费者贷款组合的增加有关。在2020年12月31日至2019年12月31日期间,我们的MHP Note投资组合增加了4420万美元,消费贷款投资组合增加了670万美元。
其他收入主要包括服务费和托运费。其他收入减少20万美元,或6.7%,原因是其他收入减少30万美元,寄售费用收入减少0.1美元,但服务费收入增加20万美元抵消了这一影响。
与2019年相比,2020年产品销售成本增加了480万美元,增幅为4.6%。成本的增加主要与2020年材料和劳动力成本的增加有关。
与2019年相比,2020年的销售、一般和行政费用减少了640万美元,降幅为25.6%。这主要是由于2019年第一季度记录为SG&A的120万美元零售店费用,这些费用随后记录在2019年晚些时候的销售成本中,保修成本减少170万美元,贷款损失减少1.9美元,咨询和专业费用减少50万美元,工资和激励成本减少80万美元,2019年第一季度解决诉讼的费用20万美元,这些费用被法律费用增加30万美元部分抵消。此外,与2019年相比,2020年经销商激励费用增加了40万美元,增幅为58.0%。
与2019年相比,2020年其他收入(支出)净增150万美元。*这一增长主要是由于与公司以前的供应商达成诉讼和解带来的110万美元的收益,营业外利息收入增加了60万美元,杂项净收入增加了10万美元,利息支出增加了40万美元。
2020年的所得税支出为1080万美元,而2019年为870万美元。截至2020年12月31日的一年,有效税率为22.2%,主要不同于联邦法定税率21%,主要原因是州所得税扣除联邦节能建筑税收抵免。截至2019年12月31日的年度有效税率为23.3%,与联邦法定税率21%不同,主要原因是州所得税。
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流动性与资本资源
现金和现金等价物
我们认为所有原始到期日为三个月或更短的现金和高流动性投资都是现金等价物。我们在银行账户中的现金余额有时可能会超过联邦保险的限额。我们并未因该等账户蒙受任何损失,管理层认为损失的风险微乎其微。我们相信,截至2020年12月31日的运营现金流、现金和现金等价物以及我们信贷额度的可用性将足以为我们的运营提供资金,并为未来12至18个月和可预见的未来提供增长。我们已经与北卡罗来纳州第一资本公司谈判达成了一项新的信贷协议,扩大和延长了我们的信贷可获得性。截至2020年12月31日,我们拥有约80万美元的现金和现金等价物,而截至2019年12月31日的现金和现金等价物为170万美元。
现金流活动
| | 年终 | ||||
| | 2011年12月31日 | ||||
| | (单位:万人) | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
| | | | | | |
用于经营活动的现金净额 | | $ | (2,037) | | $ | (4,193) |
用于投资活动的净现金 | | $ | (2,718) | | $ | (15,113) |
融资活动提供的现金净额 | | $ | 3,799 | | $ | 18,431 |
现金和现金等价物净变化 | | $ | (956) | | $ | (875) |
期初现金及现金等价物 | | $ | 1,724 | | $ | 2,599 |
期末现金和现金等价物 | | $ | 768 | | $ | 1,724 |
2020-2019年现金流量活动比较
与2019年12月31日相比,截至2020年12月31日的年度内,经营活动中使用的净现金减少了270万美元,这主要是由于支持对MHPS销售的贷款发放量增加(扣除本金收款)、我们租赁给MHPS的房屋单位组合的增长、消费贷款发放额扣除本金收款后的增长、应收账款增加以及经销商激励责任的减少。上述营业现金流的减少被非现金调整前的营业收入、增加的应付款项和应计费用、增加的客户存款、减少的预付费用和减少的存货所产生的现金部分抵消。
2020年投资活动中使用的现金净额为330万美元,主要原因是260万美元用于购买房地产、厂房和设备,50万美元用于购买消费贷款,590万美元用于向第三方提供贷款,用于开发制造业住房公园。这些被我们向第三方提供的440万美元的贷款和我们购买的消费贷款中的130万美元所抵消。
2020年融资活动提供的现金净额为380万美元,主要归因于我们信贷额度的净收益500万美元和公司收到的托管存款增加20万美元,抵消了购买库存股的140万美元。
负债
Capital One Revolver。于2019年12月31日,我们与北卡罗来纳州Capital One拥有循环信贷额度(“Revolver 1”),最高信贷额度为45,000,000美元,到期日为2020年5月11日。2020年3月30日,我们与北卡罗来纳州Capital one达成协议,以新的循环信贷额度(“New Revolver”)取代Revolver 1。New Revolver的最高信用额度为7000万美元,到期日为2024年3月30日。从2020年1月1日到2020年3月30日,以及截至2019年12月31日的一年,Revolver 1的应计利息为一个月期LIBOR加2.40%。截至2019年12月31日的有效利率为4.09%。Revolver 1项下的可用金额取决于基于符合条件的消费贷款和MHP Notes的公式,并且是
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以所有应收账款、应收消费贷款和MHP票据为抵押。截至2019年12月31日,Revolver 1项下的可用信贷金额为16,140,000美元。
New Revolver的利息为一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.00%。截至2020年12月31日的有效利率为2.15%。与Revolver 1一样,New Revolver下的可用金额取决于基于合格消费贷款和MHP票据的公式,并由所有应收账款和应收消费贷款和MHP票据担保。截至2020年12月31日,新革命者计划下的可用信贷金额为33,826,000美元。与New Revolver有关,我们支付了约30万美元的某些安排费用和其他费用,这些费用被资本化为未摊销债务发行成本,并将在New Revolver的使用寿命内摊销为利息支出。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,Capital One左轮手枪项下的利息支出分别为1,020,000美元和396,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,未偿余额分别为36,174,000美元和28,860,000美元。截至2020年12月31日,我们遵守了所有金融契约,包括我们保持至少12000万美元的有形净资产,以及我们的债务与EBITDA的比率保持在4比1或更低。
Veritex社区银行Revolver。2016年4月,我们与Veritex Community Bank达成协议,获得15,000,000美元的额外循环信贷额度(《Revolver 2》)。左轮手枪2的利息为一个月期伦敦银行同业拆借利率加2.50%,所有未偿还的本金和利息将于2021年4月4日到期。左轮手枪2由所有产成品库存担保,不包括收回的房屋。Revolver 2项下的可用金额取决于基于合格库存的公式。截至2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率分别为4.17%和4.19%。2017年5月12日,我们达成协议,将Revolver 2下的最高借款额度提高到2000万美元。2018年10月15日,对《左轮车2》进行了修改,将到期日从2019年4月4日延长至2021年4月4日。截至2020年3月31日和2019年12月31日,Revolver 2项下的可用信贷金额分别为12,028,000美元和11,262,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,利息支出分别为17,000美元和131,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,未偿还余额为2,001,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们遵守了所有金融契约,包括我们保持至少8000万美元的有形净资产。2020年4月,这张票据被全额支付,该贷款被终止。
购买力平价贷款。2020年4月10日,我们公司根据冠状病毒援助、救济和经济保障法下的Paycheck保护计划,与作为贷款人的人民银行签订了本金总额为6,545,700美元的贷款(“贷款”)。这笔贷款以日期为2020年4月10日的期票(“票据”)为证,到期日为2022年4月10日。该批债券的年息率为1.000厘,首六个月的利息延迟支付。本金和利息从2020年11月10日开始按月支付,我们可以在到期前的任何时间预付本金和利息,而不会受到提前还款的处罚。2020年5月1日,这笔贷款全部付清。
应付票据。我们在伍德海文银行有一张期票。期票项下到期的金额在2017年2月2日之前按3.85%的年利率计息,2018年4月7日到期时按最优惠利率加0.60%计息。这笔贷款随后续签至2033年4月7日。期票要求每月支付3万美元的本金和利息,到期时应支付最后一笔款项。截至2018年12月31日的有效利率为4.25%。这张钞票是以我们的某些不动产作担保的。截至2019年12月31日的年度,应付票据支付的利息为135,000美元。2019年10月,这张票据全额兑付。
2016年5月24日,我们与Eagle One LLC签署了一张51.5万美元的期票,以购买位于俄克拉何马州俄克拉何马城的房地产为抵押。本票项下到期的金额按6.00%的年利率计息。这张期票要求在2026年6月1日之前每月支付6,000美元的本金和利息。截至2019年12月31日的年度,应付票据支付的利息为1,000美元。2019年1月,这张票据全额兑付。
试点协议。2016年12月,我们在廖中州签订了一项税收(试点)协议,该协议通常由佐治亚州的当地社区发展项目提供,以鼓励行业发展。试点协议的净效果是通过减少地方、市和县的财产来为我们提供激励。
29
目录
为改善佐治亚州工厂(“项目”)提供资金。关于试点协议,普特曼县发展局提供高达1000万美元的信贷安排,可用于为协议中规定的项目改善和资本支出提供资金。如果资金被提取,我们将支付交易费用和偿债付款。试点协议要求未偿还余额每年支付6.00%的利息,这些余额将于每年12月1日至2021年12月1日到期,届时所有未偿还的本金和利息都将到期。试点协议以该项目的资产为抵押。截至2020年12月31日,我们尚未动用这一信贷安排。
合同义务
下表是截至2020年12月31日的合同现金义务摘要:
|
| 按期限到期的付款 | |||||||||
|
| | |
| |
| |
| |
| |
合同义务 |
| 总计 |
| 2021 |
| 2022 - 2023 |
| 2024 - 2025 |
| 2025年之后 | |
信用额度 | | $ | 36,174,000 |
| — |
| — |
| 36,174,000 |
| — |
经营租赁义务 | | $ | 2,484,000 |
| 506,000 |
| 856,000 |
| 592,000 |
| 530,000 |
表外安排
我们没有任何表外安排,这些安排合理地可能对我们的财务状况、净销售额、经营业绩、流动性或资本支出产生当前或未来的影响。然而,我们确实与一家金融机构签订了回购协议,为我们产品的独立零售商提供库存融资。根据这项协议,我们同意在协议期限内(24个月)以下降的价格回购房屋。我们在回购协议下的义务在零售客户购买房屋后终止。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们根据此类回购协议承担的或有债务的最高金额分别约为14万美元和26万美元,不会减少房屋的转售价值。我们未来可能被要求履行或有回购义务,并可能因这些回购协议而产生额外费用。我们认为我们在现有合同上的义务是无关紧要的,因此,截至2020年12月31日,我们没有记录任何回购承诺准备金。
近期会计公告
有关最近发布和通过的会计声明的信息,请参阅我们2020年12月31日财务报表的附注2,重大会计政策摘要,包括在本表格-10K的第二部分,第7.8项,财务报表和补充数据中。
新兴成长型公司地位
根据“就业法案”的定义,我们是一家“新兴成长型公司”。就业法案第107节规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这些豁免,直到我们不再是一家新兴的成长型公司,或者直到我们肯定和不可撤销地选择退出这一豁免。
第(7A)项规定了关于市场风险的定量和定性披露。
不适用于规模较小的报告公司。
30
目录
项目8、会计报表编制、财务报表编制
财务报表索引
| 页面 |
遗留住房公司经审计的财务报表 | |
| |
独立注册会计师事务所报告 | 32 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表 | 33 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度营业报表 | 34 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益变动表 | 35 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量表 | 36 |
财务报表附注 | 37 |
31
目录
独立注册会计师事务所报告书
审计委员会、董事会和股东
遗产住房公司
德克萨斯州贝德福德
对财务报表的几点看法
我们审计了遗留房屋公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表、截至2020年12月31日的两年期内各年度的相关经营报表、股东权益和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的两年期间每年的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。
我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/bkd,LLP
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
达拉斯,得克萨斯州
2021年3月17日
32
目录
遗产住房公司
资产负债表(单位为千,共享数据除外)
|
| 2011年12月31日 |
| 2011年12月31日 | ||
| | 2020 | | 2019 | ||
资产 | | | | | | |
流动资产: |
| |
|
| |
|
现金和现金等价物 | | $ | 768 | | $ | 1,724 |
应收账款,扣除坏账准备后的净额 | |
| 3,867 | |
| 1,767 |
消费贷款的当期部分 | |
| 5,348 | |
| 5,994 |
来自流动房屋停车场的应收票据的当前部分(“MHP”) | |
| 12,468 | |
| 10,969 |
其他应收票据的当期部分 | |
| 2,054 | |
| 428 |
盘存 | |
| 27,224 | |
| 27,228 |
预付费用和其他流动资产 | |
| 3,234 | |
| 4,857 |
流动资产总额 | |
| 54,963 | |
| 52,967 |
财产、厂房和设备、净值 | |
| 22,616 | |
| 21,038 |
消费贷款,扣除递延融资费和贷款损失拨备后的净额 | |
| 106,572 | |
| 99,048 |
来自流动房屋停车场的应收票据(“MHP”) | |
| 123,872 | |
| 81,375 |
其他应收票据,扣除贷款损失准备后的净额 | |
| 13,050 | |
| 13,050 |
其他资产 | |
| 8,887 | |
| 4,212 |
库存非现货 | |
| 8,656 | |
| 11,930 |
总资产 | | $ | 338,616 | | $ | 283,620 |
负债与股东权益 | |
|
| |
|
|
流动负债: | |
|
| |
|
|
应付帐款 | | $ | 10,197 | | $ | 5,168 |
应计负债 | |
| 14,860 | |
| 8,808 |
客户存款 | |
| 3,620 | |
| 1,567 |
托管责任 | |
| 7,729 | |
| 7,530 |
信用额度 | | | — | | | 28,860 |
流动负债总额 | |
| 36,406 | |
| 51,933 |
长期负债: | |
|
| |
|
|
信用额度 | |
| 36,174 | |
| 2,001 |
递延所得税 | | | 1,971 | | | 1,766 |
应计负债,扣除流动部分后的净额 | | | 630 | | | — |
经销商激励责任 | |
| 4,242 | |
| 5,531 |
总负债 | |
| 79,423 | |
| 61,231 |
承担和或有事项(附注13) | |
|
| |
|
|
股东权益: | | | | | | |
优先股,面值.001美元,授权股份1,000万股:已发行-0- | | | — | | | — |
普通股,面值0.001美元,授权发行90,000,000股;分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行24,639,125股和24,620,079股,发行24,194,060股和24,320,079股 | | | 25 | | | 25 |
按成本计算的库存股,分别为2020年12月31日和2019年12月31日的445,065股和30万股 | | | (4,477) | | | (3,060) |
额外实收资本 | | | 175,293 | | | 175,067 |
留存收益 | | | 88,352 | | | 50,357 |
股东权益总额 | | | 259,193 | | | 222,389 |
总负债和股东权益 | | $ | 338,616 | | $ | 283,620 |
见财务报表附注
33
目录
遗产住房公司
营业报表(千元,每股和每股数据除外)
| | 截至2011年12月31日的年度 | | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | | ||
净收入: |
| |
|
| |
|
|
产品销售 | | $ | 148,030 | | $ | 143,196 | |
消费及置业计划贷款利息 | |
| 25,360 | |
| 22,188 | |
其他 | |
| 3,334 | |
| 3,572 | |
总净收入 | |
| 176,724 | |
| 168,956 | |
运营费用: | |
|
| |
|
| |
产品销售成本 | |
| 109,723 | |
| 104,903 | |
销售,一般行政费用 | |
| 19,068 | |
| 25,482 | |
经销商激励 | |
| 336 | |
| 731 | |
营业收入 | |
| 47,597 | |
| 37,840 | |
其他收入(费用): | |
|
| |
|
| |
营业外利息收入 | |
| 915 | |
| 300 | |
杂项,净额 | |
| 288 | |
| 152 | |
结算收益,净额 | | | 1,075 | | | — | |
利息支出 | |
| (1,053) | |
| (702) | |
总计其他 | |
| 1,225 | |
| (250) | |
所得税前收入费用 | |
| 48,822 | |
| 37,590 | |
所得税费用 | |
| (10,827) | |
| (8,746) | |
净收入 | | $ | 37,995 | | $ | 28,844 | |
加权平均流通股: | | | | | | | |
基本信息 | | | 24,226,128 | | | 24,379,667 | |
稀释 | | | 24,236,395 | | | 24,436,954 | |
每股净收益: | | | | | | | |
基本信息 | | $ | 1.57 | | $ | 1.18 | |
稀释 | | $ | 1.57 | | $ | 1.18 | |
请参阅财务报表附注。
34
目录
遗产住房投资公司
股东权益变动表
(单位为千,共享数据除外)
|
| 普通股 | | 财务处 | | 其他内容 | | 留用 | | | | ||||||
|
| 股票 |
| 金额 | | 库存 |
| 实收资本 |
| 收益 |
| 总计 | |||||
余额,2018年12月31日 | | 24,000,000 | | $ | 24 | | $ | — | | $ | 167,743 | | $ | 21,513 | | $ | 189,280 |
在首次公开发行(IPO)中出售超额配售普通股,扣除发售成本505美元 | | 600,000 | | | 1 | | | — | | | 6,694 | | | — | | | 6,695 |
以股份为基础的薪酬费用和归属的股票单位 | | 20,079 | | | — | | | — | | | 630 | | | — | | | 630 |
购买库存股 | | — | | | — | | | (3,060) | | | — | | | — | | | (3,060) |
净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 28,844 | | | 28,844 |
余额,2019年12月31日 | | 24,620,079 | | | 25 | | | (3,060) | | | 175,067 | | | 50,357 | | | 222,389 |
以股份为基础的薪酬费用和归属的股票单位 | | 19,046 | | | — | | | — | | | 226 | | | — | | | 226 |
购买库存股 | | — | | | — | | | (1,417) | | | — | | | — | | | (1,417) |
净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,995 | | | 37,995 |
余额,2020年12月31日 | | 24,639,125 | | $ | 25 | | $ | (4,477) | | $ | 175,293 | | $ | 88,352 | | $ | 259,193 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
见财务报表附注
35
目录
遗产住房公司
现金流量表(千元)
| | 截至2011年12月31日的年度 | | ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
经营活动: |
| |
|
| |
|
|
净收入 | | $ | 37,995 | | $ | 28,844 | |
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: | |
|
| |
|
| |
折旧费用 | |
| 1,212 | |
| 1,014 | |
贷款损失准备金--消费贷款 | |
| 819 | |
| 769 | |
递延所得税 | | | 205 | | | (76) | |
股份支付费用 | | | 226 | | | 630 | |
卖地收益 | | | (66) | | | — | |
营业资产和负债变动情况: | |
|
| |
|
| |
应收账款 | |
| (1,716) | |
| 826 | |
消费贷款来源 | |
| (19,712) | |
| (18,961) | |
消费贷款本金催收 | |
| 11,196 | |
| 9,729 | |
应收票据MHP来源 | |
| (68,522) | |
| (60,969) | |
应收票据MHP本金收款 | |
| 23,529 | |
| 26,561 | |
盘存 | |
| 3,278 | |
| 10,275 | |
预付费用和其他流动资产 | |
| 1,918 | |
| (1,876) | |
其他资产 | |
| (4,874) | |
| (1,712) | |
应付帐款 | |
| 5,029 | |
| 2,340 | |
应计负债 | |
| 6,682 | |
| (348) | |
客户存款 | |
| 2,053 | |
| (655) | |
经销商激励责任 | |
| (1,289) | |
| (584) | |
用于经营活动的现金净额 | |
| (2,037) | |
| (4,193) | |
投资活动: | |
|
| |
|
| |
购置物业、厂房及设备 | |
| (2,845) | |
| (4,206) | |
卖地收益 | | | 30 | | | — | |
发行应收票据 | |
| (5,082) | |
| (11,875) | |
应收票据收款 | | | 4,358 | | | 372 | |
购买消费贷款 | | | (487) | | | (359) | |
从购买的消费贷款中收取款项 | | | 1,308 | | | 955 | |
用于投资活动的净现金 | |
| (2,718) | |
| (15,113) | |
融资活动: | |
|
| |
|
| |
首次公开发行(IPO)出售超额配售普通股所得款项 | | | — | | | 7,200 | |
首次公开发售(IPO)超额配售的发售成本 | | | — | | | (505) | |
库存股购买 | | | (1,417) | | | (3,060) | |
发行应付票据所得款项 | |
| 6,546 | |
| — | |
应付票据本金支付 | | | (6,546) | | | (3,965) | |
第三方托管责任,净额 | |
| 199 | |
| 1,579 | |
信贷额度收益,净额 | |
| 67,698 | |
| 65,686 | |
按信用额度付款 | |
| (62,681) | |
| (48,504) | |
融资活动提供的现金净额 | |
| 3,799 | |
| 18,431 | |
现金和现金等价物净减少 | |
| (956) | |
| (875) | |
年初现金及现金等价物 | |
| 1,724 | |
| 2,599 | |
年终现金和现金等价物 | | $ | 768 | | $ | 1,724 | |
补充披露现金流信息: | |
|
| |
|
| |
支付利息的现金 | | $ | 985 | | $ | 722 | |
缴税现金 | | $ | 6,728 | | $ | 9,306 | |
非现金交易的补充披露: | |
| | |
|
| |
在资产交换中收到的应收票据 | | $ | 290 | | $ | — | |
应收账款交换中收到的资产 | | $ | — | | $ | 422 | |
在交换应收票据时收到的资产 | | $ | — | | $ | 254 | |
见财务报表附注
36
目录
遗产住房公司
财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
1.业务性质
Legacy Housing Group Corporation(以下简称“公司”)成立于2018年1月1日,是特拉华州的一家公司,由2005年5月成立的德克萨斯州有限合伙企业Legacy Housing,Ltd.(以下简称“合伙企业”)进行公司化改造而成。自2019年12月31日起,该公司从特拉华州的一家公司重新注册为德克萨斯州的一家公司。该公司总部设在得克萨斯州贝德福德。
本公司(1)制造和提供移动房屋运输,(2)向经销商和移动房屋公园提供批发融资,(3)向消费者提供零售融资,(4)参与融资和开发新的制造房屋社区。该公司在德克萨斯州沃斯堡、德克萨斯州商业和佐治亚州伊顿顿的工厂生产移动房屋。该公司依靠经销商网络来营销和销售其移动房屋。该公司还直接向经销商和移动房屋公园出售房屋。
2018年12月,公司通过首次公开发行(IPO)以每股12.00美元的价格出售了400万股普通股。首次公开募股的收益,扣除公司支付的承销折扣和发售费用后的净额为43492美元。2019年1月,作为IPO的一部分,该公司以每股12.00美元的价格额外出售了60万股普通股。2019年1月发行的收益,扣除公司支付的505美元承销折扣和发售费用后,净额为6695美元。
2019年4月17日,根据公司的回购计划,公司以每股10.20美元的价格购买了30万股普通股。在截至2020年12月31日的一年中,根据公司的回购计划,公司以每股9.77美元的平均价格购买了145,065股普通股。根据回购计划,该公司最多可以购买1万美元的普通股。根据市况、股价、成交量及其他因素,可不时在公开市场或透过私下协商的交易进行购股。*此等购入(如有)将根据适用的内幕交易及其他证券法律及法规进行。*此等购回可随时或不时开始或暂停,而无须事先通知。
公司转换
自2018年1月1日起,该合伙企业根据法定转换转换为特拉华州的一家公司,并更名为Legacy Housing Corporation。为了完成2018年1月1日完成的公司转换,向特拉华州国务卿和德克萨斯州国务卿提交了转换证书。Legacy Housing,Ltd.合伙权益的持有者在比例的基础上获得了2000万股Legacy Housing Corporation普通股的初步分配。
公司化后,遗留房屋股份有限公司继续持有遗留房屋股份有限公司的全部财产和资产,以及遗留房屋股份有限公司的全部债务和义务。自公司化生效之日起,遗留房屋股份有限公司的高级职员成为遗留房屋股份有限公司的高级职员。作为公司转换的结果,该公司现在是联邦公司纳税人。
陈述的基础
该公司的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的。
预算的使用
按照公认会计原则编制我们的财务报表需要管理层作出估计和假设。这些估计和假设影响于财务报表日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告的收入和负债金额。
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财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
报告所述期间的费用。近期易受重大变化影响的重大估计主要涉及应收账款、流动房屋公园贷款、消费贷款和应收票据、存货陈旧、所得税、金融工具公允价值和或有负债的确定。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场报告
该公司有一个可报告的部门。公司的所有活动都是相互关联的,每一项活动都是根据公司的每项活动对其他活动的支持程度进行依赖和评估的。例如,制造房屋的销售是通过批发和零售业务完成的,其中包括与经销商达成运输和寄售安排。公司还为客户提供融资选择,以促进此类房屋的销售。此外,房屋销售与公司提供的融资直接相关。因此,首席运营决策者、董事会执行主席做出的所有重大运营和战略决策都是基于对公司作为一个部门或单位的分析。
2.重要会计政策摘要
现金和现金等价物
该公司将所有原始到期日为三个月或以下的现金和高流动性投资视为现金等价物。该公司在银行账户中的现金余额有时可能超过联邦保险的限额。本公司并未因该等账目蒙受任何损失,管理层认为损失的风险微乎其微。截至2020年12月31日,该公司有一个银行账户总计超过FDIC限额518美元。
应收帐款
应收账款包括直接销售移动房屋和向客户销售零部件和用品的应收账款、托运费和应收利息。
应收账款一般在30天内到期,并按客户应收金额扣除坏账准备后列报。超过合同付款期限的未付账款被视为逾期。本公司会考虑多项因素,包括逾期结余的账龄、客户的付款纪录,以及本公司以往的亏损纪录,以厘定免税额。公司为被认为无法收回的金额设立了坏账准备。截至2020年12月31日和2019年12月31日,坏账拨备分别为97美元和457美元。
应收消费贷款
应收消费贷款来自与通过独立零售商和公司拥有的零售点销售的移动房屋的零售消费者达成的融资交易。应收消费贷款通常包括销售价格和任何额外的融资费用,减去买方的首付款。利息收入按融资协议条款按月确认。截至2020年12月31日,每笔贷款的平均合同利率约为13.8%,截至2019年12月31日,每笔贷款的平均合同利率约为14.0%。应收消费贷款的到期日从2年到30年不等。
贷款申请经过一个承保过程,该过程考虑信用历史来评估消费者的信用风险。已批准贷款的利率是根据消费者信用评分、支付能力和首付金额确定的。
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财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
该公司使用支付历史记录来持续监控消费贷款的信用质量。
该公司还可能收到包括在其消费贷款收款中的财产税和保险的第三方托管付款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,与这些托管收款相关的负债总额分别为7729美元和7530美元,并计入资产负债表中的托管负债。
贷款损失准备--应收消费贷款
贷款损失拨备反映管理层根据对截至资产负债表日期的消费贷款组合的审查和评估,对消费贷款固有损失的估计,这些损失可能无法收回。贷款损失拨备是在考虑贷款特征(包括借款人的财务状况、抵押品的价值和流动资金、拖欠款项和历史损失经验)后确定的。
贷款损失准备金由两部分组成:一般准备金和专项准备金。本公司在计算一般准备金时考虑了过去三年的历史亏损率,并根据估计的亏损发现期间以及公司内部和外部的任何定性因素进行了调整。特定准备金是根据特定分类减值贷款的可能损失确定的。
该公司的政策是,当有明确迹象表明借款人的现金流可能不足以支付到期付款时,该公司的政策是以非应计状态发放贷款,这通常是在本金或利息逾期且仍未支付超过90天的情况下。管理层基于对历史数据、当前贷款表现以及一旦本金或利息付款拖欠并超过90天后收回的可能性的分析,实施了这项政策。只要资产的剩余账面余额被认为是可收回的,非权责发生贷款收到的付款就按现金收付方式记账,首先计入利息,然后计入本金。当逾期本金或利息支付在当期90天内收回时,利息计提恢复。截至2020年12月31日和2019年12月31日,非权责发生状态消费贷款的未偿还本金总额分别为1603美元和1677美元。
减值贷款是指公司很可能无法按照贷款协议的原始合同条款收回所有到期金额的贷款,包括预定的本金和利息支付。不良贷款或其部分在被认为无法收回时予以冲销。如果一笔贷款的本金或利息逾期超过90天,正在破产程序中,或正在收回过程中,则通常被视为减值。根据基础抵押品价值的公允价值减去估计的销售成本,为不良贷款设立特定的准备金。该公司使用各种因素来确定不良贷款的基础抵押品的价值。这些因素是:(1)房屋建成后未售出的时间长度;(2)房屋被占用的时间;(3)借款人的合作水平,即需要法律行动或广泛的田野收集工作的贷款;(4)位于私人物业而不是工业住宅公园的单位;(5)借款人在房屋中居住的时间长度;(6)位置、大小和市场状况;以及(7)特定交易商的经验和专业知识。
收回贷款的抵押品是通过丧失抵押品赎回权或类似程序获得的,并按房屋的估计公允价值减去出售成本记录。收回时,抵押品的公允价值是根据以前冲销的贷款的历史回收率计算的;贷款被冲销,损失计入贷款损失拨备。在每个报告期,抵押品的公允价值根据当前信息调整为收回时记录的金额或估计销售价格减去估计销售成本中的较低者。截至2020年12月31日和2019年12月31日,收回的房屋总额分别为1,395美元和1,846美元,并计入资产负债表中的其他资产。
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
从流动房屋公园应收票据
来自流动房屋停车场的应收票据(“MHP票据”或“票据”)涉及出售给流动房屋公园并通过应收票据融资的流动房屋。这些债券的到期日各不相同,需要每月支付本金和利息。MHP债券的利率可以是固定的,也可以是浮动的。其中约1.09亿元债券的固定息率由5.0厘至9.5厘不等。其余债券的浮动利率通常设定在最优惠利率之上4.0%,最低利率为8.0%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,每笔贷款的平均利率分别约为7.7%和8.7%,期限从1年到20年不等。债券的抵押品是个人流动房屋,可以收回和转售。该批MHP债券一般由财力雄厚的借款人亲自担保。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,该公司与独立第三方及其附属公司持有的MHP Notes集中在一起,相当于未偿还本金余额的52.9%和38.3%,全部由移动房屋担保。
贷款损失拨备-置业安心计划债券
MHP票据是按客户应支付的金额,扣除贷款损失拨备后列报的。本公司会考虑多项因素,包括逾期结余的账龄、客户的付款纪录及本公司以往的亏损纪录,以厘定免税额。本公司设立由特定储备额和一般储备额组成的备付金公积金。截至2020年12月31日和2019年12月31日,MHP Notes的逾期余额很少,MHP Notes在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度没有记录冲销。贷款损失拨备被认为是无关紧要的,因此,截至2020年12月31日和2019年12月31日,MHP Notes没有记录任何拨备。
其他应收票据
其他应收票据涉及向流动房屋公园所有者和经销商发行的各种票据,这些票据与流动房屋的销售没有直接联系。其他票据的到期日各不相同,需要每月支付本金和利息。其他票据以房地产抵押、融资和用作写字楼的单位以及车辆为抵押,通常由借款人亲自担保。其他票据的利率是固定的,从6.25%到12.00%不等。本公司根据可能影响借款人支付能力、借款人的财务实力和历史损失经验的当前经济状况,为其他票据的估计亏损预留准备金。截至2020年12月31日和2019年12月31日,其他票据的贷款损失拨备分别为75美元和74美元。
盘存
存货由原材料、在制品和产成品组成,以成本或可变现净值中的较低者列报。原材料成本以先进先出法为基础。产成品和在制品以标准成本系统为基础,该系统使用特定的识别方法近似实际成本。
存货成本和可变现净值的较低估计值是通过将产品的实际成本与基于当前市场和经济条件的正常业务过程中的估计销售价格进行比较来确定的,该价格是根据库存的完工、处置和运输的较不合理的可预测成本而确定的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的期间,公司记录了微不足道的库存减记。
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
该公司根据历史经验对库存进行评估,以估计其库存预计不会在一年内售出。该公司将其预计不会在一年内销售的库存归类为非流动库存。截至2020年12月31日和2019年12月31日,非流动库存分别为8,656美元和11,930美元。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧计算。折旧费用是在每项资产的预计使用寿命内使用直线法计算的。重要类别资产的估计使用年限如下:建筑物和装修,30年至39年;车辆,5年;机械和设备,7年;家具和固定装置,7年。维修费和维护费在发生时计入费用。延长现有财产、厂房和设备的使用寿命的重大更新或改造的支出被资本化和折旧。
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,本公司就审查长期资产的减值。资产被分组在最低水平,其中存在可识别的现金流,这些现金流在很大程度上独立于其他资产组的现金流。在此情况下,若标的资产的未来未贴现现金流量少于账面金额,则长期资产的账面金额将按减值调整至与标的资产的贴现现金流量分析或其可厘定公允价值相称的水平。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度,长期资产没有记录减值。
经销商激励责任
根据与有资格的独立零售商达成的经销商协议,将为独立零售商出售的房屋创建一个投资组合,消费者贷款安排由本公司提供资金。独立零售商有资格获得经销商奖励,这是在公司的贡献达到后,消费者贷款组合预期的总收藏量的一部分(根据经销商协议的条款设定的收款门槛,其中包括Legacy的初始贡献,加上利息分配和其他商定的定期费用)。
交易商激励负债根据期末个人交易商贷款组合的未偿还余额总额减去公司在各自投资组合中的剩余部分,记录在公司的资产负债表中。截至2020年12月31日和2019年12月31日,经销商激励负债分别为4242美元和5531美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个年度的经销商激励费用合计分别为336美元和731美元,并计入公司的营业报表。
产品保修
该公司为零售购房者提供自购买制造库存之日起一年的保修。当承保房屋出售给客户时,应计产品保修成本。产品保修费用根据产品保修条款和相关预计成本确认。用于确定保修责任的因素包括保修房屋的数量和保修服务的历史成本。应计保修负债随着成本的发生而减少,保修责任余额作为应计负债的一部分计入公司资产负债表。
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财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,保修责任账户内的活动的表格显示如下:
|
| 2020 |
| 2019 | ||
保修责任,期初 | | $ | 3,078 | | $ | 3,027 |
应计产品保修 | |
| 1,834 | |
| 3,593 |
产生的保修成本 | |
| (2,318) | |
| (3,542) |
保修责任,期末 | | $ | 2,594 | | $ | 3,078 |
广告费
本公司在发生的期间内承担所有广告和营销费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,广告成本分别为1193美元和1139美元。
公允价值计量
本公司的投资和衍生工具按照美国会计准则第820-10号会计准则核算。公允价值计量,它提供了衡量公允价值的框架。该框架提供了公允价值层次结构,对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。对于相同的资产或负债,该层次将活跃市场的未调整报价给予最高优先级(第I级衡量标准),对不可观察到的投入给予最低优先级(第III级衡量标准)。ASC 820-10下的公允价值层次的三个层次,公允价值计量,详情如下:
| |
第I级 | 对于报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债,报价在活跃市场上可用。 |
二级 | 活跃市场中报价以外的重大可观察投入,其估值方法的投入包括:(1)活跃市场中类似资产或负债的报价;(2)非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;(3)可观察到的报价以外的投入;(4)主要来自可观测市场数据或通过相关或其他方式得到可观测市场数据证实的投入。如果资产或负债有规定的(合同)期限,二级投入必须在资产或负债的基本上整个期限内都能观察到。 |
第三级 | 无法观察到的重大投入,反映了一个实体自己的假设,市场参与者将使用这些假设为资产或负债定价。 |
公允价值体系内的资产或负债公允价值计量水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。
该公司使用衍生品来管理与利率变动相关的风险。本公司不会为投机目的订立衍生合约。利率互换合约在资产负债表上确认为资产或负债,并按公允价值计量。公允价值是由贷款人计算和提供的,这是一种二级估值技术。管理层审阅了贷款人提供的工具的公允价值,并确定相关资产和负债是对本公司未来损益的准确估计。截至2019年12月31日,利率互换的公允价值被估值为3美元的资产。该利率互换协议于2020年5月11日到期。
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财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
金融工具的公允价值
该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、消费贷款、MHP票据、其它票据、应付账款、信用额度、应付票据和消费者贷款的交易商部分。
由于这些票据的短期到期日或预期结算日期,现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近其各自的公允价值。这被认为是I级估值技术。信贷额度、应付票据及部分MHP票据的浮动利率反映市场利率,其公允价值接近其账面价值。这被认为是二级估值技术。该公司还根据剩余本金和利息现金流的折现值评估了应收消费贷款、固定利率MHP票据和其他票据的公允价值。本公司确定,消费贷款组合的公允价值约为115,000美元,而截至2020年12月31日的账面价值为111,742美元,公允价值约为101,000美元,而截至2019年12月31日的账面价值为105,042美元。公司确定,固定利率MHP票据的公允价值约为108,000美元,而截至2020年12月31日的账面价值为109,806美元,公允价值约为85,000美元,而截至2019年12月31日的账面价值为86,881美元。公司确定,其他票据的公允价值约为15,000美元,而截至2020年12月31日的账面价值为15,104美元,公允价值约为14,000美元,而截至2019年12月31日的账面价值为13,478美元。这是一种III级估值技术。
收入确认
2014年5月,FASB发布了ASU 2014-09,与客户签订合同的收入(主题606)它概述了一个全面的五步模式,供实体用于核算与客户合同产生的收入,并取代了大多数以前的收入确认指导,包括行业具体指导。该标准要求实体确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了实体预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。新的指导还包括一套连贯的披露要求,旨在向财务报表用户提供有关与客户签订合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的全面信息。本公司于2019年1月1日采用新收入准则的要求,采用修改后的追溯过渡法,适用于截至首次申请日未完成、对财务报表无实质性影响的合同。
亚利桑那州2014-09年度的新指引适用于我们的产品销售,包括通过各种销售渠道销售房屋,以及其他收入,包括托运费、服务费和杂项收入。来自利息、其他贷款活动和投资收入的收入不包括在亚利桑那州立大学2014-09年度,并将继续在现有指导下入账。
对于那些受ASU 2014-09年度约束的收入流,本公司在现有指导下评估了采用新标准对我们收入确认政策的影响,并确定没有影响。该项采用对本公司的综合经营业绩、财务状况或现金流并无重大影响。公司对亚利桑那州立大学2014-09年度对主要收入来源的影响评估如下:
产品销售,主要包括通过各种销售渠道向消费者销售移动房屋和移动房屋公园,包括直销、商业销售、寄售销售和零售店销售。直接销售包括直接出售给独立零售商或客户的房屋,这些房屋不是由本公司提供资金,也不是根据寄售安排出售的。这些类型的房屋通常在发货前付款。商业销售包括根据商业贷款计划出售给移动房屋公园的房屋或预先支付的房屋。该公司为独立零售商提供平面图融资,采取寄售安排的形式。寄售被认为是从独立经销商向个人客户出售的寄售房屋。零售店销售就是家
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
通过公司拥有的零售点销售。房屋的寄售和零售可以由公司、第三方或现金支付。
产品销售收入在履行与我们客户的合同条款下的履行义务时确认,这通常发生在房屋交付和所有权转让时,正如这描述的那样,承诺货物的控制权转移给了我们的客户。对于公司的融资销售,个人客户签订销售和融资合同,并要求支付首付款。这些融资销售包含一个重要的融资部分,任何利息收入都单独记录在营业报表中。
收入是指将房屋转让给客户后,预计将获得的对价金额。与创收活动同时征收的销售收入和其他类似税收不包括在收入中。
该公司做出了会计政策选择,将控制权移交后发生的任何运输和处理成本作为控制权移交时应计的履行成本来核算。与单位销售相关的保修义务是为期12个月的保证型保修,是对住宅预期功能的保证,因此在合同范围内不代表不同的履约义务。如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间,本公司已选择使用实际权宜之计来支出获得合同的增量成本。合同成本,包括与房屋销售相关的佣金,在相关收入确认时计入费用。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,对独立第三方及其附属公司的销售额分别占我们产品销售额的41263美元(28.7%)和38439美元(26.8%)。他说:
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,产品销售的总成本包括24,165美元和23,760美元的成本,主要涉及预付经销商佣金和已报销的经销商寄售销售费用,以及零售店和商业销售产生的某些其他类似成本。
其他收入包括托运费、服务费和其他杂费收入。根据寄售安排,独立零售商持有的房屋每月向独立零售商收取托运费,直到房屋出售给个人客户。寄售费是以房屋批发价的百分比确定给独立经销商的。寄售费用的收入确认是使用产出法随着时间的推移而确认的,因为它如实地描述了公司在完成合同规定的履行义务方面的表现,以及在寄售房屋期间转移给独立零售商的价值。服务费收入和杂项收入在履行履行义务时确认。
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
收入的分类。下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度按收入来源分类的客户合同收入:
| | 年终 | ||||
| | 2011年12月31日 | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
产品销售: | | | | | | |
直销 | | $ | 11,731 | | $ | 15,186 |
商业销售 | |
| 70,186 | |
| 64,358 |
寄售销售 | | | 43,801 | | | 42,934 |
零售店销售额 | | | 17,436 | | | 16,114 |
其他(1) | |
| 4,876 | |
| 4,604 |
产品总销售额 | |
| 148,030 | |
| 143,196 |
消费者和MHP贷款利息: | |
|
| |
|
|
利息-消费者分期付款票据 | |
| 15,979 | |
| 15,908 |
利息-MHP票据 | |
| 9,381 | |
| 6,280 |
消费及置业计划贷款总利息 | |
| 25,360 | |
| 22,188 |
其他 | |
| 3,334 | |
| 3,572 |
总净收入 | | $ | 176,724 | | $ | 168,956 |
(1) | 辅助产品和服务(包括零部件、货运和其他服务)的其他产品销售收入 |
回购承诺准备金
根据房屋制造行业的惯例,本公司已与某些向行业零售商提供楼面平面图融资的金融机构及其他信贷来源订立若干回购协议,规定在某些情况下,如零售商未能履行其对该等信贷来源的责任,本公司将有责任回购出售予零售商的房屋。本公司在该等回购协议下的责任于零售客户购买该住宅后即告终止。本公司采用ASC 460,担保和ASC 450-20,或有损失,以说明其回购承诺的责任。本公司认为其对现有合同的当前义务无关紧要,因此,截至2020年12月31日和2019年12月31日,没有记录任何回购承诺准备金。
其他收入,净额
其他收入主要包括与商业贷款应收余额有关的利息和现金余额的利息收入,减去利息费用。
利息收入
消费贷款、MHP票据和其他票据的利息使用实际利息法对未偿还本金余额进行确认,并记录为总收入的一部分。与贷款发放相关的费用和某些直接贷款发放成本被扣除,净额被递延,并在贷款有效期内确认为收益调整。
基于股份的薪酬
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
本公司按照ASC 718的规定进行股份薪酬核算。薪酬-股票薪酬。基于股份的补偿费用是根据奖励的估计授予日期公允价值确认的,以便确认那些预期归属的股票的补偿成本。该公司已选择在发生没收时将其记录在案。补偿成本在奖励的归属期间以直线基础确认,并随着没收的发生而调整。
使用Black-Scholes定价模型估算了仅有基于服务的条件下授予的每个期权的公允价值。每个限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据公司普通股在授予日的收盘价计算的。
股票期权奖励在授予之日的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的,该模型要求公司做出某些预测性假设。无风险利率基于与奖励预期寿命相对应的美国国债零息证券的隐含收益率。作为一家最近成立的公共实体,其普通股在纳斯达克全球市场的公开流通率较小,交易有限,因此,本公司估计其普通股的波动性是不可行的;因此,管理层根据少数被认为与本公司尽可能接近的公司的历史波动性来估计波动性,所有公司在期权的预期寿命内都具有同等权重。管理层得出的结论是,与广泛的行业指数相比,这一组更具公司业务的特点。授予的奖励的预期寿命代表基于“简化”方法的奖励预计未偿还的时间段,该方法允许不能根据其历史奖励行使经验合理估计期权预期寿命的公司。该公司预计不会为其普通股支付股息。
运费和搬运费
将产品交付给我们的客户所产生的运输和搬运成本作为产品销售成本的一个组成部分包括在运营报表中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的运输和搬运成本分别为706美元和525美元。
所得税
作为一家公司,该公司需缴纳美国联邦和州所得税。在公司转换之前,合伙企业被视为美国联邦所得税的直通实体,因此通常不需要缴纳实体层面的美国联邦所得税。相反,与其应税收入相关的纳税义务转嫁给了其合伙人。因此,在公司转换之前,合伙企业只记录了德克萨斯州特许经营税的拨备,因为合伙企业的应纳税所得额包括在个人合伙人的所得税申报单中。
公司的所得税费用是根据财务报表中报告的交易的税收影响确认的,由当前应缴税款加上递延税款组成。递延税项资产和负债代表这些差额的未来纳税申报后果,当资产和负债被收回或清偿时,这些差额将是应税或可扣除的。递延税项资产和负债按适用于递延税项资产或负债预期变现或结算期间的所得税税率反映。随着税法或税率的变化,递延税项资产和负债通过所得税拨备进行调整。
如果需要,估值津贴可以将递延税项资产减少到最有可能实现的预期金额。递延税项资产的变现取决于产生足够水平的未来应纳税所得额和前几年支付的可退还税款。虽然不能保证变现,但管理层相信递延税项资产变现的可能性更大。此外,管理层不认为有任何未记录的递延税项负债对财务报表有重大影响。
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
2017年12月,美国通过了一项全面的税制改革方案,即减税和就业法案(Tax Act),其中包括将企业所得税税率从35%降至21%。作为2018年1月1日公司转换的结果,本公司按新颁布的税率计量其期初递延税项资产和负债。
所得税拨备的确定需要重要的判断、估算的使用,以及复杂税法的解释和应用。在评估免税和应税项目的时间和金额以及维持不确定税收状况的可能性时,需要做出重大判断。只有在确定不确定的税收状况更有可能经受住税务机关的挑战(如果有的话)之后,不确定税收状况的好处才会记录在公司的财务报表中。当事实和情况发生变化时,本公司重新评估这些可能性,并通过所得税拨备记录任何变化。该公司确认与不确定税收规定有关的利息和罚款是税费的一个组成部分。就所述期间而言,管理层已确定,截至2020年12月31日(包括2018和2019年)的纳税年度(包括2018和2019纳税年度)没有重大不确定的纳税头寸,这些纳税年度仍需接受主要税务管辖区的审查。
浓度值
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括应收账款、消费贷款、MHP票据和其他应收票据。管理层相信,其信贷政策足以将与应收账款和其他应收票据相关的潜在信贷风险降至最低。消费贷款是由通过贷款融资的移动房屋担保的。MHP Notes由移动房屋和其他资产担保,并由个人担保。MHP Notes的个人担保人可能涵盖多个公园,每个公园都被视为客户。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司与独立第三方及其关联公司的MHP票据集中度分别相当于未偿还本金余额的52.9%和38.3%,均已获得担保。
近期会计公告
作为一家新兴的成长型公司,该公司已选择在根据“就业法案”采用新的或修订的财务会计准则时使用较长的分阶段进步期。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842),通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债,并披露有关租赁安排的关键信息,提高各组织之间的透明度和可比性。承租人应当在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的资产。承租人对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报与以前的要求没有重大变化。公司计划采用更长的分段期,因此,本ASU在公司从2022年1月1日开始的财年中有效。修改后的追溯应用和早期采用是允许的。本公司预期,采用本准则将导致资产负债表上的资产和负债大幅增加,但不会对营业报表产生重大影响。*虽然本公司继续评估采用本准则的所有影响,但目前认为最重大的影响涉及(I)在资产负债表上确认其财产和设备经营租赁的新使用权资产和租赁负债,以及(Ii)提供有关其租赁活动的重大新披露。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13年度最新会计准则金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量修订了关于报告以摊余成本为基础持有并可供出售的债务证券的资产的信贷损失的指导方针。对于以摊余成本为基础持有的资产,主题326取消了当前GAAP中可能的初始确认阈值,而是要求实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是从金融资产的摊余成本基础上扣除的计价账户,用以表示预计应收回的净额。为
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
对于可供出售的债务证券,信贷损失的计量方式应与现行公认会计准则类似,不过,专题326将要求将信贷损失作为津贴而不是减记列报,并影响持有金融资产的实体以及未通过净收入按公允价值核算的租赁净投资。这些修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收账款,以及不排除在合同范围内有权获得现金的任何其他金融资产。公司计划采用更长的分段期,因此,本ASU在公司从2023年1月1日开始的财年中有效。该公司正在继续评估采用这一ASU的影响,目前还不确定对财务报表和披露的影响。
财务会计准则委员会(FASB)和其他监管机构不时发布新的会计声明,这些声明自规定的生效日期起被本公司采用。除非另有讨论,否则管理层认为最近发布的尚未生效的准则的影响不会对公司采用后的财务报表产生实质性影响。
3.应收消费贷款
截至2020年12月31日和2019年12月31日,扣除贷款损失准备金和递延融资费后的应收消费贷款包括以下内容:
| | 2020 | | 2019 | ||
应收消费贷款 | | $ | 115,639 | | $ | 109,005 |
贷款贴现和递延融资费,净额 | |
| (2,814) | |
| (3,050) |
贷款损失拨备 | |
| (905) | |
| (913) |
应收消费贷款净额 | | $ | 111,920 | | $ | 105,042 |
下表详细列出了2020年12月31日和2019年12月31日终了年度的贷款损失拨备活动:
| | 2020 |
| 2019 |
| ||
贷款损失拨备,期初 | | $ | 913 | | $ | 712 | |
贷款损失准备金 | |
| 819 | |
| 769 | |
冲销 | |
| (827) | |
| (568) | |
贷款损失拨备 | | $ | 905 | | $ | 913 | |
2020年12月31日、2019年12月31日计提贷款损失准备及一般准备金:
| | 2020 | | 2019 | ||
消费贷款总额 | | $ | 115,639 | | $ | 109,005 |
贷款损失拨备总额 | |
| 905 | |
| 913 |
个别评估减值的不良贷款 | |
| 1,603 | |
| 1,677 |
不良贷款专项准备金 | |
| 558 | |
| 529 |
集体评估的其他贷款额度 | |
| 114,036 | |
| 107,328 |
贷款损失一般免税额 | |
| 347 | |
| 384 |
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
截至2020年12月31日逾期的应收消费贷款账龄详细情况如下:
| | 2020 | | % | | 2019 | | % | ||
应收消费贷款总额 | | $ | 115,639 |
| 100.0 |
| $ | 109,005 |
| 100.0 |
逾期消费贷款: | |
|
|
|
| |
|
|
|
|
逾期31-60天 | | $ | 954 |
| 0.8 | | $ | 267 |
| 0.2 |
逾期61-90天 | |
| 221 |
| 0.2 | |
| 122 |
| 0.1 |
逾期91-120天 | |
| 141 |
| 0.1 | |
| 103 |
| 0.1 |
逾期超过120天 | |
| 1,261 |
| 1.1 | |
| 1,065 |
| 1.0 |
逾期合计 | | $ | 2,577 |
| 2.2 | | $ | 1,557 |
| 1.4 |
4.来自流动房屋停车场的应收票据(“MHP票据”)
MHP票据是按客户应支付的金额,扣除贷款损失拨备后列报的。本公司会考虑多项因素,包括逾期结余的账龄、客户的付款纪录及本公司以往的亏损纪录,以厘定免税额。本公司设立由特定储备额和一般储备额组成的备付金公积金。截至2020年12月31日和2019年12月31日,MHP Note余额分别扣除未摊销融资费用20万美元和0美元。财务费用在债券有效期内摊销。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,该公司与独立第三方及其附属公司持有的MHP票据分别相当于未偿还本金余额的52.9%和38.3%,全部得到担保。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,MHP Notes的逾期余额分别为最低限度,MHP Notes在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内没有记录冲销。贷款损失拨备被认为是非实质性的,因此,截至2020年12月31日和2019年12月31日,MHP Notes没有记录任何损失。
5.其他应收票据
截至2020年12月31日和2019年12月31日,其他应收票据的未偿余额如下:
| | 2020 | | 2019 | ||
未偿还本金余额 | | $ | 15,179 | | $ | 13,552 |
贷款损失拨备 | |
| (75) | |
| (74) |
总计 | | $ | 15,104 | | $ | 13,478 |
6.库存
截至2020年12月31日和2019年12月31日,库存包括以下内容:
| | 2020 | | 2019 | ||
原料 | | $ | 12,713 | | $ | 9,434 |
正在进行的工作 | |
| 412 | |
| 383 |
成品 | |
| 22,755 | |
| 29,341 |
总计 | | $ | 35,880 | | $ | 39,158 |
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
7.物业、厂房及设备
截至2020年12月31日和2019年12月31日,物业、厂房和设备包括以下内容:
| | 2020 | | 2019 | ||
土地 | | $ | 12,968 | | $ | 11,659 |
建筑物和租赁权的改进 | |
| 10,700 | |
| 10,059 |
车辆 | |
| 1,664 | |
| 1,580 |
机器设备 | |
| 4,127 | |
| 3,653 |
家具和固定装置 | |
| 298 | |
| 214 |
总计 | |
| 29,757 | |
| 27,165 |
减去累计折旧 | |
| (7,141) | |
| (6,127) |
财产、厂房和设备合计 | | $ | 22,616 | | $ | 21,038 |
截至2020年12月31日的财年,折旧费用为1,013美元,其中409美元作为产品销售成本的组成部分;截至2019年12月31日的财年,折旧费用为929美元,其中370美元作为产品销售成本的组成部分。
8.其他资产
截至2020年12月31日和2019年12月31日,其他资产包括以下内容:
| | 2020 | | 2019 | ||
租赁物业 | | $ | 7,218 | | $ | 2,067 |
预付租金 | |
| 274 | |
| 299 |
收回的房屋 | |
| 1,395 | |
| 1,846 |
总计 | | $ | 8,887 | | $ | 4,212 |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,租赁物业的折旧费用分别为199美元和85美元。
9.应计负债
截至2020年12月31日和2019年12月31日,应计负债包括以下内容:
| | 2020 | | 2019 | ||
保修责任 | | $ | 2,594 | | $ | 3,078 |
诉讼准备金 | |
| 899 | |
| 325 |
应缴联邦税和州税 | |
| 5,603 | |
| 1,761 |
应计费用和其他应计负债 | |
| 5,764 | |
| 3,644 |
总计 | | $ | 14,860 | | $ | 8,808 |
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
10.债项
信用额度
左轮手枪1
于2019年12月31日,本公司与北卡罗来纳州第一资本拥有循环信贷额度(“Revolver 1”),最高信贷额度为45,000美元,到期日为2020年5月11日。2020年3月30日,本公司与北卡罗来纳州Capital one签订协议,以新的循环信贷额度(“New Revolver”)取代Revolver 1。New Revolver的最高信用额度为7万美元,到期日为2024年3月30日。从2020年1月1日到2020年3月30日以及截至2019年12月31日的一年,Revolver 1的应计利息为一个月期LIBOR加2.40%。截至2019年12月31日的有效利率为4.09%。Revolver 1项下的可用金额取决于基于符合条件的消费贷款和MHP票据的公式,并由所有应收账款和应收消费贷款和MHP票据担保。截至2019年12月31日,Revolver 1项下的可用信贷金额为16,140美元。
New Revolver的利息为一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.00%。截至2020年12月31日的有效利率为2.15%。与Revolver 1一样,新Revolver下的可用金额取决于基于合格消费贷款和MHP票据的公式,并由所有应收账款和应收消费贷款和MHP票据担保。截至2020年12月31日,新革命者计划下的可用信贷金额为33,826美元。与New Revolver有关,我们支付了约30万美元的某些安排费用和其他费用,这些费用被资本化为未摊销债务发行成本,并将在New Revolver的使用寿命内摊销为利息支出。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,Capital One左轮手枪项下的利息支出分别为1,020美元和396美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,未偿余额分别为36174美元和28860美元。截至2020年12月31日,该公司遵守了所有财务契约,包括保持至少12万美元的有形净资产,以及保持债务与EBITDA的比率为4比1或更低。
左轮手枪2
于二零一六年四月,本公司与Veritex Community Bank订立协议,以获得15,000美元的额外循环信贷额度(“Revolver 2”)。左轮手枪2的利息为一个月期伦敦银行同业拆借利率加2.50%,所有未偿还的本金和利息将于2021年4月4日到期。左轮手枪2由所有产成品库存担保,不包括收回的房屋。Revolver 2项下的可用金额取决于基于合格库存的公式。截至2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率分别为4.17%和4.19%。2017年5月12日,本公司签订协议,将授信额度提高至2万美元。2018年10月15日,对《左轮车2》进行了修改,将到期日从2019年4月4日延长至2021年4月4日。截至2020年3月31日和2019年12月31日,Revolver 2项下的可用信贷金额分别为12,028美元和11,262美元。截至2020年3月31日,该公司遵守了所有要求的契约。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,利息支出分别为17美元和131美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,未偿还余额为2,001美元。该公司遵守了其他财务契约,即它保持至少8万美元的有形净资产。2020年4月,这张票据被全额支付,该贷款被终止。
购买力平价贷款
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
于二零二零年四月十日,本公司根据冠状病毒援助、救济及经济保障法下的支薪支票保护计划,与作为贷款人的人民银行订立本金总额为6,545,700美元的贷款(“贷款”)。这笔贷款以日期为2020年4月10日的期票(“票据”)为证,到期日为2022年4月10日。该批债券的年利率为1.00厘,首六个月的利息延迟支付。本金和利息从2020年11月10日开始按月支付,本公司可以在到期日之前的任何时间预付本金和利息,不会受到提前还款的处罚。2020年5月1日,这笔贷款全部付清。
应付票据
2011年4月7日,公司与伍德海文银行签署了4830美元的期票。期票项下到期的金额在2017年2月2日之前按3.85%的年利率计息,2018年4月7日到期时按最优惠利率加0.60%计息。2018年4月7日,伍德海文银行的本票续签,到期本金和利息各不相同,截止到期日为2033年4月7日。这张期票的利率为4.25%,每月支付30美元,到期时应支付最后一笔款项。该票据以公司的某些不动产作抵押。利息支出为135美元,截至2019年12月31日的一年。2019年10月,这张票据全额兑付。
2016年5月24日,公司与Eagle One签署了一张515美元的期票,Eagle One LLC以购买位于俄克拉何马州俄克拉何马城的房地产为抵押。本票项下到期的金额按6.00%的年利率计息。这张期票要求在2026年6月1日之前每月支付6美元的本金和利息。截至2019年12月31日的一年,利息支出为1美元。2019年1月,这张票据全额兑付。
试点协议
于二零一六年十二月,本公司签订了一项由佐治亚州当地社区发展计划普遍提供以鼓励行业发展的税项(“试点”)协议。试点协议的净效果是通过减免地方、市和县财产税为本公司提供激励措施,并为改善本公司佐治亚州工厂(“项目”)提供资金。关于试点协议,普特曼县发展局提供了高达10,000美元的信贷安排,可用于为协议中规定的项目改善和资本支出提供资金。如果资金被提取,公司将支付交易费用和偿债付款。试点协议要求未偿还余额每年支付6.00%的利息,这些余额将于每年12月1日到期,至2021年12月1日到期,届时所有未偿还的本金和利息都将到期。试点协议以该项目的资产为抵押。截至2020年12月31日,本公司尚未动用这一信贷安排。
11.所得税
本公司于2018年1月1日成为一家须缴纳联邦所得税的公司,请参阅附注1中的公司转换。税务状态的变化要求确认在状态变化时的初始临时差异的递延税项资产或负债。由此产生的2,066美元的递延税项净负债在公司转换完成之日计入所得税支出。
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
所得税拨备的重要组成部分如下(以千计):
| | 年终 | ||||
| | 2011年12月31日 | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
目前: | | | | | | |
联邦制 | | $ | 8,885 | | $ | 7,849 |
状态 | | | 1,737 | | | 973 |
当期所得税拨备总额 | | | 10,622 | | | 8,822 |
延期: | | | | | | |
联邦制 | | | 189 | | | (70) |
状态 | | | 16 | | | (6) |
递延所得税拨备总额 | | | 205 | | | (76) |
所得税拨备 | | $ | 10,827 | | $ | 8,746 |
公司营业收入的有效税率与美国联邦所得税税率的对账如下:
| | 年终 | | |||
| | 2011年12月31日 | | |||
| | 2020 |
| 2019 | | |
联邦法定利率 | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
州所得税,扣除联邦税收优惠后的净额 | | 2.8 | | | 2.0 | |
能效积分 | | (2.3) | | | — | |
其他 | | 0.7 | | | 0.3 | |
实际税率 | | 22.2 | % | | 23.3 | % |
产生递延税项资产和负债的累积暂时性差异对税收的影响如下(单位:千):
| | 年终 | ||||
| | 2011年12月31日 | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
递延税项资产: | | | | | | |
坏账准备 | | $ | 599 | | $ | 547 |
储备账户 | | | 134 | | | 111 |
州税 | | | 263 | | | 223 |
工资税 | | | 297 | | | |
统一大写 | | | 45 | | | 45 |
递延税项资产总额 | | | 1,338 | | | 926 |
递延税项负债: | | | | | | |
分期付款销售收入 | | | (1,006) | | | (1,221) |
折旧 | | | (1,740) | | | (969) |
应计应收利息 | | | (526) | | | (465) |
其他 | | | (37) | | | (37) |
递延税项负债总额 | | | (3,309) | | | (2,692) |
递延税项净负债 | | $ | (1,971) | | $ | (1,766) |
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遗产住房公司
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2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
12.基于股份的薪酬
根据遗留房屋公司2018年度激励薪酬计划(以下简称“薪酬计划”),公司可以股票期权、股票和股票增值权的形式向员工、董事、顾问和非员工服务提供者发放最多1000万份股权奖励。股票期权的合同期限最长可达十年。截至2020年12月31日,根据补偿计划,公司有970万股可供授予。
2019年2月,公司向高级管理层成员授予12万股普通股限制性股票。这些股票于2019年2月7日授予,授予日期的公允价值为1,636美元。从2019年2月7日开始,股票以每年14.3%的速度归属,并于2025年2月7日完全归属。在2020年第二季度,由于一名高级管理层成员的离职,这些限售股中有42,857股被没收。
公司向公司董事会的独立董事授予2936股普通股限制性股票。这些股份于2019年2月7日授予,并于2019年12月13日完全归属。
2019年8月,公司向一名高级管理层成员授予39,526股普通股限制性股票。这些股票于2019年8月2日授予,授予日期公允价值为496美元。从2020年8月2日开始,股票以每年20.0%的速度归属,2024年8月2日完全归属。由于高级管理层成员的离职,这笔赠款在2020年第二季度被取消。
公司向公司董事会的独立董事授予1,903股普通股限制性股票。这些股票于2020年3月27日授予,并于2020年12月13日完全归属。
以下是限制性股票单位(“RSU”)活动的摘要(单位为千,单位数据除外):
| | 单位数 | | | 加权平均授予日期公允价值 |
非既得利益者,2020年1月1日 | | 142 | | $ | 13.34 |
授与 | | 2 | | $ | 9.59 |
既得 | | 19 | | $ | 13.23 |
取消 | | (82) | | $ | 13.12 |
非既得利益者,2020年12月31日 | | 43 | | $ | 13.46 |
截至2020年12月31日,约有43,000个RSU未归属。截至2020年12月31日,与这些RSU相关的未确认补偿支出为479美元,预计将在4.11年内确认。他说:
2019年2月,本公司向一名高级管理层成员授予58,694份激励性股票期权,行权价为每股13.63美元。期权的年利率为12.5%,从2019年2月7日开始,并于2026年2月7日完全归属。所有期权在授予日期后十年到期。Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设如下:无风险利率为2.41%;股息率为0.00%;普通股预期波动率为65.0%,期权预期寿命为7.9年。在2020年第二季度,由于一名高级经理的离职,这些选择权被没收。
2020年8月,公司向一名高级管理层成员授予34,626份激励性股票期权,行权价为每股14.44美元。从2021年8月10日开始,期权以每年20.0%的利率授予,并于2025年8月10日完全授予。所有期权在授予之日起十年后到期。加权平均
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遗产住房公司
财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
Black-Scholes期权定价模型中授予的股票期权定价模型使用的假设如下:无风险利率为0.24%;股息率为0.00%;普通股预期波动率为75.0%,期权预期寿命为6.5年。
以下是选件活动摘要(单位为千,单位数据除外):
|
| 单位数 |
| 加权 |
| 加权 |
| 加权 |
| 集料 | |||
出色,2020年1月1日 | | 59 | | | 13.63 | | | 7.69 | | 8.85 | | | |
授与 | | 35 | | $ | 14.44 | | $ | 8.67 | | 9.61 | | $ | — |
练习 | | — | | | — | | | — | | — | | | |
没收 | | (59) | | | 13.63 | | | 7.69 | | — | | | |
杰出,2020年12月31日 | | 35 | | $ | 14.44 | | $ | 8.67 | | 9.61 | | $ | 23 |
可行使,2020年12月31日 | | — | | $ | — | | $ | — | | — | | $ | — |
截至2020年12月31日,约有3.5万份期权未授予。截至2020年12月31日,与这些期权相关的未确认补偿支出为277美元,预计将在4.61年内确认。
2020年3月31日,本公司提交了S-8表格的登记声明,向证券交易委员会登记了根据2018年激励补偿计划可供发行的约230万股Legacy普通股。登记说明书自备案之日起生效。
13.承担及或有事项
自2020年1月1日起,该公司制定了一项具有止损政策的自我保险健康福利计划,为选择该计划覆盖范围的员工提供医疗福利。本公司估计并记录已发生但未报告的医疗索赔和索赔开发的成本。这一储备是基于历史经验和其他假设,其中一些是主观的。该公司将根据实际经验、估计成本和假设的变化调整其自保医疗福利准备金。截至2020年12月31日,该公司因已发生但未报告的索赔累计负债110美元。
根据与为其产品的独立零售商提供库存融资的金融机构签订的回购协议条款,该公司承担或有责任。这些安排是业界的惯常做法,规定在零售商违约时,可回购售予零售商的产品。本公司在该等回购协议下的责任于零售客户购买该住宅后即告终止。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该公司根据此类协议应承担的最高金额分别约为140美元和260美元,不会减少房屋的转售价值。本公司认为其在现有合同上的义务无关紧要,因此,截至2020年12月31日或2019年12月31日,没有记录任何回购承诺准备金。
租约。该公司以经营租赁方式租赁设施,租期通常为10年。这些租约通常赋予该公司优先购买权,使该公司有权在业主试图将该租赁物业出售给第三者的情况下,选择按某些条款购买该租赁物业。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,租金支出分别为602美元和593美元。该公司还将物业分租给第三方,租期从3年到11年不等,并有各种续期选择。转租物业的租金收入计入本公司营业报表的其他收入,截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度的租金收入分别约为343美元及710美元。
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遗产住房公司
财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
截至2020年12月31日,未来五年中每年所有不可取消的经营租赁下的未来最低租赁承诺如下:
2021 |
| $ | 506 |
2022 | |
| 434 |
2023 | |
| 422 |
2024 | |
| 314 |
2025 | |
| 278 |
此后 | |
| 530 |
总计 | | $ | 2,484 |
法律事项
本公司是在正常过程中发生的、对其业务有附带影响的某些法律程序的当事人。在这些诉讼中,针对该公司的一些未决索赔指控,其中包括违反合同和保修、产品责任和人身伤害。尽管诉讼本身是不确定的,但根据过去的经验和现有的信息,管理层认为目前悬而未决和受到威胁的诉讼或索赔不会对公司的财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。然而,管理层目前未知的未来事件或情况将决定悬而未决或受到威胁的诉讼或索赔的解决最终是否会对公司在未来任何报告期的财务状况、流动资金或经营结果产生重大影响。
14.衍生工具
2012年2月2日,本公司订立主利率互换协议。本公司选择不将利率掉期协议指定为现金流对冲,因此,该等协议的收益或亏损以及可归因于对冲风险的对冲项目的其他抵销收益或亏损在当期收益中确认。ASC 815-10,衍生工具与套期保值要求衍生工具按公允价值计量,并在财务状况表中记录为资产或负债。本公司于2017年6月12日与第一资本银行订立利率互换协议,固定信贷额度中8,000美元的浮动利率部分。这份利率互换协议于2020年5月11日到期,是2020年内唯一一份未到期的利率互换协议。利率互换协议于2019年12月31日的公允价值为3美元资产,计入预付费用和其他流动资产。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的营业报表中分别包括15美元的亏损和85美元的收益,这是利率互换协议公允价值变化的结果。
15.每股收益
基本每股普通股收益(“EPS”)是根据报告期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据已发行普通股的加权平均数加上如果稀释性普通股已经发行的情况下的额外流通股数量计算的。
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财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元,每股除外)
下表对计算基本每股收益和稀释每股收益时使用的分子和分母进行了核对。
| | 年终 | ||||
| | 2011年12月31日 | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
分子: | | | | | | |
净收入(单位:000) | | $ | 37,995 | | $ | 28,844 |
分母: | | | | | | |
基本加权平均已发行普通股 | | | 24,226,128 | | | 24,379,667 |
稀释证券的影响: | | | | | | |
限制性股票授予 | | | - | | | 26,396 |
股票期权 | | | 10,267 | | | 30,891 |
稀释加权平均已发行普通股 | | | 24,236,395 | | | 24,436,954 |
可归因于遗留房屋公司的每股收益 | | | | | | |
基本信息 | | $ | 1.57 | | $ | 1.18 |
稀释 | | $ | 1.57 | | $ | 1.18 |
稀释后的每股收益计算分别不包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的35,935股和143,027股潜在股票,因为纳入这些潜在股票的影响将是反稀释的。
16.关联方交易
贝尔移动住宅是该公司一位大股东拥有的零售商,从该公司购买人造住宅。截至2020年12月31日和2019年12月31日,贝尔移动房屋的应收账款余额分别为1美元和549美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,贝尔移动房屋用于维护和相关服务的应付账款余额分别为61美元和74美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年里,贝尔移动房屋的销售额分别为2631美元和4533美元。
17.随后发生的事件
在编制这些财务报表的过程中,对后续事件的评价一直持续到申报之日,没有发生其他需要对财务报表进行调整的事件。
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第9.9项:报告会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
没有。
项目9A。包括控制和程序。
对披露控制和程序的评价
我们必须遵守“交易法”的定期报告要求,它要求设计披露控制和程序,以提供合理的保证,确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于所需披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。根据对我们截至2020年12月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,由于财务报告的内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序在该日期尚未生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指根据美国公认会计原则,为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制包括以下政策和程序:(1)与保持记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映交易和资产处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据美国公认的会计原则编制财务报表,并且只有根据美国公认会计原则的授权才能进行收入和支出。以及(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
我们的管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在“内部控制-综合框架(2013)”中确定的标准。这些标准涉及控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通以及监控。管理层的评估包括广泛的文件记录,评估和测试其财务报告内部控制的设计和操作有效性。*如上所述,基于管理层的流程和评估,管理层得出结论,截至2020年12月31日,我们的财务报告内部控制无效。
财务报告内部控制存在重大缺陷
正如我们之前在2020年3月30日提交给SEC的Form 10-K年度报告中披露的那样,我们在编制截至2019年12月31日的年度财务报表时发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据PCAOB建立的标准,实质性弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性得不到预防或及时发现和纠正。截至2020年12月31日,财务报告内部控制的实质性弱点尚未得到完全补救。
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现将截至2020年12月31日的财务报告存在的重大薄弱环节摘要如下:
● | 我们确定,我们没有足够的会计程序和程序,特别是在贷款损失准备、存货成本计算、收入确认、所得税以及应付账款和国库交易的处理方面。 |
● | 我们确定我们没有足够的人员来支持编制符合美国公认会计准则和证券交易委员会的财务报表。 |
● | 我们确定,我们没有足够的政策和程序来确保对我们会计系统的用户访问权限进行适当的审查和批准,以及我们的财务报告过程中缺乏对日记帐分录和职责分工的批准。 |
● | 我们认为,我们的信息技术基础设施没有提供COBIT框架所需的足够保障。 |
补救工作,以解决以前确定的重大弱点
针对这些重大弱点,我们正在采取补救行动,
包括评价和实施与关键领域有关的适当流程和程序,包括产成品库存成本计算、收入确认和应付帐款处理。我们还在实施补救措施,包括提供会计人员的进一步培训以及招聘更多人员,设计财务报告的内部控制,包括用户访问权和日记帐分录流程和批准,以及实施更强大的财务报告数据库和系统。
财务报告内部控制的变化
在2020财年第四季度,管理层根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估发现,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施的有效性存在固有的局限性。
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和操作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能是因为简单的错误、错误或欺诈而发生的。此外,个人或团体或未经授权覆盖控制都可以绕过控制。因此,由于我们控制系统的固有限制,我们的公开报告中可能会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述,而不会被发现。
关于内部控制的审计师认证豁免。
由于美国证券交易委员会的规则为新上市公司和新兴成长型公司设立了过渡期,这份表格10-K的报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告。
项目9B。包括其他信息。
没有。
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第III部
第十项包括董事、高管和公司治理。
行政人员和董事
下表列出了截至本文件提交之日我们的高管和董事。
名字 |
| 年龄 |
| 职位空缺 |
行政主任和雇员董事 |
|
|
|
|
柯蒂斯·D·霍奇森 |
| 66 |
| 董事会执行主席 |
肯尼斯·E·希普利 |
| 61 |
| 总裁、首席执行官兼董事 |
托马斯·J·科尔卡尔特 | | 39 | | 首席财务官 |
杰弗里·V·伯特 |
| 59 |
| 首席会计官 |
非雇员董事 |
|
|
|
|
斯蒂芬·L·克劳福德 |
| 66 |
| 导演 |
杰弗里·K·斯托德 | | 49 | | 导演 |
罗伯特·D·贝茨 |
| 33 |
| 导演 |
以下信息简要介绍了每位高管和董事的业务经验。
行政主任和雇员董事
柯蒂斯·D·霍奇森(Curtis D.Hodgson)于2005年与人共同创立了我们的公司,并于2018年1月至2019年2月担任我们的联席首席执行官,然后成为我们的董事会执行主席。他自2018年1月以来一直是我们的董事会成员。在此之前,霍奇森先生曾担任该公司前身Legacy Housing,Ltd.的合伙人,并控制其普通合伙人。在过去的37年里,李·霍奇森先生在德克萨斯州拥有并运营了几家制造住宅零售业务和制造住房社区。约翰·霍奇森先生在制造住宅行业拥有丰富的专业知识。霍奇森先生在密歇根大学获得工程学学士学位,在德克萨斯大学获得法学博士学位。
霍奇森先生是我们的联合创始人、执行主席和我们最大的股东之一,他之所以被选为我们的董事会成员,是因为他几十年的经验和对我们行业的深刻了解,他的领导力以及丰富的运营和战略规划专业知识。他担任执行主席期间,在管理层和董事会之间建立了一条至关重要的纽带。
2005年,肯尼斯·E·希普利与柯蒂斯·D·霍奇森共同创立了我们的公司。李·希普利先生从2018年1月起担任我们的联席首席执行官,自2019年2月以来一直担任我们的总裁兼唯一首席执行官。自2018年1月我们公司转制为公司制以来,他一直是我们的董事会成员,在此之前,李·希普利先生与李·霍奇森先生一起担任公司前身Legacy Housing,Ltd的普通合伙人,李·希普利先生在制造家居行业拥有30多年的经验。自1981年以来,他还在德克萨斯州的卢伯克拥有并经营贝尔移动房屋公司(Bell Mobile Homes)和希普利兄弟公司(Shipley Bros),这是一家制造房屋的零售商。
希普利先生是我们的联合创始人、总裁兼首席执行官,也是我们最大的股东之一,他之所以被选为我们的董事会成员,是因为他在我们行业的数十年经验和知识,他的领导力以及与该行业经销商和客户的丰富销售和分销经验。他担任董事和总裁兼首席执行官,在管理层和董事会之间建立了关键的联系。
托马斯·科卡尔特于2020年8月加入我们公司,担任首席财务官。以这一身份,他监督公司的财务行动,以及监督公司的会计制度、政策和财务报告。科尔卡尔特先生的职业生涯长达15年以上,曾在上市和私募股权支持的公司担任财务副总裁,以及其他战略和运营财务职位。
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他最近担任山特维克公司(Sandvik AB)一个业务部门的财务副总裁,山特维克公司是一家公有公司,在一系列行业提供先进的工程设备、工具、服务和技术解决方案。他在战略和业务规划、收购和资产剥离、财务管理系统、运营重组和流程改进方面拥有丰富的经验。科卡尔特先生在亚利桑那大学获得会计学硕士学位,是一名注册会计师。
杰弗里·V·伯特于2010年9月加入我们公司,担任首席会计官。在这一职位上,阿尔伯特先生负责监督与我们的制造设施有关的所有会计职能。李伯特先生的职业生涯始于我们公司,从2010年到2013年担任财务总监,然后从2013年4月到2019年7月担任首席财务官和财务主管。在加入我们公司之前,1993年至2009年,布特先生担任Kohner Properties,Inc.的副总裁兼首席财务官,该公司为美国中部地区的业主管理多户住宅。K.Burt先生在房地产和制造住宅行业拥有20多年的经验,在会计系统、业绩报告工具以及针对公司目标对关键业绩指标进行评估方面拥有专业知识。阿尔伯特先生获得了南伊利诺伊大学的理学学士学位和圣母大学的工商管理硕士学位。
非雇员董事
斯蒂芬·L·克劳福德在2020年12月2日召开的年度股东大会上再次当选为我们的董事会成员。从2014年5月到2019年5月,他一直担任专注于德克萨斯州房地产的房地产公司Sabine Realty Partners,LLC的管理合伙人。此前,他曾在2002年4月至2012年2月期间担任上市瓦楞包装和建筑产品公司Temple-Inland Inc.的企业房地产总监,当时国际纸业收购了Temple-Inland。从2012年至2013年12月退休,克劳福德先生担任国际纸业高级房地产经理,专注于公司转型。1994年3月至2002年3月,克劳福德先生担任公司房地产总监和担保银行高级副总裁。在担任这一职务期间,他在德克萨斯州和加利福尼亚州的200多家分行办事处负有董事级别的职责,并监督Guaranty Bank在德克萨斯州达拉斯的公司总部。此外,克劳福德先生在1976-1994年期间为Trammell Crow Company和Bonnet Resources Corporation等公司提供商业房地产贷款、经纪、收购、开发、营销和资产管理方面的经验。克劳福德先生获得了德克萨斯理工大学的工商管理学士学位。
克劳福德先生在商业地产收购、处置、开发和资产管理方面拥有丰富的经验和知识,这些专业知识对我们公司非常有益。
杰弗里·K·斯托德在2020年12月2日召开的年度股东大会上当选为我们的董事会成员。自2019年8月以来,他一直担任领先的基于云的供应链软件和解决方案提供商E2open,LLC的全球控制器副总裁。在此之前,他曾在2018年3月至2019年8月担任全球IT硬件售后服务和逆向物流领先者Global Resale,LLC的首席财务官。2015年7月至2018年3月,Stouder先生担任NBG Home的企业总监,NBG Home是最大的平价家居装饰产品供应商,在美国和国际上拥有制造和分销设施。2000至2015年间,他在Dell,Inc.担任各种会计和财务职位,包括SEC报告经理、全球销售总监和戴尔服务财务总监。Stouder先生的职业生涯始于位于达拉斯办事处的Arthur Andersen LLP,从1994年到2000年,他在那里担任员工、高级和审计经理,从事审计业务。斯托德先生拥有德克萨斯理工大学的会计学学士和理学硕士学位,是一名注册会计师。
Stouder先生在会计、财务、审计、公司治理、合并和投资者关系方面拥有超过25年的经验。他在这些领域的专业知识将对董事会非常有价值。
罗伯特·D·贝茨在2020年12月2日召开的年度股东大会上当选为我们的董事会成员。自2018年8月以来,他一直担任上市基础设施产品公司Arcosa Inc.的并购副总裁。此前,他曾于2015年6月至2018年8月担任私营投资银行Stephens Inc.的工业投资银行集团副总裁。2012年2月至2015年6月,他在Seaport Global Securities,LLC担任能源投资银行部助理,这是一家独立的全职投资银行。
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服务投资银行。2010年7月至2012年2月,贝茨在纽约威利斯RE公司(Willis RE Inc.)开始了他的职业生涯,当时是一名再保险经纪分析师。贝茨先生在杜兰大学(Tulane University)获得管理学学士学位,主修金融和商业法律两个专业。
贝茨先生在并购、资本市场交易、保险业和风险管理解决方案方面的丰富知识使他非常有资格成为董事会成员。
董事会组成
我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。董事人数由我们的董事会决定,并受公司注册证书和公司章程条款的约束。我们的董事会目前由五名成员组成。董事会于2019年2月7日召开成立大会。
董事独立性
我们的普通股在纳斯达克全球市场交易。根据纳斯达克的规定,独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外,纳斯达克规则将要求,除特定的例外情况外,上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每一名成员都必须是独立的。根据纳斯达克规则,董事只有在公司董事会认为该人在履行董事职责时没有干扰行使独立判断的关系的情况下,才有资格成为“独立董事”。
审计委员会成员还必须满足交易法规则第310A-3条规定的独立性标准。根据规则10A-3,上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外,不得:(I)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费;或(Ii)成为上市公司或其任何附属公司的关联人,才能被视为独立的上市公司或其任何附属公司的审计委员会成员:(I)直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用;或(Ii)作为该上市公司或其任何附属公司的关联人以外的身份:(I)直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用。
我们的董事会对董事会的组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关他或她的背景、工作和联系(包括家庭关系)的信息,我们的董事会认定,代表我们大多数董事的Stephen L.Crawford、Jeffrey K.Stouder和Robert D.Bates没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断,并且按照纳斯达克规则的定义,这些董事中的每一位都是“独立的”。在作出这些决定时,我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们公司的关系,以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况,包括每一位非雇员董事对我们的股本的实益所有权。
董事会委员会
从2018年12月14日IPO结束开始,我们的董事会成立了三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。根据纳斯达克规则,每个委员会的成员全部由独立董事组成。鉴于我们委员会最初成立的日期,我们的委员会直到2019年初才单独开会。以下是我们委员会的简要介绍。
审计委员会。根据我们的审计委员会章程,我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程以及我们对财务报告的内部控制;评估独立会计师事务所的资格、独立性和业绩;聘用独立会计师事务所并规定独立会计师事务所的薪酬;批准保留独立会计师事务所从事任何拟议的允许的非审计服务;审查我们的财务报表;审查我们的关键会计政策和估计以及财务报告的内部控制;以及与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计和季度审查的结果。我们相信
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我们的审计委员会成员符合当前萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、纳斯达克(Nasdaq)和证券交易委员会(SEC)规则法规的金融知识要求。此外,董事会已确定杰弗里·K·斯托德(Jeffrey K.Stouder)有资格成为美国证券交易委员会(SEC)规定意义上的审计委员会财务专家。我们是根据董事会收到的信息做出这一决定的。审计委员会由施托德(主席)、贝茨和克劳福德组成。
薪酬委员会。根据我们的薪酬委员会章程,我们的薪酬委员会审查和建议与我们的高级管理人员和员工的薪酬和福利有关的政策,包括审查和批准与首席执行官和其他高级管理人员的薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估这些高级管理人员的表现,并根据这些评估确定这些高级管理人员的薪酬。薪酬委员会还根据我们的股权激励计划管理股票期权和其他奖励的发放。我们相信,我们薪酬委员会的组成符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、纳斯达克(Nasdaq)和证券交易委员会(SEC)规则和法规的任何适用要求,我们薪酬委员会的独立性要求,以及我们薪酬委员会的运作符合这些要求。我们打算在将来的要求适用于我们的范围内遵守这些要求。薪酬委员会由克劳福德(主席)、贝茨和斯托德先生组成。
提名和治理委员会。根据我们的提名和管治委员会章程,我们的提名和管治委员会向董事会推荐被提名为董事的候选人,并在必要时召开会议审查董事候选人和被提名人以当选为董事;推荐董事会每个委员会的成员;监督公司治理标准和遵守适用的上市和监管要求;制定并向董事会推荐适用于公司的治理原则;以及监督董事会及其委员会的评估。我们相信,我们提名和治理委员会的组成符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、纳斯达克(Nasdaq)和SEC规则法规的任何适用要求下的独立性要求,我们薪酬委员会的运作也符合这些要求。我们打算在将来的要求适用于我们的范围内遵守这些要求。提名和治理委员会由贝茨先生(主席)和斯托德先生组成。
商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监,或执行类似职能的人员,该准则发布在我们的网站上。我们的商业行为和道德准则是S-K条例第406(B)条中定义的“道德准则”。通过引用或其他方式,我们网站上包含或可从我们的网站获取的信息不属于本10-K表格的一部分。我们将在我们的网站上披露任何法律要求的关于修改或豁免我们的商业行为和道德准则条款的信息。
薪酬委员会连锁与内部人参与
我们薪酬委员会的成员都不是我们公司的高管或雇员。如果我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高管,我们的任何高管都不会担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员。
董事及高级人员法律责任的限制及弥偿
我们的公司证书在德克萨斯州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。德克萨斯州法律规定,公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任,但以下责任除外:
● | 违反其对公司或其股东的忠诚义务; |
● | 不诚实信用、故意违法、明知违法的行为或者不作为; |
● | 非法支付股息、非法回购或赎回股票; |
63
目录
● | 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
我们的公司证书和章程规定,我们必须在德克萨斯州法律允许的最大范围内,对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。对本公司注册证书及本公司章程的任何撤销或修改,不得对董事或高级管理人员因或关于该董事或高级管理人员在该等修订或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保障产生不利影响。我们的章程还规定,我们将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所发生的费用,并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其在向我们提供服务的过程中因其行为而产生的任何责任投保,无论我们的章程是否允许此类赔偿。
除了我们的章程规定的赔偿外,我们还与我们的董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他事项外,这些协议规定,我们将赔偿我们的董事和高管的某些费用(包括律师费)、判决、罚款、罚款和和解金额,因为董事或高管因作为我们的董事或高管或应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼而招致的任何诉讼或诉讼所招致的罚款和和解金额。我们相信这些条文和协议是吸引和挽留合资格人士担任董事和行政人员所必需的。
我们的公司证书和公司章程中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使一项诉讼如果成功,可能会使我们和其他股东受益。此外,如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响。我们并不存在涉及我们的一名董事或高管的未决诉讼或程序,涉及需要或允许哪些赔偿,我们也不知道有任何可能导致赔偿要求的诉讼或程序受到威胁,我们不知道有任何诉讼或诉讼程序涉及我们的一名董事或高管,这些诉讼或程序涉及我们的一名董事或高管,需要或允许进行哪些赔偿。
第(11)项:提高高管薪酬。
薪酬汇总表
下表列出了以下人员的薪酬汇总信息:(I)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年内担任我们首席执行官的所有人员,以及(Ii)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年内获得至少10万美元薪酬的其他三名薪酬最高的高管,他们在2020年12月31日和2019年12月31日担任高管。我们把这些人称为
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目录
我们在这份表格10-K中的“被点名的主管人员”。下表列出了被点名的执行干事在各自期间赚取的所有报酬,无论这些数额是否在该期间实际支付:
|
| |
| |
| |
| 股票 |
| 选择权 |
| 所有其他 |
| |
姓名和职位 | | 年数 | | 薪金(元) | | 奖金(美元) |
| 获奖金额(美元) |
| 获奖金额(美元) |
| 补偿(美元) | | 总计(美元) |
柯蒂斯·D·霍奇森 |
| 2020 |
| 46,923 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 46,923 |
执行主席(前联席首席执行官) |
| 2019 |
| 50,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 50,000 |
肯尼斯·E·希普利 |
| 2020 |
| 46,923 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 46,923 |
总裁兼首席执行官(前联席首席执行官) |
| 2019 |
| 50,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 50,000 |
杰弗里·V·伯特 |
| 2020 |
| 230,539 |
| 10,000 |
| 120,251 |
| — |
| — |
| 360,790 |
首席会计官 |
| 2019 |
| 234,863 |
| |
| 116,823 |
| — |
| — |
| 351,686 |
尼尔·J·西装 |
| 2020 |
| 90,000 |
| — |
| |
| 56,421 |
| — |
| 146,421 |
常务副总裁、总法律顾问兼秘书(1) |
| 2019 |
| 249,313 |
| — |
| 116,823 |
| 56,421 |
| — |
| 422,557 |
(1) | 苏赛特先生于2020年5月辞去公司执行副总裁兼总法律顾问一职。 |
霍奇森先生和希普利先生的薪酬结构,鉴于他们传统上只获得相对象征性的50,000美元工资的事实,专注于增加我们公司的股权价值,因为他们的主要薪酬是他们在公司的所有权权益的价值。霍奇森先生,无论是个人还是通过他控制的实体或信托,截至2017年底拥有公司50%的合伙权益,这些权益在转换为公司后于2018年1月1日起转换为初步分配的1000万股公司普通股。截至2017年底,希普利先生及其家族成员(无论是个人或通过希普利先生控制的实体)拥有公司合伙企业50%的权益,这些权益在转换为公司时转换为我们公司1000万股普通股的初始分配。霍奇森先生和希普利先生将继续按5万美元的固定年薪获得补偿。
雇佣协议
2018年11月27日,我们与柯蒂斯·D·霍奇森(Curtis D.Hodgson)和肯尼斯·E·希普利(Kenneth E.Shipley)各自签订了聘用协议,担任我们的联席首席执行官,初始任期从2018年1月1日开始,至2021年12月31日结束。在雇佣协议初始到期日之后,以及在该日期之后的每一年的周年纪念日,雇佣协议的期限将自动延长一年,除非任何一方提前终止。一般来说,自创立我们公司以来,李·霍奇森先生负责监督我们的日常业务运营,包括战略规划和制造,而李·希普利先生负责我们的销售和分销,包括我们公司拥有的零售点。根据雇佣协议,每位高管的年薪为50,000美元,薪酬委员会可以酌情增加。雇佣协议规定了因任何原因(如适用的雇佣协议所界定的)和任何非原因原因终止高管与我们的雇佣关系的习惯条款。如果高管非因其他原因被解雇,他将有权在聘用期的剩余部分领取工资,这是根据我们公司的正常工资惯例支付的。此外,如果该高管在控制权变更后一年内(根据适用的雇佣协议的定义)因非原因而终止与我们的雇佣关系,我们已同意按照该高管当时的薪酬向其支付相当于两年补偿的金额。
雇佣协议还包含以下条款:(A)确认每位高管开发并与我们的业务有关的所有知识产权构成我们的独有和专有财产;(B)禁止每位高管在任何时候披露关于我们公司的机密信息;(C)限制每位高管在任职期间及之后一年内从事任何与我们的业务竞争的活动;以及(D)禁止每位高管在一年内招聘、招揽或聘用我们公司的员工。
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目录
在他受雇于我们之后的两年内。雇佣协议受特拉华州法律管辖。
2019年2月7日,我们的董事会将首席执行官和董事长的角色分开,这与公司治理最佳实践保持一致。霍奇森先生从我们的联席首席执行官过渡到我们的董事会执行主席,希普利先生成为我们唯一的首席执行官和总裁。作为执行主席,霍奇森先生将继续积极参与我们的管理,包括总体公司战略和制造家庭公园的开发和融资。
2020年12月31日颁发的杰出股权奖
下表显示了截至2020年12月31日,被任命的高管持有的未偿还期权奖励。
名字 |
| 既得普通股 |
| 未归属的普通股 |
| 总计股 |
柯蒂斯·D·霍奇森 |
| — |
| — |
| — |
肯尼斯·E·希普利 |
| — |
| — |
| — |
杰弗里·V·伯特 |
| — |
| — |
| — |
托马斯·J·科卡尔特(1) | | — | | 34,626 | | 34,626 |
(1) | 根据我们的2018年激励薪酬计划,科尔卡尔特先生获得了购买34,626股普通股的选择权。期权的授予日期为2020年8月10日,执行价为14.44美元。从2021年8月10日开始,期权以每年20.0%的利率授予,直到2025年8月10日完全授予。期权将于2030年8月10日到期。 |
2018年激励性薪酬计划
我们的董事会和大多数普通股流通股的持有者在IPO结束前通过了我们的2018年激励薪酬计划(“计划”)。我们计划的目的是帮助我们吸引、激励、留住和奖励高素质的高管和其他为我们提供服务的员工、高级管理人员、董事、顾问和其他人员。到目前为止,该计划还没有颁发任何奖项。我们已经预留了总计20万股普通股(包括股票期权)作为额外的补偿,根据我们的计划,我们预计将奖励给我们的高级管理人员、董事和关键人员,这一金额不会超过我们普通股当时流通股的10%。
行政管理。我们的计划将由我们的薪酬委员会管理,但是,除非本计划另有明确规定,否则董事会可以行使根据我们的计划授予该委员会的任何权力或授权。根据本计划的条款,委员会有权选择有资格获得奖励的人员,确定奖励的类型、数量和其他条款和条件,以及与奖励有关的所有其他事项,规定奖励协议(对于每个参与者不必完全相同),以及本计划的管理规则和规则,解释和解释本计划和奖励协议,纠正其中的缺陷,提供遗漏或调和其中的不一致之处,并作出委员会认为对本计划的管理必要或适宜的所有其他决定和决定。
资格。根据我们的计划,有资格获得奖励的人是为我们提供服务的高级管理人员、董事、员工、顾问和其他人员。为了有资格参加我们的计划,休假的员工可能被视为仍受雇于本公司。
奖项的类型。我们的计划规定发行股票期权、股票增值权或SARS、限制性股票、递延股票、股息等价物、红利股票和代替现金薪酬的奖励、其他以股票为基础的奖励和业绩奖励。绩效奖励可以基于委员会确定的特定业务或个人标准或目标的实现情况。
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目录
可供奖励的股票。在本计划有效期内的任何时候,根据我们的计划可授予奖励的普通股总数将等于2500,000股。这一限额将增加以前根据我们的计划授予的奖励在没有发行股票的情况下被没收、到期或以其他方式终止,或以现金结算或其他方式不导致股票发行的股票数量,以及在行使奖励以支付行使价或任何预扣税款要求时提交(实际或通过认证)或扣缴的股票数量。
股票期权和股票增值权。该委员会被授权授予股票期权,包括激励性股票期权或ISO,这可能会给参与者带来潜在的税收优惠,也包括非限制性股票期权,以及股票增值权,这些股票增值权使参与者有权获得普通股在行使日的公平市值超过股票增值权授予价格的金额。受期权约束的每股行权价格和股票增值权的授予价格由委员会决定,但如果是ISO,则不得低于授予日普通股的公平市场价值。就本计划而言,术语“公平市价”是指由委员会确定或根据委员会制定的程序确定的普通股、奖励或其他财产的公平市价。每项期权或股票增值权的最长期限,每项期权或股票增值权的可行使时间,以及要求在终止雇佣时或终止后没收未行使的期权或股票增值权的条款,一般由委员会规定,但任何期权或股票增值权的期限不得超过十年。
限制性股票和延期股票。委员会有权授予限制性股票和递延股票。限制性股票是在委员会规定的限制期结束前,不能出售或处置的普通股,在某些终止雇佣的情况下可能被没收的普通股。被授予限制性股票的参与者通常拥有本公司股东的所有权利,除非委员会另有决定。递延股票的奖励赋予参与者在指定的递延期限结束时获得普通股的权利,但如果在指定的限制期限结束之前某些终止雇佣的情况下,奖励可能会被没收。在结算之前,递延股票的奖励没有投票权或股息权或其他与股票所有权相关的权利,尽管可能会授予股息等价物,如下所述。
其他获奖条款。奖励可以现金、普通股、其他奖励或其他财产的形式解决,由委员会酌情决定。委员会可以要求或允许参与者按照委员会制定的条款和条件推迟全部或部分赔偿的结算,包括支付或记入递延金额的利息或股息等价物的贷方,以及基于递延金额被视为投资于特定投资工具的收益、收益和亏损的贷方。委员会有权将现金、普通股或其他财产放入信托基金或作出其他安排,以支付我们计划下的义务。
我们计划下的奖励通常不要求参与者以现金或财产的形式为奖励支付对价(与行使不同),除非法律要求。然而,委员会可以授予奖励,以换取我们计划下的其他奖励、其他公司计划下的奖励或从我们获得付款的其他权利,并可以在这些其他奖励、权利或其他奖励之外或与这些其他奖励、权利或其他奖励一起授予奖励。
加速归属;控制权的变更。委员会可酌情加快任何奖励的可行使性、限制的解除或延期或授予期限的到期,这种加速的可行使性、失效、到期,如果奖励协议中有这样的规定或委员会以其他方式决定,按照我们的计划的规定,在公司“控制权变更”的情况下,归属将自动发生(包括在控制权变更的情况下可以行使的股票增值权的现金结算)。此外,委员会可在奖励协议中规定,在发生任何“控制权变更”时,将视为已达到与任何绩效奖励相关的绩效目标。
修改和终止。董事会可以修改、更改、暂停、中止或终止我们的计划或委员会授予奖励的权力,而无需进一步的股东批准,但股东批准除外
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目录
任何修订或变更,如法律、法规或任何普通股上市或报价所在的证券交易所或报价系统的规则规定需要批准,必须获得批准。因此,对我们计划的每一项修订都不一定需要股东批准,这些修订可能会增加我们计划的成本或改变获得奖励的人员的资格。根据给予参与者优惠待遇的法律或法规,如与ISO相关的法律或法规,股东批准将不被视为必需的,尽管董事会可在其认为适宜的任何情况下酌情寻求股东批准。我们的计划将在以下时间中最早终止:(A)根据我们的计划没有普通股可供发行,(B)董事会终止我们的计划,或(C)计划生效十周年。在我们的计划到期时,未支付的奖励将一直有效,直到它们已被行使或终止,或已过期。
根据本计划须支付的任何款项将获豁免遵守守则第409A节,或符合守则第409A节(包括库务规例及其他已公布的与此相关的指引),以避免雇员须支付根据守则第409A节施加的任何其他额外税款、罚款或利息。
董事薪酬
我们目前通过年度股票期权授予和支付参与董事会和各自董事会委员会的年费来补偿每位非雇员董事。我们的董事会成员将获得每季度1万美元的薪酬,以及每年1万美元的股票期权奖励,这些奖励将在下一次年度会议或一年后授予。我们的董事会将每年或在需要重新审查的情况下审查董事薪酬,并根据当时的市场状况和良好的商业惯例进行调整。
第(12)项规定了某些实益所有人和管理层的担保所有权以及相关股东事项。待更新
下表和随附的脚注列出了有关截至2021年3月10日我们普通股的受益所有权的某些信息,该信息在下表中称为“受益所有权日期”,由:
● | 持有本公司普通股流通股5%或以上的实益所有人; |
● | 我们的每一位现任董事和董事提名人,以及每一位被任命的高管;以及 |
● | 我们所有的现任董事、董事提名人和高级管理人员作为一个整体。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际拥有百分比时,受该人持有的在受益拥有日起60个月内可行使或可行使的受股票期权或认股权证约束的普通股股份,以及在某些事件发生前被视为已发行但不被视为未偿还的限制性股票,在计算其他任何人的实际拥有百分比时不被视为已发行。实益拥有的百分比以截至受益拥有日已发行的24,192,157股普通股为基础。
据我们所知,除本表脚注中所列的情况外,并受适用的社区财产法的约束,表中所列的每个人对所列股份拥有唯一投票权和投资权。
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与这个人的名字相对。除非另有说明,此表中每个人的地址均为C/o Legacy Housing Corporation,1600Airport Freeway,#100,Bedford,Texas 76022。
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | *普通股的股票价格 | | ||
| | 股票市场受益良多 | | ||
| | 拥有 | | ||
实益拥有人姓名或名称及地址 |
| 新股数量为股 |
| 百分比 |
|
董事及行政人员 |
|
|
|
|
|
柯蒂斯·D·霍奇森(1) |
| 6,514,934 |
| 26.9 | % |
肯尼斯·E·希普利(2) |
| 3,219,161 |
| 13.3 | % |
托马斯·科尔卡尔特 | | — | | — | |
杰弗里·V·伯特(3) |
| 10,714 |
| * |
|
斯蒂芬·L·克劳福德 |
| 634 |
| * |
|
杰弗里·K·斯托德 | | — | | — | |
罗伯特·D·贝茨 | | — | | — | |
5%的股东 |
|
|
|
|
|
威廉·希普利(2) |
| 3,230,131 |
| 13.4 | % |
道格拉斯·希普利(2) |
| 3,256,667 |
| 13.5 | % |
全体董事、董事被提名人和高级管理人员为一组(9人) |
| 9,746,177 |
| 40.3 | % |
*普通股流通股不足1%
(1) | 霍奇森先生的实益所有权包括德克萨斯州有限合伙企业霍奇森风险投资公司(Hodgson Ventures)拥有的100万股普通股,霍奇森先生是该公司的普通合伙人;霍奇森2015孙子信托公司拥有的普通股3,074,200股,其中霍奇森先生分享对该等股份的投票权和投资权;以及由霍奇森先生控制的实体Cusach,Inc.拥有的10万股普通股。 |
(2) | 肯尼斯·E·希普利的受益所有权包括由肯尼斯·E·希普利控制的实体希普利兄弟有限公司拥有的10万股普通股。Kenneth和E.Shipley的兄弟William Shipley和Douglas Shipley分别拥有3230,131股和3256,667股我们的普通股,至于Kenneth和E.Shipley否认任何实益权益。 |
(3) | Burt先生的实益所有权包括10,714股普通股,占根据我们的2018年激励补偿计划(目前已归属)在2019年2月7日开始的七年期间授予他的60,000股普通股的42.9%,减去2019年出售的5,143股和2020年出售的9,857股。 |
第(13)项规定了某些关系和相关交易,以及董事独立性。
与董事、高级管理人员和5%股东的交易和关系
贝尔移动住宅是该公司一位大股东拥有的零售商,从该公司购买人造住宅。截至2020年12月31日和2019年12月31日,贝尔移动房屋的应收账款余额分别为1美元和549美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,贝尔移动房屋用于维护和相关服务的应付账款余额分别为61美元和74美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年里,贝尔移动房屋的房屋销售额分别为2631美元和4533美元
2016年2月2日,本公司通过共同所有权与关联方签订了1,500美元应付票据协议,规定年利率为3.75%。这张票据是即期到期的。这张票据支付的利息
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在截至2018年12月31日的财年,应支付给附属公司的金额为47美元。2018年10月18日,这张应付票据已全额兑付。
于2018年12月31日,本公司有一名主要股东的应收账款375美元,用于支付与潜在业务合资企业相关的某些业务费用。*该金额计入本公司截至2018年12月31日的应收账款余额。*2019年9月,该应收账款由主要股东通过非现金财产交换方式全额支付。
赔偿协议
我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在德克萨斯州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管。
公司转换
自2018年1月1日起,我们转换为特拉华州的一家公司,并更名为Legacy Housing Corporation。2018年1月1日之前,我们是一家德克萨斯州有限合伙企业,由我们的执行主席兼总裁兼首席执行官控制。在公司转换时,我们所有未偿还的合伙权益按比例交换为传统房屋公司的普通股。根据美国国税法第351条,这项转换符合免税交易的条件。自2019年12月31日起,该公司从特拉华州公司转变为德克萨斯州公司。
与关联人交易的政策和程序
我们的董事会通过了书面的关联人交易政策,规定了关联人交易的审批或批准的政策和程序。相关人士包括任何行政人员、董事或持有本公司超过5%普通股的人士,包括他们的任何直系亲属,以及由该等人士拥有或控制的任何实体。关连人士交易是指任何交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,其中(I)吾等曾经或将会成为参与者,(Ii)涉及的金额超过120,000美元,及(Iii)关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。关联人交易包括(但不限于)关联人或实体购买商品或服务,而关联人在该关联人或实体中拥有重大权益、负债、债务担保,以及吾等雇用关联人,在每种情况下,均受证券法S-K法规第(404)项规定的某些例外情况的限制。
政策规定,在任何关连人士交易中,吾等的审计委员会及董事会将考虑交易的所有可用重大事实及情况,包括关连人士的直接及间接利益(如关连人士为董事(或董事的直系亲属或董事有关联的实体))、交易对董事独立性的影响、交易对吾等的风险、成本及利益,以及是否有任何可供选择的交易或类似服务或产品的来源。在考虑了所有这些事实和情况后,我们的审计委员会和董事会将决定批准或批准关联人交易是否符合我们的最佳利益。例如,如果我们的审计委员会确定建议的关联人交易条款是合理的,并且至少与从无关第三方获得的优惠一样,它将建议我们的董事会批准或批准此类交易。此外,如果关联人交易将损害我们一名董事的独立性,如果交易可能影响我们遵守证券法律法规或纳斯达克上市要求的能力,我们的审计委员会可能会建议我们的董事会拒绝该交易。
上述每项交易都是在通过我们的审计委员会章程和前述政策之前达成的。
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第(14)项:本金会计手续费和服务费。
BKD,LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度担任我们的独立注册会计师。
审计费
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年,我们的独立审计师提供的专业服务分别收取了约358,000美元和866,000美元。审计费用包括以下方面的总费用:(I)审计本公司的年度财务报表;(Ii)通常与法定和监管文件或约定有关的服务,如安慰函、同意书和其他服务;以及(Iii)会计咨询。
审计相关费用
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们的独立审计师提供的审计相关服务不收取任何费用。
税费
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年,我们的独立审计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务不收取任何费用。
所有其他费用
在截至2019年12月31日的财年,BKD,LLP向我们收取了大约15,000美元的费用,用于审查我们管理层准备的内部控制文件。
审批前政策
在董事会审计委员会的三名现任成员全部被任命后,该委员会于2018年12月开始活动。在此之前,上述所有服务和费用均由董事会全体成员进行审查和批准。未经批准或未经批准未执行任何服务。
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目录
第IIIV部
第15项:所有展品、财务报表明细表。
展品 | | 描述 |
---|---|---|
| | |
3.1 | | 修订和重订“遗留房屋公司注册证书”。 |
3.2 | | 修订及重新制定“遗留房屋公司附例”。 |
4.1 | | 普通股证书样本。 |
4.2 | * | 注册人的证券说明 |
10.1 | † | 2018年度激励性薪酬计划。 |
10.2 | | 日期为2011年12月14日的期票,由Legacy Housing,Ltd.给Capital One,N.A. |
10.3 | | 修订和重新签发日期为2013年12月12日的期票,从Legacy Housing,Ltd.到Capital One,N.A. |
10.4 | | 第二次修改和重新签发的期票,日期为2014年3月31日,从Legacy Housing,Ltd.到Capital One,N.A. |
10.5 | | 第三次修改和重新签发的期票,日期为2017年5月12日,从Legacy Housing,Ltd.到Capital One,N.A. |
10.6 | | 贷款和担保协议第四修正案,日期为2015年7月,Legacy Housing,Ltd.和Capital One,N.A. |
10.7 | | 修改和重新签发日期为2016年4月4日的期票,从Legacy Housing,Ltd.到Veritex Community Bank。 |
10.8 | | 日期为2011年4月7日的期票,由Legacy Housing,Ltd.向伍德海文国家银行的分支机构伍德海文银行化石溪开出。 |
10.9 | | 日期为2016年5月24日的期票,由Legacy Housing,Ltd.致Eagle One,LLC。 |
10.10 | | 日期为2016年2月16日的期票,由遗产住房股份有限公司致DT意外保险股份有限公司。 |
10.11 | | Putnam Development Authority与Legacy Housing,Ltd之间的租赁协议,日期为2016年12月1日,以及相关的期权协议。 |
10.12 | | Putnam Development Authority和Legacy Housing,Ltd.之间的债券购买贷款协议,日期为2016年12月1日。 |
10.13 | | 赔偿协议格式。 |
10.14 | | 遗留房屋公司与其员工之间的保密、竞业禁止及竞业禁止协议格式。 |
10.15 | † | Legacy Housing Corporation和柯蒂斯·D·霍奇森(Curtis D.Hodgson)之间的雇佣协议,日期为2018年11月27日。 |
10.16 | † | Legacy Housing Corporation和Kenneth E.Shipley之间的雇佣协议,日期为2018年11月27日。 |
10.17 | | 贷款和担保协议,日期为2011年12月14日,由Legacy Housing,Ltd.和Capital One,N.A.签订。 |
10.18 | | 2013年12月12日Legacy Housing,Ltd.与Capital One,N.A.之间的贷款和担保协议第一修正案 |
10.19 | | 2014年3月31日Legacy Housing,Ltd.与Capital One,N.A.之间的贷款和担保协议第二修正案 |
10.20 | | 2014年5月20日Legacy Housing,Ltd.与Capital One,N.A.之间的贷款和担保协议第三修正案 |
10.21 | | 修订Legacy Housing,Ltd.与Capital One,N.A.于2017年5月12日签订的贷款和担保协议 |
10.22 | | 贷款协议,日期为2016年4月4日,由Legacy Housing,Ltd.和Veritex Bank签署。 |
14.1 | | 道德和商业行为准则。 |
14.2 | | 首席执行官和高级财务官的道德准则。 |
31.1 | * | 规则13a-14(A)/15d-14(A)关于认证。 |
| | |
72
目录
展品 | | 描述 |
---|---|---|
| | |
| | |
31.2 | * | 规则13a-14(A)/15d-14(A)关于认证。 |
32.1 | * | 第1350节认证。 |
32.2 | * | 第1350节认证。 |
101.INS | | XBRL实例文档 |
101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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除非另有说明,否则每份文件均以S-1表格(档案号333-228288)作为本公司注册说明书的证物。
† | 补偿性计划或协议。 |
* | 谨此提交。 |
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(a)2. | | 财务报表明细表 |
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| | 本文件没有包括财务报表明细表,原因是这些明细表不适用或不是必需的,或者信息包含在财务报表或附注中。 |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,公司已正式安排由正式授权的以下签字人代表公司签署本报告。
| 遗产住房公司 | ||
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| 由以下人员提供: | /s/肯尼思·E·希普利(Kenneth E.Shipley) | |
| | 姓名: | 肯尼斯·E·希普利 |
| | 标题: | 总裁兼首席执行官 |
| | 日期: | 2021年3月17日 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
| 签名 | | | | 标题 | | | | | | 日期 | | | |
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/s/柯蒂斯·D·霍奇森 柯蒂斯·D·霍奇森 | 董事会执行主席 | 2021年3月17日 | ||||||||||||
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/s/肯尼思·E·希普利(Kenneth E.Shipley) 肯尼斯·E·希普利 | 总裁兼首席执行官兼董事(首席执行官) | 2021年3月17日 | ||||||||||||
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/s/托马斯·科尔卡尔特 托马斯·科尔卡尔特 | 首席财务官(首席财务官) | 2021年3月17日 | ||||||||||||
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/s/Jeffrey V.Burt 杰弗里·V·伯特 | 首席会计官(首席会计官) | 2021年3月17日 | ||||||||||||
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/s/斯蒂芬·L·克劳福德(Stephen L.Crawford) 斯蒂芬·L·克劳福德 | 导演 | 2021年3月17日 | ||||||||||||
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/s/Jeffrey K.Stouder 杰弗里·K·斯托德 | 导演 | 2021年3月17日 | ||||||||||||
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/s/罗伯特·D·贝茨 罗伯特·D·贝茨 | 导演 | 2021年3月17日 |
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