美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前 报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2023年12月22日
尖叫之鹰收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 开曼群岛 | 001-41203 | 不适用 | ||
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| 第五大道955号 纽约，纽约 |
10075 | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(310) 209-7280
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 注册的每个班级的名称 |
交易 |
各交易所名称 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成 | SCRMU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| A类普通股，票面价值$0.0001 | SCRM | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为每股11.50美元 | SCRMW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性最终协议 |
2023年12月22日，尖叫之鹰收购公司，一家开曼群岛豁免公司SEAC，签订业务合并协议(定义和说明如下)，以及与之相关的某些其他协议，每个协议如下所述。
业务合并 协议
2023年12月22日，SEAC，SEAC II Corp.，开曼群岛豁免公司，SEAC(SEAC)的全资子公司新的 SEAC)，SEAC MergerCo，一家开曼群岛豁免公司，New SEAC的全资子公司(？)合并公司)，公元前1455941年，不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司和SEAC的全资子公司新建BC Sub)，狮门娱乐公司，不列颠哥伦比亚省的一家公司(LG母公司LGSirius Holdings ULC，不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司，以及LG母公司的全资子公司工作室控股公司和不列颠哥伦比亚省无限责任公司LG Orion Holdings ULC影视公司？)签订了企业合并协议(《企业合并协议》企业合并协议？)，据此，除其他事项外，并在符合其中所载条款和条件的情况下，(1)SEAC将与MergerCo合并并并入MergerCo(合并公司)。SEAC合并？) 在SEAC合并后，MergerCo作为新SEAC的直接全资子公司继续存在(合并后的实体在本文中称为MergerCo或在指定情况下称为SEAC合并存续公司)，(Ii)SEAC合并 幸存公司将以现金股息的方式将其所有合法可供分配的资产分配给新SPAC(现金股息现金分配)，(Iii)SEAC合并存续公司将根据《开曼群岛公司法》(修订本)(《开曼群岛公司法》)以延续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省《公司法》？)并根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(《不列颠哥伦比亚省商业公司法》的适用条款)转换为不列颠哥伦比亚省无限责任公司《不列颠哥伦比亚法案》？)(TheMergerCo的驯化和转换)，(四)新的SEAC将从开曼群岛(开曼群岛)以延续的方式移交新的SEAC驯化？，并与MergerCo的驯化和转换一起，驯化？)根据《公司法》转让给不列颠哥伦比亚省，并根据不列颠哥伦比亚省法案的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省公司，(V)SEAC合并存续公司和新BC子公司将合并(合并后的公司合并？)组建一个公司实体 (？合并公司阿马尔科？)，具有安排计划中所列的属性和效果(？布置图？)，(六)新的SEAC和MergerCo AMalco将合并(？SEAC 合并？)组成一个公司实体(？SEAC阿马尔科？)根据安排计划的条款和(Vii)StudioCo和SEAC AMalco应合并(合并StudioCo 合并与MergerCo合并和SEAC合并一起，合并？)组成一个公司实体(？Pubco？)，属性和效果列于《安排计划》中。SEAC合并、现金分配和合并，连同《企业合并协议》、《安排计划》以及与此相关签订的所有其他协议、证书和文书所设想的其他交易，在本文中称为建议的交易.”
LG母公司及其工作室业务拥有世界级的电影
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和电视演播室运营，旨在为世界各地的消费者提供独特和多样化的娱乐组合。它的电影和电视业务得到了一个拥有1.8万本图书的图书馆和一批宝贵的标志性影视特许经营权的支持。
证券回购和转换
单元分离
根据业务合并条款，在建议交易结束之日前一个工作日( )结业？和闭幕日期，即截止日期？)，每股A类普通股，每股票面价值0.0001美元SEAC级A 普通股)和SEAC的认股权证，每份认股权证的持有人都有权以每股11.50美元的行使价购买一股SEAC A类普通股(SEAC认股权证SEAC公权证？)，由SEAC S首次公开发行(SEAC)发行的SEAC单位组成SEAC首次公开募股？)将自动分离，每个此类单位的持有者将持有一股SEAC A类普通股和一份SEAC认股权证(SEAC认股权证)的三分之一单元分离”).
权证交易所
在截止日期前一个工作日，紧接单位分离后，(I)经SEAC公共认股权证持有人批准，根据SEAC和大陆股票转让信托公司(作为权证代理)签订的与SEAC首次公开募股相关的SEAC和S权证协议修正案，每股已发行和未发行的SEAC公共认股权证将自动兑换0.5美元现金，该协议将于成交日(公开认股权证交易所)生效，以及(Ii)所有已发行和未发行的私募认股权证 。与SEAC IPO同时以私募方式购买的Eagle Equity Partners V，LLC(保荐人)(私募认股权证)将被没收并免费取消(私募认股权证)。
保荐人证券回购
在截止日期前一个工作日，即紧接B类转换(定义如下)之前，每股发行和发行B类普通股 SEAC普通股，每股票面价值0.0001美元(以下定义)SEAC级B类普通股并与SEAC A类普通股一起，SEAC普通股 股超过1,800,000股SEAC B类普通股，由保荐人或其任何关联公司或允许受让人持有的)将由SEAC回购，总购买价由(X)$1.00和 (Y)SEAC保荐人期权(定义如下)(SEAC保荐人期权)组成保荐人证券回购？)。关于保荐人证券回购，SEAC和保荐人将签订保荐人期权协议(定义见下文)。
B类转换
截止日期前一个工作日 紧接保荐人证券回购之后，剩余的2,010,000股SEAC B类普通股中的每一股将自动转换为一股SEAC A类普通股。任何剩余的SEAC B类普通股将被视为已注销，并根据退保书(退保函)免费退还班级B转换”).
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SEAC合并
与SEAC合并有关的乙类转换前一个工作日和紧接B类转换之后的一个工作日, 当时发行的每股A类普通股和已发行的SEAC A类普通股，将交换为新SEAC法定股本中的一股A类普通股(新的SEAC班级A股普通股”).
尽管如上所述，如果赎回后SEAC信托账户(信托账户)的剩余金额超过175,000,000美元， 受某些减持的限制，则不是以一对一的基础转换每股已发行和已发行的SEAC A类普通股(不包括作为B类转换的一部分转换的股票，不包括管道投资者(定义如下)在公开市场购买中购买的股票，他们已根据认购协议(定义如下)的条款行使减持权利(该等股票，减持权利股份)，和投资者根据SEAC可能在交易结束前签订的某些不赎回协议(折扣不赎回协议)的条款持有的，所有此类股票(统称为未调整的SEAC A类股票)将被注销和终止，并转换为以下权利：(I)根据与信托账户中剩余现金相关的公式计算的SEAC现金对价(定义在业务合并协议中)，提交赎回的SEAC A类普通股的数量和收盘赎回价格，以及(Ii)新的SEAC A类普通股的数量等于(X)收盘赎回价格减去 SEAC现金对价除以(Y)收盘赎回价格的商数。
此外，每一股已发行和已发行的未调整SEAC A类股票将被自动注销和终止，并转换为获得一股新的SEAC A类普通股的权利，并且每个已发行和未发行的SEAC保荐人期权将于一对一在此基础上，转换为一项选择权新的SEAC赞助商选项？)购买新的SEAC A类普通股。
驯化
同时，作为合并公司归化和转换的一部分，SEAC合并存续公司的每股当时已发行和已发行的A类普通股将被重新分类为SEAC合并存续公司(SEAC合并存续公司)的A类普通股MergerCo 类A普通股”).
同时，作为新SEAC驯化的一部分，每股新SEAC A类普通股将被重新分类为新SEAC法定股本中的A类普通股(每股为A类普通股新的SEAC班级普通股且紧接新SEAC归化前发行及发行的每一项新SEAC保荐人 购股权，将根据保荐人购股权协议的条款，在持有人无须采取任何进一步行动的情况下，可行使购买新SEAC A类普通股(br}普通股新的SEAC(BC)赞助商选项”).
合并后的公司合并
根据将于结束日、紧接SEAC合并之前进行的合并公司合并，并在遵守业务合并协议的条款和条件的情况下，根据安排计划，(I)SEAC合并
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(Br)尚存公司和新BC子公司将合并为MergerCo AMalco，(Ii)MergerCo的归化章程细则(经修改以反映MergerCo为一家无限责任公司)将被采纳为MergerCo AMalco的章程细则，(Iii)新BC Sub的股份将在MergerCo合并时注销而不偿还任何有关该等股份的资本，(Iv)在紧接合并公司合并前已发行及已发行的每一股MergerCo A类普通股仍作为MergerCo AMalco的A类普通股(以下简称合并公司)流通股合并公司阿马尔科普通股(V)及 (Iv)紧接合并公司合并前的合并公司董事及高级职员将为合并公司合并后的阿马尔科公司董事及高级职员。
SEAC合并
根据SEAC合并，于紧接合并公司合并后的截止日期，在业务合并协议的条款及条件的规限下，并根据安排计划，(I)新SEAC及MergerCo AMalco将合并以组成SEAC AMalco，(Ii)新SEAC的驯化条款将被采纳为SEAC AMalco的章程细则，(Iii)紧接SEAC合并后及在SEAC合并前已发行及已发行的每股新SEAC A类普通股仍为SEAC Amarco的A类普通股(以下简称“新SEAC A类普通股”)SEAC阿马尔科普通股)，(Iv)在SEAC合并之前发行和发行的每个新的SEAC(BC)保荐人期权将被取消，以换取一(1)个购买SEAC AMalco普通股(SEAC AMalco普通股)的期权SEAC AMalco赞助商选项(V)紧接SEAC合并前的新SEAC的董事和高级职员将为SEAC合并后的SEAC AMalco的董事和高级职员。
根据合并公司合并及国家经贸委合并，新经贸委将继续存在，而新经贸委股东S将成为新经贸委的股东。
StudioCo合并
根据StudioCo合并，在紧接SEAC合并后的截止日期，在符合业务合并协议的条款和条件的情况下，根据安排计划，(I)StudioCo和SEAC AMalco将合并为Pubco，具有安排计划中规定的属性和效果，(Ii)Pubco的章程将是基本上以业务合并协议附件的形式 作为附件B(附件B)的条款Pubco结束语？)，(Iii)紧接StudioCo合并前的SEAC AMalco董事将辞职，并由LG母公司在合并前指定的个人 接任(？结束交易后的董事)，以及(Iv)紧接StudioCo合并前的SEAC AMalco的高级职员将辞职，并在紧接关闭前由StudioCo的高级职员 接任(与关闭后的董事、合并后的董事集体)。收盘后的高级职员和董事”).
根据StudioCo合并，(I)每股当时已发行和已发行的SEAC AMalco普通股将被注销，以换取Pubco法定股本中的一股 (1)无面值普通股(PUBCO)Pubco普通股？)，(Ii)然后发出和
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StudioCo(The StudioCo)的已发行普通股，无面值StudioCo普通股)将被注销，以换取相当于商业合并协议中定义的 StudioCo发行金额的Pubco普通股，以及(Iii)在StudioCo合并之前发行和发行的每个SEAC AMalco保荐人期权将成为购买Pubco普通股的选择权 (Pubco赞助商选项”根据保荐人购股权协议（定义见下文）之条款，向本公司（“本公司”）授出购股权。
MergerCo合并、SEAC合并和StudioCo合并均将根据安排计划进行，并由SEAC股东在SEAC股东大会上批准。’由于拟议交易， 包括上述SEAC合并和合并，在SEAC合并之前，所有已发行和发行在外的SEAC普通股的持有人将成为Pubco普通股的持有人，如果是保荐人，则将成为Pubco保荐人 期权的持有人，前提是发生SEAC现金对价触发，某些持有人将收到业务合并协议中预期的SEAC现金对价。
陈述、保证和契诺；赔偿
《业务合并协议》包含各方的惯常陈述和保证，具体内容见《业务合并协议》 。业务合并协议还包含各方的惯例交易前契约，包括SEAC和LG母公司及其各自的子公司有义务 在正常过程中开展业务，并在未经业务合并协议的某些交易对手事先书面同意的情况下，避免采取某些特定行动，但某些例外情况除外。
业务合并协议并无就订约方的任何声明及保证作出弥偿规定。 此外，Pubco将承担SEAC、新SEAC、新BC子公司和SEAC Amalco及其继任者在SEAC与（或其任何子公司，包括其任何 及其继任者）以及SEAC或发起人现任或前任董事或高级职员的任何人士，受业务合并协议规定的限制，哪些赔偿协议在 交割后继续有效。
注册声明/代理声明
在业务合并协议日期后，SEAC、新SEAC（根据StudioCo 合并将成为Pubco）和LG母公司将在合理可行的情况下尽快准备，新SEAC将向美国证券交易委员会（SEC）提交文件“美国证券交易委员会A）与 拟议交易有关的表格S-4上的登记声明（“注册声明”（i）股东大会（股东大会）;及SEAC股东大会（ii）将 考虑（其中包括）：（x）批准本土化;（y）批准建议交易（包括批准及采纳业务合并协议及安排计划）;及（z）采纳及批准各方认为
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完成拟议交易所必需的，以及（ii）SEAC公共权证持有人会议（“SEAC公共权证持有人会议”审议批准和采纳一项修正案，以使公开认股权证交易所（以下简称“权证交易所”）生效“SEAC公共授权修正案”以及Pubco将用于提供与 拟议交易相关的Pubco普通股的招股说明书。
双方履行合并义务的条件
根据业务合并协议，订约方完成合并的义务须受若干条件所规限，包括 （i）已获得SEAC股东的必要批准;（ii）最终命令（即’最终订单加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院(The法院？)根据《不列颠哥伦比亚省法案》第291条批准该安排，且没有以各方不能接受的方式对其进行修改、修改或补充；(Iii)没有具体的不利法律、规则、条例、判决、法令、行政命令或裁决使拟议的交易成为非法或以其他方式禁止其完成；(Iv)Pubco普通股已被接受在纳斯达克证券市场有限责任公司(Debco Stock Market LLC)上市纳斯达克？)或另一家经《企业合并协议》(《企业合并协议》)各方书面同意的全国性证券交易所证券交易所？)；(V)美国证券交易委员会根据经修正的《1933年证券法》宣布生效的注册声明(《注册说明书》)证券法(V)认购协议(定义见下文)尚未终止，PIPE投资的所有成交条件(定义见下文)已获满足或豁免，且已收到PIPE投资额(定义见下文)及(Vi)临时命令所载安排决议案所需的批准，及(Vi)法院并未修改或废除临时命令所载安排决议所需的批准。
SEAC完成合并的义务还受附加条件的制约，包括：(I)LG母公司的陈述和担保的真实性和准确性，符合业务合并协议中包含的重要性标准；(Ii)LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo遵守各自在业务合并协议下的协议和契诺 ；(Iii)未发生任何制片厂重大不利影响(定义见业务合并协议)；(Iv)收到LG母公司的惯常高级职员S证书，证明 满足上文(I)至(Iii)项所列条件，(V)已进行完成前重组(定义见业务合并协议)；及(Vi)LG母公司或其其中一间附属公司完成收购孩之宝股份有限公司从事eOne业务的若干附属公司的股权。
LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo完成合并的义务还受到其他条件的限制，包括：(I)SEAC的陈述和担保的真实性和准确性，符合业务合并协议中所载的重大标准；(Ii)SEAC、New SEAC、Merge Co和New BC Sub(SEAC的三家子公司统称为SEAC的三家子公司，即SEAC实体？)企业合并协议下各自的契诺；(3)SEAC和SEAC实体在合并前必须完成的交易步骤的实质性完成
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(Br)东南电力公司合并，(4)国家工商行政管理委员会颁发的S证书，证明满足上文第(I)至(3)条和下文第(5)和(6)款所列条件；(4)东南电力公司每位高级职员和董事已提交一份令LG母公司合理满意的形式和实质的书面辞呈，在工作室公司合并之日或之前生效；(V)交易总收益(定义见下文)相当于3.5亿美元或经东南电力和LG母公司各自批准的更高金额，其中至少175,000,000美元存放在东南电力和LG母公司的S信托账户(……)最低信任帐户 条件)；(Vi)尚未终止的SEAC认股权证协议修正案；及(Vii)保荐人根据保荐人支持协议所作的重大合规。
“合计交易收益支付金额等于(A)SEAC、SEAC、New SEAC或其任何适用的继承人或受让人在PIPE投资中实际收到或被视为收到的现金总额，该金额等于(A)SEAC、SEAC、New SEAC或其任何适用的继承人或受让人在结清时(为免生疑问，但为免生疑问，在公开权证交换或支付任何交易费用之前)可用现金的金额加上(B)Pubco、SEAC、New SEAC或其任何适用的继承人或受让人就管道投资实际收到或视为收到的现金收益总额。
终止权
业务合并协议可在交易结束前的任何时间终止：(I)经SEAC和LG母公司双方书面同意；(Ii)在发生下列情况之一时由SEAC或LG母公司终止：(A)如果交易在2024年6月15日之前没有发生(外部日期(B)如果任何政府实体 已颁布、发布、颁布、执行或作出任何已成为最终且不可上诉的禁令、命令、法令或裁决，并且具有永久限制、禁止或以其他方式禁止拟议交易的效力，则由SEAC或LG母公司(br})实施、发布、颁布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决， 但由于法院拒绝就《安排计划》发布最终命令，该终止权将不适用；或(C)如果未获得SEAC S股东的必要批准，则由SEAC或LG母公司终止，但未能履行其在业务合并协议下的任何义务或违反其在业务合并协议下的任何陈述和保证的任何一方将不能获得企业合并协议的任何一方因未能获得SEAC股东对拟议交易的批准的原因或原因；(Iii)LG母公司违反业务合并协议中规定的LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo部分的任何陈述、保证、契诺或协议，或LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo的任何陈述或担保将变得不真实；(Iv)LG母公司违反商业合并协议中规定的SEAC或SEAC实体的任何陈述、保证、契诺或协议，或SEAC或SEAC实体的任何陈述或保证不真实；或(V)LG母公司在SEAC或SEAC董事会更改建议(定义见企业合并协议)的情况下，于SEAC或SEAC董事会收到SEAC股东批准前的任何时间。
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终止的效果
如果企业合并协议终止，该协议将失效，且除企业合并协议另有规定外，协议任何一方均不承担任何责任。企业合并协议规定，任何此类终止均不影响任何一方因欺诈或故意违反企业合并协议(定义见企业合并协议)而承担的任何责任。
商业合并协议的复印件以表格8-K的形式作为附件2.1与本报告一起存档，并通过引用并入本文。以上对企业合并协议和建议交易的描述并不声称完整 ，并通过参考当前以8-K表格形式提交的企业合并协议全文进行限定。包括业务合并协议是为了向证券持有人提供有关其条款的信息。本文不打算提供有关SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub、LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo的任何其他事实信息。特别是，商业合并协议中包含的SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub、LG Parent、Studio HoldCo和StudioCo的陈述和担保中包含的断言受双方在谈判该协议时商定的重要约束和限制的约束，包括受双方提供的与执行业务合并协议相关的披露时间表中的机密信息的约束，并受适用于缔约各方的重大标准的约束，这些标准可能与适用于证券持有人的标准不同。机密披露包含修改、限定和创建企业合并协议中规定的陈述和担保的例外情况的信息。此外，业务合并协议中的某些陈述和保证用于在双方之间分配风险，而不是将事项确定为 事实。因此，证券持有人不应依赖业务合并协议中的陈述和保证，将其作为有关SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub、LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo的实际事实状态的表征。此外，关于陈述和担保标的的信息可能会在企业合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在SEAC S的公开披露中得到充分反映。
认购协议
在执行业务合并协议的同时，SEAC、新SEAC和LG母公司与某些机构和认可投资者(机构和认可投资者)签订了认购协议管道投资者？和订阅协议、认购协议)，根据该协议，管道投资者已同意在合并后立即认购Pubco合共约18,172,378股Pubco普通股(以下简称PUBCO普通股)，但须遵守协议所载条款及条件管道股份？)，收购价为每股9.63美元，现金总额为175,000,000美元(该现金总额，即管道投资额，和这样的交易，管道投资”).
根据认购协议，PIPE投资者可以选择减少其认购协议(PIPE协议)下有义务购买的PIPE股票数量缩减权在PIPE投资者(I)在公开市场交易中以低于每股收盘价赎回价格购买SEAC A类普通股的范围内，以一对一的方式，最高可达PIPE投资者认购的PIPE股份总额{br
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在为SEAC股东大会投票（公开市场购买股份）而设立的记录日期之前“”，但仅在PIPE投资者同意的情况下，对于此类 公开市场购买股份，（A）在收盘前不出售或转让任何此类公开市场购买股份;（B）不投票赞成批准拟议交易，而是提交一份弃权委托书;以及（C）如果该投资者有权要求其全部或部分公开市场购买股份在收盘时被赎回为现金，则不得行使任何此类赎回权;以及（ii） 截至其认购协议签订之日，实益拥有任何SEAC A类普通股（“现拥有股份”），但前提是PIPE投资者同意，就该等现有股份而言，（A）在交割前不出售或 转让该等现有股份，（B）在SEAC股东大会上投票赞成批准拟议交易的所有现有股份，及（C）在该投资者有权要求其全部或部分现有股份在交割时被赎回为现金的情况下，不行使任何该等赎回权。
如果此类PIPE投资者 行使其减持权并满足上述条件，则对于此类PIPE投资者行使其减持权的每一股SEAC A类普通股，此类PIPE投资者将有权以每股0.0001美元的购买价格从SEAC购买0.1111股新发行的SEAC A类普通股，在SEAC合并之前，SEAC将发行哪些股票。
上述对PIPE投资的描述并不完整，其全部内容符合认购协议的条款和条件，其副本作为附件10.1提交，并通过引用并入 。
赞助商支持协议
在执行业务合并协议的同时，SEAC、赞助商和StudioCo签订了赞助商支持协议（ 协议赞助商支持协议”），据此，除其他事项外，保荐人已同意（i）于截止日期前一个营业日，紧随单位分拆后及于SEAC合并前， 向SEAC交出、没收及转让其所持有的私募认股权证（无代价且无进一步权利），并同意终止及注销，（ii）在（a）交割和（b）保荐人支持协议有效终止之前，不得转让其持有的任何SEAC证券，但《保荐人支持协议》规定的或《业务合并协议》或与拟议交易有关的其他协议允许的某些例外情况除外;及（iii）投票赞成将于SEAC股东大会上提出的每项建议。
上述申办者支持协议的描述通过引用申办者支持协议的全文进行了完整的限定，其副本 包含在表格8-K的本当前报告的附件10.2中，并通过引用并入本文。
股东支持协议
在执行业务合并协议的同时，StudioCo和SEAC公共认股权证持有人总共拥有尚未行使的SEAC公共认股权证（以下简称“SEAC公共认股权证”）总额的约44.19%“SEAC权证支持 投资者投资者支持协议（Investor Support Agreements，以下简称“协议”）股东支持协议”据此，除其他事项外，SEAC认股权证支持投资者同意在SEAC公开认股权证持有人会议上投票赞成SEAC 认股权证协议修订。批准SEAC认股权证协议修正案需要至少50%的未到期SEAC Public认股权证的投票。由保荐人控制的实体已与 Lionsgate达成协议，将在公开市场上购买额外的SEAC公共认股权证，以满足该阈值，并在SEAC公共认股权证持有人会议上投票支持SEAC认股权证协议修订案。
上述股东支持协议的描述通过引用股东支持协议表格的全文进行了完整的限定，其副本作为附件10.3包含在本表格8-K的当前报告中，并通过引用并入本文。
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禁售协议
关于交割，保荐人及其受让人（统称为“Lionsgate股东”）以及与 LG母公司关联的Pubco普通股持有人（"Lionsgate股东"，连同“Lionsgate股东”）锁定股东”将签订一份锁定协议（“禁售协议？)与pubco。
根据锁定协议，Lionsgate股东将同意不转让(除某些允许的转让外)pubco普通股，包括在紧接交易结束后Pubco的任何期权行使后可发行的任何pubco普通股，但不包括pubco本身的期权(pubco本身的期权)。禁售股？)，在 关闭后180天内。
此外，SEAC持有人将同意不转让(某些允许的转让除外)其持有的禁售股，直到(I)截止日期后一年的日期、(Ii)(X)SEAC持有人持有的50%的Pubco普通股(SEAC禁售股)、pubco普通股的交易价(定义如下)等于或超过每股12.50美元的日期和(Y)剩余50%的SEAC禁售股的最早的日期，PUBCO普通股的交易价格等于或超过每股15.00美元的日期，在每一种情况下，至少在截止日期后180天，以及(Iii)PUBCO完成清算、合并、合并、股本交换、剥离、分离、分配、重组或其他类似交易的日期。
“交易价格 ？指Pubco普通股(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整)在收盘后三十(30)天或更长时间内连续三十(30)个交易日内任何二十(20)个交易日的每日收盘价。
上述《锁定协议》的描述并不声称是完整的，其全部内容受《锁定协议》格式的条款和条件的限制，该《锁定协议》的副本作为本协议的附件10.4存档，并通过引用并入本文。
保荐人期权协议
成交前一个工作日，关于保荐人证券回购，SEAC、新SEAC和保荐人将签订保荐人期权协议(保荐人期权协议保荐人期权协议？)，据此，保荐人将获得保荐人证券回购的部分代价(关于保荐人持有的SEAC B类普通股)，SEAC的2,200,000份期权(SEAC)SEAC赞助商选项每一股都将使保荐人有权以每股0.0001美元的价格购买一股SEAC A类普通股。与这些交易相关的是，SEAC保荐人期权将转换为购买Pubco普通股的期权。
SEAC保荐人购股权将在符合保荐人购股权协议规定的条款、条件和例外情况下，(I)在Pubco普通股的交易价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)等于或超过每股16.05美元的日期或之后，或(Ii)如果控制权发生变更(如保荐人购股权协议中定义的 )，则可行使。
保荐人期权协议的上述描述通过参考保荐人期权协议格式的全文进行限定，保荐人期权协议的副本作为本报告8-K表格的附件10.5包含在此作为参考。
11
修订和重新签署的注册权协议
在结束的同时，Pubco、Studio HoldCo和赞助商将签订一份修订和重述的注册权协议( A&R登记权协议)，据此，Pubco将同意，在交易完成后30天内，Pubco将向美国证券交易委员会(由Pubco S单独成本和费用)提交一份登记声明，登记转售由SEAC和Studio HoldCo(包括保荐人)某些现有股东持有或可发行的某些证券转售注册表？)，Pubco将尽其商业上合理的努力，在转售登记声明提交后，在合理可行的情况下尽快宣布其生效。这些持有者将有权享有惯常的搭便式登记权利，并要求登记 权利。
A&R登记权协议的上述描述通过参考A&R登记权协议的全文进行限定，该协议的副本作为商业合并协议的附件D，作为当前报告的表格8-K的附件10.6存档，并通过 引用并入本文。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售 |
在本报告的表格8-K的第1.01项中所述的上述公开内容通过引用并入本文。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D规定的豁免注册，与认购协议相关的可发行的SEAC A类普通股将不会根据证券法注册。
有关建议交易的其他信息以及在哪里可以找到它
关于建议的交易，新证监会拟向美国证券交易委员会提交注册说明书，其中将包括证监会的初步委托书和Pubco的初步招股说明书，在注册声明宣布生效后，证监会将于各自的记录日期向证监会股东大会和权证持有人大会邮寄与拟议交易有关的最终委托书/招股说明书，供证监会股东大会和权证持有人大会投票。注册声明，包括其中包含的委托书/招股说明书，将包含有关拟议交易的重要信息，以及将在SEAC股东大会和SEAC公共认股权证持有人会议上表决的其他事项。本函件并不包含有关拟议交易及其他事项应考虑的所有资料，亦无意为有关该等事项的任何投资决定或任何其他决定提供依据。SEAC、Pubco和LG Parent也可能就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交其他 文件。SEAC S股东、公开认股权证持有人及其他有关人士应阅读注册说明书(如有)，包括其中所载的初步委托书/招股说明书、修订后的最终委托书/招股说明书及与建议交易有关的最终委托书/招股说明书及其他文件，因为这些材料将包含有关SEAC、Pubco、MergerCo、New BC Sub、LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo及建议交易的重要资料。
SEAC S股东、公开认股权证持有人和其他利害关系人将能够获得注册说明书的副本，包括初步委托书/招股说明书
12
其中包含的最终委托书/招股说明书以及由SEAC、PUBCO和LG母公司通过美国证券交易委员会维护的网站(www.sec.gov)免费向美国证券交易委员会提交或将免费提交给美国证券交易委员会的其他文件。
征集活动的参与者
SEAC、LG母公司、Pubco及其各自的董事和高级管理人员可能被视为与拟议交易相关的SEAC股东和公共权证持有人的委托书征集的参与者。有关SEAC董事和高级管理人员的更详细信息，以及他们在SEAC中的利益描述，请参阅SEAC S提交给美国证券交易委员会的文件，其中包括其于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告，该报告可在美国证券交易委员会S网站www.sec.gov上免费获取。 有关根据美国证券交易委员会规则，就拟议交易及其他将于SEAC股东大会及SEAC公开认股权证持有人大会上表决的事项，被视为参与征集SEAC的S股东及公募认股权证持有人的委托书 如可用，将于拟议交易的注册说明书中列明。
前瞻性陈述
这份表格8-K的当前报告包括可能构成《证券法》第27A节和《交易法》第21E节含义的前瞻性表述的某些表述。 前瞻性表述包括但不限于提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的表述，包括任何基本假设。预期、相信、继续、卷曲可能、估计、卷曲预期、卷曲意图、卷曲可能、卷曲潜力、卷曲预测、卷曲项目、卷曲搜索、卷曲应该、卷曲目标、卷曲和类似表述可能识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。 前瞻性陈述可能包括有关SEAC或LG母公司S有能力实施本文讨论的拟议交易的陈述；交易完成后Pubco(将成为未来上市公司)的未来财务业绩；LG母公司S战略的变化、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标。这些前瞻性陈述基于截至本文发表之日的现有信息、当前预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表SEAC、LG母公司或PUBCO S对未来任何日期的看法，且SEAC、LG母公司或PUBCO均不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映它们作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求 。Pubco和SEAC都不能保证Pubco或SEAC将实现其预期。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，Pubco S的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：(I)完成拟议交易的时间 中国证监会S业务合并的截止日期和潜力
13
如果SEAC要求，未能获得企业合并截止日期的延长；(Ii)发生任何可能导致终止与拟议交易有关的最终协议的事件、变更或其他情况；(Iii)可能对Pubco、SEAC、LG母公司提起的任何法律、监管或政府诉讼的结果，或宣布拟议交易后的任何调查或调查的结果，包括与拟议交易有关的；(Iv)由于未能获得SEAC的S股东或公开权证持有人的批准而无法完成拟议交易的情况 ；(V)LG母公司S及PUBCO S在建议交易后成功保留或招聘其高级职员、主要雇员或董事，或作出所需的变动；(Vi)交易完成后，各方取得PUBCO普通股在联交所上市的能力；(Vii)建议交易扰乱LG母公司现有计划及营运的风险；(Viii)确认建议交易的预期利益的能力；(Ix)与建议交易相关的意外成本；(X)中国证监会S公众股东赎回金额大于预期；(Xi)建议交易完成后PUBCO的管理和董事会组成；(十二)建议交易完成后PUBCO S证券的有限流动性和交易；(十三)国内外业务、市场、金融、政治和法律条件的变化；(十四)LG母公司或SEAC可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；(十五)经营风险；(十六)诉讼和监管执行风险，包括 管理时间和注意力的转移以及对LG母公司S资源的额外成本和要求；(Xvii)拟议交易的完成被大幅推迟或未能完成的风险；以及(Xix)注册声明中不时指示的其他 风险和不确定因素，包括其中的风险因素以及在SEAC、LG Parent和Pubco提交给美国证券交易委员会的其他文件中指出的风险和不确定性。
没有要约或恳求
这份关于Form 8-K的当前报告涉及LG母公司和SEAC之间拟议的交易。本文档不构成对任何证券或拟进行的交易的委托、同意或授权的征集。本文档不构成出售或交换任何证券的要约，或征求购买或交换任何证券的要约，也不构成任何州或司法管辖区的任何证券要约、出售或交换在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的。除非招股说明书符合证券法第10节的要求或获得豁免，否则不得发行证券。
| 项目9.01 | 财务报表和证物 |
(D)展品。本报告以表格8-K的形式提交了下列证据：
| 展品 数 |
描述 | |
| 2.1† | 业务合并协议，日期为2023年12月22日，由尖叫之鹰收购公司、SEAC II Corp.、SEAC MergerCo、公元前1455941年无限责任公司、狮门娱乐公司、LG天狼星控股ULC和LG Orion Holdings ULC签署。 | |
14
| 10.1 | 认购协议格式。 | |
| 10.2 | 赞助商支持协议，日期为2023年12月22日。 | |
| 10.3 | 授权书支持协议格式。 | |
| 10.4 | 禁售协议格式。 | |
| 10.5 | 保荐人期权协议格式。 | |
| 10.6 | 经修订及重新签署的注册权协议格式。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| † | 根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。 |
15
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 尖叫之鹰收购公司。 | ||||||
| 日期：2023年12月22日 | 发信人： | 撰稿S/伊莱·贝克 | ||||
| 姓名： | 伊莱·贝克 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||
附件2.1
企业合并协议
随处可见
尖叫着 鹰收购公司，
SEAC II公司，
SEAC MERGERCO，
公元前1455941年，无限责任公司，
狮门娱乐公司
LG天狼星控股ULC
和
LG猎户座控股 ULC
日期：2023年12月22日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
8 | |||||
| 第1.01节 |
某些定义 | 8 | ||||
| 第1.02节 |
进一步的定义 | 27 | ||||
| 第1.03节 |
施工 | 31 | ||||
| 第二条交易；安排；成交 |
32 | |||||
| 第2.01节 |
这些交易 | 32 | ||||
| 第2.02节 |
临时命令 | 32 | ||||
| 第2.03节 |
SEAC股东大会 | 33 | ||||
| 第2.04节 |
注册声明/委托书 | 34 | ||||
| 第2.05节 |
建议的更改 | 35 | ||||
| 第2.06节 |
最后的订单 | 36 | ||||
| 第2.07节 |
法庭诉讼程序 | 37 | ||||
| 第2.08节 |
闭幕式 | 37 | ||||
| 第2.09节 |
交易所代理事宜 | 45 | ||||
| 第2.10节 |
扣缴 | 47 | ||||
| 第2.11节 |
进一步保证 | 48 | ||||
| 第三条LG母公司的陈述和保证 |
48 | |||||
| 第3.01节 |
组织机构和资格 | 48 | ||||
| 第3.02节 |
组织文件 | 49 | ||||
| 第3.03节 |
大写 | 49 | ||||
| 第3.04节 |
与本协议相关的权限 | 51 | ||||
| 第3.05节 |
没有冲突；要求提交的文件和同意 | 51 | ||||
| 第3.06节 |
许可证；合规 | 52 | ||||
| 第3.07节 |
财务报表;萨班斯-奥克斯利法案 | 53 | ||||
| 第3.08节 |
没有某些变化或事件 | 54 | ||||
| 第3.09节 |
诉讼缺席 | 54 | ||||
| 第3.10节 |
员工事务 | 55 | ||||
| 第3.11节 |
不动产 | 57 | ||||
| 第3.12节 |
知识产权 | 58 | ||||
| 第3.13节 |
数据隐私与网络安全 | 59 | ||||
| 第3.14节 |
税费 | 59 | ||||
| 第3.15节 |
环境问题 | 60 | ||||
| 第3.16节 |
材料合同 | 61 | ||||
| 第3.17节 |
保险 | 63 | ||||
| 第3.18节 |
某些商业惯例 | 63 | ||||
| 第3.19节 |
利害关系方交易。 | 63 | ||||
| 第3.20节 |
经纪人 | 64 | ||||
| 第3.21节 |
偿付能力 | 64 | ||||
| 第3.22节 |
持牌人。 | 64 | ||||
| 第3.23节 |
LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo批准 | 64 | ||||
| 第3.24节 |
提供的信息 | 65 | ||||
i
| 第3.25节 |
资产的充足性 | 65 | ||||
| 第3.26节 |
LG母公司S、工作室控股公司S和工作室公司S独立调查和信赖 | 65 | ||||
| 第3.27节 |
陈述和保证的排他性 | 66 | ||||
| 第四条SEAC的陈述和保证 |
67 | |||||
| 第4.01节 |
组织机构和资格 | 67 | ||||
| 第4.02节 |
组织文件 | 67 | ||||
| 第4.03节 |
大写 | 67 | ||||
| 第4.04节 |
与本协议相关的权限 | 69 | ||||
| 第4.05节 |
没有冲突；要求提交的文件和同意 | 69 | ||||
| 第4.06节 |
许可证；合规 | 70 | ||||
| 第4.07节 |
美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案 | 70 | ||||
| 第4.08节 |
没有某些变化或事件 | 72 | ||||
| 第4.09节 |
诉讼缺席 | 73 | ||||
| 第4.10节 |
董事会批准；需要投票 | 73 | ||||
| 第4.11节 |
经纪人 | 73 | ||||
| 第4.12节 |
SEAC信托帐户 | 73 | ||||
| 第4.13节 |
员工 | 74 | ||||
| 第4.14节 |
税费 | 74 | ||||
| 第4.15节 |
注册和上市 | 76 | ||||
| 第4.16节 |
商业活动；资产 | 77 | ||||
| 第4.17节 |
材料合同 | 77 | ||||
| 第4.18节 |
某些商业惯例 | 79 | ||||
| 第4.19节 |
利害关系方交易 | 80 | ||||
| 第4.20节 |
偿付能力 | 80 | ||||
| 第4.21节 |
保险 | 80 | ||||
| 第4.22节 |
管道投资 | 81 | ||||
| 第4.23节 |
不可赎回协议 | 81 | ||||
| 第4.24节 |
SEAC S和SEAC实体独立调查和信赖 | 82 | ||||
| 第4.25节 |
陈述和保证的排他性 | 83 | ||||
| 第五条业务的处理 |
84 | |||||
| 第5.01节 |
工作室业务的经营 | 84 | ||||
| 第5.02节 |
SEAC的业务行为 | 87 | ||||
| 第5.03节 |
StudioCo、Studio HoldCo和SEAC实体的业务行为 | 89 | ||||
| 第5.04节 |
针对信托账户的索赔 | 90 | ||||
| 第六条附加协定 |
91 | |||||
| 第6.01节 |
获取信息；保密 | 91 | ||||
| 第6.02节 |
排他性 | 91 | ||||
| 第6.03节 |
员工事务 | 93 | ||||
| 第6.04节 |
董事及高级职员的赔偿 | 93 | ||||
| 第6.05节 |
某些事宜的通知 | 95 | ||||
| 第6.06节 |
进一步行动；合理的最大努力 | 95 | ||||
II
| 第6.07节 |
公告 | 98 | ||||
| 第6.08节 |
证券交易所上市 | 98 | ||||
| 第6.09节 |
信托帐户 | 99 | ||||
| 第6.10节 |
税务问题。 | 99 | ||||
| 第6.11节 |
某些财务报表的交付 | 100 | ||||
| 第6.12节 |
收盘后的高级职员和董事 | 101 | ||||
| 第6.13节 |
SEAC实体股东批准 | 101 | ||||
| 第6.14节 |
StudioCo股东批准 | 101 | ||||
| 第6.15节 |
已传输的信息 | 102 | ||||
| 第6.16节 |
收盘前重组 | 102 | ||||
| 第6.17节 |
管道投资 | 103 | ||||
| 第6.18节 |
不可赎回协议 | 103 | ||||
| 第6.19节 |
一定的债务 | 104 | ||||
| 第6.20节 |
无SEAC普通股交易 | 105 | ||||
| 第6.21节 |
没有LG普通股交易 | 105 | ||||
| 第6.22节 |
授权支持协议 | 105 | ||||
| 第6.23节 |
共享服务/间接费用分摊协议 | 105 | ||||
| 第七条交易的条件 |
105 | |||||
| 第7.01节 |
每一方义务的条件 | 105 | ||||
| 第7.02节 |
SEAC和SEAC实体的义务的条件 | 106 | ||||
| 第7.03节 |
LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo义务的条件 | 108 | ||||
| 第7.04节 |
豁免成交条件 | 111 | ||||
| 第八条终止、修改和放弃 |
111 | |||||
| 第8.01节 |
终端 | 111 | ||||
| 第8.02节 |
终止通知；终止的效力 | 112 | ||||
| 第九条总则 |
112 | |||||
| 第9.01节 |
通告 | 112 | ||||
| 第9.02节 |
申述、保证及契诺不存续 | 113 | ||||
| 第9.03节 |
可分割性 | 114 | ||||
| 第9.04节 |
完整协议；转让 | 114 | ||||
| 第9.05节 |
利害关系人 | 114 | ||||
| 第9.06节 |
治国理政法 | 115 | ||||
| 第9.07节 |
放弃陪审团审讯 | 115 | ||||
| 第9.08节 |
标题 | 115 | ||||
| 第9.09节 |
同行 | 115 | ||||
| 第9.10节 |
特技表演 | 116 | ||||
| 第9.11节 |
没有追索权 | 116 | ||||
| 第9.12节 |
时间表和展品 | 117 | ||||
| 第9.13节 |
费用 | 117 | ||||
| 第9.14节 |
修正案 | 117 | ||||
| 第9.15节 |
豁免 | 117 | ||||
| 第9.16节 |
冲突和特权 | 118 | ||||
三、
展品
| 附件A |
认购协议的格式 | |
| 附件B |
Pubco结束语的形式 | |
| 附件C |
锁定协议的格式 | |
| 附件D |
注册权协议的格式 | |
| 附件E 附件F |
布置图则格式 保荐人表格 期权协议 | |
| 附件G |
回购协议的格式 | |
附表
| 附表A | LG母公司知识型人才 | |
| 附表B | SEAC知识型人才 | |
| 附表C | 工作室实体 | |
| 附表D | 禁售股股东 | |
| 附表E | 附属公司 | |
四.
企业合并协议，日期为2023年12月22日(本协议)，由尖叫之鹰收购公司、开曼群岛豁免公司(SEAC)、SEAC II公司、开曼群岛豁免公司(New SEAC)、SEAC MergerCo、开曼群岛豁免公司(MergerCo)、1455941 B.C.无限责任公司、不列颠哥伦比亚省无限责任公司(New BC Sub)、狮门娱乐公司(Lions Gate Entertainment Corp.)、不列颠哥伦比亚省无限责任公司(LG母公司)、不列颠哥伦比亚省无限责任公司(LG Holdings ULC)和LG控股公司ULC组成不列颠哥伦比亚省无限责任公司(与SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub和LG Parent一起，双方)。
鉴于LG母公司(通过其 子公司，包括工作室实体)从事工作室业务；
鉴于，SEAC是以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，目的是与一(1)家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；
鉴于，New SEAC和New BC Sub均为新成立的SEAC的直接全资子公司，仅为参与交易的目的而成立；
鉴于，MergerCo是新SEAC新成立的直接全资子公司，仅为从事交易的目的而成立；
鉴于在签署本协议的同时，某些投资者(管道投资者)已基本按照本协议附件A所示的形式和条款签订认购协议(统称认购协议)，根据这些协议，投资者同意在StudioCo合并后立即认购和购买Pubco普通股，现金总额为175,000,000美元(现金总额、管道投资金额和此类交易、管道投资)；
鉴于， 在遵守本协议的条款和条件下，未签署认购协议的某些人士(折扣非赎回投资者)可以实质上以SEAC和LG母公司合理接受的形式和条款(统称为折扣非赎回协议)与SEAC签订不赎回协议，根据这些协议，此类折扣非赎回投资者将同意不赎回或转让其各自SEAC A类普通股的全部或 部分(受折扣非赎回协议约束，且在SEAC合并生效时间之前未由适用的折扣非赎回投资者赎回或转让的该等股票，即折扣非赎回协议股票)；
鉴于在签署本协议的同时，StudioCo和约44.19%的SEAC公共权证持有人(SEAC公共权证持有人)正在签订截至本协议日期的协议(权证支持协议)，根据这些协议，除其他事项外，SEAC公共权证持有人已同意支持并投票赞成基本上采用LG母公司和SEAC同意的形式对SEAC权证协议(SEAC权证协议)的修正案
1
(br}修正案)根据《SEAC认股权证协议修正案》的条款，规定100%(100%)SEAC公共认股权证自动交换，换取每份SEAC公共认股权证0.50美元的现金价格；
鉴于，根据分离协议的条款，在交易结束前，LG母公司将(A)向Studio HoldCo转让或安排转让Studio HoldCo，(B)导致在转让时由任何Studio实体或其任何子公司持有的与LG母公司的业务(工作室业务除外)有关的任何资产和负债转让给LG母公司的一个或多个非Studio实体或其子公司的子公司，(C)导致与Studio HoldCo业务有关的任何资产和负债，自转让之日起，LG母公司或LG母公司的任何子公司(工作室实体及其子公司除外)所持股份将转让给一个或多个工作室实体，以及(D)将工作室实体 (工作室公司除外)转让给工作室公司；
鉴于在成交前，根据本协议的条款和条件，SEAC和非管道投资者或折扣非赎回投资者的某些SEAC股东(非赎回股东)可以SEAC和LG母公司合理接受的形式签订一份或 份非赎回协议(非赎回协议)，根据这些协议，该等非赎回股东将同意不赎回或转让其各自的全部或部分SEAC A类普通股(受 非赎回协议约束的股份，且(I)在SEAC合并生效时间之前，适用的非赎回股东没有赎回或转让非赎回协议股份；以及等于收盘价乘以非赎回协议股份的金额(非赎回协议继续进行)；
鉴于，根据本协议的条款和条件，在紧接SEAC公共权证交换之前的 截止日期(也应是紧接截止日期之前的日历日)的前一(1)个工作日，单位分离应发生；
鉴于，根据《SEAC权证协议修正案》(《SEAC公共权证交换协议修正案》)，(I)根据《SEAC公共权证协议修正案》(以下简称《SEAC公共权证交换修正案》)，(I)根据《SEAC公共权证协议修正案》(以下简称《SEAC公共权证交换修正案》)，(I)当时已发行且尚未发行的全部SEAC公共权证(包括因单位 分离产生的权证)应自动兑换0.50美元现金。和(Ii)所有已发行和尚未发行的SEAC私募配售认股权证将被没收并免费注销(SEAC私募配售认股权证没收)；
鉴于， 保荐人或其任何关联公司或保荐人支持协议项下的许可受让人在紧接B类转换之前的截止日期(也应为紧接截止日期前一个工作日)的前一(1)个营业日， (I)由保荐人或其任何关联公司或保荐人支持协议项下的许可受让人持有的每股当时已发行和已发行的SEAC B类普通股，超过1,800,000股SEAC B类普通股应由SEAC回购，总价由(A)1.00美元和(B)SEAC保荐人期权(保荐人回购)组成
2
大体上以本协议附件作为附件G的形式达成的协议；和(Ii)保荐人应收到SEAC保荐人选择权，SEAC和保荐人应根据本协议中规定的其他条款和条件并根据适用法律的规定签订保荐人选择权协议；
鉴于，在截止日期前一(1)个营业日(也应是紧接截止日期之前的一天)、保荐人回购之后和SEAC合并之前的一(1)个工作日，在符合本协议的条款和条件下，当时已发行和已发行的2,010,000股SEAC B类普通股将自动转换， 一对一根据SEAC章程，根据SEAC章程，任何剩余的SEAC B类普通股应被交出，并根据退保函免费注销(B类转换)；
鉴于，根据本协议的条款和条件，在B类转换(以及在任何情况下，在SEAC公共认股权证交换和SEAC私募认股权证没收之后)紧随B类转换之后的前一(1)个工作日(也应是紧接完成日期的前一天)，SEAC应与 合并，并在SEAC合并后仍与MergerCo合并(SEAC合并)，作为新SEAC(所产生的实体在本文中称为MergerCo或在指定情况下，SEAC合并后的尚存公司)的直接全资子公司；
鉴于，根据本协议的条款和条件，(I)就SEAC 合并而言，除非触发SEAC现金对价 ，否则当时已发行和已发行的SEAC法定股本中的每股A类普通股(SEAC A类普通股)(包括因单位分离和B类转换产生的A类普通股)将交换为一股新SEAC法定股本中的A类普通股(新SEAC A类普通股)，在这种情况下，每股已发行和已发行的SEAC A类普通股(不包括根据第2.08(H)(Viii)(1)节排除的普通股)应交换该数量的新SEAC A类普通股和根据第2.08(H)(Viii)(1)节确定的SEAC现金对价，(Ii)自SEAC合并生效时间起，新SEAC的组织章程大纲和章程细则将是SEAC和LG母公司合理接受的形式的组织章程大纲和章程细则(新的SEAC章程细则)，(Iii)自SEAC合并生效时间起，SEAC的高级管理人员和董事应 成为新SEAC的高级管理人员和董事，根据本协议规定的其他条款和条件，并根据适用法律的规定，和(Iv)截至SEAC合并生效时间，在紧接SEAC合并生效时间之前发行并未完成的每个SEAC保荐人期权将在合并生效时间起自动转换一对一在此基础上，转换为购买新的SEAC A类普通股的选择权(新SEAC(开曼)保荐人选择权)；
鉴于在紧接SEAC合并之后、在SEAC合并后、在SEAC合并尚存公司和新SEAC被驯化之前的 (1)个营业日之前，SEAC合并尚存公司应以股息方式分配所有合法可供分配的资产(为免生疑问，包括在SEAC赎回、保荐人回购和新SEAC合并后信托账户中剩余的任何金额的现金)。
3
(Br)SEAC公共权证交易所)(现金分配)，此后SEAC合并存续公司将没有资产；
鉴于，根据《开曼群岛公司法》(经修订)(《开曼群岛公司法》修订本)，在现金分配之后，在符合本协议的条款和条件的情况下，SEAC合并存续公司应在截止日期(也应是截止日期之前的一个工作日)前一(1)个营业日内，以延续的方式从开曼群岛向不列颠哥伦比亚省转移(以延续的方式转移，包括所有必要或附属的事项，即SEAC合并存续公司退出步骤)，并且，继续作为不列颠哥伦比亚省公司(SEAC合并存续公司进入步骤，以及SEAC合并存续公司退出步骤，统称为SEAC合并存续公司驯化)，所有这些都符合《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(《公元前法案》)；
鉴于，作为SEAC合并存续公司进入步骤的一部分，SEAC合并存续公司应向书记官长提交BC延续申请，包括与pubco结案条款形式基本相同的条款(驯化条款)；
鉴于在SEAC合并存续公司股份化的同时，作为SEAC合并存续公司A类普通股的一部分，每一股SEAC合并存续公司A类普通股应被重新分类(SEAC合并存续公司重新分类)为SEAC合并存续公司A类普通股，如SEAC合并存续公司的定义，并具有SEAC合并存续公司归化条款中规定的特殊权利和限制；
鉴于紧随SEAC合并存续公司本地化之后，SEAC合并存续公司应根据《不列颠哥伦比亚省法》的适用条款(合并公司转换)从不列颠哥伦比亚省公司转换为不列颠哥伦比亚省无限责任公司，并且SEAC合并存续公司的章程和本地化条款的通知应根据合并公司转换的需要进行修改；
鉴于，根据《开曼群岛公司法》，在合并公司转换后紧随其后的前一(1)个营业日(也应是紧接结束日期的前一日历日)，并在符合本协议的条款和条件下，新SEAC应以继续的方式从开曼群岛向不列颠哥伦比亚省转移(以继续的方式转移，包括所有必要的或附属的事项，新的SEAC退出步骤)，并继续作为不列颠哥伦比亚省的公司(新的SEAC进入步骤)。与新的SEAC退出步骤、新的SEAC归化、以及与SEAC合并存续公司进入步骤一起，进入步骤，以及连同SEAC合并存续公司归化、归化)，所有这些都符合卑诗省法案的适用条款；
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鉴于，作为新SEAC加入步骤的一部分，新SEAC应向书记官长提交BC{br>继续申请，包括与归化条款基本相同形式的条款；
鉴于：(I)在新SEAC归化的同时和作为其一部分，(I)每股新SEAC A类普通股将被重新分类(新SEAC重新分类)为新SEAC法定股本中的A类普通股，如定义所定义，并具有新SEAC归化条款中规定的特殊权利和限制(每股为新SEAC A类普通股)，以及(Ii)在紧接新SEAC归化之前发行和发行的每个新SEAC(开曼)保荐人期权将成为，根据保荐人期权协议的条款，在持有人不采取任何进一步行动的情况下，可行使购买新的SEAC A类普通股(新SEAC(BC)保荐人期权)的权利；
鉴于，在SEAC合并之前的截止日期，在符合本协议的条款和条件的情况下，根据安排计划，(I)SEAC合并尚存公司和新BC子公司将合并(合并公司合并)以组成一个法人实体(MergerCo AMalco合并)，具有安排计划中规定的属性和 效力，(Ii)MergerCo Amarco将拥有SEAC合并尚存公司的章程和章程的通知，(Iii)新BC附属公司的股份将于 合并时注销，而不会就该等股份偿还任何资本，(Iv)紧接合并公司合并前已发行及已发行的每股SEAC合并尚存公司A类普通股仍将 作为MergerCo AMalco的A类普通股发行，及(V)紧接合并公司合并前的SEAC合并尚存公司的董事及高级职员将为合并公司合并后的MergerCo Amarco董事及高级职员；
鉴于，在合并后和StudioCo合并之前的截止日期， 并且在符合本协议的条款和条件的情况下，(I)根据安排计划，(A)合并公司的资本将减至1.00美元而不进行任何分配，(B)新SEAC和合并公司将合并(SEAC合并)以组成一个法人实体(SEAC AMalco)，(C)SEAC Amarco将收到新SEAC章程和章程的通知，(D)MergerCo AMalco的 股份将于合并时注销而不会偿还任何有关该等股份的资本，(E)紧接SEAC合并前已发行及已发行的每股新SEAC A类普通股 仍将作为SEAC AMalco的A类普通股(SEAC AMalco普通股)继续流通，及(F)紧接SEAC合并前新SEAC的董事及高级职员将成为SEAC合并后SEAC AMalco的董事及高级职员，及(Ii)紧接SEAC合并前已发行及已发行的每股新SEAC(BC)保荐人将成为根据保荐人期权协议的条款和 在持有者不采取任何进一步行动的情况下，可行使购买SEAC AMalco普通股(SEAC AMalco保荐人期权)的权利；
鉴于，在SEAC合并后的截止日期，根据本协议的条款和条件并根据安排计划，(I)StudioCo和SEAC AMalco将合并(StudioCo合并并与
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合并公司合并和SEAC合并)组成一个法人实体(Pubco合并)，具有安排计划中规定的属性和效果，(Ii)pubco的章程将基本上以附件B的形式作为其章程，该章程应与驯化章程(合并章程)基本相同，(Iii)紧接StudioCo合并之前的SEAC Amarco董事将辞职，并由StudioCo合并前将由Studio Holdco根据 第6.12节指定的个人(关闭后董事)取代。和(Iv)紧接StudioCo合并前的SEAC AMalco的高级职员将辞职，并在紧接闭幕前由StudioCo的高级职员接任 (与结束后的董事、结束后的高级职员和董事集体)；
鉴于，根据StudioCo合并，(I)如安排计划所载，(A)每股当时已发行及已发行的SEAC AMalco普通股将注销，以换取一(1)股StudioCo当时已发行及已发行的普通股，及(B)每股StudioCo当时已发行及已发行的无面值普通股(以下简称StudioCo普通股)将予注销，以换取相当于StudioCo发行额(本 第(I)款所述代价)的若干无面值普通股。(I)在紧接StudioCo合并之前发行并未偿还的每个SEAC AMalco保荐人期权，将根据保荐人期权协议的条款，在持有者不采取任何进一步行动的情况下，可行使购买Pubco普通股(PUBCO保荐人选择权)；
鉴于，在结案的同时，PUBCO和每个禁售股股东应签订基本上按本协议附件C所示形式的禁售协议(禁售令)；
鉴于双方打算：(A)就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，(I)(X)本地化和(Y)SEAC合并，在每种情况下均符合《守则》第368(A)(1)(F)节所指的重组，(Ii)B类转换和保荐人回购(与发布SEAC保荐人期权一起查看)符合《守则》第368(A)(1)(E)节所指的重组协议，(Iii)MergerCo合并和SEAC合并均被视为忽略交易， (Iv)StudioCo合并符合守则第368(A)(1)(E)节所指的SEAC AMalco的重组、守则第1036节所述的交换或豁免交易，在每种情况下，紧随其后的是Studio HoldCo(或其在美国联邦所得税方面的被视为所有者，视情况适用)根据守则第351(A)节向pubco贡献资产，和(V)本协议和《安排计划》构成《财务条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)款所指的重组计划，并在此予以通过。提供，SEAC保荐人选项最终成为与本协议项下预期的交易相关的公共保荐人选项将被视为根据保荐人选项协议的条款发生，而不是作为交换(统称为预期的美国税收待遇)，以及(B)出于加拿大所得税的目的，每个合并旨在(I)就加拿大税法第(Br)87节和BC法案的目的而言，符合合并资格，以及(Ii)受第87(1)、87(2)、87(4)款管辖，加拿大税法第87(5)条，在合并公司和SEAC合并的情况下
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合并，加拿大税法第87(11)款(统称为加拿大拟税收待遇，与美国拟税收待遇一起，拟税收待遇w)；
鉴于，根据LG母公司特别委员会的建议，LG母公司董事会(LG母公司董事会)一致(在Harry Sloan先生弃权的情况下)(I)确定交易符合LG母公司及其股东的最佳利益，并(Ii)批准了本协议和LG母公司、StudioCo、Studio HoldCo或其任何子公司参与或将参与的其他交易文件；
鉴于根据SEAC特别委员会的建议，SEAC董事会多数成员(斯隆先生和Buccieri先生弃权)(I)确定交易最符合SEAC和SEAC股东的最佳利益，并对SEAC股东公平，(Ii)批准本协议和SEAC已经或将成为当事方的其他交易文件和交易，(Iii)指示交易提案提交SEAC股东大会审议，并建议SEAC股东在SEAC股东大会上批准和通过交易提案，以及(Iv)指示将《SEAC权证协议修正案》提交SEAC公共权证持有人会议审议，并建议SEAC公共权证持有人在SEAC公共权证持有人会议上批准并通过《SEAC权证协议修正案》(《SEAC公共权证持有人批准》)；
鉴于，新SEAC董事会已一致(I)确定交易符合新SEAC的最佳利益，(Ii)批准本协议和新SEAC已经或将成为当事方的其他交易文件和交易，以及(Iii)建议批准本协议、New SEAC正在或将成为当事方的其他交易文件和新SEAC的唯一股东进行的交易；
鉴于，MergerCo董事会已(I)一致决定该等交易最符合MergerCo的最佳利益，(Ii)批准本协议和MergerCo正在或将成为其中一方的其他交易文件和交易，并 (Iii)建议批准本协议、MergerCo正在或将成为其中一方的其他交易文件和MergerCo的唯一股东进行的交易；
鉴于，新BC Sub董事会已一致决定(I)该等交易最符合新BC Sub的最佳利益，(Ii)批准本协议及新BC Sub作为或将会参与该等交易的其他交易文件，(Iii)建议批准本协议及新BC Sub作为或将会参与的其他交易文件及新BC Sub的单一股东进行的交易，及(Iv)授权及批准安排计划，并向其唯一股东及参与安排的其他各方建议安排，包括SEAC和SEAC股东、StudioCo和StudioCo的唯一股东；
鉴于，StudioCo和Studio HoldCo各自的董事会一致认为：(I)交易符合StudioCo或Studio的最佳利益
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HoldCo(如适用)(Ii)批准本协议和StudioCo或Studio HoldCo(视情况适用)是或将成为一方的其他交易文件和交易，以及 (Iii)建议批准本协议、StudioCo或Studio HoldCo(以适用为准)的其他交易文件以及StudioCo和Studio HoldCo的唯一股东分别进行的交易；
鉴于在签署和交付本协议的同时，保荐人、SEAC和StudioCo正在签订一份截至本协议日期的 协议(保荐人支持协议)，根据该协议，保荐人同意对其持有的所有SEAC B类普通股进行投票，赞成交易提议；
鉴于在结案的同时，pubco、StudioHoldCo和某些SEAC股东应基本上按本协议附件D所示的形式(《登记权协议》)签订登记权协议；以及
鉴于各方打算根据《安排计划》完成合并。
因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互承诺，以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方均受法律约束，特此协议如下：
第一条
定义
第1.01节某些定义。就本协议而言：
？诉讼是指由任何政府当局或在任何政府当局面前进行的任何诉讼、诉讼、索赔、指控、投诉、申诉、行动、诉讼、仲裁、审计或调查。
·指定人员的附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的人；提供《LG母公司披露日程表》第1.01(A)节所述的任何人都不会被视为LG母公司、StudioCo、Studio HoldCo或任何制片厂实体、其各自的子公司或其各自的关联公司的关联公司，以达到本协议规定的任何目的。
？PIPCO、SEAC、New SEAC或其任何适用的继承人或受让人在PIPE投资方面实际收到(或被视为收到)的PIPCO、SEAC、New SEAC或其任何适用的继承人或受让人就PIPE投资实际收到(或被视为收到(包括在适用的PIPE投资者发起现金电汇到PIPE认购协议中指定的账户(定义见PIPE认购协议)时)的现金收益总额。
？交易收益总额是指下列金额的总和：(A)结算时(为免生疑问，生效后)信托账户中可用现金的金额
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(br}SEAC赎回，但为免生疑问，在SEAC公共权证交换或支付任何交易费用之前)加上(B)总成交融资 收益。
反腐败法系指(1)经修订的《1977年美国反海外腐败法》(《反海外腐败法》)；(2)英国《2010年反贿赂法》(《反腐败法》)；(3)外国公职人员贪污法(加拿大)和《刑法》(加拿大)；(Iv)为贯彻《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而通过的法律；以及(V)任何司法管辖区适用、类似或同等的所有其他适用、类似或同等的反腐败或反贿赂法律。
·反洗钱法是指1970年《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)的财务记录保存和报告要求，经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(《美国爱国者法》)标题三修订， 《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)、所有适用司法管辖区的反洗钱法规(由此类实体界定)、S注册公司的司法管辖权或其业务行为 、其下的规则和条例，以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则或条例。
？安排是指New BC Sub根据BC法案第9部分第5分部提出的安排，符合安排计划中所载的条款和条件，但须符合根据本协议和安排计划的条款对安排计划作出的任何修订或更改，或根据法院在临时命令或最终命令中经SEAC和LG母公司事先书面同意而在 指示下作出的任何修订或更改，并不得无理拒绝、附加条件或拖延。
？安排有效时间？具有《安排计划》中给出的含义。
？安排决议是指SEAC股东以SEAC和LG母公司可接受的形式批准安排和安排计划的特别决议，每个人合理行事，包括根据本协议或在临时命令中根据法院指示对其进行的任何修改或更改，并征得LG母公司和SEAC的同意，每个人都合理行事。
BC继续申请是指注册官 根据BC法案第302条，根据BC法案第302条实施(I)第一，SEAC合并存续公司和(Ii)第二，新SEAC的进入步骤所需的文件，包括继续申请，关于公司在外国司法管辖区的地位的证明，从外国司法管辖区继续存在的授权，以及外国公司作为公司继续进入不列颠哥伦比亚省后将拥有的物品，每个 都应根据本协议的规定向注册官提交。为确定起见，BC延续申请的提交应导致SEAC合并存续公司进入步骤在MergerCo转换和新SEAC进入步骤之前完成，新SEAC进入步骤在MergerCo转换之后完成。
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？营业日是指美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)在华盛顿特区的主要办事处开放接受备案，且在美利坚合众国纽约市、加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市或开曼群岛大开曼群岛没有要求或授权商业银行关闭的任何日子(这些城市的星期六、星期日或公共假日除外)；提供，如果银行的电子转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放，则不应被视为要求或授权银行因收容所到位、非必要的员工或在任何政府当局的指示下关闭实体分行位置而被授权关闭。
《加拿大税法》是指所得税 法案(加拿大)及根据该等条例订立的规例，每项均经不时修订。
？结算表格8-K指的是表格8-K的当前报告，其中包含表格2.01(F)项所要求的信息，该报告应与结算相关的信息一起提交，或通过引用并入本协议计划进行的交易中需要披露或可能需要披露的信息。
？收盘价？意味着10.70美元。
《税法》系指修订后的《1986年美国国税法》。
？合同是指双方之间或一方以另一方为受益人的任何具有约束力的协议、合同、文书、转包、安排、承诺、租赁或转租、许可证、再许可、授权书、票据、债券、抵押、契约、信托契约或其他法律承诺或谅解。
？控制？(包括由？控制和与？共同控制)是指直接或间接，或作为受托人或遗嘱执行人，直接或间接地或作为受托人或遗嘱执行人，通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式，对某人的管理和政策进行指导或引起指导的权力。
·法院是指不列颠哥伦比亚省最高法院。
？新冠肺炎措施是指任何政府当局(包括疾病控制和预防中心、加拿大公共卫生局、加拿大公共卫生局、省卫生服务局和世界卫生组织)在每种情况下因新冠肺炎大流行而颁布的任何检疫、避难所、居留、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、指南或建议。
？现任员工？是指在结束前重组后将成为StudioCo或Studio实体或其任何 子公司的员工的个人。为免生疑问，目前的雇员不包括由StudioCo或任何工作室实体或其任何 子公司临时雇用的与开发和/或制作电影、现场活动、电视或其他产品或内容有关的个人，包括编剧、董事、制片人、演员(S)和/或所谓的 底线以下
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个人能力，无论该个人是直接受雇还是通过该个人控制的贷款公司受雇。
？延期承销费是指(I)3.5%中的较低者乘以最高信托收益及(Ii)根据承销协议(日期为2022年1月5日，由SEAC与花旗环球市场公司及高盛有限责任公司作为承销商的代表)完成交易后，于信托账户内持有并应付予SEAC及S首次公开发售承销商的递延承销费。
？披露时间表是指SEAC披露时间表和LG母公司披露时间表。
？折扣非赎回收益是指(I)收盘价乘以折扣后的非赎回协议股份的金额，加(Ii)收盘价乘以任何管道投资者根据任何认购协议对其行使减持权利(定义见适用认购协议)的SEAC A类普通股数量的总和；提供，贴现的非赎回收益不得超过1.75亿美元减号PIPE投资金额(PIPE投资金额将减去上文第(I)和(Ii)款中的金额)，除非 LG母公司事先书面同意(由LG母公司自行决定)。
紧急行动？是指为防止对任何人的健康或福利造成危险或对任何资产或财产造成实质性损害而在短时间内采取的任何行动(或不作为)。
？员工福利计划是指任何员工福利计划、计划、协议或安排，包括任何奖金、利润分享、股票期权、股票购买、限制性股票、影子股票、影子股权、其他基于股权的薪酬安排、绩效奖励、激励、递延薪酬、养老金计划或计划或保险、人寿、意外、重大疾病、退休人员医疗或人寿保险、死亡或残疾福利、健康或福利(包括住院、处方药和牙科)、员工援助、退休、退休储蓄、补充退休、遣散费、裁员、留任、控制权变更、就业、咨询、员工贷款、教育援助、附带福利、病假工资、外籍人员福利、休假计划或安排以及任何其他补偿性或雇员福利计划、计划、 协议或安排，无论是书面的还是非书面的、登记的或非登记的、有资金的或无资金的、有保险的或无保险的，在每种情况下，任何多雇主计划和由政府实体赞助或维护的任何计划、计划、协议或安排除外。
入职步骤，统称为SEAC合并存续公司入职步骤和新SEAC入职步骤。
？环境法？指与以下方面有关的任何和所有适用法律：(I)防止污染或保护环境和自然资源；(Ii)释放或威胁释放危险物质或含有危险物质的材料；
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(br}(Iii)制造、处理、包装、运输、使用、处理、储存或处置危险物质或含有危险物质的材料；(Iv)人员的健康和安全(关于接触危险物质)，或(V)适用的管理温室气体减排和相关补偿或环境信用的立法、法规、政府或半政府计划或计划，包括但不限于《综合环境反应、补偿和责任法》[美国法典》第42编第9601节，ET SEQ序列.《资源保护和恢复法》[42 U.S.C.§6901 et q.]；《联邦水污染控制法》[33 U.S.C.§1251 et q.]；《清洁空气法》[42 U.S.C.§7401 et.]；《危险材料运输法》[49 U.S.C.§5101 et q.]；《有毒物质控制法》[15 U.S.C.§2601至2629]；《石油污染法》[33 U.S.C.§2701 et.]；《紧急情况规划和社区知情权法案》，《美国法典》第42篇，第11001节及其后各节；《安全饮用水法》，第42篇，第300f至300j节，涉及经修订的每个案例，以及对LG母公司及其运营拥有管辖权的任何政府的所有类似法律。
EOne收购是指LG母公司或其子公司之一根据截至2023年8月3日的股权收购协议，收购孩之宝公司某些子公司的股权，这些子公司从事eOne业务(EOne)。协议日期为2023年8月3日，由孩之宝、LG母公司、狮门娱乐公司和狮门国际电影公司组成。(经不时修订，eOne EPA？)
？股权是指(I)就公司、法团或加拿大无限责任公司而言，是指该公司、法团或无限责任公司的资本中的任何及所有股份(不论如何指定)；(Ii)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(Iii)就合伙或有限责任公司而言，是指任何及所有合伙或会员权益(不论是一般或有限)或单位(不论是普通股或优先股)，(Iv)在任何情况下，赋予某人权利以收取发行人的损益或资产分派的权利的任何其他权益或参与；(V)在任何情况下，可行使或可交换的任何证券，或可转换为发行人的任何股本或其他股本权益(包括可行使或可交换或可转换为任何股本的任何证券)，包括任何认股权证、期权、可转换或可交换票据或债券、利润或影子股权，不论是否有投票权，以及(Vi)在任何情况下，获得上述任何一项的任何权利。
《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
？ERISA附属公司对于任何实体、贸易或业务、在相关时间是或曾经 的任何其他实体、贸易或业务，是指《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团的成员，包括或包括第一个实体、贸易或业务，或者根据ERISA第4001(A)(14)节是或曾经是与第一个实体、贸易或业务相同的受控制集团的成员。
欧盟两用条例是指条例(EU)第2021/821号。
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？排除许可证是指(I)以标准、非排他性条款授予任何Studio实体关于非定制的、可商业获得的软件或信息技术资产或服务的任何许可、不起诉或类似权利 ；(Ii)授予 为任何Studio实体或代表任何Studio实体工作的第三方承包商或服务提供商；或(Iii)授予任何Studio实体或由其在正常过程中就开发、改编、制作、复制、展览、展示、营销、推广、分发、表演、修改、在第(Ii)和(Iii)款中的每一种情况下，创作衍生作品或以其他方式利用任何电影、现场活动、系列、音频或视频作品或类似或相关内容(在每个情况下，以任何形式或格式)，或任何剧本、故事、人物或其他基础作品，而终止合同不会合理地预期该合同的终止将不会导致制片厂 重大不利影响。
？根据LG母公司的《交易法》颁布的第16条规定的第16条所指的现任高管，是指被报告为高管的现任员工。
进出口法律指与出口、再出口、视为出口、视为再出口、视为再出口、转让或进口管制有关的所有适用法律，包括但不限于美国商务部出口管理条例、美国国务院管理的国际武器贩运条例、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法、《出口和进口许可法案》加拿大)、加拿大边境服务局管理的海关法和进口法、欧盟两用条例、S陛下管理的海关和进口法以及对工作室实体或其任何子公司或其任何代理商有管辖权的任何政府当局 在开展涉及工作室实体或其任何子公司的业务时 工作室实体、其任何子公司或此类代理商受此类法律约束的任何类似法律。
？最终命令是指法院根据《BC法案》第291条的规定，以SEAC和LG母公司均可接受的形式批准该安排的最终命令，法院可在SEAC和LG母公司的同意下对该命令进行修改、修改、补充或更改，法院可对该命令进行合理的修改、修改、补充或更改，在该安排生效时间之前的任何时间，或在上诉后提出上诉时，除非该上诉被撤回或驳回，否则不得不合理地拒绝、附加条件或推迟该同意。前提是， SEAC和LG母公司均可接受任何此类肯定或修改，并各自采取合理行动。
-欺诈，对于任何人来说，是指该人实际和故意实施的欺诈行为，适用特拉华州普通法；提供欺诈一词不包括建设性或公平欺诈的理论。
？公认会计原则？指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。
？政府官员是指政府当局、国际公共组织或其任何部门或机构的任何官员或雇员，或以官方身份为该政府或组织行事的任何人，包括(I)《反海外腐败法》所界定的外国官员；(Ii)《英国反海外腐败法》所界定的外国公职人员；(Iii)《反海外腐败法》所界定的外国公职人员外国公职人员贪污法(加拿大)和一名公职人员为
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在《刑法》(V)美国或非美国政党的任何官员或代表，或美国或非美国政党的任何政党官员或代表，或美国或非美国政党的任何候选人；或(Vi)世界银行或联合国等国际公共组织的官员、雇员或代表。
危险物质是指(I)在环境法中定义或根据环境法管制为有毒、有害、放射性或核物质的物质，或作为污染物或污染物或具有类似含义或效果的词语，或可根据任何环境法规定责任或行为标准的物质，(Ii)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分，(Iii)天然气、合成气体及其任何混合物，(Iv)多氯联苯、多氟烷基物质、石棉和氡，以及(V)任何物质、任何政府当局根据任何环境法管制的材料或废物。
？《高铁法案》是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》，以及据此颁布的规则和条例。
？负债，对任何人来说，是指该人的所有义务和负债，或有或有或 其他方面，(I)借入的钱，或由票据、债券、债券或类似工具证明(包括未偿还的本金金额，加上任何相关的利息或每日应计利息、手续费、开支和由此产生、发出或发生的预付款溢价或罚款)，(Ii)关于收益或卖方票据的债务和任何个人或企业的递延购买价格的债务和其他债务，或任何个人或企业的财产或资产的实质性部分，(Iii)由任何信用证、履约保证金、保证保证金、银行承兑汇票、银行担保或类似票据(包括任何相关利息)所证明的任何债务；。(Iv)资本租赁项下的债务；。(V)根据掉期、期权、衍生工具及其他对冲协议或安排而须于终止时支付的现金支付净额(假设该等协议已于该日期终止)；。(Vi)递延收入；。(Vii)现有退休金计划项下的应付股息余额。 (Ix)因完成上述第(I)至(Viii)款中任何项目的交易而应支付的破损费、预付款或提前终止保费、罚款或其他费用或开支，或(X)任何其他人因上述第(I)至(Ix)款中所述义务和责任的担保或担保或担保的性质而应支付的其他费用或开支。
“破产事件”是指，就一个实体而言：
(a)实体进入或拟进入破产或清算;
(b)（b）已作出命令或通过有效决议，对该实体进行清算或解散，但不进行清算（但为有偿付能力的重组或合并的目的除外）;
(c)接管人、接管人和管理人、司法管理人、清算人、 受托人、管理人或类似官员被任命，或受到威胁或预计将被任命，
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实体、实体的全部或大部分业务或财产，或向法院申请命令，或作出命令，或召开会议，或通过决议，以任命此类人士;
(d)留置权持有人占有该实体的全部或大部分业务或财产;
(e)针对该实体或该实体的任何资产发出执行令状;’
(f)该实体无法或书面承认其无法或未能在债务到期时普遍偿还债务;
(g)该实体根据《破产法》 《破产与破产法案》（加拿大）或任何司法管辖区的类似立法或其他法律;
(h)该实体为债权人的利益进行一般转让;
(i)该实体提议或采取任何步骤与其债权人或任何类别的债权人实施重组或安排或其他妥协，无论是否根据 《公司债权人安排法》（加拿大）或任何司法管辖区或其他地方的类似立法;
(j)根据适用法律，实体被宣布或认为破产，或实体的董事会决定其破产或可能破产;或’
(k)根据适用于该实体的法律，该实体发生了与上文第（a）至 （j）段中所述事件等效的事件;以及
对于自然人，该人破产、 被宣布破产或根据破产法提出救济申请，签发了对该人的财产进行简易管理的证书，或 根据适用于该人的法律发生了与上述任何一种情况相当或类似的事件。’
“知识产权”是指在世界任何 司法管辖区产生的任何和所有知识产权，包括以下任何和所有方面的知识产权：（i）专利、专利申请和专利披露，以及所有重新发布、延续、 部分续集，(Ii)商标和服务标志、商业外观、徽标、商号、公司名称、品牌、标语和其他来源的标识，以及前述的所有翻译、改编、派生、组合和其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续展，以及与前述有关的所有商誉，(Iii)版权和作者作品的其他权利(无论是否可版权)，以及道德权利，以及注册和注册、续订及其扩展的申请，(Iv)商业秘密，专有专有技术(包括专有或机密信息、想法、公式、流程、程序、做法、知识、协议、模型、设计、图纸、规格、材料、构图、发明 (不论是否可申请专利或简化为实践))和数据库保护权，(V)软件和其他技术的权利，(Vi)权利
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公开或隐私权，包括姓名、形象、肖像或角色，以及在社交媒体中的用户名、句柄和帐户，(Vii)互联网域名注册和URL， 和(Viii)起诉或追讨和保留损害赔偿和费用的权利，以及律师S对过去、现在或将来的侵权、挪用或其他违反上述规定的费用的权利。
临时命令是指根据第2.02节考虑并根据BC法案第291节作出的法院临时命令，经SEAC和LG母公司同意后，法院可对其进行修改、修改、补充或更改，不得无理拒绝、附加条件或拖延，前提是，SEAC和LG母公司均可合理接受任何此类修改。
？IT资产是指任何和所有软件和其他 信息技术资产、系统和设备，包括硬件、固件、中间件、计算机、数据库、服务器、系统、电路、网络、数据通信线路、工作站、路由器、集线器、交换机、接口、网站、信息技术系统(包括根据外包或云计算安排)和所有相关文档。
？对于LG母公司来说，对个人的知识是指附表A所列人员的实际知识，仅以LG母公司的董事、高级管理人员或员工的身份适用，不承担任何个人责任；对于SEAC，指附表B所列人员的实际知识，仅以其董事、高级人员或员工的身份适用，不承担任何个人责任。
？法律是指任何联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国、法规、宪法、法律(包括普通法)、条例、法典、法令、命令、判决、规则、规章、裁决或要求，由任何政府机构发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式生效。
？LG信贷协议是指LG母公司之间的某些信用和担保协议，日期为2016年12月8日， LG母公司作为担保人，狮门资本控股有限公司作为借款人，每个其他担保方，其每个贷款人，摩根大通银行作为行政代理，以及其他各方 不时修订和重述的，日期为2018年3月22日的信用和担保协议的特定修正案2，以及日期为2019年3月11日的信用和担保协议的特定修正案3日期为2021年4月6日的信贷与担保协议第4号修正案和日期为2023年6月14日的信贷与担保协议第5号修正案将不时进一步修订、重述、修订和重述、再融资、替换、补充或以其他方式修改。
LG契约是指LG母公司作为担保人、狮门资本控股有限公司作为发行方、对方担保方和德意志银行信托公司美洲公司作为受托人之间的某些契约，日期为2021年4月1日，可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。
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LG母公司特别委员会是指LG母公司董事会就交易指定的特别委员会。
LG母公司子公司是指LG母公司的每一家子公司。
？LGEC美国证券交易委员会文档是指LG母公司或工作室至少在本声明发布之日前一(1)个工作日向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告、时间表、备案文件、表格、认证、 声明和其他文件(包括展品和其他信息)(不包括(I)不构成事实陈述的任何风险因素节中的披露、在任何前瞻性声明免责声明中的披露以及一般属警告性、预测性或前瞻性的其他披露)。
？留置权是指任何(I)留置权、担保权益、押记、抵押、法定或视为信托、质押、抵押、征款、购买权或任何其他任何种类的产权负担，在每种情况下，该留置权、担保权益、押记、抵押、征款、购买权或任何其他产权负担，不论是自愿的、法定的或其他的(根据适用的证券法设定的除外)，(Ii)任何付款担保、履行义务或违约保障(包括按揭、卖据、押记、留置权、质押、信托、权力或保留所有权安排、抵销权、收益转让、第三方债权、金钱债权和有瑕疵的存款安排)、(Iii)优先要约权、优先购买权、选择权或逆向债权，或(Iv)授予 或创建上述第(I)至(Iii)款所述任何内容的任何合同。为免生疑问，就知识产权和/或与被排除的许可有关的每一种情况下授予的不得主张的契诺、先看权利、先谈判权利、先拒绝权利或最后拒绝权利以及类似权利均不属于本协议中定义的留置权。
？锁定股东是指附表D所列的个人和实体。
？提供是指(I)向SEAC提供的文件，此类文件已张贴在虚拟数据室和(Ii)向LG母公司提供的文件，此类文件已提供给本协议附表A所列的一人或多人或LG母公司的代表，或在SEAC美国证券交易委员会报告中披露，在任何情况下，纽约时间下午5点或之前，即本协议日期前一(1)天。
？最大剩余信托能力？指最大信托收益减去 非赎回协议收益。
？多雇主计划是指ERISA第3(37)节定义的多雇主计划或加拿大税法147.1(1)节定义的多雇主计划。
·纳斯达克指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。
？公司净负债是指(A)LG母公司于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告中描述为公司债务的债务类型(不包括任何(I)高级
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根据LG Indenture发行的票据和(Ii)LG Indenture项下优先票据的担保，这将反映在公司间融资安排中，减号(B)现金和现金等价物。
？新的SEAC进入步骤是指根据BC法案第302条向书记官长提交BC继续申请新SEAC，并随后由注册官根据BC法案第303(2)节颁发延续证书。
？职业健康和安全法是指与工作场所安全、工人保护或工人健康和安全有关的全部或部分法律。
？对任何人来说，正常业务流程是指符合此人过去习俗和惯例的正常业务流程；前提是，就LG母公司或其任何子公司，包括制片厂业务而言，与开发、改编、制作、复制、展览、展示、营销、推广、发行、表演、修改、创作衍生作品或以其他方式利用任何电影、现场事件、系列、音像作品或类似或相关内容(在每种情况下，以任何形式或格式)，或任何剧本、故事、人物或其他基础作品有关的任何行动或不行动应被视为正常过程。在该等行动或不作为与(I)S(Br)过去的风俗及惯例或(Ii)同一行业或市场中处境相似的参与者如何在类似情况下合理地预期会采取行动或不采取行动的每一情况下，该等行动或不行动均与该等行动或不行动实质上一致。
PCAOB是指上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。
？允许留置权是指(I)所有权、地役权、产权负担、留置权或限制的不完美之处，且 不会个别或合计对受其约束的任何工作室业务的当前使用、占有率或可销售性造成实质性损害；(Ii)《LG母公司披露明细表》第1.01(B)节规定的留置权；(Iii)物料工S、机械师、承运人、工人S、仓库保管员S、维修工S、房东S及其他类似留置权在正常过程中产生的留置权，或为获得该等留置权的解除而存放的保证金对于尚未到期或正在适当程序中真诚地争辩的金额，并且已根据GAAP就与此类留置权相关的负债按照GAAP要求的范围内进行适当准备金，(Iv)尚未到期和应支付的税款的留置权，或如果拖欠，将通过适当的程序真诚地对其提出异议，并且已根据GAAP就与此类留置权相关的负债根据GAAP要求的程度进行适当准备金，(V)分区、权利、保护限制和政府当局颁布的其他土地使用和环境法律，其个别或总体上不会也不会对工作室业务的任何物质财产或受其约束的资产造成实质性损害；(Vi)非货币留置权、不动产的产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)，登记在工作室业务的资产或财产的所有权上，且不单独或不会 单独或总体禁止或实质性损害当前使用，(Vii)财务报表中确定的留置权；(Viii)所有非货币登记；
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任何第三方所有者S对工作室材料租赁不动产的所有权已登记或待登记的产权负担和文书(提供，(br}所有权证书上提及此类待定登记)，不会也不会对任何工作室商业实体财产或资产的当前使用或占用造成实质性损害，包括受其约束(但在任何情况下不包括货币留置权)，(Ix)租赁、分租、地役权、许可证、使用权、访问权和通行权的留置权，或因此类协议的规定产生的或受益或创建的任何高级地产、权利或利益的当前使用或占用，对工作室业务的物质财产或资产的当前使用、占用或可销售性造成重大损害；(X)有利于行会或工会的留置权(无论是否根据书面担保协议、任何制片人S或分销商S假设协议，或其他)，在每种情况下，根据集体谈判协议在正常过程中需要的；(Xi)为确保分销而在正常过程中授予或产生的留置权；根据发行协议被许可人或许可人(直接或间接)获得电视或电影内容的任何分发权或其他使用权的被许可人(或提供融资以获得此类权利的人)或留置权，以确保电视和电影内容的制作预付款，(12)因实验室和后期制作公司、唱片仓库和材料和设备供应商提供的服务而在正常过程中授予或产生的留置权，以确保未偿还的贸易应付款，(Xiii)任何制片厂实体在正常过程中为获得外部制作融资而授予的留置权，(Xiv)在正常过程中授予完成担保人的留置权 保证，(Xv)在正常过程中授予或产生的与电视和电影内容制作有关的税收抵免留置权，(Xvi)在正常过程中因与正在开发的电视或电影项目有关的复归或周转权而授予或产生的留置权，(Xvii)根据普通课程的货币化计划授予的留置权，以及(Xviii)根据LG信贷协议授予或产生的留置权。
？个人是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括《交易法》第13(D)(3)节所界定的个人)、信托、协会，或尚未涵盖的实体或政府、政府的政治分支、机构或工具，或尚未涵盖的政府当局。
？个人 信息是指识别自然人身份的信息，或与其他合理可用的信息一起合理地用于识别自然人身份的信息，或者根据适用的数据隐私法，构成个人信息、个人数据、个人可识别信息、个人身份信息或类似术语的信息。
？计划是指由StudioCo、任何工作室实体或其各自的子公司为工作室的任何现任员工或前雇员、高管、董事和/或顾问、任何工作室实体或其各自的任何子公司维护、赞助、贡献或要求缴纳或 为其任何现任员工或前雇员、高管、董事和/或顾问的利益而制定的每个员工福利计划，或者根据该计划，StudioCo、任何工作室实体或其各自的子公司已经或可以合理地预期产生任何责任。
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？安排计划是指基本上以附件E形式实施安排的安排计划，但须根据本协议和安排计划对该计划作出的任何修订或更改，或经LG母公司和SEAC事先书面同意，在法院的指示下作出最终命令，并各自合理行事。
？安排后还款金额 指交易总收益，减号SEAC的交易费用，减号根据SEAC公共权证交易所支付的总金额；例如，假设交易总收益为 $350,000,000，安排后偿还金额将不少于$316,500,000。
PUBCO？是指SEAC AMalco和StudioCo合并并继续作为一家公司而产生的公司。
Pubco董事会是指Pubco的 董事会。
？赎回权是指SEAC组织文件中规定的赎回权。
？注册知识产权是指作为政府主管机构或互联网域名注册商颁发或注册(或注册申请)标的的任何和所有知识产权。
*注册处处长是指根据《不列颠哥伦比亚省法令》第400条委任的公司注册处处长；
注册声明/委托书是指根据本协议条款，与SEAC股东大会和SEAC公共认股权证持有人会议相关的注册声明/委托书，及其任何修正案或补充声明。
受制裁国家/地区是指在任何时候，根据适用的制裁法律(截至本协议之日，根据美国制裁法律，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的顿涅茨克、卢甘斯克和克里米亚地区)受到任何 全面制裁的国家、省、地区或领土。如果制裁法律针对的是一个地区、省份、领土或一个国家的其他分区，为了更好地确定，只有该国被制裁的部分而不是整个国家是被制裁的国家。
？被制裁人员是指在任何时候：(I)被列入任何与制裁有关的被指定或被阻止人员名单的任何人，该名单由政府当局管理，其管辖范围为任何制片厂实体或其任何子公司，或其任何代理人，其涉及制片厂实体或其任何子公司的业务(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室S特别指定国民名单、非SDN菜单制裁名单、部门制裁识别名单和外国制裁逃避者名单)《特别经济措施法》加拿大)，为受害者伸张正义
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《反腐败外国官员法》加拿大)，《联合国法案》(加拿大)，以及《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)，《条例》确定了以下实体的清单 《刑法》(加拿大)，美国商务部S工业和安全局的拒绝人员、实体和未经核实的名单，美国国务院S国防贸易管制局的禁止名单，美国国务院管理和维护的与不扩散、恐怖主义、古巴、伊朗或俄罗斯有关的任何受制裁人员名单和欧盟综合金融制裁名单)，(Ii)位于受制裁国家的政府，位于受制裁国家的政府，居住在受制裁国家的政府，或根据受制裁国家的法律组织的政府，根据2019年8月5日13884号行政命令的定义，或(Iv)由第(I)至(Iii)款所述的一人或多人直接或间接拥有、持有或控制(或根据适用的制裁法律被视为拥有、持有或控制)。
？制裁法律是指适用的国际贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和 由(I)美利坚合众国(包括OFAC、美国国务院和美国商务部)、(Ii)加拿大(包括加拿大全球事务部)、(Iii)欧盟及其成员国执行、(Iv)联合国安理会或(V)S陛下或联合王国外交、联邦和发展办公室实施或执行的国际贸易、经济和金融制裁法律、法规和禁运。
SEAC合并生效时间具有《安排计划》中赋予的含义。
？SEAC董事会是指SEAC董事会。
SEAC披露时间表是指SEAC就本协议提交的S披露时间表。
SEAC实体？指New SEAC、MergerCo和New BC Sub中的任何一个。
SEAC合并存续公司进入步骤是指根据BC法案第302条向注册官提交关于SEAC合并存续公司的BC继续申请，并随后由注册官根据BC法案第303(2)条颁发继续证书。
SEAC普通股，统称为SEAC A类普通股和SEAC B类普通股。
SEAC组织文件在适用的情况下是指：(I)在SEAC合并之前，经修订和重述的SEAC(经B类转换建议修订)的备忘录和组织章程细则；(Ii)在SEAC合并之后和之后以及在新的SEAC归化之前，新的SEAC章程；(Iii)在新的SEAC归化之后和 在StudioCo合并之前，新的SEAC的归化条款；以及(Iv)在StudioCo合并生效后和之后，pubco结束条款。
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SEAC预先安排步骤是指SEAC合并、SEAC赎回、保荐人回购、单位分离、SEAC公共认股权证交换、SEAC私募认股权证没收、B类转换、现金分配、SEAC合并存续公司驯化、MergerCo转换和新的SEAC驯化。
SEAC私募认股权证是指根据SEAC与保荐人根据日期为2022年1月5日的私募认股权证购买协议(日期为2022年1月5日)向保荐人发出的《SEAC认股权证协议》所载条款及条件作出调整后，按行使价每股11.50美元购买一(1)股SEAC A类普通股的每份 认股权证。
？SEAC 公共权证持有人统称为SEAC公共权证持有人。
SEAC公共认股权证是指按SEAC认股权证协议所载条款及条件(SEAC非公开配售认股权证除外)按行使价每股11.50美元购买一(1)股SEAC A类普通股的每股认股权证 。
SEAC股东批准是指(I)由SEAC A类普通股持有人以不少于三分之二(662/3%)的票数批准安排决议，作为单一类别亲自出席或由受委代表出席SEAC股东大会投票，以及由不少于三分之二(662/3%)的SEAC B类普通股持有人以单一类别投票批准安排决议，亲自或委托代表出席SEAC股东大会，以及(Ii)对于其他交易提案，根据SEAC组织文件和适用法律的要求，批准此类其他交易提案所需的票数。
SEAC股东对价是指根据本协议的条款和条件支付的SEAC现金对价总额(如有)，以及根据StudioCo合并和安排计划将发行的Pubco普通股以换取SEAC AMalco普通股(为免生疑问，其中包括根据本协议条款转换为Pubco普通股或交换为Pubco普通股的SEAC合并对价)。
SEAC股东是指：(I)SEAC A类普通股和SEAC B类普通股的持有人 ；(Ii)SEAC合并后，新SEAC A类普通股的持有人；(Iii)归化后，新SEAC A类普通股的持有人；及(Iv)SEAC合并后，SEAC AMalco普通股的持有人。
SEAC特别委员会是指SEAC董事会指定的与交易有关的特别委员会。
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SEAC保荐人期权是指根据保荐人期权协议授予的购买SEAC A类普通股的期权。
SEAC交易费用是指与交易、本协议和其他交易文件的谈判和准备以及履行和遵守本协议及本协议中包含的其他交易文件和条件有关的所有债务和 所有其他合理和有文件记录的费用、费用、义务和负债，包括法律顾问、储量评估员、审计师和会计师的费用、支出和支出、应尽的努力费用、咨询和咨询费(包括财务顾问)和支出，以及其他第三方费用和任何递延承销费，在每种情况下，SEAC、SEAC实体、其任何子公司或保荐人和任何 以及SEAC、SEAC实体、其任何子公司或保荐人应向政府当局支付的与交易有关的所有备案费用；提供SEAC交易费用不包括（A）与SEAC首次公开发行有关的初始 承销费、佣金和其他发行费用（但可能包括递延承销费），或（B）与调查或 寻求交易以外的潜在业务合并有关的任何成本、费用和费用; 提供, 进一步如果根据上述规定计算的SEAC交易费用超过21，000，000美元，则未经LG母公司事先书面同意（自行决定），超过21，000，000美元的金额不得 视为SEAC交易费用。’为免生疑问，SEAC交易费用不应包括（x）根据SEAC公共 权证交易所支付或应付的任何款项，（y）除非SEAC和LG母公司另有明确书面约定，否则任何咨询或顾问费（包括财务顾问）、LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何 各自的子公司与交易有关，尽管该顾问或咨询师可能（1）也被SEAC聘请为与PIPE投资有关的配售代理，以及（2）具有相同的团队从事 LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其各自子公司的委托，以及SEAC的委托，或（z）与处理和 向SEC提交注册声明/代理声明相关的应付财务印刷商的任何费用。
“SEAC单位指SEAC首次公开发行时发行的单位，每份单位包括一股SEAC A类普通股和三分之一的SEAC公共认股权证。’”
“SEAC认股权证协议是指SEAC和大陆 股票转让和信托公司于2022年1月5日签订的某些认股权证协议，并不时进行修订。
“保荐人”是指Eagle Equity Partners V，LLC，一家 特拉华州的有限责任公司。
“保荐人期权协议”是指由SEAC和保荐人在保荐人回购时签订的基本上采用本协议附件F所附格式 的期权协议。
“Starz 业务部门是指LG母公司及其相关子公司的媒体网络业务和运营，此类业务和运营在
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“LG母公司或其任何子公司在截止2023年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，在关闭之前的任何时间进行的LG母公司的媒体网络部门。
“工作室业务”是指LG母公司、工作室控股公司、工作室公司、任何工作室实体或其任何子公司（Starz业务除外）在交易结束前的任何时间开展的所有业务、运营和 活动（无论该等业务、运营或活动是否已经终止、剥离或停止）。
“工作室实体”是指 附件C中规定的LG母公司的子公司。
“工作室知识产权”是指所有工作室拥有的知识产权和工作室 许可的知识产权。
“工作室许可知识产权”是指 第三方拥有的、许可给工作室实体或其任何子公司的、或任何工作室实体或其任何子公司以其他方式拥有有效使用权的任何和所有知识产权。
“工作室重大不利影响”是指，就工作室业务（包括工作室实体及其 子公司）而言，任何事件、发展、发生、变化或影响（统称为“影响”），单独或与所有其他影响一起，已经或将合理预期对（i）工作室业务的业务、经营业绩、资产或财务状况 产生重大不利影响，整体而言，或Studio实体及其子公司整体而言，或（ii）LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo 或其任何子公司完成交易的能力; 提供, 然而，，以下任何一项均不应被视为单独或组合构成，或在确定是否存在、已经存在或将存在工作室重大不利影响时予以考虑：（a）适用于LG母公司、StudioCo、任何工作室实体或工作室业务的任何法律、GAAP或IFRS的解释的任何变更或拟议变更或变更，包括任何COVID-19措施或COVID-19措施在本公告日期后的解释变更;（b）对 工作室业务经营所在行业或地理区域产生的一般影响;（c）一般经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券的变化，金融或资本市场（包括利率或汇率、任何证券或市场指数或商品价格的变化或此类市场的任何中断）;（d）任何地缘政治条件、敌对行动的爆发、战争行为、破坏行为（包括网络恐怖主义）、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、 龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害，天气状况、流行病、大流行病和其他不可抗力事件（就COVID-19大流行而言，仅限于本协议日期后首次产生的影响）;（e）LG母公司、StudioCo及其各自的任何子公司根据本协议或其他交易文件的要求采取或未采取的任何行动;（f）因 宣布或执行、未决、谈判或完成交易而产生的任何影响（包括其对与客户、供应商、员工或政府机构关系的影响）;提供(G)未能 满足对收入、收益、现金的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测
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流动或现金状况， 提供本条款（g）不应阻止确定此类未履行义务的任何影响已导致工作室重大不利影响;或（h）SEAC以书面形式明确要求或以书面形式明确同意或本 协议明确允许采取的任何行动或未能采取行动或其他影响，除第（a）至（d）款的情况外，如果工作室业务或工作室实体及其子公司作为一个整体，与其经营所在行业或市场的其他参与者相比，受到不成比例的重大影响。
“工作室拥有的知识产权指任何 工作室实体或其任何子公司拥有的（或在交易文件或SEAC最新向SEC提交的公开文件中声称拥有的，且随后未在正常过程中处置的）任何和 所有知识产权（包括注册知识产权）。’
“StudioCo发行额 除以收盘股价。
“StudioCo发行股票价值是指， 在SEAC预安排步骤开始之前（为免生疑问，不包括交易所得款项净额对PubCo的影响），（i）4，600，000，000美元 减号 （ii）电影公司业务的公司负债净额， 减号(iii)（A）11月10日-Q中描述的可赎回非控股权益类型 减号(B)11月10日-Q的附注4中描述的工作室业务的少数股权投资。
除非本协议另有规定，否则StudioCo交易费用是指所有合理且有文件证明的 第三方， 自掏腰包与交易、本协议 和其他交易文件的协商和准备、本协议和其他交易文件的履行和遵守以及本协议和其他交易文件及本协议和其他交易文件中包含的条件有关或以其他方式与之相关的费用和支出，包括法律顾问、储备评估师、审计师和会计师的费用、支出和支出、尽职调查费用，LG母公司、StudioCo及其各自子公司的咨询和咨询费（包括财务顾问）和费用以及其他第三方费用，以及LG母公司、StudioCo或其各自子公司就交易应向政府机构支付的任何和所有备案费。
“任何人的子公司指，就该人而言，由该人直接或 通过一个或多个中间人间接控制的任何关联公司。为免生疑问，LG母公司的子公司应包括LG母公司直接和间接拥有超过百分之五十（50%）股权的任何及所有合资企业; ’”“提供, 进一步就本协定而言，制片厂实体的子公司应被视为包括附表E所列人员。
？税收是指(A)任何和所有税、税、征、税、税、费或其他费用，包括收入、估计收入、业务、职业、公司、资本、毛收入、净值、股本、转让、印花税、登记、就业、工资、失业、社会保障、欺诈、环境、就业保险费、加拿大养老金计划、
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魁北克养老金计划或其他类似缴费，扣缴、占用、许可证、遣散费、生产、从价计征、消费税、暴利、不动产、个人财产、销售、使用、营业额、增值税和特许税、关税、征税、征费、征收、征收、分摊、费用、向政府当局支付或偿还任何数额的任何税收抵免、退款、退款、政府拨款或补贴、多付或类似的税收调整，或任何政府当局征收的任何其他费用，无论是否存在争议，以及(B)任何 政府实体对以上(A)款或(B)款所述类型的金额征收的任何和所有利息、罚款和附加税。
？纳税申报单？指任何与税收有关的申报表、声明、表格、选举、报告、退款申索、信息申报表、报表或其他文件，包括任何附表或附件及其任何修正案，在每一种情况下，均须提供或要求提供给税务机关。
税务机关是指负责管理、确定、评估、征收和/或征收税款或执行与税收有关的任何法律的任何政府机关或其他机关。
？交易 文件是指本协议，包括本协议的所有附表和附件、LG母公司披露时间表、SEAC披露时间表、安排计划、认股权证支持协议、分居协议、锁定协议、注册权协议、保荐人支持协议、任何折扣非赎回协议和 非赎回协议、共享服务/间接费用分摊协议，以及SEAC、SEAC实体、StudioCo、Studio 实体或其任何子公司、LG母公司或Studio HoldCo签署和交付的与本协议具体预期的交易相关的所有其他协议、证书和文书。
？交易费用？指StudioCo交易费用和SEAC交易费用以及与PIPE投资有关的所有费用、成本和 费用，但支付给财务顾问的配售代理费除外。
？交易是指SEAC预安排步骤、安排、PIPE投资、认股权证协议修正案、SEAC赎回以及本协议和其他交易文件预期的其他交易。
？转让的信息？是指在预期、作为交易的结果或与交易相关的情况下，由另一方(披露方)或其代表向一方或其任何代表或代理人(收件人)披露或传达的任何个人信息。
？《财政部条例》是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
？未赎回的信托现金指(A)收盘价的乘积乘以(B)未赎回的 股。
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？未赎回股份指在紧接SEAC合并生效日期前已发行及 发行的SEAC A类普通股，但不包括赎回股份、折价非赎回协议股份、非赎回协议股份、减持权利股份、额外股份及B类转换所产生的股份。
？虚拟数据室？是指由LG母公司建立并由DataSite托管的虚拟数据室，SEAC在对与交易相关的工作室业务进行尽职调查时获得了对该虚拟数据室的访问权限。
-对于任何协议，故意 违约是指S明知并故意实质性违反该协议中规定的其任何陈述或保证，或S实质性违反其任何契诺或该协议中规定的其他协议的一方，重大违约构成或由于任何该等当事人故意或不采取行动而造成的后果，且实际知道采取该行为或不采取该行为将导致该协议的重大违约。
第1.02节进一步定义。下列术语的含义与以下各节中的含义相同：
| 术语 |
位置 | |
| 协议 | 前言 | |
| 替代交易 | 第6.02节 | |
| 合并 | 独奏会 | |
| 授权通知 | 第2.08(H)(Iii)(1)条 | |
| 《不列颠哥伦比亚法案》 | 独奏会 | |
| 蓝天法则 | 第3.05(B)条 | |
| 现金分配 | 独奏会 | |
| 建议的更改 | 第2.05节 | |
| 索赔 | 第5.04节 | |
| B类转换 | 独奏会 | |
| B类转换方案 | 第2.03(A)条 | |
| 结业 | 第2.08(A)条 | |
| 截止日期 | 第2.08(A)条 | |
| 《公司法》 | 独奏会 | |
| 保密协议 | 第6.01(B)条 | |
| 缔约各方 | 第9.11节 | |
| 受控于 | 看见控制的定义，第1.01节 | |
| 丹顿 | 第9.16(B)条 | |
| 披露方 | 看见传输信息的定义，第1.01节 | |
| 折价非赎回协议股份 | 独奏会 | |
| 折扣的非赎回协议 | 独奏会 | |
| 非赎回折扣投资者 | 独奏会 | |
| 持异议的股东 | 第2.08(H)(Iii)(2)条 | |
| 持不同意见股份 | 第2.08(H)(Iii)(2)条 | |
| 驯化文章 | 独奏会 | |
| 驯化 | 独奏会 |
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| 效应 | 看见演播室材料不良影响的定义，第1.01节 | |
| 入口台阶 | 独奏会 | |
| EOne | 看见EOne采办的定义，第1.01节 | |
| EOne EPA | 看见EOne采办的定义，第1.01节 | |
| EOne财务报表 | 第6.11节 | |
| 《交易所法案》 | 第3.05(B)条 | |
| Exchange代理 | 第2.09(A)条 | |
| 外汇基金 | 第2.09(A)条 | |
| 《反海外腐败法》 | 看见反腐败法的定义，第1.01节 | |
| 财务报表 | 第3.07(A)条 | |
| 政府权威 | 第3.05(B)条 | |
| 加拿大税收待遇意向 | 独奏会 | |
| 拟纳税处理 | 独奏会 | |
| 预期的美国税收待遇 | 独奏会 | |
| 公司间融资安排 | 第6.19(A)条 | |
| 中期财务报表 | 第6.11节 | |
| 介入事件 | 第2.05节 | |
| 中间事件通知期 | 第2.05节 | |
| LG集团 | 第9.16(B)条 | |
| LG母公司 | 前言 | |
| LG母板 | 独奏会 | |
| LG母公司披露时间表 | 第三条 | |
| LG母公司发行 | 独奏会 | |
| LG家长最低要求 | 第2.08(H)(Ix)(1)条 | |
| 禁售协议 | 独奏会 | |
| 材料合同 | 第3.16(A)条 | |
| 最大非赎回协议股份数 | 第6.18节 | |
| 最大信托收益 | 第7.03(E)条 | |
| 合并公司 | 前言 | |
| 合并公司阿马尔科 | 独奏会 | |
| 合并后的公司合并 | 独奏会 | |
| MergerCo转换 | 独奏会 | |
| 新建BC Sub | 前言 | |
| 新股发行 | 第2.08(G)(Iii)条 | |
| 新SEAC | 前言 | |
| 新的SEAC(BC)赞助商选项 | 独奏会 | |
| 新的SEAC(开曼群岛)赞助商选项 | 独奏会 | |
| 新的SEAC文章 | 独奏会 | |
| 新的SEAC A类普通股 | 独奏会 | |
| 新发行的SEAC A类普通股 | 独奏会 | |
| 新的SEAC驯化 | 独奏会 | |
| 新的SEAC驯化生效时间 | 第2.08节(L)(一) | |
| 新的SEAC入口台阶 | 独奏会 | |
| 新的SEAC退出步骤 | 独奏会 | |
| 新的SEAC重新分类 | 独奏会 | |
| 无党派分支机构 | 第9.11节 |
28
| 非赎回协议收益 | 独奏会 | |
| 非赎回协议股份 | 独奏会 | |
| 不可赎回协议 | 独奏会 | |
| 非赎回股东 | 独奏会 | |
| OFAC | 看见被制裁人的定义，第1.01节 | |
| 外部日期 | 第8.01(B)条 | |
| 自有不动产 | 第3.11节 | |
| 各方 | 前言 | |
| 管道投资 | 独奏会 | |
| 管道投资额 | 独奏会 | |
| 管道投资者 | 独奏会 | |
| 合并计划 | 第2.08(H)(Iv)条 | |
| 安排后还款 | 第2.08(N)(Iii)条 | |
| 结束交易后的董事 | 独奏会 | |
| 收盘后的高级职员和董事 | 独奏会 | |
| 收盘前重组 | 第6.16节 | |
| 隐私承诺 | 第3.13(A)条 | |
| Pubco | 独奏会 | |
| Pubco结束语 | 独奏会 | |
| Pubco普通股 | 独奏会 | |
| Pubco赞助商选项 | 独奏会 | |
| 收件人 | 看见传输信息的定义，第1.01节 | |
| 赎回股份 | 第2.08(D)条 | |
| 注册拥有的知识产权 | 第3.12(A)条 | |
| 注册权协议 | 独奏会 | |
| 注册声明/委托书 | 第2.04(A)条 | |
| 补救措施例外情况 | 第3.04节 | |
| 代表 | 第6.01(A)条 | |
| SEAC | 前言 | |
| SEAC阿马尔科 | 独奏会 | |
| SEAC阿马尔科普通股 | 独奏会 | |
| SEAC AMalco赞助商选项 | 独奏会 | |
| SEAC合并 | 独奏会 | |
| SEAC董事会建议 | 第2.05节 | |
| SEAC现金对价 | 第2.08(H)(Viii)(1)条 | |
| SEAC现金对价触发器 | 第2.08(H)(Viii)(1)条 | |
| SEAC A类普通股 | 独奏会 | |
| SEAC实体股东批准 | 第4.10(B)条 | |
| SEAC集团 | 第9.16(A)条 | |
| 国家经社文委员会获赔偿的人士 | 第6.04(A)条 | |
| SEAC利害关系方交易 | 第4.19(A)条 | |
| SEAC材料合同 | 第4.17(A)条 | |
| SEAC最高年度保费 | 第6.04(B)条 | |
| SEAC合并 | 独奏会 | |
| SEAC合并考虑事项 | 第2.08(H)(Viii)(1)条 | |
| SEAC合并生效时间 | 第2.08(H)(Iv)条 |
29
| SEAC合并存续公司 | 第2.08(H)(Ii)节，独奏会 | |
| 国家经贸委合并存续公司国产化 | 独奏会 | |
| SEAC合并存续公司国产化生效时间 | 第2.08(J)(I)条 | |
| SEAC合并幸存公司入门一步 | 独奏会 | |
| SEAC合并幸存公司退出步骤 | 独奏会 | |
| SEAC合并存续公司重新分类 | 独奏会 | |
| SEAC许可证 | 第4.06节 | |
| SEAC私募认股权证没收 | 独奏会 | |
| SEAC公共权证交易所 | 独奏会 | |
| SEAC公共权证持有人批准 | 独奏会 | |
| SEAC公共权证持有人 | 独奏会 | |
| SEAC公共权证持有人会议 | 第2.03(A)条 | |
| SEAC赎回 | 第2.08(D)条 | |
| SEAC SEC报告 | 第4.07(A)条 | |
| SEAC股东大会 | 第2.03(A)条 | |
| SEAC尾部政策 | 第6.04(B)条 | |
| SEAC认股权证协议修订 | 独奏会 | |
| 美国证券交易委员会 | 看见营业日的定义，第1.01节 | |
| 证券法 | 第2.02节 | |
| 分居协议 | 第6.16节 | |
| 共享服务/间接费用分摊协议 | 第6.23节 | |
| 赞助商赔偿协议 | 第6.04(A)条 | |
| 赞助商回购 | 独奏会 | |
| 赞助商支持协议 | 独奏会 | |
| 演播室业务信息 | 第2.04(E)条 | |
| 演播室集体谈判协议 | 第3.10(H)条 | |
| Studio实体组织文档 | 第3.02(B)条 | |
| 工作室控股公司 | 前言 | |
| 演播室利害关系方交易 | 第3.19(A)条 | |
| 演播室材料租赁不动产 | 第3.11节 | |
| 演播室材料不动产租赁 | 第3.11节 | |
| 摄影棚许可证 | 第3.06节 | |
| 影视公司 | 前言 | |
| StudioCo合并 | 独奏会 | |
| StudioCo合并生效时间 | 第2.08(M)(I)(3)条 | |
| StudioCo普通股 | 独奏会 | |
| StudioCo组织文件 | 第3.02(A)条 | |
| StudioCo股东批准 | 第6.14节 | |
| 认购协议 | 独奏会 | |
| 终止LG入侵 | 第8.01(E)条 | |
| 终止SEAC违规行为 | 第8.01(F)条 | |
| 顶级授权商 | 第3.22(A)条 | |
| 交易诉讼 | 第6.06(C)条 | |
| 交易建议 | 第2.03(A)条 | |
| 信托帐户 | 第4.12节 | |
| 信托协议 | 第4.12节 |
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| 受托人 | 第4.12节 | |
| UKBA | 看见反腐败法的定义，第1.01节 | |
| 在共同控制下， | 看见控制的定义，第1.01节 | |
| 单元分离 | 第2.08(C)条 | |
| 最新财务报表 | 第6.11节 | |
| 瓦赫泰尔 | 第9.16(B)条 | |
| 授权支持协议 | 独奏会 | |
| 怀特和凯斯 | 第9.16(A)条 | |
| 扣缴义务人 | 第2.10节 | |
| 书面反对 | 第2.08(H)(Iii)条 |
第1.03节构造。
(A)除非本协议上下文另有要求，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，(Iii)本协定中包含的定义适用于此类术语的其他语法形式，(Iv)本协议中的术语、本协议中的术语、本协议中的派生或类似词语指的是整个协议，(V)条款、章节、附表和附件中的术语是指 规定的条款、节、附表或本协议的附件或附件，(Vi)一词包括但不限于，(Vii)一词应是断言的，但不是排他性的， (Viii)对协议和其他文件的提及应被视为包括对协议和其他文件的所有后续修订和其他修改，以及(Ix)对任何法律的提及应包括根据该法律颁布的所有规则和条例， 对任何法律的提及应被解释为包括所有合并、修订或取代该法律的成文法、法律和规章规定。除非另有说明，否则所有提及的美元都是指美元 美元。
(B)本协定中使用的语言应被视为双方为表达其相互意向而选择的语言 ，严格解释规则不得适用于任何一方。
(C)只要本协议提到天数，该数字应指日历日，除非指定营业日，并且在计算天数时，在计算任何适用的时间段时，不会将开始日期作为全天计算(除非任何适用法律另有要求 )。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。
(D)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义(如适用)。
(E)除非本协议上下文另有要求，对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章条款。
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第二条
交易；安排；成交
第2.01节交易。双方同意，交易将按照本协议和《安排计划》的条款和条件执行，并受其约束。在不局限于上述规定的情况下，(X)以下事项应在截止日期(也应为截止日期前一天的日历)前一(1)个营业日按下列顺序发生：(I)SEAC预先安排步骤将根据本协议实施，以及(Ii)驯化将发生， 和(Y)在截止日期，安排生效时间，所有结果为，其中包括，StudioCo应根据安排计划与SEAC Amarco合并。在第(Br)条规定的条款和条件的约束下，(A)在SEAC预安排步骤完成后，双方应按顺序开始实施SEAC预安排步骤、合并公司合并、SEAC合并和StudioCo合并，在每种情况下，均应按照本协议和安排计划(视适用情况而定)中预期的条款进行，以及(B)如果本协议的条款与安排计划中与安排计划的步骤有关的任何冲突，应以安排计划为准。
第2.02节临时命令。在登记声明/委托书根据经修订的1933年证券法(证券法)宣布生效之前双方共同商定的日期，新BC子公司应以LG母公司可以接受的方式向法院申请，根据BC法第288条合理行事，并与LG母公司合作，准备、提交并努力向法院提交关于该安排的临时命令的请愿书，其中应规定：
(A)对于须就该项安排向其发出通知的人士，包括SEAC股东，以及向该等人士提供通知的方式，该通知须包括，除其他事项外，该等人士有权出席法院的聆讯，而该聆讯将考虑该项安排的公平性，只要他们 在合理时间内出庭，并符合临时命令所载的程序；
(B)安排决议所需的批准应为SEAC股东批准；
(C)如果开曼群岛的法律没有禁止：(I)东非共同体股东大会可不时延期或推迟，而不需要法院的额外批准，以及(Ii)确定有权在东非共同体股东大会上通知和表决的东非共同体股东的记录日期不会因东非共同体股东大会的任何延期(S)或延期(S)而改变；
(D)在所有其他方面，SEAC股东大会应根据开曼群岛的法律和适用的美国证券法举行，包括
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关于但不限于法定人数要求、记录日期的设定以及休会和延期；
(E)关于向终审法院提交呈请书以作出最终命令的通知规定；及
(F)各方同意为完成交易而合理地需要的其他事项。
第2.03节东协股东大会。
(A)在符合本协议条款和收到临时命令的情况下，SEAC应或应促使其子公司：(I)根据临时命令、适用法律和SEAC组织文件采取所有必要的 行动，以便在美国证券交易委员会宣布注册声明/委托书生效(并以该声明有效为条件)后，在合理可行的情况下尽快召集、通知、召开和举行SEAC股东大会(SEAC股东大会)，以寻求(A)作为普通决议批准本协议和本协议预期的交易，包括驯化；作为一项特别决议，批准合并计划和SEAC合并；作为一项特别决议，批准安排计划和拟进行的交易，包括：(A)批准安排计划和拟进行的交易，(B)批准安排计划和拟进行的交易，包括：(B)批准安排普通股持有人根据《纳斯达克》的组织文件、公司法以及纳斯达克和纳斯达克的规则和条例作出安排；(B)批准根据纳斯达克上市要求的要求，向LG母公司或其关联公司发行Pubco普通股；(C)批准对现有安排文件的修订，以允许B类转换在合并之前进行 ；和(D)批准SEAC和LG母公司合理商定的与交易有关的任何其他必要或适当的建议，包括安排决议(第(A)至(D)款中的这些建议，连同交易建议)；(Ii)向SEAC股东大会提交交易建议，并尽其合理努力在SEAC股东大会上向SEAC股东征集支持此类交易建议的委托书；及(Iii)根据适用法律和SEAC组织文件采取一切必要行动，召集、通知、召开和举行SEAC公共权证持有人会议(SEAC公共权证持有人会议)，以寻求批准SEAC认股权证协议修正案。
(B)根据本协议及临时命令的条款，未经LG母公司事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，SEAC不得将SEAC股东大会延期、延期或取消(或提议延期、推迟或取消)，除非根据第2.05节或本协议明确允许的其他规定。即使本协议有任何相反规定，SEAC仍可(并应LG母公司的合理要求)推迟或休会SEAC股东大会(A)，以确保向SEAC股东提供对注册声明/委托书的任何必要补充或修订，或(B)在SEAC股东大会安排召开时，代表的SEAC 普通股不足以构成在该会议上开展业务所需的法定人数，或(B)
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向SEAC股东征集额外的委托书，以支持采纳每一项交易提案。SEAC应与LG母公司协商确定SEAC股东大会的记录日期和SEAC股东大会的日期，并根据要求允许LG母公司S代表出席SEAC股东大会。
第2.04节注册声明/委托书。
(A)在本协议日期后，SEAC、新SEAC和LG母公司应在合理可行的范围内尽快共同编制且新SEAC应向美国证券交易委员会提交一份关于该等交易的S-4表格登记声明(该注册声明及其所有修订和补充，即注册声明/委托书)，其中注册声明/委托书应包括一份关于SEAC股东大会和SEAC公共认股权证持有人会议的委托书，以及一份招股说明书，新SEAC将在美国使用该招股说明书 发售与该交易相关而发行的公共普通股。并须包括临时命令的副本及依据临时命令所规定的其他文件。
(B)SEAC、New SEAC和LG母公司均应尽其合理的最大努力，使注册声明/委托书在提交后在实际可行的情况下尽快被宣布为有效，并在完成本协议预期的交易所需的时间内保持该有效性。在注册 声明/委托书宣布生效后，SEAC应根据适用法律将委托书/招股说明书邮寄给SEAC股东和SEAC公共权证持有人(视适用情况而定)。SEAC和LG母公司还应尽其合理的最大努力，根据必要的国家证券或蓝天法律采取与交易相关的任何其他行动。
(C)SEAC和LG母公司的每一方应在收到美国证券交易委员会的所有意见以及美国证券交易委员会对注册声明/委托书的任何修改或补充或补充信息的请求后迅速通知对方，并应迅速向其他方提供其与/或其任何代表和美国证券交易委员会之间关于注册声明/委托书的所有通信副本。SEAC、新SEAC和LG母公司均应合作并共同同意(此类协议不得被无理扣留、延迟或附加条件)对美国证券交易委员会评论的任何回复，并应尽其 合理的最大努力迅速回复任何此类评论。除非适用法律要求，否则LG Parent、 StudioCo或SEAC未经其他各方事先同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，以及未向其他各方提供合理的机会审查和评论美国证券交易委员会，不得对美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就注册声明/委托书发表的任何意见做出回应。
(D)SEAC、LG Parent和StudioCo各自应尽其合理的最大努力确保由其或代表其提供的任何信息(包括LG母公司和StudioCo的工作室业务信息(定义如下))在(I)注册声明/代理声明 向美国证券交易委员会提交注册声明/代理声明时、每次其被修订时以及在其根据证券法生效时，均不包含任何不真实的
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陈述重大事实或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况， 不具误导性或(Ii)委托书/招股说明书将于首次邮寄给SEAC股东及SEAC认股权证持有人(视何者适用而定)之日起，以及在SEAC股东大会及SEAC公共认股权证持有人大会(视何者适用而定)时，包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或所需陈述的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，没有误导。
(E)SEAC和LG母公司的每一方应迅速向另一方提供可能被要求或合理要求的关于其自身、其子公司、代表和股东的所有信息，包括根据适用法律必须包括在注册声明/委托书中的任何信息。新的SEAC应给予LG母公司及其法律顾问合理的机会审查注册声明/委托书和其他相关文件的草稿并发表意见，并应接受LG母公司及其律师提出的合理意见，并同意注册声明/委托书(工作室商业信息)中包含的与工作室公司和工作室业务有关的所有 信息的格式和内容必须合理地令LG母公司满意。
(F)如果每一方当事人意识到注册声明/委托书或委托书 声明/招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述，或 以其他方式需要修改或补充，应立即通知其他各方。各方应根据需要或适当合作准备任何此类修订或补充，SEAC应根据适用法律(包括证券法或交易法)的要求，迅速向SEAC股东和SEAC公共权证持有人交付或以其他方式传播任何此类修订或补充 。
第2.05节建议的更改。SEAC应通过SEAC董事会在注册声明/代理声明中包括一项声明，大意是SEAC董事会的多数成员(斯隆和布切里先生弃权)建议SEAC股东投票赞成交易提议(SEAC董事会建议)。SEAC董事会不得以不利于LG母公司或StudioCo的方式更改、撤回、扣留、限定或修改SEAC董事会的建议(建议中的更改)；提供, 然而，，在获得SEAC股东批准之前的任何时间，SEAC董事会可以针对与替代交易无关的任何重大事件、事实、效果、情况、变化、发生或发展(A)作出建议变更，(B)不涉及SEAC S证券的市场价格或交易量的任何变化(应理解，本条款(B)不应阻止确定此类变化涉及的任何事件构成干预事件)和(C)(X)在本合同日期后首次发生，或(Y)在本合同日期后由SEAC董事会首先实际或推定地知道(或如果已知，其后果在本合同生效日不知道或 无法合理预见)，前提是SEAC董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，未能对建议进行此类更改将构成SEAC董事会违反其信托义务
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根据适用法律(介入事件)；提供, 然而，，SEAC董事会不得更改建议，除非SEAC在采取该行动前至少五(5)个工作日书面通知LG母公司它打算这样做(从事件通知送达之日起至纽约时间5日(5日)下午5点止)这是)自该通知之日起的营业日(不言而喻，与该介入事件有关的任何实质性发展应要求自该新通知之日起增加三个 (3)营业日期间(如果该新通知是在最初五(5)个营业日期间的第二天之后交付的)，并说明其原因，并进行协商，并促使其财务和法律顾问进行协商，在中间事件通知期内(LG母公司寻求谈判的范围内)与LG母公司真诚地就LG母公司提出的交易条款进行任何修订，以消除更改建议的必要性，在进行此类善意谈判后，SEAC董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，未能更改建议将继续构成SEAC董事会违反适用法律规定的受信义务(提供，在与其外部法律顾问协商后，这种通知不会构成SEAC董事会违反适用法律规定的信托义务或构成违反任何适用法律)。尽管本协议有任何相反规定，但在中间事件通知期内，SEAC或SEAC董事会在本协议项下就本协议拟议的交易提案向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交文件、发出通知或召开股东大会或提出建议的义务应收取费用，如果任何此类提交文件或会议通知是在中间事件通知期开始之前作出的，SEAC应被允许将会议延期并根据需要修改文件，以便SEAC股东有足够的时间考虑任何修订后的建议。尽管本协议中有任何相反规定，SEAC仍应向LG母公司提供：(I)SEAC收到的有关交易提案的委托书总数的定期和合理及时更新；(Ii)任何SEAC股东反对交易提案的任何通信(书面或口头)的定期和合理及时的更新；(Iii)如果根据委托书的统计，SEAC不会收到SEAC股东对任何交易提案的批准，则SEAC有权合理要求推迟或休会；提供应LG母公司的要求推迟或延期的SEAC股东大会不得迟于(A)外部日期前五(5)个工作日或(B)自SEAC第一次股东大会日期起计十(10)天，以及(Iv)有权审查和评论与SEAC股东大会有关的所有发送给SEAC股东的通信。
第2.06节最终命令。如果：(A)临时订单由New BC Sub获得；和(B)根据临时命令的规定和适用法律的要求，交易建议已由SEAC股东在SEAC会议上批准，新BC子公司和SEAC应与LG母公司协商，采取一切必要或适宜的步骤，在合理可行的情况下尽快根据BC法案第288条向法院提交最终命令，但无论如何不迟于临时命令规定的SEAC股东大会通过交易建议的日期后三(3)个工作日。并在此之后努力争取对最终命令的请愿书进行聆讯。
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第2.07节法院法律程序。
(A)在与获得临时命令或最终命令有关的所有法庭程序中，LG母公司、新BC子公司和SEAC应：(I)努力执行临时命令和最终命令；(Ii)向LG母公司S法律顾问提供合理机会，审查和评论与安排有关的所有材料草案，并接受LG母公司及其法律顾问的合理意见；(Iii)向LG家长提供就申请临时命令或最终命令或向他们提出上诉而向其或其法律顾问送达的任何出庭通知、证据或其他文件的副本，以及表明任何人打算上诉或反对批准临时命令或最终命令的任何书面或口头通知；(Iv)确保向法院提交的与该安排有关的所有材料 与本协定和安排计划一致；(V)不向法院提交与该安排有关的任何材料或送达任何此类材料，也不同意修改或修改任何如此提交或送达的材料，除非本协议或与LG母公司S事先书面同意，否则同意不得无理扣留、附加条件或拖延，提供LG Parent不需要同意或同意在任何此类提交或送达的材料中或根据本协议或安排对该等提交或送达的材料或根据本协议或安排提出的以支付对价的形式进行的任何变更，或对该等提交或送达的材料进行的扩大或增加其义务或减少或限制其权利的其他修改或修正；(Vi)在本协议的约束下，反对任何人提出的关于最终订单包含任何与本安排或本协议不一致的条款的建议，如果在最终订单发布后和交易结束前的任何时间，最终订单的条款或适用法律要求New BC Sub就最终订单返回法院，则新BC Sub只有在向LG母公司发出通知并与其真诚协商和合作后才会这样做；和(Vii)不反对LG母公司的法律顾问在临时命令动议和最终命令申请的听证会上提出该律师认为适当的意见，提供LG母公司在听证会前通知New BC Sub任何此类提交的内容的性质，并且此类提交内容与本协议和安排计划一致。
(B)在符合本协议条款的情况下，LG母公司将与新BC子公司合作并协助其寻求临时订单和最终订单，包括及时向新BC子公司提供LG母公司合理要求或要求提供的任何相关信息。
第2.08节结束。
(A)截止日期。在第三天(3研发)在第七条所列条件得到满足或(如果允许)放弃后的营业日(根据其性质将在关闭时满足的条件除外，有一项理解是，关闭的发生仍将取决于在关闭时满足或(如果允许，在关闭时放弃该条件))，或LG母公司和SEAC书面商定的其他日期后，应通过电子交换交付成果和发放签名的方式举行关闭(关闭)，以确认满足或(如果允许)放弃(视情况而定)
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第七条规定的条件。关闭的日期在本文中称为关闭日期。
(B)结算前交付成果。
(I)在结算日前不少于三(3)个工作日，LG母公司应编制并向SEAC提交一份对账单，其中包括LG母公司S对截至结算日的交易费用(SEAC交易费用除外)的善意确定(以合理的细节和合理的证明文件，使SEAC能够审查此类报表)，包括支付所有交易费用(SEAC交易费用除外)的相应金额和电汇指示，以及相应的发票(如果适用)和收款人的适用税表(例如，IRS表格W-9)。
(Ii)在截止日期前不少于三(3)个工作日，SEAC应准备并向LG母公司提交一份声明，阐明SEAC S善意确定(A)所有SEAC赎回和SEAC公共权证交易所已支付或应付的总金额， (B)交易收益总额和(C)截止截止日期的SEAC交易费用(在每种情况下，均应合理详细并提供合理的证明文件，以便LG母公司能够审查此类声明)，包括 支付所有SEAC交易费用的各自金额和电汇指示，连同相应的发票(如适用)和受款人的适用纳税表格(例如，美国国税局W-9表格)。
(C)单位分离。根据本协议的条款和条件，在任何SEAC单位仍未发行和未分离的情况下，在紧接SEAC公共认股权证交换之前，SEAC A类普通股和SEAC公共认股权证应自动分离(单位分离)，并且每个SEAC单位的持有人应被视为持有一(1)股SEAC A类普通股和三分之一(1)SEAC公共认股权证；除本条款或适用法律另有规定外，所有SEAC单位应停止未偿还，并应自动注销和退役并不复存在，紧接单位分离前已发行的SEAC单位的持有者不再对此类SEAC单位拥有任何权利。
(D)SEAC赎回。根据本协议规定的条款和条件，在紧接SEAC合并之前， 根据SEAC组织文件，SEAC股东已有效行使且未撤销其赎回权利的已发行和已发行的每股SEAC A类普通股(SEAC赎回权利)应被赎回，其持有人有权从SEAC获得根据SEAC组织文件计算的每股现金金额，SEAC应指示受托人就每股该等赎回股份支付现金 ，而自SEAC赎回完成直至受托人处理该等现金付款为止，受托人应以代理身份持有该等现金，以 代表每名该等赎回SEAC股东的利益，构成支付每位该等SEAC股东S赎回款项。
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(E)SEAC私募认股权证。根据本协议所载条款及条件，在紧接SEAC合并前，所有已发行及尚未发行的SEAC私募认股权证将被没收及取消，且不作任何代价。
(F)SEAC公共权证交易所。根据本协议规定的条款和条件，SEAC将根据认股权证协议修正案，在SEAC合并之前(以及为免生疑问，在单位分离之后)完成SEAC公共权证交换。
(G)保荐人回购；B类转换和减持股份发行。
(I)根据本协议规定的条款和条件，在紧接B类转换之前的截止日期(也应为截止日期之前的日历日)的前一(1)个工作日，SEAC应根据SEAC组织文件完成保荐人回购，SEAC和保荐人应在保荐人期权协议中加入 。
(Ii)根据本协议规定的条款和条件，根据SEAC组织文件，在任何一方或任何其他人不采取任何行动的情况下，在截止日期(也应是截止日期之前的日历日)之前、保荐人回购之后和SEAC合并之前的一(1)个营业日 ，每股SEAC B类普通股(根据第2.08(G)(I)节注销和清偿的SEAC B类普通股除外)2,010,000股SEAC B类普通股将自动转换为一(1)股SEAC A类普通股，任何剩余的SEAC B类普通股(如有)应在B类转换中根据SEAC组织文件注销和清偿。
(Iii)根据本协议和适用的认购协议中规定的条款和条件，在截止日期(也应是紧接截止日期之前的日历日)前一(1)个工作日、紧接B类转换之后和SEAC合并之前的一(1)个工作日，SEAC将根据适用的认购协议向适用的PIPE投资者(S)发行减持权利股份(定义见适用的认购协议)，并根据适用的折扣非赎回协议(该等发行，新发行的债券)向适用的贴现非赎回协议(定义见适用的贴现非赎回协议)向适用的折价非赎回投资者发行额外股份(定义见适用的折现非赎回协议)。
(H)SEAC合并。
(I)根据本协议规定的条款和条件，在紧接SEAC合并之前 生效时间和SEAC合并生效时间之后，新SEAC应采用新的SEAC章程，SEAC应使紧接SEAC合并生效时间之前的新SEAC的高级职员和董事
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辞职，由紧接SEAC合并生效时间之前的SEAC高级管理人员和董事接替。
(Ii)根据本协议所载条款及条件，并根据公司法的适用条款，在紧接B类转换、新股发行、SEAC公开认股权证交易所及根据本协议条款没收SEAC私募认股权证后的前一(1)个营业日(亦为紧接截止日期前一天)，SEAC合并应于SEAC合并生效时进行。SEAC合并生效后，SEAC的单独存在应视为停止，合并公司应被视为继续作为SEAC合并的幸存公司(SEAC合并存续公司)，SEAC合并存续公司是新SEAC的直接全资子公司。
(Iii)如果任何SEAC股东在SEAC股东大会上获得SEAC股东批准之前，根据《公司法》第238(2)和238(3)条对SEAC合并提出书面反对(各一份书面反对)：
| (1) | SEAC应在SEAC股东批准后，根据《公司法》第238(4)条，在任何情况下，在获得SEAC股东批准后二十(20)天内，迅速向提出书面反对的每个SEAC股东发出授权SEAC合并的书面通知(授权通知)； |
| (2) | 尽管本协议有任何相反的规定，并在公司法规定的范围内，SEAC普通股是指在紧接SEAC合并生效时间之前发行和发行的普通股，由已提出书面反对的SEAC股东持有，且应根据公司法第238条有效行使和完善且未有效撤销或丧失其对SEAC合并持不同意见的权利，或持不同政见者的权利(统称为持不同意见的股份、股东和持不同意见的股份的持有人)。持不同意见的股东)应在SEAC合并生效时取消并不复存在，持不同意见的股东无权获得SEAC合并对价，而应有权行使《公司法》第238条所赋予的权利，扣除所有适用的预扣税(如果有)；和 |
| (3) | 为免生疑问，持不同意见股东持有的所有SEAC普通股，如尚未行使或完善，或已根据公司法第238条有效撤回或丧失其持不同意见者权利，将不再为持异议股份，并应自动注销及 |
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| 根据本第2.08(H)节终止并转换为获得新的SEAC A类普通股的权利。 |
(Iv)根据本协议规定的条款和条件，即截止日期前一(1)个工作日(也应是截止日期之前的日历日)，SEAC和MergerCo应以SEAC和LG母公司合理接受的形式制定合并计划(合并计划)，以及根据公司法或任何其他适用法律的适用条款可能需要的其他文件，以使SEAC合并生效，根据《公司法》的适用条款签立并正式提交开曼群岛注册处备案。SEAC合并将于合并计划经开曼群岛注册处处长正式登记后生效，或于MergerCo和SEAC经LG母公司书面同意(同意不得无理附加、扣留或延迟)(受制于公司法的要求)及合并计划(SEAC合并生效日期及时间，SEAC合并生效时间)的较后时间生效。
(V)于SEAC合并生效时，SEAC及MergerCo的所有资产、财产、权利、特权、权力及专营权将归属SEAC合并尚存公司，而SEAC及MergerCo各自的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为SEAC合并尚存公司的债务、负债、义务及责任，两者均按公司法规定。
(Vi)于SEAC合并生效时，根据SEAC合并，在紧接SEAC合并生效时间前有效的合并公司的组织章程大纲及章程细则应为SEAC合并的存续公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据其条款及公司法作出修订为止。
(Vii)于东南证券交易所合并生效时间，在紧接东南证券交易所合并生效时间前担任合并公司董事及高级管理人员的人士应为东南证券交易所合并尚存公司的首任董事及高级管理人员，自东南证券交易所合并生效日期起及之后，各董事及高级管理人员须根据东南证券交易所合并尚存公司的组织章程大纲及章程细则任职，直至有关董事或高级管理人员S或S继任者妥为推选或委任及符合资格为止，或直至根据东南证券交易所合并尚存公司的组织章程大纲及章程细则或公司法另有规定，直至彼等身故、辞职或被免职为止。
(Viii)在SEAC合并生效时，凭借SEAC合并，任何一方或任何其他人不采取任何行动：
| (1) | 在紧接SEAC合并生效前发行和发行的每股SEAC A类普通股(包括因单位分离、B类转换和新发行产生的股票)应自动注销和终止，并转换为获得一股新的SEAC A类普通股的权利 (统称为SEAC合并 |
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| 考虑事项)；提供，如果且仅当在紧接SEAC合并生效时间之前，未赎回的信托现金超过最大剩余信托能力(这种情况，SEAC现金对价触发)、每股SEAC A类普通股(但不包括(X)B类转换产生的SEAC A类普通股(Y)非赎回协议股份、折价非赎回协议股份和根据任何认购协议行使减持权利的任何SEAC A类普通股，以及(Z)减持权利股份和额外股份，如果有)应自动取消和取消，并转换为获得(X)等同于(I)未赎回信托现金商数的现金数额的权利减号最大剩余信任容量除以(Ii)未赎回股份(该现金金额，即SEAC现金代价)及(Y)该等新发行的A类普通股数目相等于(I)收市价的商减号SEAC现金对价除以(Ii)收盘价； |
| (2) | 在紧接SEAC合并生效时间之前由SEAC作为库存股持有的每股SEAC普通股将自动注销和终止，且不支付任何对价。 |
(Ix) 尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定：
| (1) | 双方承认并同意，在LG母公司发行中向Studio HoldCo发行的pubco普通股数量应(A)等于或超过StudioCo合并后立即发行和发行的pubco普通股数量的82.5%(82.5%)(包括 所有作为pubco发起人选择权的pubco普通股，无论是否可行使，以及向管道投资者发行的所有pubco普通股)。(B)至少拥有在StudioCo合并后发行和发行的所有类别有权投票的股票(包括为美国联邦所得税目的被视为有投票权的股票)的总总投票权的82.5%(82.5%) (包括作为pubco发起人选择权的所有pubco普通股)，无论是否可以行使，以及(C)相当于或超过所有其他股本(如适用，每类股票)(包括为美国联邦所得税目的而视为股票的任何证券)的总数的百分之八十二点五(82.5%)。 |
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| StudioCo合并后紧随其后的流通股(包括Pubco发起人期权的所有pubco普通股，无论是否可行使，以及向管道投资者或折扣非赎回投资者发行的所有pubco普通股)(条款(A)、(B)和(C)，LG母公司的最低要求)；以及 |
| (2) | 如果由于任何原因，根据本协议和任何其他交易文件的条款和条件，LG母公司的最低要求不能得到满足，则任何数额的PUBCO普通股将交付给任何人，包括任何SEAC股东(视情况而定)，但在任何情况下，不包括因(A)B类转换产生的SEAC A类普通股而交付的PUBCO 普通股，(B)PIPE投资(包括根据任何认购协议行使减持权利的SEAC A类普通股和任何减持权利股份)(C)折价的非赎回协议股份和任何额外股份以及(D)非赎回协议股份将进行适当调整，并以现金代替pubco普通股，以便LG母公司的最低要求应在 安排生效时间(在所有情况下均可完成调整，但须受前述(A)至(D)款所述排除的限制)后立即满足。通过减少每个SEAC股东在SEAC合并中有权获得的新SEAC A类普通股的数量，以及按比例或以符合税务效益的方式增加SEAC现金对价)。 |
(I)现金分配。
在SEAC合并存续公司归化和新的SEAC归化之前，SEAC合并存续公司将以股息的方式分配所有合法可供分配的资产(为免生疑问，包括SEAC赎回、保荐人赎回和SEAC公共权证交易所之后信托账户中剩余的任何金额的现金)，此后SEAC合并存续公司将没有资产。
(J)SEAC合并存续公司本地化。
(I)根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，在紧接现金分配之后及合并公司转换前一(1)个营业日(亦为紧接截止日期前一天)，SEAC合并尚存公司应将其注册司法管辖权由开曼群岛更改为不列颠哥伦比亚省，方法为：(A)根据及按照《开曼群岛豁免公司条例》第206至209条撤销开曼群岛获豁免公司的注册。
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《公司法》和(B)根据不列颠哥伦比亚省公司法的适用条款继续并归化为不列颠哥伦比亚省公司。SEAC合并尚存公司将通过(1)以LG母公司合理满意的形式和实质提交所有必须提交的适用通知、承诺和其他文件，支付所有需要支付的适用费用，并导致满足注销注册的所有其他条件，从而实现SEAC合并尚存公司的本地化，(2)提交其BC继续申请和注册官根据BC法案要求的其他文件。自注册处处长根据BC法案第302(2)条签发SEAC合并尚存公司的延续证书时，SEAC合并尚存公司进入S的步骤将根据BC法案生效。根据BC法案，SEAC合并存续公司本地化实际生效的时间在本文中称为SEAC合并存续公司本地化生效时间。
(Ii)在SEAC合并存续公司本地化生效时，应对SEAC合并存续公司进行重新分类。
(K)转换。
(I)紧接SEAC合并尚存公司归化后及新SEAC归化前，SEAC合并尚存公司及新SEAC须采取一切必要步骤以根据卑诗省法令的适用条文促使SEAC合并尚存公司转换为不列颠哥伦比亚省的无限责任公司，包括根据卑诗省法令第51.31节更改其章程通告，而SEAC合并尚存公司的章程及新SEAC合并尚存公司的章程须视需要就合并公司的转换作出修改。
(L)新的SEAC驯化。
(I)根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，紧接MergerCo转换后截止日期(亦为紧接结束日期前一日历日)前一(1)个营业日，New SEAC将透过(I)根据公司法第206至209条及根据公司法第206至209条撤销注册为开曼群岛获豁免公司的注册及(Ii)根据卑诗省法案的适用条文继续注册为不列颠哥伦比亚省公司，将其注册司法管辖权由开曼群岛更改至不列颠哥伦比亚省。新的SEAC 将通过(A)以LG母公司合理满意的形式和实质提交所有需要提交的适用通知、承诺和其他文件，支付需要支付的所有适用费用，以及 导致在每个情况下满足根据公司法第206节和依照公司法注销所需满足的所有其他条件，以及(B)提交其BC续展申请和注册官根据BC法案要求的其他文件，从而实现新SEAC的归化。自注册官根据不列颠哥伦比亚省法案第302(2)条签发延续证书之时，新的SEAC S入学步骤将根据不列颠哥伦比亚省法案生效。
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根据BC法案，新的SEAC驯化实际生效的时间在本文中称为新的SEAC驯化生效时间。
(2)在新SEAC驯化生效时，应进行新SEAC重新分类。
同时，作为新SEAC进入S步骤的一部分，根据保荐人购股权协议的条款，在紧接新SEAC 重新分类之前已发行并未偿还的每个新SEAC(开曼)保荐人期权将成为可行使的购买新SEAC A类普通股的权利，而无需保荐人采取任何进一步行动。
(M)有关安排。
(I)在截止日期，从安排生效时间开始，应根据安排计划发生以下情况：
| (1) | 合并后的合并； |
| (2) | SEAC的合并；以及 |
| (3) | StudioCo合并，包括LG向Studio HoldCo发行母公司、发行pubco普通股以换取新的SEAC A类普通股，以及采纳pubco结束章程(该事件发生时，StudioCo合并生效时间)。 |
(N)安排后交易。
(I)紧接StudioCo合并后，pubco及每名禁售股东将受禁售协议约束；及
(Ii)紧随StudioCo合并后，Pubco(作为新SEAC的继任者)应根据认购协议向管道投资者发行pubco普通股，该等pubco普通股的发行须经pubco董事会批准(在pubco结束条款规定的限制和条件范围内)，pubco的股东名册应相应更新。
(Iii)在StudioCo合并后，pubco应在切实可行范围内尽快安排其适用子公司将安排后还款金额以现金形式转移至LG母公司的一家或多家适用子公司，以部分偿还公司间融资安排(安排后还款)。
第2.09节交易所代理事宜。
(A)在SEAC合并生效之前，StudioCo应委任大陆股票转让和信托公司(或SEAC合理接受的其他交易所和付款代理)(交易所代理)，以向每个SEAC股东交付他/她或其所占份额的SEAC股东对其股东的代价
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或其SEAC A类普通股和SEAC AMalco普通股(视情况而定)。在SEAC合并生效时间或前后，SEAC或新SEAC(视情况而定)应向交易所 代理支付相当于SEAC现金对价总额的现金，并且在StudioCo合并生效时间后，pubco应发行与SEAC股东对价有关的可发行的pubco普通股(根据BC法案作为无证书股票)的数量(该等现金和股票，统称为外汇基金)。自SEAC合并生效之日起至交易所代理处理合计SEAC现金对价的支付为止，交易所代理应以代理身份持有该等现金，以惠及有权收取SEAC现金对价的每名适用SEAC股东。
(B)每名SEAC股东有权在安排生效后于合理可行范围内尽快收取其SEAC股东就其SEAC A类普通股及SEAC阿马尔科普通股(视情况适用而定)所占的SEAC股东代价，惟须受有关发行PUBCO普通股以换取SEAC阿马尔科普通股的安排计划条款规限。
(c)在SEAC合并生效时间之后，不得再进行SEAC公开认股权证、SEAC私募认股权证、SEAC A类普通股或SEAC B类普通股转让的登记 。根据适用法律，在SEAC合并生效时间之后，交易代理人应立即 向记录持有人交付SEAC股东对价的适用部分，不计利息。
(d)在SEAC合并或本土化中交换任何SEAC普通股时发行的所有证券和支付的所有款项以及 本协议的条款应被视为已发行和支付（如适用），以完全满足与该等SEAC普通股有关的所有权利。
(e)根据安排计划和本协议条款 交换任何SEAC Amalco普通股时发行的所有证券应视为已发行和支付（如适用），以完全满足与该SEAC Amalco普通股有关的所有权利。
(f)在StudioCo合并生效时间后 十二（12）个月内未分配给SEAC股东的有关SEAC股东对价的外汇基金的任何部分应交付给PubCo，并为SEAC股东的利益而持有，以及任何尚未遵守此规定的SEAC股东 此后，第2.09节应仅向PubCo寻求SEAC股东对价。截至第六（6）日，外汇基金中与SEAC股东代价有关的任何部分尚未分配给SEAC股东（如适用）这是（i）就现金而言，须向开曼群岛政府托管;及（ii）就股份 代价而言，包括可能已发行予SEAC A类普通股前持有人的PubCo普通股，在适用法律允许的范围内，SEAC A类普通股须，并被视为 根据适用法律，从SEAC资本中注销
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在截止时间之前，在每种情况下，不受先前有权获得的任何人的任何索赔或利益的影响。
(g)没有一个交易所代理，PubCo，SEAC，LG母公司，StudioCo，Studio HoldCo或其各自的任何关联公司应对任何 SEAC股东就随后被视为与交易有关的被注销的任何SEAC A类普通股负责（或与此相关的股息或分派）或现金成为开曼群岛的财产，或 根据第2.09条，根据任何遗弃财产、财产或类似法律，以其他方式交付给公职人员。
(h)尽管本协议有任何其他规定，但不得发行任何零碎的PubCo普通股。代替每个SEAC股东、LG母公司或Studio HoldCo在合并中有权获得的任何零碎PubCo 普通股，交易代理应向下舍入至最接近的全部PubCo普通股。对于通过四舍五入消除的 零碎股份，不得进行现金结算。
(i)如果在本协议日期和交割日期之间，已发行的SEAC普通股 （或SEAC或其继承人的任何其他股权）由于任何股票股息、细分、重新分类、重组、资本重组、拆分、 合并或股份交换或发生任何类似事件而变更为不同数量的股份或不同类别，则任何数量，值（包括美元价值）或基于SEAC普通股（或SEAC或 其继承人的任何其他股权）数量的本协议所含金额（如适用）将进行适当调整，以向SEAC普通股（或SEAC或 其继承人的任何其他股权）持有人（如适用）提供与本协议 在此类事件发生前预期的相同的经济效果; 提供, 然而，本第2.09（i）条不得解释为允许SEAC（或其继承人）、LG母公司或任何工作室实体或其各自的任何子公司就其各自的证券采取本协议条款和条件明确禁止的任何 行动。
第2.10节预扣（i）。尽管本协议中有任何相反规定，各方、其关联公司 和外汇代理（各为“预扣税代理”）应有权扣除和预扣（或使其从考虑中扣除和扣留）（包括现金、股票、认股权证、期权或其他财产）根据本协议应支付、可发行或可转让的款项，根据《法典》、适用的加拿大法律或美国州的其他规定，当地或 非美国税法。如果金额被扣除或预扣并及时支付给相关政府机构，则就本 协议的所有目的而言，此类扣除或预扣金额应视为已支付、发放或转让给此类扣除和预扣所针对的人员。在此授权相关预扣税代理人处置根据本协议应付、 可发行或可转让的任何股份或其他证券中的该部分，以向该预扣税代理人提供足够的资金，但仅限于使其能够遵守任何扣除和预扣税要求; 提供, 对于任何拟出售的任何应付、可发行或可转让给一方或保荐人的股份或其他担保，扣缴义务人应尽商业上合理的努力
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向有关人士或保荐人发出有关出售该等股份或其他证券的意向的事先通知，并与该有关人士或保荐人(视何者适用而定)进行合理合作，以符合该等扣减及扣缴规定，以替代预期的处置。适用的扣缴义务人应根据前一句话将出售任何股份或其他证券的任何收益净额的适用部分汇给适当的政府当局，如果适用，该等收益净额中不需要如此汇出的任何部分应支付给有权获得该等对价的相关方或保荐人(如适用)。双方同意提供任何必要的纳税表格，包括适用的IRS表格W-9或适当的IRS表格系列 W-8，或任何类似的信息，包括适用扣缴代理人合理确定为遵守适用税法并将此类扣除或扣缴降至最低所需的任何表格或信息，用于加拿大或其他非美国适用法律目的。
第2.11节进一步保证。在交易完成后的任何时间，如果任何一方合理地相信或被告知任何其他文书、契据、转让、行动或保证是完成交易或在交易完成后实现本协议的目的和意图所合理需要或适宜的，则双方及其各自的 高级职员和董事或经理应签署和交付所有该等适当的文书、契据、转让或保证，并采取所有其他合理必要或适宜的事情来完成交易和实现本协议的目的和意图。
第三条
LG Parent的陈述和保证
除LG母公司提交的与本协议相关的LG母公司S披露明细表(LG母公司披露明细表)中另有规定外，LG母公司特此向SEAC作出如下声明和保证：
第3.01节组织和资格。
(A)LG母公司、StudioCo及Studio HoldCo均为根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律正式注册成立、有效存续及运作良好的公司，并拥有所需的公司或其他组织权力及权力及一切所需的政府批准，以拥有、租赁及经营其物业及经营其业务 。LG Parent、Studio HoldCo和StudioCo均具备正式资格或获得许可开展业务，且在其拥有、租赁或运营的物业或资产的性质或其业务的性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，但如该等不合格或获许可且信誉良好，且个别或整体而言不会合理地预期会对Studio Material造成不利影响，则属例外。
(B)每个工作室实体都是正式成立或组织的公司或其他组织，根据其成立或组织的司法管辖区法律有效存在，并具有必要的公司或其他组织权力和权力以及所有必要的政府批准来拥有、租赁和
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经营其物业，并继续其目前正在进行的业务。各制片厂实体在其拥有、租赁或经营的物业或资产的性质或其业务性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内，均具备适当的资格或许可经营业务，且信誉良好，但如该等不符合资格或许可且信誉良好，而 个别或整体而言，合理地预期不会对制片厂造成重大不利影响，则属例外。
(C)除个别或整体有理由预期会对制片厂造成重大不利影响外，任何制片厂实体的每一附属公司均为正式注册成立或组织、有效存续且符合其注册成立或组织所属司法管辖区法律的公司或其他组织，拥有必要的公司或其他组织权力及权力及一切必要的政府批准，以拥有、租赁及经营其财产及经营其现正进行的业务，并具有适当资格或获授权经营业务，且信誉良好。在其拥有、租赁或经营的财产或资产的性质或其业务的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区。
第3.02节组织文件。
(A)LG母公司在本协议日期之前已向SEAC提供了截至本协议日期的StudioCo组织管理文件及其所有修订的完整而正确的副本(StudioCo组织文件)。这样的演播室组织文件是完全有效的。StudioCo没有实质性违反StudioCo组织文件的任何规定。StudioCo一直按照StudioCo组织文件的规定开展业务，但此类故障(无论是个别故障还是总体故障)均未造成、也不会合理地预期会对Studio产生重大不利影响。
(B)工作室实体没有实质性违反其公司成立证书、章程或同等组织文件(工作室实体组织文件)的任何规定。工作室的每个实体及其子公司在开展业务时均遵守其组织文件，但此类故障(无论是个别故障还是总体故障)均未对Studio产生重大不利影响，也不会对其产生重大不利影响。
第3.03节大写。
(A)LG母公司披露时间表第3.03(A)节载有一份真实而完整的清单，列明截至本协议日期，StudioCo已发行或未发行的所有股权及其持有人的身份，而截至本协议日期，除其中所载的 外，StudioCo并无已发行或未发行的股权。在结束前重组之后，在紧接结束之前，Studio HoldCo将是StudioCo所有已发行和未偿还股权的唯一记录和实益所有者 。StudioCo(I)的所有已发行和未偿还的股权均已正式授权、有效发行、全额支付，并且(Ii)已发行、授予或分配，且不受所有留置权、期权、首次要约权和拒绝权的自由和明确分配，但适用证券法和StudioCo组织的转让限制除外
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文件(视情况而定)和(Iii)在所有实质性方面均符合适用法律的规定而发布、授予或分配。紧随交易于成交日期完成(包括安排后偿还)后，Pubco及其附属公司的公司债务净额(整体而言)在所有重大方面均合理预期为1,431,000,000美元(就本第3.03(A)节最后一句而言，承认并同意与该金额的偏差为百分之十(10%)或更少应视为在所有重大方面一致)。
(B)除LG母公司披露时间表第3.03(B)节所述外，任何工作室实体均不直接或 间接拥有任何股权，占任何其他公司、信托、合伙、注册或未注册成立的合资企业或企业协会、未注册的联营企业、财团或其他实体或基金中所有已发行及尚未发行的股权的50%(50%)以上。工作室实体的所有未偿还股权(I)均得到正式授权、有效发行、全额支付，且在适用情况下不可评估，且(Ii)在所有重大方面的发行和授予都符合适用的证券法和其他适用法律，以及任何工作室 实体参与的适用合同和工作室实体组织文件中规定的所有优先购买权和其他要求。LG母公司或另一家工作室实体或其一家全资子公司拥有LG母公司或另一家工作室实体或其一家全资子公司拥有的每一项尚未偿还的股权，且不受LG母公司S或任何工作室实体的所有留置权、选择权、优先购买权和限制，但根据适用证券法及其各自组织文件的转让限制除外。除LG母公司披露时间表第3.03(B)节所述外，任何工作室实体均不是任何信托的受托人。
(C)除LG母公司披露日程表第3.03(A)节或第3.03(C)节所述外，除本协议和安排计划外，(I)不存在与StudioCo或其任何子公司已发行或未发行的股权有关的期权、认股权证、优先购买权、催缴、可转换证券、转换权利或任何 性质的其他权利、协议、安排或承诺，或与StudioCo或其任何子公司的已发行或未发行的股权、或责令StudioCo或任何工作室实体或其任何子公司发行或出售股权、或其他股权或投票权的 承诺。或(I)StudioCo或任何Studio实体或其任何附属公司的股权可转换或可交换或可行使的任何证券；及(Ii)StudioCo或任何Studio实体或其任何附属公司均不是任何股权增值权、参与、影子股权、限制性股份、受限股份单位、履约股份、或有价值权利或类似证券或 权利的一方，或以其他方式受任何股权增值权、参与、影子股权、限制性股份、受限股份单位、履约股份、或有价值权利或类似证券或 权利所约束。在StudioCo或任何Studio实体或其任何子公司的股权 权益持有人中，没有任何StudioCo或其任何工作室实体或其任何子公司或LG母公司S知道为参与方的有投票权信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议。
(D)除LG母公司披露时间表第3.03(D)节所载或工作室实体或其任何附属公司按正常程序订立的公司间贷款外，StudioCo或任何工作室实体或其任何附属公司并无未偿还的合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购StudioCo或任何工作室实体或其任何附属公司的任何股权，或向其提供资金或作出任何
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对工作室实体或其任何子公司以外的任何人的投资(以贷款、出资或其他形式)。StudioCo或任何Studio实体均未(I) 赎回或偿还违反其组织文件或任何股权发行条款的任何股权，(Ii)回购任何股份或减少其股本或通过任何关于减少股本的决议， 或(Iii)同意或提出(无论是否受任何条件限制)进行上述第(I)及(Ii)条所述的任何事项。
(E)除非个别或整体而言合理地预期不会对制片厂造成重大不利影响，否则制片厂实体各附属公司的各项未偿还股权均由LG母公司或制片厂实体或其一家全资附属公司直接或间接控制，不受任何留置权、期权、优先购买权及对LG母公司S或任何制片厂实体S投票权或转让权利的限制，但根据适用证券法及其各自组织文件的转让限制除外。
第3.04节与本协议有关的权力。LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo均拥有所有必要的公司或其他权力和授权，以签署和交付本协议以及其作为或将成为当事方的每个其他交易文件，并在符合重大合同条款或LG母公司披露时间表第3.04节和第3.05(B)节所述的任何同意的情况下，履行其在本协议项下的义务和完成交易。LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo签署和交付本协议以及LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo已经或将成为其中一方的每一份其他交易文件以及LG Parent、StudioCo和Studio HoldCo完成交易已得到所有必要的公司行动的正式和有效 授权，LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo不需要进行任何其他公司程序来授权本协议或完成交易。LG母公司、StudioCo或Studio HoldCo已经或将成为其中一方的每一份交易文件已经或将由LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo正式有效地签署和交付，假设SEAC和SEAC实体适当授权、执行和交付，则构成并就尚未签订的交易文件而言，构成LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律，影响一般公平原则下债权人权利的一般执行(《补救例外法》)。
第3.05节无冲突；要求提交的文件和同意。
(A)LG母公司、StudioCo和Studio各自签署和交付本协议和其他适用的交易文件 HoldCo在收到同意、批准、授权或许可、备案和通知、备案后等待期届满或终止以及第3.05(A)和3.05(B)节规定的其他行动后，LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo履行交易不会(I)与LG母公司或Studio HoldCo、StudioCo组织文件或任何Studio实体组织文件、(Ii)假设第3.05(B)节所述的所有同意、批准、授权、等待期届满或终止以及其他行动均已通过
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(br}已获得且第3.05(B)节所述的所有文件和义务已作出，与适用于LG母公司、StudioCo、Studio HoldCo或Studio实体的任何法律相冲突或违反，或LG Parent、StudioCo、Studio HoldCo或Studio实体的任何财产或资产受其约束或影响；或(Iii)导致根据或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何权利要求同意的任何违约或构成违约(或在通知或经过 时间后将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何权利)，根据任何重要合同获得的通知或豁免，或导致根据任何重要合同产生留置权(任何 允许的留置权除外)，但以上第(Ii)和(Iii)条所述的任何此类冲突、违规、违约、违约或其他不会或合理地预期不会对制片厂产生重大不利影响的事件除外。
(B)LG Parent、StudioCo和Studio HoldCo签署和交付本协议和适用的交易文件不需要，LG Parent、StudioCo和Studio HoldCo执行交易不需要任何美国或非美国国家或地区的任何同意、批准、授权或许可，或任何美国或非美国国家或地区的任何等待期的备案、通知、到期或终止：(I)国家、州、联邦、省、地区、地区、县、市、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(2)联邦、州、地方、市政、外国或其他政府；或(Iii)任何性质的政府、半政府、公共或法定权力机构(包括任何政府部门、部门、机构、监管或行政当局、委员会、机构、官方、组织、单位、机构或实体和任何法院、司法或仲裁机构或其他法庭)(政府当局)，但下列情况除外：(A)适用于经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)、《证券法》、《州证券或蓝天法律》(《蓝天法律》)和加拿大证券法，(B)适用要求， 如果有，(C)收到法院的临时命令和最终命令，提交获得最终命令或临时命令所需的任何文件或与获得最终命令或临时命令相关的任何文件，以及根据 安排计划所需的文件的提交，(D)LG母公司披露时间表第3.05(B)节中规定的，或(E)如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能单独或整体提交此类文件或通知，有或有理由预期会对制片厂产生重大不利影响。
第3.06节许可证；合规。自2022年1月1日以来，工作室实体一直拥有LG母公司、工作室实体和工作室实体及其各自子公司拥有、租赁和运营其财产或按照目前开展的业务开展其业务所需的所有 特许、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、许可、豁免、豁免、资格、登记和任何政府当局的命令(工作室许可证)，但如果没有此类工作室许可证不会合理地产生工作室实质性的不利影响，则不在此限。没有暂停或取消任何工作室的许可，或，据LG母公司所知，没有书面威胁。LG Parent、Studio HoldCo、StudioCo或任何Studio实体或其任何子公司自2022年1月1日以来均未或一直违反或违反(A)适用于LG Parent或Studio HoldCo(在每个情况下，均与Studio业务有关)、StudioCo或任何Studio实体的任何法律，或(B)任何重要合同或Studio许可；但在每个情况下，不会或不合理地预期 会产生Studio实质性不利影响的任何此类冲突、违约、违规或违规行为除外。
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第3.07节财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。
(A)LG母公司已向SEAC提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的(X)份经审计的工作室业务综合资产负债表的真实完整副本，以及截至当时的三个年度每年的相关经审计的工作室业务综合经营报表和现金流量，每一份均按照PCAOB 的审计标准进行审计(统称为财务报表)，每一份均载于LG母公司披露时间表第3.07(A)节)。每一份财务报表(包括其附注)(I)均根据公认会计原则编制，在所示期间内一致适用(附注中可能指出的除外)，(Ii)源自并在所有重大方面准确反映LG母公司与制片厂业务有关的账簿和记录，以及(Iii)在所有重大方面公平地反映制片厂业务截至其日期及其所示期间的财务状况、经营成果和现金流量， 在每一种情况下，在LG母公司合并财务报表的基础上编制和列报财务报表。
(B)除财务报表所反映或预留的范围外，任何工作室实体或其任何附属公司均无任何 性质的负债或义务(不论应计、绝对、或有其他)须在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映，但以下情况除外：(I)自2023年3月31日以来在正常过程中产生的负债；(Ii)任何工作室实体或其任何附属公司参与的任何合约所规定的未来履行义务；(Iii)将在结算前或结束时清偿或清偿的负债；(Iv)本协议项下产生的和/或LG母公司和StudioCo履行本协议项下各自义务的 ，或(V)预计不会对工作室产生重大不利影响的其他债务和义务。
(C)自2022年1月1日以来，(I)LG母公司(涉及工作室业务)、Studio HoldCo(涉及工作室业务)、StudioCo或任何Studio实体均未收到关于LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或Studio实体或其任何子公司或其各自内部会计控制的任何投诉、指控、主张或索赔，包括LG母公司、Studio HoldCo、Studio HoldCo、StudioCo或任何Studio实体 或其任何附属公司从事有问题的会计或审计做法，且(Ii)并无与首席执行官、首席财务官、总法律顾问、LG母公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关会计或收入确认的内部未解决的重大调查。
(D)LG母公司已建立并维护披露控制和程序(如《交易法》规则 13a-15和规则15d-15所定义)。此类披露控制和程序旨在确保LG母公司在根据交易法提交或提供的报告和其他文件中，记录、处理、汇总和报告与工作室业务有关的重要信息和LG母公司要求披露的关于工作室业务的其他重要信息，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间 内进行记录、处理、汇总和报告，并确保所有此类重大信息被积累并在适当情况下传达给LG母公司S及其首席财务官
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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条的规定，及时作出有关披露要求的决定，并进行所需的认证。该等披露控制及程序在及时提醒LG母公司S首席执行官及首席财务官有关LG母公司S根据《交易所法》须包括在定期报告内有关工作室业务的重要资料方面是有效的。
(E)LG母公司维持财务报告的内部控制制度，足以就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序：(I)LG母公司 保存的记录合理详细、准确和公平地反映其所有重大方面的交易和资产处置；(Ii)交易被记录为必要的，以允许根据GAAP编制财务报表 ；(3)仅根据管理层和董事会的授权进行收入和支出；及(4)关于防止或及时发现未经授权的收购， 使用或处置可能对其财务报表产生重大影响的资产。LG母公司和LG母公司S的独立审计师都没有在每个案例中发现或被告知在LG母公司S财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大的 缺陷或重大弱点(由上市公司会计准则定义)，这些缺陷或重大缺陷可能会对LG母公司S记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，在每个案例中都没有随后得到补救。LG母公司不知道任何欺诈或举报人指控，无论是否重大，涉及管理层或其他在LG母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的 员工或顾问。自2022年1月1日以来，LG母公司S对财务报告的内部控制没有实质性变化。
第3.08节未发生某些变化或事件。自2023年3月31日起及在本协议日期及之前， 除非本协议或任何其他交易文件另有明文规定，或在LGEC美国证券交易委员会文件中另有披露，(I)工作室业务一直在正常过程中进行， (Ii)除非合理地预期对工作室业务或工作室实体(作为整体)、LG母公司(关于工作室业务)、工作室控股公司、工作室公司和 工作室实体及其子公司不会是实质性的， 除外，转让、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置其各自资产中的任何权利、所有权或权益，而不是在正常过程中，且 (Iii)未发生制片厂重大不利影响。
第3.09节无诉讼除《LG母公司披露计划》第3.09节中披露的内容外，没有针对工作室业务、任何工作室实体或任何 工作室实体的任何重大财产或资产的未决或（据LG母公司所知）威胁采取的重大行动，或（据LG母公司所知）威胁采取或未决的针对任何董事、高级管理人员、任何工作室实体的经理或雇员（以其各自的身份）。任何工作室实体或任何 工作室实体的任何重大财产或资产均不受任何政府机构的任何重大持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或（据LG母公司所知）任何政府机构的任何重大持续调查，或任何政府机构的任何重大 命令、令状、判决、禁令、法令、决定或裁决的约束。
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第3.10节员工问题
(a)在过去六（6）年内，StudioCo、任何工作室实体或其各自的任何 子公司都没有或合理预期会有以下方面的任何责任或义务：（i）“”《加拿大税法》第248（1）小节定义的注册养老金计划，（ii）《加拿大税法》第248（1）小节定义的“递延利润分享计划”、 “工资递延安排”、提供退休津贴的计划“”或“退休补偿安排”，（iii）加拿大任何适用的联邦或省级养老金福利标准立法所指的多雇主养老金计划 ，或（iv）包含“”《加拿大税法》第147.1（1）小节所定义的确定福利条款的任何计划。
(b)交易的完成不得单独或与其他事件一起：（i）使StudioCo或任何工作室实体或其各自的任何子公司的任何现任雇员或前任雇员有权获得重大遣散费、失业补偿或StudioCo、任何工作室实体或其各自的任何子公司应负责的任何其他付款;（ii）加快付款或归属时间，或大幅增加应付StudioCo或任何工作室实体或其各自的任何子公司的任何该等现任雇员或前任雇员的补偿金额，而StudioCo、任何工作室实体或其各自的任何子公司将对此负责;或（iii）导致向StudioCo或任何工作室实体或其各自的任何子公司的任何现任雇员或前雇员支付任何款项（无论是现金或财产或财产归属）“，”（该术语在《财政条例》 第1.280 G-1节中定义），单独或与任何其他此类付款一起构成“超额降落伞付款”（如《法典》第280 G（b）（1）节中定义）。
(c)任何计划均未规定，StudioCo、任何工作室实体或其各自的任何子公司也没有或合理预期 有义务向StudioCo、任何工作室实体或其各自的任何子公司的任何现任员工或前任员工、管理人员、董事或顾问提供退休生活或医疗服务，或其各自的受益人 或受抚养人在雇佣或服务终止后，除非适用法律要求或根据不超过雇佣终止三周年的离职安排的规定。
(d)在过去六（6）年内，每个计划的维护、登记（如有要求）、融资、投资和管理 在所有重大方面均符合其条款和所有适用法律的要求，并且没有重大违规或违约行为。每个StudioCo和工作室实体都已在 所有重大方面履行了任何计划要求其履行的所有义务。就LG Parent所知，没有任何与任何计划有关的未决或威胁采取的重大行动（正常过程中的利益索赔除外）， 就LG Parent所知，不存在可合理预期会导致任何此类行动的事实或事件。
(e)除非 在合理预期下不会单独或共同导致StudioCo或任何工作室实体或其各自
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子公司，根据《守则》第401（a）节规定，每个计划均已收到IRS的有利决定函（或有权依赖IRS发出的有利意见 函）。据LG母公司所知，不存在可合理预期会对任何计划的税务优惠地位产生不利影响的因素或情况。
(f)除非合理预期不会单独或共同导致StudioCo或任何 工作室实体或其各自的任何子公司承担重大责任，否则就受ERISA第四章约束的任何计划而言，（i）不存在任何未能满足“”《守则》第412条或ERISA第302条（无论是否放弃）的最低资金标准的情况，（ii）就《守则》第430条而言，该计划不处于“风险状态”，（iii）在本协议日期之前的两（2）年内，没有发生ERISA第4043（c）节所指的可报告事件，（iv）已及时全额支付PBGC的所有保费，以及（v）PBGC未提起终止任何此类计划的诉讼。StudioCo、Studio 实体或任何其各自的ERISA关联公司均未在尚未满足的多雇主计划下承担任何提款责任。
(G)没有任何计划为(I)未能遵守守则第409a节的要求或(Ii)根据守则第4999节的规定而征收的任何税项提供总额。
(H) LG母公司披露时间表第3.10(H)节列出了StudioCo或工作室实体(或其任何子公司)与工会、劳资委员会、员工代表机构或劳工组织(受《国家劳动关系法》涵盖)之间的每一项协议，另一方面(每个协议都是工作室集体谈判协议)。StudioCo或任何工作室实体 (或其任何子公司)均未违反或未能遵守任何工作室集体谈判协议的任何条款，除非没有也不会单独或总体上合理地预期对StudioCo或任何工作室实体或其各自子公司承担重大责任。对于任何工作室集体谈判协议，LG Parent、Studio HoldCo、StudioCo或任何 工作室实体无需同意或协商、要求向任何工会、工会、工会或其他员工代表机构或任何对劳工事务有管辖权的政府实体收到意见或正式建议，即可签订本协议或完成交易。
(I)据LG母公司所知，截至本协议日期，并无行政人员因交易完成或交易完成后有意终止其雇佣关系而发出通知。
(J)据LG母公司所知，StudioCo、任何工作室实体或其各自的任何子公司都不是与一名高管达成的和解协议的一方，该协议涉及任何高管的性骚扰、性行为不端或歧视指控。据LG母公司所知，在过去三(3)年中，没有针对任何高管的性骚扰、性行为不端或歧视的书面指控，除非有合理的理由预计不会对个别或整体造成工作室重大不利影响。
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(K)除非无法合理预期会对工作室产生个别或整体的不利影响，否则StudioCo、工作室实体及其各自的子公司自2022年1月1日以来一直遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括所有适用的职业健康和安全法律以及与工资和工时、反歧视、反骚扰、反报复、集体谈判、员工休假、移民、记录、工人工资补偿、用餐和休息时间、员工通知、工资文件、解雇或解雇、遣散费或解雇、社会保险义务、社会保险义务有关的所有法律。休假和节假日工资，预扣税款，雇员，工人和承包商的分类。除非 不会合理地单独或合计对Studio产生重大不利影响，否则不会有任何悬而未决的或据LG母公司所知的威胁、不公平的劳动实践指控、其他申诉或行为 政府当局根据任何适用的与当前员工相关的雇佣法律而产生。
第3.11节不动产。除LG母公司披露日程表第3.11节所述外，任何工作室实体或其各自的任何子公司都不是不动产(各自拥有不动产)的任何费用简单权益的合法或实益拥有人。除非不能合理地单独或合计预期会对工作室产生不利影响，否则每个自有不动产(A)由该费用所有者免费拥有，且除允许的留置权外，不存在所有留置权、缺陷和瑕疵，(B)未被任何第三方租赁、许可或以其他方式占用，(C)该自有不动产的当前使用、占用和运营不违反任何适用的分区，土地分割或其他土地用途或类似的适用法律，且工作室实体或其各自的任何附属公司均未就所拥有的任何不动产提出重新分区或重新指定土地用途的申请，及(D)据LG母公司所知，截至本协议日期，并不存在任何影响所拥有的不动产的未决或威胁、谴责或征用权行动。除非合理地预计不会单独或合计对工作室产生不利影响，否则(I)每个工作室实体对该工作室实体(统称为工作室材料租赁不动产)租用、转租、许可或以其他方式占用(无论作为租户、转租人或其他占用安排)的所有实物不动产拥有有效的租赁权或合同占有权，为免生疑问，不包括根据在正常过程中临时签订的阶段或办公制作租赁而租赁的任何不动产)无任何留置权、缺陷和瑕疵，允许留置权除外，(Ii)LG母公司披露日程表第3.11节列出了所有工作室素材租赁不动产的完整清单，工作室素材租赁不动产包括工作室实体在正常过程中开展业务所需的所有不动产，(Iii)工作室素材租赁不动产及其当前的使用、占用和运营在任何重大方面不违反任何适用的分区，分拆或其他土地使用或类似的 适用法律且没有任何工作室实体就任何 工作室材料租赁不动产提出重新分区或重新指定土地用途的申请，(Iv)任何工作室实体作为工作室材料租赁不动产的承租人、转租人或占有者的每份协议(包括对其的所有材料修订及其担保，每一份都是工作室材料租赁不动产的担保)是完全有效的，据LG母公司所知，该协议对该工作室实体及其其他各方有效并可强制执行，根据其 条款，
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除补救例外情况外，没有任何工作室实体收到任何工作室材料租赁项下违约的书面通知，也没有任何工作室实体向本协议交易对手发送违约通知，(V)除工作室实体外，没有任何工作室材料租赁房地产被转租、再许可或以其他方式占用，以及(F)据LG母公司所知，截至本 协议日期，不存在任何影响工作室材料租赁房地产的未决或威胁、谴责或征用行为。
第3.12节知识产权。
(A)LG母公司披露时间表第3.12(A)节列出了截至本协议日期(br})制片厂实体或其任何子公司拥有的所有注册知识产权(注册所有知识产权)的基本准确清单，但不包括对制片厂业务不重要的注册版权，并显示每个适用的申请日期、发行日期、注册或申请编号以及司法管辖权。工作室实体及其子公司并不拥有他们认为对工作室业务的开展具有重大意义的任何专有软件。
(B)除非合理地预计不会对工作室产生重大不利影响 ，(I)所有此类注册拥有的知识产权由工作室的一个或多个实体或其各自的子公司独家拥有，不受允许留置权以外的所有留置权的影响，并且仍然存在 并且没有被任何政府实体判定为无效或不可强制执行(并且，除申请外，不是无效或不可强制执行的)，(Ii)工作室实体或其各自子公司有权以其他方式使用和利用(如工作室业务中使用和利用的)所有其他用于或必要开展工作室业务的知识产权，并且(Iii)该等使用和开发知识产权的权利不会因LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo签署和交付本协议或履行交易而受到 实质性终止或其他不利影响。
(C)自2022年1月1日以来，除非没有也不会合理地预期对制片厂产生重大不利影响， 自2022年1月1日以来：(I)制片厂实体、其各自的子公司和每项制片厂业务的行为没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；(Ii)没有任何 工作室实体或其任何子公司收到任何书面索赔(包括许可要约或审计要求)(目前没有任何诉讼待决，据LG母公司所知，也没有受到威胁)(A)声称 前述任何内容，或(B)对Studio拥有的任何知识产权的所有权、使用、可专利性、有效性或可执行性提出异议；(Iii)对LG母公司S所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或目前正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯Studio拥有的任何知识产权。
(D)除非 没有也不会合理地预期对工作室产生重大不利影响，否则代表工作室实体或其任何子公司创造或开发任何知识产权的每名员工已与其中一家工作室实体或其任何子公司签署了一份或多份合同，根据这些合同，该人：(I)目前已转让该等实体或子公司的所有权利、所有权和权益：
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其中一个工作室实体或其各自子公司的知识产权(或该等权利以其他方式自动归属于一个或多个工作室实体或其一个或 多个其各自子公司)；以及(Ii)有合理义务根据 该等雇员雇用或聘用的条款对工作室实体或其各自子公司的保密信息保密。
(E)自2022年1月1日以来，工作室的每个实体及其子公司 都采取了符合行业标准的商业合理措施，以维护和保护工作室所拥有的知识产权中包含的所有重大商业秘密和其他重大机密信息的机密性、保密性和价值。除非尚未或不会合理预期会对工作室产生个别或整体的重大不利影响，否则根据合理的保密义务，该等商业秘密或其他重大机密信息均未向LG母公司S披露。
第3.13节数据隐私和网络安全。
(A)自2022年1月1日以来：(I)工作室实体及其各自的子公司在所有重大方面都遵守了所有适用法律、其各自公布的政策以及在每种情况下关于数据隐私和数据安全的合同义务(隐私承诺)；及(Ii)工作室实体及其各自子公司未收到关于任何索赔、调查或涉嫌违反此类隐私承诺的任何通知，除非个别或合计不会对工作室产生重大不利影响。
(B)工作室实体及其各自子公司已就其控制下的个人信息的收集、使用、披露、保留、处理、传输、保密、完整性和可用性以及工作室实体IT资产的完整性和可用性实施了 商业上合理的安全措施。除非尚未或不会合理地预期对Studio产生重大不利影响，否则：(I)自2022年1月1日以来，Studio实体及其子公司未发生任何危及其各自IT资产的完整性或可用性、或其上数据的机密性、完整性和可用性的信息安全事件，以及(Ii)Studio实体及其子公司IT资产不包含任何定时炸弹、超特洛伊木马、后门、超陷阱门、超蠕虫、病毒、间谍软件、键盘记录软件或其他 漏洞，设计或合理预期会对任何信息技术或软件应用程序的功能造成不利影响或允许未经授权访问或禁用或以其他方式伤害任何信息技术或软件应用程序的故障、恶意代码或破坏性设备。
第3.14节税收。
(A)工作室实体及其各自附属公司的所有重要报税表已及时提交(考虑到任何适用的提交时间延长)，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。工作室实体及其各自子公司所欠的所有重大税款(不论是否在任何报税表上显示为到期) 已及时全额支付给适当的税务机关。
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(B)对于任何工作室实体，没有关于税务或税务事项的审计、审查、调查、诉讼或其他行政或司法程序悬而未决、正在进行、或已被书面宣布或威胁。没有针对任何工作室实体的任何 物质税的未决索赔、评估或缺失，任何税务当局也没有以书面形式断言或威胁过此类索赔、评估或缺失。
(C) 除允许留置权外，工作室实体的任何资产均不存在任何税收留置权。
(D)没有任何工作室实体 参与了财政部法规第1.6011-4(B)节(或州、当地或非美国法律的任何相应或类似规定)所指的可报告交易。
(E)任何工作室实体并无采取或同意采取任何行动，或在作出合理努力后，知悉有任何事实或情况存在，而该等事实或情况可合理预期会妨碍或阻碍该等交易的适用元素符合拟进行的税务处理的资格。
(F)StudioCo是并将在StudioCo合并时是加拿大应税公司，该术语在 加拿大税法中定义。
(G)截至2023年3月31日，工作室实体的美国联邦净营业亏损结转约11.5亿美元，美国各州净营业亏损结转约5.5亿美元。
(H)在本协议日期前两年内，没有任何工作室实体在股票分销中成为分销公司或受控公司(符合《守则》第355(A)(1)(A)条的定义)，或根据《守则》第355(A)条或第361(A)条全部或部分有资格享受免税待遇。
(I)除根据分居协议转让予该公司的财产及 资产外，StudioCo并不拥有任何重大财产或资产。
第3.15节环境事宜除《LG母公司披露日程表》第3.15节所述或合理预期不会单独或合计产生制片厂重大不利影响外，(A)自2022年1月1日以来，制片厂及其任何子公司均未违反或未违反任何适用的环境法；(B)工作室实体或其任何子公司(包括土壤、地表水和地下水)目前或以前由工作室实体或其任何子公司拥有、租赁或运营的财产(包括土壤、地表水和地下水)均未受到任何有害物质的污染，该有害物质要求工作室实体或其任何子公司根据适用的环境法 采取报告、调查、补救、监测或其他反应行动，或者可能导致工作室实体或其任何子公司根据环境法承担责任；(C)没有任何工作室实体或其任何子公司实际或据LG母公司S所知，目前根据适用的环境法，对任何非现场有害物质污染负有责任；(D)每个工作室实体及其各自的子公司 都是 并且一直符合实质性规定
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拥有适用环境法所要求的所有许可、许可证、证书和其他授权；以及(E)工作室实体或其任何子公司不是任何悬而未决的或(据LG母公司S所知)威胁采取行动指控任何违反环境法或根据环境法承担责任的主体。
第3.16节重要合同。
(A)LG母公司披露日程表第3.16(A)节列出，截至本协议日期，任何制片厂实体或其任何子公司，或在与制片厂业务完全相关或以其他方式对制片厂业务具有重大意义的范围内，LG母公司或其任何子公司是参与方或受约束的 类型的合同(要求 在LG母公司披露日程表第3.16(A)节规定的此类合同为重要合同)。自本协议之日起，LG母公司已向SEAC提供了所有 份重要合同的真实、完整的副本，包括对实质性合同的修改。
(I)涉及在任何十二(12)个月期间向任何制片厂实体或其任何子公司支付总额超过5,000万美元的每份合同；
(Ii)证明任何工作室实体或其任何子公司的债务的任何合同，以及LG母公司或工作室实体或工作室实体的任何子公司向任何人授予与工作室业务有关的任何重大财产或资产的担保 权益或留置权的任何质押协议、担保协议或其他抵押品协议，以及所有担保任何人的债务或其他义务的合同(在正常过程中除外)，但仅在LG母公司或LG母公司的任何子公司和LG母公司的任何其他子公司之间签订的合同除外；
(Iii)每份合约，该合约涉及将工作室业务的资产或财产的任何重大数额视为整体的待决或拟取得或出售(或购买或出售的选择权)，但按正常程序订立的合约除外；
(Iv)将制片厂业务或制片厂实体及其子公司作为整体的每一份合伙企业、合资协议或类似的合同材料，但惯例的联合经营协议和持续开发义务除外；
(V)与制片厂实体或其任何子公司为缔约方的任何政府当局签订的所有合同，但制片厂 许可的合同除外；
(vi)所有合同，（A）限制或意图限制工作室业务在任何业务领域或与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力，不包括惯例保密协议和包含惯例保密条款的合同，（B）要求工作室业务 与任何第三方在最惠国基础上开展任何业务“”，或（C）规定“排他性或任何类似要求，以有利于”任何第三方，但 条款（A）、（B）和（C）中关于（x）根据除外许可授予的限制、要求和条款或（y）对整个工作室业务不重要的限制、要求和条款的情况除外;
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(vii)个人或不动产的所有租约或主租约，在十二（12）个月内，合理可能导致每年支付1500万美元或以上;
（viii）与直接或间接 发行、收购或处置任何证券或业务有关的所有合同（无论是通过合并、发行或出售股票、出售资产或其他方式），且任何工作室实体或其任何子公司仍有存续义务， （A）超过5000万美元或（B）包含与任何重大契约有关的持续赔偿义务，根据LG Parent’的合理判断，仍未履行，或在第（A）或（B）款的每种情况下，就实质性陈述而言， 生存期尚未到期，除非合理预期对整个工作室业务不具有实质性意义;
(ix)要求任何工作室实体或其任何子公司在十二（12）个月内资本支出超过5000万美元的合同;
(X)与工作室利害关系方交易有关的所有合同；
(Xi)任何制片厂实体或其任何子公司根据这些合同授予或接受许可、不起诉的契诺或与知识产权有关的类似权利的所有合同，且(I)对制片厂整体业务至关重要且不是排除许可，或(Ii)合理地预期在十二(12)个月内每年向卖方实体支付或要求卖方实体支付 美元或更多；
(Xii)所有涉及任何实际或威胁采取行动或其他纠纷的解决或和解的合同，这些合同需要支付超过5,000万美元，或对制片厂业务施加持续义务，包括强制令或其他非金钱救济，其方式 合理地预期对整个制片厂业务具有重大意义；以及
(Xiii)签订本第3.16(A)节第(I)至(Xii)款所述类型的任何合同的任何未完成的书面承诺。
(B)(I)每份材料合同是适用的工作室实体、LG母公司或LG母公司的子公司的法律、有效和具有约束力的义务 ，据LG母公司所知，该合同的其他各方以及任何适用的工作室实体、LG母公司或LG母公司的子公司没有实质性违反或违反任何重要合同，也没有任何重要合同被另一方取消；(Ii)据LG母公司S所知，没有其他任何一方实质性违反、违反或违反任何重要合同；以及(Iii)LG母公司、StudioCo或其任何子公司均未收到任何此类重大合同项下的任何书面违约索赔，或据LG母公司所知，未收到任何此类重大合同项下的口头违约索赔，但任何此类冲突、违规、违约、违约或其他合理预期不会导致工作室重大负面影响的事件除外。除非个别或总体上合理预期不会导致Studio重大不利影响，否则材料合同的任何订约方均未发出书面通知，或据LG母公司所知，威胁(A)任何材料合同的任何潜在终止权的行使，或(B)任何材料合同的任何不续签或修改。
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第3.17节保险。制片厂实体及其子公司已向信誉良好的保险人投保风险，保险金额由LG母公司管理层合理地确定为审慎且符合行业惯例，并且由制片厂业务持有的所有重要保险单或其他形式的保险，或为制片厂业务的利益而持有的所有重大保险单或其他形式的保险，均为完全有效的保单，其项下到期的所有保费均为有效保费，LG母公司或其任何子公司尚未收到任何此类保单的取消或终止通知， 但在每种情况下，除非个别或总体上不会收到取消或终止通知，合理预期会对演播室造成重大不利影响。除个别或整体而言，合理预期不会导致工作室材料 不利影响或如LG母公司披露时间表第3.17节所披露者外，任何工作室实体或其任何附属公司均不会根据任何该等保单就其保险公司拒绝承保或 有争议的承保范围或保留的权利提出任何索赔。
第3.18节某些商业惯例。
(A)在过去五(5)年中，工作室业务的运营在所有重大方面都符合所有适用的财务记录和报告要求、反洗钱法、反腐败法、制裁法和进出口法律。
(B)LG母公司、StudioCo、Studio HoldCo或Studio实体，或据LG母公司所知，其各自的任何子公司、高级管理人员或董事目前或过去两(2)年：(I)受制裁的人；(Ii)受制裁的人控制；(Iii)组织、居住或位于受制裁国家；(br}(Iv)在任何受制裁国家或与任何受制裁国家经营、开展业务或参与任何交易，只要此类活动违反适用的制裁法律或美国进出口法律；或 (V)与任何受制裁人进行交易，但此类活动违反适用的制裁法律或进出口法律。在过去两(2)年中，LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo和Studio实体，或LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo和Studio实体，或据LG母公司所知，其各自子公司、董事或高级管理人员，涉及适用的反洗钱法律、反腐败法、制裁法律或进出口法律，或LG母公司S所知，不存在 涉及任何政府当局的诉讼、调查或披露，或涉及该等内部反腐败调查的 诉讼、调查或披露。
第3.19节利害关系方交易。
(A)除了如LG母公司披露时间表第3.19(A)节所述或在LGEC美国证券交易委员会文件中披露的那样，在正常的过程中雇佣关系以及支付补偿、福利和费用报销及预付款之外，任何制片厂实体或其任何子公司均不参与根据S-K法规第404项必须由LG母公司报告的任何交易或安排 (每笔此类交易均为制片厂利害关系方交易)。自2022年1月1日以来，工作室实体及其 子公司没有(I)向任何工作室实体或其任何子公司的任何董事或高管(或相当于其高管)或为其提供个人贷款、安排信贷延期或以个人贷款的形式续展信贷；或(Ii)对任何此类信贷延期或维持的任何条款进行重大修改。
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除《LG母公司披露日程表》第3.19(A)节或LGEC美国证券交易委员会文件中披露的情况外，据LG母公司所知，一方面，制片厂实体与任何制片厂实体或高管的任何董事的任何直系亲属之间没有直接的合同或安排。
(B)除LG母公司披露附表第3.19(B)节所载外，任何工作室实体或其任何附属公司与任何其他人士之间并无授予或声称授予任何董事会观察员或管理权的交易、 合约、安排或谅解。
第3.20节经纪。除LG母公司披露时间表第3.20节所述外，根据LG母公司或其任何联属公司或代表LG母公司或其任何联属公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家均无权获得任何经纪、发现人S或其他费用或佣金。
第3.21节偿付能力。没有任何工作室实体是破产事件的主体，据LG母公司所知，没有 情况证明工作室实体是破产事件的主体。除非合理预期个别或整体不会对工作室造成重大不利影响，否则任何工作室实体的子公司均不是破产事件的标的，且据LG母公司所知，任何工作室实体的子公司均无理由成为破产事件的标的。
第3.22条持牌人。
(A)LG母公司披露时间表第3.23(A)节规定，截至本协议日期，任何工作室实体或其任何子公司与工作室业务的被许可人 签订了合同，规定在截至2023年3月31日的后续十二(12)个月内向工作室业务支付超过1亿美元的款项(主要被许可人)。
(B)除《LG母公司披露日程表》第3.23(B)节所述外，截至本协议日期，没有任何顶级被许可人以书面形式通知LG母公司或任何工作室实体或其各自的任何子公司，据LG母公司所知，它将或威胁要终止、取消或实质性限制或实质性地修改其与LG母公司或任何工作室实体或其各自子公司的任何现有业务(现有合同协议到期除外)，以及截至本协议签订之日，没有任何顶级被许可方参与或威胁对LG母公司、任何工作室实体、其各自的任何子公司或工作室业务采取任何实质性行动。
第3.23节LG母公司、工作室控股公司和工作室公司的批准。
(A)LG母公司已向SEAC提供LG母公司董事会批准协议和本协议项下拟进行的交易的决议的完整和正确副本，该等决议是在LG母公司董事会的会议上正式通过的，并且
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随后未以任何方式撤销或修改。LG母公司的任何股权持有者不需要投票通过本协议或批准交易。
(B)StudioHoldCo已向SEAC提供了Studio HoldCo董事会批准协议和本协议项下拟进行的交易的完整和正确的决议副本，该等决议是经书面同意正式通过的，随后未以任何方式撤销或修改。LG Parent批准成为Studio HoldCo的唯一股东是Studio HoldCo的任何股权持有人通过本协议和批准交易所需的唯一投票权。
(C)StudioCo已向SEAC提供了StudioCo董事会批准协议和本协议项下拟进行的交易的完整和正确的决议副本，该等决议是以书面同意方式正式通过的，随后未以任何方式撤销或修改。StudioCo股东的批准是StudioCo任何股权持有人 通过本协议和批准交易所必需的唯一投票权。除第3.25节所述的工作室公司董事会和股东批准外，采用本协议和批准交易无需获得工作室公司董事会(或同等机构)或任何工作室实体的任何股权持有人的批准。
第3.24节提供的信息。自登记声明/委托书宣布生效之日起，自委托书/招股说明书(或其任何修改或补充)首次邮寄给SEAC股东和SEAC公共权证持有人之日起，在SEAC股东大会和SEAC公共权证持有人会议上，或在StudioCo合并生效时间，或在StudioCo合并生效时间内，任何以书面形式提供或将提供的工作室商业信息，将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出上述陈述所必需的任何重大事实，且不具有误导性。提供，LG母公司对Studio Business Information中包含的任何前瞻性陈述不做任何陈述。
3.25资产的充足性。于截止日期，工作室实体所拥有、租赁或许可的有形及无形资产，连同LG母公司及其附属公司根据其他交易文件向工作室及工作室实体授予的权利或将提供的服务，将构成工作室实体及其附属公司实质上以本协议日期所采用的方式经营工作室业务所需的所有有形及无形资产、权利、所有权、权益及财产，并将于紧接闭幕前的 进行。截至交易完成时，工作室实体将拥有所有该等资产或财产的良好和可出售的所有权，或对该等资产或财产拥有有效的租赁权益或使用权，且不受所有留置权(准许留置权除外)的影响，除非合理地预期该等资产或财产不会对工作室产生重大不利影响。
3.26 LG母公司S、制片厂控股公司S、制片厂公司S独立调查与信赖。LG Parent、Studio HoldCo和StudioCo都是老练的卖家，都对SEAC及其子公司进行了独立的调查、审查和分析
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以及由LG Parent、Studio HoldCo和StudioCo与包括法律顾问在内的专家顾问一起进行的调查、审查和分析交易，他们为此聘请了 。LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo及其代表已被允许完全和完全地访问SEAC及其子公司的代表、物业、办公室、工厂和其他设施、账簿和记录，以及他们在调查SEAC、其子公司和交易时所要求的其他信息。LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo均不依赖SEAC或其任何子公司或其各自代表所作的任何口头或书面、明示或默示的声明、陈述或保证，除非第IV条(经SEAC披露时间表修改)、交易文件或根据第7.03节交付的证书中包含的相应陈述和保证中有明确规定。SEAC或其各自的股东、附属公司或代表不对LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo或其各自的股东、附属公司或代表因使用向LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo或其任何代表提供的任何信息、文件或材料(无论是口头或书面形式)而对LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo或其任何代表承担任何责任，除非本协议明确规定(经SEAC披露时间表修改)。交易文件或SEAC根据本协议交付的任何证书。LG母公司、Studio HoldCo和 StudioCo均承认，除本协议(经SEAC披露时间表修改)或SEAC根据本协议提交的任何证书中明确规定外，SEAC及其任何股东、附属公司或 代表均不直接或间接就涉及SEAC和/或其任何子公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保。
第3.27节陈述和保证的排他性。除非本条款III另有明确规定(经LG母公司披露时间表修改)，LG母公司特此明确拒绝并否认与LG母公司、工作室公司或工作室实体有关的任何其他明示或默示的陈述或保证(无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与其中任何实体有关的任何事项，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于SEAC、SEAC实体、其各自关联公司或其任何代表所获得的任何其他信息的准确性或完整性。或代表LG母公司，任何此类陈述或保证均明确拒绝。在不限制前述一般性的情况下，除本协议(经LG母公司披露时间表修改)或LG母公司根据本协议提交的任何证书中明确规定的以外，LG母公司或代表LG母公司的任何其他人都没有就提供给SEAC、SEAC实体、其各自关联公司或其各自代表的未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出任何明示或默示的陈述或担保。LG母公司或工作室业务的未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)(包括任何前述假设的合理性)，无论是否包括在任何管理层陈述或提供给SEAC、SEAC实体、其
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各关联公司或其任何代表或任何其他人，明确拒绝任何此类陈述或保证。
第四条
SEAC的陈述和保证
除(A)在此日期前至少一(1)个工作日提交或提交的任何SEAC美国证券交易委员会报告(不包括不构成事实陈述的任何风险因素章节中的披露、任何前瞻性声明免责声明中的披露以及一般具有警示性、预测性或前瞻性的其他披露)或(B)在SEAC披露时间表中陈述或担保外，SEAC特此向LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自做出如下陈述和保证：
第4.01节组织和资格。SEAC和SEAC的每个实体都是公司、豁免公司、无限责任公司或其他组织，正式注册或组织，根据其注册或组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并拥有必要的公司或其他组织权力和权力以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和运营其财产，并按目前进行的方式经营其业务。SEAC和SEAC的每一个实体均具备正式资格或获得许可开展业务，并在其拥有、租赁或经营的物业或资产的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但不合格或获得许可且信誉良好且对SEAC或任何SEAC实体不具有个别或整体重要性的情况除外。
第4.02节组织文件。在本协议日期之前，SEAC已向LG母公司提供了SEAC组织文件和SEAC实体组织文件的完整且正确的副本，该副本自本协议签署之日起生效。东南非共市组织文件和东南非共市实体组织文件完全有效。SEAC或任何SEAC实体均未违反或违反SEAC组织文件或SEAC实体组织文件(视情况而定)的任何规定，除非此类违反或违规行为单独或合计对SEAC或任何SEAC实体不是、也不会是重大的。SEAC和SEAC实体 分别按照SEAC组织文件或SEAC实体组织文件开展业务，但此类故障单独或总体记录在案，且不会对SEAC或任何SEAC实体产生重大影响。
第4.03节大写。
(A)SEAC的法定股本为48,100美元，于交易及任何赎回权利生效前分为(I)400,000,000股SEAC A类普通股、(Ii)80,000,000股SEAC B类普通股及(Iii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。SEAC披露明细表第4.03(A)节对(I)已发行和已发行的SEAC普通股、SEAC公共认股权证和
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(Br)在交易及任何赎回权利生效前，(Ii)任何B类普通股或SEAC私募认股权证拥有人的身份，以及他们所持有的相应数量的股权证券。
(B)所有已发行的SEAC A类普通股、SEAC B类普通股、SEAC公开认股权证和SEAC私募认股权证在所有重大方面均符合所有适用证券法和其他适用法律的规定，且发行时没有任何留置权，但根据适用证券法和SEAC组织文件的转让限制除外。
(C)除SEAC公开认股权证、SEAC私募配售认股权证及SEAC B类普通股外，SEAC并无发行任何与SEAC已发行或未发行股份有关的任何购股权、认股权证、优先认购权、催缴、可换股证券、换股权利或其他权利、协议、安排或承诺 SEAC或任何SEAC实体有责任发行或出售SEAC的任何股本或于SEAC的其他股权，但与交易有关的除外。SEAC不是任何股权增值权、参与权、影子股权、受限股、受限股单位、履约股份、或有价值权或类似证券或权利的一方，也不受其约束，也未授予任何股权增值权、参与权、影子股权、受限股、或有价值权或类似的证券或权利。除保荐人支持协议、折价非赎回协议、非赎回协议及证监会美国证券交易委员会报告所载任何其他协议外，证监会并不参与任何有表决权信托、有表决权的协议、委托书、股东协议或其他有关投票或转让证监会A类普通股、B类普通股或任何股权或其他证券的协议。除赎回权利及SEAC公开认股权证及SEAC私募认股权证外，SEAC并无未履行任何合约责任以购回、赎回、交换或以其他方式收购任何SEAC普通股或SEAC的任何 股权或其他证券。SEAC没有未履行的合同义务对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。SEAC或任何SEAC实体均未 (I)在重大违反其组织文件或任何股权发行条款的情况下赎回或偿还任何股权，(Ii)回购任何股份或减少其股本或通过任何关于减少其股本的决议，或(Iii)同意或要约进行前述第(I)和(Ii)款所述的任何事项，不论是否受任何条件限制。
(D)截至本协议日期，SEAC披露日程表第4.03(D)节真实、正确且 完整地陈述了已发行和已发行的每个SEAC实体的股份数量和类型，以及作为该等股份所有者的每个人的身份。在交易结束前的任何时候，除与交易有关外，SEAC实体的任何其他股权不得发行或未偿还。每个SEAC实体的已发行普通股(I)经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，(Ii)已发行、授予或分配给SEAC(或新SEAC，视情况而定)，由SEAC(或新SEAC，适用，或与交易有关以外的其他方面)合法和实益拥有，不受所有留置权、选择权、第一要约和拒绝的权利 的限制，除适用证券法和SEAC实体组织文件规定的转让限制外，以及(Iii)在所有重要方面均符合适用证券法律和其他规定的发行和授予或分配
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适用法律以及任何SEAC实体参与的适用合同和SEAC实体组织文件中规定的所有优先购买权和其他要求。 除SEAC披露时间表第4.03(D)节所述外，任何SEAC实体都不是任何信托的受托人。
第4.04节与本协议有关的权力。SEAC和SEAC的每个实体都拥有所有必要的公司或有限的公司权力和授权，以执行和交付本协议及其参与或将参与的每份交易文件，并在收到SEAC股东批准和SEAC公共权证持有人批准后，履行其在本协议项下的义务并完成交易。SEAC和SEAC实体签署和交付本协议以及SEAC或SEAC实体已经或将成为其中一方的每份交易文件，以及SEAC和SEAC实体完成交易，取决于收到SEAC股东批准和SEAC公共认股权证持有人批准，授权本协议或完成交易不需要SEAC或SEAC实体正式和有效地授权所有必要的公司或有限公司诉讼，而SEAC或SEAC实体不需要任何其他公司或有限公司诉讼程序(将召开的SEAC股东大会和在SEAC股东大会上收到SEAC股东批准除外)。本协议一直是，SEAC或SEAC实体已经或将成为一方的每份交易文件已经或将由SEAC和SEAC 实体及时有效地签署和交付，假设LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo适当授权、签署和交付，则构成并就尚未签订的交易文件而言，构成SEAC 和SEAC实体可根据其条款对SEAC和SEAC实体执行的法律、有效和具有约束力的义务，但受补救措施例外情况的限制。
第4.05节无冲突；要求提交的文件和同意。
(a)在收到SEAC股东批准和SEAC公共权证持有人批准的前提下，SEAC和SEAC实体签署和交付本协议和适用的交易文件不会， SEAC和SEAC实体履行交易也不会：（i）与SEAC组织文件或 SEAC实体组织文件冲突或违反，（ii）假设已经获得第4.05（b）节所述的所有同意、批准、授权、等待期的到期或终止以及其他行动，并且已经完成第4.05（b）节所述的所有 备案和义务，则与适用于SEAC或SEAC实体的任何法律相冲突或违反适用于SEAC或SEAC实体的任何法律，或者与SEAC或SEAC实体的任何财产或资产相约束或受其影响的任何法律相冲突或违反，或 （iii）导致违反或构成失责（或事件，通知或时间的推移或两者，将成为违约），或给予他人任何权利终止，修改，加速或取消，要求任何同意，通知或弃权，以获得根据任何SEAC材料合同，或导致留置权的创建，除了，就上述第（ii）和（iii）款而言，任何此类冲突、违规、违约、违约或 其他对SEAC或任何SEAC实体而言不重要或合理预期不重要的事件。
(b)SEAC和SEAC实体签署和交付 本协议和适用的交易文件，
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SEAC和SEAC实体将不要求任何 政府机构的任何同意、批准、授权或许可、备案或通知、任何等待期的到期或终止，但（i）《交易法》、《证券法》、《蓝天法》和加拿大证券法的适用要求（如有）除外;（ii）《高速铁路法》的适用要求（如有）;（iii）就本地化而言，开曼群岛公司注册处根据《公司法》的适用要求和所需批准，以及 根据BC法案;（iv）从法院收到临时命令和最终命令，提交获得最终命令或临时命令所需的或与之相关的任何文件，以及根据《安排计划》所需的文件，（v）如SEAC披露附表第4.05（b）节所述，或（vi）未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能提交该等文件或 通知，单独地或整体地，对SEAC或任何SEAC实体是或合理预期是重要的。
第4.06节许可证;合规性。自SEAC成立以来，SEAC和SEAC实体’拥有 所有重要的特许经营权、授予、授权、执照、许可证、地役权、差异、例外、同意、证书、批准、许可、弃权、豁免、资格、登记和任何政府机构 的命令，租赁和经营其各自的财产或开展其目前正在开展的各自业务（“SEAC许可证”），除非合理预期未能获得此类 SEAC许可证对SEAC或任何SEAC实体不会造成重大影响。没有任何SEAC许可证的暂停或取消悬而未决，或据SEAC所知，以书面形式威胁。自SEAC成立以来，SEAC或任何SEAC 实体均未与（a）适用于SEAC或SEAC实体的任何法律，或（b）任何SEAC材料合同或SEAC许可证发生冲突或违约、违反或违反;但在每种情况下， 任何此类冲突、违约、违反或违反对SEAC或任何SEAC实体而言不重要或合理预期不重要的情况除外。’
第4.07节SEC文件;财务报表;萨班斯-奥克斯利法案。
(a)自2022年1月5日起，SEAC已及时向SEC提交所有表格、报告、附表、声明和其他文件，包括其要求提交或提供的任何附件和附表，以及任何修正、重述或补充（统称为SEAC SEC报告）。迄今为止，SEAC已向LG 母公司提供了SEAC尚未向SEC提交的所有协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实和正确副本，这些修订和修改是针对SEAC先前已向SEC提交且目前有效的所有协议、文件和其他文书（如果 有）。自其各自的日期起，以及自取代初始备案的任何修订或备案之日起，SEAC SEC报告（i）在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求，以及据此颁布的规则和法规，并且（ii）在提交时，或在修订、重述或补充时，截至该等修订、重述或补充之日，包含 对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏其中需要陈述的重要事实，或遗漏其中为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实，如果任何SEAC SEC报告是注册声明，或 根据具体情况，包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所必需的重要事实
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在任何其他SEAC SEC报告中，这些报告是根据其编制的，不具有误导性。据SEAC所知，SEAC的每位董事和执行官已及时 向SEC提交了《交易法》第16（a）节及其规定和条例要求的所有SEAC文件。
（b） 每一份财务报表（包括在每种情况下，任何注释）所载的SEAC证券交易委员会报告是根据公认会计原则编制的（在一致的基础上适用）和条例S-X和 条例S-K（如适用），（除非在附注中注明，或者在未经审计的财务报表的情况下，按照SEC表格10-Q的规定），并且每个人都公平地陈述，在所有重大方面，’SEAC在其各自日期和 其中所示的各个期间的财务状况、经营成果、股东权益变化和现金流量（对于未经审计的报表，应进行正常和经常性的年终调整，这些调整没有，也不会合理地预期单独 或整体上是重大的）。SEAC没有在SEAC SEC报告中未披露的资产负债表外安排。
(c)除SEAC SEC报告中规定的范围外，SEAC不承担任何性质的责任或义务，（无论是应计的、绝对的、或有的还是其他的），但（i）自财务报表中最近的资产负债表 之日起产生的负债、债务和义务除外（包括，在每种情况下，其任何注释）中所载的SEAC SEC报告在正常过程中;（ii）负债，债务和义务产生的与交易有关;和 （iii）负债费用和费用产生的与交易有关。
(d)自首次公开发行以来，SEAC 在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和法规。自2023年3月31日起，（i）SEAC或任何SEAC实体均未收到任何有关SEAC或SEAC实体的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的投诉、指控、主张或索赔 ，包括任何此类投诉、指控、主张或索赔，SEAC或任何SEAC 实体从事有问题的会计或审计实践的断言或索赔，以及（ii）没有与之讨论的关于会计或收入确认的内部未解决的重大调查，由首席执行官、首席财务官、总法律顾问、SEAC董事会或其任何委员会审查或按其指示发起。
(e)SEAC已 建立并维护披露控制和程序（如《交易法》第13 a-15条和第15 d-15条所定义）。此类披露控制和程序 旨在确保与SEAC相关的重要信息以及SEAC根据《交易法》在其提交或披露的报告和其他文件中要求披露的其他重要信息在SEC的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总 和报告，并且所有此类重要信息均已累积并酌情传达给SEAC’的首席执行官及其首席财务官，以便 就所需的披露及时做出决定。此类披露控制和程序可有效地及时提醒SEAC的首席执行官，’
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首席财务官对根据《证券交易法》要求包含在SEAC定期报告中的重要信息的知情权。’
(f)SEAC维护财务报告的内部控制系统，足以为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表，包括足以提供合理保证的政策和程序：（i）SEAC保持记录，该记录以 合理的细节准确和公正地反映其交易和资产处置的所有重要方面;（ii）为编制符合公认会计原则的财务报表，对交易进行必要的记录;（iii）仅根据管理层及其董事会的授权进行收入和支出;及（iv）关于防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置其 资产。SEAC和SEAC的独立审计师均未发现或获悉SEAC在财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷或重大弱点（由PCAOB定义），这些缺陷或弱点可能会对SEAC记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，且 这些缺陷或弱点随后均未得到纠正。’”“’SEAC不了解任何涉及管理层或其他员工或顾问的欺诈或举报人指控，无论这些指控是否重大，这些员工或顾问在SEAC财务报告的内部控制 中发挥了重要作用。自2021年11月21日起，SEAC财务报告内部控制未发生重大变化。’
(g)SEAC没有向任何执行官（根据《交易法》第3b-7条的定义）或董事提供未偿还贷款或其他信贷延期，SEAC也没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。
(H)截至本文件所述日期，美国证券交易委员会并无就“美国证券交易委员会”报告发表评论。据SEAC所知，截至本报告之日起，SEAC美国证券交易委员会报告中没有一份 报告受到美国证券交易委员会持续审查或调查。
第4.08节没有发生某些变化或事件。
(A)New SEAC和MergerCo各自成立于2023年12月18日，New BC Sub成立于2023年12月19日，在每个情况下， 仅为从事交易的目的而成立，且在交易结束前一直由SEAC或New SEAC全资拥有。自组织之日起，每个SEAC实体没有、也不会在StudioCo合并之前从事除执行本协议和每个SEAC实体所属的其他交易文件之外的任何活动、履行本协议项下和本协议项下的义务以推进交易，以及与交易相关的事项。除根据本协议和交易产生的业务、资产、负债或义务外，每个SEAC实体在合并StudioCo之前没有、也不会有任何其他性质的业务、资产、负债或义务。
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(B)自SEAC S成立以来且在本协议日期之前，除本协议明确规定外，(I)SEAC已在正常过程中在所有重要方面开展业务，(Ii)未发生任何事件或事件对SEAC或SEAC实体根据本协议或交易文件订立和履行其义务的能力产生重大不利影响，(Iii)SEAC未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取行动，将构成对第5.02节和第(Br)(Iv)节规定的任何契诺的实质性违反，除非单独或总体上合理地预期不会对SEAC产生重大影响，并且除非根据本协议或其他交易文件的明确要求，SEAC和SEAC实体未出售、转让、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置其各自有形资产的任何权利、所有权或权益，而不是在正常过程中。
第4.09节诉讼缺席。没有悬而未决的行动，或者据SEAC所知，没有针对SEAC或任何SEAC 实体的威胁。SEAC或任何SEAC实体均不受任何政府当局的任何实质性持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据SEAC所知，任何政府当局的任何重大命令、令状、判决、禁令、法令、决定或裁决。
第4.10节董事会批准；需要投票。
(A)SEAC董事会和SEAC特别委员会已向LG母公司提供SEAC董事会和SEAC特别委员会关于交易的决议的完整和正确副本，该等决议已分别在SEAC董事会和SEAC特别委员会的会议上正式通过，并未于其后以任何方式撤销或修改。SEAC任何类别或系列股本的持有者批准交易所需的唯一投票权是SEAC股东批准。
(B)每个SEAC实体都已向LG母公司提供了每个实体的董事会关于交易的完整和正确的决议副本，该等决议是以书面同意的方式正式通过的，并且随后没有以任何方式被撤销或修改。通过本协议和安排计划并批准交易所需的SEAC实体的任何权益的持有人的唯一投票权是New SEAC、MergerCo和New BC Sub(SEAC实体股东批准)各自的唯一股东的书面同意决议。
第4.11节经纪。除SEAC披露明细表第4.11节所述外，根据SEAC或SEAC实体或代表SEAC实体作出的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家无权获得任何经纪、发现者S或其他与交易相关的费用或佣金。
第4.12节SEAC信托帐户。截至本协议日期，SEAC为其公众股东建立的信托账户 中有不少于793,499,126.40美元(如果适用，包括总计约26,250,000美元的递延
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(br}承销费)在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.(信托账户)维护。截至本文日期，该信托账户的资金投资于符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的特定条件的美国政府证券或货币市场基金，并由大陆股票转让和信托公司(受托人)根据SEAC和受托人之间于2022年1月5日签署的投资管理信托协议(受托人协议)以信托形式持有。信托协议未经修订或 修改，并具有效力及完全效力，并可根据其条款强制执行，但须受补救措施例外情况所规限。SEAC已在所有重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或根据信托协议违约，亦不存在因发出通知或时间流逝而构成SEAC或受托人违约或违约的任何事件。本公司并无订立任何单独的合约、附函或其他协议或 谅解(不论是书面或不成文的、明示或默示的)：(A)东南证券交易所与受托人之间的协议会导致其在美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实；或(B)任何人士(根据证券交易委员会组织文件行使赎回权的东南证券交易所股东及证券交易所S首次公开发售的承销商除外)均有权获得信托账户内任何部分的所得款项。在结算前，信托账户中持有的任何资金均不得释放，但以下情况除外：(I)支付因SEAC的资产或利息或从SEAC的资产赚取的其他收入而欠SEAC的任何税款；(Ii)根据SEAC组织文件的规定行使赎回权；以及(C)支付从SEAC的资产赚取的利息或其他收入中的总计3,000,000美元，用于营运资金目的。据SEAC S所知，截至本协议签订之日，SEAC的任何股东均无权从信托账户收取任何款项，但如该股东已行使赎回权，则属例外。关于信托账户，没有悬而未决的行动，或者据SEAC所知，没有书面威胁。
第4.13节雇员。除《东非共同体美国证券交易委员会》报告中所述的任何官员外，东非共同体和东非共同体实体没有也从未 在其工资单上有过任何雇员，除了正常课程中的顾问和顾问外，也没有聘用任何承包商。除了报销任何 自掏腰包SEAC S高级管理人员及董事因代表SEAC S开展活动而产生的开支总额不超过SEAC持有的信托账户以外的现金金额，SEAC及SEAC实体对任何高级管理人员或董事并无未偿清的重大负债。SEAC和SEAC实体从来没有也不会维护、发起或 向任何员工福利计划、多雇主计划或以其他方式对任何员工福利计划或多雇主计划承担任何责任(无论是直接或通过ERISA附属公司)。
第4.14节税收。
(A)SEAC的所有重要纳税申报表已及时提交(考虑到任何适用的提交时间延长)，并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。SEAC所欠的所有物质税款(无论是否在任何纳税申报单上显示为应缴)已及时全额支付给适当的税务当局。国家税务总局(I)扣缴了 并及时向有关税务机关缴纳了所有重要税款
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因任何已支付或欠任何现任或前任员工、独立承包商、债权人、股权持有人、客户或其他人的任何款项而被要求扣缴和支付的款项 和(Ii)在其他所有实质性方面都遵守与扣缴、征收和汇款有关的所有适用法律(包括信息报告和记录维护要求)。
(B)SEAC不是任何实质性税收赔偿、税收分享或税收分配协议或类似合同的当事方，也不受其约束(在每一种情况下，除按正常程序订立的、主要与税收无关的任何此类合同外)。
(C)SEAC将不会被要求在截止日期后开始的任何纳税期间(或其部分)的应纳税所得额中包括任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)在截止日期之前发生或使用的会计方法的改变或使用不当；(Ii)在截止日期前执行的《守则》第7121条(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)中所述的结束协议；(3)结算前达成的分期付款销售或未平仓交易；或(4)结算前应计的预付金额或预付款或递延收入 。
(D)出于美国联邦、州、地方或非美国税务目的，SEAC不是附属、合并、合并或单一组织的成员。SEAC作为受让人或继承人或 合同不对任何人因成为附属、合并、合并或单一集团或财政统一(包括根据财政部条例1.1502-6或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)、作为受让人或继承人或 合同而缴纳的税款承担任何实质性责任，但按正常程序签订的主要与税收无关的合同除外。
(E)SEAC尚未 根据守则第7121条(或任何类似或相应的州、地方或非美国法律的规定)与任何税务机关签订结算协议、预定价协议或其他书面协议，或从任何税务机关收到任何私人信函裁决、技术建议备忘录或类似裁决，在每种情况下，协议、备忘录或裁决将在结算后对SEAC具有约束力，且目前没有任何此类协议、备忘录或裁决的书面请求待决。
(F)国家税务总局未 放弃、修改或延长有关物料税或物料税报税表的任何诉讼时效，或同意对评估或征收任何物业税以外的任何物质性税项的任何豁免、修改或延长时间，但自动延长提交按正常程序获得的纳税申报单的时间，且本句中所述的任何放弃、修改或延期的请求目前都没有待决。
(G)没有任何与税务或税务事项有关的审计、审查、调查、诉讼或其他行政或司法程序 待决、正在进行、或已就SEAC以书面形式宣布或威胁。没有针对SEAC的任何实质性税项的未决索赔、评估或缺失，任何税务当局也没有 以书面形式断言或威胁过此类索赔、评估或缺失。
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(H)除准予留置权外，SEAC的任何资产都没有税收留置权。
(I)国家税务咨询委员会没有收到税务机关的书面通知，该税务机关在税务机关没有提交特定类型的纳税申报表或缴税的情况下，说明税务咨询委员会在该司法管辖区内正在或可能需要缴纳或被要求提交此类纳税申报表，在每一种情况下，这些索赔都没有得到充分和最终的解决。
(J)在本协议日期前两(2)年，SEAC在股票分销中既不是分销公司，也不是(《守则》第355(A)(1)(A)条所指的受控公司)，也不是根据《守则》第355条或第361(A)条全部或部分有资格获得免税待遇的股票分销公司或受控公司。
(K)SEAC未参与《财政部条例》第1.6011-4(B)节(或州、当地或非美国法律的任何相应或类似规定)所指的应报告交易。
(L)SEAC未采取或同意采取任何行动，经合理努力后，也不知道存在任何可以合理预期的事实或 情况，阻止或阻碍交易的适用要素有资格获得预期的税收待遇。
(M)紧接其各自的本地化后，SEAC合并存续公司和新SEAC将成为加拿大应税公司，这一术语在加拿大税法中有定义。
(N)就《加拿大税法》而言，SEAC的任何实体在任何时候都不在加拿大居住。
(O)(I)就美国联邦(以及适用的州和地方)所得税而言， (X)MergerCo和New BC Sub自成立以来一直被视为被忽视的实体，(Y)SEAC和New SEAC自成立以来一直被视为外国公司，(Ii)没有人 采取与第(I)款所述的待遇不一致的立场。
第4.15节注册和上市。已发行和已发行的SEAC单位根据交易法第12(B)节注册，并在纳斯达克上市交易，交易代码为SCRMU。已发行和已发行的SEAC A类普通股根据交易法第12(B)节注册，并在纳斯达克上市交易，交易代码为？SCRM。已发行和已发行的SEAC公共认股权证根据交易法第12(B)节注册，并在纳斯达克上市交易，交易代码为。截至本协议日期，没有悬而未决的行动，或据SEAC所知，纳斯达克或美国证券交易委员会就该实体有意注销证监会单位、证监会A类普通股或证监会公开认股权证或终止证监会S证券在纳斯达克上市一事，向证监会发出书面威胁。除与交易有关外，SEAC或其任何附属公司均未采取任何
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试图根据《交易法》终止SEAC单位、SEAC A类普通股或SEAC公共认股权证注册的行动。
第4.16节经营活动；资产。自成立以来，SEAC未开展任何商业活动，但以下活动除外：(A)与本协议或其他交易文件中的契诺或协议的履行或其他交易文件的履行或交易的完成有关的活动，或(C)与行政、部长级或其他非实质性性质的交易有关的活动。除证监会美国证券交易委员会报告另有规定外，并无任何合约对证监会具有约束力 ，亦无任何合约对证监会具有或将会产生禁止或重大损害其或其附属公司的任何商业行为、其或其附属公司对财产的任何收购或其或其附属公司的业务行为(包括在每种情况下，包括在交易结束后)的效力。SEAC不拥有任何不动产。除在信托账户中的权益外，SEAC不拥有任何实质性财产或资产。SEAC拥有的所有财产和 资产不受任何留置权的限制，任何允许的留置权除外。SEAC(包括其联营公司)及New SEAC(包括其联营公司)在安排生效前不会在加拿大拥有总价值超过9,300万加元的资产 ，而SEAC或New SEAC(各自包括其联属公司)在加拿大的销售总收入亦不超过9,300万加元，均根据加拿大竞争法(加拿大)第IX部及根据其颁布的须予公布的交易条例(加拿大)厘定。
第4.17节重要合同。
(A)《SEAC披露日程表》第4.17(A)节列出了自本协议之日起，SEAC或任何SEAC实体为当事方或SEAC、任何SEAC实体或其任何资产或财产受约束的所有重大合同，包括SEAC或任何SEAC实体为当事方或受约束的下列任何类型的合同(SEAC披露日程表第4.17(A)节要求阐明的合同，即SEAC重大合同；为免生疑问，SEAC或任何SEAC实体是或将成为其中一方的交易文件将不被视为SEAC材料合同(就本协议而言)。自本协议之日起，SEAC已向LG母公司提供了所有重要合同的真实完整副本，包括对其实质内容的修改。
(I)SEAC或任何SEAC实体为 当事一方(本协议除外)的每份合同，其类型须根据根据《证券法》颁布的《S-K条例》第601(B)(2)、(4)、(9)或(10)项的规定，以表格S-1形式的登记声明作为证物，如果该登记声明是由SEAC在本协议之日提交的；
(2)与SEAC任何附属公司签订的每份合同；
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(3)证明负债的所有合同，以及任何质押协议、担保协议或其他抵押品协议，其中SEAC或SEAC实体向任何人授予任何人对SEAC或SEAC实体的任何重要财产或资产的担保权益或留置权，以及担保任何人的债务或其他义务的所有合同；
(4)涉及尚未完成或计划收购或出售(或购买或出售的选择权)的任何合同 SEAC或SEAC实体的任何资产或财产；
(V)每一合伙企业、合资企业协议或类似合同；
(Vi)与任何政府当局签订的任何合同；
(Vii)下列任何合同：(A)限制或意在限制SEAC或SEAC实体在任何业务领域或在任何地理区域或任何时间段内或在任何实质性方面与任何个人或实体竞争的能力，但习惯性保密协议和包含习惯性保密条款的合同除外；(B)要求SEAC或SEAC实体在最惠国基础上与任何第三方开展任何业务；或(C)规定有利于任何第三方的排他性或任何类似要求；
(8)与直接或间接发行、收购或处置任何证券或业务有关的任何合同(不论是通过合并、发行或出售股票、出售资产或其他方式)；
(9)要求SEAC或任何SEAC 实体资本支出的任何合同；
(X)与SEAC利害关系方交易有关的任何合同；
(Xi)涉及任何实际或威胁采取的行动或其他争议的任何解决或解决的合同，而该等争议需要付款或对国家经济咨询委员会施加持续义务，包括强制令或其他非金钱救济；以及
(Xii)签订本第4.17(A)节第(I)至(Xi)款所述类型的任何合同的任何未履行的书面承诺。
(B)(I)SEAC的每一份材料合同都是SEAC的一项合法、有效和具有约束力的义务，据SEAC其他当事人所知，SEAC没有违反、违反或违约任何SEAC材料合同，SEAC的任何材料合同也没有被另一方取消；(Ii)据SEAC的S所知，没有其他任何一方违反、违反或违约SEAC材料合同；和(Iii)SEAC或其任何子公司均未收到任何书面或据SEAC所知的任何此类SEAC重要合同项下的口头违约索赔，但任何此类冲突、违规、违约或其他事件除外，这些冲突、违规、违约或其他事件预计不会对SEAC或任何SEAC实体产生重大不利影响。除非合理地预计不会个别或整体对SEAC或任何SEAC实体造成实质性不利影响，否则重大合同的任何一方均未就任何重大合同发出书面通知，或据SEAC所知，威胁可能对任何重大合同行使终止权。
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第4.18节某些商业惯例。
(A)SEAC或据SEAC所知，其任何官员或董事目前都没有违反，或自SEAC成立S以来， 直接或间接违反了任何适用的制裁法律或进出口法律。据SEAC所知，SEAC或其任何董事或官员目前或自SEAC成立S以来：(I)受制裁人；(Ii)受制裁人控制；(Iii)在受制裁国家组织、居住或位于受制裁国家；(Iv)在任何受制裁国家或与任何受制裁国家经营、开展业务或参与任何交易，只要此类活动违反适用的制裁法律或美国进出口法律；或(V)与任何受制裁人进行交易，但此类活动 违反适用的制裁法律或美国进出口法律。现在没有，自证监会S成立以来，任何政府当局或在其面前进行的任何程序、调查或披露，或涉及证监会的内部反腐败调查，或据证监会S所知，涉及证监会任何董事或高级职员的内部反腐败调查，涉及制裁法律或进出口法律，而证监会S也不知道是这样的 程序、调查或披露待决或威胁。
(B)SEAC或据SEAC所知，自SEAC成立S以来，其任何董事或人员从未直接或间接向任何人，包括任何政府官员或政府当局的任何雇员或代表，提供、支付、承诺支付或授权支付任何有价值的东西，包括现金、支票、电汇、有形或无形礼物、优惠、娱乐或服务(包括任何便利付款)，或为任何政府官员或代表任何政府官员行事，但知道(如《反海外腐败法》所界定)或有理由知道全部或部分将被用于：(A)影响政府官员或其他人的任何行为或决定，包括不履行公务的决定； (B)诱使任何政府官员或其他人作出或不作出任何违反该官员合法职责的行为；或(C)诱使任何政府官员利用对任何政府、部门、机构或工具的影响力，以协助SEAC或任何其他人获得或保持与任何人的业务，或指导业务给任何人，或以其他方式为任何人获取不正当利益。
(C)自SEAC S成立以来，没有任何涉及SEAC或据其所知涉及SEAC的董事或官员的要求、索赔、行动、法律程序或调查 由任何政府当局或任何仲裁员提出或提交给SEAC，也没有任何悬而未决的或据SEAC所知受到威胁的要求、索赔、行动、法律程序或调查。自SEAC S成立以来，SEAC没有因违反适用的反腐败法或反洗钱法而受到民事、刑事或行政处罚，也没有就违反此类法律向任何其他政府当局 提交任何披露。
(D)SEAC在开展业务时遵守了适用的反腐败法和反洗钱法，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。
(E) SEAC的业务正在并一直在实质上遵守所有适用的财务记录和报告要求以及反洗钱规定
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洗钱法和制裁法。SEAC及据其所知，其董事及高级职员并无故意在SEAC的任何簿册、记录或账目中伪造任何记项，而所有该等记项 均合理详细地反映SEAC S资产的相关交易及处置。
(F)SEAC的任何董事或官员都不是以下人员或由以下人员拥有或拥有50%(50%)或更多股份或控制的人：(I)受制裁的人；或(Ii)位于、组织或居住在受制裁国家的人；或(Iii)根据任何制裁法律以其他方式成为目标的人。
(G)董事或东协官员均不是政府官员。
第4.19节利害关系方交易。
(A)除在正常过程中支付补偿、利益及开支偿还及垫款外，董事、高级职员或其他联营公司均不直接或间接拥有：(1)在提供或出售、或提供或出售东协提供或出售或拟提供或出售的服务或产品的任何人中有经济利益；(2)在从东协购买或出售或向东协购买或出售任何货品或服务的任何人中有经济利益；(3)在任何重大合约中有实益利益；或(Iv)与SEAC的任何合同或其他安排(包括SEAC因任何此类从属关系而享有的任何优惠定价或类似利益)(每笔此类交易，即SEAC利害关系方交易)。自注册成立以来，SEAC的任何实体均未 (A)对此类实体的任何董事或高管(或同等高管)或为此类实体的任何高管或高管以个人贷款的形式延长或维持信贷、安排信贷或以个人贷款的形式续展信贷；或(B)对任何此类信贷延长或维持的任何条款进行重大修改。委员会与董事的任何直系亲属并无任何合约或安排。
(B)SEAC与任何其他人士之间并无授予或声称授予任何董事会观察员或管理权的交易、合同、安排或谅解。
第4.20节偿付能力。SEAC不是破产事件的主体，据SEAC所知，没有任何情况证明SEAC是破产事件的主体。
第4.21节保险。SEAC已向信誉良好的保险人投保风险，投保金额由SEAC管理层合理地确定为审慎且符合行业惯例，且SEAC持有的或为SEAC的利益而持有的所有重大保单或其他重大形式的保险都是完全有效的，根据这些保单应缴的所有保费已全额支付，SEAC未收到任何此类保单的取消或终止通知。除SEAC第4.21节披露的情况外
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根据披露时间表，根据任何此类重大保单，SEAC不会就其保险公司拒绝或争议承保范围或保留这样做的权利提出索赔。
第4.22节管道投资。在签署本协议之前，New SEAC已与PIPE投资者订立认购协议，并已于本协议日期或之前向LG母公司提供真实无误的副本，根据该等PIPE投资者已同意按认购协议所载条款及条件购买PUBCO普通股。每份认购协议都是新SEAC的一项法律、有效和具有约束力的义务，在SEAC、适用的PIPE投资者一方所知的情况下，新SEAC签署或交付认购协议，或履行任何此类认购协议下的新SEAC S或公共部门S的义务，都不会违反任何适用法律，也不会在成交时违反任何适用法律。每份认购协议均具有十足效力，并未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修订或修改，且截至本协议日期，新证监会或据SEAC S所知，任何PIPE投资者均未考虑撤回、终止、 修订或修改。SEAC或任何SEAC实体与任何PIPE投资者之间没有与任何 认购协议有关的其他协议、附函或安排，这些协议、附函或安排可能会影响PIPE投资者向新SEAC支付认购协议中规定的PIPE投资额中根据认购协议条款到期时的适用部分的义务，SEAC 不知道有任何事实或情况可能会导致任何认购协议中规定的任何条件在成交时得不到满足(如认购协议中的定义)，或在成交日期无法向New SEAC全额提供投资金额。未发生任何事件(无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)将构成New SEAC在任何认购协议的任何重大条款或 条件下的违约或违约，且截至本协议日期，SEAC没有理由相信New SEAC将无法及时履行或满足其必须履行的任何义务或任何认购协议中包含的任何条件。除非认购协议另有规定，否则不会或将不会就任何PIPE投资者的PIPE投资向其支付任何费用、对价或其他折扣。
第4.23节不赎回协议。
(A)仅经LG母公司S事先书面同意，SEAC可与折扣非赎回投资者签订折扣非赎回协议 ，签立时应立即向LG母公司提供真实无误的副本。每份折扣非赎回协议在由协议各方签署时，应是SEAC的一项法律、有效和具有约束力的义务，据SEAC所知，SEAC对适用的交易对手负有法律义务，并且SEAC签署或交付该协议或履行SEAC根据任何此类折扣非赎回协议履行的S义务均不违反或将在成交时违反任何适用法律。每份折扣非赎回协议自签署之日起至SEAC合并生效时间止，均具有十足效力，且不会在任何方面被撤回或终止、或以其他方式修订或修改，而SEAC或据SEAC S所知，任何折扣非赎回股东均不会撤回、终止、修订或修改。没有其他的
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SEAC或任何SEAC实体与任何折扣非赎回股东之间关于任何折扣非赎回协议的协议、附函或安排，可能会影响该折扣非赎回股东履行其义务的协议、附函或安排，且SEAC 不知道任何事实或情况会导致任何折扣非赎回协议所载的任何条件在成交时得不到满足(如该折扣非赎回协议中所定义的 )。尚未发生任何事件(无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)会在任何重大条款或任何折扣不可赎回协议的条件下构成SEAC的违约或违约，且截至本协议日期，SEAC没有理由相信新SEAC将无法在 基础上及时履行或满足其必须履行的任何义务或任何折扣不可赎回协议中包含的任何条件。除非适用的 非赎回协议另有规定，否则不会或将不会就其折扣非赎回协议向任何折扣的非赎回股东支付任何费用、代价或其他折扣。
(B)每个非赎回协议在由协议各方签署时，应是SEAC的一项法律、有效和具有约束力的义务，据SEAC所知，SEAC是该协议的适用对手方，并且SEAC签署或交付该协议或履行任何此类非赎回协议项下的S义务，均不违反或将在成交时违反任何适用法律。每份非赎回协议自签立之日起至SEAC合并生效时为止， 具有十足效力，且不会在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修订或修改，而SEAC或据SEAC S所知，任何非赎回股东均不会 撤回、终止、修订或修改。SEAC或任何SEAC实体与任何非赎回股东之间并无与任何非赎回协议有关的其他协议、附函或安排，可能影响该非赎回股东根据协议履行其义务的义务，且SEAC并不知悉任何事实或情况会导致任何非赎回协议(定义见该非赎回协议)在成交时未能符合任何非赎回协议所载的任何条件。未发生任何事件(在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下)在任何非赎回协议的任何重要条款或条件下构成SEAC部分的违约或违约，并且，截至本协议日期，SEAC没有理由相信SEAC将无法及时履行或满足其必须履行的任何义务或任何非赎回协议中包含的任何条件。除非适用的非赎回协议另有规定，否则不会或将不会向任何非赎回股东支付任何有关其非赎回协议的费用、代价或其他折扣。
第4.24节SEAC S和SEAC 实体独立调查和信赖。SEAC和SEAC的每一个实体都是一位老练的买家，并对LG母公司、任何工作室实体和交易进行了自己的独立调查、审查和分析，调查、审查和分析是由SEAC和SEAC实体与他们为此聘请的专家顾问(包括法律顾问)一起进行的。SEAC和SEAC实体及其代表已完全和完全地接触到代表、财产、办公室、工厂和其他设施、书籍和
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LG母公司和任何工作室实体的记录，以及他们在调查LG母公司、工作室实体和交易时所要求的其他信息。SEAC或SEAC实体均不依赖LG Parent、任何Studio实体或其各自代表所作的任何声明、陈述或担保，无论是口头或书面的、明示的或默示的，但在交易文件中或根据第7.02节交付的证书中包含的相应陈述和担保中明确规定的除外。LG母公司、工作室或其各自的股东、关联公司或代表均不对SEAC、SEAC实体或其各自的股东、关联公司或代表承担任何责任，除非本协议(经LG母公司披露时间表修改)明确规定，使用向SEAC、SEAC实体或其任何代表提供的任何信息、文件或材料，无论是口头还是书面形式，在任何机密信息备忘录、数据室、管理层介绍、尽职调查讨论或预期交易的任何其他形式中，均不承担任何责任。交易文件 或LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo根据本协议交付的任何证书。SEAC和SEAC实体承认，除本协议中明确规定(经LG母公司披露时间表修改)或LG母公司或工作室公司根据本协议交付的任何证书外，LG母公司、工作室公司或其各自的股东、附属公司或代表均未直接或间接就涉及工作室业务的任何估计、预测或预测向 作出任何陈述或担保。
第4.25节陈述的排他性和 保证。除第IV条另有明确规定(经SEAC披露时间表修改)外，SEAC特此明确拒绝并否认与SEAC或SEAC实体有关的任何其他明示或默示的陈述或保证(无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与其中任何实体有关的任何事项，包括它们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo、它们各自的附属公司或其各自代表的任何其他信息的准确性或完整性。或代表SEAC ，任何此类陈述或保证均明确拒绝。在不限制上述一般性的情况下，除本协议(经SEAC披露时间表修改)或SEAC根据本协议提交的任何证书中明确规定的以外，SEAC或代表SEAC的任何其他人都没有就LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo、Studio实体、其各自附属公司或其各自代表未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。SEAC或SEAC实体的未来现金流或未来 财务状况(或其任何组成部分)(包括任何前述假设的合理性)，无论是否包括在任何管理演示文稿中或LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo、Studio实体、其各自的关联公司或其各自的代表或任何其他人可获得的 任何其他信息中，且明确否认任何此等陈述或担保。
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第五条
业务行为
第5.01节工作室业务的经营。
(A)仅就工作室业务而言，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自同意，并且LG母公司应在本协议日期与StudioCo合并生效时间之间，或根据其条款提前终止本协议，除非(1)本协议的任何其他条款或其他交易文件明确允许，(2)LG母公司披露时间表第5.01(A)节所述，(3)适用法律 所要求的(包括在任何政府当局的要求(有义务遵守的情况下)或强迫下)，或(4)为回应新冠肺炎措施或紧急行动而合理和真诚采取的任何行动，除非国家经济咨询委员会另行书面同意(同意不得被无理地附加条件、拒绝或拖延)；提供，如果SEAC在LG母公司或其关联公司提出书面同意请求后五(5)个工作日内没有做出答复，应被视为已书面同意；提供,进一步，采取第5.01(B)节的例外情况明确允许的任何行动(为免生疑问，包括LG母公司披露时间表第5.01(B)节中的任何例外，以及根据第5.01(B)节不需要同意的行动)，应被视为不违反本第5.01(A)节：
(I) 按正常程序办理业务；及
(Ii)以商业上合理的努力维持和维护S工作室现有的业务运营、业务关系和商誉。
(B)除非(1)本协议的任何其他条款或其他交易文件要求或明确允许，(2)LG母公司披露时间表第5.01(B)节规定，(3)适用法律要求(包括任何政府当局要求(有义务遵守)或强迫)，或(4)为响应新冠肺炎措施或紧急行动而合理和真诚地采取的任何行动，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo的每个 不得，LG母公司应在未经SEAC事先书面同意的情况下，促使工作室实体及其各自的子公司在本协议生效之日和StudioCo合并生效时间之间，或根据协议条款提前终止 本协议之日，直接或间接做出下列任何行为(同意不得无理地附加条件、扣留或推迟)；提供，如果SEAC在LG母公司或其关联公司提出书面同意请求后五(5)个工作日内未作出答复，则视为已书面同意：
(I)在任何重大方面修改、重述、补充或以其他方式更改任何工作室组织文件或工作室实体组织文件，但与在正常课程中进行的不会(A)对工作室业务造成实质性影响或(B)导致工作室实体不再是工作室实体的内部重组有关的除外；
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(Ii)授权、建议、提议或宣布有意采纳或达成或实施任何工作室实体的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；
(3)收购任何其他人的任何股权或其他权益，或与任何其他人士成立合资企业，在每种情况下， 此类收购或投资总额超过3.75亿美元；
(IV)重新分类、合并、拆分、细分或赎回， 或直接或间接购买或以其他方式收购其在工作室实体或其任何子公司的任何股权，但(A)与无偿没收或取消任何该等股权有关，或(B)仅在LG母公司和/或其任何全资子公司之间进行交易，交易完成后仍为全资子公司；
(V)就工作室业务或工作室实体或其任何附属公司作出或承诺作出任何资本支出 ，但总额不超过7,500万美元的资本支出除外；
(Vi)通过与制片厂业务有关的任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构进行合并或合并，或与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其分支机构合并或合并，或实质上购买其全部或主要部分资产，在每种情况下， 总股本价值超过3.75亿美元；
(Vii)从事与制片厂业务有重大不同的任何新业务，并构成制片厂业务的重要部分；
(Viii)发行、出售、质押、处置、转让或授予任何留置权(准许留置权除外)，或授权签发、出售、转让、质押或处置或授予下列任何留置权(准许留置权除外)：(A)StudioCo、Studio HoldCo或任何工作室实体的任何股权，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何类型的权利，以获取StudioCo、Studio HoldCo或任何工作室实体的任何股权(包括任何影子权益)、StudioCo、Studio HoldCo或任何工作室实体或(B)任何实质性资产(知识产权除外)，属于电影制片厂业务(作为整体)或电影制片厂实体及其子公司(作为整体)的第5.01(B)(Xiii)节的标的，但在(A)和(B)的每一种情况下， (1)LG母公司和/或其任何全资子公司之间的交易(以及关于出售、处置或转让该等股权或重大资产(视情况而定)，导致该等股权或重大资产(如适用)被出售、处置或转让给电影制片厂实体或其其中一家附属公司)，(2)在正常过程中质押或授予任何留置权，(3)LG信贷协议允许的留置权，或(4)在正常过程中根据货币化计划采取的任何 行动，以及(B)处置过时、无价值或极小的资产；
(Ix)宣布、作废、作出或支付与其任何 股权有关的任何以现金、股份、财产或其他方式支付的股息或其他分派，但LG母公司和/或其任何全资附属公司之间的交易除外，而该等交易完成后仍为全资附属公司；
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(X)对任何财务会计方法或财务会计 原则、政策、程序或惯例作出任何更改，但经其独立会计师同意的美国公认会计原则或适用法律在此日期后同时作出的修订或在正常过程中作出的要求除外；
(Xi)在正常过程中以外，按照适用法律的要求或以与LG母公司S向美国证券交易委员会提交的文件实质上一致的形式，与制片厂实体或其任何子公司的董事和高级管理人员订立任何赔偿协议；
(Xii)除(A)在正常过程中(B)个别或总体上不会被合理预期为制片厂整体业务的关键，或(C)LG母公司及其子公司的合理判断认为符合制片厂业务最佳利益的情况外，(I)修改、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)任何重要合同或制片厂材料不动产租赁或修订、放弃、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)适用的工作室实体S或其子公司S在其项下的材料权利，或(Ii)签订任何合同，如果该合同是在 本协议日期之前签订的，则该合同将是材料合同或工作室材料不动产租赁；
(Xiii)除在正常过程中的许可和其他资产处置，或以其他方式(在卖方实体的合理确定中)换取公允价值外，转让、许可、再许可、不主张、授予任何留置权(允许的留置权除外)、放弃、允许失效(资产自然到期除外)、未能续订或维护、或以其他方式处置对整个工作室业务的进行至关重要的任何工作室拥有的知识产权，LG信贷协议允许的留置权或在正常过程中根据货币化计划采取的任何行动除外；
(Xiv)除在正常过程中外，未能保持最新和充分的效力，或在所有实质性方面未能遵守对整个工作室业务的经营具有重要意义的任何工作室许可证的要求；
(Xv)放弃、免除、转让、和解、妥协或以其他方式解决任何诉讼，其方式可合理预期为对制片厂业务具有重大意义的个别或整体，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅属货币性质且个别不超过2,500万美元或总计不超过1亿美元的除外；或
(Xvi)订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以履行上述任何 项。
如果获得SEAC同意将违反适用法律，则本条款中的任何内容均不要求LG母公司获得SEAC的同意才能进行上述任何操作，且本第5.01节所载内容不得赋予SEAC在截止日期前直接或间接控制或指导LG母公司或其任何子公司的正常业务运营过程的权利。
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在截止日期之前，SEAC和LG母公司的每一方应按照法律的要求，按照本协议的条款和条件，对其各自的业务进行全面控制和监督。
第5.02节SEAC开展业务。
(A)除非(1)本协议或其他交易文件的任何其他条款或信托协议明确允许或要求或明确允许，(2)SEAC披露时间表第5.02(A)节所述，(3)适用法律要求(包括要求(有遵守义务)或任何政府当局强制要求)，或(4)为回应新冠肺炎措施或紧急行动而合理和真诚采取的任何行动，SEAC同意，自本协议之日起至本协议终止和StudioCo合并生效之日(以较早者为准)，除非LG母公司另有书面同意(同意不得无理拒绝、推迟或附加条件)，否则SEAC和SEAC实体的业务应按正常程序进行；提供，如果LG母公司或其关联公司提出书面同意请求后五(5)个工作日内未作出答复，则该LG母公司应被视为已书面同意。作为补充而非限制，除非(1)本协议或其他交易文件的任何其他条款或信托协议明确允许的要求或明确允许的，(2)SEAC披露时间表第5.02(A)节所述的，(3)适用法律所要求的(包括任何 政府当局可能要求或强迫的)，或(4)为响应新冠肺炎措施或紧急行动而合理和真诚地采取的任何行动，SEAC不得，并且SEAC应促使SEAC实体不， 在本协议生效之日至StudioCo合并生效时间或本协议提前终止之日，未经LG母公司事先书面同意，直接或间接进行下列任何行为，同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件；提供，该LG母公司如在LG母公司或其关联公司提出书面同意请求后五(5)个工作日内未作出回应，则视为已书面同意：
(I)修改、重述、补充或以其他方式更改SEAC组织文件或SEAC实体 组织文件，但对SEAC组织文件的修订除外，以延长SEAC必须根据SEAC组织文件关闭初始业务组合的时间，并实施B类转换建议；
(2)授权、建议、提议或宣布打算通过或实施完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组SEAC或SEAC实体的计划，但SEAC组织文件要求的除外；
(Iii)宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付，但根据SEAC组织文件的规定，从信托账户的资金中赎回除外；
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(4)将其任何股权或在SEAC实体中的任何股权重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购，但从信托账户的资金赎回除外；
(V)成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他 实体成立合资企业；
(Vi)发行、出售、质押、处置、授予或设定产权，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何其他权利，以根据本协议的条款和条件收购SEAC或SEAC实体的任何股权或任何其他所有权权益(包括影子权益)，但发行与根据本协议的条款和条件筹集额外管道投资有关的SEAC A类普通股除外；
(Vii)(A)收购(包括通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门，或与任何其他个人建立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟，或(B)与任何 个人合并、合并、合并或合并；
(8)作出或承诺作出任何与东南亚经济共同体实体有关的资本开支；
(Ix)招致任何债务或承担、担保或背书或以其他方式对任何一名或多名人士的义务负责， 发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利以收购SEAC或SEAC实体(视何者适用而定)的任何债务证券，或订立任何良好财务报表或其他协议以维持任何财务报表 条件或订立任何具有前述任何经济效果的安排，但保荐人或其联营公司或SEAC的S高级职员及董事的贷款除外，以支付SEAC交易开支或根据公司间融资安排；
(X)发出、出售、质押、处置、转让或授予对SEAC实体的任何资产的任何留置权，或授权对SEAC实体的任何资产发出、出售、转让、质押或处置或授予任何留置权，但以下情况除外：(1)仅在SEAC和/或其任何全资子公司之间进行交易；或(2)处置已过时、无价值或极小的资产；
(Xi)对财务会计或财务会计的任何方法、政策、程序或惯例作出任何改变，但经其独立会计师同意，或经其独立会计师同意的公认会计原则或准据法中的同时修改或在正常过程中另有要求的除外；
(Xii)除正常程序外，(A)修订任何重要的报税表，(B)采用或更改任何重要的税务会计方法或更改任何税务会计期间，(C)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择(提交任何IRS表格8832以使任何实体分类选择对
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(br}意向税务处理)，(D)和解、妥协、退回或以其他方式放弃与税务有关的任何实质性税务审计、评估或索赔或其他程序或争议，(E)签订《守则》第7121条所指的任何成交协议或与税务有关的类似协议，(F)请求任何税务机关作出任何税务裁决，(G)放弃要求退还 实质性税款的任何权利，或(H)延长或放弃(自动批准的延期和豁免除外)关于重大税额的诉讼时效；
(十三)修订信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；
(Xiv)除在正常过程中外，(A)修改、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)任何SEAC材料合同，或修改、放弃、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)SEAC根据本协议的材料权利终止(不包括按照其条款的任何到期)，或(B)订立任何合同，如果该合同是在本协议日期之前订立的，则该合同本应是SEAC材料合同；
(Xv)放弃、免除、转让、和解或妥协 任何行动，但豁免、免除、转让、和解或妥协仅属金钱性质，且个别不超过100,000美元或总计不超过250,000美元；
(Xvi)除与中国证监会S向美国证券交易委员会提交的公开备案文件实质上一致的形式外，与证监会或任何证监会实体订立任何赔偿协议 ；
(Xvii)招致或批准任何债务、成本、手续费或开支，而该等债务、成本、费用或开支会导致SEAC交易费用总计超过2,100万美元；
(Xviii)将SEAC或任何SEAC实体在信托账户之外持有或控制的资金或任何其他资产分配或转移给赞助商或其任何附属公司，但与支付SEAC交易费用有关的除外；或
(Xix)订立任何正式或非正式协议，或以其他方式作出具有约束力的承诺，以进行上述任何一项工作。
如果获得LG母公司的同意将违反适用法律，本条款中的任何规定均不要求SEAC必须获得LG母公司的同意才能进行上述任何操作，并且本第5.02节所载内容不得赋予LG母公司在截止日期前直接或间接控制或指导SEAC正常业务运作的权利。在截止日期之前，SEAC和LG母公司应按照法律的要求，按照本协议的条款和条件，对各自的业务进行全面控制和监督。
第5.03节StudioCo、Studio HoldCo和SEAC实体的业务处理。自本协议生效之日起至合并生效时间或本协议根据协议条款提前终止之日起，任何工作室、工作室控股公司或SEAC实体均不得从事执行任何交易以外的任何活动
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作为缔约方的文件及其履行本协议项下和本协议项下的义务，以促进交易和交易预期的其他交易的情况 文件(及其附属事项)。
第5.04节对信托账户的索赔。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo都承认SEAC是一家空白支票公司，拥有实施初始业务合并的权力和特权(如SEAC组织文件中所定义)。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自进一步 承认，正如可在www.sec.gov上查阅的SEAC S招股说明书中所述，SEAC S的几乎所有资产包括SEAC S首次公开募股的现金收益以及与该首次公开募股基本上同时发生的私募其证券的现金收益，并且基本上所有该等收益均已存入信托账户。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自承认，SEAC已告知其，信托账户中的现金只能在SEAC和S招股说明书中所述的情况下和根据信托协议进行首次公开募股时支付。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo同意，尽管本协议有任何其他规定，LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo和每个Studio实体及其各自的子公司，一方面在StudioCo合并生效日期之前的任何 时间，不对信托账户中的资金有任何索赔，或对信托账户中的资金提出任何索赔，无论该索赔是由于LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo和/或任何Studio实体或其各自子公司之间的业务关系而产生的，或以任何方式与之相关与SEAC和/或SEAC实体相反，本协议或任何其他协议或任何其他事项，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、衡平法还是任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在本第5.04节中统称为索赔)。尽管本协议包含任何其他规定，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo在此不可撤销地放弃其及其附属公司(包括Studio 实体及其各自的子公司)现在或将来可能拥有或拥有信托账户中的任何资金或其他资产的任何权利、所有权、权益或主张，并且不会寻求对信托账户或从信托账户分配的任何资金的追索权；提供, 然而，，上述豁免不会限制或禁止LG Parent、Studio HoldCo和StudioCo向SEAC、SEAC实体或任何其他人提出以下索赔：(A)针对在信托账户之外持有的SEAC的金钱或其他资产提出法律救济，或就交易(包括要求SEAC或SEAC实体具体履行本协议项下的义务并导致支付信托账户中的资金余额(在赎回权利生效后)的损害赔偿)或(B)对SEAC违反本协议的损害赔偿提出索赔；如果本协议因任何原因终止，且SEAC直接或间接完成业务合并交易，无论是通过购买资产或证券或与另一方合并、合并或其他方式，SEAC实体或其各自的后续实体 。如果LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何关联公司开始对信托账户中的资金提起任何违反前述规定的诉讼，SEAC有权在SEAC胜诉的情况下，向LG Parent、Studio HoldCo、StudioCo和/或Studio实体追回与任何此类诉讼相关的合理法律费用和成本。
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第六条
其他协议
第6.01节获取信息；保密。
(A)自本协议之日起至StudioCo合并生效时间或根据其条款提前终止本协议为止，LG母公司、SEAC、Studio HoldCo、StudioCo和SEAC实体中的每一方应(并应促使其各自的子公司)：(I)在事先通知高级人员、雇员、代理人、物业、高级管理人员、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表(统称为代表)后，在合理时间向另一方(和另一方S)提供合理的访问权限。此类缔约方及其子公司的办公室和其他设施及其账簿和记录；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管有上述规定，任何一方均不应被要求提供访问或披露具有法律特权的信息，或者如果访问或披露将危及对律师-委托人特权或其他法律特权的保护，违反在本协议日期之前签订的任何受托责任或具有约束力的协议(包括 一方或其任何关联公司作为一方的任何保密协议)，或违反适用法律(双方同意双方应尽其合理最大努力促使以不会导致此类危险或 违反的方式提供信息)。
(B)各方根据第6.01节获得的所有信息应根据LG母公司和SEAC之间于2023年6月9日签订的保密协议(由日期为2023年11月27日的共同防御、共同利益和保密协议补充) (统称为保密协议) 保密。
(C)尽管本协议有任何相反规定，每一方(及其各自的代表)均可在合理必要时就交易的税收处理和税收结构咨询任何税务顾问，并可根据保密协议向该顾问披露交易的预期税收处理和税收结构，以及提供的与该等处理或结构有关的所有材料(包括任何税务分析)，在每种情况下均符合保密协议。
第6.02节排他性。自本协议之日起至(A)StudioCo合并生效之日和(B)本协议根据第八条终止之日(以较早者为准)，双方不得且不得促使其各自的子公司及其各自的代表直接或间接地(I)进行、征求、启动或继续与其进行任何讨论或谈判，或故意鼓励、便利或回应其提出的任何询问、意向、提议或建议，或参与与其进行的任何讨论或谈判，或向其提供任何信息，或以其他方式与其进行合作。《交易法》第13(D)节所指的任何个人或其他实体或团体，涉及替代交易， (Ii)订立任何关于、继续或
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以其他方式参与与任何替代交易有关的任何讨论，或向任何人提供与任何替代交易相关的企业、财产、资产、信息或人员的任何信息，或允许任何人访问与任何替代交易相关的企业、财产、资产、信息或人员，或以任何其他合理预期会导致替代交易的方式进行合作，(Iii)开始、继续或重新开始关于任何替代交易的任何尽职调查， (Iv)根据任何保密协议或任何州或省的反收购法批准任何豁免、修订或释放，以促进替代交易，或(V)解决或同意执行上述任何事项； 提供本协议和交易文件的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第6.02条。就本协议而言，替代交易是指(A)就LG母公司而言，(U)任何人直接或间接地发行、出售或转让任何新发行的或任何制片厂实体或其任何子公司的当前未偿还股权(除(1)就任何制片厂实体或其任何附属公司而言)极小的transfers of Equity Interests of any Studio Entity or (2) with respect to any Subsidiaries of any Studio Entity, as would not be material to the Studio Business, taken as a whole), (v) the sale or transfer of material assets of the Studio Business, taken as a whole (including through a merger, consolidation, share exchange, business combination, reorganization, recapitalization, liquidation, dissolution, asset sale or other similar transaction) to any Person (except for such transactions where such material assets are sold or transferred to a Studio Entity or a Subsidiary of a Studio Entity), (w) a merger, consolidation, share exchange, business combination, reorganization, recapitalization, liquidation, dissolution, or other similar transaction, in each case directly involving any Studio Entity and of which the applicable Studio Entity is not the surviving entity or transferee of such assets (except for such transactions solely among LG Parent, the Studio Entities or their Subsidiaries and following which any surviving entity is a Studio Entity or a Subsidiary of a Studio Entity or where the transferee of such assets is a Studio Entity or one of its Subsidiaries), or (z) any initial public offering or direct listing of a Studio Entity or any of its Subsidiaries on any stock exchange, except, in each case of clauses (u) through (z), as expressly permitted by the terms of this Agreement (including as expressly permitted by Section 5.01 and as expressly permitted by the LG Parent Disclosure Schedule); and (B) with respect to SEAC, any direct or indirect acquisition of assets or business of any Person, whether by way of a purchase of assets or securities or merger, consolidation or otherwise, that would constitute an “initial business combination” as defined in SEAC’s prospectus for its initial public offering. Each Party shall, and shall cause its Subsidiaries and its and their respective Affiliates and Representatives to, immediately cease any and all existing discussions or negotiations with any Person conducted heretofore with respect to any Alternative Transaction. Notwithstanding anything to the contrary herein but subject to the terms and conditions of Section 9.04, nothing in this Agreement shall restrict or prohibit (a) any issuance, sale or transfer to, or any investment or acquisition by, any Person in any securities of (1) LG Parent, (2) any successor entity to LG Parent, (3) any Subsidiary of LG Parent that is not primarily engaged in the Studio Business or (4) any Subsidiary of LG Parent that holds, directly or indirectly, all or substantially all of the assets of LG Parent, (b) the sale or transfer of all or substantially all of the assets of LG Parent, or any assets of LG Parent that do not constitute the Studio Business, or (c) any merger, consolidation, share exchange, business combination, reorganization, recapitalization, liquidation, dissolution or other similar transaction involving LG Parent or any of its Subsidiaries that are not Studio Entities or Subsidiaries of Studio Entities. Each Party also agrees that it shall promptly request each Person (other than the Parties and their
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各自的代表）自2022年1月1日起已就其考虑替代交易签署了一份保密协议，以返还或销毁在本协议日期之前由其或其代表向该人士提供的所有 机密信息（在该保密协议允许的范围内，并根据该保密协议的条款）。如果一方或其任何子公司或 其各自的代表在（a）交割和（b）根据 第八条终止本协议之前的任何时间收到任何关于替代交易的询问或建议，则该方应立即（且在任何情况下，不得迟于该方获悉该查询或建议后四十八（48）小时）以书面形式通知该人士，该方受与交易有关的排他性协议约束，该协议禁止该方考虑该询价或建议。在不限制前述规定的情况下，双方同意，任何一方或其任何子公司或其各自的关联公司或代表违反本 第6.02条规定的限制应被视为该方违反本第6.02条。双方进一步 同意，为免生疑问，采取第5.01（b）条的例外情况明确允许的任何行动（为免生疑问，包括 《LG母公司披露附表》第5.01（b）条中的任何例外情况以及第5.01（b）条项下无需同意的行动）应视为不违反本第6.02条。
第6.03节员工问题
(a)如果LG母公司在StudioCo合并生效时间之前以书面形式提出要求，SEAC（或作为其继任者的新SEAC）应采用 常规股权激励计划（并提交SEAC股东批准，SEAC和新SEAC应尽合理最大努力获得批准），其形式应包含LG母公司和SEAC合理同意的常规条款和条件。
(B)本第6.03节的规定完全是为了本协议双方的利益， 本协议中包含的任何明示或默示的内容，均不得授予任何现任员工或留任员工、法定代表人、受益人或受抚养人，或任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质或种类的任何权利或救济，无论是否作为第三方受益人，包括在任何特定期限内受雇或继续受雇的权利，或补偿或福利水平。本协议中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不构成对LG母公司的任何员工福利计划的修正或修改，也不得要求LG母公司、SEAC、StudioCo、SEAC实体或其各自的任何子公司建立、采纳或 继续任何计划或其他员工福利安排，或阻止其修改、修改或终止。
第6.04节董事和高级职员的赔偿。
(A)结案后，公共机构结案条款(可修改、重述或补充)将包括与在结案时或之前是SEAC或SEAC任何子公司的董事、经理、高级管理人员、雇员、受托人或代理人(SEAC受偿人)的赔偿、免责、免责、晋升或费用报销的条款相同的条款，此后不得修改、废除或以其他方式修改。
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自结案之日起六(6)年内，除非适用法律要求进行此类修改，否则将对SEAC受赔人或工作室受赔人(视情况而定)的权利产生不利影响。自结束起六(6)年内，PUBCO应为LG母公司或其任何子公司、SEAC或其任何子公司、SEAC实体、Studio实体和StudioCo的每一位在场和前任董事、经理、高级职员、雇员、受托人或代理人辩护、赔偿并使其免受与指控的任何诉讼、索赔、高级职员、诉讼、法律程序或调查有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或{br>责任。受托人或代理人 在适用法律允许的最大限度内(包括在适用法律允许的最大范围内垫付已发生的费用)内，因在交易结束前、交易结束时或之后存在或发生的事项而产生或与之有关的受托人或代理人。根据合并，Pubco将承担SEAC的义务，该协议日期为2022年1月5日，由SEAC、保荐人和Global Eagle Acquisition LLC(保荐人赔偿协议)承担。
(B)在结案前或与结案相关时，SEAC应购买一份关于D&O保险的预付尾部保单(SEAC Tail保单)，涵盖SEAC S D&O保单目前承保的人员(其真实、正确和完整的副本迄今已提供给LG母公司或其代理人或代表)，其条款不低于该当前保险范围的条款。但在任何情况下，SEAC为此类保险支付的保费不得超过SEAC在最近一份或多份保单下承保SEAC的年度总保费的300%(SEAC年度最高保费)。如果此类保险的保费超过SEAC的最高年保费，则SEAC可以从具有与SEAC相同或更高信用评级的保险公司获得六年尾部保单或可获得的最大承保范围的保单 ，其信用评级与SEAC相同或更高。PUBCO应在关闭后不少于六(6)年内保持该SEAC Tail政策的全部效力和效力，并继续履行其在该政策下的义务。如果在该六年期限内提出索赔或提出索赔， 根据本条款第6.04条规定必须维持的任何保险应就该索赔继续进行，直至其最终处置。
(C)在关闭之前或与关闭相关的情况下，LG母公司或StudioCo应购买后续D&O保险，以覆盖关闭后的Pubco董事和高级管理人员。自本协议之日起及之后，SEAC、StudioCo和LG母公司应就获得本第6.04节所述保险的任何努力与 真诚合作，包括提供获得保险经纪人演示文稿、此类保险的保险人报价和此类保险的保单草案的途径。
(D)截止日期，PUBCO应承担SEAC、新SEAC、新BC子公司和SEAC AMalco及其各自的 继承人在SEAC(或新SEAC、新BC子公司或SEAC AMalco或他们的任何继承人)与在SEAC之前是或曾经是SEAC官员或保荐人的任何人之间有效的所有赔偿协议(包括保荐人赔偿协议)下的所有权利和义务
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合并生效时间或StudioCo合并生效时间之前的新SEAC、新BC子公司或SEAC AMalco，且已(A)在本协议生效日期之前签订，并在合并生效前提供给LG母公司，或(B)根据第5.02节在本协议日期后签订，该赔偿协议(包括保荐人赔偿协议，但仅涉及其中的赔偿、免责、免责、预付款和费用偿还条款)应在关闭后继续有效。
(E)即使本协议中有任何相反规定，本第6.04节仍将无限期地在交易完成后继续存在，并对pubco和pubco的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果PUBCO或其任何继承人或受让人与任何其他 个人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，PUBCO应确保 作出适当拨备，以使PUBCO的继承人和受让人继承本第6.04节规定的义务。
(F)每名SEAC受保障人员在本协议项下的权利应是该人根据SEAC组织文件、任何其他赔偿安排、任何法律或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于这些权利。本第6.04节的规定明确旨在使每一受补偿人受益，并可由其强制执行，每个受补偿人都是本第6.04节的预定第三方受益人。
第6.05节某些事项的通知。LG母公司应立即向SEAC发出书面通知，SEAC应立即向LG母公司发出书面通知，如果一方在本协议之日至本协议结束之日(或根据第八条提前终止本协议)之间发生的任何事件导致或不发生该事件导致或合理地预期将导致第八条所列任何条件失效，则应立即向LG母公司发出书面通知。根据本第6.05款发出的通知不应影响任何一方在本协议中的任何陈述或保证，或任何一方义务的任何条件。
第6.06节进一步行动；合理的最大努力。
(A)根据本协定的条款并在符合本协定的条件下，缔约双方应尽其合理的最大努力采取或 促使采取适当的行动，并根据适用法律或其他规定采取或促使采取必要、适当或可取的事情，双方应相互合作，以完成并使交易生效，包括尽其合理的最大努力获得以下各方的所有许可、同意、批准、授权、资格和命令，以及等待期的届满或终止，完成交易和满足交易条件所必需的政府当局和与第3.05节所述工作室实体签订合同的各方。如果在交易结束后的任何时间，需要或需要采取任何进一步行动来实现本协议的目的，各方的适当高级职员和董事应尽其合理的最大努力采取所有此类行动。根据本协议的条款和条件，双方同意尽其合理的最大努力(除非本协议明确规定不同的努力标准，在
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在哪种情况下应适用这种不同的标准)采取或导致采取所有行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以完善和使交易生效，并使交易的条件得到满足。为推进但不限于前述规定，各方应(并应促使其各自的子公司和关联公司)(I) 在任何情况下不得迟于本协议日期后十五(15)个工作日提交或安排提交本《高铁法案》规定的与本《协议》所述交易有关的任何和所有所需的通知和报告表格，(Ii)尽一切合理努力终止《高铁法案》项下的任何适用等待期，以及(Iii)在实际可行的情况下尽快向任何政府当局提供或安排向该政府当局提供根据任何法律或该政府当局可能要求提供的任何其他信息或文件材料。
(B)当事各方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括迅速通知其他当事各方其或其任何关联公司从任何政府当局收到的与本协定所涉事项有关的任何实质性通知，并允许其他当事各方事先审查，并在可行的范围内真诚地协商和考虑另一方就该当事各方向任何政府当局提出的与交易有关的任何通知的意见。本协定任何缔约方均不得同意就任何备案、调查或其他询问与任何政府当局 举行任何实质性会议或视频或电话会议，除非该政府当局事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，让其他各方有机会出席和参加此类会议或会议。在符合《保密协议》条款的情况下，双方应在交换其他各方可能合理要求的与前述有关的信息和协助方面相互协调和充分合作。根据保密协议的条款，双方应向对方提供双方或其任何代表与任何政府当局之间关于本协议和交易的所有实质性通信、档案(根据《高铁法案》S提交的除外)或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据。 提供，可对此类通信进行编辑(X)，以删除涉及LG母公司及其子公司的业务估值的引用或第三方对此的建议，(Y)根据需要遵守合同协议，以及(Z)根据需要解决合理的特权或保密问题。各方如认为明智和必要，可将根据本条款第6.06(B)条提供给另一方的任何具有竞争性的敏感材料指定为仅限外部律师使用的材料，此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部律师，且除非事先获得材料来源或其法律顾问的明确书面许可，否则不得向接收方的其他 代表披露。未经另一方书面同意，任何一方不得或导致在任何政府当局面前采取任何不符合或意图推迟其同意或交易完成请求的行动，包括撤回其根据《高铁法案》提交的文件或与任何政府当局签订任何时间安排协议。
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(C)自本协议之日起至StudioCo合并之日起至本协议生效时间或根据本协议条款终止之日，双方应在获悉与本协议有关的任何诉讼，包括任何股东或股东要求或其他股东或股东诉讼(包括派生索赔)、任何其他交易文件或与之有关的任何事项(统称为交易诉讼)开始或威胁针对SEAC、SEAC实体或其任何代表(以该人的代表身份)或就LG母公司而言，Studio HoldCo、StudioCo或任何Studio实体或其任何子公司，或其各自的任何 代表(以该等人士的代表身份)。双方应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让对方有机会自费参与(但为免生疑问，不得控制)任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协，并就此类交易诉讼的辩护、和解和妥协与对方进行合理合作，(Iii)真诚地考虑对方S关于此类交易诉讼的建议，(Iv)合理合作；提供在任何情况下，未经LG母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或推迟)或(Y)LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或任何Studio实体或其任何子公司或其各自代表未经SEAC事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或推迟)，不得(X)SEAC、 SEAC实体或其任何代表就任何交易诉讼达成和解或妥协。
(D)第6.06节中的任何规定均不要求任何一方或其任何关联公司同意(I)出售、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置该当事方或其任何附属公司的任何实体、设施或资产的任何实体、资产或设施，(Ii)终止、修订或转让现有关系和合同权利或义务，(Iii)修改、转让或终止现有许可或其他协议，(Iv)签订新的许可或其他协议，或(V)对任何行政或司法行动或程序或任何临时、初步或永久的法令、判决、禁令或其他命令提起诉讼或提出异议，质疑交易或本协议违反任何反垄断法，任何一方均不得同意与本条款6.06相关的任何前述措施，除非得到其他各方的事先书面同意。尽管有任何相反的规定，但在符合以下条件的情况下，LG母公司或其任何子公司，或SEAC或SEAC实体或其任何关联公司，在任何情况下，均无义务同意对其业务、部门、运营或产品线的任何限制，或承担任何重大费用，或支付任何重大费用或给予任何重大优惠，以根据其所属合同的条款或与完成交易有关的其他要求获得任何同意、授权或批准；提供为免生疑问，前述规定不得以任何方式限制SEAC S和SEAC实体或其任何关联公司在本协议其他 条款中规定的关于承担与SEAC股东批准或SEAC认股权证协议修正案批准有关的任何费用或费用的明示义务。
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第6.07节公告。与本协议有关的初始新闻稿应为经SEAC和LG母公司各自同意的联合新闻稿。此后，除非适用法律或纳斯达克或纽约证券交易所的要求另有禁止，否则在本协议之日至截止日期(或根据第(Br)条第八条提前终止本协议)之间，各方应尽其合理的最大努力在就本协议和交易发布任何新闻稿或以其他方式(包括通过社交媒体平台)发表任何公开声明之前，与对方进行协商 ，且未经事先书面同意(包括通过社交媒体平台)不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明(包括通过社交媒体平台)。有条件或延迟)，对于LG Parent、Studio HoldCo、StudioCo或Studio Entities，或对于SEAC，LG Parent， 。此外，第6.07节中包含的任何内容均不得阻止SEAC或LG母公司和/或其各自的关联公司向其投资者和潜在投资者提供与另一方先前根据第6.07节同意的公开声明实质上一致的有关交易的惯常或其他合理信息。
第6.08节证券交易所上市。
(A)自本协议生效之日起至StudioCo合并生效之日止，SEAC应尽合理最大努力确保 SEAC A类普通股、SEAC公开认股权证及SEAC单位继续在纳斯达克上市交易。自本协议之日起至工作室合并生效时间止，双方应尽合理最大努力 于工作室合并生效时间起，批准S证券在纳斯达克或双方共同书面同意的另一全国性证券交易所上市，上市代码由工作室选择。
(B)自本协议生效之日起至工作室合并生效之日起或根据本协议条款终止之日起，SEAC应尽最大努力保持最新状态，及时向美国证券交易委员会提交所有报告，并以其他方式在所有重要方面遵守适用证券法规定的报告义务。根据证券法(包括其中包含的任何财务报表或附表)，在本协议日期之后必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有此类声明、表格、报告和文件，(I)应在所有实质性方面按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)的要求及其颁布的规则和条例编制，(Ii)在提交时，或(Ii)不会在提交时或经修订时，截至修订之日，包含对重大事实的任何不真实陈述，或没有陈述必须在其中陈述的任何重大事实，或根据作出陈述的情况，为使其中的陈述不具误导性而必需的。
(C)SEAC 应真诚地与LG母公司协商，LG母公司应真诚地与SEAC协商，关于根据适用的证券法在本协议日期后必须向美国证券交易委员会提交或提交的讨论或提及本协议、其他交易文件或交易的任何声明、表格、报告和文件。
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第6.09节信托帐户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃第七条所列条件(根据其性质或条款应在成交时满足的条件除外)并就此向受托人发出通知后，(A)在成交时，SEAC应(I)促使根据信托协议向受托人交付文件、证书和通知，并(Ii)作出一切适当安排，使受托人在到期时支付所有金额，如有，根据SEAC赎回而须支付予SEAC A类普通股持有人及(B)紧随其后支付SEAC根据信托协议指示于信托账户内当时可动用的所有剩余款项及(B)其后，信托账户将终止，除非信托账户内另有规定。
第6.10节税务事项。
(A)本协定和《安排计划》旨在构成《财务条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)款所指的重组计划，双方特此通过本《协定》和《安排计划》。
(B)当事各方应尽其合理的最大努力，使交易符合预定的税收待遇。除本协议或其他交易文件要求采取的行动外，任何一方均不得(双方均不得允许或导致其各自的关联公司、子公司或代表)采取或未能采取任何行动， 或有义务采取或未能采取任何行动，而这些行动或失败可合理地阻止交易符合预期的税收待遇。每一方均应提交符合、 的所有纳税申报单，并且不采取任何立场(无论是在任何审计或审查中、在任何纳税申报单上或其他方面)或任何其他与预期税收待遇不一致的其他行动，除非由于守则第1313(A)节(或州、当地或非美国法律的类似或类似的规定)或适用法律的变化而另有要求 。
(C)在向LG母公司、SEAC、新SEAC、SEAC AMalco或Pubco(视情况而定)发布外部律师关于交易或与交易相关的税收后果的任何意见时(包括如果美国证券交易委员会要求在宣布注册声明/委托书的有效性时准备和提交关于此类税收后果的意见)，各方应合理真诚地相互合作。就上述事宜而言，LG Parent、SEAC、New SEAC、SEAC AMalco或Pubco(视何者适用而定)均应在合理要求下，向适用大律师递交证书(日期为必要日期，并由LG Parent、SEAC、New SEAC、SEAC AMalco或Pubco(视何者适用而定)的一名高级人员签署)，其中载有的惯常陈述及保证应符合适用大律师合理满意的形式及实质，并为使该等大律师能提出任何该等意见而合理必需或适当。即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不要求(I)SEAC或其顾问的任何律师就涉及LG母公司、LG母公司的任何股权持有人、Studio HoldCo、StudioCo或任何工作室实体的任何税务事项提供意见，或(Ii)要求LG母公司的任何律师或其顾问就影响SEAC或其股权持有人的任何税务事项提供意见，在(I)或(Ii)的每种情况下，包括交易的相关部分符合其各自份额的资格
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计划的税务处理。本第6.10节或本协议中的任何其他条款均不要求也不应被视为要求任何一方的S律师或顾问提供税务意见作为成交前的明示条件。
(D)MergerCo、New BC Sub、StudioCo、Studio HoldCo和SEAC合并存续公司中的每一家都应提交IRS表格8832，选择自其成立之日起被归类为美国联邦所得税豁免实体(或对于SEAC合并存续公司，自MergerCo转换之日起生效)。
第6.11节某些财务报表的交付。在本协议签订之日起，LG母公司应尽快向SEAC提交截至2023年9月30日的工作室业务未经审计的综合资产负债表，以及截至2022年9月30日的六个月期间工作室业务的相关未经审计的综合经营报表和现金流量(中期财务报表)。在本协议签订之日起，LG母公司应在合理可行范围内尽快(但无论如何不迟于2024年3月8日)向SEAC提交(I)eOne截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计综合财务报表，以及eOne截至2021年12月31日的相关经审计综合经营报表和现金流量，每个报表均按照美国注册会计师协会的会计准则进行审计，以及(Ii)截至9月30日的未经审计的综合资产负债表。以及eOne截至2022年9月30日的9个月期间的相关未经审计的综合业务报表和现金流量(第(Br)和第(2)款提到的财务报表、eOne财务报表)。在每个后续或其他适用的财务报表季度结束后，在切实可行范围内，但无论如何不迟于任何该等财政季度结束后60天(或就第四财政季度而言，不迟于该财政季度结束后90天)，LG母公司应向SEAC交付工作室业务、eOne和任何其他公司或其他业务单位获得的任何其他经审计或未经审计和审查的财务报表，包括工作室实体(视情况适用)通过收购根据权益法入账的企业权益的方式，在每种情况下，适用法律要求包括在登记报表/委托书或结算表8-K(包括形式财务信息)中的任何其他经审计或未经审计的财务报表(该工作室业务的财务报表，连同财务报表和中期财务报表、最新财务报表)；提供当该等经更新的财务报表已由LG母公司S的独立审计师签署或以其他方式批准提交登记报表/委托书时，第3.07(A)节所载的陈述及保证应被视为适用于经更新的财务报表，其效力与自本协议之日起相同(提供在根据本第6.11节提供的任何经审查的财务报表的情况下，此类报表须进行正常的年终调整，而这些调整在金额或效果上不是或预期不是重大的(br})。LG母公司应在合理可行的情况下，并在被要求包括在登记声明/委托书中时，(I)向SEAC管理层S提交根据S-K法规第303项就本条款第6.11节所述期间编制的工作室业务的财务状况和经营结果的讨论和分析，以纳入登记声明/委托书和结束表格8-K和
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(iii)尽合理的最大努力向SEAC提交 StudioCo、eOne和本第6.11节中所述任何其他实体的审计师的同意书，在每种情况下，都需要将其纳入注册声明/代理声明中。
第6.12节结束后的官员和董事。
(a)交易完成后，上市公司董事会的规模和组成应由LG母公司在本协议日期后合理可行的情况下尽快确定（但在任何情况下都应在SEC的注册声明/代理声明生效之前），并应与截至本协议日期的LG母公司董事会的规模和组成基本相同; 提供，在哈里·斯隆先生停止担任LG母公司董事的时候，赞助商有权决定一(1)名董事董事会成员接替斯隆先生，但须与LG母公司 达成一致。根据证券法和纳斯达克的规则和法规，Pubco董事会至少有过半数成员有资格担任独立董事。安排计划在StudioCo合并时根据法律任命关闭后的董事 ，在LG母公司作出第6.12节要求的决定后，作为本协议附件的安排计划表格将进行相应修订。
(B)在遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于独立董事的适用规则和规定(并考虑到受控公司豁免，如果有的话)的情况下，公共财政董事会的委员会和小组委员会及其成员应由LG母公司决定；提供，即在纳斯达克董事会薪酬委员会任职的每位董事必须是独立的，以遵守纳斯达克的规章制度(不考虑受控公司的豁免，即使有)。
(C)安排计划的条款将规定，紧接StudioCo合并前的新SEAC的高级管理人员和董事将于合并后辞职，并由关闭后的高级管理人员和董事接替。安排计划根据法律规定在合并时任命完成后的高级管理人员和董事到pubco，并在LG母公司根据第6.12节的要求作出决定并通知SEAC将被任命为pubco的高级管理人员之后，作为本协议的附件包括的安排计划的格式将进行相应的修订。
第6.13节SEAC实体股东批准。在本协议签署后，SEAC或新SEAC(视情况而定)应在任何情况下不迟于本协议签署之日后的一(1)个工作日，作为适用的SEAC实体的唯一股东提交SEAC实体的股东批准。
第6.14节影视公司股东批准。本协议签署后，LG母公司或StudioCo HoldCo应立即作为StudioCo的唯一股东提交StudioCo股东批准书(StudioCo股东批准书)。在任何情况下，LG母公司或StudioCo HoldCo应在本协议签署后不迟于本协议日期后的一个(1)工作日提交StudioCo股东批准书。
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第6.15节传输的信息。
(A)每一披露方应确保其负责向接收方披露的任何转让信息对于确定各方是否应继续进行交易，以及如果决定继续进行此类交易，完成交易而言是必要的。
(B)在交易完成之前，各方约定并同意：(I)仅出于审查和完成交易的目的使用和披露转让的信息，包括为了确定是否完成交易的目的；(Ii)通过作出合理的安全安排来保护转让的信息免受未经授权的访问、收集、使用、披露、复制、修改、处置或销毁等风险；提供, 然而，此类安排至少包括与转让信息的敏感性相适应的保障措施 ；及(Iii)如果交易无法进行，则在披露方S选举时，在合理时间内将转让信息返还给披露方或将其销毁。
(C)交易完成后，收件人同意：(I)仅为最初收集、允许使用或披露转让信息的目的使用和披露其控制下的转让信息，除非：(A)披露方或收件人已首先将任何其他目的通知与转让信息有关的个人，并在适用法律要求的情况下，征得该个人对该额外目的的同意，或(B)此种使用或披露是经适用法律允许或授权的，而未通知该个人，或未经该个人同意；(Ii)通过作出合理的安全安排，防止未经授权获取、收集、使用、披露、复制、修改、处置或销毁等风险，保护传输的信息在其控制之下；提供, 然而，此类安排至少包括与此类转移信息的敏感性相适应的保障措施；以及(Iii)使与其控制下的转移信息有关的个人撤回同意的行为生效。
(D)在适用法律要求的情况下，LG母公司还同意 立即通知与转让信息相关的个人，交易已发生，且其转让信息已被披露。
第6.16节收盘前重组。在完成SEAC预安排步骤之前，LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo和LG母公司的其他适用子公司(如有)应签订分居协议和相关附属协议(《分居协议》)，并根据该协议按LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo确定的合理必要或适当的变更完成交易，以实现Studio业务与Starz业务的分离(SEAC有合理的机会发表评论，评论LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo应善意考虑)；提供，仅在 此类条款或变更合理预期会（i）对预期税务处理产生不利影响或（ii）对工作室业务、StudioCo、任何工作室实体、SEAC、SEAC的任何股东或PubCo的任何 股东（LG母公司除外）产生重大不利影响的情况下，应事先获得SEAC的书面同意’
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（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）（根据《分立协议》和第6.16条 款《上市前重组协议》采取的行动）。“LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo应合理地告知SEAC有关交割前 重组的状态，并应在签订该材料之前合理地向SEAC提供分离协议中规定或预期的任何材料、最终书面文件的副本，明确的书面文件 并应真诚地考虑SEAC或其代表提供的与预期税务处理或以下事项有关的任何合理意见：对工作室业务、StudioCo、任何工作室实体、 SEAC、SEAC的任何股东或PubCo的任何股东（LG母公司除外）构成重大不利影响。根据SEAC的要求，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo应在合理可行的情况下尽快向SEAC交付任何此类材料的执行副本、 LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或LG母公司的其他适用子公司（如有）签订的最终书面文件。’
第6.17节管道投资。自本协议签订之日起至本协议终止和 协议生效时间（以较早者为准）止，SEAC应尽其合理最大努力，LG Parent和StudioCo应在该等努力中全力配合SEAC：（a）完成或促使完成所有必要事项，完成认购协议预期的 交易是适当或明智的（包括维持该等认购协议有效）及（b）：（i）在所有重大方面及时满足该等 认购协议中适用于PubCo的所有条件和契约，并在其他方面遵守其在该等认购协议项下的义务，以及（ii）如果该等认购协议中的所有条件（PubCo放弃的条件或因其性质而需在交割时满足的条件除外）均已满足，则应在交割时或交割前完成该等认购协议预期的交易。在不限制前述规定的一般性的情况下，SEAC和（如适用）LG母公司应立即向 其他方发出书面通知：（A）任何违约或不履行 其所知的任何认购协议的任何一方（或任何事件或情况，无论是否有通知、时间流逝或两者兼有，都会导致任何违反或违约）;（B）收到任何认购协议任何一方发出的关于任何实际、潜在、威胁或声称的到期、失效、撤回、违约、违约的任何书面通知或其他书面通信，任何一方终止或 否认任何订购协议或任何订购协议的任何条款;及（C）如果该方预期新SEAC（或其继任者）不会按认购协议预期的条款 以认购协议预期的方式或从PIPE投资者处收到全部或部分PIPE投资金额。双方同意，自本协议签订之日起至本协议终止和交割（以较早者为准）止，新SEAC可与LG母公司和SEAC（各自自行决定）共同同意的股权投资者签署折扣不可赎回协议或额外认购协议。
第6.18节非赎回协议。在交割之前，SEAC可与非赎回股东签订非赎回协议，该协议的真实和正确副本将在协议签署之日提供给LG母公司，根据该协议，该非赎回股东已同意根据该协议的条款和条件，就本协议拟进行的交易赎回或转让非赎回股份; 提供，即SEAC不得订立任何非赎回协议
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这将导致在没有LG母公司S事先书面同意的情况下，有资格成为非赎回股份的股份数量超过相当于最高信托收益除以收盘价的 股价(最高非赎回协议股份)(由LG母公司全权酌情决定)。自本协议之日起至本协议终止和SEAC合并生效时间中较早者为止，SEAC应尽其合理的最大努力，LG母公司和工作室应全力配合其努力：(A)采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施以完成非赎回协议和折扣非赎回协议预期的交易(包括维持此类非赎回协议或折扣非赎回协议)。如适用)及(B)：(I)在所有重大方面及时满足该等非赎回协议及折扣非赎回协议中适用于SEAC的所有 条件及契诺，并以其他方式履行其在该等非赎回协议及折扣非赎回协议下的义务；及(Ii)如该等非赎回协议及折扣非赎回协议中的所有条件(由New SEAC豁免的条件或按其性质须于成交时满足的条件除外)均已满足，则完成该等非赎回协议及折扣非赎回协议在成交时或之前预期的交易。在不限制上述一般性的情况下，SEAC和LG母公司应立即向其他各方发出书面通知：(A)任何一方违反或 任何已知的任何非赎回协议或折扣非赎回协议的任何违约或违约(或任何事件或情况，无论是否通知，时间流逝或两者都将导致任何违约或违约)，以及(B)收到任何非赎回协议或折扣非赎回协议的任何一方关于任何实际的、潜在的、威胁的或声称的到期、失效任何非赎回协议或折扣非赎回协议或任何非赎回协议或折扣非赎回协议的任何一方的撤回、违约、违约、终止或拒绝。为免生疑问，PIPE投资者购买、收购、接收或持有的SEAC普通股不得为非赎回协议股票或折价非赎回协议股票。
第6.19节某些债务。
(A)在交易结束时或之前，SEAC和PUBCO应就LG母公司和任何LG母公司与StudioCo及其任何子公司之间以及LG母公司和任何LG母公司之间的公司间债务达成最终文件(如适用)，其条款和条件与LG母公司披露日程表第6.19(A)节和LG母公司合理决定的其他条款(SEAC有合理机会发表评论，LG母公司应本着善意考虑这些评论)(公司间融资安排)基本一致；和
(B)理解并同意，在安排生效时间之前担保或授予留置权以支持LG信贷协议或根据LG Indenture发行的票据(视情况而定)的LG母公司的子公司应在安排生效时并在安排生效后立即继续这样做，并与PUBCO及其子公司一起签署和交付任何质押和担保文件、补充契约、
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(Br)最终融资文件、或其他证书或类似文件，以(X)提供或承担以下义务的担保：(Y)质押或重申担保适用代理人项下的抵押品，以及(Z)在所要求的范围和期限内，授予或重申与LG信贷协议或LG Indenture相关的担保权益； 提供关于SEAC或SEAC实体的任何此类文件或行动的效力仅在关闭发生时生效。
第6.20节无SEAC普通股交易。自本协议之日起至交易结束为止，除非本协议另有明确规定，否则如果LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何子公司拥有SEAC(或其相关继承人)的重大非公开信息，则LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo不得、也不得促使其子公司在未经SEAC(或其相关继承人)事先书面同意的情况下从事涉及SEAC(或其相关继承人)的证券的任何交易。
第6.21节无LG普通股交易。自本协议之日起至交易结束为止，除非本协议另有明确规定，否则如果任何SEAC实体或其关联公司掌握LG母公司(或其相关继承人)或该子公司的重大非公开信息，则SEAC实体不得、也不得促使其关联公司在未经LG母公司事先书面同意的情况下从事涉及LG母公司或其任何子公司(或其各自的继承人)的证券的任何交易。
第6.22节保证支持协议。自本协议之日起至本协议终止之日和安排生效之日(以较早者为准)，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo均应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切必要或其认为适当或适宜的行动， 按本协议中所述的条款完成认股权证支持协议预期的交易，包括尽其合理的最大努力执行其权利和认股权证支持协议下的条款。
第6.23节共享服务/间接费用分摊协议。在完成SEAC 预安排步骤之前，LG母公司和StudioCo(或LG母公司的此类其他关联公司，视情况而定)应签订一份共享服务和间接费用分摊协议，在该安排 生效时间生效，该协议的形式和实质应合理地令SEAC满意，并本着诚意行事，该协议应促进将LG母公司的所有公司一般和行政费用(包括所有基于股票的补偿)分配给pubco，但每年分配给pubco的1000万美元除外，如果适用，还应向pubco偿还，LG母公司或其子公司之一(此类协议，即共享服务/管理费用共享协议)。
第七条
交易的条件
第7.01节各方义务的条件。LG母公司、SEAC、Studio HoldCo、StudioCo和每个SEAC实体完成交易的义务必须满足或放弃(在允许的情况下)下列条件
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SEAC预安排步骤完成时或之前的条件(或，关于第7.01(D)节中的条件，在安排生效时间或之前)：
(A)SEAC股东批准。应已获得SEAC 股东批准。
(B)最终命令。最终命令的形式和实质应令各方满意，应合理行事，不得以各方不能接受的方式撤销或修改最终命令，不论上诉或其他方式是否合理行事。
(C)监管审批。根据《高铁法案》规定的任何等待期(及其延长)应已到期或已提前终止 。
(D)没有命令。对交易各方拥有管辖权的政府当局不得(I)颁布、发布、颁布、执行或实施任何有效的法律、规则、法规、判决、法令、行政命令或裁决，或(Ii)发布或授予任何有效的、最终且不可上诉的命令或禁令(无论是临时的、初步的或永久的)，并且在每种情况下，该命令或禁令具有使交易非法或以其他方式限制、禁止或禁止交易完成的效果。
(E)证券交易所上市。拟发行的与 交易相关的Pubco普通股，应自收盘之日起，以发行通知为准，在纳斯达克或者双方书面约定的其他全国性证券交易所上市。
(F)登记声明/委托书。注册声明/委托书应已根据《证券法》宣布生效。美国证券交易委员会不得发出暂停登记声明/委托书效力的停止令，也不应 发起或以暂停登记声明/委托书效力为目的的诉讼程序。
(G)管道投资。认购协议未被终止，PIPE投资的所有成交条件均已满足或被免除，PIPE投资金额应已由SEAC或NewCo(或其适用的继承人)根据安排生效时的认购协议收到(或视为已收到(或视为已收到(包括在适用的PIPE投资者发起现金转账至关闭通知中指定的账户(如PIPE认购协议中的定义)时))。
(H)临时命令。临时命令中规定的安排决议所需批准不得 被修改或废除。
第7.02节对SEAC和SEAC实体的义务的条件。SEAC和SEAC实体完成交易的义务须在SEAC预案完成时或之前得到满足或放弃(如果允许)。
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下列附加条件的安排步骤或安排生效时间(视情况而定)：
(A)申述及保证。在第3.01(A)和(B)节、第3.02(A)节、第3.03(B)节、第3.04节、第3.08节和第3.20节中，第3.01(A)和(B)节的第一句中包含的LG母公司的陈述和保证均应真实、正确(不影响此类陈述和保证中包含的任何重要性、工作室材料的不利影响或类似的限定词，除1)a)iii))在截至本协议日期和SEAC预安排步骤完成时的所有实质性方面，如同在该日期和时间作出的一样(不影响eOne收购，且除非发生任何反映根据本协议第5.01节明确允许的行动的变更，且除非 任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应真实正确(不影响任何重大意义)，(Y)第3.03(A)和3.03(C)节在所有重要方面均应真实和正确，但以下各项除外：极小的截至本协议日期的不准确以及SEAC预安排步骤的完成，如同在该日期和时间所做的一样(不影响eOne收购和 ，但反映根据本协议第5.01节明确允许采取的行动的任何变更除外，且除非该陈述或担保是在较早的 日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在指定日期应真实和正确)和(Z)第三条的其他规定在所有方面均应真实和正确(不影响 任何实质性，工作室材料不利影响或任何此类陈述和保证中包含的类似限定词)截至本协议之日和SEAC 完成前安排步骤时(不影响eOne收购，除非任何变更反映了根据本协议第5.01节明确允许采取的行动，并且除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应真实和正确(不影响任何重要性)，？？任何此类陈述和保证中包含的工作室材料不利影响或类似限定词)，除非在第 (Z)条的情况下，任何该等陈述和保证未能在所有方面如此真实和正确(而不影响任何 该等陈述和保证中包含的任何重要性、工作室材料不利影响或类似限定词)，则不能合理地个别或总体地预期其不会产生工作室材料不利影响。
(B)协议及契诺。
(I)LG母公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在SEAC预先安排步骤或安排生效时间(视情况而定)完成或之前履行或遵守的所有协议和契诺；提供，就本第7.02(B)(I)条而言，仅当LG母公司严重违反该公约，且未能在向LG母公司发出书面通知后30天内(或更早的情况下，则为外部日期)内补救，LG母公司的契诺才应被视为未履行。
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(Ii)StudioCo应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在SEAC预先安排步骤或安排生效时间(视情况而定)完成或之前履行或遵守的所有协议和契诺； 提供，就本第7.02(B)(Ii)条而言，只有当工作室严重违反该契约，并且未能在向工作室递交违反行为的书面通知后30天内(或更早的情况下，则为外部日期)内进行补救时，该契约才应被视为未履行。
(Iii)工作室控股公司应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在完成SEAC预安排步骤时或之前履行或遵守的所有协议和契诺 步骤；提供，就本第7.02(B)(Ii)节而言，只有在工作室严重违反该契诺，并且在向工作室提交违反行为的书面通知后30天内(或更早的情况下，则为外部日期)内未能补救的情况下，工作室持有公司的契诺才应被视为未履行。
(Iv)LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo(视情况而定)应已将LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo为参与方的每份交易文件的签署副本交付SEAC。
(C)高级船员证书。LG母公司应已向SEAC提交一份日期为截止日期的证书，由LG母公司的一名管理人员签署，证明(LG母公司S、工作室控股公司S和工作室公司S代表LG母公司，不承担个人责任)满足第7.02(A)节、 第7.02(B)节和第7.02(D)节规定的条件。
(D)无演播室材料不良影响。自本协议之日起至持续完成SEAC预安排步骤之间，不应发生任何演播室材料的不利影响。
(E)收盘前重组。收盘前的重组应在根据第6.16节完成SEAC所有重要方面的预安排步骤之前进行。
(F)eOne关闭。EOne收购的结束应发生在根据eOne EPA的条款和条件完成SEAC预安排步骤之前(受据此发布的任何豁免的约束)。
第7.03节LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo的义务条件。LG母公司、Studio HoldCo 和StudioCo完成安排的义务取决于在SEAC预安排步骤或安排生效时间(如适用)完成时或之前满足或免除(如果允许)以下附加条件：
(A)申述及保证。第4.01节、第4.02节、第4.03(D)节、第4.04节、第4.08(B)(I)节、 第4.10节和第4.11节中包含的SEAC 的陈述和保证均应真实、正确(不影响任何此类 中包含的任何重要性、重大不利影响或类似限定词
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陈述和保证)截至本协议日期和SEAC预安排步骤完成时的所有重要方面，如同在该日期和时间作出的一样(除非发生的任何变更反映了根据本协议第5.02节明确允许采取的行动，并且除非任何该等陈述或保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在指定日期之前真实无误)，(Y)第4.03(A)节、第4.03(B)节、第4.03(C)节、第4.08(A)节和第4.08(B)(Ii)节在所有方面均应真实、正确，但下列情况除外极小的截至本协议日期和截至该日期和时间的SEAC预安排步骤的完成不准确(除非任何反映根据本协议第5.02节明确允许的行动的变更，以及除非任何此类陈述或担保是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在指定的日期和(Z)第四条的其他规定在各方面都真实和正确(不影响任何该等陈述和保证中包含的任何实质性或类似的限定词)，并且在完成SEAC预安排步骤时，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述或保证是在较早的日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在各方面都是真实和正确的(不会使任何该等陈述和保证中包含的任何实质性或类似限定词生效)，除非在第(Z)款的情况下，任何该等陈述和保证未能在所有方面都如此真实和正确(而不影响任何该等陈述和保证中包含的任何重大或类似限定词)，则不会合理地个别或总体地预期不会对SEAC或SEAC实体完成交易的能力产生重大不利影响。
(B)协议及契诺。
(I)SEAC应已在所有重要方面履行或遵守本协议要求其在SEAC预先安排步骤或安排生效时间(视情况而定)完成之时或之前履行或遵守的所有协议和契诺；提供，就本第7.03(B)(I)节而言，只有在SEAC严重违反了该公约，并且在向SEAC发出违反行为的书面通知后30天内(或更早的情况下，则为外部日期)内未能纠正，才应被视为未履行SEAC的契诺。
(Ii)每个SEAC实体应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在SEAC预先安排步骤或安排生效时间完成或之前履行或遵守的所有协议和契诺，以适用的 为准；提供根据本第7.03（b）（ii）节，只有在SEAC实体实质性违反了该契约，且在向SEAC发出书面违约通知后30天内（或如果时间较早，则为外部日期）未能纠正该违约行为的情况下，才应将任何SEAC实体的契约视为未履行。
（iii） SEAC预先安排步骤应在所有重要方面完成（提供，如果任何SEAC 公共权证仍在发行或未到期，则SEAC公共权证交易所在所有重大方面均不应被视为完成，
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如果在安排生效时间之前，根据本 协议和其他交易文件，任何超过2，010，000股的SEAC B类普通股仍处于发行或流通状态，则发起人回购在所有重大方面均不应被视为完成; 提供为免生疑问，就本第7.03（b）（iii）条而言，延迟从政府机构（包括注册处处长或开曼群岛公司注册处处长）收到证书、 文书或其他文件不应被视为未能履行本终止条件。
(iv)SEAC和SEAC实体（如适用）应向LG母公司交付SEAC或任何SEAC实体作为一方的各交易文件 的已签署副本。
(c)军官证。SEAC应向LG母公司提交一份 证书，注明截止日期，并由SEAC的一名官员签署，证明（代表SEAC，且不承担个人责任）满足第7.03（a）、 第7.03（b）和第7.03（e）至第7.03（f）节规定的条件。’
(d)主任和主任辞职。SEAC Amalco的管理人员和董事在StudioCo合并之前应 递交不可撤销的辞职书，辞职书在StudioCo合并生效时间或之前生效。
(e)汇总 交易收益。总交易收益（为免生疑问，在支付交易费用或根据SEAC公共权证交易所支付的任何款项之前）应等于350，000，000美元或SEAC和LG母公司各自批准的更大金额 ，其中至少175，000，000美元存在信托账户中（例如175，000元，根据签订的任何额外认购协议，收到的任何额外PIPE投资金额（或视为收到的金额 （包括适用PIPE投资者向交割通知中指定的账户（定义见PIPE认购协议）发起的现金电汇））应按美元折算。 根据第6.17条，自本协议签订之日起至交割日止）（该金额为175，000，000美元，根据前一括号进行调整，或由SEAC 和LG母公司（各自自行决定）批准的更大金额，即“最大信托收益”）; 提供就本第7.03（e）节而言，任何贴现 非赎回收益应计入总期末融资收益，而不是计入信托账户中的金额。
(f)SEAC认股权证协议修正案。在LG母公司、Studio HoldCo子公司和StudioCo子公司在所有重大 方面遵守第6.22条规定的契约的前提下，SEAC认股权证协议修订本不得终止。
(g)赞助商支持协议。在安排生效时间或之前，保荐人应已在所有重大方面遵守《保荐人支持协议》要求其履行或遵守的契诺及协议，且《保荐人支持协议》不得终止。
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第7.04节放弃交割条件。在交割发生时， 本第七条规定的任何条件在交割时未得到满足的，应视为自交割时起已被放弃。
第八条
终止、修订及豁免
第8.01条终止。本协议可在 完成SEAC预先安排步骤之前的任何时间终止，交易可被放弃（或者，在下文第（a）或（c）款的情况下，在安排生效时间之前的任何时间），尽管 本协议和交易已获得SEAC股东的任何必要批准和采纳，如下所示：
(a)经SEAC和LG母公司双方书面同意;
(B)如果安排的生效时间尚未在2024年6月15日之前发生(日期之外)，则由SEAC或LG母公司之一；提供，(X)如果在2024年6月15日仍未满足第7.01(C)节中规定的条件，则SEAC或LG母公司可通过书面通知另一方将外部日期从该日期延长至2024年7月31日，在本协议下的所有目的下，该日期均为外部日期；提供, 然而，本协议不得由任何直接或间接通过其附属公司违反或违反本协议所含任何陈述、保证、契诺、协议或义务的一方或其代表 根据第8.01(B)条终止，并且该违反或违反是在外部日期或之前未能 违反第七条所述条件的主要原因；
(C)SEAC或LG母公司，如果对交易各方具有管辖权的任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的) ，而该禁令、命令、法令或裁决已成为最终和不可上诉的，并具有使交易完成非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力；但为了更加确定，此终止权不因法院拒绝(以任何理由或无理由)就安排计划发布最终命令而适用；
(D)如果未在SEAC股东大会上获得SEAC股东批准，则SEAC或LG母公司(受根据本协议的条款和条件延期或延期的限制)，但未履行其义务或违反本协议项下的任何陈述和保证的任何一方不能享有根据本协议第8.01(D)条终止本协议的权利，该等权利是未能收到SEAC股东批准的原因或结果；
(E)在LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如果LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo的任何陈述或保证不属实，在任何一种情况下，均无法满足第7.01和7.02节中规定的条件
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(终止LG违规)；提供SEAC未放弃此类终止LG违约，且SEAC或SEAC实体当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；提供, 进一步，如果LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo可以纠正此类终止性LG违规行为，则只要LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo继续尽其合理努力纠正此类违约行为，SEAC就不能根据本协议第8.01(E)条终止本协议，除非在SEAC向LG母公司和外部日期发出此类违约通知后三十(30)天内此类违约行为仍未得到纠正；
(F)LG母公司违反本协议中规定的SEAC或SEAC实体的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果SEAC或SEAC实体的任何陈述或保证不真实，在任何一种情况下，无法满足第7.01和7.03节中规定的条件(终止违反SEAC)；提供，LG母公司没有放弃此类终止SEAC违约，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；提供, 然而，如果SEAC或SEAC实体可以纠正此类终止性SEAC违约行为，则只要SEAC或SEAC实体继续尽其合理努力纠正此类违约行为，LG母公司不得根据本第8.01(F)节终止本协议，除非此类违约行为在LG母公司向SEAC发出违约通知后三十(30)天和外部日期之前未得到纠正；以及
(G)LG母公司在SEAC S收到SEAC股东批准之前的任何时间(如果SEAC或SEAC董事会更改建议)。
第8.02节终止通知；终止的效力。任何根据第8.01款终止本协议的行为，将在终止方向其他各方发出书面通知后立即生效。在根据第8.01款终止本协议的情况下，本协议应立即失效，任何一方均不承担本协议项下的任何责任，但(I)在终止之前发生的一方故意违反本协议的情况下，或(Ii)在欺诈的情况下，除(A)本第8.02款、(B)第九条 (第9.10款除外)、(C)第5.04款、以及(D)第6.01(B)节的最后一句以及为使本协议第8.02节、第IX条(第9.10节除外)、第5.04节和第6.01(B)节的最后一句(例如，定义)生效而需要保留的本协议的任何其他章节或条款，应在本协议终止后继续有效。
第九条
一般条文
第9.01节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自送达、电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式(或根据本第9.01节发出的通知中规定的一方的其他地址) 发送(并在收到后视为已正式发出)给双方：
112
如果是SEAC：
尖叫之鹰收购公司
奥克斯纳德大街西21600号
加利福尼亚州林地 希尔斯，邮编：91367
发信人：格里·赫里巴尔
电子邮件：roconnor@englesinvest.com
将副本复制到：
White& Case LLP
美洲大道1221号
纽约州纽约市，邮编：10020
注意：乔尔·鲁宾斯坦
乔纳森·罗什瓦格
莫顿·皮尔斯
尼塔·萨哈德夫
| 电子邮件： | 邮箱：joel.Rubinstein@waitecase.com |
邮箱：jonathan.rochwarger@waitecase.com
邮箱：morton.piells@waitecase.com
邮箱：neeta.sahadev@waitecase.com
如果 指向LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo：
C/o狮门娱乐公司
科罗拉多大道2700号
圣塔莫尼卡，加利福尼亚州90404
注意：布鲁斯·托比
禤浩焯·库日茨
电子邮件：btobey@lion sgate.com
邮箱：akuzycz@lion sgate.com
将副本复制到：
Wachtell，利普顿，罗森和卡茨
西51号52发送街道
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：David·E·夏皮罗
海伦·A·迪亚玛
电子邮件：DEShapiro@wlrk.com
邮箱：HADiagama@wlrk.com
第9.02节陈述、保证和契诺不再有效。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反此等陈述、保证、契诺、义务而产生的任何权利，
113
协议和其他规定在关闭后仍继续有效，所有这些声明、保证、契诺、义务或其他协议应在关闭发生时终止和失效(关闭后不对其承担任何责任)，但以下情况除外：(A)本协议所载的契诺和协议在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为，以及(B)本第九条和第一条中规定的任何相应定义。
第9.03节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策全部或部分执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按最初设想最大限度地完成交易。
第9.04节整个协议；转让。除第6.03(B)节所述外，本协议和其他交易文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前和当时的书面和口头协议和承诺，或其中任何协议和承诺，但保密协议除外。未经其他各方事先明确书面同意，任何一方不得将本协议的全部或任何部分的利益或本协议项下的任何权利(无论是根据合并、通过法律实施或其他方式进行的转让、授予或转让)转让、授予或以其他方式转让给任何人(根据合并而通过法律实施的另一方除外)，并且违反本第9.04条的任何此类转让、授予或转让，或试图转让、授予或转让，均为无效从头算; 提供LG母公司可在不经同意的情况下就第6.02节明确允许的交易转让本协议，但须遵守第9.04节的最后三句话。在不损害前述规定的情况下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。任何转让(无论是根据合并、法律实施、控制权变更或其他方式)都不会解除转让方在本协议项下的任何义务。为免生疑问，任何与LG母公司有关的交易或事件，如直接或间接导致LG母公司控制权变更(包括通过出售LG母公司的全部或几乎所有资产)，均不会解除LG母公司或其任何子公司、或其任何继承人和获准受让人在任何交易文件下的任何义务。
第9.05节利害关系人。本协议仅对每一方的利益具有约束力，且本协议中的任何明示或默示的内容均不打算或将授予任何其他人在本协议项下或因本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但在本协议中明确规定的除外，包括第2.10节、第6.04节、第6.05节、第6.06节、第6.10节、第6.13节和第9.11节(其目的是为了本协议所涵盖的人员的利益，并可由此等人员强制执行)。
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第9.06节适用法律。本协议应受适用于在该州签署和将在该州履行的合同的特拉华州法律管辖，并按照该州法律解释，但不适用任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，以导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律，但受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律强制管辖的范围除外。包括与安排和安排计划有关的规定(但公司法也应适用于SEAC的安排前步骤)。所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和程序均应在特拉华州的任何衡平法院进行审理和裁决；提供如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则可以向特拉华州的任何联邦法院或特拉华州的任何其他法院提起此类诉讼。双方特此(A)不可撤销地接受前述法院对其各自财产的专属管辖权，以便由任何一方提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，并且(B)同意不启动与此相关的任何诉讼，但在特拉华州有管辖权的任何法院执行本协议所述的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序文件送达，双方还放弃关于此种程序文件送达不充分的任何论点。每一方在此均不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或交易而引起或与之有关的任何诉讼中以动议或抗辩、反诉或其他方式主张：(I)因任何原因不受本协议或交易所述特拉华州法院管辖的任何主张，(Ii)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押，判决的执行或其他方面)和(Iii)(A)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(B)此类诉讼的地点不适当，或(C)本协议或本协议的标的可能无法在此类法院或由此类法院强制执行。
第9.07条放弃陪审团审讯。双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或交易而直接或间接引起、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。每一方 (A)证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并(B)确认(br}除其他事项外，本条款第9.07节中的相互放弃和证明已引诱其和本协议的其他各方订立本协议和交易。
第9.08节标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考， 不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
第9.09节的对应内容。本协议可以 在一个或多个副本中签署和交付(包括通过DocuSign或其他类似服务以手动或电子方式执行，并通过传真或便携文档格式(PDF)传输交付)，并由
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不同的各方在不同的副本中，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本放在一起将构成一个相同的协议。
第9.10节具体表演。
(A)双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款 履行，将会发生不可弥补的损害，因此，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定(包括双方完成交易的义务)，而无需证明实际损害或以其他方式，此外，根据法律或本协议明确允许的衡平法，双方有权获得任何其他补救措施。双方特此进一步放弃 (I)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救措施将是足够的，以及(Ii)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或保证书。
(B)即使本协议有任何相反规定，如果任何一方在外部日期之前发起了一项行动，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，则外部日期应自动延长：(A)该行动待决的时间加二十(Br)(20)个工作日，或(B)由主持该行动的法院确定的其他期限。
第9.11节无追索权。所有索赔、义务、责任或诉讼因由(无论是在合同或侵权、法律或衡平法或其他方面，或法规或其他方面，无论是通过或通过企图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或学说，包括另一我或其他)，可能基于、关于、产生于本协议或其他交易文件，或以任何方式与本协议或其他交易文件有关，或以任何方式与本协议或其他交易文件或谈判、执行有关，本协议或其他交易文件的履行或不履行(包括在本协议或其他交易文件中作出的、与本协议或其他交易文件相关的或作为诱因的任何陈述或保证)，只能针对明确标识为本协议或适用交易文件(缔约方)的各方(缔约方)作出(此类陈述和保证仅限于)，但本第9.11节所述者除外。在任何情况下，任何缔约方均不对任何其他人的行为或不作为承担任何分担或替代责任。不是缔约方的任何人，包括任何现任、前任或未来的董事缔约方成员、官员、员工、法人、成员、合伙人、经理、股东、关联方、代理、融资来源、任何缔约方的律师、代表或受让人，或任何现任、前任或未来的董事、高管、员工、法人、成员、合伙人、经理、股东、关联方、代理商、融资方、律师或代表或前述任何项的受让方(统称为非当事人关联方)，均不承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任，法律责任或股权责任或其他责任，或由法规或其他方面授予的责任)。无论是通过或通过 企图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或学说，包括另一我或其他)，以 任何方式产生、与本协议或其他交易文件相关或以任何方式与本协议或其他交易文件有关的任何义务或责任，或基于、关于或由于本协议或其他交易文件或其谈判、执行、履行或违约而提出的任何索赔，但 除外
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对于故意违反或欺诈行为的人，并在适用法律允许的最大范围内予以尊重；各方放弃并免除对任何此类非当事人附属机构的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。双方承认并同意，非当事人关联公司是本条款9.11的第三方受益人。 尽管本条款有任何相反规定，但任何缔约方或任何非当事人关联公司均不对因本协议、本协议或其中提及的交易文件或其中提及的任何其他协议或本协议项下或本协议项下拟进行的交易，或终止或放弃上述任何事项而可能产生的任何多重、后果性、间接、特殊、法定、惩罚性或惩罚性损害赔偿负责或承担责任，但对故意违反或欺诈实施此类行为的人的故意违约或欺诈行为除外。在适用法律允许的最大范围内。
第9.12节时间表和展品。此处引用的披露时间表和证物是本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。除文意另有所指外，本协议中所有提及披露明细表和证物的内容均应被视为提及本协议的这些部分。一方在《披露明细表》中涉及本协议任何章节或明细表的任何披露，仅在该披露明细表中披露的关联性合理地 明显的范围内，应被视为对该等披露适用的所有其他章节或明细表的披露。披露明细表中列出的某些信息仅供参考。
第9.13节开支。除本协议明文规定外，包括本第9.13节，所有与本协议和交易相关的费用应由发生此类费用的一方支付。尽管有上述规定，每一方仅有义务支付根据适用证券法(包括(为免生疑问，与提交注册声明/委托书相关的任何申请费)和根据《高铁法案》提交申请的所有费用的50%(50%)。在结账时，根据前一句话，所有交易费用应在结账的同时，通过电汇立即可用的资金从交易总收益中支付和/或报销。
第9.14条修正案。在《临时命令》、《最终命令》和《适用法律》、本协议和《安排计划》的约束下，双方可在安排生效前的任何时间以书面形式对其进行修改。除非双方签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。
第9.15条豁免。在安排生效时间之前的任何时间，(A)SEAC可(I)延长LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo履行任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo在本协议中或在LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo根据本协议交付的任何文件中的陈述和担保的任何不准确之处，或(Iii)放弃遵守LG母公司的任何协议。Studio HoldCo或StudioCo或其自身义务的任何条件，以及(B)LG母公司可(I)延长履行SEAC或SEAC实体的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃SEAC或SEAC实体的陈述和担保中的任何不准确之处，或SEAC或SEAC或 交付的任何文件中的任何不准确之处
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(Br)SEAC实体根据本协议和(Iii)放弃遵守SEAC或SEAC实体之间的任何协议，或放弃遵守本协议所载其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中列明，即属有效。任何此类放弃仅应构成对书面所述特定事项的放弃，不得以任何方式损害给予放弃的缔约方在任何其他方面或任何其他时间的权利。任何一方对本协议任何规定的违反或违约的放弃，或任何一方在一次或多次未能执行本协议任何规定或行使本协议项下的任何权利或特权的行为，均不得解释为放弃任何其他类似性质的违反或违约，或放弃本协议项下的任何此类 条款、权利或特权。本协议规定的权利和补救措施是累积性的，并不排除各方在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。
第9.16节冲突和特权。
(A)每一方以其自身及其附属公司的名义，特此同意，如果在(X)保荐人、SEAC或保荐人的其他股权的股东或持有者和/或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级管理人员、员工或附属公司(统称为SEAC集团)和(Y)LG母公司、公共公司或任何工作室实体之间发生关于本协议或交易的争议，则另一方面，包括White&Case LLP (White&Case Case)，在交易结束前代表SEAC和/或赞助商的律师可以在此类纠纷中代表赞助商和/或SEAC集团的任何其他成员，即使这些人的利益可能 直接与LG母公司、PUBCO或工作室实体不利，并且即使这些律师可能在与此类争议实质相关的事项上代表SEAC集团和/或PUBCO，或者可能正在为PUBCO、工作室 实体和/或赞助商处理正在进行的事务。SEAC和LG母公司代表各自的继承人和受让人(包括完成后的pubco)，如果是LG母公司，工作室实体还同意，对于结束前SEAC、赞助商和/或SEAC集团任何其他成员与White&Case之间或之间的所有具有法律特权的通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或由此或由此预期的任何其他交易文件或交易引起或有关的任何争议或行动)，律师与委托人之间的特权和对客户的期望 在交易完成后仍属于SEAC集团，不得传递给Pubco、LG母公司或工作室实体，也不得由Pubco、LG Parent或Studio实体主张或控制。尽管如上所述，LG母公司在与SEAC或赞助商根据共同利益协议在交易结束前共享的任何特权通信或信息仍将是LG母公司的特权通信或信息。
(B)SEAC和LG母公司代表其各自的继承人和受让人(包括在完成交易后，包括PUBCO)，并在LG母公司的情况下，工作室实体特此同意，如果在完成交易后，(X)工作室实体和/或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或附属公司(统称为LG集团)的股东或其他股权持有者之间发生关于本协议或拟进行的交易的争议，以及(Y)SEAC集团的任何成员，任何法律顾问，包括Wachtell，Lipton，
118
在结案前代表LG母公司的Rosen&Katz和Dentons Canada LLP(Dentons)可在此类纠纷中代表LG集团的任何成员，即使该等人士的利益可能直接与SEAC集团不利，即使该等律师可能曾在与此类纠纷重大相关的事项中代表SEAC和/或工作室实体，或可能正在为工作室实体处理 正在进行的事务，并进一步同意，对于结案前的所有法律特权通信(与谈判、准备、执行、交付和履行有关)，或因本协议、任何其他交易文件或拟进行的交易而产生或有关的任何纠纷或 诉讼)一方面，LG集团任何成员与Wachtell或Dentons之间，另一方面，律师-客户特权和对客户信任的期望应在交易结束后继续存在，并属于LG母公司，且不得转移给PUBCO或由PUBCO主张或控制。尽管有上述规定，SEAC在与LG母公司达成共同利益协议之前共享的任何特权通信或信息仍为SEAC的特权通信或信息。
[签名页如下.]
119
兹证明，双方已于以上所述日期正式签署本协议。
| 尖叫之鹰收购公司。 | ||
| 发信人： | 撰稿S/伊莱·贝克 | |
| 姓名：伊莱·贝克 | ||
| 职位：董事首席执行官兼首席执行官 | ||
| SEAC II公司。 | ||
| 发信人： | 撰稿S/伊莱·贝克 | |
| 姓名：伊莱·贝克 | ||
| 标题：董事 | ||
| SEAC MERGERCO | ||
| 发信人： | 撰稿S/伊莱·贝克 | |
| 姓名：伊莱·贝克 | ||
| 标题：董事 | ||
| 公元前1455941年的无限责任公司 | ||
| 发信人： | 撰稿S/伊莱·贝克 | |
| 姓名：伊莱·贝克 | ||
| 标题：董事 | ||
| 狮门娱乐公司。 | ||
| 发信人： | /S/詹姆斯·W·巴奇 | |
| 姓名：詹姆斯·W·巴奇 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| LG天狼星控股ULC | ||
| 发信人： | /s/ Adrian Kuzycz | |
| Name：zhang cheng | ||
| 头衔：总裁 | ||
| LG ORION HOLDINGS ULC | ||
| 发信人： | /s/ Adrian Kuzycz | |
| Name：zhang cheng | ||
| 头衔：总裁 | ||
附件A认购协议格式
[单独提交]
附件B上市公司闭幕章程格式
[Pubco]
合并 编号： [●]
公司打算在加拿大境外使用的公司名称的翻译：N/A
(《The Company》)
文章
目录
| 1. |
释义 |
1 | ||||||
| 1.1 |
定义 |
1 | ||||||
| 1.2 |
《商业公司法》和适用的《解释法案》定义 |
1 | ||||||
| 2. |
股份及股票 |
2 | ||||||
| 2.1 |
授权股权结构 |
2 | ||||||
| 2.2 |
股票的格式 |
2 | ||||||
| 2.3 |
有权获得证书或确认的股东 |
2 | ||||||
| 2.4 |
邮寄递送 |
2 | ||||||
| 2.5 |
更换破损或污损的证书或认收书 |
2 | ||||||
| 2.6 |
更换遗失、被盗或销毁的证书或认收书 |
2 | ||||||
| 2.7 |
拆分股票 |
3 | ||||||
| 2.8 |
证书费用 |
3 | ||||||
| 2.9 |
信托的认可 |
3 | ||||||
| 3. |
发行股份 |
3 | ||||||
| 3.1 |
获授权的董事 |
3 | ||||||
| 3.2 |
佣金和折扣 |
3 | ||||||
| 3.3 |
经纪业务 |
3 | ||||||
| 3.4 |
发出条件 |
4 | ||||||
| 3.5 |
股份认购权证及权利 |
4 | ||||||
| 4. |
股份登记处 |
4 | ||||||
| 4.1 |
中央证券登记册 |
4 | ||||||
| 4.2 |
结账登记册 |
4 | ||||||
| 5. |
股份转让 |
4 | ||||||
| 5.1 |
正在注册转移 |
4 | ||||||
| 5.2 |
转让文书的格式 |
5 | ||||||
| 5.3 |
转让人仍为股东 |
5 | ||||||
| 5.4 |
转让文书的签署 |
5 | ||||||
| 5.5 |
无须查询业权 |
5 | ||||||
| 5.6 |
转让费 |
5 | ||||||
| 6. |
股份的传转 |
6 | ||||||
| 6.1 |
法定遗产代理人在死亡时被承认 |
6 | ||||||
| 6.2 |
法定遗产代理人的权利 |
6 | ||||||
| 7. |
购买股份 |
6 | ||||||
| 7.1 |
获授权购买股份的公司 |
6 | ||||||
| 7.2 |
在无力偿债时购买 |
6 | ||||||
| 7.3 |
已购买股份的出售和表决 |
6 | ||||||
| 8. |
借款权力 |
7 | ||||||
| 8.1 |
一般权力 |
7 | ||||||
| 8.2 |
债务条款 |
7 | ||||||
| 8.3 |
董事的权力 |
7 | ||||||
| 9. |
改建 |
7 | ||||||
| 9.1 |
法定股权结构的变更 |
7 | ||||||
| 9.2 |
特殊权利和限制 |
8 | ||||||
| 9.3 |
更改名称 |
8 | ||||||
| 9.4 |
其他改建 |
8 | ||||||
| 10. |
股东大会 |
8 | ||||||
| 10.1 |
股东周年大会 |
8 | ||||||
| 10.2 |
决议案代替股东周年大会 |
9 | ||||||
| 10.3 |
召开股东大会 |
9 | ||||||
| 10.4 |
召开股东大会的通知 |
9 | ||||||
| 10.5 |
通知的记录日期 |
9 | ||||||
| 10.6 |
记录投票日期 |
9 | ||||||
| 10.7 |
没有发出通知和放弃通知 |
10 | ||||||
| 10.8 |
股东大会上关于特殊业务的通知 |
10 | ||||||
| 10.9 |
提名董事的预先通知 |
10 | ||||||
| 11. |
股东大会的议事程序 |
15 | ||||||
| 11.1 |
特殊业务 |
15 | ||||||
| 11.2 |
特殊多数 |
15 | ||||||
| 11.3 |
法定人数 |
16 | ||||||
| 11.4 |
一名股东可构成法定人数 |
16 | ||||||
| 11.5 |
其他人可以出席 |
16 | ||||||
| 11.6 |
法定人数的要求 |
16 | ||||||
| 11.7 |
法定人数不足 |
16 | ||||||
| 11.8 |
下一次会议的法定人数不足 |
16 | ||||||
| 11.9 |
椅子 |
17 | ||||||
| 11.10 |
遴选候补主席 |
17 | ||||||
| 11.11 |
休会 |
17 | ||||||
| 11.12 |
有关延会的通知 |
17 | ||||||
| 11.13 |
举手表决或投票表决 |
17 | ||||||
| 11.14 |
结果的宣布 |
18 | ||||||
| 11.15 |
动议无需附议 |
18 | ||||||
| 11.16 |
投决定票 |
18 | ||||||
| 11.17 |
民意调查的方式 |
18 | ||||||
| 11.18 |
要求在休会时进行投票 |
18 | ||||||
| 11.19 |
主席必须解决争议 |
18 | ||||||
| 11.20 |
投票表决 |
19 | ||||||
| 11.21 |
对调查的需求 |
19 | ||||||
| 11.22 |
要求投票不妨碍会议继续进行 |
19 | ||||||
| 11.23 |
选票及委托书的保留 |
19 | ||||||
| 12. |
股东的投票权 |
19 | ||||||
| 12.1 |
按股东或按股份表决的票数 |
19 | ||||||
| 12.2 |
以代表身份投票的人 |
19 | ||||||
| 12.3 |
联名持有人投票 |
19 | ||||||
| 12.4 |
作为共同股东的法定遗产代理人 |
20 | ||||||
| 12.5 |
公司股东代表 |
20 | ||||||
| 12.6 |
当委托书条款不适用于公司时 |
20 | ||||||
| 12.7 |
委任委托书持有人 |
20 | ||||||
| 12.8 |
备用委托书持有人 |
21 | ||||||
| 12.9 |
当代理持有人不需要是股东时 |
21 | ||||||
| 12.10 |
委托书的存放 |
21 | ||||||
| 12.11 |
委托书投票的有效性 |
21 | ||||||
| 12.12 |
委托书的格式 |
22 | ||||||
| 12.13 |
委托书的撤销 |
22 | ||||||
| 12.14 |
委托书的撤销必须签字 |
22 | ||||||
| 12.15 |
出示监督投票的证据 |
23 | ||||||
| 13. |
董事 |
23 | ||||||
| 13.1 |
首批董事；董事人数 |
23 | ||||||
| 13.2 |
董事人数的变动 |
23 | ||||||
| 13.3 |
尽管有空缺，董事的行为仍然有效 |
23 | ||||||
| 13.4 |
董事的资格 |
24 | ||||||
| 13.5 |
董事的酬金 |
24 | ||||||
| 13.6 |
发还董事的开支 |
24 | ||||||
| 13.7 |
董事的特别报酬 |
24 | ||||||
| 13.8 |
董事退休后的酬金、退休金或津贴 |
24 | ||||||
| 14. |
董事的选举和免职 |
24 | ||||||
| 14.1 |
在周年大会上推选 |
24 | ||||||
| 14.2 |
同意成为董事 |
24 | ||||||
| 14.3 |
未能选出或委任董事 |
25 | ||||||
| 14.4 |
卸任董事的空缺尚未填补 |
25 | ||||||
| 14.5 |
董事可填补临时空缺 |
25 | ||||||
| 14.6 |
董事采取行动的剩余权力 |
25 | ||||||
| 14.7 |
股东可以填补空缺 |
26 | ||||||
| 14.8 |
其他董事 |
26 | ||||||
| 14.9 |
不再是董事 |
26 | ||||||
| 14.10 |
董事被股东除名 |
26 | ||||||
| 14.11 |
董事将董事除名 |
26 | ||||||
| 15. |
董事的权力及职责 |
27 | ||||||
| 15.1 |
管理的权力 |
27 | ||||||
| 15.2 |
公司受权人的委任 |
27 | ||||||
| 16. |
披露董事的利害关系 |
27 | ||||||
| 16.1 |
对利润作出交代的义务 |
27 | ||||||
| 16.2 |
基於利益理由而对投票的限制 |
27 | ||||||
| 16.3 |
感兴趣的董事计入法定人数 |
27 | ||||||
| 16.4 |
披露利益冲突或财产 |
28 | ||||||
| 16.5 |
董事控股公司其他办公地点 |
28 | ||||||
| 16.6 |
不得取消资格 |
28 | ||||||
| 16.7 |
董事或专人提供专业服务 |
28 | ||||||
| 16.8 |
董事或其他法团的高级职员 |
28 | ||||||
| 17. |
董事的议事程序 |
28 | ||||||
| 17.1 |
董事会议 |
28 | ||||||
| 17.2 |
在会议上投票 |
28 | ||||||
| 17.3 |
会议主席 |
28 | ||||||
| 17.4 |
通过电话或其他通信媒介召开会议 |
29 | ||||||
| 17.5 |
召集会议 |
29 | ||||||
| 17.6 |
会议通知 |
29 | ||||||
| 17.7 |
当不需要通知时 |
29 | ||||||
| 17.8 |
即使没有发出通知，会议仍然有效 |
30 | ||||||
| 17.9 |
豁免发出会议通知 |
30 | ||||||
| 17.10 |
法定人数 |
30 | ||||||
| 17.11 |
委任欠妥的情况下作为的有效性 |
30 | ||||||
| 17.12 |
书面形式的同意决议 |
30 | ||||||
| 18. |
执行委员会和其他委员会 |
30 | ||||||
| 18.1 |
执行委员会的委任及权力 |
30 | ||||||
| 18.2 |
其他委员会的委任及权力 |
31 | ||||||
| 18.3 |
委员会的责任 |
31 | ||||||
| 18.4 |
委员会的权力 |
31 | ||||||
| 18.5 |
委员会会议 |
32 | ||||||
| 19. |
高级船员 |
32 | ||||||
| 19.1 |
董事可委任高级人员 |
32 | ||||||
| 19.2 |
高级船员的职能、职责及权力 |
32 | ||||||
| 19.3 |
资格 |
32 | ||||||
| 19.4 |
薪酬及聘用条件 |
33 | ||||||
| 20. |
赔偿 |
33 | ||||||
| 20.1 |
定义 |
33 | ||||||
| 20.2 |
董事、高级人员、前高级人员及前董事的强制性弥偿 |
33 | ||||||
| 20.3 |
对他人的弥偿 |
33 | ||||||
| 20.4 |
不遵守商业公司法 法案 |
34 | ||||||
| 20.5 |
公司可购买保险 |
34 | ||||||
| 21. |
分红 |
34 | ||||||
| 21.1 |
支付受特别权利及限制所规限的股息 |
34 | ||||||
| 21.2 |
宣布派发股息 |
35 | ||||||
| 21.3 |
无需通知 |
35 | ||||||
| 21.4 |
记录日期 |
35 | ||||||
| 21.5 |
支付股息的方式 |
35 | ||||||
| 21.6 |
解困解困 |
35 | ||||||
| 21.7 |
何时支付股息 |
35 | ||||||
| 21.8 |
股息须按照股份数目支付 |
35 | ||||||
| 21.9 |
联名股东的收据 |
35 | ||||||
| 21.10 |
股息不计息 |
36 | ||||||
| 21.11 |
部分股息 |
36 | ||||||
| 21.12 |
支付股息 |
36 | ||||||
| 21.13 |
盈余资本化 |
36 | ||||||
| 22. |
文件、纪录及报告 |
36 | ||||||
| 22.1 |
财务事项的记录 |
36 | ||||||
| 22.2 |
会计记录的查阅 |
36 | ||||||
| 22.3 |
核数师的酬金 |
36 | ||||||
| 23. |
通告 |
36 | ||||||
| 23.1 |
发出通知的方法 |
36 | ||||||
| 23.2 |
视为邮寄收据 |
37 | ||||||
| 23.3 |
寄送证书 |
37 | ||||||
| 23.4 |
联名股东须知 |
37 | ||||||
| 23.5 |
致受托人的通知 |
38 | ||||||
| 24. |
封印 |
38 | ||||||
| 24.1 |
谁可以为印章作证 |
38 | ||||||
| 24.2 |
封存副本 |
38 | ||||||
| 24.3 |
密封件的机械复制 |
38 | ||||||
[Pubco]
合并编号： [●]
公司打算在加拿大境外使用的公司名称的翻译：N/A
(《The Company》)
文章
本公司的章程细则如下：
1.解释
1.1定义
于本细则内，除文义另有所指外：
(a)董事会成员、董事会成员、监事会成员是指 公司当时的董事或唯一董事;“
(b)《商业公司法》是指 《商业公司法》，S.B.C. 2002，c. 57，以及任何后续立法，包括根据其制定的任何法规;
(c)《解释法》是指 《释法》，R.S.B.C.1996，c.238，经不时修订，以及任何后续立法，并包括根据其制定的任何法规。
(D)法定遗产代理人是指股东的遗产代理人或其他法定代理人；
(E)股东的登记地址是指S在中央证券登记册上记录的股东地址；
(F)印章是指公司的印章(如果有的话)。
1.2 《商业公司法》和适用的《解释法案》定义
中的定义《商业公司法》和《解释法案》中的定义和解释规则，经必要的修改后， 只要适用，除非文意另有规定，否则适用于这些条款，如同它们是成文法则一样。中的定义之间存在冲突《商业公司法》和《解释法案》中与本条款中使用的术语有关的定义或规则，《商业公司法》将以本条款中该术语的使用为准。如果这些条款与商业公司法 法案vt.的.《商业公司法》将会取得胜利。
1
2.股份及股票
2.1授权股权结构
本公司的法定股份结构由本公司章程公告所述的一个或多个类别和系列(如有)的股份组成。
2.2股票格式
本公司发行的每张股票必须符合并按规定签署《商业公司法》.
2.3有权获得证书或确认的股东
除非该等股份是《商业公司法》于任何情况下，每名股东均有权免费获得： (A)一张代表在股东S名下登记的每一类别或系列股份的股份的股票；或(B)一份不可转让的认收书予股东S取得该股票的权利；惟就由数名人士共同持有的股份而言，本公司并无义务发行多于一张股票或认收及交付一张股票 或向数名联名股东之一或一名正式授权代理人或其中一名股东正式授权代理人作出认收及交付，即足以向所有股东作出交割。
2.4邮寄送货
股东S取得股票的权利的任何股票或不可转让的书面确认可邮寄至股东S的注册地址，而本公司或本公司的任何董事高级管理人员或代理人均不对股东因股票或确认在邮寄途中遗失或被盗而蒙受的任何损失负责。
2.5更换破损或污损的证书或认收书
如董事信纳股东S获得股票的权利的股票或不可转让的确认书已损坏或污损，则董事必须在向其出示股票或确认书(视属何情况而定)时，并按其认为合适的其他条款(如有的话)：
(A)命令将该股票或认收书(视属何情况而定)取消；及
(B)发出补发的股票或认收书(视属何情况而定)。
2.6更换遗失、被盗或销毁的证书或认收书
如果股票或股东S获得股票的权利的不可转让的书面确认遗失、被盗或销毁，如果董事收到以下情况，则必须向有权获得该股票或确认的人签发补发的股票或确认(视情况而定)：
2
(A)令他们信纳股票或认收书已遗失、被盗或销毁的证明；及
(B)董事认为足够的任何弥偿。
2.7拆分股票
如果股东向本公司交出股票，并书面要求本公司在股东S名下发行两张或以上股票 股票，每张股票代表指定数量的股份，且每张股票总数与如此交回的股票数量相同，则本公司必须按照该请求注销交回的股票并发行补发股票 股票。
2.8证书费用
就根据第2.5、2.6或2.7条发行的任何股票而言，必须向本公司支付金额(如有)，且不得超过根据《商业公司法》，由董事决定。
2.9认可 信托
除法律或法规或本章程细则另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司并不受任何股份或零碎股份的任何衡平法、或然、未来或部分权益或(除法律或法规或本章程细则所规定或由具司法管辖权的法院下令外)就任何股份享有的任何其他权利(股东的全部绝对权利除外)约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份。
3.发行股份
3.1获授权的董事
受《商业公司法》根据本公司已发行股份持有人的权利，本公司可按董事厘定的方式、条款及条件及发行价格(包括发行面值股份的任何溢价)，按时间向包括董事在内的人士发行、配发、出售或以其他方式处置本公司持有的未发行股份及已发行股份。具有面值的股票的发行价必须等于或大于该股票的面值。
3.2佣金和折扣
本公司可随时向任何人士支付合理佣金或给予合理折扣，作为该人士向本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份，或促使或同意促使购买者购买本公司股份的代价。
3.3经纪业务
本公司可 支付出售或配售其证券或与之有关的合法经纪费用或其他代价。
3
3.4发出条件
除非由《商业公司法》，在全额支付之前，不得发行任何股票。在下列情况下，一份股份即为全额支付：
(A)以下列一种或多种方式向本公司提供发行股份的代价：
(I)过去为本公司提供的服务；
(Ii)财产；
(3)金钱； 和
(B)公司收到的对价价值等于或超过根据第3.1条为股份设定的发行价。
3.5股份认购权证及权利
受《商业公司法》本公司可按董事决定的条款及条件发行认股权证、购股权及权利，该等认股权证、购股权及权利可单独或与本公司不时发行或设立的债权证、债权股证、债券、股份或任何其他证券一起发行。
4.股份登记册
4.1中央证券登记册
按照本协议的要求和《商业公司法》，本公司可在董事指定的任何地点保存其中央证券登记册，并可以电子形式保存其中央证券登记册，并可在董事指定的地点保存分支证券登记册。董事可在符合商业 公司法，委任一名代理人维持中央证券登记册。董事亦可委任一名或多名代理人，包括备存中央证券登记册的代理人，作为其股份或任何类别或任何系列股份(视属何情况而定)的转让代理，以及委任同一或另一名代理人为其股份或该类别或系列股份(视属何情况而定)的登记员。董事可随时终止任何代理人的委任，并可委任 另一代理人代替。
4.2结账登记册
本公司任何时候不得关闭其中央证券登记册。
5.股份转让
5.1登记转让
公司股份转让不得登记，除非：
4
(A)公司已收到经正式签署的股份转让文书；
(B)如公司已就拟转让的股份发出股票，则该股票已交回本公司；及
(C)如本公司已就拟转让股份发出不可转让的认收书，确认股东S有权取得股票，则该认收书已交回本公司。
5.2转让文书的格式
本公司任何股份的转让文书必须采用本公司S股票背面的形式(如有)或董事不时批准的任何其他形式。
5.3转让人仍为股东
除非在一定程度上《商业公司法》如另有规定，股份转让人将被视为股份持有人，直至 受让人的姓名已载入有关转让的本公司证券登记册为止。
5.4转让书签字
如果股东或其正式授权的受权人签署了以股东名义登记的股份的转让文书，则签署的转让文书构成对公司及其董事、高级管理人员和代理人的完整和充分的授权，以登记转让文书中规定的或 规定的任何其他方式的股份数量，或如果没有指明数量，则登记股票所代表的或与转让文书存放的书面确认中所列的所有股份：
(A)以该转让文书内指名为受让人的人的名义；或
(B)如该转让文书内并无指名为受让人的人，则为登记该转让而以该文书所代表的人的名义 。
5.5不需要查询标题
本公司或本公司的任何董事、高级职员或代理人均无责任查究转让文书内指名为 受让人的人士的所有权，或如转让文书内并无指名为受让人的人士，则为将转让登记而代其存放文书的人士的所有权，或对股东或股份的任何中间拥有人或持有人登记股份的任何权益、代表该等股份的任何股票的任何权益或任何书面认收就取得该等股份的股票的权利而提出的任何申索的所有权。
5.6转让费
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就任何转让的登记而言，必须向本公司支付董事厘定的金额(如有) 。
6.股份的传转
6.1法定遗产代理人去世时获承认
如股东身故，则法定遗产代理人或如股东为联名持有人，则尚存联名持有人将是本公司承认为拥有股东S于股份权益的所有权的唯一人士。在承认某人为法定遗产代理人之前，董事可以要求有管辖权的法院提供任命证明、授予遗嘱认证、遗产管理书或董事认为适当的其他证据或文件。
6.2法定遗产代理人的权利
法定遗产代理人具有与股东所持股份相同的权利、特权和义务，包括根据本章程规定转让股份的权利，但须提供股东所要求的文件。《商业公司法》董事已交存本公司。
7.股份的购买
7.1获授权购买股份的公司
除第7.2条另有规定外，任何类别或系列股票所附带的特殊权利和限制 和《商业公司法》如获董事授权，本公司可按该决议案所指明的价格及条款购买或以其他方式收购其任何股份。
7.2无力偿债时购买
如果有合理理由相信以下情况，公司不得为购买或以其他方式收购其任何股份支付款项或提供任何其他代价：
(A)公司无力偿债；或
(B)支付款项或提供代价会令公司无力偿债。
7.3已购买股份的出售和表决
如果公司保留其赎回、购买或以其他方式收购的股份，公司可以出售、赠送或以其他方式处置该股份，但当该股份由公司持有时，公司：
(A)无权在其股东大会上表决该股份；
(B)不得就该股份支付股息；及
(C)不得就该股份作出任何其他分发。
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8.借款权力
8.1一般权力
如获董事授权，本公司可：
(A)以其认为适当的方式和数额、担保、从资金来源以及按其认为适当的条款和条件借入资金；
(B)按其认为适当的折扣或溢价及其他条款，直接发行债券、债权证及其他债务，或将债券、债权证及其他债务作为本公司或任何其他人士的责任或义务的保证；
(C)担保任何其他人偿还款项或履行任何其他人的任何义务；及
(D)按揭、押记，不论以特定抵押或浮动抵押方式，授予本公司现时及未来资产及业务的全部或任何 部分的抵押权益或提供其他抵押。
8.2债务条款
本公司的任何债券、债权证或其他债务可按折让、溢价或其他方式发行，并可享有任何有关赎回、退回、提取、配发或转换为股份或其他证券或交换股份或其他证券、出席本公司股东大会及投票、委任董事或董事决定的其他特权。董事可使本公司按其条款发行的任何债券、债权证或其他债务可转让，而不受本公司与可能获得该等债券、债权证或其他债务的人士或以转让、购买或其他方式合法取得该等债券、债权证或其他债务的任何其他人士之间的任何股权的影响。
8.3董事的权力
为更明确起见，董事根据本部第8部所拥有的权力，可由获授权行使该等权力的董事会委员会或其他直接或间接代表行使。
9.更改
9.1法定股权结构变更
在符合第9.2条和《商业公司法》，本公司可借特别决议案：
(A)设立一个或多个类别或系列的股份，或如某类别或系列的股份均未获配发或发行，则取消该类别或系列的股份；
(B)增加、减少或取消本公司获授权从任何类别或系列股份中发行的最高股份数目，或订立本公司获授权从任何类别或系列股份中发行的最高股份数目，而该等股份的最高数目并无设定上限；
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(C)将其所有或任何未发行或已缴足股款的股份分拆或合并；
(D)如本公司获授权以面值发行某类别股份：
(I)降低该等股份的面值；或
(Ii)如没有配发或发行该类别股份，则增加该等股份的面值；
(e)将其全部或任何未发行或已缴足股款的有面值股份变更为无面值股份，或将其任何未发行的无面值股份 变更为有面值股份;
(f)更改其任何股份的识别名称;或
(g)以其他方式改变其股份或授权的股份结构时，要求或允许这样做， 《商业公司法》.
9.2特殊权利和限制
受《商业公司法》，本公司可借特别决议案：
(a)为任何类别或系列的 股份设立特别权利或限制，并将这些特别权利或限制附加于这些股份，无论这些股份中的任何或全部是否已发行;或
(b)更改或删除任何类别或系列股份所附带的任何特别权利或限制，不论该等股份是否已发行。
9.3更改名称
本公司可借特别决议案授权更改其章程细则通告以更改其名称。
9.4其他改变
如果 《商业公司法》没有指明决议案的类别，而本章程细则也没有指明另一类别的决议案，则本公司可借普通决议案修改本章程细则或章程细则通知。
10.股东会
10.1周年大会
除非周年股东大会按照《商业公司法》， 公司必须在其注册成立或以其他方式获得认可之日起18个月内举行其首次年度股东大会，此后，必须在每个日历年至少举行一次年度股东大会，且不得超过最后一次年度参考日期后15个月，在不列颠哥伦比亚省境内或境外的时间和地点举行，并以电子会议或其他方式举行，视情况而定
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由董事会决议决定。任何以完全电子化方式举行而无实际地点或场所的股东大会，如有要求，’ 商业 公司法或适用法律，且未通过与会议相关的董事会决议另行确定的，应被视为在公司不列颠哥伦比亚省注册办事处拥有会议的实际地点或地点。’
10.2决议而非年度股东大会
如果所有有权在年度股东大会上投票的股东以一致决议通过《商业公司法》（二）股东会会议应当在会议召开之日起十五日内召开，出席会议的股东应当在会议记录上签名。在根据第10.2条通过的任何一致决议中，股东必须选择一个适合举行适用年度股东大会的日期作为公司的年度参考日期。’
10.3召开股东大会
董事可以在他们认为合适的时候召集股东会议。
10.4股东大会通知
本公司必须按照本章程规定的方式或普通决议规定的其他方式（ 如果有）发送任何股东会议的日期、时间和地点的通知（不论是否已发出有关决议案的事先通知）、有权出席会议的每名股东、每名董事及本公司核数师，除非本章程 另有规定，至少在会议召开前的下列天数：
(a)如果且只要公司是上市公司， 21天;
(b)否则，10天。
10.5通知的记录日期
董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得任何股东会议通知的股东。记录日期不得早于会议召开日期两个月以上，或者 股东根据《公司章程》要求召开股东大会的， 《商业公司法》，提前了四个多月。记录日期不得早于召开会议的日期以下时间：
(a)如果且只要公司是公众公司，21天;
(b)否则，10天。
如果未设置记录日期 ，则记录日期为下午5点。在紧接发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。
10.6投票记录日期
董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东大会上投票的股东。记录日期不得早于会议日期
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举行两个月以上，或者，如果是股东根据《商业公司法》，提前了四个多月。如果未设置记录日期，则 记录日期为下午5点。在紧接发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。
10.7没有发出通知和放弃通知
意外遗漏向任何有权获得通知的人 发送任何会议通知或未收到任何通知，不会使该会议的任何议事程序失效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。
10.8股东大会上关于特殊业务的通知
股东大会审议第11.1条所指的特殊事项的，会议通知必须：
(A)述明该特别业务的一般性质；及
(B)如该特别事务包括考虑、批准、批准、采纳或授权任何文件或签署任何文件或使该文件具有效力，则已附上该文件的副本或述明该文件的副本将可供股东查阅：
(I)在公司S档案处，或在通知中指定的不列颠哥伦比亚省其他合理可到达的地点； 和
(Ii)在定为举行会议的日期前的一个或多个指明日期的法定办公时间内。
10.9提名董事的预先通知
(A)如果并只要公司是公众公司，则只受《商业公司法》根据适用的证券法 (定义见第10.9(F)条)、上市本公司证券的证券交易所的任何规则以及本章程细则，只有按照第10.9条的程序提名的人士才有资格当选为本公司董事。如果召开特别会议的目的之一是选举董事，则可在任何年度股东大会或任何特别股东大会上提名董事会成员：
(I)由董事会或在董事会的指示下，包括依据会议通知 ；
(Ii)由或应一名或多名股东依据按照本公司的 条文提出的建议作出的指示或要求《商业公司法》，或股东按照《商业公司法》或
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(Iii)公司的任何股东(提名股东)：
| (A) | 在本章程第10.9条规定的通知发出之日和该会议通知的记录日期收盘时，作为在该会议上有表决权的一股或多股股份的持有人或实益拥有有权在该会议上投票的股份的股东而记入本公司的证券登记册。 |
| (B) | 世卫组织遵守第10.9条规定的通知程序。 |
(B)除适用法律规定的任何其他规定外，提名股东必须按照本细则第10.9条的规定，以适当的书面形式及时向本公司秘书发出有关提名股东的提名。
(C)为了及时，公司秘书必须收到提名股东S的通知：
(I)如属股东周年大会，须在股东周年大会日期前不少于30天举行；但如股东周年大会是在周年大会的首次公告(定义见第10.9(F)条)作出之日(会议通知日)后50天内举行，则提名股东S的通知必须不迟于大会通知日后第十天收市；及
(Ii)就为选举董事(不论是否为其他目的而召开)而召开的股东特别大会(亦非股东周年大会)而言，不得迟于首次公布特别大会日期的翌日第15天办公时间结束。
(D)尽管本细则第10.9条另有规定，在任何情况下，任何公告或股东周年大会或特别大会(或其公告)的任何延会或延期将不会开启本细则第10.9条所述向提名股东S发出通知的新期限。
(E)要采用适当的书面形式，提名股东S致公司秘书的通知必须载明：
(I)提名股东建议提名参选董事的每名人士：
| (A) | 该人的姓名、年龄、营业地址和住址； |
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| (B) | 该人的主要职业或就业情况； |
| (C) | 该人实益拥有或登记在册的公司股份的类别或系列及数量， 如有； |
| (D) | 关于持不同政见者S的委托书中要求披露的与该人有关的任何其他资料。《商业公司法》、适用的证券法和本公司证券上市的证券交易所的任何规则；以及 |
(Ii)作出通知的提名股东：
| (A) | 截至会议记录日期(如果该日期已公开并将发生)，由提名股东实益拥有或登记在册的公司股票的类别或系列和数量； |
| (B) | 任何委托书、合同、安排、谅解或关系的全部详情，而根据该委托书、合同、安排、谅解或关系，提名股东或其任何关联公司或联营公司，或与该人共同或一致行事的任何人，拥有与投票或指导本公司任何股份的投票权有关的任何权益、权利或义务； |
| (C) | 附上每名提名候选人的同意书，同意被提名为候选人，并在当选后担任董事的职务；以及 |
| (D) | 与该提名股东有关的任何其他资料，而该等资料须在持不同政见者S的委托书通告中作出，而该委托书是与征集董事选举委托书有关的《商业公司法》、适用的证券法以及公司证券上市的证券交易所的任何规则 。 |
公司可要求任何拟参选为董事的获提名人提供公司可能合理需要的其他资料，以确定该拟获提名人是否符合按照《商业公司法》、适用的证券法及本公司证券上市的交易所的任何规则，或可能对合理的股东S了解该建议的代名人的独立性或缺乏独立性具有重大意义。
(F)除非按照第10.9条的规定被提名，否则任何人都没有资格当选为本公司的董事成员；但第10.9条的任何规定不得被视为阻止股东或委托书持有人(有别于提名董事)在股东大会上讨论股东本有权根据第
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《公约》条款《商业公司法》或由会议主席酌情决定。会议主席将有权力和义务确定提名是否按照第10.9条的规定作出，如果任何建议的提名不符合上述规定，则有权和义务宣布该有缺陷的提名将被不予考虑。
(G)为本条第10.9条的目的：
(1)当用于表示与某一特定人的关系时，关联方是指直接或通过一个或多个中间人间接控制该特定人员、或由该特定人员控制或与其共同控制的人；
(Ii)适用的证券法是指美国和加拿大每个相关省份和地区适用的证券法规(经不时修订)、根据任何此类法规制定或颁布的规则、法规和表格，以及美国和加拿大每个省和地区证券委员会和类似监管机构已公布的国家文书、多边文书、政策、公告和通知；
(Iii)当用以表示与某指明人士的关系时，指(I)该人直接或间接实益拥有的有表决权证券的任何法人团体或信托，而该有表决权证券附有该法人团体或信托当其时尚未清偿的所有有表决权证券的10%以上，(Ii)该人的任何合伙人，(Iii)该人拥有重大实益权益的任何信托或产业，或该人作为受托人或以类似身分担任其受托人的任何信托或产业，(Iv)该指明人士的配偶，(V)与该指明人士有婚外配偶关系的任何男女，或。(Vi)该指明人士或本定义第(Iv)或(V)条所述人士的任何 亲属(如该亲属与该指明人士同住)；。
(Iv)实益拥有或实益拥有指，就某人对本公司资本的股份拥有权而言，(I)该人或S联营公司或联营公司的任何此等人士在法律上或在衡平法上拥有或有权收购或成为法律上或在衡平法上的拥有人的任何股份，如该权利可立即或在时间过去后行使，且不论是否有条件或发生任何或有任何或有任何付款，在行使任何证券所附的任何转换权、交换权或购买权时，或依据任何协议、安排、保证或谅解，不论是否以书面形式；(Ii)该人或S的任何联营公司或联营公司有权投票或有权指示表决的任何股份，只要该权利可立即或在时间过去后行使，且不论是否有条件或任何或有事项的发生或任何付款的发生，依据任何协议、安排、质押或 是否以书面形式理解是否有权行使；(Iii)由对手方(或任何该等对手方S联营公司或联营公司)直接或间接实益拥有的任何该等股份，而不论该人或任何该等人士S联营公司或联营公司作为接受方的任何衍生工具合约下的任何淡仓或类似头寸；但根据本条第(Iii)款，一名人士根据本条第(Iii)项实益拥有的股份数目
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特定衍生品合同不得超过此类衍生品合同的名义证券数量；此外，根据衍生品合同，每个交易对手(包括其各自的关联公司和关联公司)实益拥有的证券数量应被视为包括任何其他 交易对手(或任何此类其他交易对手S关联公司或关联公司)直接或间接拥有的、根据该第一交易对手(或任何此类第一交易对手关联公司或关联公司)为接受方的衍生品合同下的所有证券，本 但书应酌情适用于后续的交易对手；及(Iv)本定义所指由任何其他人士实益拥有的任何该等股份，而该等人士与该人就本公司或其任何证券而共同或与 一致行事；
(V)营业结束意味着下午5：00(温哥华时间)在加拿大不列颠哥伦比亚省的一个工作日 ；
(Vi)衍生品合同是指双方当事人(接受方和对手方)之间的合同，其目的是使接受方获得与接受方在该合同中指定或引用的若干股份或可转换为该等股份的证券(与该等经济利益和风险相对应的数目，即名义证券)实质上相对应的经济利益和风险，而不论该合同项下的义务是否需要或允许通过交付现金、公司资本中的股份或可转换为该等股份或其他财产的证券来结算。不考虑相同或任何其他衍生品合约下的任何空头头寸；为免生疑问，经有关政府当局批准进行交易的基础广泛的指数期权、基础广泛的指数期货和基础广泛的公开交易股票篮子的权益，不得视为衍生工具合约；及
(Vii)公开公告是指在加拿大国家认可的新闻机构发布的新闻稿中披露，或在公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，或在公司在电子文档分析和检索系统上的简介(www.sedarplus.com)中披露。
(H)尽管本章程细则有任何其他规定，根据第10.9条向本公司秘书发出的通知只能以专人交付、传真或电邮方式发给本公司主要行政人员，如本公司向美国证券交易委员会提交给S的文件所述，且将被视为仅在以专人交付方式送达本公司注册办事处的本公司秘书时发出及作出。通过电子邮件(发送至上述地址)或传真发送(前提是已收到此类发送的确认收据)；但如果该交付或电子通信是在非营业日进行的，或在营业结束后的营业日进行的，则该交付或电子通信将被视为是在下一个工作日进行的。
(I)根据第10.9条规定在及时通知中提供的所有信息应在记录日期提供，以确定有权在大会上投票的股东
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会议(如果该日期当时已公开宣布)以及自该通知之日起。提名股东应在必要的范围内更新该等资料，以确保该等资料于大会或其任何延期或延期前10个营业日的日期属实及正确。
(J)为免生疑问，本细则第10.9条为任何人士在本公司任何股东周年大会或特别大会上或与该等股东周年大会或特别大会有关的情况下提出提名参加董事会选举的唯一方法。
(K)尽管有本条第10.9条的规定，董事会仍可全权酌情豁免本条第10.9条的任何要求。
11.股东大会的议事程序
11.1特殊业务
在股东大会上，下列事项为特殊事项：
(A)在并非周年大会的股东大会上，除与会议的进行或表决有关的事务外，所有事务均属特别事务；
(B)在周年大会上，除以下事项外，所有事务均属特别事务：
(I)与会议的进行或表决有关的事务；
(2)审议提交会议的公司任何财务报表；
(3)审议董事或核数师的任何报告；
(四)董事人数的设定或变更；
(V)董事的选举或委任；
(Vi)委任一名核数师；
(Vii)核数师酬金的厘定；
(Viii)董事报告所产生的事务，而无须通过特别决议或例外决议；
(Ix)根据本章程细则或《商业公司法》，可在股东大会上进行交易 ，无需事先通知股东。
11.2特殊多数
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公司在股东大会上通过一项特别决议所需的多数票是该决议所投票数的三分之二。
11.3会议法定人数
在任何类别或系列股份附带的特别权利及限制的规限下， 股东大会处理业务的法定人数为两名股东或其受委代表，而该两名股东合共持有至少10%的已发行股份有权在会上投票。
11.4一名股东可构成法定人数
只有一个股东有权在股东大会上表决的：
(A)法定人数为一名身为该股东或由其代表该股东的人；及
(B)该股东可亲自出席或委派代表出席会议。
11.5其他人可出席
董事、总裁(如有)、秘书(如有)、助理秘书(如有)、本公司任何律师、本公司核数师及董事邀请的任何其他人士均有权出席任何股东大会，但如任何该等人士出席股东大会，该人士将不计入法定人数，并无权在 大会上投票，除非该人士为股东或有权在大会上投票的受委代表。
11.6法定人数要求
除选举会议主席及休会外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非于会议开始时出席有权投票的股东人数达到法定人数，但该法定人数无须贯穿整个会议。
11.7法定人数不足
在规定的股东大会召开时间之日起半小时内，未达到法定人数的
(A)如属股东要求召开的股东大会，会议即告解散；及
(B)如属任何其他股东大会，大会将延期至下周同一时间及地点举行。
11.8下一次会议的法定人数不足
如果在第11.7(B)条所指会议延期举行的会议上，在规定的会议举行时间后半小时内未达到法定人数，则出席会议的人和
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有权出席会议并在会上投票的一名或多名股东或其代表构成法定人数。
11.9座椅
下列 个人有权主持股东大会：
(A)委员会主席(如有的话)；
(B)如董事会主席缺席或不愿担任会议主席，则为公司副主席(如有的话)；
(C)如本公司董事会主席及副主席(如有)均缺席或不愿担任会议主席，则为本公司行政总裁(如有)；
(D)如董事会主席、本公司副主席及本公司行政总裁(如有)均缺席或不愿担任会议主席，则为本公司财务总监(如有)；
(E)如董事会主席、本公司副主席、本公司行政总裁及本公司首席财务官(如有)均缺席或不愿担任会议主席，则为本公司总法律顾问或首席法务官(如有)。
11.10遴选候补主席
在任何股东大会上，如果在规定的召开会议时间后15分钟内没有个人出席 第11.9条规定有权担任会议主席的会议，或者出席的所有符合资格的个人都不愿意担任会议主席，则出席的董事可以在他们当中推选一人担任会议主席，或者如果所有出席的董事拒绝主持会议或没有选择主持会议，或者如果没有董事出席，有权参加会议表决的股东，亲身或委派代表出席的，可以推选出席会议的任何个人主持会议。
11.11休会
股东大会主席可(如股东大会指示必须)在不同时间及地点延会，但在任何延会上不得处理任何事务，但在进行休会的会议上，除未完成的事务外，不得处理其他事务。
11.12延会通知
有关延会或须于延会上处理的事务，无须发出任何通知，但如会议延期30天或以上，有关延会的通知必须与原大会一样发出。
11.13举手或投票决定
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受《商业公司法》在股东大会上表决的每一项动议将以举手表决方式作出决定，除非主席指示或至少一名有权投票的股东亲自或委派代表出席投票，否则在以举手方式宣布投票结果之前或之后进行投票。
11.14结果声明
股东大会主席必须根据举手表决或投票表决(视属何情况而定)的结果向大会宣布对每个问题的决定，该决定必须载入会议纪要。主席宣布决议获得必要多数通过或失败，即为确凿证据，除非主席指示或根据第11.13条要求以投票方式表决，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。
11.15议案无需附议
股东大会上提出的动议不需要附议，除非会议主席另有规定，而且任何股东会议的主席都有权提出或附议动议。
11.16决定票
在票数均等的情况下，股东大会主席在举手表决或投票表决时，除主席作为股东可能有权投的一票或多票外，无权投第二票或决定票。
11.17调查方式
除第11.8条另有规定外，如果股东大会正式要求投票表决：
(A)投票必须：
(I)在会议上，或在会议日期后7天内，按会议主席的指示；及
(Ii)在会议主席指示的方式、时间及地点举行会议；
(B)投票结果须当作为要求投票的会议的决定；及
(C)要求以投票方式表决的人可撤回该项要求。
11.18要求休会时进行投票
股东大会要求就休会问题进行投票，必须在会议上立即进行。
11.19主席必须解决争议
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如果就接受或拒绝投票产生任何争议， 会议主席必须对争议作出裁决，他们本着善意作出的裁决是最终和决定性的。
11.20投 票
在投票中，有权投一票以上的股东不必以相同的方式投下所有的票。
11.21民意调查需求
不得就选举股东大会主席的投票要求以投票方式表决。
11.22要求不进行投票以阻止会议继续进行
要求在股东大会上以投票方式表决并不妨碍会议继续进行，以处理除被要求以投票方式表决的问题以外的任何事务。
11.23选票和委托书的保留
本公司必须在股东大会后至少三个月内，以投票方式投票及 每名代表于大会上投票，并在此期间，让有权在大会上投票的任何股东或受委代表于正常营业时间内查阅。在这三个月期限结束时，公司可以 销毁这些选票和委托书。
12.股东的投票
12.1按股东或按股份表决的票数
受任何股份附带的任何特殊权利或限制以及根据第12.3条对共同股东施加的限制的约束：
(A)举手表决时，每名出席并有权就该事项投票的股东或委托书持有人均有一票；及
(B)于以投票方式表决时，每名有权就该事项投票的股东就该股东持有的每股有权就该事项投票的股份有一票，并可亲自或委派代表行使该投票权。
12.2以代表身份投票的人
非股东可在股东大会上投票，不论是举手表决或投票表决，并可委任一名代表持有人代为出席会议，但在此之前，该人士须令会议主席或董事信纳，该人是有权在 会议上投票的股东的法定遗产代理人或破产受托人。
联名持有人投12.3票
如有联名股东就任何股份登记：
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(A)任何一名联名股东均可亲自或由受委代表在任何会议上就该股份投票，犹如该联名股东独享该股份一样；或
(B)如超过一名联名股东 亲身或委派代表出席任何会议，并有超过一名联名股东就该股份投票，则只计入就该股份于中央证券登记册排名第一的联名股东的投票 。
12.4作为共同股东的法定遗产代理人
就第12.3条而言，任何股份以其单一名义登记的股东的两名或两名以上法定遗产代理人被视为 联名股东。
12.5公司股东代表
如果不是公司附属公司的公司是股东，该公司可以指定一人作为其代表出席公司的任何股东会议 ，并且：
(A)为此目的，任命代表的文书必须：
(I)在公司的注册办事处或在召开会议的通知中为收取委托书而指明的任何其他地点，至少收到通知中指明的收取委托书的营业日，或如没有指明收取委托书的营业日，则在为举行会议而定的日期前两个营业日；或
(Ii)在会议上提供给会议主席或会议主席指定的人；
(B)如根据第12.5条指定一名代表：
(I)该代表有权就该会议及在该会议上代表该法团行使该代表所代表的权利，其行使的权利与该法团假若其为个人的股东可行使的权利相同，包括但不限于委任委托书持有人的权利；及
(Ii)该代表如出席会议，则计入法定人数，并被视为亲身出席会议的股东。
任何此类代表的任命证据可通过书面文书、传真或任何其他传送清晰记录信息的方式发送给本公司。
12.6当委托书规定不适用于公司时
如果并只要本公司是一家上市公司，则第12.7至12.15条仅在不与商业 公司法、适用的证券法或本公司证券上市交易所的任何规则。
12.7委任委托书持有人
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每名有权在本公司股东大会上表决的本公司股东，包括作为本公司股东但不是本公司附属公司的公司，均可委任一名或多名(但不超过五名)代表持有人，以代表代表所赋予的方式、程度及权力出席会议并行事。
12.8备用委托书持有人
股东可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。
12.9当代理持有人不必是股东时
除非某人是股东，否则不得将其委任为委托书持有人，但在下列情况下，非股东人士可被委任为委托书持有人：
(A)指定委托书持有人的人是公司或根据第12.5条指定的公司的代表；
(B)在委任委托书持有人的会议举行时，公司只有一名股东有权在 会议上表决；或
(C)亲身或委派受委代表出席并有权在委任代表持有人的会议上投票的股东，藉委任代表持有人无权表决但受委代表持有人将计入法定人数的决议案，准许受委代表持有人出席会议并于会上投票。
12.10委托书的缴存
股东大会的委托书必须：
(A)在本公司的注册办事处或在召开会议的通知中为收取委托书而指明的任何其他地点，最少收取通知所指明的营业日数目，或如没有指明日数，则在所定的举行会议日期前两个营业日；或
(B)除非通知另有规定，否则应在会议上提供给会议主席或会议主席指定的人。
委托书可通过书面文书、传真或任何其他发送清晰记录信息的方式发送给公司。
12.11代表投票的有效性
根据委托书的条款作出的表决，即使作出委托书的股东已死亡或丧失行为能力，即使委托书已被撤销或委托书所依据的授权已被撤销，仍属有效，但如已收到有关死亡、丧失行为能力或撤销的书面通知，则属例外：
(A)在指定举行使用委托书的会议的日期之前的任何时间，直至并包括该日之前的最后一个营业日在内的任何时间，在公司的注册办事处；或
21
(B)由会议主席在表决前提出。
12.12委托书的格式
委托书，无论是用于特定会议还是其他会议，必须采用以下格式或董事或会议主席批准的任何其他格式：
(公司名称)
(The The Company)
下列签署人为本公司的股东，特此委任[名字]或者，如果此人失败，则为 [名字]，作为以下签署人的代表持有人，出席以下签署人将于[月、日、年]以及在该会议的任何休会上。
获给予本委托书的股份数目(如未指明数目，则本委托书是就以股东名义登记的所有股份而发出的)：_
| 署名[月、日、年] |
| [股东签署] |
| [股东姓名/名称印制] |
12.13委托书的撤销
除第12.14条另有规定外，每项委托书均可由下列书面文书撤销：
(A)在指定举行使用委托书的会议的日期 之前的任何时间，直至(包括该日在内)在本公司的注册办事处收到的；或
(B)在会议上提供给会议主席。
12.14委托书的撤销必须签署
第12.13条所指文书必须按下列方式签署：
(A)如委任委托书持有人的股东为个人，则该文书必须由该股东或其法定遗产代理人或破产受托人签署；或
22
(B)如获委任代表持有人的股东为一间公司，则该文书必须由该公司或根据第12.5条为该公司委任的代表签署。
12.15出示监督投票的证据
任何股东大会的主席可(但不必)调查任何人士 是否有权在大会上投票，并可(但无须)要求该人士出示证据，证明有权投票。
13. 董事
13.1首任董事；董事人数
首任董事是在公司被认可时，在适用于公司的章程通知中指定为公司董事的人 《商业公司法》。董事的人数，不包括根据第14.8条任命的其他董事，定为：
(A)在不违反本公司第13.1条(B)项和第13.1条(C)项的情况下，董事人数等于本公司S第一任董事的人数；
(B)如公司为公众公司，则为三项中较大者及最近一套：
(I)董事决议所规定的董事人数；
(2)根据第14.4条规定的董事人数；以及
(C)如该公司不是公众公司，则以下列两项中较大者为准：
(I)董事决议所定的董事人数；及
(2)根据第14.4条规定的董事人数。
13.2董事人数的变动
如果董事人数是根据第13.1(B)(I)条或第13.1(C)(I)条确定的：
(A)股东可选举或委任填补董事会任何空缺所需的董事，但不得超过该数目；及
(B)如果股东没有选举或任命填补董事会任何空缺所需的董事，则 董事可以任命，或者股东可以选举或任命董事来填补该等空缺。
13.3尽管有空缺，董事的行为仍然有效
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董事的行为或程序不会仅仅因为在任的董事人数少于本章程规定的人数或以其他方式要求而无效。
13.4董事的资格
董事不需要持有公司股份作为任职资格，但必须符合以下要求商业公司法 法案成为、扮演或继续扮演董事的角色。
13.5董事的薪酬
董事有权获得董事不时决定的担任董事的报酬(如有)。如董事如此决定，则董事的酬金(如有)将由股东厘定。该酬金可附加于支付给身为董事的公司高级人员或雇员的任何薪金或其他酬金，
13.6报销董事的开支
本公司须向每名董事偿付彼等因本公司业务而可能招致的合理开支。
13.7董事特别酬金
如果任何董事为公司提供任何专业服务或其他服务，而董事认为这些服务超出了董事的一般职责，或者如果任何董事以其他方式专门从事公司的业务或与公司’的业务有关，则他们可以获得由董事确定的报酬，或者根据该董事的选择，通过普通决议确定的报酬，并且该报酬可以是 除或代替他们有权获得的任何其他报酬。
13.8董事退休酬金、 退休金或津贴
除非通过普通决议另有决定，否则代表公司的董事可向在公司担任任何受薪职位或有收益职位的任何董事或其配偶或受养人支付 酬金或退休金或退休津贴，并可向任何基金供款，并支付购买或 提供任何此类酬金、退休金或津贴的保费。
14.选举和罢免董事
14.1年度股东大会选举
在每届股东周年大会上，以及在第10.2条规定的每项一致决议中：
(a)有权在年度股东大会上投票选举董事的股东可以选举或以一致决议 任命董事会，董事会由本章程规定的董事人数组成;
(b)所有 董事在根据第14.1（b）条选举或任命董事之前立即停止任职，但有资格重新选举或重新任命。
14.2同意担任董事
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选举、任命或指定个人为董事无效，除非：
(a)该个人同意以本章程规定的方式担任董事。 《商业公司法》;
(b)该个人在其出席的会议上被选举或任命，并且该个人在 会议上没有拒绝担任董事;或
(c)对于第一位董事，该指定在其他方面根据 商业公司法 法案.
14.3未能选举或委任董事
如果：
(a)公司未能召开年度 股东大会，且有权在年度股东大会上投票的所有股东未能按照第10.2条的规定一致通过年度股东大会的决议，或者在年度股东大会根据《公司章程》规定必须召开之日之前， 《商业公司法》或
(B)股东在年度股东大会上或在第10.2条规定的一致决议中未能选举或任命任何董事；
然后，每一个在任的董事继续任职，直到较早的：
(C)选出或委任其继任人的日期；及
(D)他们在其他情况下根据《商业公司法》或者这些文章。
14.4卸任董事职位未填补
如在任何应举行董事选举的股东大会上，任何退任董事的席位未能由该选举填补，则未获重选并被新当选董事要求继续留任的退任董事将继续留任，以填补根据本细则规定的当时董事人数，直至为此目的召开的股东大会选出更多新董事为止。如任何该等董事选举或延续未能产生选举或 根据本章程细则规定的当时董事人数，则本公司的董事人数被视为按实际选出或继续任职的董事人数厘定。
14.5董事可填补临时空缺
董事会出现临时空缺的，可以由董事填补。
14.6董事采取行动的剩余权力
董事可以在董事会出现空缺的情况下行事，但如果公司在任董事人数少于本章程规定的董事会法定人数，则董事
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只能为任命不超过该数目的董事或召开股东大会以填补董事会的任何空缺或在符合 的情况下行事《商业公司法》，用于任何其他目的。
14.7股东可填补空缺
如果公司没有董事或在任董事人数少于根据本章程细则规定的董事会法定人数，股东可以 选举或任命董事来填补董事会的任何空缺。
14.8新增董事
尽管有第13.1条和第13.2条的规定，在年度股东大会或第10.2条规定的一致决议之间，董事可以任命一名或多名董事，但根据第14.8条任命的董事人数在任何时候不得超过：
(A)如在委任时，一名或多于一名首任董事尚未完成其首个任期，则为首任董事人数的三分之一；或
(B)在任何其他情况下，根据第14.8条以外的规定被推选或委任为董事的现任董事人数的三分之一。
根据第14.1(A)条获委任的任何董事在紧接根据第14.1(A)条举行的下一次董事选举或委任前停止任职，但有资格再度当选或再度获委任。
14.9不再是董事
出现以下情况时，董事将不再是董事：
(A)董事的任期届满；
(B)董事消亡；
(C)董事通过向公司或公司的律师提供书面通知而辞去董事的职务；或
(D)《董事》根据第14.10条或第14.11条被免职。
14.10股东将董事除名
公司可通过特别决议在董事任期届满前罢免其职务。在这种情况下，股东可以选举或通过普通决议任命一名董事来填补由此产生的空缺。如股东在罢免的同时并无推选或委任一名董事填补该空缺，则董事可委任或股东可推选或以普通决议案委任一名董事以填补该空缺。
14.11董事将董事除名
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如果董事被判定犯有可公诉罪行，或者如果董事不再有资格担任公司的董事而没有立即辞职，董事可以在任期届满前罢免董事，董事可以任命董事来填补由此产生的空缺。
15.董事的权力及职责
15.1管理权
董事必须遵守以下条件《商业公司法》和本章程，管理或监督公司的业务和事务的管理，并有权行使公司的所有权力，而这些权力不是由 《商业公司法》或根据本章程细则，须由本公司股东行使。
15.2公司受权人的委任
如法律要求，董事可不时以授权书或其他文书加盖印章，委任任何人士为本公司的受权人，并赋予该等权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力，但不包括填补董事会空缺、罢免董事、更改任何董事委员会的成员或填补任何董事委员会的空缺、任免董事委任的高级职员及宣布股息的权力)，以及在该期间内，及 获得董事认为合适的酬金，并受其认为合适的条件规限。任何该等授权书均可载有董事认为适当的条文，以保障或方便与该授权书打交道的人。任何该等受权人可获董事授权再转授当时授予他或她的全部或任何权力、授权及酌情决定权。
16.披露董事的利害关系
16.1对利润作出交代的义务
持有可放弃权益的董事或高级人员(如在《商业公司法》)在本公司已订立或拟订立的合约或交易中，只有在 规定的情况下及在 规定的范围内，才须就根据该合约或交易或作为该合约或交易的结果而产生的任何利润，向本公司负责向本公司交代《商业公司法》.
16.2基于利益关系对投票的限制
在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事，无权就批准该合约或交易的任何董事决议案投票，除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃权益，在此情况下，任何或所有董事均可就该决议案投票。
16.3感兴趣的董事计入法定人数
董事在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有不可撤销权益，并出席考虑批准该合约或交易的董事会议，可计入会议的法定人数，而不论董事是否就会议上审议的任何或所有决议案进行表决。
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16.4披露利益冲突或财产
董事或高级官员如担任任何职位或拥有任何财产、权利或利益，而该职位或财产、权利或利益可能直接或间接导致 产生的责任或利益与该人作为董事或高级官员的S职责或利益有实质性冲突，则必须按董事或高级官员的要求披露冲突的性质和程度《商业公司法》.
16.5董事控股公司其他办公场所
董事除担任董事的职务外，还可按董事厘定的期间及条款(有关酬金或其他)在本公司担任任何职务或受薪职位(本公司核数师职位除外)。
16.6无 取消资格
任何董事或拟设立的董事均不会因其办事处与本公司或以卖方、买方或其他身份持有董事与本公司的任何职务或受薪职位而丧失与本公司订立合约的资格，而董事以任何方式与本公司订立或代表本公司订立的任何合约或交易均不得因此而无效 。
16.7董事或高级职员提供的专业服务
受《商业公司法》、董事或主管人员或与董事或主管人员有利害关系的任何人士可以专业身分为本公司行事(本公司核数师除外)，而董事或主管人员或该等人士有权领取专业服务酬金，犹如该董事或主管人员并非董事或主管人员一样。
16.8董事或其他法团的高级职员
董事可以是或成为董事作为股东或以其他方式拥有权益的任何人的高管或雇员，并且在符合《商业公司法》，董事或高级职员无需就其作为董事、高级职员或雇员或其于该其他人士的权益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司负责。
17.董事的议事程序
17.1董事会议
董事可为处理事务而举行会议、将会议延期或按其认为适当的其他方式安排会议，而董事会议可定期在董事不时决定的地点、时间及通知(如有)举行。
17.2在会议上投票
任何董事会议上出现的问题应以多数票决定，在票数均等的情况下，会议主席没有第二票或决定性一票。
17.3会议主席
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下列人士如为本公司正式委任或推选的董事人士，有权主持董事会会议：
(A)委员会主席(如有的话)；
(B)如董事会主席缺席或不愿担任会议主席，则为公司副主席(如有的话)；
(C)如本公司董事会主席及副主席(如有)均缺席或不愿担任会议主席，则为本公司行政总裁(如有)；
(D)如董事会主席、本公司副主席及本公司行政总裁(如有)均缺席或不愿担任会议主席，则为本公司财务总监(如有)；
(E)如董事会主席、本公司副主席、本公司行政总裁及本公司首席财务官(如有)均缺席或不愿担任会议主席，则本公司总法律顾问或首席法务官(如有)；
(f)如果董事会主席、公司副主席、公司首席执行官、 公司首席财务官、公司总法律顾问或首席法务官（如有）均缺席或不愿担任会议主席，则由出席董事选择的任何其他董事。
17.4通过电话或其他通信媒介举行会议
董事可以亲自或通过电话或其他通信媒介参加董事会或任何董事委员会会议，如果所有参加会议的 董事，无论是亲自或通过电话或其他通信媒介，都能够相互沟通。以本第17.4条所述方式参加会议的董事， 就会议的所有目的而言， 《商业公司法》及本章程细则出席会议并同意以该方式参与。董事会会议可以通过电子方式召开。
17.5召集会议
董事可随时召开董事会会议，公司秘书或助理秘书（如有）应董事的要求必须随时召开董事会会议。
17.6会议通知
除 根据第17.1条由董事决定定期召开的会议外，每次董事会会议的合理通知，必须通过第24.1条规定的任何 方法或口头或电话向每位董事发出，说明会议的地点、日期和时间。
17.7当不需要通知时
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。
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(a)该会议应在选举或任命该 董事的股东会议之后立即举行，或者该会议是任命该董事的董事会议;或者
(b)董事（视情况而定）已放弃会议通知。
17.8会议有效，尽管没有发出通知
意外遗漏向任何 董事发出任何董事会议通知，或任何 董事未收到任何通知，并不使该会议的任何程序无效。
17.9豁免会议通知
任何董事均可向公司发送一份由其签署的文件，以放弃通知任何过去、现在或将来的董事会会议， 可随时撤回与该撤回后举行的会议有关的豁免。在发送有关所有未来会议的弃权声明后，直至该弃权声明被撤回，无需向该 董事发出任何董事会议的通知，除非该董事以书面形式向公司发出其他要求，否则所有如此举行的董事会议均被视为不会因未向该董事发出通知而不适当地召开或组成。
17.10法定人数
董事会会议由过半数的董事出席即可举行，过半数的董事出席即为会议结束。董事会会议由过半数的董事出席即可举行，过半数的董事出席即为会议结束。
17.11任命有缺陷的行为的有效性
受《商业公司法》，董事或官员的行为不会仅仅因为选举或任命中的不规范或该董事或官员的资格缺陷而无效。
17.12书面同意决议
经所有有权表决的董事书面同意的董事或任何董事委员会的决议，无论是以签署的文件、传真、电子邮件或任何其他方式传递清楚记录的信息，其效力和作用与在正式召集和举行的董事会议或董事委员会会议上通过的一样。此类决议可以是两份或两份以上的副本，这些副本一起被视为构成一项书面决议。以这种方式通过的决议，自决议规定的日期或任何对应日期的最后日期起生效。按照第17.12条的规定通过的董事或董事委员会决议，视为董事会议或董事委员会会议的议事程序，其效力和效力与在满足下列条件的董事会议或董事委员会会议上通过的决议相同《商业公司法》以及本章程与董事会议或董事委员会会议有关的所有要求。
18.执行委员会及其他委员会
18.1执行委员会的委任及权力
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董事可以通过决议任命由他们认为适当的一名或多名董事董事组成的执行委员会，在董事会会议间隙，该委员会拥有所有董事的权力，但以下情况除外：
(A)填补董事会空缺的权力；
(B)移走董事的权力；
(C)更改任何董事委员会的成员或填补任何董事委员会空缺的权力；及
(D)该决议或其后任何董事决议所列明的其他权力(如有的话)。
18.2其他委员会的委任及权力
董事可通过决议：
(A)任命 一个或多个委员会(执行委员会除外)，由董事或其认为适当的董事组成；
(B)将任何董事的权力转授给根据第18.2(A)条委任的委员会，但下列情况除外：
(I)填补董事会空缺的权力；
(Ii)移走董事的权力；
(Iii)更改任何董事委员会的成员或填补任何董事委员会空缺的权力；及
(Iv)由董事委任的高级职员的任免权力；及
(C)作出第18.2(B)条所述的任何转授，但须受该决议案或其后任何董事决议案所载条件的规限。
18.3委员会的义务
根据第18.1条或第18.2条任命的任何委员会在行使所授予的权力时，必须：
(A)遵守董事不时对其施加的任何规则；及
(B)在董事规定的时间内，报告在行使该等权力时所作出的每项作为或事情。
18.4委员会的权力
董事可随时对根据第18.1条或第18.2条任命的委员会：
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(A)撤销或更改授予委员会的权力，或推翻委员会作出的决定，但在撤销、更改或推翻前作出的作为除外；
(B)终止该委员会的委任，或更改该委员会的成员；及
(C)填补委员会的空缺。
18.5委员会会议
在不违反第18.3(A)条的前提下，除非董事在任命委员会的决议或其后的任何决议中另有规定，对于根据第18.1条或第18.2条任命的委员会：
(A)委员会可举行其认为适当的会议及休会；
(B)委员会可选出一名会议主席，但如未选出会议主席，或如在某次会议上，会议主席在定出的举行会议时间后15分钟内仍未出席，则出席会议的委员会成员董事可在出席的董事中推选一人主持会议；
(C)委员会过半数成员构成委员会的法定人数；及
(D)委员会任何一次会议上提出的问题均由出席会议的成员以多数票决定，如票数相等，会议主席无权投第二票或决定性一票。
19.高级船员
19.1董事可委任高级人员
董事会可随时任命其决定的高级职员（如有），董事会可随时终止任何此类 任命。
19.2高级人员的职能、职责及权力
董事会可就每名高级职员：
（a） 决定该人员的职能和职责;
(b)按照董事认为适当的条款和条件以及限制，将董事可行使的任何权力委托和授予该高级人员;以及
(c)撤销、撤回、更改或更改该人员的全部或任何职能、职责及权力。
19.3资格
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任何人员不得获委任，除非该人员符合商业公司法 法案。一人可担任一项以上的公司高级人员职位。任何被任命为董事会主席或董事董事的人必须是董事的成员。任何其他官员都不一定要是董事。
19.4薪酬及聘用条款
所有高级人员的任命都应按照以下条款和条件进行：（无论是通过薪金、费用、佣金、分享利润或其他方式），董事会认为合适，并可随意终止，高级职员在停止担任该职位或离开公司后，退休金或酬金。
20.赔偿
20.1定义
在第 20条中：
(a)“合格的罚款”指在合格的程序中裁定或施加的判决、罚款或罚金，或为和解 而支付的金额;
(b)“合格诉讼是指一项法律诉讼或调查行动，无论是 当前的、威胁的、未决的或已完成的，其中公司的董事、高级职员、前董事或前高级职员（合格方）或合格方的任何继承人和法定个人代表，由于合格方是或曾经是公司的董事或高级职员：“
(i)已加入或可能加入为一方;或
(ii)对或可能对该法律程序中的判决、处罚或罚款或与该法律程序有关的开支负有法律责任;
(c)费用开支具有载于 《商业公司法》.
20.2董事、高级人员、前高级人员及前董事的强制性弥偿
受《商业公司法》此外，公司必须向董事、高级管理人员、前董事和公司前高级管理人员及其继承人和法定遗产代理人赔偿该人应承担或可能承担的所有符合资格的罚款，并且在最终处置符合资格的诉讼程序后，公司必须支付该人就该诉讼程序实际和合理地产生的费用。每名董事及其高级职员均被视为已就本条第20.2条所载的弥偿条款与本公司订立合约。
20.3对他人的弥偿
须受《《商业公司法》，公司可向任何人作出赔偿。
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20.4不符合 《商业公司法》
董事或公司高管未能遵守《商业公司法》或 这些条款不会使他或她根据本部有权获得的任何赔偿无效。
20.5公司可以购买保险
本公司可为下列任何个人(或其继承人或合法遗产代理人)购买和维持保险：
(A)现在或过去是公司的董事、高级人员、雇员或代理人；
(B)当某法团现在或过去是本公司的联属公司时，该法团是或曾经是该法团的高级人员、雇员或代理人；
(C)应公司的要求，是或曾经是法团或合伙、信托、合资企业或其他非法团实体的董事的高级人员、雇员或代理人；或
(D)应公司要求，担任或担任相当于董事或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体高管的职位；
作为董事、高级职员、雇员或代理人或担任或担任该等同等职位的人而招致的任何责任。
20.6预支费用的过渡性要求
(A)本细则第20.6条将自本公司在其章程细则中首次采纳本细则第20.6条之日起计六(6)年内适用，并将于本公司首次在其章程细则中采纳本细则第20.6条之日起六(6)周年翌日失效，不再作为本公司S章程细则之条款有效或有效。
(B)在符合《商业公司法》，公司必须支付在最终处置符合资格的诉讼程序之前发生的费用，如果公司首先从符合资格的一方收到了一份书面承诺，即如果公司最终确定支付费用被禁止，则公司有义务或已选择就该诉讼程序根据本章程规定对其进行赔偿的合资格一方实际和合理地发生的费用《商业公司法》，符合资格的一方将偿还垫付的款项。
(C)本条款第20.6条的任何修订或废除，或本章程细则中任何与本条款第20.6条不符的条款的修订，均不会消除或减少本条款第20.6条对在修订、废除或采纳不一致条款之前发生的任何事项、或所引起或产生的任何诉讼或法律程序的效力。
21.分红
21.1支付受特殊权利和限制限制的股息
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第21条的规定受制于持有股份的股东的权利(如有)，并享有股息方面的特殊权利。
21.2宣布派发股息
受《商业公司法》，董事可不时宣布及授权派发其认为合宜的股息。
21.3无需通知
董事无须向任何股东发出根据第21.2条作出的任何声明的通知。
21.4记录日期
董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股息支付的股东。记录日期不得早于支付股息的日期超过两个月。如果未设置记录日期， 记录日期为下午5点。在董事通过宣布股息的决议之日。
21.5股息支付方式
宣布派息的决议案可指示以派发本公司的特定资产或缴足股款的股份或债券、债权证或其他证券的方式，或以任何一种或多种方式支付股息。
21.6解决困难
如果在根据第21.5条进行分配时出现任何困难，董事可按其认为适当的方式解决困难， 尤其可以：
(A)确定分配特定资产的价值；
(B)决定可根据如此确定的价值向任何股东支付现金，以取代任何股东有权获得的全部或任何部分特定资产，以调整各方的权利；及
(C)将任何该等特定资产归属于有权享有股息的人士的受托人。
21.7何时支付股息
任何股息可在董事指定的日期支付。
21.8股息须按照股份数目支付
任何类别或系列股票的所有股息必须按照所持此类股票的数量申报和支付。
21.9共同股东的收据
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如多名人士为任何股份的联名股东，其中任何一人均可就该股份的任何股息、红利或其他应付款项发出有效收据。
21.10股息不计息
任何股息均不计入本公司的利息。
21.11部分股息
如果股东有权获得的股息包括股息货币中最小货币单位的一小部分，则在支付股息时可以不考虑这一部分，而这一支付代表着股息的全部支付。
21.12股息的支付
就股份以现金支付的任何股息或其他分派可以支票形式支付，并按收件人的指示付款，并 寄往股东的地址，或如属联名股东，寄往中央证券登记册上排名第一的联名股东的地址，或寄往股东或联名股东 以书面指示的人士及地址。该支票的邮寄将在该支票所代表的金额(加上法律规定要扣除的税额)的范围内，解除对股息的所有负债，除非该支票在出示时未予支付，或如此扣除的税额未向适当的税务机关支付。
21.13盈余资本化
尽管该等细则载有任何规定，董事仍可不时将本公司的任何盈余资本化，并可不时发行缴足股款的本公司股份或任何债券、债权证或其他证券，作为代表该等盈余或任何部分盈余的股息。
22.文件、纪录及报告
22.1财务事项记录
董事必须保存充分的会计记录，以正确记录公司的财务和状况，并遵守 《商业公司法》.
22.2会计记录的查阅
除董事另有决定或普通决议案另有决定外，本公司任何股东均无权查阅或 取得本公司任何会计纪录的副本。
22.3核数师的薪酬
董事可厘定本公司S核数师(如有)的酬金。
23.通告
23.1通知方式
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除非《商业公司法》或本章程另有规定，通知、声明、报告或本章程所要求或允许的其他记录《商业公司法》或者，这些物品可以通过下列任何一种方式寄送：
(A)按该人的适用地址致予该人的邮件如下：
(I)邮寄给股东的记录，股东S的登记地址；
(Ii)如属邮寄予董事或高级人员的纪录，则为公司备存的纪录中显示予董事或高级人员的订明邮寄地址，或收件人为送交该纪录或该类别的纪录而提供的邮寄地址；及
(3)在任何其他情况下，预期收件人的邮寄地址；
(B)按下列适用地址为该人送货，收件人为：
(I)如为送交股东的记录，股东S的登记地址；
(Ii)就交付予董事或高级人员的纪录而言，为董事或高级人员在公司备存的纪录中显示的订明交付地址，或收件人为送交该纪录或该类别的纪录而提供的交付地址；及
(3) 在任何其他情况下，指定收件人的寄递地址；
(C)以传真方式将记录发送至预期收件人为发送该记录或该类别记录而提供的传真号码；
(D)通过电子邮件将记录发送到预定收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的电子邮件地址；或
(E)向预定收件人进行实物交付。
23.2视为邮寄收据
以普通邮寄方式将记录邮寄到第23.1条所指的适用地址的人，视为在邮寄之日之后的第二天收到记录，星期六、星期日和节假日除外。
23.3发货证明
由本公司秘书(如有)或本公司或代表本公司行事的任何其他法团的其他高级人员签署的证书，表明通知、声明、报告或其他记录已按第23.1条的要求注明地址，并已按第23.1条的规定预付和邮寄或以其他方式发送，即为该事实的确证。
23.4联名股东须知
37
本公司可向股份的联名股东提供通告、报表、报告或其他纪录，方法是将通告提供予就该股份于中央证券登记册上排名首位的联名股东。
23.5致受托人的通知
公司可通过以下方式向因股东死亡、破产或丧失行为能力而有权获得股份的人提供通知、报表、报告或其他记录：
(A)邮寄该纪录，并致予他们：
(I)借该已故或无行为能力的股东的合法遗产代理人的名衔、该破产股东的受托人名衔或任何相类的描述而披露；及
(Ii)声称有此权利的人为该目的而向公司提供的地址(如有的话)；或
(B)如尚未向本公司提供细则第23.5(A)(Ii)条所述的地址，则以如无死亡、破产或丧失工作能力时可能发出的方式发出通知。
24.封印
24.1谁可以为印章作证
除第24.2条和第24.3条规定的情况外，S公司的印章(如有)不得印在任何记录上，除非该印章由下列人员签名证明：
(A)任何两名董事；
(B)任何人员，连同任何董事；
(C)如公司只有一个董事，则该董事；或
(D)由董事决定的任何一名或多于一名董事或高级人员或人士。
24.2密封复印件
尽管第24.1条另有规定，但为了证明本公司董事或高级管理人员的任职证书或任何决议案或其他文件的真实副本，可由任何董事或高级管理人员签名证明盖章。
24.3印章的机械复制
董事可授权第三方在本公司的股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章，由董事不时决定是否合适。使公司的任何股票或债券、债权证或其他证券上盖上印章
38
公司，无论是最终形式还是临时形式，其上任何董事或高级管理人员的签名传真件应符合商业公司法 法案或此等细则经印刷或以其他方式机械复制后，可向受雇雕刻、平版或印刷该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券的人士交付一个或多个复制印章的未装订印模，而董事会主席或任何高级职员连同秘书、司库、秘书、助理秘书、助理司库或助理司库可书面授权该人士使用该等印章在该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章。已盖上印章的股票或债券、债权证或其他证券在所有目的下均视为已盖上印章并盖上印章。
39
附件C禁售协议表格
[单独提交]
40
附件D注册权协议表格
[单独提交]
41
附件E布置图表格
布置图
根据第9部第5分部
中的《商业公司法》（英属哥伦比亚）
第一条
定义 和解释
| 1.1 | 定义 |
| 1.1.1 | 本《安排计划》中使用的且未在第1.1.1条中定义的大写术语具有《业务合并协议》中给出的含义。除非文意另有所指，本《安排计划》中使用的下列词语具有以下含义： |
“受影响人员”具有第6.1.1条中赋予的含义。
“协议是指新BC子公司根据BCBCA第9部分第5部分提出的安排，其条款和 受本安排计划中规定的条件的约束”，根据《业务合并协议》的条款和本安排计划的规定对本安排计划进行任何修订或变更 或根据法院在临时命令或最终命令中的指示，在SEAC和LG母公司事先书面同意的情况下作出，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
“合并安排生效时间”指截止日期上合并公司合并的表格14提交给登记官的时间，或LG母公司和新SEAC书面同意的截止日期上的其他时间，但在任何情况下，在SEAC预先安排步骤完成之前，安排生效时间不得发生。
“BCBCA是指《商业公司法》（不列颠 哥伦比亚省）及据此制定的现行有效的法规，以及可能不时颁布或修订的法规。
“经纪人”具有第6.1.2（a）条所赋予的含义。
“业务合并协议”是指 SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub、LG母公司、Studio Holdco和StudioCo于2023年12月21日签订的业务合并协议，以及随附的附件和附表。
“存托人”指SEAC和LG母公司可能选择被指定担任与该安排有关的 PubCo普通股存托人的人士（如有）。
“合并公司合并”是指新SEAC和 合并公司Amalco根据第3.1.2（a）节进行的合并。
“MergerCo Amalco A类普通股”
“MergerCo Amalco股东” 指MergerCo Amalco A类普通股的注册持有人或受益持有人，具体视情况而定。
“新不列颠哥伦比亚省 子公司指不列颠哥伦比亚省1455941号无限责任公司。
42
新的SEAC，是指SEAC II Corp.，在新的SEAC驯化之前，该公司应为开曼群岛豁免公司，在新的SEAC驯化后，应为不列颠哥伦比亚省的公司。
？各方指新SEAC、新BC子公司、SEAC合并存续公司、MergerCo AMalco(合并后及合并后)、SEAC AMalco(合并后及合并后)、StudioCo和pubco(StudioCo合并后及合并后)，以及上下文所指的其中任何一方。
？安排计划是指本安排计划，但须根据《企业合并协议》第9.14节和第5.1节对本安排作出任何修订或更改，或经LG母公司和SEAC事先书面同意，在法院的指示下在最终命令中作出修改或变更，并各自合理行事。
？pubco？具有第3.1.2(C)节中赋予该词的含义。
？pubco普通股是指pubco资本中没有面值的普通股。
？根据上下文，pubco股东是指pubco普通股的登记或实益持有人。
？SEAC AMalco？具有第3.1.2(A)节中赋予的含义。
SEAC AMalco A类普通股是指SEAC AMalco资本中没有面值的A类普通股 。
SEAC AMalco股东根据上下文，是指SEAC AMalco A类普通股的登记或实益持有人 。
？SEAC合并是指根据第3.1.2(B)节的规定合并New SEAC和MergerCo。
SEAC合并存续公司是指合并公司，作为SEAC合并后存续的实体，作为新SEAC的直接全资子公司。
SEAC股东指在各自股份根据适用法律发行及发行时，(I)于SEAC合并前，SEAC A类普通股(包括透过SEAC单位)及SEAC B类普通股的登记持有人，(Ii)于SEAC合并后，新SEAC A类普通股的登记持有人，及(Iii)在归化后，新SEAC A类普通股的登记持有人。
？StudioCo？指LG Orion Holdings ULC，不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司。
？StudioCo合并是指根据第3.1.2(C)节将StudioCo和SEAC AMalco合并。
？StudioCo普通股是指StudioCo资本中没有面值的普通股。
？Studio Holdco？指LG天狼星控股ULC，不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司。
《税法》是指《所得税法》(加拿大)和根据其颁布的条例，每一项都经过修正。
？《美国税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。
43
？预扣义务的含义与第6.1.1节中赋予的含义相同。
| 1.2 | 释义不受标题影响 |
本安排计划中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本安排计划的含义或解释。本安排计划、本安排安排、本安排和类似的类似表述指的是本安排计划，而
| 1.3 | 任何操作的日期 |
当本安排计划涉及天数时，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日，并且在计算 天时，在计算任何适用时间段时，不会将开始日期作为全天计算(除非任何适用法律另有要求)。如果要在特定的 日历日或之前采取或实施任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。
| 1.4 | 人数和性别 |
在本安排计划中，除非上下文另有要求，否则单数词包括复数，反之亦然，而涉及性别的词包括所有性别和中性。
| 1.5 | 对有关人士及法规的提述 |
凡提及某人之处，包括该人的任何继承人。凡提及自律组织的法规或规则，包括任何证券交易所，均指该法规或规则，以及根据该法规或规则发布或通过的所有规则、行政政策声明、文书、一揽子命令、通知、指示和裁决，这些法规或规则可能已经或可能会被修订或重新制定，除非另有说明。
| 1.6 | 货币 |
除非本《安排计划》另有说明，否则本协议中对美元或美元的所有提及均为对加元的提及，对美元或美元的所有提及均为对美元的提及。
| 1.7 | 时间参考 |
在本协议下考虑的每一件事情或行动中，时间都是至关重要的。对时间的引用是对不列颠哥伦比亚省温哥华当地时间的引用。
| 1.8 | 包括 |
“包括”一词是指在不限制前述文字一般性的情况下，包括。
第二条
业务合并协议；生效
| 2.1 | 有效性 |
| 2.1.1 | 本《安排计划》是根据《企业合并协议》的规定制定的，但与组成该安排的步骤的顺序和顺序有关的除外，该顺序和顺序应按照第3.1.2节规定的顺序和顺序进行。此计划为 |
44
| 安排构成《东亚及加勒比地区经济合作协定》第5分部第9部分所指的安排。 |
| 2.1.2 | 本安排计划将于安排生效时生效，并将于安排生效后具有约束力 (无需法院、注册官或任何其他人士的任何进一步授权、作为或手续)自安排生效之日起及之后：新SEAC、新BC附属公司、SEAC合并尚存公司、MergerCo AMalco(合并后及 合并时及之后)、Seac AMalco(合并时及之后)、StudioCo、pubco(StudioCo合并时及之后)、新SEAC股东、SEAC Amarco股东、pubco股东、 Holdco及任何托管公司。 |
| 2.1.3 | 第3.1.2节规定的转让、交换、发行、注销、合并、解散和其他交易应在第3.1.2节规定的时间、顺序和顺序发生，并应被视为发生，尽管与此相关的某些程序可能要在该 时间之后才能完成。 |
第三条
这项安排
| 3.1 | 布置 |
| 3.1.1 | SEAC预安排步骤将在实施安排之前进行，并且SEAC预安排步骤的完成将是实施安排的先决条件。 |
| 3.1.2 | 自安排生效之日起，除非第3.1.2节另有特别规定，否则第3.1.2(A)、3.1.2(B)和3.1.2(C)款中的下列交易和事件将按下列顺序发生并被视为发生(无需法院、注册官或任何其他人的任何进一步授权、行为或手续)，而无需任何进一步授权、行为或手续，在每种情况下，均在紧接前一交易或事件后30分钟内生效： |
SEAC合并存续公司与新BC子公司合并合并
| (a) | 在安排生效时，SEAC合并存续公司和新BC子公司将合并(合并公司合并)组成一家公司(合并公司合并)，其效力与它们根据BCBCA第273条合并的效力相同，并具有BCBCA第282(1)条规定的后果(为免生疑问，MergerCo合并旨在为税法第87(1)和87(11)款的目的而符合合并资格)，包括： |
| (i) | 在合并公司合并时，SEAC合并存续公司和新BC子公司继续作为一家公司， SEAC合并存续公司的合法存在不会被终止，SEAC合并存续公司将在合并公司合并后存续，继续作为合并公司阿马尔科，尽管注册处已颁发合并证书并向合并公司阿马尔科分配了新的公司编号，并且，SEAC合并存续公司的所有财产、权利和权益将成为合并公司阿马尔科的财产、权利和利益； |
| (Ii) | 新BC Sub将不再作为一个独立的法律实体存在(不被清算或清盘)，新BC Sub的所有财产、权利和利益将成为MergerCo AMalco的财产、财产、权利和利益； |
45
| (Iii) | 每一位[A类]紧接合并前已发行的SEAC合并存续公司股本中的普通股将作为合并公司A类普通股继续流通； |
| (Iv) | 紧接合并公司合并前已发行的New BC Sub股本中的每股普通股将被注销，且将被视为注销，而不偿还任何与该等股份有关的资本； |
| (v) | MergerCo AMalco的名称将是[*ULC]”; |
| (Vi) | 合并公司的章程和章程通知将以SEAC合并存续公司的章程和章程为通知，合并公司将被授权发行无面值的无限数量的A类普通股； |
| (Vii) | 合并公司合并后，合并公司的首批董事将是SEAC合并后尚存的公司董事； |
| (Viii) | 根据法律规定，合并公司合并不构成对SEAC合并存续公司或新BC子公司中任何一方的财产、权利和利益的转让、转让或任何其他{br>处置； |
| (Ix) | MergerCo AMalco将对SEAC合并存续公司和New BC Sub的所有责任和义务负责； |
| (x) | 任何现有的诉讼因由、申索或起诉责任将不受影响； |
| (Xi) | 由SEAC合并存续公司或New BC子公司起诉或待决的法律程序可由合并AMalco或针对合并AMalco继续进行或继续进行。 |
| (Xii) | 对尚存的公司和新BC子公司的SEAC合并胜诉或败诉的定罪、裁决、命令或判决，可由MergerCo AMalco执行或针对MergerCo AMalco执行； |
| (Xiii) | MergerCo AMalco的资本将等于紧接MergerCo合并之前的SEAC合并存续公司的资本。 |
合并AMalco与新SEAC的合并--SEAC的合并
| (b) | 合并30分钟后，MergerCo AMalco的资本将减少到1美元 (1.00美元)，不进行任何分配，然后MergerCo AMalco和New SEAC将合并(SEAC合并)，组成一个公司(SEAC AMalco)，其效力与它们根据BCBCA第273条合并的效力相同，并具有BCBCA第282(1)条规定的后果(为免生疑问，SEAC合并打算符合税法第87(1)和87(11) 款的合并资格)，包括： |
| (i) | 在SEAC合并时，MergerCo AMalco和New SEAC作为一家公司继续存在，新SEAC的合法存在不会终止，新SEAC将在SEAC合并后继续存在，尽管注册官颁发了合并证书并向SEAC AMalco转让了新的注册编号，新SEAC的所有财产、权利和利益将成为SEAC Amarco的财产、权利和利益； |
46
| (Ii) | 合并公司阿马尔科公司将不再作为一个独立的法律实体存在(不被清算或清盘)，合并公司阿马尔科公司的所有财产、权利和利益将成为SEAC阿马尔科公司的财产、财产、权利和利益； |
| (Iii) | 每一个新的SEAC[A类]紧接SEAC合并前已发行的普通股将作为SEAC AMalco A类普通股继续发行； |
| (Iv) | 在紧接SEAC合并之前发行的每一股MergerCo AMalco A类普通股将被注销，且将被视为注销，而不偿还任何与该等股票有关的资本； |
| (v) | SEAC AMalco的名称将是狮门影业公司； |
| (Vi) | SEAC AMalco将以新SEAC的章程和章程通告作为其章程和章程的通告，并将被授权发行不限数量的无面值的SEAC Amalco A类普通股； |
| (Vii) | SEAC合并后，SEAC AMalco的首批董事将成为新的SEAC董事； |
| (Viii) | SEAC合并不构成通过法律的实施将新SEAC或合并公司AMalco的财产、权利和利益转让、转让或任何其他{br>处置给SEAC AMalco； |
| (Ix) | SEAC阿马尔科将对合并阿马尔科和新SEAC的所有责任和义务负责； |
| (x) | 任何现有的诉讼因由、申索或起诉责任将不受影响； |
| (Xi) | 由MergerCo AMalco或New SEAC中的一方或针对其提起或待决的法律程序可被起诉，或可由Seac AMalco或对其继续进行起诉(视情况而定)； |
| (Xii) | 对MergerCo AMalco或New Seac胜诉或败诉的定罪、裁决、命令或判决，可由Seac AMalco执行或针对Seac AMalco执行； |
| (Xiii) | SEAC AMalco的资本将与紧接SEAC合并之前的New SEAC的资本相同。 |
SEAC AMalco和StudioCo的合并
| (c) | SEAC合并30分钟后，SEAC AMalco和StudioCo将合并(StudioCo合并)，继续作为一家公司(pubco合并)，其效力与它们根据BCBCA第269条合并的效力相同，并且，除非本文明确规定，否则将产生BCBCA第282(1)条规定的后果(为免生疑问，SEAC合并旨在符合税法第87(1)款所定义的合并资格)，包括以下交易和事件，这些交易和事件将被视为如下所述的顺序发生： |
| (i) | 在StudioCo合并时，SEAC AMalco和StudioCo作为一家公司继续存在，SEAC AMalco的合法存在不会被终止，SEAC AMalco将继续作为Pubco，尽管注册官颁发了合并证书并分配了新的 |
47
| PUBCO的注册编号，SEAC AMalco的所有财产、权利和利益将成为PUBCO的财产、权利和利益； |
| (Ii) | StudioCo将不再作为一个独立的法人实体存在(不清算或清盘)，StudioCo的所有财产、权利和利益将成为Pubco的财产、财产、权利和利益； |
| (Iii) | 紧接StudioCo合并前已发行的每股SEAC AMalco A类普通股将被视为注销，因此，每股此类StudioCo股票的持有人将获得一股全额缴足且不可评估的pubco普通股； |
| (Iv) | 紧接在StudioCo合并发生之前发行的每股StudioCo普通股将被注销，并将被视为注销，因此，每个股东将从每股被注销的StudioCo普通股中获得相当于StudioCo发行额的Pubco普通股； |
| (v) | Pubco的名称将是狮门影业公司； |
| (Vi) | PUBCO的注册处和档案处为工作室的注册处和档案处； |
| (Vii) | Pubco在StudioCo合并后的首批董事将是：[●]; |
| (Viii) | Pubco将拥有与SEAC AMalco相同的股本，并将被授权发行不限数量的pubco普通股； |
| (Ix) | PUBCO将有与SEAC AMalco的章程和章程实质上相同的章程和章程通知，作为其章程和章程的通知，并采用《企业合并协议》附件B的形式； |
| (x) | 影视公司的合并不会因法律的实施而构成转让、转让或任何其他的财产、权利和利益处置； |
| (Xi) | PUBCO将对SEAC AMalco和StudioCo的所有责任和义务负责； |
| (Xii) | 任何现有的诉讼因由、申索或起诉责任将不受影响； |
| (Xiii) | 由StudioCo或SEAC AMalco或针对StudioCo或SEAC AMalco之一起诉或待决的法律程序可被起诉，或可由pubco或针对pubco继续起诉； |
| (Xiv) | 对StudioCo或SEAC AMalco胜诉或败诉的定罪或裁决、命令或判决 可由pubco执行或针对pubco执行；以及 |
| (Xv) | Pubco的资本将等于紧接StudioCo合并之前的Seac AMalco和StudioCo的资本总和。 |
| (d) | 自安排生效之日起，第3.1.2节规定的转移、转让、变更、交换、取消和其他步骤将被视为 |
48
| 在本安排指定的截止日期的时间发生，尽管与此相关的某些程序直到截止日期之后才完成。 |
| 3.2 | 美国的税收待遇 |
StudioCo和New SEAC打算，出于美国联邦以及适用的州和地方所得税的目的，每个合并公司合并、SEAC合并和StudioCo合并的处理方式将与《企业合并协议》中规定的适用的预期税收处理方式一致。
| 3.3 | 缴足股款和免税股份 |
就BCBCA的所有目的而言，由MergerCo AMalco发行的所有MergerCo AMalco A类普通股、由SEAC AMalco发行的所有新的SEAC A类普通股以及Pubco根据该安排发行的所有Pubco普通股将被视为有效发行和流通股。
| 3.4 | 转账免费且透明 |
根据本安排计划进行的任何证券转让将是免费的，没有任何留置权。
| 3.5 | 无零碎股份 |
不会根据本安排计划向任何人士发行零碎股份，而根据本安排计划向任何人士发行的股份数目将在没有额外补偿的情况下向下舍入至最接近的整体股份数目。
第四条
交付对价
| 4.1 | 股票交易所文件 |
| 4.1.1 | 根据BCBCA第107节的规定，所有在第3.1.2节中合并后的MergerCo AMalco A类普通股将不会获得认证。MergerCo AMalco不会向每个MergerCo AMalco股东发送包含BCBCA第107(6)条所要求的信息的书面通知。 |
| 4.1.2 | 在第3.1.2节中进行SEAC合并后的所有SEAC AMalco A类普通股将根据BCBCA第107节作为无证书发行。SEAC AMalco不会向每个SEAC AMalco股东发送包含BCBCA第107(6)条所要求的信息的书面通知。 |
| 4.1.3 | 根据第3.1.2节所述安排发行的所有pubco普通股将根据《商业及期货交易规则》第107节以未经认证的方式发行。 |
| 4.2 | 计算 |
新SEAC、SEAC合并存续公司、新BC子公司、MergerCo AMalco、StudioCo、SEAC AMalco、Pubco或任何 托管机构(视适用情况而定)为本安排计划的目的所作的所有计算和决定均为最终的、具有约束力的。
49
第五条
修正案
| 5.1 | 布置图则修订 |
| 5.1.1 | StudioCo和New SEAC可在安排生效时间之前的任何时间和不时对本安排计划进行修订、修改和/或补充，但每次此类修订、修改和/或补充必须(I)以书面形式列出，(Ii)由StudioCo和新SEAC各自以书面形式批准(受业务合并协议的约束)(Iii)向法院提交，如果在SEAC股东大会之后进行，则经法院批准，以及(Iv)在法院要求的情况下传达给SEAC股东。 |
| 5.1.2 | 对本安排计划的任何修订、修改或补充可由StudioCo或SEAC在SEAC股东大会之前的任何时间提出(只要StudioCo或SEAC(视情况而定)也已同意)，无论是否有任何其他事先通知或沟通，并且，如果在SEAC 股东大会上投票的人提出并接受(临时命令可能要求的除外)，则在所有目的下均应成为本安排计划的一部分。 |
| 5.1.3 | 法院在SEAC股东大会之后批准或指示的对本安排计划的任何修订、修改或补充只有在以下情况下才有效：(I)经StudioCo和SEAC书面同意，以及(Ii)如法院要求，经部分或全部SEAC股东(视情况而定)以法院指示的方式进行投票或同意(视情况而定)。 |
| 5.1.4 | 对本安排计划的任何修订、修改或补充可由pubco在截止日期 之后单方面进行，前提是涉及pubco合理地认为是行政性质的问题，以便更好地实施本安排计划，并且不违背任何前SEAC AMalco股东或StudioCo股东的经济利益。 |
| 5.1.5 | 根据企业合并协议的条款，本安排计划可在安排生效时间之前撤回。 |
第六条
预提税金
| 6.1 | 预提税金 |
| 6.1.1 | 新SEAC、SEAC合并存续公司、新BC子公司、MergerCo AMalco、SEAC AMalco、Studio Holdco、pubco和任何 托管机构(每个都是扣缴机构)有权从根据本安排计划支付给任何人(受影响的人)的任何金额中扣除或扣缴根据税法、美国税法或联邦、省、州、地方或外国税法的任何其他规定合理确定需要扣除或扣缴的金额(扣缴义务)。在每一种情况下，经修订的，并应将如此扣除或扣留的款项汇给或安排汇给适当的政府当局。在如此扣除或扣留的范围内，此类扣除或扣缴的金额在所有情况下均应视为已支付给被扣除或扣缴的付款的收款人，条件是此类扣除或扣留的金额应根据适用法律实际汇给相应的政府当局。 |
50
| 6.1.2 | 新SEAC、SEAC合并存续公司、新BC子公司、MergerCo AMalco、SEAC AMalco、Studio Holdco、pubco 和任何托管机构也将有权： |
| (a) | 扣除、扣留和出售，或指示New SEAC、SEAC合并存续公司、New BC Sub、MergerCo AMalco、SEAC{br>AMalco、Studio Holdco、Pubco和任何托管机构通过经纪人(经纪人)并代表任何受影响的人扣除、扣留和出售；或 |
| (b) | 要求受影响的人不可撤销地通过经纪人指导销售，并不可撤销地指示经纪人 将出售所得支付给新SEAC、SEAC合并存续公司、新BC子公司、MergerCo AMalco、SEAC AMalco、Studio Holdco、Pubco和任何托管机构(如果没有该不可撤销的指示，则受影响的人应被视为已提供该不可撤销的指示)， |
根据本安排计划交付或可交付给 上述受影响人士的PUBCO普通股数量，仅限于产生足以为任何扣缴义务提供资金的出售收益(扣除应付给经纪商的佣金和其他成本和支出)所需的数量； 规定，对于任何拟出售的任何pubco普通股，适用的扣缴义务人应尽商业上合理的努力，提前通知有关受影响人士(包括发起人，如适用)有关处置或要求处置该等pubco普通股的意向，并就拟处置的替代方案与受影响人士(包括发起人，如适用)进行合理合作，以满足 的扣除和扣留要求。任何此类出售pubco普通股的交易应在成交日期后合理且在商业上可行的情况下尽快完成。New SEAC、SEAC合并存续公司、New BC Sub、MergerCo AMalco、SEAC AMalco、Studio Holdco、Pubco和任何托管机构或经纪商均不对出售该等Pubco普通股所产生的任何损失负责，包括与出售方式或时间、出售pubco普通股的价格或其他有关的任何损失。
第七条
至上
| 7.1 | 至上 |
| 7.1.1 | 安排开始和结束后的生效时间： |
| (a) | 本安排计划应优先于与紧接安排生效时间之前发行的新SEAC A类普通股、SEAC合并存续公司A类普通股、新BC子A类普通股和StudioCo普通股相关的任何和所有权利； |
| (b) | 关于SEAC A类普通股、SEAC B类普通股、新SEAC A类普通股、新SEAC A类普通股、StudioCo A类普通股、MergerCo A类普通股、合营A类普通股、MergerCo A类普通股、SEAC A类普通股、SEAC A类普通股和Pubco普通股，各方、SEAC股东、MergerCo AMalco股东、Pubco股东、StudioCo股东、StudioCo普通股、StudioCo A类普通股和Pubco普通股的权利和义务仅限于本安排计划中规定；和 |
| (c) | 所有基于新的SEAC A类普通股、MergerCo AMalco A类普通股、SEAC AMalco A类普通股、StudioCo普通股和Pubco普通股的诉讼、诉讼原因、索赔或法律程序(实际的或有的，无论以前是否 断言)应 |
51
| 视为已达成和解、妥协、释放和确定，除本文所述外，不承担任何责任。 |
第八条
进一步的 保证
| 8.1 | 进一步保证 |
尽管本安排计划中所列的交易和事件将按本安排计划中所列的顺序发生并被视为已按本安排计划中所列的顺序发生，但各方均应作出、作出和签立、或促使作出、作出和签立任何一方为实施本安排计划以及进一步记录或证明本安排计划中所列任何交易或事件而合理地 所需的所有其他作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件。
****
52
附件F保荐人期权协议表格
[单独提交]
53
附件G回购协议格式
尖叫之鹰收购公司
(《The Company》)
股份回购协议
日期： 2024年__
本公司和Eagle Equity Partners V，LLC（第三方股东）特此同意，在本 协议签订之日，本公司应购买 [数]股东持有的公司资本中每股面值0.0001美元的B类普通股，对价为（A）1.00美元，以及（B） 股东在本协议日期或前后签订公司与股东之间的发起人选择权协议。
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
| 为并代表 |
| 尖叫之鹰收购公司 |
| 发信人： |
|
|
| 姓名： |
| 标题： |
| 为并代表 |
54
| Eagle Equity Partners V，LLC |
| 发信人： |
|
|
| 姓名： |
| 标题： |
55
SCHEDUGA LG家长知识人士
[省略]
56
附表B SEAC知识型人员
[省略]
57
时间表C工作室实体
[省略]
58
附表D禁售股东
[省略]
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附表E附属公司
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附件10.1
认购协议
本认购协议(本认购协议)于2023年12月22日由开曼群岛豁免公司尖叫鹰收购公司、开曼群岛豁免公司SEAC II Corp.、开曼群岛豁免公司SEAC II Corp.及SEAC的全资附属公司(该实体于本协议日期仍然存在，并按下文所述合并，视乎情况而定)、狮门娱乐公司、不列颠哥伦比亚省公司(Lionsgate)及以下签署的订户(订户)签订。
独奏会
鉴于，在签署本认购协议的同时，SEAC将与狮门、LG Orion Holdings ULC、不列颠哥伦比亚省无限责任公司和狮门(Target)的全资子公司、Pubco、SEAC MergerCo、开曼群岛豁免公司和Pubco(Pubco MergerCo)的全资子公司、1455941 B.C.无限责任公司、不列颠哥伦比亚省无限责任公司和SEAC(New BC Sub)的全资子公司等订立业务合并协议。不列颠哥伦比亚省无限责任公司和狮门公司的全资子公司， 根据该条款和条件，除其他事项外，(I)SEAC将与MergerCo合并并并入MergerCo，MergerCo在合并后仍作为pubco的全资子公司(合并)，(Ii)在SEAC合并后，Pubco和MergerCo将根据《开曼群岛公司法》(经修订)以延续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省的公司，(Iii)延续后，MergerCo将与New BC Sub合并，由此产生的法人实体将与Pubco合并(统称为SEAC合并)，以及(Iv)在SEAC合并后，pubco将与Target合并(Target合并，并与SEAC合并一起，合并)(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议、《企业合并协议》和《企业合并协议》、《交易》所设想的交易)；
鉴于，认购人希望在合并后立即认购并从pubco购买本协议签名页(认购股)上列出的数量不含面值的pubco普通股(pubco普通股)，每股收购价等于9.63美元(每股认购价)，pubco希望在合并后立即向订阅者发行和出售认购股，代价是由pubco认购人或其代表向pubco认购人支付在本协议签名页上规定的总购买价(购买价)；
鉴于在签署本认购协议的同时，SEAC和pubco正在与某些其他投资者(其他认购者，以及与认购者一起，认购者)签订认购协议(其他认购协议)，以相同的每股价格收购pubco普通股； 和
鉴于，根据本认购协议和其他认购协议，认购人和其他认购人 共同同意在交易结束日(交易结束日)购买总计最多[•]Pubco普通股，每股按每股价格计算。
因此，现在，考虑到前述和相互陈述、保证和契诺，并在符合本协议所载并拟受法律约束的条件的情况下，双方特此达成如下协议：
协议书
1.订阅.根据本协议的条款和条件，在交割时（定义见下文），认购人特此认购 并同意从PubCo购买，PubCo特此同意在认购人或代表认购人向PubCo支付购买价格后向认购人发行和出售认购股份（该认购和发行， 非认购股份）。
2.关闭。
(a)认购的完成（认购完成日期）应在交易完成日期发生，紧随 合并和满足或放弃本第2条规定的条件之后。
(b) At least five (5) Business Days before the anticipated Transaction Closing Date, PubCo shall deliver or cause to be delivered written notice to Subscriber (the “Closing Notice”) specifying (i) the anticipated Transaction Closing Date and (ii) the wire instructions for delivery of the Purchase Price. No later than three (3) Business Days prior to the anticipated Transaction Closing Date as set forth in the Closing Notice, Subscriber shall deliver to PubCo (A) the Purchase Price in cash via wire transfer to the account specified in the Closing Notice (which cash shall be held in a non-interest bearing escrow account for the benefit of the Subscribers until the Closing), and (B) such information as is reasonably requested in the Closing Notice in order for PubCo to issue the Subscribed Shares to Subscriber at the Closing including, without limitation, the legal name of the person in whose name the Subscribed Shares are to be issued and a duly completed and executed Internal Revenue Service Form W-9 or appropriate Form W-8. PubCo shall deliver to Subscriber (i) at the Closing, the Subscribed Shares in book entry form, free and clear of any liens or other restrictions (other than those arising under this Subscription Agreement, the governing and organizational documents of PubCo or applicable securities laws and other than those imposed by or on Subscriber or Subscriber’s assets), in the name of Subscriber (or its nominee in accordance with its delivery instructions) or to a custodian designated by Subscriber, as applicable, and (ii) as promptly as practicable after the Closing, written notice from PubCo or its transfer agent evidencing the issuance to Subscriber of the Subscribed Shares on and as of the Transaction Closing Date. Notwithstanding the foregoing two sentences, for any Subscriber that informs PubCo (1) that it is an investment company registered under the Investment Company Act of 1940, as amended or (2) that it is advised or sub-advised by an investment adviser subject to regulation under the Investment Advisers Act of 1940, as amended, then, in lieu of the settlement procedures in the foregoing two sentences, the following shall apply: such Subscriber shall initiate funding of the Purchase Price no later than 9:00 a.m. New York City time on the Transaction Closing Date (or as soon as practicable following receipt of evidence from PubCo’s transfer agent reasonably acceptable to the Subscriber of the issuance to Subscriber of the Subscribed Shares on and as of the Transaction Closing Date) by wire transfer of United States dollars in immediately available funds to the account specified by PubCo in the Closing Notice against delivery by PubCo to Subscriber of the Subscribed Shares in book entry form, free and clear of any liens or other restrictions (other than those arising under applicable securities laws and other than those imposed by Subscriber), in the name of Subscriber (or its nominee in accordance with its delivery instructions) or to a custodian designated by Subscriber, as applicable, and evidence from PubCo’s transfer agent reasonably acceptable to the Subscriber of the issuance to Subscriber of the Subscribed Shares on and as of the Transaction Closing Date. In the event that the consummation of the Transaction does not occur within three (3) Business Days after the anticipated Transaction Closing Date specified in the Closing Notice, unless Subscriber otherwise agrees in writing, PubCo shall promptly (but in no event later than four (4) Business Days after the anticipated Transaction Closing Date specified in the Closing Notice) return the funds so delivered by Subscriber to PubCo by wire transfer of United States dollars in immediately available funds to the account specified by Subscriber, and, to the extent that any Subscribed Shares have been delivered to Subscriber, such Subscribed Shares shall be deemed repurchased and any related book entries shall be cancelled. For the avoidance of doubt, unless this Subscription Agreement has been terminated pursuant to Section 8, the
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将认购人交付给出版公司的任何资金返还不得终止本认购协议或解除认购人或出版公司在本协议项下的任何义务（包括 认购人在出版公司向认购人交付新的交割通知并满足本协议规定的交割条件后交割时购买认购股份的义务）。’就本 认购协议而言，“工作日”是指除星期六、星期日以外的任何一天，或纽约、纽约或加利福尼亚州洛杉矶的商业银行或加拿大不列颠哥伦比亚省的政府机构被法律要求或授权关闭营业的一天。
(c)交割应取决于 各方满足或书面放弃以下条件，即在交易交割日：
(i)认购股份应已获准在纳斯达克证券交易所有限责任公司或纽约证券交易所上市（如适用），仅受正式发行通知的约束;”“
(Ii)企业合并协议第七条所载交易完成前的所有条件，包括经S股东批准的条件，应已由企业合并协议各方决定满足或放弃，但须符合第2(E)(Iii)条的规定(不包括按其性质须在交易完成时满足的先决条件，包括任何该等先决条件是或取决于本协议拟进行的交易的完成)；及
(Iii)任何具有司法管辖权的政府当局不得制定、发布、公布、执行或订立任何当时有效的判决、命令、法律、规则或法规(无论是临时的、初步的还是永久的)，并具有使本协议所述交易的完成成为非法的效力，或以其他方式限制或禁止完成本协议所述交易或本协议所述交易。
(D)pubco完成交易的义务应以pubco和seac满足或书面放弃以下附加条件为条件：
(I)本认购协议中包含的对订户的所有陈述和保证应在交易结束之日及截至交易结束之日在所有重要方面(但对重要性或订户重大不利影响(定义见下文)有资格的陈述和保证除外，其陈述和保证在所有方面均应真实和正确)(除非任何该等陈述和保证明确表示为较早日期的 ，在这种情况下，该陈述和保证应在所有重大方面(不包括关于重要性或订户重大不利影响的陈述和保证)在所有重大方面真实和正确。截至该较早日期，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，而完成结算即构成认购人重申本认购协议所载的每项陈述、保证及认购人协议，以交易结束日期或该较早日期(视何者适用而定)为准；和
(Ii)认购人须已在所有重大方面履行、满足及遵守本认购协议所规定的所有契诺、协议及条件，而该等契诺、协议及条件须由认购人在成交时或之前履行、满足或遵守。
(E)认购人 完成成交的义务应以认购人满足或书面放弃以下附加条件为条件：
(I)本认购协议(I)中包含的PUBCO、SEAC和Lionsgate的每一项陈述和保证在作出时应在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述和保证在以后的日期明确声明，在
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除第3(B)、3(C)、3(E)、3(H)、 3(I)、3(K)、3(N)、4(B)、4(C)、4A(B)及4A(C)条所列的申述外，该等申述及保证在作出时应在各方面均属真实及正确)(但任何该等申述及保证在较后日期明文规定者除外，(Ii)(A)就第3(B)、3(C)、3(E)、3(H)、3(I)、3(K)、3(N)、4(B)、4(C)、4A(B)及4A(C)条所列的申述而言，在交易结束之日及截至交易结束之日，在各方面均应真实和正确(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在截止该较早日期时在所有方面真实和正确)，以及(B)对于PUBCO和SEAC的所有其他陈述，在所有重要方面均应真实和正确(但符合以下定义的有关重大或重大不利影响、SEAC重大不利影响(定义如下)的陈述和保证除外，这些陈述和保证在交易结束日期和截止日期的所有方面都应真实和正确)(除非任何该等陈述和保证在较早的日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(不包括关于重要性、PUBCO重大不利影响或SEAC重大不利影响的陈述和保证，这些陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的)，而完成交易应构成每个PUBCO的重申，SEAC和Lionsgate在交易结束日(或较早的日期，视情况适用)各自在本认购协议中包含的陈述、保证和协议；
(Ii)PUBCO和SEAC应在所有实质性方面履行、满足和遵守本认购协议要求其在成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；
(Iii)除认购人书面同意的范围外，企业合并协议不得以合理预期会对认购人造成重大不利影响的方式进行修订或修改，也不得放弃任何条件，本协议各方同意，对企业合并协议中StudioCo发行股权定义的任何更改，或企业合并协议任何一方放弃第7.02(D)、7.02(F)或7.03(E)条所述条件(在第7.03(E)条的情况下)，仅当此类豁免导致企业合并协议的交易总收益(定义见企业合并协议)降至3.15亿美元或更少时，才被视为对订阅者产生重大不利影响，并需要征得本协议项下订阅者的同意；
(4)Pubco普通股应已获准在联交所上市，但须符合发行的正式通知 ；
(V)PUBCO应已向订户交付PUBCO秘书证书，日期为交易结束日期 ，其形式和实质合理地令订户满意，证明PUBCO物品和物品通知的当前版本，并附上交易结束日期起五(5)个工作日内由其成立管辖区内的相关当局和PUBCO有资格在交易结束日期开展业务的任何其他司法管辖区提供的、日期为 的良好信誉证书(或实质上同等的证书)；以及
(Vi)如果认购人提出要求，PUBCO应向认购人提交其美国和/或加拿大律师(如果适用)的法律意见，日期为交易结束日期的 ，关于认购人股票发行的正当组织、认购人股票的有效发行、认购协议的可执行性、适用证券法律下的 豁免的可用性、与适用法律或组织文件没有冲突、以及订阅者合理满意的形式和实质，由该律师签署并向订阅者和其他 订阅者发送。
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3. PubCo代表和授权。PubCo向订阅者声明并保证：
(a) (i) As of the date hereof, PubCo (A) is duly organized, validly existing and in good standing under the laws of the Cayman Islands, (B) has the requisite power and authority to own, lease and operate its properties, to carry on its business as it is now being conducted and to enter into and perform its obligations under this Subscription Agreement, (C) is duly licensed or qualified to conduct its business and, if applicable, is in good standing under the laws of each jurisdiction (other than its jurisdiction of incorporation and only to the extent such concept exists in such jurisdiction) in which the conduct of its business or the ownership of its properties or assets requires such license or qualification, except, with respect to the foregoing clause (i)(C), where the failure to be in good standing would not reasonably be expected to have a PubCo Material Adverse Effect, and (D) was formed for the purpose of the Transaction and is a wholly owned subsidiary of SEAC. (ii) Following the Continuation, PubCo (A) will be duly organized, validly existing and in good standing under the laws of British Columbia, Canada, (B) will have the requisite power and authority to own, lease and operate its properties, to carry on its business as it is then being conducted and to enter into and perform its obligations under this Subscription Agreement, and (C) will be duly licensed or qualified to conduct its business and, if applicable, in good standing under the laws of each jurisdiction (other than its jurisdiction of incorporation and only to the extent such concept exists in such jurisdiction) in which the conduct of its business or the ownership of its properties or assets requires such license or qualification, except, with respect to the foregoing clause (ii)(C), where the failure to be in good standing would not reasonably be expected to have a PubCo Material Adverse Effect. For purposes of this Subscription Agreement, a “PubCo Material Adverse Effect” means an event, change, development, occurrence, condition or effect (1) with respect to PubCo and its subsidiaries, taken together as a whole, that, individually or in the aggregate, would reasonably be expected to have a material adverse effect on the business, financial condition, shareholders’ equity or results of operations of PubCo and its subsidiaries, taken together as a whole, or (2) that would reasonably be expected to have a material adverse effect on the authority of PubCo to enter into and timely perform its obligations under this Subscription Agreement and to consummate the transactions contemplated hereby, including the issuance and sale of the Subscribed Shares.
(b) 认购股份将在交割前获得正式授权，并且在根据本认购协议的条款向认购人发行并交付全额付款时，将有效发行、全额付款且无需纳税、不受任何留置权或其他限制（根据适用证券法产生的和认购人强制规定的除外），且不会违反或受制于 ，根据PubCo’的组织文件（在发行时有效）或其注册管辖区的法律创建的任何优先购买权或类似权利。
(c)本《认购协议》已由PubCo正式授权、有效签署并交付，假设SEAC和认购人已正式授权、 签署并交付本《认购协议》，则本《认购协议》应构成PubCo的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对PubCo强制执行，但破产、资不抵债、欺诈性转让、一般而言，这取决于影响债权人权利的重组、暂停和类似法律’以及是否有公平的补救办法。
(d)本认购协议的签署和交付、认购股份的发行和销售以及PubCo遵守 本认购协议的所有条款以及完成本认购协议预期的交易将不会与 任何条款或规定相冲突，或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或 导致产生或施加任何留置权，根据以下条款对PubCo的任何财产或资产进行抵押或抵押：（i）PubCo作为一方或受其约束或PubCo的任何财产或资产受其约束的任何抵押、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、许可证或其他协议或 文书;（ii）PubCo的组织文件;或（iii）假设
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第5条中规定的订阅者的声明和保证、任何法令或任何法院或政府机构或团体的任何判决、命令、规则或条例， 国内或国外，对PubCo或其任何财产具有管辖权，在第（i）和（iii）条的情况下，合理预期会对PubCo产生重大不利影响。
(E)假设第5节所述认购人的陈述和担保的准确性，则pubco不需要 就本认购协议的签署、交付和履行(包括但不限于发行认购股份)获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府当局、自律组织(包括交易所)或其他人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但(I)适用证券法所要求的除外。(Ii)根据第6节提交注册说明书(定义见下文)；(Iii)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)，根据条例D向美国证券和交易委员会(交易委员会)提交表格D的豁免提供证券通知；(Iv)提交表格45-106F1(如果适用)关于免税分配的报告根据加拿大证券法(如适用)，(V)交易所要求的交易，包括在取得股东批准方面的交易， (Vi)根据《企业合并协议》完成交易所需的交易，(Vii)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(如果适用)所要求的交易，以及(Viii)未能获得交易将合理地预期不会对公共公司产生重大不利影响的交易。
(F)于本公布日期，(A)pubco的法定股本为40,000,000美元，分为400,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，其中1股A类普通股已发行及发行，及(B)pubco所有已发行及已发行的 普通股均已正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受优先认购权或类似权利的规限。截至交易结束日，pubco的法定股本应足以使pubco发行认购股份和将在交易中发行的pubco普通股。除根据(1)本认购协议及其他认购协议、 或(2)业务合并协议外，概无尚未行使的购股权、认股权证或其他权利向pubco认购、购买或收购pubco的任何普通股或其他权益(统称为pubco权益)或可转换为pubco权益或可交换或可行使的证券。截至本公布日期，除MergerCo外，pubco并无任何附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的权益或投资 (无论是否注册成立)。截至交易完成日，pubco将直接拥有Target的100%资产。除《企业合并协议》预期外，并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解与Pubco为一方或受其约束的任何Pubco股权的投票有关。本公司并无发行任何证券或票据，而该等证券或票据包含将因发行(X)认购股份、(Y)根据任何其他认购协议将发行的股份或(Z)将根据交易发行的任何其他公共公司股本而触发的反摊薄或类似条款。
(G)除未产生或不会产生重大不利影响的事项外，不存在(I)在任何法院、政府当局或仲裁员面前悬而未决的诉讼、诉讼、诉讼或仲裁，或(据公共部门所知，任何人对公共部门进行书面威胁)或(Ii)任何法院、政府当局或仲裁员针对公共部门的判决、法令、禁令、裁决或命令。
(H)交易完成后，已发行及已发行的pubco普通股将根据交易所法令第12(B) 条登记，并在联交所挂牌交易，惟须受有关事项的正式通知所规限。
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(I)假设认购人S陈述及担保的准确性载于 第5节，则pubco向认购人发售认购股份不需要根据证券法注册或根据加拿大证券法取得资格。
(J)PUBCO或代表其行事的任何人士并无或将会就任何认购股份的要约或出售进行任何形式的公开招揽或一般广告 (D条所指)。
(K)pubco不需要，也不会在收到认购股份付款后立即注册为1940年《投资公司法》(经修订)所指的投资公司，并且不得依赖第3(C)(1)条或 (7)条作为豁免注册的依据。
(L)PUBCO遵守所有适用的法律，除非此类不遵守行为不会合理地预期PUBCO会产生实质性的不利影响。PUBCO未收到政府当局的任何书面通信，声称PUBCO未遵守、违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为不会合理地预期PUBCO会产生实质性的不利影响。
(M)PUBCO除向配售代理(定义见下文)外，并无责任就出售认购股份向任何经纪S支付费用或佣金。
(N)除其他认购协议、业务合并协议及业务合并协议明确预期的任何其他协议外，PUBCO并未与任何其他订户订立任何附带函件或类似协议，而S拟投资于 PUBCO，向该等其他订户提供任何权利或利益，而该等权利或利益较本认购协议中的权利及利益更为有利，除非该等权利或利益亦提供予 订户；但一个或多个其他订阅协议可能包括：(I)授予其他订户的与该其他订户相关的任何权利或利益，包括S遵守专门适用于该其他订户或与该其他订户的纳税状况相关的任何法律、法规或政策，或(Ii)仅因其他订户的组织地点或总部、其组织形式或适用于该其他订户的其他特殊限制而属于该其他订户的任何权利或利益。在前述但书的规限下，(X)其他认购协议反映与购买pubco普通股有关的每股价格及其他重大条款，而根据该等协议，该等条款并不较本认购协议的条款更有利，及(Y)在本认购协议日期后，不得以对该其他认购人有重大利益的方式修订或修订任何其他认购协议，亦不得放弃其条款或条件，除非该等修订、修订或豁免亦已向认购人提出。
(O)PUBCO或其任何子公司，或在PUBCO、其各自的董事、高级管理人员、代理、员工或受控关联公司所知的情况下，不(I)受美国财政部S外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安理会、加拿大政府或任何其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁；(Ii)在OFAC管理的特别指定国民和受阻人士名单上或在美国总裁发布的任何行政命令中被指名并由OFAC管理的个人或实体(OFAC名单)，或OFAC任何制裁计划所禁止的个人或实体，(Iii)在目前是任何制裁对象或目标的国家或地区经营、组织或居住的任何人，或(Iv)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务的任何人。到目前为止，Pubco从未进行过任何交易，将其资金或任何合资伙伴或其他个人或实体的资金用于在克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或任何其他国家或地区的销售或业务
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由OFAC或其他适用的政府当局批准，目的是为目前受OFAC实施的任何美国制裁或 任何其他政府当局实施的任何制裁的任何个人或实体的活动提供资金。
(P)截至其各自的日期，或如经修订，则自应视为取代该原始备案的该修正案的日期起，公共部门须在交易结束日或之前向证券交易委员会提交的所有报告(公共部门美国证券交易委员会报告)，在所有实质性方面均符合《证券法》和《交易法》的要求，以及在提交时有效的《证券法》和《交易法》及其下颁布的委员会规则和条例的要求，且公共部门美国证券交易委员会的报告在提交时或如经修订，在提交时或经修正后，均不符合该等修订之日的要求。该文件应被视为取代该原始文件，载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述或为了使其内陈述的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实。PUBCO美国证券交易委员会报告中包含的制片厂业务财务报表(定义见业务合并协议)在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时或经修订时有效的委员会规则和条例，这些规则和条例应被视为取代最初提交的财务报表，并在所有重要方面公平列报，符合美国公认会计原则、制片厂业务截至其日期的财务状况以及当时结束期间的运营结果和现金流量。除附注另有规定外，如属未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整。
(Q)由pubco或代表pubco向订户提供的有关pubco、Target、交易和本协议拟进行的交易的所有书面披露，包括但不限于日期为2023年11月13日的投资者陈述(投资人陈述)，但不包括其中包含的任何前瞻性陈述或预计财务信息，截至投资者陈述之日或提供给订阅者的其他信息之日，在所有重大方面均属真实和正确。
(R)(I)据S所知，截至本协议日期，狮门集团 在业务合并协议中作出的有关目标的陈述及保证均属真实及正确，且符合其中的规定及业务合并协议的披露附表；及(Ii)截至交易完成时，Pubco并不知悉有任何事实会导致业务合并协议第7.02(A)节的条件未能于交易完成时得到满足。
4.SEAC陈述和 保证。SEAC声明并向订户保证：
(A)SEAC(I)是正式组织的、有效存在的，并且根据其公司司法管辖区的法律处于良好状态，(Ii)具有必要的权力(公司或其他)和授权来拥有、租赁和经营其财产、按照其目前的经营方式经营其业务、订立和履行其在本认购协议项下的义务，以及(Iii)已获得正式许可或有资格开展其业务，如适用，根据每个司法管辖区(注册成立的司法管辖区除外，且仅在此类司法管辖区存在此类概念的情况下)的法律规定，其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可证或资格，但根据前述第(Br)(Iii)条的规定，不具备良好的信誉将不会合理地预期会对SEAC产生重大不利影响。就本认购协议而言，SEAC重大不利影响是指(1)与SEAC及其子公司有关的事件、变化、发展、发生、状况或影响(1)作为整体，有理由预计个别或总体将对业务产生重大不利影响， SEAC及其子公司的财务状况、股东权益或运营结果作为一个整体，或(2)合理预期将对SEAC及其子公司产生重大不利影响
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SEAC有权订立并及时履行其在本认购协议项下的义务，并在此完成拟进行的交易。
(B)本认购协议已由SEAC正式授权、有效签立和交付，并且假设Pubco和认购人适当授权、 签署和交付，本认购协议应构成SEAC的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对SEAC强制执行，但此类可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行和影响债权人权利的类似法律以及衡平法救济的限制。
(c)本认购协议的签署和交付以及SEAC遵守本认购 协议的所有条款以及完成本认购协议预期的交易不会与本认购 协议的任何条款或规定相冲突，也不会导致违反或违反本认购 协议的任何条款或规定，不会构成本认购 协议项下的违约，也不会导致产生或施加任何 留置权，根据（i）任何契约、抵押、信托契约、贷款协议、租赁、许可证或其他协议或文书的条款对SEAC的任何财产或资产进行抵押或抵押，SEAC是这些协议或文书的一方或 SEAC受这些协议或文书约束，或SEAC的任何财产或资产受这些协议或文书约束;（二）公司章程;或（iii）假定第5条、任何法令或任何法院或政府机构或机关的任何判决、命令、规则或规定中规定的认购人的陈述和保证的准确性，国内或国外，对SEAC或其任何财产具有管辖权，在第（i）和（iii）款的情况下， 有理由预期会产生SEAC重大不利影响。
(d)截至其各自的日期，或者，如果进行了修订，则截至该修订之日（应被视为取代该原始备案），SEAC要求在交易结束日或之前向SEC提交的所有报告（“SEAC SEC报告”）在所有重大方面均符合 《证券法》和《交易法》的要求，以及SEC根据其颁布的在提交时有效的规则和法规，并且在提交时或在修订之日，SEAC SEC报告均不应被视为取代原始提交，包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中需要陈述的重要事实，或根据做出陈述的 情况，为了使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实。SEAC SEC报告中包含的SEAC财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交时或（如有修订）在修订之日有效的相关规则和法规，修订应被视为取代原始提交，并在所有重大方面公平地反映SEAC截至 日期的财务状况以及截至该日期期间的经营成果和现金流量，如果是未经审计的报表，年终审计调整。在SEC公司财务部工作人员关于SEAC SEC报告的意见函中，没有任何重大的未决 或未解决的意见。
(e)除尚未产生且合理预期不会产生SEAC重大不利影响的事项外，不存在 （i）任何人向法院、政府机构或仲裁员提出的待决或据SEAC所知以书面形式威胁针对SEAC的诉讼、行动、程序或仲裁，或（ii）判决、法令、禁令，任何政府机构或仲裁员针对SEAC的裁决或 命令。
(f)SEAC遵守所有适用法律，除非 此类不合规行为合理预期不会对SEAC产生重大不利影响。SEAC未收到任何政府机构发出的声称SEAC未 遵守或违约或违反任何适用法律的书面通信，除非此类不遵守、违约或违反行为合理预期不会对SEAC产生重大不利影响。
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(g)除其他认购协议、业务合并协议和业务合并协议明确预期的任何 其他协议外，SEAC未与任何其他认购人就该其他认购’人预期投资于PubCo 订立任何附函或类似协议。向该其他认购方提供的任何权利或利益，在实质上比本认购协议中的权利和利益更有利，除非还向订阅者提供权利或利益; 但前提是，一项或多项其他订阅协议可能包括（i）授予其他订阅者的任何权利或利益，这些权利或利益与该其他订阅者’遵守专门适用于该其他订阅者的任何法律、法规或政策有关， 或与该其他订阅者的应纳税状态有关，或（ii）仅基于其组织或总部所在地、其组织形式或适用于该其他订阅者的其他特定限制而属于该其他订阅者个人的任何权利或利益。根据上述但书，（x）其他认购协议反映了相同的每股价格以及与购买PubCo 普通股有关的其他重要条款，这些条款对其他认购人而言并不比本认购协议的条款更有利，以及（y）在本认购协议日期之后，不得修订或修改任何其他认购协议，也不得放弃任何其他认购协议的条款或条件，以实质上有利于该其他订阅者的方式，除非该等修订、修改或放弃也提供给订阅者。
(H)SEAC或代表SEAC向认购人提供的关于SEAC、PUBCO、Target、交易和本协议拟进行的交易的所有书面披露，包括但不限于投资者陈述，但不包括其中包含的任何前瞻性陈述或预计财务信息，截至投资者陈述之日或截至提供给认购者的其他信息的 日期，在所有重大方面均真实正确。
(I)(I)据SEAC S所知，截至本协议日期，狮门电器在业务合并协议中就目标作出的陈述和担保均属真实和正确，且符合其中的规定和业务合并的披露时间表；及(Ii)截至交易结束时，SEAC并不知悉任何事实会导致业务合并协议第7.02(A)节的条件在交易完成时未能得到满足。
4A.狮门表态和保修。Lionsgate声明并向订户保证：
(A)本认购协议已由Lionsgate正式授权、有效签立及交付，而假设Pubco、SEAC及认购人正式授权、 签署及交付，则本认购协议应构成Lionsgate的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对Lionsgate强制执行，但此类 强制执行可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及影响债权人权利的类似法律及衡平法补救的限制。
(B)本认购协议的签署和交付以及狮门影业遵守本认购协议的所有条款和完成本认购协议中的交易，不会与以下条款或条款相冲突或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据下列条款对工作室业务(定义见业务合并协议)的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担：(I)任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、狮门影业作为一方的许可证或其他协议或文书，或狮门影业的任何财产或资产受其约束的其他协议或文书；(Ii)狮门影业的组织文件；或(Iii)假设第(Br)节所述订户的陈述和担保的准确性，以及任何国内或国外法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，而在第(I)和(Iii)款的情况下，合理地预期该等法规或任何判决、命令、规则或规章会对制片厂业务或其任何财产产生重大不利影响(如业务合并协议中的定义)。
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(C)自2022年4月1日提交(但未提供)之前提交(但未提供)的LGEC美国证券交易委员会文件中，自2022年4月1日提交，或经修订后，截至修订之日，均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或仅就制片厂业务而言，没有遗漏任何必须在其中陈述或陈述为作出陈述所必需或必要的重大事实，且在每种情况下，仅就工作室业务而言，不得误导。
(D)投资者演示文稿中包含的前瞻性陈述或预测财务信息(受其中所述的免责声明和限定词的限制)是根据Lionsgate当时可获得的信息在合理的基础上真诚编制的。
5.订户 陈述和保证。认购人向pubco和seac陈述并保证：
(A)认购人(I)是正式组织的， 根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在和信誉良好，以及(Ii)拥有订立和履行本认购协议项下义务所需的权力和授权。
(B)本认购协议已由认购人正式授权并有效地签立及交付，并假设由pubco及seac作出适当授权、 签署及交付，则本认购协议应构成认购人的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对认购人强制执行，但该等强制执行可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利的类似法律及衡平法补救的限制。
(C)签署和交付本认购协议、购买认购股份、认购人遵守本认购协议的所有条款和完成本认购协议的交易，不会与本认购协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致根据(I)任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁等条款对认购人的任何财产或资产产生任何留置权、押记或产权负担，认购者为当事一方的许可证或其他协议或文书，或认购者的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书；(Ii)订户的组织文件；或(Iii)对订户或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，而在第(I)和(Iii)款的情况下，合理地预期会对订户产生重大不利影响的任何法规或判决、命令、规则或规章。就本认购协议而言，认购人重大不利影响是指与认购人有关的事件、变化、发展、发生、状况或影响，该等事件、改变、发展、发生、状况或影响将个别或合计合理地预期会对认购人S及时完成拟进行的交易(包括购买认购股份)的能力产生重大不利影响。
认购人(I)是(A)合格机构买家(定义见《证券法》第144A条)或机构认可投资者(《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指)，或(B)认可投资者(国家文书45-106所指)。招股章程的豁免)，(Ii)仅为自己的账户而非他人的账户收购认购股份，或者如果认购者是作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购认购股份，则该账户的每个所有者都是合格机构买家或认可投资者(在国家文书45-106的含义内招股章程的豁免)及 认购人对每个该等账户拥有完全的投资酌情权，并有全权及授权代表每个该等账户的每名拥有人在此作出确认、陈述及协议，及(Iii) 收购认购股份并无违反证券法或加拿大证券法，以期或为进行任何分销而收购认购股份。订阅者不是实体
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为收购认购股份的特定目的而成立。认购人确认其已被告知，此次发行符合FINRA规则 5123(B)(1)(C)或(J)的申请豁免。
(E)认购人及其投资顾问(如适用)明白，认购股份是在一项不涉及证券法所指的任何公开发售的交易中发售的，并依据适用的加拿大证券法的招股章程要求豁免，且认购股份并未根据证券法登记，且PUBCO除本认购协议第6节所述外，并不需要登记认购股份。认购人理解认购的股票将是《证券法》所指的限制性证券，认购人不得在没有《证券法》规定的有效登记声明的情况下提供、转售、转让、质押或以其他方式处置，但以下情况除外：(br}(I)出售给pubco或其子公司，或(Ii)依据适用的《证券法》登记要求的豁免，以及在第(I)和(Ii)款中，根据各州以及美国、加拿大和外国司法管辖区的任何适用的证券法，代表认购股份的任何证书或记账报表应包含适用的图例。由于这些 转让限制，认购人理解认购人可能无法随时转售、要约、质押或以其他方式处置认购股份，并可能被要求在 无限期内承担投资认购股份的财务风险。认购人确认并同意，根据证券法颁布的第144条规则，认购的股份在交易结束日起至少一年 才有资格进行要约、转售、转让、质押或处置。认购人明白，在提出任何要约、转售、质押或转让任何认购股份之前，已获建议咨询法律顾问。此外，认购人理解pubco不是， 也没有义务成为加拿大任何司法管辖区的报告发行人(如省证券法规中定义的那样)，因此，根据适用的加拿大证券法，持有期可能是无限期的，认购人可能在不确定的时间内无法出售或以其他方式处置认购股份，除非此类出售是根据证券法下的有效注册声明进行的，并且 出售是(I)出售给非加拿大居民的购买者，或(Ii)在加拿大以外的交易所或市场的设施上或透过该等设施，而认购人没有理由相信购买者是加拿大居民。
(F)认购人及其投资顾问(如适用)理解并同意认购人直接从pubco购买认购股份。认购人进一步确认，除本认购协议中规定的PUBCO和SEAC的陈述、保证、契诺或协议外，PUBCO、SEAC、交易的任何其他方、任何配售代理(如本文定义)或任何其他个人或实体明示或默示地向订阅者作出的任何陈述、保证、契诺或协议并不存在，订阅者在此同意不依赖这些陈述、保证、契诺或协议。
(G)认购人及其投资顾问(如适用)在作出购买认购股份的决定时，完全依赖认购人所作的独立调查及本认购协议所载各方的陈述及保证。认购人确认并同意认购人已收到或有权获得并有足够的 机会审阅认购人认为必要的信息，以便就认购股份作出投资决定，包括关于pubco、seac和交易(包括Target及其子公司(统称为被收购公司))，并已就认购人投资认购股份的相关财务、税务和其他经济考虑因素进行了自己的评估，并对此感到满意。 认购人代表并同意认购人和认购人S专业顾问(S)有充分机会提出此类问题，收到认购人及其专业顾问(S)认为有必要就认购股份作出投资决定的答复和信息。订户承认，SEAC向其提供的某些信息是基于预测的，而此类预测是基于固有的不确定且受多种因素影响的假设和估计而编制的
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可能导致实际结果与预测中包含的结果大不相同的重大业务、经济和竞争风险和不确定性。订户还确认此类信息和预测是在没有安置代理参与的情况下编制的，并且安置代理不承担对此类 信息或预测的准确性或完整性进行独立核实的责任。认购人确认并同意，担任SEAC和PUBCO(各自为配售代理和统称为配售代理)的花旗全球市场公司(花旗)和摩根士丹利有限责任公司(摩根士丹利)或任何配售代理的任何附属公司均未就认购股份向认购者提供任何建议，且不需要或不希望有此类建议。配售代理或其各自的任何联营公司均未就SEAC或被收购公司或认购股份的质量或价值作出或作出任何陈述。认购人确认 配售代理及其各自的董事、高级职员、雇员、代表及控制人并无就Pubco、SEAC或认购股份或SEAC向认购人提供的任何资料的准确性、完整性或 充分性进行独立调查。
(H)认购人确认配售代理或其任何联营公司并无就是次发售认购股份而拟备任何披露或发售文件。
(I)认购人 同意，任何配售代理均不对认购人承担任何责任(包括合同、侵权、联邦或州证券法或其他)，因其任何一人在此之前或之后采取或未采取的与本次认购股份发售有关的任何行动。这一承诺是在获得独立的法律意见后自由作出的。
(J) 认购人及其投资顾问(如适用)仅通过认购人与pubco或seac或其各自的代表或关联公司之间的直接接触或通过配售代理的 联系得知本次认购股份的发售，而认购股份仅通过认购人与pubco或seac或其各自的代表或关联方的直接接触或通过配售代理的联系而获知。 认购人不知道认购股份的发售，也不以任何其他方式向认购人发售认购股份。认购人承认pubco代表并保证所认购的股份(I)不是以任何形式的公开募集或一般广告提供，以及(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州或省证券法律进行公开发行或违反任何州或省证券 法律的方式提供。
(K)认购人及其投资顾问(如适用)承认，认购股份的购买和所有权存在重大风险，包括提交给证监会的S申报文件中所述的风险。认购人在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估对认购股份的投资的优点和风险，并且认购人有机会寻求并已经寻求认购人认为做出明智投资决定所需的会计、法律、商业和税务建议。 订阅者是FINRA规则4512(C)中定义的机构账户，是一名老练的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，能够就涉及证券或证券的所有交易和投资策略独立评估投资风险。认购人理解并确认其已被告知，本协议项下认购股份的买卖符合(I)FINRA规则5123(B)(1)(A)和(Ii)FINRA规则2111(B)下的机构客户豁免。
(L)认购人 及其投资顾问(如适用)已分析及考虑投资于认购股份的风险，并确定认购股份为适合认购人的投资，而认购人目前及在可预见的将来有能力承担认购人S于PUBCO的投资全损的经济风险。认购人明确承认其投资存在完全损失的可能性。
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(M)订户了解并同意：(I)联邦(美国或外国)、州或省机构、证券委员会或类似的监管机构均未就认购股份的发行的价值进行任何讨论或认可，或就此项投资的公平性作出任何结论或决定，且(Ii)pubco已告知订户，pubco依赖于加拿大证券法规定的向订户提供招股说明书的豁免，以及作为根据该豁免收购证券的结果，适用的加拿大证券法提供的某些保护、权利和补救措施。包括法定的撤销权或损害赔偿，将不会提供给订阅者。
(N)订户不是(I)在OFAC或任何OFAC管理的特别指定国民和受阻人士名单上指名的个人或实体，或任何OFAC制裁计划所禁止的个人或实体，(Ii)由OFAC名单上指名的人拥有或控制或代表其行事，(Iii)古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚的居民或出生于其内的居民或公民、国民或政府，包括任何政治区、机构或工具，乌克兰克里米亚地区或任何其他被禁运或受到美国大幅贸易限制的国家或地区，(Iv)《古巴资产管制条例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定国民银行，或(V)非美国空壳银行或 间接向非美国空壳银行提供银行服务的机构。订阅者同意向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是订阅者 根据适用法律被允许这样做。订户表示，如果订户是受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311条及其后)约束的金融机构，该银行受2001年《美国爱国者法案》及其实施条例 (统称为《BSA/爱国者法案》)修订，则该订阅者保持合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/爱国者法案》下的适用义务。订户还表示，在需要的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以针对OFAC制裁计划(包括OFAC名单)对其投资者进行筛选。认购人还表示并保证，在需要的范围内，其维持合理设计的政策和程序，以确保认购人持有并用于购买认购股份的资金是合法获得的，不会代表犯罪收益犯罪收益(洗钱) 和《恐怖主义融资法》(加拿大)(PCMLA)，订户承认，根据PCMLA，Pubco未来可能被法律要求以保密方式披露订户S的姓名和其他与本认购协议和订户S认购相关的信息；如果订户在交易结束前发现任何该等陈述不再属实，订户应立即通知Pubco，并 向pubco提供与此相关的适当信息。
(O)认购人截至本合约日期，且在紧接本合约日期之前的30天内，认购人并未持有任何等同于该条款定义的看跌头寸，或与SEAC证券有关的日终卖空头寸。尽管如上所述，(I)如果认购者是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类认购者和S资产的不同部分，则前述陈述仅适用于根据本协议作出购买pubco普通股的投资决定的投资组合管理人管理的资产部分和 (Ii)如果认购者的投资顾问利用了关于下文拟进行的交易的信息的信息屏障，则首先由pubco、seac、配售代理或代表seac或pubco的其他人员进行联系。上述陈述仅适用于管理该等认购人S资产的投资组合经理获悉本协议项下拟进行的交易的信息的时间点；对于认购人S投资顾问，上述陈述仅适用于认购人S代表其他基金或投资工具购买或出售PUBCO或SEAC的证券，而认购人S投资顾问也是该等基金或投资工具的投资顾问或分顾问。
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订户S投资顾问兼任投资顾问或分顾问的认购人获知有关本协议项下拟进行的交易的资料 。为免生疑问，本第5(M)条不适用于正常过程中的非投机性对冲交易。
(P)如认购人是受《雇员权益法》标题I规限的雇员福利计划、计划、个人退休账户或受经修订的1986年《国税法》(《税法》)第4975条规限的其他安排，或属政府计划(如《雇员利益法》第3(32)条所界定)的雇员福利计划、教会计划(如《雇员权益法》第3(33)条所界定者)，非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)或其他不受上述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定约束的计划，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排(每个，一个计划)的计划资产的实体，受ERISA的受托或禁止交易条款或守则第4975节的约束，订阅者代表并保证，就收购及持有认购股份的决定而言，SEAC或其各自的任何联属公司已 担任S计划受托人，或一直依赖其提供意见，而就收购、继续持有或转让认购股份的任何决定而言，PUBCO、SEAC或其各自的任何联属公司在任何时间均不得被视为计划及S受托人。
(Q)在成交时， 订户将有足够的资金根据第2(B)款支付购买价款。
(R)认购人确认，除本认购协议中明确规定的PUBCO和SEAC的陈述和保证外，它不依赖也不依赖任何人、 公司或公司(包括配售代理)所作的任何陈述、陈述或保证。认购人同意，根据任何其他认购协议，任何其他认购人不会根据本认购协议对任何其他认购人在购买本协议项下认购股份之前或以后采取或遗漏采取的任何行动承担责任。
(s)认购人确认并同意：（a）各配售代理仅作为SEAC’和PubCo’的配售代理 进行认购股份的私募配售，而不是承销商或任何其他身份，不是也不应被解释为认购人、SEAC或任何其他个人或实体的受托人， 进行认购股份的私募配售，（b）配售代理没有或将做出任何明示或暗示的陈述或保证，任何种类或性质，且未提供与认购股份私募相关的任何意见或建议，以及（c）配售代理对以下事项不承担任何责任：（i）任何陈述，任何个人或实体根据或与 与认购股份的私募或根据其或与之相关的任何文件，或执行，合法性，有效性或可转让性（就任何人而言）或其中任何一项，或（ii）SEAC、狮门影业或目标公司的 业务、事务、财务状况、运营、财产或前景，或任何其他与SEAC、狮门影业或目标公司有关的事项，或认购股份的私募。
(t)认购人确认摩根士丹利亦担任狮门影业与交易有关的财务顾问。 认购人进一步确认，花旗还担任SEAC和PubCo在交易中的独家资本市场和财务顾问。
(u)任何经纪人或中介人均未代表认购人根据本 认购协议购买认购股份，从而导致PubCo、SEAC、Lionsgate、目标公司或其各自关联公司承担任何责任。
(v)认购人在此确认并知悉花旗在SEAC的首次公开募股 （ IPO）中担任承销商，花旗根据承销协议获得报酬”’
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由SEAC与花旗和Goldman Sachs & Co. LLC（作为其中指定的承销商的代表）于2022年1月5日签订的协议（《承销协议》 ），根据该协议，如果交易完成，花旗作为IPO承销商，有权按照《承销协议》的规定从SEAC获得其部分递延承销补偿。”
6.认购股份的登记。
(A)PUBCO将努力在交易结束日期或之前，但在任何情况下，不迟于交易结束日期(提交日期)后三十(30)个历日，向委员会提交登记声明(按PUBCO S的唯一费用)，登记认购人对认购股份的转售，并且PUBCO应尽其商业上合理的努力，在可行范围内尽快宣布注册声明 生效，但在任何情况下，不得晚于提交日期后六十(60)个日历日(有效截止日期)；但如果委员会审查了登记声明并提供了对登记声明的评论，则有效期应延长至提交日期后九十(90)个历日；此外，如果委员会工作人员(以口头或书面形式)通知公共部门将不审查登记声明或不再审查登记声明，则公共部门应在十(10)个工作日内宣布登记声明生效；此外，条件是：(I)如果效力截止日期在星期六、星期日或委员会关闭营业的其他日子，则效力截止日期应延长至委员会营业的下一个营业日，以及(Ii)如果委员会因政府停摆而关闭运作，则效力截止日期应延长委员会仍然关闭的相同工作日数。PUBCO应至少在提交日期前五(5)个工作日向订阅者提供注册声明草稿以供审阅，订阅者应在不迟于提交日期的前一天向PUBCO提供对注册声明的任何意见。除非订户在提交注册声明前另有书面同意，否则订户不得在注册声明中被确定为法定承销商；但如果委员会要求该订户在注册声明中被指定为法定承销商，订户将有机会在向pubco提出书面请求时退出注册声明。尽管如上所述，如果委员会由于使用证券法第415条转售认购股份的限制而阻止pubco将任何或全部认购股份列入登记声明，则该登记声明应登记转售与委员会允许的最大认购股份数量相等的认购股份数量 ，但条件是：(I)如果对纳入认购股份数量的限制与登记声明中点名的特定出售股东有关， 该特定出售股东的登记声明中所列认购股份的数量应在任何其他出售股东之前首先减少；(Ii)如果认购人以外的出售股东持有的Pubco普通股包括在登记声明中，则该其他出售股东在认购股份之前所持有的Pubco普通股数量应先减少。在该情况下，在根据证券法根据规则第415条获准登记额外股份后，Pubco应在切实可行范围内尽快修订注册说明书或提交一份或多份新的注册说明书(S)(该等修订或新的注册说明书亦应被视为本章程项下的注册说明书)，以登记该等额外认购股份，并使该等修订或注册说明书(S)在提交后在切实可行范围内尽快生效。
(B)PUBCO同意，除非根据本协议允许PUBCO暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书，否则PUBCO将尽其商业上合理的努力，使该注册说明书对订阅者保持有效，包括编制和提交对该注册说明书或相关招股说明书的附录的任何生效后的修正案，以使招股说明书不包括任何不真实的陈述或重大事实，或遗漏作出其中陈述所需的任何重要事实。
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在(I)自注册声明生效之日起五(5)年内作出，不具误导性，(Ii)认购人停止持有任何认购股份的日期，或(Iii)认购人可根据证券法第144条出售其所有认购股份(或从认购股份换取的股份)的首个日期，而不限于出售方式或可出售该等证券的金额，亦无须要求pubco遵守第144(C)(1)条(或第144(I)(2)条(如适用))所规定的现行公开资料(该期间为有效期间)。PUBCO 应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快撤回暂停任何注册声明的效力的任何命令。只要《登记声明》继续有效，pubco 将尽商业上合理的努力提交所有报告，并提供一切必要的惯常和合理的合作，使认购人能够根据《登记声明》转售认购股份，使认购股份符合在联交所上市的资格，并在必要时更新或修订《登记声明》以纳入认购股份。只要认购人持有认购股份，只要认购人持有认购股份，pubco将尽其商业上合理的努力，提供并公开 信息(该等条款已在规则144中理解和定义)，并及时向委员会提交《交易法》要求pubco提交的所有报告和其他文件，只要pubco仍受制于此类 要求，使认购人能够根据规则144转售认购股份。
(C)PUBCO S将认购股份纳入注册说明书的义务视乎认购人向PUBCO提供书面出售股东问卷或适用法律规定PUBCO应合理要求提供有关认购人的其他资料而定；惟PUBCO应至少在注册说明书的预期提交日期前五(5)个营业日向认购人索取该等资料。如果PUBCO根据本认购协议进行注册，PUBCO应在合理要求下通知订阅者该注册的状态。认购人无权使用 认购股份的包销发行注册声明。尽管本协议有任何相反规定，但公关公司仍可推迟或推迟该注册声明的提交，并可不时要求认购人根据注册声明出售或暂停使用任何此类注册声明：(I)如果与公关有关的任何未决公司发展发生或存在，且S董事会在咨询法律顾问后合理地认为可能是实质性的，并且在公关S董事会的合理决定下，允许继续提供注册声明或其下的任何招股说明书不符合公关公司的最佳利益，(Ii)如果发生与PUBCO有关的任何事件，在咨询法律顾问后，将使该注册说明书中的任何陈述在任何重要方面不真实，或需要对该注册说明书进行任何修订，以使该注册说明书不包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重要事实(就招股说明书或其补充说明书而言，根据作出该等陈述的情况)，而不具误导性；或(Iii)由于提交了对注册说明书的生效后修正案，以更新招股说明书，以包括出版公司S年度报告中所载的10-K表格中的信息，暂停上市申请可延长一段合理所需的时间，以回应证监会工作人员对此类修订的任何意见(每种情况下均为暂停上市事件)；但就上述第(I)款而言，PUBCO不得因此而延迟提交或暂停使用注册声明 超过连续三十(30)天，或超过两(2)次或超过120(120)个历日，在每种情况下，PUBCO应在任何三百六十(360)天期间内作出商业上合理的努力，使该注册声明可供认购人在可行的范围内尽快出售。
如果涉及认购股份的登记声明没有在提交日期或之前提交给委员会(登记失败)，那么，除了任何其他权利外，认购人还可以
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根据本条例或适用法律，PUBCO将按比例向当时已发行认购股份的每位认购人支付违约金，而不是作为罚金(登记违约金)，金额相当于该认购人在最初三十(30)天期间(或按比例相对于该初始期间)及其后每三十(30)天期间结束时所投资认购股份总额的百分之一(1.0%)。认购人为认购股份投资总额的百分之一(1.0%)，其后每三十(30)天期间(或最后一段期间(如有)按比例计算)，直至登记失败修复为止。登记违约金应在登记失败之日起十(10)个工作日内每月支付，并在此后每三十(30)天(或最后一段期间的部分时间，如有)结束时支付，直至登记失败得到纠正。这种支付应以现金支付给当时持有认购股份的每一位认购者。任何此类违约金应按每月1%(1%)的利率计息，该违约金不应在适用的付款日期之前支付，直至该金额全额支付。如果除不可抗力外，(A)涵盖认购股份的登记声明在生效期限前未被委员会宣布生效，或(B)在登记声明被委员会宣布生效或以其他方式生效后，出于任何原因(包括但不限于停止 命令或出版公司S未能更新该登记声明)((A)和(B)中的每一项、维护失败)，PUBCO将按比例向持有认购股份的每位认购人支付该登记声明的销售。作为违约金，而不是作为惩罚(违约金的效力，连同登记违约金，违约金)，金额相当于该认购人在初始三十(30)天期间(或其相对于该初始期间的按比例部分)结束时以及之后的每三十(30)天期间 结束时该认购人当时持有的认购股份投资总额的1%(1.0%)，认购人对当时由认购人持有的认购股份的投资总额的百分之一(1.0%)，此后每三十(30)天(按比例计算)，直至维修故障得到修复；但在应计违约金生效的任何期间内，登记失败不得产生违约金。有效违约金应在维修故障发生之日起十(10)个工作日内每月支付，之后每三十(30)天支付一次(按比例计算)。此类支付应支付给当时以现金持有认购股份的每位认购人。任何此类违约金应按每月1%(1.0%)的利率计息，该违约金在全额支付之前不得在适用的 付款日之前支付。尽管有上述规定，(A)在有效期届满后的任何期间内均不应支付任何违约金(应理解，本句话不应免除PUBCO在有效期届满前产生的任何违约金)，(B)在任何情况下，支付给订阅者的违约金总额不得超过订阅者根据本认购协议支付的总购买价的5%(5.0%)，(C)由于第6(A)节所载规则第415条的应用或认购人S撤回(或决定不包括)认购股份而导致拟纳入注册说明书的认购股份数目或认购股份数目减少而不会产生或支付任何违约金，及(D)不会就持续停牌事件产生或支付任何违约金或 ，但须受本文所载限制所规限。就本认购协议而言，不可抗力是指超出PUBCO或其任何关联公司的合理控制而非直接由PUBCO或其任何关联公司的任何行动引起的事件，而该事件(I)因其性质无法由PUBCO或其任何关联公司合理预见，或(Ii)如果可以合理预见，则不可避免， 为免生疑问，包括美国证券交易委员会因政府关闭或拨款失误而关闭运营。
(D) 收到来自pubco的任何书面通知，说明发生以下情况：(I)委员会发出任何停止令，暂停任何登记声明的效力或为此目的启动任何程序，通知 应在不迟于以下一(1)个营业日发出
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该事件发生的日期，(Ii)登记声明生效期间的任何暂停事件，该通知应在不迟于该暂停事件发生之日起的一个(1)营业日内发出，(Iii)pubco收到任何关于暂停任何司法管辖区内任何认购股份的出售资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件或时间流逝，使以引用方式列入或纳入登记报表的财务报表不符合纳入或以引用方式纳入的财务报表，或在该登记报表或招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件中所作的任何陈述在任何重要方面不真实，或需要对该等登记报表、招股章程或其他文件作出任何修订，以致在该等登记声明或招股章程(视属何情况而定)的情况下，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实(就任何招股说明书、招股说明书格式或其补编而言，根据其作出的情况)，不具有误导性，认购人同意： (1)认购人将立即停止登记声明项下认购股份的要约和出售，直至认购人收到补充或修订的招股说明书(出版商同意立即准备)的副本，以纠正上述错误陈述(S)或遗漏(S)，并收到任何生效后的修正案已生效或补充已经提交的通知，或除非公关公司另行通知其可能恢复此类要约和出售，否则认购人将对该书面通知中包含的任何信息保密，且不会使用。但订户只能在法律、传票或监管要求或要求所要求的范围内披露此类信息。尽管本协议有任何相反规定，PUBCO在通知订阅者此类事件时，不得向订阅者提供有关PUBCO的任何重大非公开信息(或者，如果该通知将构成有关PUBCO的重大非公开信息，则只应将该通知提供给订阅者指定的代表以接收此类通知)。如果认购人有此指示，认购人将向认购人交付招股说明书的所有副本，或在认购人S全权酌情销毁的情况下，销毁认购人S占有的认购股份的所有招股说明书副本；但是， 交付或销毁包括认购股份在内的所有招股说明书副本的义务不适用于(X)要求认购人保留该招股说明书副本的范围(A)以符合适用的法律、法规、自律或专业要求，或(B)根据真实的预先存在的文件保留政策或(Y)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。
(E)订阅者可向pubco递交书面通知(选择退出通知)，要求订阅者不从pubco收到本第6条所要求的通知；但订阅者可在以后以书面形式撤销任何此类选择退出通知。收到订阅者的退出通知后(除非随后被撤销)，(I)PUBCO不得向订阅者发送任何此类通知，订阅者不再享有与任何此类通知相关的权利，(Ii)每次在订阅者S预期使用有效的注册声明之前，订阅者应至少提前两(2)个工作日以书面形式通知PUBCO，并且如果暂停事件的通知先前已送达(或如果不是本条款6(E)的规定本应已送达)且相关的 暂停期仍然有效，PUBCO将在订户S通知PUBCO后两(2)个工作日内通过向订户递送该暂停事件之前的通知副本的方式通知订户，此后 将在该暂停事件可用后立即向订户提供该暂停事件结束的相关通知。
(F)就本认购协议第6条而言，(I)认购股份指，截至任何确定日期，认购股份(如本认购协议摘要所界定)及以股份拆分、股息、分配、资本重组、合并、交换或置换的方式就认购股份发行或可发行的任何其他股权证券(为免生疑问，不包括以任何其他方式收购的任何公共公司普通股或其他股权证券)，
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和(Ii)订阅者应包括根据本认购协议第6条规定的权利已被正式转让的任何人。
(G)PUBCO应在适用法律允许的最大范围内，对认购人(如果认购人是注册声明中的卖家)、认购人的高级管理人员、董事、成员、经理、合伙人、代理人、投资顾问和雇员、控制订阅者的每个人(证券法或交易法所指的)以及每个此类控制人的高级管理人员、董事、成员、经理、合伙人、代理人和雇员进行赔偿和保护 自掏腰包损失、索赔、损害赔偿、负债、费用(包括但不限于合理和有文件记载的律师费)和费用(统称为损失)，这些损失是由于或基于登记说明书、登记说明书或任何形式的招股说明书或其初步招股说明书所载的任何修订或补充文件中所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述而引起的，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中所要求陈述的或作出陈述所需的重要事实而引起的(如招股说明书或招股说明书或其形式的招股说明书或其补充文件所载的)。除非该等失实陈述、被指称的失实陈述、遗漏或被指称的遗漏是基于订户或其代表以书面向PUBCO明确提供以供使用的有关订户的资料，或该订户在该等资料中遗漏了重大事实。PUBCO应及时通知订户PUBCO知晓的、因本第6款所述交易而引起或与之相关的任何诉讼的制度、威胁或主张。不论受弥偿一方或其代表进行任何调查，该等弥偿将保持十足效力及效力，并在认购人转让认购股份后继续有效。尽管有上述规定，如果任何损失或诉讼的和解是在未经公共公司事先书面同意的情况下达成的，则公共公司和S的赔偿义务不适用于为解决任何损失或诉讼而支付的金额(同意不得被无理拒绝或拖延)。
(H)认购人应在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，单独且不与本认购协议所设想的发售中的任何其他认购人或登记声明中点名的出售股东一起，赔偿和持有pubco、其董事、高级职员、成员、经理、经理、合伙人、代理人和雇员、控制pubco的每个人(证券法和交易法所指的)，以及该等控制人的董事、高级职员、成员、经理、合伙人、代理人或雇员，任何注册说明书、任何形式的招股说明书、或其任何形式的招股说明书、或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中所载的任何重大事实的不真实或被指称的不真实陈述所引起的或基于该等陈述而产生的所有损失，或因遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实(就任何招股说明书或其任何形式的招股说明书或其补充而作出的陈述而言)不具误导性，但仅限于误导性的范围，该等失实陈述、被指称的失实陈述、遗漏或被指称的遗漏，是基于订户或其代表以书面方式向PUBCO提供的有关订户的资料，或订户在该等资料中遗漏重要事实。订户应将订户知悉的、因第6条所述交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张及时通知pubco。不论受弥偿一方或其代表进行任何调查，该等弥偿将保持十足效力，并在认购人转让认购股份后继续有效。在任何情况下，认购人的责任不得超过认购人在出售认购股份时收到的净收益的美元金额，从而产生该 赔偿义务。尽管有上述规定，如为了结任何损失或诉讼而支付的款项未经 订户事先书面同意(同意不得被无理拒绝或延迟)，则订户承担的S赔偿义务不适用于为了结任何损失或诉讼而支付的金额。
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(I)任何有权在本合同中获得赔偿的个人或实体应(A)就其要求赔偿的任何索赔立即 以书面形式通知赔偿一方(但未能及时发出通知不得损害任何个人或实体S或S根据本协议获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的权利)和(B)除非在该受保障一方S和被赔偿一方之间可能存在关于该索赔的合理的利益冲突，否则 允许该赔偿一方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝、附加条件或拖延)。无权享有或在行使上述第(Br)(B)款规定的S权利时选择不承担索赔辩护的补偿方，无义务为受补偿方就该索赔支付一名以上律师的费用和开支，除非根据任何被补偿方的合理判断，该被补偿方与任何其他被补偿方就该索赔可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等款项是由补偿方根据该和解条款支付的)，该和解应 不包括该受补偿方的陈述或承认过错和有罪，并且和解应包括无条件条款，即申索人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任。
(J)本认购协议项下规定的弥偿将继续 保持十足效力及作用，不论受弥偿一方或该受弥偿一方的任何高级人员、董事或控制人或实体或其代表所作的任何调查，并在根据本认购协议购买的认购股份转让后仍然有效。
(K)如果赔付方根据本条第6款提供的赔偿无法获得或不足以使受赔方就本协议所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则赔付方应按适当的比例支付受赔方因此类损失、索赔、损害、债务和费用而支付或应付的金额，以反映赔款方和受赔方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑，而不是赔偿受赔方；但是，认购人的责任与根据第6(H)条所欠的任何数额相结合，不得超过认购人通过出售认购股份而获得的产生该出资义务的净收益的美元金额。赔偿方和被补偿方的相对过错应通过参考(除其他事项外) 任何相关行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述或被指控遗漏陈述重大事实是否由(或不是由其作出的)，或与该补偿方或被补偿方提供的(或在不作为的情况下)提供的信息有关的任何行为，以及被补偿方S和被补偿方S的相对意图、知识、获取的信息和机会纠正或阻止该行为而确定。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律费用或其他费用、收费或开支，但须符合本第6条规定的限制。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人，均无权 从没有犯有欺诈性失实陈述罪的任何个人或实体获得第6(K)节规定的出资。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，任何一方均不对与本认购协议或本协议拟进行的交易相关的后果性、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿承担责任。
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7.其他契诺。
(A)一旦涉及PUBCO普通股转售的注册声明被宣布生效，PUBCO应删除所有限制性的图例，PUBCO应向其转让代理(转让代理)提供允许此类删除的律师的全面意见。除上述规定外，关于认购人根据规则144或国家文书45-102出售或以其他方式处置认购股份的情况证券转售如果认购人提出要求，PUBCO应促使其转让代理删除与持有该认购股份的账簿账户有关的任何限制性图例，并在认购者提出任何此类请求的两(2)个交易日内，为出售或处置的无限制性图例的该等账簿记项股份建立新的非图例记项； 前提是PUBCO和转让代理已及时收到订阅者的习惯陈述和与之相关的合理接受的文件。在PUBCO和转让代理从认购人那里收到PUBCO和转让代理合理接受的该等习惯陈述和文件后，认购人可以要求PUBCO从账簿输入位置移除任何证明其认购股份的图例，如果转让代理要求，PUBCO将尽其商业上合理的努力，以转让代理合理接受的形式提供PUBCO和S的意见，大意是在这种情况下可以根据《证券法》或《国家文书45-102》进行删除。证券转售，在 此类认购股份受规则144或根据或根据国家文书45-102出售或即将出售的最早时间之后证券转售。如果根据前述规定，此类认购股份不再需要限制性图例，则pubco应根据本节的规定，在认购者提出任何请求后三(3)个交易日内，向转让代理提交不可撤销的指示，即转让代理应为此类账簿记项股份建立新的非图例记项，并在需要时向转让代理提交公关律师的意见 。PUBCO应负责其转让代理、法律顾问的费用，以及与根据本条例采取的任何行动相关的所有DTC费用。
(B)认购人特此同意，自本认购协议日期起至认购协议根据其条款完成或终止之日(以较早者为准)，认购人或代表认购人行事或根据与认购人的任何谅解行事的任何个人或实体，将不会直接或间接就SEAC或PUBCO的证券(视情况而定)从事任何卖空活动。就本第7(B)条而言，卖空销售应包括但不限于，根据《证券交易法》SHO规则颁布的规则200中定义的所有卖空，以及所有类型的直接和间接股票质押(作为大宗经纪安排的一部分在正常业务过程中的质押除外)、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报基础上)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售和其他交易。尽管如上所述，如果认购者是多管理型投资工具 ，由不同的投资组合经理管理该认购者S资产的单独部分，则前述表述仅适用于做出投资决定 根据本协议购买pubco普通股的投资组合管理人管理的资产部分。
8.终止。本认购协议应于下列时间（以最早者为准）终止，且无效且不再具有任何效力，各方在本认购协议项下的所有权利和义务应终止，且任何一方无需就此承担任何进一步责任：（a）业务合并协议根据其条款终止的日期和时间，（b）本认购协议双方终止本认购协议的共同书面协议，（c）如果第2条规定的任何成交条件在交易成交日未得到满足或 被放弃，因此，本认购协议预期的交易在交易截止日将不会完成，并且（d） 外部日期（定义见本协议日期生效的业务合并协议）后60天的日期，而不使《公约》所载的扩展生效，
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《业务合并协议》第8.01（b）（x）节，或对其中任何条款的任何修订、修改或弃权，这些修订、修改或弃权将具有将外部日期延长至 更晚时间的效力）;但是，本协议中的任何内容都不能免除任何一方在终止前故意违反本协议的责任，并且本协议各方将有权根据法律或衡平法获得任何救济，以收回因该等违约而产生的损失、责任或损害。出版公司应在业务合并协议终止后立即通知认购人业务合并协议的终止。根据第8条终止本《认购协议》后，认购方应在终止后两（2）个工作日内立即向认购方退还与本《认购协议》相关的已向PubCo支付的任何购买价格。
9.信托账户豁免。认购人在此确认，SEAC已为SEAC的公众股东和某些其他方（包括IPO的 承销商）的利益设立了一个信托账户（"信托账户“），其中包含其IPO和与IPO同时发生的某些私募的 收益（包括不时产生的利息）。鉴于SEAC签订本认购协议，以及其他良好且有价值的对价，特此确认其收据和充分性，认购人特此（i）同意 其现在和此后任何时候都不会对信托账户中持有的任何资产拥有任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，并且不得对信托账户提出因本认购协议而产生的、与本认购协议有关的或以任何方式与本认购协议有关的任何索赔，无论此类索赔是否基于合同、侵权行为、公平或任何其他法律责任理论（任何及所有此类索赔在下文中统称为 已“解除索赔”），（ii）合理地放弃其现在或将来因本认购协议而可能对信托账户提出的任何解除索偿，及（iii）不会就任何已解除的债权向信托账户寻求追索权;但是，本第9节中的任何内容不得被视为限制任何认购人根据’SEAC章程从信托账户中获得分配的权利，该分配与认购人赎回SEAC的任何A类普通股有关（SEAC“ A类普通股”），其通过本认购协议以外的任何方式获得。订户承认并同意，该等不可撤销的弃权是促使SEAC签订本《订阅协议》的一个重要因素，并进一步打算和理解，该等弃权对 订户有效、具有约束力，并可根据适用法律强制执行。尽管本认购协议中有任何相反规定，本第9条的规定在本认购协议终止后仍然有效。
10.杂项。
(a) 本认购协议的条款应根据以下定义进行解释，这些定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。词语“包括"、”包括“和”包括“应被视为后面跟着短语”但不限于“。““将”一词的动词形式应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。“词语 “不”或“不”和“任何”不应被解释为具有分离性，但不具有排他性。在短语“在一定程度上”中的“在一定程度上”一词应指主体或其他事物延伸的程度，并且该短语不应仅指“如果”。”*所指的美元或美元应指美元。”除非上下文另有规定，否则（i）对任何法令、规则或法规的引用应被视为是指不时修订或补充的该等 法令、规则或法规，包括根据其颁布的规则或法规;（ii）本协议、本协议“”“、”“特此、”“本协议”及 “项下的词语以及类似含义的词语应被解释为指本认购协议的全部内容，而不是指本认购协议的任何特定条款”;及（iii）对章节的引用“”应解释为对本认购协议的 章节的引用。“书面”、“书面”和类似术语应被视为指打印、打字或以可见形式复制文字的任何其他方式（包括电子邮件和其他电子或 数字媒体）。除非另有规定，计算任何期间时的参考日期应排除在此类计算之外，但从2009年或2010年至2011年的任何期间应在该指定日期开始或结束（如适用）。”“”“合同每一当事方
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承认并同意，在本订阅协议的谈判和执行过程中，它曾由法律顾问代表，并与本订阅协议的另一方共同参与，并且放弃适用任何法律或施工规则，条件是合同或其他文件或其任何条款中的含糊之处将被视为不利于起草该合同或其他文件或其条款的一方。
(B)本合同项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信应以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信在以下情况下应被视为已正式发出、交付和接收：(I)当面递送给收件人时；(Ii)通过电子邮件发送时，如果在下午5：00之前的营业日发送给收件人，则没有邮件无法投递或其他拒绝通知。如果在非工作日或下午5：00之后发送，则在纽约市时间，或在传输日期后的工作日发送。纽约市时间为 营业日，(Iii)通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)向收件人发送隔夜邮件后的一(1)个营业日，或(Iv)通过挂号或挂号邮件、要求的回执和预付邮资邮寄给收件人的四(4)个工作日，在每种情况下，收件人都应按本文件签名页上指定的收件人地址或随后根据本条款第10(B)条发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址收件人。
(C)在收盘前，订户同意，如知悉订户的任何确认、谅解、协议、陈述及保证在所有重要方面均不再准确，应立即通知本协议的其他各方。在交易结束前，Lionsgate、Pubco和SEAC中的每一方均同意，如果意识到此处所述的任何陈述或保证不真实、正确，或未能履行或遵守此处所述的任何契诺，以致在交易结束日无法满足第2(E)(I)条或第2(E)(Ii)条规定的条件，则应立即通知订户。
(D)Pubco、SEAC、Lionsgate、Target、配售代理和认购人中的每一方都被不可撤销地授权向与本协议所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中的任何利害关系方出示本认购协议或本协议副本。
(E)本协议各方应自行支付与本认购协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用。
(F)认购人不得转让或转让本认购协议或认购人根据本认购协议可能产生的任何权利(认购股份除外)。本认购协议或狮门、Pubco或SEAC在本协议项下可能产生的任何权利不得转让或转让(前提是，为免生疑问，狮门、Pubco和SEAC可就交易的完成转让认购协议及其在本协议项下的权利，包括与继续和合并有关的权利)。尽管有上述规定，认购人仍可将其在本认购协议下的权利和义务转让给管理认购人的投资经理或投资顾问管理的一个或多个基金或账户(或由该投资经理或投资顾问控制或共同控制的关联公司)，或在征得本协议其他各方事先书面同意的情况下，转让给另一人，但在每种情况下，任何受让人以书面形式同意受本协议条款的约束，就好像它是本协议的原始一方一样，如果任何此类受让人未能履行本协议规定的义务，则任何此类受让人均不解除其在本协议项下的义务。
(G)本认购协议各方在本认购协议中所作的所有协议、陈述和保证在截止日期后仍然有效。
(H)在交易结束前，pubco可向认购人索取其认为合理需要的额外资料，以评估认购人取得认购股份的资格，认购人应在合理范围内提供合理要求的资料。
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如果PUBCO同意对订户提供的任何此类信息保密，除非(A)联邦证券法律、规则或法规的要求，(B)委员会工作人员的要求，以及(C)在其他法律、规则或法规、政府当局的任何命令或交易所的规则或条例要求的范围内披露此类信息。订阅者 确认pubco和seac将向委员会提交一份本认购协议表格，作为当前或定期报告或注册声明的证物。
(I)不得对本认购协议进行修订、修改、放弃或终止(根据第8条和第8条的规定除外)，除非通过书面文件，并由寻求强制执行该等修订、修改、放弃或终止的一方签署；但SEAC或PUBCO提出的任何修订、修改、放弃或终止均须事先获得狮门集团的书面同意。
(J)本认购协议构成整个协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有其他协议、谅解、陈述和保证，包括书面和口头协议。
(K)本认购协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，本协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出，并对其具有约束力。
(L)如果本认购协议的任何条款被具有司法管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则本认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害， 应继续全面有效。
(M)本认购协议可由一个或多个副本 (包括传真或任何其他形式的电子交付(包括.pdf或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或其他传输方式)签署和交付)，并由不同的各方在 单独的副本中签署和交付，其效力与本协议的所有各方签署同一文档具有相同的效力。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。
(N)本认购协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，除非本协议明确规定；但是，如果配售代理应是本协议第3节中的pubco、本协议第4节的seac和本协议第5节中的订阅者的陈述和担保的第三方受益人，以及本协议第10节中适用于本协议的条款的第三方受益人。
(O)双方同意，如果本认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则可能会发生不可弥补的损害，并且金钱或其他法律补救措施不足以弥补此类损害。因此，双方同意，本协议双方有权寻求公平救济，包括以禁令或禁令的形式，以防止违反或威胁违反本认购协议，并具体执行本认购协议的条款和规定，这是该当事人在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的权利。双方在此进一步承认并同意：(X)放弃与任何此类衡平法救济有关的担保或任何保证书的任何要求；(Y)不主张根据本第10(O)条规定的具体强制执行的救济是不可执行、无效、违反适用法律或
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(Br)在任何特定履行行为的诉讼中放弃任何抗辩，包括在法律上的补救就足够的抗辩。
(P)本认购协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
(Q)本协议的每一方和本协议项下指定为第三方受益人的任何人，在本协议的任何一方对本协议的任何其他方提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼中，不论是合同索赔、侵权索赔或其他方面，均放弃因本认购协议或本协议拟进行的交易而提出或与之相关的任何索赔或诉讼因由而受到陪审团审判的权利。双方同意，任何此类索赔或诉讼的起因应在没有陪审团的情况下由法庭审理。在不限制前述规定的情况下，本协议各方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本认购协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反索赔或其他程序，本条款的实施将放弃其由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本订阅协议的任何后续修订、续订、补充或修改 。
(R)双方同意，所有因本认购协议引起或与本认购协议有关的争议、法律诉讼、诉讼和法律程序必须仅在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院提起(如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由特拉华州内的任何联邦法院提起，如果特拉华州内的每个联邦法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在特拉华州内的任何州法院提起诉讼)(统称为法院)。本协议各方特此同意并服从指定法院的专属管辖权。不得在任何其他论坛提起与本认购协议有关的法律诉讼、诉讼或诉讼 。本协议的每一方均不可撤销地放弃所有管辖权豁免要求以及该方现在或今后可能对在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，包括因在指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序是在不适当或不方便的法院或地点提起而提出反对的任何权利。本协议双方还同意， 按照本认购协议第10(B)条的规定向本协议一方交付任何法律程序文件、传票、通知或文件，即为在指定的 法院就本协议双方已接受上述司法管辖的任何事项提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序有效地送达法律程序文件。
(S)SEAC应在紧接本认购协议日期之后的第一(1)个营业日上午9：00之前发布一份或多份新闻稿或向委员会提交一份最新的表格8-K(统称披露文件)报告，披露本协议拟进行的交易(以及其他认购协议)的所有实质性条款、交易和任何其他材料、非公开信息(为免生疑问，包括，为免生疑问，在披露文件提交之前的任何时间，配售代理或公关或SEAC(或公关S或SEAC S的高级管理人员、董事或员工)已向认购人提供。在披露文件发出后，据SEAC S所知，认购人不得 拥有从SEAC或其任何高级人员、董事或雇员或配售代理收到的任何材料、非公开信息。尽管如此，SEAC不得公开披露认购人、认购人的投资顾问或其各自关联公司的名称，或包括认购人的名称、认购人的投资顾问、
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未经订户事先书面同意(包括通过电子邮件)，或(Ii)未经订户事先书面同意(包括通过电子邮件)，在任何新闻稿或营销材料中，或(Ii)在向证监会或任何监管机构或交易市场提交的任何备案文件中，未经订户事先书面同意(包括通过电子邮件)，除非适用的证券法律、规则或法规要求，以及在其他法律、规则或法规要求此类披露的范围内，应证监会或监管机构工作人员的要求或交易所规则或法规的要求，在此情况下，在法律允许的范围内，向订阅者提供此类允许披露的事先书面通知(包括通过电子邮件)，并应就此类披露与订阅者进行合理协商。订户应及时提供Pubco、SEAC、Lionsgate或Target合理要求的与交易相关的任何监管申请或备案或寻求批准的任何信息(包括向委员会提交的备案文件)。
(T)认购人在本认购协议下的义务是多项的，且不与任何其他认购人或任何其他投资者在其他认购协议下的义务 连带，认购人不以任何方式为履行本认购协议下任何其他认购人或任何其他 认购人或其他投资者在其他认购协议下的义务负责。认购人根据本认购协议购买认购股份的决定由认购人作出，独立于任何其他认购人或任何其他 投资者，也不受任何可能由任何其他认购人或投资者或任何其他认购人或投资者的代理人或雇员作出或给予的关于Pubco、SEAC或其各自子公司的业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营结果、财务状况或前景的任何信息、材料、陈述或意见。认购人或其任何代理人或雇员对任何其他认购人或投资者(或任何其他人士)不承担任何与该等资料、材料、陈述或意见有关或产生的责任。此处或任何其他认购协议中的任何内容，以及 认购人、任何其他认购人或其他投资者根据本认购协议或其他认购协议采取的任何行动，不得被视为构成认购人和任何其他认购人或其他投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或 推定认购人和任何其他认购人或其他投资者就本认购协议和其他认购协议预期的义务或交易以任何方式一致或作为一个团体行事。认购人确认没有其他认购人就其在本协议项下的投资作为认购人的代理，也不会有其他认购人在监督其在认购股份中的投资或执行其在本认购协议下的权利的情况下作为认购人的代理。认购人应有权独立保护和执行其权利，包括因本认购协议而产生的权利，任何其他认购人或投资者无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。
11. 公开市场购买。
(A)如果认购人选择以低于每股赎回价格与第三方进行的公开市场交易(公开市场购买股份)，为自己的账户购买SEAC A类普通股，则在认购人选择以低于每股赎回价格的价格购买SEAC A类普通股(公开市场购买股份)的情况下，在认购人选择将其实益拥有的任何SEAC A类普通股作为本认购协议日期的 应用的范围内(当前拥有的股份，根据本认购协议，认购人有义务购买的认购股份数量可在以下日期减少一对一在认购人S选择的基础上，认购人根据本认购协议的条款认购最多 股认购股份(减持权利)；在每种情况下，如果认购人同意：(I)关于公开市场购买股份， (A)在交易完成前不出售或以其他方式转让此类公开市场购买股份，(B)不投票赞成批准任何公开市场购买股份
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(Br)在交易完成后，提交委托书，放弃投票；以及(C)在交易完成后，有权赎回其公开市场购买的任何股份以换取现金，不行使任何此类赎回权利(统称为公开市场购买减少条件)，以及(Ii)对于目前拥有的股份，(A)在交易完成前不出售或以其他方式转让此类当前拥有的股份，(B)在SEAC股东大会上投票赞成批准交易，以及(C)在其 有权因交易的完成而赎回其目前拥有的任何股份以换取现金的范围内，不行使任何此类赎回权利(当前拥有的股份减持条件)。
(B)认购人应在记录日期后不迟于一个(1)营业日向SEAC递交由认购人签署的证书(证书)，证明：(I)认购人已选择行使其减持权利的认购股份的数量，包括如此选择的公开市场购买股份的数量，以及(Ii)(X) 就任何此类公开市场购买股份而言，(1)公开市场购买的日期，(2)认购人购买此类公开市场购买股票的每股价格，和(3)确认认购人 已经并将遵守公开市场减持条件，以及(Y)对于任何该等目前拥有的股份，确认认购人已经并将遵守目前拥有的减持条件。如在行使减持权利后，认购人希望减少认购股份数目(即增加根据本认购协议购买的认购股份数目)，则 认购人可在取得SEAC的同意下修订股票。尽管前述规定有任何相反规定，认购人应在截止通知规定的预期交易完成日期前三(3)个工作日内，以书面形式向SPAC重申证书中包含的证明是真实和正确的，并应向SEAC提供SEAC可能合理要求的其他信息，以便SEAC在SEAC合并前向认购人发行减持权利股份，包括但不限于，将以其名义发行减持权利股份的人的法定姓名，以及一份填妥并签署的国税局表格W-9或适当的表格W-8。
(C)鉴于 认购人S履行本协议第11(A)及(B)条所载义务，就认购人行使减持权利的每股公开市场购买股份及/或现时拥有的股份，认购人将有权 购买0.1111股新发行的A类普通股(减持权利股份)，收购价为每股0.0001美元，该等减持权利股份将由SEAC于SEAC合并前向认购人发行，并将 载有与认购股份类似的限制性图例。不会就上述事项向认购人发行零碎减持股份，但将根据本协议发行的减持股份总数将 向下舍入为最接近的整数。如果任何减持权利股份已发行给认购人，但交易没有结束，除非SEAC(或pubco，如果适用)另有书面同意，该等减持权利股份应被视为无对价回购，任何相关账面分录均应注销。根据本认购协议发行的任何减持权利股份，就本协议第6节而言，将被视为认购股份。
[此页的其余部分故意留空.]
28
兹证明，每一位签字人均已签署或由其正式授权的代表签署本认购协议，截止日期为上述日期。
| 尖叫之鹰收购公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 通知地址： | ||
| SEAC II公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 通知地址： | ||
| 狮门娱乐公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 通知地址： | ||
[PIPE订阅协议的签名页]
认购人已签署或由其正式授权代表于上述日期签署本认购协议，特此为证。
| 订户名称： | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 登记认购股份的名称(如果不同)： | ||
| 订户S EIN或社会保险号码(如果适用)： | ||
| 营业地址-街道： | ||
| 城市、州、邮政编码或省、邮政编码： | ||
| 注意： | ||
| 电话号码： | ||
| 电子邮件通知： | ||
| 认购股份数量： | ||
| 购买总价：美元 | ||
| [在此日期拥有的当前拥有的股份数量：[•]] | ||
| 登记认购的股份，如下所述： | ||
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| (姓名) | ||
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| （账户编号，如适用） | ||
|
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| (地址) | ||
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| ||
附件10.2
赞助商支持协议
本保荐人支持协议(本保荐人协议)于2023年12月22日由特拉华州有限责任公司Eagle Equity V，LLC(保荐人)、开曼群岛豁免公司尖叫鹰收购公司(SEAC)、不列颠哥伦比亚省无限责任公司LG Orion Holdings ULC(保荐人公司)和不列颠哥伦比亚省公司狮门娱乐公司(LG母公司)签订。赞助商、SEAC、LG Parent和StudioCo有时在本协议中统称为缔约方，其中每一方有时在本协议中单独称为缔约方。本协议中使用的某些术语具有3.1节中赋予它们的适用含义。
独奏会
鉴于，在双方签署和交付本协议的同时，SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub、LG Parent和StudioCo已签订了业务合并协议，日期为本协议之日(经修订、重述， 不时补充或以其他方式修改，即业务合并协议)；
鉴于截至本文日期，保荐人是(A)18,750,000股B类普通股(每股面值0.0001美元)和(B)11,733,333股SEAC私募认股权证(私募认股权证，连同所拥有的股票)的记录持有人和实益拥有人(符合根据《交易法》颁布的第13d-3条规则的含义)；以及
鉴于作为SEAC和StudioCo愿意签订业务合并协议并完成由此预期的交易的诱因，双方希望就本文所述的某些事项达成一致。
协议书
因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，拟受法律约束的各方特此达成如下协议：
第一条
契诺和协议
第1.1节没收私募认股权证(A)。在企业合并协议条款的规限下，保荐人将不可撤销地向SEAC交出、没收和转让私募认股权证，无需任何代价，也不需要任何进一步的权利，并同意终止和取消私募认股权证，且仅在SEAC合并生效时间发生的情况下，保荐人将不可撤销地向SEAC交出、没收和转让认股权证。
第1.2节转让的限制。
(A)自本协议之日起至(I)成交和(Ii)根据第3.3条有效终止本协议之日，保荐人(以及任何被转让担保证券的任何其他人)不得直接或间接转让其合法或实益拥有的任何担保证券，但按照第1.3条第(A)款或第(B)款的规定转让或
企业合并协议或任何其他交易文件(包括本协议)允许的。
(B)双方承认并同意：(I)尽管本协议有任何相反规定，保荐人(或任何被转让担保证券的任何人)实益拥有的所有担保证券将继续受适用的证券法及其颁布的规则和法规所规定的转让限制的约束，以及(Ii)任何据称违反本协议转让任何担保证券的行为都将无效。从头算.
第1.3节转让限制的例外情况。尽管第1.2(A)节有任何相反规定，担保证券的任何持有人都将被允许转让该持有人S担保证券的全部或任何部分：
(A)指唯一受益人是东协高级职员或董事成员的任何信托、S高级职员或董事的任何家庭成员，或保荐人的任何成员或合伙人；
(B)作为一份或多份真诚的馈赠，包括赠予任何慈善组织，或如持有人是个人，则赠予S直系亲属或信托基金，而该信托的受益人是该人士的S直系亲属或关连人士；
(C)在持有人是个人的情况下，(I)通过遗嘱或其他遗嘱文件或装置，或(Ii)通过适用法律的实施，包括无遗嘱或继承的适用法律，或依据有条件的家庭关系命令、离婚和解、离婚判令、分居协议或相关法院命令；
(D)为真正的遗产规划目的；
(E)根据开曼群岛、特拉华州或保荐人S有限责任公司协议，在保荐人解散后的每一种情况下；
(F)如该持有人并非个人，则向该持有人合法和实益拥有所有尚未清偿的股权的任何人，或如该持有人是个人，则向该持有人的直系亲属或其前配偶的一名或多於一名成员；
(G)如该持有人并非个人，则(I)在赎回该股东S、合伙人S或成员在该持有人中的权益时，向该持有人的任何股东、合伙人或成员，或(Ii)在该持有人S真诚清盘或解散时，按照其管辖文件，向该持有人的股东、合伙人或成员；或
(H)根据上述第(Br)(A)至(G)条的任何一条会获准转让予的任何人的代名人或保管人；
但是，如果是上述(A)至(H)条款中的任何一项，这些被允许的受让人 必须签署一份本协议的副本，受本协议中规定的所有条款的约束。
2
第1.4节赞助商支持协议。
(A)在根据第3.3节提前终止本协议的情况下，保荐人仅以SEAC股东的身份，在此不可撤销地无条件地同意，在SEAC的任何股东大会(无论是年度会议还是特别会议，无论如何称为年会或特别会议，包括其任何延期或延期)上，保荐人将就SEAC的任何股东书面同意：
(I)在举行该会议时，出席该会议或以其他方式将S表决担保证券的保荐人视为出席会议，以确定法定人数；
(Ii)在该会议上投票(或有效地签立并交回书面同意的诉讼)，或安排在该会议上表决(或有效地签立并退回并导致授予该同意)，所有保荐人S在该会议的记录日期(或保荐人签署任何书面同意的日期)所拥有的担保证券，均赞成每项交易建议；及
(Iii)投票(或有效地签立并通过书面同意退回诉讼)，或导致在该会议上表决(或有效地签立并退回并导致授予该同意)，所有保荐人S在该会议的记录日期(或保荐人签署任何书面同意的日期)所拥有的表决担保证券，反对(A)与SEAC有关的任何替代交易，以及(B)任何其他合理预期的行动，以(1)实质性阻碍、干扰、延迟、推迟或对《企业合并协议》中的任何交易产生不利影响 提案或《企业合并协议》拟进行的任何交易，(2)据保荐人所知，导致实质性违反SEAC在《企业合并协议》或SEAC作为缔约方的任何交易文件项下的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议，或(3)导致保荐人实质性违反保荐人参与的任何交易文件(包括本协议)中包含的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议。
无论任何交易建议是否由SEAC董事会推荐，也不论SEAC董事会以前是否推荐过任何交易建议但更改了该建议，本第1.4(A)节规定的保荐人的义务均应适用。
(B)自本协议之日起至(I)本协议结束和(Ii)本协议根据第3.3条有效终止之日起，赞助商应遵守并全面履行《书面协议》中规定的所有契诺和协议，赞助商不得修改、重述、补充或以其他方式修改或促使SEAC修改、重述、补充或以其他方式修改或放弃《书面协议》的任何条款，除非事先征得StudioCo的书面同意。
(C)在根据第3.3节提前终止本协议的情况下，保荐人在此不可撤销且无条件地同意不赎回或选择不赎回或选择赎回其在SEAC赎回或其他方式持有的任何SEAC普通股(企业合并协议明确要求的除外)。
3
第1.5节没有不一致的协议。保荐人在此声明并承诺保荐人尚未签订，且在本协议根据第3.3条提前终止的情况下，不会签订任何限制、限制或干扰保荐人履行S在本协议项下义务的协议。
1.6业务组合的支持 。
(A)自本协议之日起至(A)本协议结束和(B)本协议根据第3.3条有效终止之日(以较早者为准)，赞助商不得，也不得促使其受控关联公司及其代表直接或间接(I)与下列各方进行、征求、发起或继续进行任何讨论或谈判，故意鼓励或协助或回应上述各方的任何询问、意向、要约或提议，或参与与之进行的任何讨论或谈判，或提供任何信息，或以其他方式与之合作，交易法第13(D)节所指的任何个人或其他实体或集团，涉及与SEAC有关的替代交易，(Ii)订立有关、继续或以其他方式进行的任何协议， 参与有关任何讨论，或向任何人提供与与SEAC有关的任何业务、财产、资产、信息或人员的任何信息，或允许任何人访问与之相关的业务、财产、资产、信息或人员，或以任何其他方式合作，以其他方式合理地预期会导致与SEAC有关的任何替代交易，(Iii)开始、继续或更新关于与SEAC有关的任何替代交易的任何尽职调查，(Iv)根据任何州或省的任何保密协议或反收购法授予任何豁免、修订或豁免，以促进与SEAC有关的替代交易，或(V)解决或同意进行上述任何 (企业合并协议和交易文件的签署、交付和履行以及交易的完成除外)。
(b)尽管本协议中有任何相反规定，（x）申办者不应对SEAC或 SEAC董事会（或其任何委员会）、SEAC的任何子公司或任何上述人员、董事（以其身份）、雇员和专业顾问（统称为“SEAC关联方”）的行为负责，（y） 发起人不对任何SEAC关联方的行为做出任何陈述或保证，并且（z）SEAC违反其在《业务合并协议》第6.02条项下的义务的行为本身不应 视为违反本第1.6条（为避免疑义，申办者仍应对其违反本第1.6条的行为负责）。
第1.7节弃权。
(a)申办者特此合理地放弃（为其自身及其继任者和受让人），在适用法律 和SEAC组织文件允许的最大范围内，并同意不主张或完善任何调整权利，与SEAC B类普通股相关的反稀释或其他保护或权利，将导致SEAC B类 普通股转换为与交易（包括SEAC预安排步骤、本土化、PIPE投资和安排）相关的任何其他SEAC普通股， 比率大于 一对一（包括2022年1月5日生效的SEAC修订和重述的组织章程大纲和细则第17条的规定）。’本第1.7（a）条规定的豁免仅适用于《企业合并协议》预期的交易（或与《企业合并协议》预期的交易相关的SEAC 股权发行），如果《企业合并协议》在交割前因任何原因有效终止，则该豁免无效且不具任何效力。
第1.8节附加协议。
4
(a)在向SEC提交注册 声明/代理声明后的30天内（“权证回购截止日期”），发起人应购买或促使其关联公司或其他人员（ 为避免疑义，不应视为包括LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其各自的任何子公司）在公开市场上购买总计不少于5.81%的已发行且未偿还的SEAC公共认股权证 （该等义务，根据本第1.8（a）条的但书进行调整，即“购买义务”）; 提供，购买义务应减少，在 一对一持有者与SEAC和/或StudioCo之间签订的协议的标的的任何SEAC公共认股权证，该协议是在本协议的 日期之后但在认股权证回购截止日期之前签订的，并且基本上是StudioCo在本协议的 日期所签订的认股权证支持协议的形式。为免生疑问，保荐人已购买或促使其关联公司或该等其他人士购买的任何SEAC公共认股权证，将根据企业合并协议的条款和条件，作为SEAC公共认股权证的一部分进行交换。
(b)
(I)尽管本协议或企业合并协议和交易文件中有任何相反规定，如果保荐人 未能按照第1.8(A)条的要求完成购买义务(担保削减违约)，则保荐人应(且仅在交易结束发生的情况下)不可撤销地退回和没收，并且SEAC 应导致任何适用的SEAC实体终止和取消，无需对价且没有任何进一步的权利，并同意终止和取消，在收盘时交付给保荐人的Pubco普通股金额等于减持金额(如果有)
(Ii)即使本协议或业务合并协议和其他交易文件中有任何相反规定，如果截至截止日期，SEAC交易费用(或如果不是其定义中的21,000,000美元限制即为SEAC交易费用的费用)超过21,000,000美元(费用削减违约)，发起人应(且仅在交易结束发生的情况下)不可撤销地退回和没收，SEAC应导致任何适用的SEAC实体终止和取消，不对价和没有任何进一步的权利，并同意终止和取消，在收盘时交付给保荐人的Pubco普通股的金额等于削减的金额(如果有)。尽管有上述规定，但如果SEAC或保荐人在收盘前向LG母公司发出书面通知，表明支出削减违约的可能性很大，并附上SEAC或保荐人就导致此类费用的任何可减轻责任的情况提出的令LG母公司合理满意的证据，则LG母公司和保荐人应本着善意(没有达成协议的义务)讨论免除前述条款的可能性。
(C)保荐人应采取或促使采取一切行动，并根据适用法律作出或促使作出所有合理必要的事情，包括签署和交付附加文件、文书、转易契和保证，并采取可能需要的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议中所设想的交易。
(D)保荐人应受适用于SEAC的《企业合并协议》第6.01(B)节(保密)和第6.07节(公告)的约束并遵守该等条款，如同保荐人是《企业合并协议》的原始签字人一样。
第二条
申述及保证
第2.1节保荐人的陈述和担保。赞助商代表并向SEAC和 StudioCo保证如下：
(A)组织；适当授权。保荐人根据其注册、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成在保荐人S的公司或其他组织权力范围内，并已得到保荐人方面所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本协议已由保荐人正式签署和交付， 假设其他各方适当授权、签署和交付，本协议构成保荐人具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议条款对保荐人强制执行(可执行性 可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法原则的限制)。
5
(B)所有权。除本协议另有规定外，保荐人是所拥有证券的唯一记录持有人和实益所有人(根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义)，并拥有良好的所有权。除本协议另有规定外，保荐人并无任何记录或实益(或有任何权利、选择权或认股权证收购)SEAC的任何股权(或任何可转换为SEAC的任何股权或可行使或可交换的债务)，但保荐人所拥有的证券除外。 除本协议、SEAC管理文件、企业合并协议、函件协议或适用的证券法另有规定外，保荐人有完全投票权、完全处置权及完全有权就本协议所载有关所涵盖证券的事项发出指示。保荐人并未就任何担保证券订立任何与保荐人S根据本协议承担的义务不一致的表决协议或表决信托，亦未就任何担保证券授予与保荐人S根据本协议承担的义务不一致的委托书或授权书，亦未 订立任何与保荐人S根据本协议承担的义务不一致或会干扰或禁止或阻止其履行其根据本协议承担的义务的协议或承诺。
(C)没有冲突。保荐人签署和交付本协议不会，保荐人履行其在本协议项下的义务也不会，(I)与保荐人的组织文件相冲突或导致违反，(Ii)需要任何人的同意、放弃或批准，在每种情况下，如果没有任何人的同意、放弃或批准，将合理地阻止或实质性推迟或实质性损害保荐人履行本协议项下的义务，或(Iii)构成或导致对所担保证券的任何留置权，但适用证券法、本协议、企业合并协议、SEAC组织文件、信函协议或注册权协议，日期为2022年1月5日，由SEAC、保荐人和其他各方之间签署。
(D)诉讼。没有针对保荐人的诉讼待决，或据保荐人所知， 威胁保荐人，而且保荐人不是任何政府命令的一方或受其约束，无论是在任何情况下，挑战本协议的全部或任何部分或本协议拟进行的任何交易，或寻求， 或合理地预期，阻止、责令或实质性延迟保荐人履行其在本协议项下的义务。
(E)经纪费。除SEAC披露时间表第4.11节披露外，任何财务顾问、投资银行家、经纪商、寻找人或其他类似中介均无权根据SEAC、StudioCo或S的任何子公司代表保荐人作出的任何协议或安排，在每种情况下获得与业务合并协议、本协议或任何其他交易文件或拟进行的任何交易相关的任何费用或佣金。
(F)附属公司安排。除SEAC向美国证券交易委员会公开提交或提供的表格、报告、时间表、声明或其他文件中列出的任何合同外，保荐人或保荐人S均不知情，其任何关联公司(I)是与SEAC或其任何子公司签订的任何实质性合同的当事方，或拥有任何权利或因此而产生的任何实质性合同， (Ii)有权(或将有权)从SEAC、StudioCo或其各自的任何子公司获得与S有关的任何发现人费用、报销、顾问费、款项或股权形式的对价，以在下列情况之前偿还贷款或 其他补偿：为完成SEAC或任何SEAC实体的初始业务组合而提供的任何服务或与之相关的任何服务(无论该等交易的类型或形式如何，但为免生疑问，该等交易均包括在内)：(Iii)在SEAC或任何SEAC实体的业务中拥有任何重大资产或财产中的任何权益；或(Iv)直接或间接拥有任何作为SEAC实体的重要客户、供应商、供应商、合作伙伴、客户或出租人或其他重大业务关系的人士的任何重大财务权益，或身为该等人士的董事或其高管。
6
(G)认收。赞助商已阅读本协议，并已有机会就本协议和拟进行的交易向其税务、法律和其他顾问进行咨询。保荐人理解并确认LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自根据保荐人S签署和交付本协议以及本协议中保荐人的陈述、保证、契诺和其他协议订立业务合并协议。
第三条
其他
3.1节定义。
(A)此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有业务合并协议中赋予该等术语的各自含义。
(B)在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
？《协议》具有本协议序言中所给出的含义。
？《企业合并协议》的含义与本协议的独白部分相同。
？担保证券对于保荐人来说，是指(I)保荐人获得实益所有权(无论是依据任何股息、分配、组合、拆分、拆分、转换、交换、转让、出售、注销、回购、赎回、重新分类或任何股权的其他变更或其他交易或其他方式)的SEAC的所有证券和所有其他股权，包括但不限于保荐人在本协议日期之后但在成交前为履行其根据第1.8(A)条规定的购买义务而收购的任何SEAC公共认股权证。
？削减金额意味着：
(I)就认股权证削减违约而言，相当于(A)LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何附属公司在本协议 日之后但在收盘前就购买任何SEAC公共认股权证而支付的SEAC公共认股权证的当时市价总和的等值(基于收盘价)的Pubco普通股减号 (B) $0.50 乘以如此购买的SEAC公权证的数量；提供, 那为免生疑问，如果按照本条例计算的减持金额等于或小于0，则减持金额应视为等于0，任何Pubco普通股均不得被视为保荐人根据第一条第(一)款交出或没收；以及
(Ii)就费用削减违约而言，相当于(A)SEAC交易费用(或若非因其定义的但书中的21,000,000美元限制即为SEAC交易费用的费用)的总金额的pubco普通股金额(基于收盘价)减号 (B) $21,000,000; 提供, 那， 为免生疑问，如果按照本协议计算的减持金额等于或小于0，则减持金额应被视为等于0，任何Pubco普通股均不得被视为保荐人 根据第一条第(Ii)款交出或没收。
直系亲属？具有根据《交易法》颁布的第16a-1条规则中赋予这一术语的含义。
信函协议是指SEAC、其高管、董事和保荐人之间签订的、日期为2022年1月5日的与SEAC S首次公开募股相关的协议。
？拥有的证券具有本演奏会中所述的含义。
*拥有的股份具有本演奏会中所述的含义。
？党和党具有本独奏会中给出的含义。
7
？私募认股权证具有 本说明书中所述的含义。
？SEAC？具有本协议序言中给出的含义。
发起人？具有序言中所述的含义。
？StudioCo？具有本协议序言中所给出的含义。
？转让是指(I)出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何直接或间接购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或建立或增加看跌同等头寸或清算或减少《交易法》第16节及根据该条颁布的委员会关于任何担保证券的规则和条例，(Ii)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有任何担保证券的任何经济后果，无论任何此类交易将以现金或其他方式交付此类证券，或(Iii)公开宣布任何意向达成第(I)或(Ii)款规定的任何 交易。
第3.2节建造。本协议及其所有条款应根据《企业合并协议》第1.03节进行解释，该协议的条款以引用的方式并入本协议，作必要的变通.
第3.3节终止。本协议及其所有条款将自动终止，而无需任何通知或任何一方采取其他行动，并且对于(A)结束、(B)根据其条款终止企业合并协议和(C)双方根据第3.5节以书面方式达成的协议中的较早者，本协议不再具有进一步的效力或效果。在本协议的任何有效终止后，双方在本协议项下的所有权利和义务将终止，任何一方不对任何人就本协议或本协议预期的交易承担任何责任或其他义务，任何人不得就本协议标的对任何一方提出任何索赔或权利，无论是合同、侵权或其他方面；但是，根据第3.3条第(B)或(C)款终止本协议并不免除任何一方在终止或欺诈之前因故意违反本协议而产生的任何责任。第三条在本协定终止后继续有效。
第3.4节转让。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转授本协议的全部或任何部分或本协议项下的任何权利、利益、义务或责任(包括通过法律的实施)。任何未经同意的转让均属无效。本协议对双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。
第3.5条修正案。根据第3.3条的规定，除非双方签署并提交书面协议，否则不得修改、重申、补充或以其他方式修改本协议。
第3.6条豁免。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使该等权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何
8
其他权利、权力或特权。双方当事人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除双方以其他方式获得的任何权利或补救措施。放弃本协议项下的任何权利、权力或特权均无效，除非放弃权利的一方签署和交付的书面文书中规定了放弃该权利、权力或特权的条款。
第3.7节无第三人受益人。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将被解释为授予或给予任何人任何权利或救济，但双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人除外。
第3.8节通知。双方根据本协议进行的所有通知和其他通信应采用 书面形式，并应被视为已正式发出、递送和接收：(A)当面递送；(B)在美国邮寄后递送、已发送挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资；(C)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送；或(D)在正常营业时间内(以及截至下一个工作日)通过电子邮件递送(但如果收据未得到确认(不包括任何自动回复)，例如一个不在办公室通知)则应在不迟于通过电子邮件交付后24小时内按前述第(Br)(C)款所述方式发送副本(但以前述(A)、(B)和(C)中任何一种方式交付的任何此类通知或其他通信也应在以前述(A)、(B)或(C)款(视情况而定)所述方式发送后不迟于24小时通过电子邮件发送)，地址如下：
如为SEAC，则为：
尖叫之鹰 收购公司
第五大道955号
纽约州纽约市，邮编：10075
收件人：Eli Baker
电子邮件：ebaker@eaglesinvest.com
将一份副本(不构成通知)发给：
White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约州纽约市，邮编：10020-1095
收件人： Joel Rubinstein和Jonathan Rochwarger
电子邮件：joel. whitecase.com和jonathan. whitecase.com
如果是StudioCo，请发送至：
c/o狮门娱乐公司
科罗拉多大道2700号
加利福尼亚州圣莫尼卡90404
注意：布鲁斯·托比
禤浩焯·库日茨
电子邮件：btobey@lionsgate.com
邮箱：akuzycz@lion sgate.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
9
西51号52发送街道
纽约，纽约10019
注意：David·E·夏皮罗
电子邮件：deshapiro@wlrk.com
如果为 赞助商，则为：
C/o Eagle Equity Partners V，LLC
尖叫之鹰收购公司
奥克斯纳德大街西21600号
加利福尼亚州林地 希尔斯，邮编：91367
发信人：格里·赫里巴尔
电子邮件：roconnor@engleinvest.com
将一份副本(不构成通知)发给：
White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约州纽约市，邮编：10020-1095
收件人： Joel Rubinstein和Jonathan Rochwarger
电子邮件：joel. whitecase.com和jonathan. whitecase.com
第3.9节其他规定。第9.03节(可分割性), 9.06 (治国理政法), 9.07 (放弃陪审团审讯)和9.10(特技表演企业合并协议)通过引用结合于此，如同在此陈述，作必要的变通.
第3.10节完整协议。本协议和业务合并协议构成双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之间或双方之前达成的与本协议标的有关的所有谅解、协议和陈述 。
第3.11节对应条款。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真、电子邮件或扫描页面交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
第3.12节股东身份 。尽管本协议中有任何相反规定，(A)保荐人不以任何身份达成任何协议或谅解，除非保荐人仅以所拥有的证券或转换证券的记录持有人和实益所有人的身份(不得复制)，以及(B)本协议的任何内容不得解释为限制或影响保荐人的任何代表作为SEAC或其任何关联公司或任何其他人的董事会成员或任何其他人或作为高级人员、雇员、代理人、指定人的任何行为或不作为。SEAC或其任何关联公司或任何其他人的代表或受信人(在每种情况下)，以董事(或该其他类似管理机构的成员)、高级人员、雇员、代理人、指定人、代表或受信人的身份行事。
10
[页面的其余部分故意留空。]
11
特此证明，双方均已使本协议于上文首次写明的日期起正式签署。
| 赞助商： | ||
| Eagle Equity Partners V，LLC | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | 伊莱·贝克 | |
| 标题： | 管理成员 | |
[赞助商支持协议签名页]
| SEAC： | ||
| 尖叫之鹰收购公司。 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：伊莱·贝克 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[赞助商支持协议签名页]
| STUDIOCO： | ||
| LG猎户座控股ULC | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：[•] | ||
| 标题：[•] | ||
| LG母公司： | ||
| 狮门娱乐公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：[•] | ||
| 标题：[•] | ||
[赞助商支持协议签名页]
附件10.3
投资者支持协议
投资者支持协议，日期为2023年12月22日(本协议)，由LG Orion Holdings Inc.(不列颠哥伦比亚省的一家公司)和尖叫之鹰收购公司(开曼群岛豁免公司(S)的担保持有人签署，其姓名(S)出现在本协议的签名页上)。
鉴于SEAC、本公司及某些其他人士建议同时订立业务合并协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，除其他事项外，该协议就某些交易作出规定，以实现SEAC与本公司之间的业务合并，包括SEAC与SEAC的全资附属公司之间的合并(交易)，根据该协议，SEAC已通知本公司打算召开公开认股权证持有人会议(包括其任何延期或延期)，认股权证持有人会议)，以获得认股权证协议修正案(定义如下)的担保持有人批准；
鉴于，根据截至2022年1月5日由SEAC和大陆股票转让信托公司 转让及信托公司(该等认股权证协议)订立及相互之间的认股权证协议(该等认股权证协议)的条款，该等认股权证协议(该等认股权证)的条款规定，每份认股权证均可购买一股A类普通股(每股面值0.0001美元)的SEAC(泰国认股权证)A类普通股(该等认股权证每股面值0.0001美元)，而该等认股权证修订须经持有50%的已发行认股权证(该等公开认股权证)的持有人同意方可批准，因其与该等公开认股权证有关；
鉴于在执行本协议的同时，本公司正在与某些其他公共认股权证持有人(其他投资者以及与投资者一起的投资者)签订支持 协议(其他支持协议)，根据这些协议，该等投资者 已同意投票支持其公共权证协议修正案；以及
鉴于，自本协议签署之日起，投资者 实益拥有本协议签名页所列数量的认股权证(投资者认股权证)。
现在， 因此，考虑到前述和本协议所载的相互契诺和协议，并打算在此受法律约束，投资者和本公司特此达成如下协议：
1.投票协议。投资者谨此同意，于认股权证持有人大会上，所有投资者认股权证投票赞成 (I)任何由SEAC提出的对认股权证条款的任何修订，连同使其生效所需的任何修订，以使所有认股权证在交易完成时自动兑换为每 整份认股权证的现金(认股权证交易价格)0.50美元(认股权证协议修订)及(Ii)任何其他合理需要的事项以生效认股权证协议 修订。为免生疑问，认股权证协议修正案只在交易完成时生效。
2.没有 转账。就认股权证持有人会议而言，自本协议日期起至(I)认股权证持有人会议日期后一天及(Ii)BCA根据其条款终止，投资者特此同意，除非受让人或受让人书面同意受本协议条款约束，否则投资者不得：(A)出售、转让、转让(包括根据法律的实施)、允许设立任何留置权、质押、处置或以其他方式妨碍任何投资者认股权证，或以其他方式同意作出任何前述任何事项，(B)将任何投资者认股权证存入有投票权的信托基金或订立投票协议或安排，或授予与本协议不一致的任何 委托书或授权书；。(C)就任何投资者认股权证的直接或间接收购或出售、转让、转让或其他处置订立任何合约、期权或其他安排或承诺，或(D)采取任何会阻止或禁止投资者履行本协议项下义务的任何行动；。但条件是，如果投资者认股权证受标准大宗经纪协议的约束，该协议赋予投资者S一级经纪商再质押投资者认股权证的能力，则只要投资者有权(并将行使该权利)要求大宗经纪按照本章第1节的规定向投资者提供投资者权证以供投资者投票，则根据其条款进行的再质押不应被视为违反本第2节。投资者承认，在交易完成时，它只有权就其持有的认股权证获得第1段所述的付款。为免生疑问，本协议的任何条款均不限制投资者就普通股采取上述任何行动的能力。
1
3.公司的陈述、保证及承诺。
(A)本协议的签署、交付和履行以及本公司计划完成的交易不会也不会(I)与适用于本公司的任何法律或命令相冲突或违反，(Ii)要求任何个人或实体的任何同意、批准或授权、声明、备案或登记或向其发出通知，但适用的证券法、认股权证持有人会议上与认股权证协议修正案相关的批准以及相关证券交易所的任何批准除外，(Iii)与S组织文件的任何规定发生冲突，或导致违反或构成违约，或(Iv)与本公司作为缔约一方或受其约束的任何协议或文书的任何规定发生冲突，或导致违约或构成违约，但就第(I)、(Ii)及(Iv)条而言，冲突、违规、违规、强加或违约不会合理地预期对公司履行本协议项下义务的 产生重大不利影响。
(B)本公司有权、授权和能力签署、交付和履行本协议，并且本协议已由本公司正式授权、签署和交付。
4. 投资者的陈述和担保。投资者对本公司的陈述和担保如下：
(A)投资者签署、交付和履行本协议以及投资者完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与适用于该投资者的任何法律或命令相冲突或违反， (Ii)要求投资者获得或对任何个人或实体进行任何同意、批准或授权、声明、备案或登记，或向任何个人或实体发出通知，但适用的证券法、认股权证持有人在与认股权证协议修正案相关的会议上的批准以及相关证券交易所的任何批准除外，(Iii)导致对任何投资者认股权证产生任何留置权(根据本协议或适用证券法或投资者组织文件下的转让限制除外)，(Iv)与投资者作为一方或对其具有约束力的任何协议或文书的任何条款发生冲突，或导致违反或构成违约，或(V)根据此类投资者S组织文件的任何条款与该协议或文书的任何条款相冲突，或导致违反或构成违约，但第(I)、(Ii)或(Iv)款除外， 合理预期不会对投资者履行本协议项下义务产生重大不利影响的违约、违规、强加或违约行为。
(B)投资者实益拥有并拥有良好、有效及可出售的权利， 无任何留置权(根据本协议或根据适用证券法或该投资者的组织文件作出的转让限制除外)，并拥有唯一投票权及出售、转让及交付该等投资者认股权证的全部权利及权力及授权，而该投资者并不直接或间接拥有任何其他认股权证。
(C)投资者(I)并无就任何与投资者S根据本协议承担的义务不符的投资者权证订立任何投票协议、表决信托或其他协议，(Ii)未就任何与投资者S根据本协议承担的责任不一致的投资者认股权证授予委托书或授权书，及(Iii)并无订立任何与其根据本协议承担的义务不一致、或会干扰或禁止或阻止其履行其根据本协议承担的义务的协议或承诺；但是，如果投资者认股权证受标准大宗经纪协议的约束，只要投资者有权(并将行使该权利)要求大宗经纪根据本协议第1节向投资者提供投资者认股权证，签订该大宗经纪协议不应被视为违反本第4(C)条。
(D)投资者有权、授权和能力签署、交付和履行本协议，并且本协议已由该投资者正式授权、签署和交付。
5.终止。本协议及投资者在本协议项下的责任将于：(A)交易完成；(B)主营权协议根据其条款终止；及(C)本公司与投资者双方同意； 规定，订约方不得根据本第(C)款终止本协议，除非获得中国证监会S事先书面同意，否则自动终止。本协议终止或期满后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但终止或期满并不免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议的责任。
2
6.杂项。
(A)与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和开支应由产生该等成本和开支的一方支付，无论本协议拟进行的交易是否完成。
(B)本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自、传真或电子邮件、挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式按下列地址(或按照本第6款(B)项发出的通知中规定的一方的其他地址)向当事各方发出(并应视为在收到时已妥为发出)：
| 如果是对公司： | ||
| LG猎户座控股公司 C/o Lions Gate Entertainment Corp. 科罗拉多大道2700号 | ||
| 加利福尼亚州圣莫尼卡90404 | ||
| 请注意： | 布鲁斯·托比、常务副秘书长总裁和总法律顾问 | |
| 禤浩焯·库日茨常务副秘书长总裁、副总法律顾问 | ||
| 电邮： | 邮箱：btobey@lion sgate.com | |
| 邮箱：akuzycz@lion sgate.com | ||
| 连同一份(不构成生效通知)副本发给： | ||
| Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西52街51号 | ||
| 纽约州纽约市，邮编：10019 | ||
| 注意：David·E·夏皮罗 | ||
| 电子邮件： | 邮箱：DeShapiro@wlrk.com | |
如果发送给投资者，请发送至本文件签名页上为投资者提供的地址或传真号码。
(C)如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能通过任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。
(D)本协议构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议主题达成的所有 书面和口头协议和承诺。未经SEAC事先书面同意，本协议不得转让(无论根据合并、法律实施或其他方式)，各方不得修改或修改本协议，除非为遵守适用法律、规则或法规的需要。
(E)本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，且本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救；但是，SEAC应是本协议第2、5和6(D)节的第三方受益人，并有权执行该等条款，就好像它是本协议的一方一样。
(F)本协议双方 同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，则可能会发生不可弥补的损害，双方有权寻求具体履行本协议条款，以及寻求任何其他法律或衡平法补救措施。
(G)本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有由下列原因引起或有关的诉讼
3
本协议只在特拉华州的任何衡平法院审理和裁决。本协议双方特此(I)接受特拉华州衡平法院对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼的目的的专属管辖权，并(Ii)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议或本协议项下预期的交易不得在上述任何一家法院或由任何上述法院强制执行。
(H)本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(Pdf)传输)，也可以由本协议的不同各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。
(I)在不作进一步考虑的情况下，每一方应采取商业上合理的努力，签署和交付或促使签署和交付此类附加文件和文书，并采取一切合理必要或适宜的进一步行动，以完成本协议预期的交易 。
(J)本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃其对因本协议、根据本协议或与本协议相关而直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的权利。本协议的每一方(I)证明，没有任何另一方的代表、代理人或 律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(Ii)承认其与本协议的其他各方 已因本款(J)中的相互放弃和证明等原因而订立本协议和预期的交易(视情况而定)。
(K)本公司并无与任何其他投资者订立任何附带函件或类似协议，就彼等同意投票支持认股权证协议修订 ，该修订为该等其他投资者提供较本协议的认股权证交换价格及终止条款更优惠的认股权证交换价格或终止权利。
[签名页面如下]
4
兹证明，双方已于上文首次写明的日期签署本协议 。
| LG猎户座控股公司 | ||
|
| ||
| 姓名： | 禤浩焯·库日茨 | |
| 标题： | 董事 | |
[投资者支持协议的签名页]
| 投资者： | ||
|
| ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 地址： | ||
| 拥有的投资者认股权证： |
| |
[投资者支持协议的签名页]
附件10.4
禁售协议的格式
本禁售协议(本协议)协议？)自 起订立和签订[•]，2024年，到2024年[SEAC II Corp.]不列颠哥伦比亚省的一家公司（The British Columbia Corporation）“公司公司），以及Eagle Equity Partners V，LLC（一家特拉华州有限责任公司，赞助商”第一条本条例第一款规定的人员，“公司持有人（二）《说文解字》第二卷第二行。独立持有人）。发起人、独立持有人、公司持有人和任何 此后根据第2条成为本协议一方的人士在本协议中单独称为股东。保持者以及，作为集体，持有者.”
鉴于，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有在日期为2023年12月22日的《特定企业合并协议》(可不时修改或补充)中赋予此类术语的含义企业合并协议？)，由尖叫之鹰公司收购开曼群岛豁免公司(开曼群岛豁免公司)。SEACYo)，开曼群岛豁免公司SEAC MergerCo，公元前1455941年无限责任公司，不列颠哥伦比亚省无限责任公司，狮门娱乐公司，不列颠哥伦比亚省公司LG母公司)、不列颠哥伦比亚省无限责任公司LG天狼星控股ULC和不列颠哥伦比亚省无限责任公司LG Orion Holdings ULC；以及
鉴于业务合并协议拟进行的交易，并鉴于协议项下各方将收到宝贵的对价，本公司及各持有人均希望订立本协议，据此，持有人持有禁售证券须受本协议所载转让的限制。
因此，鉴于上述前提已纳入本协议，如下文所述，并打算在此受到法律约束，公司特此与每一持有人达成如下协议：
1.定义。就本协议的所有目的而言，本节1中定义的术语应具有以下各自的含义：
(a) “公司持有人禁售期 -就本公司持有人、独立持有人及其各自的获准受让人而言，指自截止日期起至截止日期后一百八十(180)日止的期间 。
(b) “禁售期？指公司 持有者禁售期或保荐人禁售期(视情况而定)。
(c) “锁定证券？指PUBCO普通股，包括因行使持有人持有的本公司任何期权而可发行的任何PUBCO普通股(？公司选项？)，但为免生疑问，不包括公司期权本身。
(d) “许可受让人“转让人”是指持有人根据第2（b）条在锁定期到期前被允许 转让锁定期证券的任何人。
(e) “卖空卖空交易指根据1934年《证券交易法》（经修订）SHO条例颁布的规则200中定义的所有卖空交易。“《交易所法案》（ii）所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看涨期权、掉期和类似安排（包括基于总回报 ），以及通过非美国经纪商或外国受监管经纪商进行的销售和其他交易。
(f) “赞助商禁售期” 对于发起人及其 允许受让人，指自交割日起至以下日期（以最早者为准）结束的期间：（i）交割日后一年的日期，（ii）（x）对于发起人的’ 锁定证券的50%，发行公司普通股的交易价格等于或超过每股12.50美元的日期，以及（y）关于发起人锁定证券的剩余50%’，上市公司普通股的交易价格等于或超过每股15.00美元的日期，在每种情况下，至少在截止日期后一百八十（180）天，以及（iii）公司完成清算、合并、兼并、股本交换、重组或其他类似交易的 日期，包括，为免生疑问，本协议第2（g） 节所述的交易，该交易导致公司所有’公众股东有权将其公共公司普通股兑换为现金、证券或其他财产。为免生疑问，（A）如果在截止日期后至少一百八十（180）天，PubCo普通股的交易价格 等于或超过每股15.00美元，则条件（ii）（x）应被视为已满足，以及（B）发起人持有的公司期权应受日期为 [•]，由公司和申办者之间进行。
(g) “交易价格收盘价是指自收盘后三十（30）天或更长时间开始的三十（30）个连续交易日内任何二十（20）个交易日的公共公司 普通股的每日收盘价（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）。
(h) “转接” 指（i）出售或转让、出售要约、订立出售合同或 出售协议、抵押、质押、授予任何购买选择权或其他处置或处置协议;直接或间接地，或建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少看涨等价头寸（在《交易法》第16节的含义内），涉及任何证券，（ii）订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果 全部或部分转让给另一人，无论任何该等交易是通过交付该等证券（以现金或其他方式）或参与任何卖空来结算，或（iii）公开宣布任何意图实现第（i）或（ii）款中规定的任何交易 。
2.锁定 条款。
(a)根据第2（b）条，各持有人同意在适用于该持有人的锁定期结束之前，不得转让任何锁定期证券。
(b)尽管有第2（a）条的规定，每个持有人或其各自的许可受让人可以在锁定期内将锁定期证券转让给（A）发起人的任何直接或间接合伙人、成员或股权持有人，发起人的任何关联公司或由该等人士或其各自关联公司控制或管理的任何 相关投资基金或工具，或（B）公司持有人或任何直接或间接合作伙伴、公司持有人的成员或股权持有人、 公司持有人的任何关联公司或由该等人士或其各自关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具;（ii）对于个人，通过赠送给该等人士的’直系亲属成员或信托， 受益人为该等人士或’该等人士的直系亲属成员或关联公司，（三）对当事人的诉讼请求，应当在当事人的诉讼请求书中载明;（四）对当事人的诉讼请求，应当载明;（五）对当事人的诉讼请求，应当载明;（六）对当事人的诉讼请求，应当载明;（v）向根据上述第（i）至（iv）款允许转让的人士的代名人或托管人;（vi）向本公司;（vii）与本公司董事会批准的清算、合并、股份交换、重组、要约收购有关（“公司董事会（iii）或其正式授权的委员会或其他类似交易，导致公司所有股东有权在截止日期后将其PubCo普通股兑换为现金、证券或其他财产;（viii）与任何法律、监管或其他命令有关;或（ix）对于公司持有人，支持LG母公司或其任何子公司履行信贷义务;提供,然而，在第（i）至（iv）款的情况下，该等许可受让人必须按照本协议附件A的格式签署一份正式签署的本协议合并协议; 提供, 进一步任何持有者不得(包括自愿)根据《交易法》或其他公告提交与此类转让相关的申请，除非另有强制或要求遵守适用法律或法律程序，或政府实体的任何要求或任何证券交易所、外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合约市场的规则；提供, 进一步根据本第2(B)条进行的任何转让不得涉及有价物的处置。
(C)为执行第(Br)条第2款，公司可对禁售期结束前的禁售期证券实施停止转让指示；提供该等指示允许上述(B)款所述的转让。
(D)为免生疑问，每名持有人在禁售期内应保留其作为本公司证券持有人的所有权利，包括投票该持有人有权投票的任何禁售证券的权利(视情况而定)。
(E)即使本协议中有任何相反规定，公司董事会仍有权代表公司解除任何持有人在本协议项下的任何或全部义务；然而，前提是, 如果一个持有人被释放，其他持有人也应以与被释放的持有人相同的相对程度获得同样的释放。
(F)就任何持有人而言，本第2节中的锁定条款应取代由SEAC、保荐人和SEAC的S高级人员和 董事之间于2022年1月5日签署的该特定信函协议第7(A)节中包含的锁定条款事先协议而先前协议的有关规定对该持有人并无进一步效力或作用。
2
(G)为免生疑问，本章程任何条文均不禁止或限制导致狮门娱乐公司(狮门娱乐公司)股权持有人的分拆、分拆、分销或类似交易LGEC？)获得公司或其继任者的股权，包括通过将锁定证券转让给一个实体，该实体将从LGEC(提供, 那，该等交易不得于注册声明(定义见本公司及SEAC于2023年12月22日与若干机构认可投资者订立的认购协议)生效日期前完成，除非该等 交易会导致以认购人股份(定义见认购协议)交换同等数目的尚存实体的自由流通股本证券)。
3.转让的有效性。如果违反本协议的规定进行或试图进行任何转让，则此类所谓的转让应无效。从头算，而本公司将拒绝承认任何该等声称为适用禁售证券受让人的人士为其股权持有人之一。
4.效力；终止。本协议将在业务合并协议预期的交易完成时生效，并于持有者不再持有锁定证券之日终止。
5.杂项。
(A) 适用法律。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼理由(无论在合同或侵权行为中)(包括基于、引起或与本协议中作出的任何陈述或保证有关的任何索赔或诉讼理由)将受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律适用于完全在该州签署和履行的协议，但受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律强制管辖的范围除外。
(B)同意司法管辖权及法律程序文件的送达。任何基于本协议、因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(或者，只有在该法院没有标的物管辖权的情况下，才由特拉华州高级法院提起，或者，如果特拉华州高级法院有或可以获得管辖权，则在特拉华州地区法院提起)，双方均不可撤销地无条件地(I)同意并服从每个此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃其现在或今后可能对个人司法管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，(Iii)同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔仅在任何该等 法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼。本协议的任何一方均可通过预付邮资的挂号信或挂号信将其副本邮寄到第3(H)节规定的该方的地址，而不限制任何一方在适用法律允许的任何其他事项上送达传票的权利，以此向本协议的任何一方送达传票。
(C)放弃陪审团审讯。本协议各方在此承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方都保证并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(Iv)除其他事项外，每一方都是通过本节第3(C)条中的相互放弃和证明来促成本协议的。
(D)转让；第三方。本协议和本协议的所有条款将对本协议各方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本协议和持有者的所有义务都是该持有者的个人义务，任何时候都不得转让或委托。本协议中包含的任何内容均不得解释为授予非本协议签署方的任何人以第三方受益人或其他身份享有的任何权利或利益。
3
(五)具体履行情况。各持有人承认其在本 协议项下的义务是独一无二的，承认并确认如果持有人违反本协议，金钱损害将是不充分的，公司将无法在法律上获得适当的补救，并同意在 如果持有人未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议的任何条款时，将发生不可弥补的损害。因此，公司有权获得禁制令或限制令，以防止持有人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害赔偿是不够的，这是该当事人根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。
(F)修订；豁免。本协议可由本协议双方随时通过签署由(I)本公司和(Ii)持有Pubco普通股多数股份的持有人签署的书面文书进行修订，然后受本协议的约束；提供,然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修改或放弃，如果仅以锁定证券持有人的身份对其产生重大和不利影响，则应征得受此影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议的任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。
(G)释义。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不作考虑。在本协议中，除文意另有所指外：(I)本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(Ii)包括(且相关含义包括)手段 包括但不限于在该术语前后的任何描述的一般性，且在每种情况下应被视为后跟不受限制的词语；(Iii)在任何情况下，在本协定中的词语和其他类似含义的词语在本协定中均应被视为指整个协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；和(Iv)术语和/或/或。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(H)告示。本协议各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已(I)当面送达，(Ii)在美国邮寄寄出挂号信或挂号信回执后送达，邮资已预付，或(Iii)由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务送达，如寄往本公司，收件人为：[•], [•]，收件人：投资者关系，电子邮件：[•]，连同一份并不构成通知的副本发给[•][•]，收件人：[•]，电子邮件： [•]及如发给任何持有人，则按本公司S账簿及记录所载持有人S地址或电邮地址送达。
(I) 可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。本协议中仅部分或部分无效或不可执行的任何条款将在不被视为无效或不可执行的范围内保持全部效力和效力。
(J) 整个协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间现有的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。尽管有上述规定，本协议中的任何条款(第2(F)条除外)均不限制公司或任何持有人根据任何持有人与公司之间的任何其他协议所享有的任何权利、补救措施或义务，任何其他协议、证书或文书中的任何规定均不限制任何持有人或公司在本协议项下的任何权利、补救措施或义务。
(K)若干法律责任。本协议项下任何持有人的责任都是连带的(而不是连带的)。尽管 本协议有任何其他规定，在任何情况下，对于任何其他持有人S违反本协议项下该等其他持有人S的义务，任何持有人概不负责。
(L)同行。签署人在此同意以电子形式接收本协议，并理解并同意本协议可以电子形式签署。如果任何签名是通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的，证明有意签署本协定，则此类传真、电子邮件或其他电子传输应产生下述签字人的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该签名为正本一样。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付本协议在任何情况下都是合法、有效和具有约束力的。
4
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
5
特此证明，双方已于上述首次签署的日期签署了本禁售协议。
| 公司： | ||
| [SEAC II公司。] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | [•] | |
| 标题： | [•] | |
| 持有者： | ||
| Eagle Equity Partners V，LLC | ||
| 发信人： | EEP Holdings SC，LLC， | |
| 它的管理成员 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | 伊莱·贝克 | |
| 标题： | 管理成员 | |
| 持有者： | ||
| [名字] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | 伊莱·贝克 | |
| 标题： | 管理成员 | |
| [名字] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | [名字] | |
| 标题： | [标题] | |
[锁定协议的签名页]
附表1
公司持有人
[省略]
附表2
独立持有人
[省略了。]
附件A
锁闭协议的合并格式
请参阅《锁定协议》，日期为[•]，2024年，到2024年[SEAC II Corp.]，不列颠哥伦比亚省一家公司(The 公司？)、Eagle Equity Partners V，LLC、独立持有人(定义见其中)以及不时成为其一方的公司持有人(经不时修订)(经不时修订)禁售协议？)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有锁定协议中赋予此类术语的含义。
本公司的每一位和每一位签署的本公司普通股持有人(每一位，一位新股东派对？) 同意本加入《锁定协议》(本？接缝？)正以良好和有价值的代价执行和交付。
以下签署的每一位新股东在此同意并确实成为锁定协议的一方。本联名书 应作为锁定协议的对应签字页，并通过在下面签署的每个新股东方被视为已签署锁定协议，其效力与最初指定为锁定协议的一方的效力相同 。
本合并文件可以多份副本签署，包括通过传真或电子签名，其中每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。
[第 页剩余部分故意留下了空白。]
[附件B]
兹证明，自上文第一次注明的日期起，下列签署人已正式签署本合同。
| [新股东会] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [SEAC II公司。] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件10.5
保荐人期权协议格式
本保荐人期权协议(本协议协议？)，日期为[•]，2024，由开曼群岛豁免公司尖叫之鹰收购公司(The Screing Eagle{br>Acquisition Corp.)制作发行人”Eagle Equity Partners V，LLC，一家特拉华州的有限责任公司（“赞助商”和SEAC II Corp.，开曼群岛豁免 公司（开曼群岛新SEAC”).
然而，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有日期为2023年12月22日的特定业务合并协议（可能不时修订或补充，“企业合并协议”发行人、新SEAC、SEAC MergerCo、开曼群岛豁免公司、不列颠哥伦比亚省无限责任公司、Lions Gate Entertainment Corp、一家不列颠哥伦比亚公司、 一家不列颠哥伦比亚无限责任公司LG Sirius Holdings ULC和一家不列颠哥伦比亚无限责任公司LG Orion Holdings ULC;
鉴于此， 业务合并协议根据其中的条款和条件预期发生以下情况：
| (i.) | 截止日期前一（1）个工作日（亦应为紧接 截止日期前的日历日），紧接B类转换前，并根据业务合并协议的条款和条件，（i）保荐人持有的所有当时已发行及流通在外的SEAC B类普通股超过 1，800股，000股SEAC B类普通股须由SEAC购回，总价格包括（A）1.00美元及（B）SEAC保荐人期权; |
| (Ii) | 自SEAC合并生效时间起， 在SEAC合并生效时间之前发行和未偿付的每个SEAC保荐人期权将自动转换， 一对一一（1）新SEAC（Cayman）保荐人选择权; |
| (三) | 与新SEAC本土化同时进行并作为新SEAC本土化的一部分，紧接重新分类前已发行及 尚未行使的每份新SEAC（Cayman）保荐人期权将成为一（1）份新SEAC（BC）保荐人期权，而无需其持有人采取任何进一步行动; |
| (四) | 在截止日期，与SEAC合并有关，并根据 业务合并协议的条款和条件，在SEAC合并之前发行和未行使的每份新SEAC（BC）保荐人期权将成为一（1）份SEAC Amalco保荐人期权，而无需其持有人采取任何进一步行动; |
| (v.) | 在截止日期，就StudioCo合并而言，在StudioCo合并之前发行和 尚未行使的每份SEAC Amalco保荐人期权将成为一（1）份PubCo保荐人期权，而无需持有人采取任何进一步行动; |
鉴于，就业务合并 协议拟进行的交易而言，并考虑到各方将根据该协议收取的有价值代价，保荐人与发行人已于本协议日期订立若干股份购回协议，据此，发行人已 购回发起人持有的全部已发行且未偿还的SEAC B类普通股，800，000股SEAC B类普通股，总价格包括（A）1.00美元和（B）SEAC发起人期权;
鉴于此，发行人和保荐人希望就该等回购签订本协议，据此，保荐人应根据本协议规定的条款和条件获得SEAC保荐人期权（即本协议中定义的“SEAC期权”）。
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和双方的契诺，并为了其他良好和有价值的对价，本协议各方及其继承人和受让人同意如下：
1.某些定义。就本协议而言，下列术语的含义如下：
“控制权的变更就任何人(目标人)而言，是指(I)任何交易或一系列关联交易(无论是通过合并、股份购买或交换、合并、许可、租赁、资产出售、处置、企业合并、要约收购、股份转让或类似交易或其他方式)，导致另一个 个人或团体(1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指，经修订)，但在该交易或一系列关联交易之前，是目标 个人的关联公司，直接或间接获得目标个人(或任何直接或间接母公司)的已发行和未发行证券的多数实益所有权，或(Y)有权选举目标个人(或任何直接或间接母公司)的董事会或同等管理机构的 董事会或同等管理机构的证券，或(Ii)直接或间接向另一人或集团(在1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的范围内)出售、转让或其他处置，经修订)目标人及其 附属公司全部或超过50%的资产(按价值计算)，或产生超过50%毛收入或净收入的资产，作为一个整体。为免生疑问，在关闭前后，对工作室实体及其子公司(作为整体)或工作室业务的控制权变更(包括出售或处置工作室实体及其子公司(作为整体)或工作室业务的全部或几乎所有资产)应被视为对pubco的控制权变更。为免生疑问，有关pubco的控制权变更应包括pubco与任何人士的任何合并或合并，前提是紧接该等合并或合并完成后，紧接该等合并或合并前已发行的pubco普通股的100%持有人并不持有 或有权收取合计相当于该人因该合并或合并而产生的所有已发行有表决权证券合共投票权的50%以上的有表决权证券，或如尚存公司 为附属公司，则为紧接该等合并或合并后的最终母公司。为免生疑问，任何剥离、分离、分配、股份购买或交换、
2
合并、业务合并、许可证、租赁、资产出售、处置、投标或交换要约、股份转让、安排计划、合并、合并或类似交易，导致当时狮门娱乐公司的当前股权持有人或其继任者(LGEC)获得发行人或其继任者的股权，包括通过将证券或资产转让给 将成为独立、独立于LGEC的上市公司，且该上市公司的股权由LGEC当时的股权持有人或发行人单独持有(非由其他各方持有)，在任何情况下，均不构成控制权的变更或本协议项下的交易。
“禁售期？指自成交日期开始，至(I)股价障碍发生之日(包括交易发生之日)及(Ii)成交日期后五(5)年内较早者为止的期间。
“许可受让人？指保荐人根据第6(B)款在禁售期结束前被允许转让期权的任何人。
“短时间销售 ？指根据1934年修订的《证券交易法》(《证券交易法》)根据SHO条例颁布的规则200中定义的所有卖空？《交易所法案》以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括以总回报为基础)，以及通过非美国经纪交易商或受外国 监管的经纪进行的销售和其他交易。
“交易价格？指股票在收盘后三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日的每日收盘价(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)。
“转接？应指(I)出售或转让、要约出售、合同或出售协议、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或处置协议；直接或间接，或建立或增加《交易法》第16条所指的看跌头寸，或清算或减少任何证券；(Ii)订立任何互换或其他安排，将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何 此类交易将以现金或其他方式交付此类证券，或参与任何卖空交易；或(Iii)公开宣布任何意向进行第(I)或(Ii)款规定的任何交易。
2. 选项。发行人特此授予发起人2200,000份期权(每股1,200,000股)，作为回购上述SEAC B类普通股的部分对价选择权？和集体地，选项？)每个期权购买一(1)股SEAC A类普通股 (统称为股票？)，按照本协议中规定的条款和条件。期权不应单独证明，并应视为存在，因存在并根据本协议条款受其管辖。
3
3. 期权价格；结算.
(a) 期权价格。期权价格，即发起人在行使所有或任何期权后有权购买股份的价格，应为每股0.0001美元期权价格”).
(b) 支付期权价格 。每项既得期权均可行使(但为免生疑问，行使只可就整股股份行使，而非零碎股份行使)，须按照第12(G)条 亲自或邮寄书面通知，并附上期权价格付款(a？行使通知？)。总期权价格应以现金形式支付，支付方式为立即可用资金电汇或发行人(合理行事)书面同意的其他方式。
(c) 安置点。在收到适用的总期权价格(或根据第8条被视为行使期权)后，发行人应在该行使通知送达后两(2)个工作日内向保荐人交付或安排交付适用的股份。
(d) 资本。于根据行使或当作行使购股权而发行股份时，就该等股份所增加的 股本将为行使或当作行使购股权时就该等股份支付的款额(如有)。
(e) 股份禁售。为免生疑问，在行使或视为行使本协议项下购股权时向保荐人发行的适用股份将不受保荐人禁售期的限制，但在行使该等权利时，保荐人禁售期已根据禁售期协议的条款及条件届满。
4. 归属。除非本协议另有规定，否则期权应 仅成为可行使的期权(根据第4条第既得期权？)(I)在股票交易价格等于或超过相当于收盘价的每股金额 之日或之后加收盘价的50%(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)(此类股价障碍，即股价关口？) 或(Ii)根据第8节中的规定。
5. 期满。期权将在截止日期后五(5)年内自动终止，失效、不能行使、不再具有效力和效力，除非它们成为既得期权。为免生疑问，如果任何期权 在截止日期后五(5)年后仍受归属条件的约束(即非归属期权)，该等期权将自动终止，保荐人对该期权或该等期权的股票不享有任何权利。为免生疑问，任何在截止日期后五(5)年后仍未行使的既得期权应继续具有十足效力和效力，不得终止 或变为无效、无效或不可行使。
6. 禁售条款.
4
(A)根据第6(B)条的规定，保荐人同意在禁售期结束之前不得转让任何期权。
(B)尽管有第6(A)节的规定，保荐人或其各自的允许受让人可将禁售期内的期权转让：(I)转让给保荐人的任何关联公司、该等人士或其各自的关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具、保荐人或其任何关联公司的任何高管、董事或经理、或保荐人S或其任何关联公司的任何关联公司或家庭成员；(2)在个人的情况下，以赠与的方式赠予该个人的直系亲属成员，或受益人为该个人的S直系亲属成员或信托基金的成员，或受益人为该个人的S直系亲属或该个人的附属机构的成员，或捐赠给慈善组织；(3)就个人而言，根据继承法和该个人去世后的分配法；(4)就个人而言，根据合格的家庭关系令、离婚协议、离婚判令或分居协议；(V)根据开曼群岛的法律或保荐人S在保荐人解散时签署的有限责任公司协议；(Vi)根据上文(I)至(V)条允许转让的人的被指定人或托管人；(Vii)发行人；但该等获准受让人必须以本协议附件A的形式正式签立本协议的联名书；此外，保荐人不得(包括自愿)根据《交易法》或其他公告提交与此类转让相关的申请，除非另有强制或要求遵守适用法律或法律程序或政府实体的任何要求，或任何证券交易所、外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合约市场的规则；此外，根据第(6)(B)款进行的任何转让不得涉及价值处置。
7. 不可转让。除非本协议明确允许，否则保荐人不得直接或间接或通过信托或合伙企业或其他方式转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或负担本协议，任何据称不符合本协议的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对发行人、其子公司及其关联公司强制执行；提供受益人的指定不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。
8. 控制权的变更.
(A)如果在根据第5节期权到期之前，发生了一项交易(包括控制权变更)(此类交易，即交易记录这将导致股份持有人获得每股价格(基于就该等股份交付的现金、证券或实物对价的价值，以及在根据本第8条就与该等控制权变更交易相关并作为该交易的一部分发行任何股份之后)(该等每股价格，即交易股价？)等于或 超过股价关卡，则在紧接该交易完成之前(I)第4节所述可行使期权的适用触发因素应被视为已发生，且(Ii)该等期权将被视为已被行使，发行人应向保荐人发行适用股份，保荐人有资格参与该等适用股份的交易。
5
9. 申述及保证。本协议各方特此向另一方陈述并保证如下：(I)根据其成立所在的司法管辖区的法律，该方是正式组织、有效存在并处于良好地位(或同等地位，如果存在此类概念的话)，(Ii)该方拥有订立本协议的全部权力和权力，以及(Iii)本协议由该方和另一方签署和交付时，将构成该第一方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但(X)受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律，或受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律限制的法律。发行人在此声明并保证，因行使期权而发行的任何股票将得到正式和有效的授权和发行、全额支付和不可评估，且不受任何留置权(适用证券法或适用接受者强加的留置权除外)的限制。
10. 在重组等时更换选择权.
(A)发行人已发行和已发行股本的任何股息、拆分、资本重组、拆分(包括反向股票拆分)、重新分类、重组、股份资本化、合并、合并或交换股份、要约收购或交换要约或任何其他类似事件，或在任何合并、合并、合并发行人与另一实体或合并为另一实体、将发行人转换为另一实体或任何其他类似事件的情况下，或将发行人的资产或其他财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体的情况下，发行人解散或任何其他类似事件，或者发行人在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)与另一人或另一群人 根据该另一人或另一群人 收购发行人50%以上已发行股本的股份(上述每一项，均为基本面交易此后，根据本协议中规定的条款和条件，该等期权将变为可行使，以取代行使该等期权时直接应收的股份，即保荐人在紧接该等基本交易之前行使其期权时应收到的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额 。在不限制前述规定的情况下，如果发生了与发行人的一股或多股股本 相关的基本交易，则根据发行人的一股或多股股本数量(视情况而定)所包含的任何数量、价值(包括美元价值)或金额将进行适当调整，以向 发起人提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果。
(B)自交易结束起及结束后，发行人 应在发行人不是幸存者的基本交易中促使任何继承人实体(发行人)后继实体？)在此类基本交易之前，根据保荐人合理满意(不合理拖延)的形式和实质的书面协议，按照本第10条的规定，以书面形式承担发行人在本协议项下的所有义务，并应根据保荐人的选择， 向保荐人交付继任实体的担保，以换取本协议，并以形式上基本相似的书面文书证明
6
和本协议的实质内容，可对该继承实体相应数量的股本股份行使（或其母公司实体）相当于在该基本交易之前行使期权时可获得和 应收的股份，并具有将本协议项下的行使价适用于此类股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易发行人股本 的相对价值以及该等股本的价值，该等股本股份数目及该等行使价旨在维持而非增加 的经济价值在完成该基本交易之前的期权）。自交割日起及交割后，直至继承实体根据前一句承担该等义务时， 发生任何该等基本交易时，继承实体应继承并被取代（因此，自该等基本交易之日起及交割后，本协议中涉及发行人的条款“”应改为涉及继承实体），并可行使发行人在本协议项下的所有权利和权力，并应承担发行人在本协议项下的所有义务，其效力如同该继承实体在本协议中被命名为 发行人一样。
(c)第10条的规定同样适用于连续的基本交易。
(d)如果发行人采取任何影响股份的行动（第10节所述行动除外）， 发行人董事会认为该行动将对发起人的行使权产生重大不利影响，则在法律允许的范围内，可以调整期权的期权价格和/或行使期权时收到的股份数量（如有），在发行人董事会认为公平的情况下，任何 调整均不得增加期权价格或减少可行使期权的股份数量。
（e） 为避免疑义，尽管本协议有任何相反规定，但双方明确承认并同意：（i）自SEAC合并生效时间起，新SEAC A类普通股的期权将可行使;（ii）与进入步骤同时且作为进入步骤的一部分，新SEAC A类普通股的期权将可行使;（iii）在截止日期，与SEAC合并有关，期权 将可行使SEAC Amalco普通股，以及（iv）在截止日期，与StudioCo合并有关，期权将可行使PubCo普通股，在每种情况下，均受本 协议条款和条件的约束。
11. 股份保留.
(a)发行人应始终从其已授权但未发行的股本中保留并保持可用于 在行使期权时发行的股本，其股本数量等于行使期权时可发行的股份总数。发行人应尽商业上合理的努力采取所有必要的行动， 以确保所有该等股份的发行不会违反发行人的监管文件。’
7
(b)发行人承诺，其将采取必要或适当的行动 ，以使在行使期权时发行的所有股份在根据本协议条款发行后，均得到正式有效的授权和发行，且为缴足且无需纳税的股份，且 不受任何及所有（i）发行人设定或施加于发行人的担保权益及（ii）与发行有关的留置权的影响，除适用证券法规定的留置权或适用接收方规定的留置权外。如果在 任何时候，发行人股本中已授权但未发行的股份的数量和种类不足以允许完全行使期权，则发行人将尽快采取其律师认为合理必要的公司行动，以将其已授权但未发行的股份增加到足以达到该目的的股份数量。’在不限制前述规定的一般性的情况下，发行人将不会将 股份的每股规定价值或面值（如有）提高至高于期权价格。
12. 杂类.
(a) 治国理政法。本协议以及可能因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的所有索赔或诉讼理由(无论是合同或侵权行为)(包括基于、引起或与本协议中作出的任何陈述或保证有关的任何索赔或诉讼理由)将受特拉华州国内法律的管辖和解释，这些法律适用于完全在该州签署和履行的协议，但受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律强制管辖的范围除外。
(b) 证券法。如果根据加拿大证券法，发行人在行使任何期权时需要提交与发行期权或发行Pubco普通股有关的豁免分配报告，保荐人应向发行人提供其同意提交的文件和发行人完成任何此类申请所需的信息。
(b) 同意司法管辖权和送达 法律程序文件。任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(或者，只有在该法院没有标的管辖权的情况下，才由特拉华州高级法院提起，或者如果特拉华州高级法院有管辖权，或者如果特拉华州地区法院有管辖权，则在特拉华州地区法院提起)，并且每一方都不可撤销地无条件地(I)同意并服从每个此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能或今后必须对个人管辖权提出的任何反对。为方便起见， (Iii)同意与该诉讼或诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并且(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或拟进行的 交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼。与此有关的法律程序文件可通过邮寄副本的方式送达本协议的任何一方
8
以挂号或挂号邮寄，邮资预付，寄往第10(G)条规定的该当事人的地址，但不限制任何一方在适用法律允许的任何其他事项中送达法律程序文件的权利。
(c) 放弃陪审团审讯。本协议各方在此承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何 诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方都保证并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(Iv)除其他事项外，每一方都是通过本协议第10(C)条中的相互放弃和证明来促成本协议的。
(d) 转让；第三方。本协议和本协议的所有条款将对本协议各方及其各自的继承人、继承人和允许受让人(包括合并后作为新SEAC的继承人和受让人的pubco，为免生疑问)的利益具有约束力并符合其利益。本协议和保荐人的所有义务都是保荐人的个人义务，除非符合第6节的规定，否则不得在任何时候转让或委派。本协议中包含的任何内容不得被解释为授予非本协议签署者作为第三方受益人或以其他方式享有的任何权利或利益。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，自SEAC合并之日起及合并后生效时间：(I)尖叫之鹰收购公司作为发行人，其在本协议项下的权利和义务将自动转让、转让给New SEAC并由其承担，而无需任何一方采取任何进一步行动；以及(Ii)本协议中对发行人的所有提及应被视为将新SEAC称为发行人，其效力与新SEAC已被指定为本协议发行人的效力相同。任何转让(无论是根据合并、法律实施、控制权变更或其他方式)都不会解除转让方在本协议项下的任何义务。
(e) 特技表演。本协议的每一方都承认其在本协议项下的义务是独一无二的，承认并确认，如果本协议的一方违反本协议，金钱损失将是不够的，本协议的另一方将无法在法律上获得适当的补救，并同意，如果本协议的任何条款未由本协议的一方按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害。因此，本协议的每一方都有权获得禁令或限制令，以防止本协议的另一方违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保，或证明金钱损害赔偿是不够的，即
9
除该当事人根据本协议在法律或衡平法上可能享有的任何其他权利或补救外。
(f) 释义。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑。在本协议中，除文意另有所指外：(I)本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；(Ii)“包括”(以及相关含义“包括”)指包括但不限制在该术语前后的任何描述的一般性，且在每种情况下应被视为无限制地以“”字为后缀；(Iii)在每种情况下，本协定中的术语和其他类似含义的词语在本协定中均应被视为指整个协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；和(Iv)术语和/或术语。双方共同参与了本协议的谈判和起草。 因此，如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应被视为由本协议各方共同起草，任何推定或举证责任不得因本协议任何条款的作者而对任何一方有利或不利。
(g) 通告。本合同各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为已在以下情况下正式发出：(I)当面投递；(Ii)在美国邮寄寄出挂号信或挂号信回执后投递；(br}要求预付邮资；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务投递；或(Iv)通过电子邮件投递，地址如下：
如致赞助商：
C/o Eagle Equity Partners V，LLC
奥克斯纳德大街西21600号
加州伍德兰山，邮编：91367
注意：格里·赫里巴尔
电子邮件： roconnor@englesinvest.com
如果在成交前向SEAC或新SEAC提交：
尖叫之鹰收购公司
奥克斯纳德大街西21600号
加利福尼亚州林地 希尔斯，邮编：91367
注意：格里·赫里巴尔
电子邮件：roconnor@englesinvest.com
将副本复制到：
White&Case LLP
美洲大道1221号
10
纽约州纽约市，邮编：10020
| 请注意： | 乔尔·鲁宾斯坦 |
| 乔纳森·罗什瓦格 |
| 莫顿·皮尔斯 |
| 尼塔·萨哈德夫 |
| 电子邮件： | 邮箱：joel.Rubinstein@waitecase.com |
| 邮箱：jonathan.rochwarger@waitecase.com |
| 邮箱：morton.piells@waitecase.com |
| 邮箱：neeta.sahadev@waitecase.com |
如自结案之日起及结案后致出票人：
C/o狮门娱乐公司
科罗拉多大道2700号
圣塔莫尼卡，加利福尼亚州90404
| 请注意： | 布鲁斯·托比 |
| 禤浩焯·库日茨 |
| 电子邮件： | 邮箱：btobey@lion sgate.com |
| 邮箱：akuzycz@lion sgate.com |
将副本复制到：
Wachtell，利普顿，罗森和卡茨
西51号52发送街道
纽约州纽约市，邮编：10019
| 请注意： | David·E·夏皮罗 |
| 海伦·A·迪亚玛 |
| 电子邮件： | 邮箱：DeShapiro@wlrk.com |
| 邮箱：HADiagama@wlrk.com |
(h) 可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他 条款将继续完全有效。本协议中任何仅部分或部分无效或不可强制执行的条款，在不被视为无效或不可强制执行的范围内，将保持全部效力和效力。
(i) 完整协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不限制发起人、新SEAC或发起人在保荐人、新SEAC和/或发行人之间的任何其他协议下的任何权利、补救措施或义务，任何其他协议、证书或文书中的任何内容均不限制发起人、新SEAC和发行人在本协议下的任何权利、补救措施或义务。
11
(j) 同行。签署人在此同意收到电子形式的本协议，并理解并同意本协议可以电子形式签署。如果任何签名是通过传真、电子邮件或其他方式交付的，以证明有意签署本协定，则此类传真、电子邮件或其他电子传输应产生下述签字人的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该签名为正本一样。以传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付本协议在任何情况下都是合法、有效和具有约束力的。
(k) 修正案。本协议双方可随时签署由本协议各方签署的书面文件，对本协议进行修订。
[签名页如下]
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兹证明，自上文所述日期起，双方已签署本协议。
| 尖叫之鹰收购公司 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Eagle Equity Partners V，LLC | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| SEAC II Corp. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[保荐人期权协议的签名页]
附件A
保荐人期权协议的合并形式
请参阅保荐人期权协议，日期为[•]，并在其中[发行人], a [•]和Eagle Equity Partners V，LLC (经不时修订，保荐人期权协议？)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有保荐人期权协议中赋予该等术语的含义。
各出票人及各签字方(各1人)新党？)同意本加入保荐人选项 协议(本协议接缝？)正以良好和有价值的代价执行和交付。
以下签署的每一方新方在此同意并成为保荐人期权协议的一方。本联名表将作为保荐人期权协议的对应签字页，通过在下面签署，每个签署的新方被视为已签署保荐人期权协议，其效力和效果与最初指定的保荐人期权协议的一方相同。
本联合协议可 以传真或电子签名等方式签署多份副本，每份副本均应视为原件，但所有副本应共同构成同一文书。
[页面的剩余部分故意留下了空白。]
[附件B]
兹证明，自上文第一次注明的日期起，下列签署人已正式签署本合同。
| [新政党] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [发行人] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件10.6
经修订和重述的注册权协议
本修订和重述的注册权协议(本协议)自[•]2024年，由 和以下各方签署：(I)不列颠哥伦比亚省公司SEAC II Corp.(以下简称公司)，(Ii)不列颠哥伦比亚省无限责任公司LG Sirius Holdings ULC(Studio Holdco)，以及(Iii)尖叫之鹰收购公司的某些前股东，这是一家开曼群岛豁免公司(Screing Eagle Acquisition Corp.)，是一家获得开曼群岛豁免的公司(以下简称SEAC公司)，签字人(现有投资者，以及与Studio Holdco共同持有的投资者)。本公司和投资者有时在本文中统称为双方，单独称为一方。本文中使用但未定义的大写术语应具有业务合并协议中赋予此类术语的含义。
鉴于，SEAC和某些现有投资者签订了日期为2022年1月5日的特定登记权协议(原始登记权协议)；
鉴于，于2023年12月22日，SEAC与LG母公司、不列颠哥伦比亚省公司及LG母公司全资附属公司Studio HoldCo、不列颠哥伦比亚省无限责任公司及LG母公司全资附属公司LG Orion Holdings ULC、开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司SEAC MergerCo(MergerCo)及1455941 B.C.无限责任公司、不列颠哥伦比亚省一间公司及SEAC(新BC附属公司)的全资附属公司订立业务合并协议，据此，(I)SEAC与MergerCo合并并并入MergerCo，合并后MergerCo作为公司的全资子公司继续存在(SEAC合并)；(Ii)SEAC合并后，根据《开曼群岛公司法》(经修订)，本公司和MergerCo各自以延续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》的适用规定继续作为不列颠哥伦比亚省的公司(继续)，(Iii)在继续之后，合并公司与New BC Sub合并，所产生的公司实体随后与公司合并(统称为SEAC合并)，以及(Iv)在SEAC合并后，公司与Target合并(合并后，与SEAC合并一起，合并)(该等协议，经不时修订、补充、重述或以其他方式修改，业务合并协议和业务合并协议预期的交易)；
鉴于根据交易，本公司成为SEAC的继承人，包括原始注册权协议的继承人，并受《交易法》的报告要求的约束，公司的某些普通股(普通股)根据证券法登记，没有面值；
鉴于，关于交易，在StudioCo合并生效时，每个投资者获得了业务合并协议和其他交易文件中规定的一定数量的普通股；
鉴于，投资者是该等人士和公司之间的某些禁售协议的一方(统称为禁售协议)；
(b)
鉴于，公司(作为SEAC的继承者)和原始注册权协议的各方希望修改和重述本文所述的原始注册权协议的全部内容；以及
鉴于与交易有关，各方希望订立本协议的目的包括向投资者提供本协议规定的登记权，本协议仅自StudioCo合并生效之日起生效。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺、协议和谅解以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：
第1节。 需求登记.
(a) 申请注册。在符合以下第1(E)节和本协议其他条款和条件的情况下，在各自锁定协议下适用的转让限制到期前三十(30)天开始的任何时间，(I)Studio Holdco和(Ii)持有所有现有投资者持有的当时未偿还的可登记证券至少33%的现有投资者可以(A)如果公司无法获得简短的注册声明，根据《证券法》表格S-1或任何后续表格或任何类似的长格式注册声明(长格式注册声明)请求根据第1(B)或(B)节登记其全部或任何部分的应注册证券(如有)，根据《证券法》以表格S-3(包括货架注册)或任何后续表格或任何类似的短格式注册声明(视情况而定)请求其全部或任何部分的可注册证券(每个 此类请求)，A要求付款通知书)；提供现有投资者总共有权获得两(2)个请求注册(在任何12个月期间不超过一(1)个请求注册)；提供此外，除非相关持有人能够登记并出售至少百分之七十五（75%）的可登记证券，否则登记不应计入该数量。可登记证券的持有人根据本第1（a）节要求的所有登记在此称为 按需登记。”每份要求登记的请求应说明拟采用的分配方法和要求登记的可登记证券的大致数量。将 完成无需求登记（且未提交与之相关的登记声明），如果（i）货架登记声明当时有效，且该货架登记声明可由请求投资者用于 可登记证券的发行和销售，或（ii）请求登记的可登记证券的数量（包括根据以下句子）少于价值（根据紧接向本公司交付缴款通知书前一个交易日普通股的收市价）为5，000，000美元的普通股数量。在收到任何此类请求后的十二（12）天内，公司应向 所有其他投资者发出此类请求登记的书面通知，并根据第1（d）节的条款，将所有可登记证券纳入此类登记（以及州蓝天法规定的所有相关登记和资格，并符合其他登记要求和任何相关承销）
-2-
在公司发出通知后三十（30）天内，公司收到书面请求，要求将其纳入其中。’公司应支付与需求注册相关的所有 注册费用（定义见下文），无论任何此类发行是否完成。
(b) 长格式注册.如果公司当时没有资格使用简式登记，则公司应在收到要求通知后立即根据《证券法》 以表格S-1或任何后续表格提交登记声明，涵盖要求包括在此类长式登记中的所有可登记证券（受限于本文规定的限制）’，并且在任何情况下，在根据本协议向公司正式交付缴款通知书之日起四十五（45）天内（就长式登记而言）和二十（20）天内（就短式登记而言）。公司应尽 商业上合理的努力，使该详细登记在提交后尽快根据《证券法》宣布生效，但不得迟于（i） 提交日期后九十（90）个日历日（或如果美国证券交易委员会（SEC）通知公司其将审查，则不得迟于提交后一百二十（120）个日历日“”“）（以较早者”为准详细表格 注册）及（ii）本公司接获SEC通知（以口头或书面形式，以较早者为准）详细表格注册将不获“审核”或将不受任何进一步 审核后十（10）个营业日。
(c) 短格式注册.只要公司被允许使用任何适用的简式注册，即需注册即为简式注册。交易完成后，公司应尽其商业上的合理努力，为可登记证券的销售提供简式登记。如果最初要求进行简易登记的投资者要求根据第415条（暂时搁置登记）提交该简易登记，并且公司有资格这样做，则公司应在提交后合理可行的情况下，尽其商业上合理的努力迅速提交暂时搁置登记并使其根据《证券法》宣布生效，并且公司应尽其商业上合理的努力使该暂时搁置登记在该登记后继续有效。“任何使用该等货架登记（即“包销要约”）进行包销要约的请求应被视为需求登记。“ 第1（a）节的规定应适用 变通的 变通对于每一次承销的回购，凡提及提交登记说明书，即被视为提及提交招股说明书或此类发行的补充文件，而提及登记则被视为提及发售，而提及登记的价值(基于紧接提交登记声明或招股说明书附录(视情况而定，适用于任何详细形式的登记)前的交易日普通股的收盘价)被视为以向公众公布的价格(扣除任何承销商的折扣或佣金)取代；提供参与承销回购的投资者应仅包括其可注册证券被包括在该搁置登记中或可被纳入该搁置登记中的投资者，而无需对该搁置登记进行事后生效的修订(自动生效的修订除外)。如果公司因任何原因不符合使用S-3表格或任何类似适用的简短表格登记声明的资格，则公司应准备并向美国证券交易委员会(委员会)提交一份或多份可供销售的该表格的登记声明
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可注册证券。本公司应在S先生收到要求登记的通知后，立即以证券法规定的表格S-3的格式提交一份登记声明，涵盖被要求 纳入该简短表格-登记(受本协议规定的限制)的所有可登记证券，无论如何，应在按照本协议向本公司正式交付要求登记通知的日期起四十五(45)天内。
(d) 额外的可登记证券；额外出售 持有者。在货架登记生效的任何时间及不时，如持有人要求(I)根据证券法根据该等货架登记登记额外的须予登记的证券，或(Ii)该持有人或其任何联属公司在该等货架登记中加入 为卖家股东，本公司应在切实可行范围内尽快修订或补充《货架登记》以涵盖该等额外的须予登记的证券及/或持有人或联营公司。
(e) 按需优先注册。如果需求注册是针对承销发行的，并且主承销商书面通知公司，根据他们的合理意见，请求纳入此类发行的证券数量超过了营销因素允许在此类发行中出售的证券数量， 则公司应在此类注册中仅包括该等承销商认为允许在此类发行中出售的应注册证券的数量，并且此类发行中包含的可注册证券应按以下优先顺序按比例分配给相应的持有人：(I)第一，行使该要求登记权的持有人的证券，根据每个该等持有人所拥有的可登记证券的数目按比例分配给各持有人；(Ii)第二，根据本条例第2(A)条行使其登记权利的持有人的可登记证券， 根据所要求的可登记证券的数目在各持有人之间按比例分配；(Iii)第三，本公司拟出售的证券；及(Iv)第四，根据与其他人士或实体的单独书面合同安排，公司有义务在登记中登记的其他人士或 实体的证券。
(f) 对索偿登记的限制。本公司没有义务在交易生效日期后一百(100)天内或在上一次催缴登记生效日期后一百(100)天内进行任何催缴登记。如果公司董事会(董事会)在其善意的判断下认为，要求登记将要求公司进行不利披露，公司可以推迟要求登记的登记声明或招股说明书附录(视情况而定)的提交或生效，或暂停使用要求登记的任何登记声明中所包括的招股说明书；提供在这种情况下，最初请求该要求登记的投资者有权撤回该请求，如果该请求是针对要求登记撤回的，该要求登记不应计入第1(A)节和 第1(B)节规定的要求登记总数，但公司仍应支付与该登记相关的所有登记费用；如果进一步提供，本公司不得在该延期或暂停期内为其本身或任何其他投资者登记任何证券，除非依据：(A)根据股票期权向本公司或附属公司的雇员出售或授予证券的登记，
-4-
股票购买、股权激励或类似计划；(B)任何形式的登记，但登记的信息与涉及出售可登记证券的登记说明书所要求的基本相同；或(C)登记的唯一普通股为转换同时登记的债务证券后可发行的普通股。 不利披露指根据董事会S在征询本公司外部法律意见后作出的合理判断， (I)本公司须在提交予美国证券交易委员会的任何报告或登记声明中作出 (I)须于该时间作出的报告或登记声明，以确保该报告或登记声明不会产生重大误导；及(Ii)假若非因该等报告或登记声明的提交、效力或持续使用，则毋须于该时间作出该等报告或登记声明。在这种情况下，公司有权将该申请或要约推迟不超过九十(90)天。
(g) 转售注册表.
(I)本公司应作出商业上合理的努力，在交易完成后三十(30)天内(转售货架提交日期)提交一份S-1表格(转售货架)的登记声明，并在其后尽快宣布生效，在每种情况下，均应 包括所有须注册证券的转售(截至提交申请前两(2)个营业日确定)；提供，双方承认并同意，在此类转售货架下登记的任何可注册证券的销售可能受到锁定或扣留限制施加的限制，包括根据锁定协议和/或适用的证券法律施加的限制。该转售货架将根据任何合法可供任何被点名投资者使用并经其要求的方法或方法组合，提供转售其中所包括的可登记证券。尽管本协议有任何相反规定，但只要本第1(G)条规定有活跃的转售货架涵盖任何投资者的可注册证券，则该投资者不得要求非包销发行的需求注册。在任何情况下，转售货架应不迟于提交日期后六十(60)个日历日宣布生效(转售货架有效性截止日期)；前提是，如果委员会审查了转售货架并提供了对其的评论，则转售货架的有效性截止日期应延长至转售货架提交日期后九十(90)个日历日；此外，公司应在委员会工作人员通知公司(口头或书面，以较早者为准)之日起十(10)个工作日内宣布转售货架生效，转售货架将不再接受审查或不再接受进一步审查；此外，条件是：(I)如果转售货架有效性截止日期适逢周六、周日或委员会关闭营业的其他日子，则转售货架有效性截止日期应延长至委员会营业的下一个工作日，以及(Ii)如果委员会因政府停摆而关闭业务，则转售货架有效性截止日期应延长委员会仍关闭的 个工作日。
(Ii)本公司同意作出商业上合理的努力，使转售的货架或其他货架登记声明(包括所有可登记证券)继续有效，直至(I)交易完成六周年及(Ii)投资者停止持有任何可登记证券的日期(以较早者为准)为止。这个
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公司应尽其商业上合理的努力，在提交转售框架前至少三(3)个工作日，向持有可注册证券的投资者提供转售框架草稿以供审查(但不得评论将纳入转售框架的投资者S的姓名和编号)；但为免生疑问，在任何情况下，不得要求 公司因投资者S的任何审查或与其相关的任何情况而延迟或推迟提交该转售框架。尽管有上述规定，如委员会因适用投资者使用证券法第415条转售应登记证券或其他方面的限制而阻止本公司将建议在转售货架下登记的任何或全部 应登记证券纳入转售货架，则该转售货架应 登记转售许可的最大数量的应登记证券。在此情况下，应按比例减少所有该等 出售投资者登记于转售货架上的每名卖方投资者的应登记证券数目，而在根据证券法根据规则415获准登记额外的应登记证券后，本公司应在切实可行范围内尽快修订转售货架或提交新的转售货架，以登记未包括在最初转售货架内的该等 应登记证券，并尽其商业合理努力使该等修订或再售货架在切实可行范围内尽快生效。转售货架上可登记证券持有人的登记费用由本公司支付，无论此类发行是否完成。
(h) 选择承销商 。如任何申购登记为包销发行，则在该申购登记中出售的应登记证券的大部分持有人有权选择投资银行家(S)及经理(S)管理该项发行，但须事先获得董事会的书面批准，而该项批准不得被无理拒绝、附加条件或拖延。
(i) 注册权的终止。任何可注册证券持有人根据第1条要求纳入此类可注册证券的权利应在(I)本协议日期三周年和(Ii)所有应注册证券已根据注册声明出售的日期(但在任何情况下均不得早于《证券法》第4(A)(3)条及其第174条(或证监会此后颁布的任何后续规则)所指的适用期间)的较早发生之日终止。 或(B)所有可注册证券均已根据证券法第144条出售。第7条和第9条的规定在任何终止后继续有效。
第二节。搭载注册.
(a) 背靠背的权利.
(I)在符合本协议的条款及条件下，在各自锁定协议下适用的转让限制届满前三十(30)天开始的任何时间，如果公司建议根据证券法登记任何股权证券(但不包括：(A)根据S-8表格或S-4表格或任何后续表格中关于行使员工股票期权或与公司任何员工福利 或类似计划有关的股权证券的登记)，(B)与
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(Br)涉及本公司和另一人的直接或间接业务合并，(C)仅向本公司S现有股东交换要约或提供证券， (D)提供可转换为本公司股权证券的债务，以及(E)股息再投资计划或类似计划，无论是否仅为其自己的账户出售)(主要注册权)或任何其他人的账户，本公司应于注册说明书预计提交日期前至少十(10)个营业日向每名投资者发出即时通知(Piggyback通知)。该通知应列明投资者S在本协议第2(A)节项下的权利，并应为该投资者提供机会在该注册声明中包括每位该等持有人可能要求注册的可注册证券的数量(Piggyback注册)，但须符合本协议第2(C)节、第2(D)节和 第2(F)节的规定。
(Ii)在任何投资者于回售通知发出后十(Br)个营业日内提出要求(该要求须指明该投资者拟登记的可登记证券的数目)及该投资者不得出售该等须登记证券的最低价格(如有的话)及低于该价格的最低价格(如有的话，该最低价格可由该投资者酌情决定豁免或更改)，本公司应包括，或如为包销发售，则应促使承销商(S)包括所有该等投资者要求本公司包括的所有应登记证券，并应尽其商业上合理的努力，根据证券法对所有此类投资者要求本公司进行登记的所有可登记证券进行登记， 在允许处置如此登记的可登记证券的范围内；但(I)如果该等登记涉及包销发行，则所有要求纳入本公司登记的投资者必须将其拟登记的可登记证券按适用于本公司(或该等持有人)的相同条款和条件出售给本公司选定的承销商(或根据第1(G)节提出要求的持有人(如适用))，及(Ii)在根据第2(A)条发出有意在初级登记处登记任何股权证券的通知后且在与该登记有关的登记声明生效日期前的任何时间，本公司将因任何原因决定不注册该等证券，本公司应向所有持有人发出通知，并随即解除与该注册相关的任何应注册证券的注册义务。
(b) 随身携带费用。可注册证券持有人的注册费用应由本公司在所有搭载式承销发行中支付，无论此类发行是否完成。
(c) 关于初级Piggyback注册的优先事项。如果Piggyback Region是代表本公司的承销首次公开发行，而主承销商以书面通知本公司，他们合理地认为要求纳入该发行的证券的数量超过了营销因素允许在该发行中出售的可注册证券的数量，则本公司仅应在该发行中包括该承销商认为营销因素允许在该发行中出售的证券的数量，纳入的优先顺序如下：(I)公司拟出售的证券，(Ii)第二，要求纳入此类登记的若干可登记证券 按比例分配给相应的持有人
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(Br)每个该等持有人拥有的可登记证券的数目；及(Iii)第三，根据单独的书面合约安排有权获得登记权的任何证券。
(d) 二次Piggyback注册的优先级。如果Piggyback Region是代表本公司S证券持有人(可登记证券持有人除外)进行的承销二次发行，而主承销商以书面通知本公司，根据他们的合理意见，要求纳入该发行的证券数量 超过了营销因素允许在该发行中出售的证券数量，则本公司应仅包括该承销商认为允许在该发行中出售的证券数量，纳入的优先顺序如下：(I)首先，本公司其他S证券持有人建议出售的证券：(Ii)第二，被要求纳入该等登记的若干应登记证券(br})；(Ii)本公司建议出售的证券；及(Iii)本公司拟出售的证券，根据各持有人所拥有的应登记证券数目按比例分配予各持有人。
(e) 选择承销商。如果属于首次登记的任何Piggyback Region是承销发行，董事会 应为该发行挑选投资银行家(S)和经理(S)。
(f) 退出。任何可注册证券持有人有权在书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)有意从该Piggyback注册中撤回该等可注册证券时，以任何或无任何理由撤回其在该Piggyback注册中的全部或部分可注册证券；但条件是：(I)上述要求必须在签署有关该等注册的承销协议前至少一(1)天以书面提出，或如属非包销发行，则须于与该等发行有关的注册声明或适用的招股说明书附录的生效日期前至少一(1)天以书面提出，以及(Ii)该项撤回 不可撤销。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据个别书面合约义务提出撤回要求的结果)可在注册声明生效前的任何时间撤回向委员会提交的与Piggyback注册有关的注册声明。
(g) 注册权的终止。任何可注册证券持有人根据第(2)款要求纳入该等应注册证券的权利，将于(I)本协议日期的三周年及(Ii)根据注册声明(但在任何情况下均不在证券法第4(A)(3)条及第174条(或证监会其后公布的任何后续规则)所指的适用期间之前)出售所有应注册证券之日终止，或(B)所有应注册证券已根据证券法第144条出售。第7节和第9节的规定在任何终止后继续有效。
第3节。 承销商’S看守所。每一投资者同意，只要管理任何承销发行的承销商及时以书面通知，参与该承销发行的每一投资者应同意 (承销商S锁定)不
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未经本公司或承销商事先书面同意，在承销发行定价日之前十五(15)天至九十(Br)天(或在任何情况下，适用于本公司高级管理人员和董事各自的锁定协议或本公司或承销商允许的较短期限)内转让任何可登记证券，但该主承销商或承销商允许的任何例外情况除外。本公司可对普通股(或其他证券)实施停止转让指示，以实施承销商S锁定。
第四节。注册程序。当可登记证券的持有人要求根据本协议(包括根据转售货架)登记任何可登记证券时，公司应尽其商业上合理的努力，在可行的情况下尽快按照预定的处置方法完成登记、发售和出售该等可登记证券，并据此，公司应尽快合理地：
(A)通知每一可登记证券持有人：(I)监察委员会发出任何停止令，暂停任何注册声明或为此目的而展开的任何法律程序的效力，或任何其他监管当局阻止或暂停使用任何初步或最终招股章程，或为该等目的而启动或威胁任何法律程序，(Ii)本公司或其律师已收到有关暂停在任何司法管辖区发售或出售应登记证券的资格的任何通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的任何通知，以及(3)根据本协议提交的每份登记声明的有效性；
(B)编制并向证监会提交对该注册说明书及与其相关使用的招股说明书所作的一切必要修订和补充，以使该注册说明书在(I)除货架注册以外的较早的一百二十(120)天内有效，(Ii)当该注册说明书所涵盖的所有证券均已按照该注册说明书所载的预定处置方法处置时，(Iii)如该注册说明书与包销要约有关，法律要求承销商提交招股说明书的较长期限(如法律要求任何承销商或交易商根据招股说明书出售证券)，或(Iv)如果该注册声明是转售货架，则为本协议第1(G)节所述的期限，并遵守证券法关于在该期限内按照该注册声明中规定的卖方处置方式处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定；
(C)根据该章程向每名须注册证券的卖方提供该注册说明书、其每项修订及补充文件、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程及任何概要招股章程)、每份自由撰写的招股章程及该卖方合理要求的其他文件(包括所有证物及以引用方式并入其中的文件)的副本数目，包括以利便处置该 卖方所拥有的须注册证券；
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(D)作出商业上合理的努力，并与持有人、承销商(如有)及其各自的律师合作，根据卖方或承销商(如有)或他们各自的律师提出的合理要求，根据任何卖方或承销商(如有)或他们各自的律师的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，登记该等须予登记的证券或使其符合资格，并作出任何及所有其他合理需要或适宜的作为及事情，使该卖方能够在该等司法管辖区内完成对该卖方所拥有的应登记证券的处置(提供公司不应被要求(I)一般有资格在任何司法管辖区开展业务，如果没有本第4(E)条的规定，它就不会有资格，(Ii)在任何该等司法管辖区纳税，或(Iii)同意在任何该等司法管辖区进行一般法律程序文件服务)；
(E)除适用法律禁止的范围外，并须符合惯常保密协议或安排的规定，在办公时间内发出合理的事先通知后，在通常保存该等资料以供每名该等持有人、任何根据该等登记参与任何分销的承销商、任何根据可注册证券的撤销而进行出售的经纪、配售代理人或销售代理人，以及由该持有人、承销商、经纪、配售代理人或销售代理人(视何者适用而定)所聘用的任何律师、会计师或其他代理人，提供本公司的所有财务及其他纪录、有关公司文件及财产。如上述各方可就惯例尽职调查和起草会议提出合理要求，并促使本公司S高级管理人员、董事和员工提供任何该等持有人、承销商、经纪人、配售代理、销售代理、律师、会计师或代理人合理要求的与此相关的所有信息，但条件是：(I)本协议项下获得的信息仅供该等人士用于进行该等尽职调查的目的，(Ii)任何该等持有人或该等持有人的代理人应在合理可行的范围内予以合作，以尽量减少对本公司业务运作的任何干扰，并须遵守本公司所有《S现场安全规则》，(Iii)根据本协议提供或提供的记录或资料须保密，且该参与持有人或其代理人不得披露，除非(A)根据法院或具司法管辖权的政府机关发出的传票或其他命令而下令公布该等纪录或资料(但，该等人士应尽其合理努力，事先以书面通知本公司该项要求，使本公司有机会寻求 保护令或其他适当的回应补救措施)或(B)该等记录或资料以其他方式公开，而非由该持有人、承销商、经纪、配售代理、销售代理、S、承销商S、经纪S、配售代理S或销售代理S或任何违反任何其他保密安排的人士披露；
(F)如在根据《证券法》规定须交付有关证券的招股章程时，发生任何事件而导致招股章程或当时有效的任何其他招股章程对重要事实作出不真实的陈述或遗漏陈述，或遗漏陈述所需的任何重大事实，则应在提交对该等注册陈述或招股章程所作的修订或补充 以更正任何陈述或遗漏时，迅速拟备并向监察委员会提交，并在提交前通知可注册证券持有人。如果任何注册证券持有人或其承销商、经纪人、配售代理或销售代理被要求在招股说明书发出时递交招股说明书，则
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如果招股说明书和招股说明书在流通中不符合证券法或其下颁布的规则和法规，公司应应任何该等持有人或承销商、经纪人、配售代理或销售代理的要求，采取商业上合理的努力，迅速准备必要的修改或补充，以使招股说明书符合证券法和该等规则和法规的要求；提供此种义务仅在生效义务期内适用；提供, 进一步，须予登记证券的每名持有人在接获本公司就本条第4(G)节所述事项发出的任何通知后，应立即停止根据涵盖该须予登记证券的登记声明处置须予登记证券，直至本公司书面通知该持有人可恢复使用招股章程，并获提供本条第4(G)条所述的补充或修订招股章程为止，如本公司指示，该持有人应将当时由该持有人S管有的所有副本(永久存档副本除外)交付本公司(费用由本公司承担)，在收到该通知时有关该可注册证券的招股说明书；
(G)安排所有该等须注册证券在本公司发行的同类证券随后上市或报价的每间证券交易所的主要交易市场上市；
(H)从不迟于该登记声明生效日期起及之后，为所有该等须登记证券提供并安排维持一个转让代理人、登记员及CUSIP号码；
(I)采取一切合理行动，以确保由本公司或代表本公司编制的与任何 索要注册或背靠式注册相关的任何自由写作招股说明书在所有实质性方面都符合证券法，在所要求的范围内是按照证券法提交的，在所要求的范围内按照证券法保留，当与相关招股说明书一起使用时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出其中陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况 而不误导；提供此种义务仅在生效义务期内适用；
(J)作出商业上合理的努力，以阻止发出任何暂停任何注册说明书的效力的停止令，或阻止或暂停使用任何初步或最终招股章程的任何命令，以及如发出任何暂停注册说明书的效力的停止令，或发出暂停或阻止在任何司法管辖区使用任何有关招股章程或暂停使用该注册说明书所包括的任何股本证券的资格以供在任何司法管辖区发售或出售的命令，公司应利用其商业上合理的努力 迅速获得撤回或解除该命令，包括在必要时通过提交注册说明书或修改或补充招股说明书；
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(K)尽其商业上合理的努力，以取得(I)本公司S独立会计师以惯常格式发出并涵盖惯常被冷淡函件涵盖的有关事宜的冷淡安慰函，及(Ii)S律师以惯常格式及涵盖公开发行证券惯常涵盖的该等事宜的大律师的意见，在每种情况下，意见的形式及实质均须令承销发售的承销商或经纪、配售代理或销售代理(如经纪、配售代理或销售代理根据可注册证券的撤销而出售)合理地满意，并寄给管理承销商或经纪、配售代理或销售代理(视情况而定)；
(L)尽其商业上合理的努力，于应登记证券交付出售之日，向参与发售或注销可登记证券的每名卖方及每名承销商、经纪、配售代理或销售代理(如有)，(I)(A)(A)以惯常形式向本公司外部律师提供10b-5声明和法律意见，并涵盖通常由10b-5声明和法律意见涵盖的事项，以及(B)本公司外部律师的书面法律意见，其形式和实质与本公司外部法律顾问通常向承销注册发行的承销商或经纪、配售代理或销售代理(根据适用的可注册证券的拆分)提供的意见相同；
(M)一旦涉及转售可注册证券的登记声明被宣布生效，本公司应删除任何限制性图例，包括根据锁定协议到期或解除此类限制时的任何锁定限制，并且本公司应向其转让代理(转让代理)提供允许此类移除的律师的全面意见。除上述规定外，关于投资者根据规则144或国家文书45-102出售或以其他方式处置应登记证券证券转售如投资者提出要求，本公司应安排 其转让代理删除与持有该等可登记证券的账簿记账账户有关的任何限制性图例，并在投资者提出任何该等要求的两个交易日内 (2)个交易日内，就出售或出售的该等账簿记账股份作出新的、不具限制性图例的记项，惟本公司及转让代理须及时收到投资者的惯常陈述及本公司及 转让代理就此合理接受的文件。在本公司和转让代理从投资者那里收到本公司和转让代理合理接受的与此相关的惯常陈述和文件后，投资者可要求本公司从账簿上删除证明其认购股份的任何图例(包括根据锁定协议到期或解除此类限制时的任何锁定限制)，如果转让代理要求，本公司将尽其商业上合理的努力，以转让代理合理接受的形式提供本公司S律师的意见。在这种情况下，可根据《证券法》或《国家文书》取消此类限制性图例证券转售，在根据规则144或按照或国家文书45-102出售或即将出售该等应登记证券的最早时间之后证券转售。如果该等可注册证券不再需要限制性图例，
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如上所述，本公司应根据第4(M)节的规定，在投资者提出任何要求后三(3)个交易日内，向转让代理提交不可撤销的指示，要求转让代理在必要时为该等账面记项股份作出新的、非传奇的记项以及公司律师的意见，并附上上述证明不再需要限制性图例的惯常陈述和文件。公司应负责其转让代理、法律顾问的费用，以及与根据本协议采取的任何行动相关的所有DTC费用 ，涉及移除和重新发布任何图例；以及
(N)以其他商业上合理的努力，采取所有必要的其他步骤 ，以实现本协议所设想的该等可登记证券的注册、营销和销售。
第五节。可登记证券持有人的某些义务。根据本协议的注册出售此类证券的每一名可注册证券持有人同意如下：
(A)该持有人应在编制注册说明书方面与本公司合作(如本公司合理要求)，而只要本公司有义务提交并保持该注册说明书有效，参与该注册的每名注册证券持有人应以书面形式向本公司提供所有有关该持有人及其分销该等证券的计划的资料，以供本公司编制涵盖该等证券的注册说明书及招股说明书 ，以维持其通用性和有效性，并在其他方面遵守与此相关的所有适用法律要求。
(B)在可登记证券持有人可能从事分销该等证券的期间内，该持有人应根据登记声明 只以登记声明所述的方式分销该等证券。
(C)根据本协议参与任何注册的每名人士，在收到本公司有关发生第4(F)节所述事件的任何通知后，应立即停止根据注册说明书处置其所持本公司证券，直至S收到第4(F)节所述补充或修订招股章程的副本为止。如果本公司已发出任何此类通知，则第4(C)节规定的注册声明有效的适用期限应在根据本第5(C)节发出通知之日起并包括在内的期间内延长天数，直至该注册声明所涵盖的每一名可注册证券的卖方收到第4(F)节所预期的补充或修订的招股说明书副本之日起计。
(D)该持有人或其代理人根据 本协议取得的资料应视为机密，除非及直至该等资料向公众公布，否则不得用作本公司或其联属公司证券的任何市场交易的基础。
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(E)有关持有人如知悉发生任何事件、发展或事实，以致当时有效的登记声明或任何招股章程或副刊载有有关该持有人所提供的投资者资料(定义见下文)的重大事实的失实陈述，或遗漏就该持有人所提供的投资者资料而须在其内陈述或作出陈述所需的任何重大事实，并无误导性地作出该等陈述，则该持有人须在实际可行范围内尽快通知本公司。
第六节。注册费.
(A)S履行或遵守本协议的所有费用，包括所有注册、资格和备案费用、证券或蓝天法律合规的费用和开支、备案费用、印刷费用、信使和递送费用、托管人的费用和支出以及公司和 公司聘用的所有独立注册会计师、承销商(不包括承销折扣和佣金)和其他人员的费用和支出(所有该等费用均称为登记费用)，应由公司按照本协议的规定承担。此外，本公司亦须支付其所有内部开支(包括执行法律或会计职责的高级人员及雇员的所有薪金及开支)、任何年度审计或季度审查的开支、任何责任保险的开支以及拟在本公司发行的同类证券上市的每间证券交易所上市的开支及费用。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议进行注册的证券卖方应承担并支付与该持有人S有关的所有承销费、折扣、销售佣金和股票转让税费。自掏腰包该参与持有人的费用，包括该参与持有人的任何律师费和费用。
(B)在本公司无须支付与本协议项下登记有关的任何费用的情况下，包括(或被要求列入)本协议项下任何登记的每名证券持有人应支付可分配给该持有人登记(或建议登记)S证券的费用，而未如此分配的任何费用应由要求纳入该登记的证券的所有卖方按将如此登记的证券的总销售价格的比例承担。
第7条。赔偿.
(A)本公司应在法律允许的最大范围内，赔偿、辩护并使可注册证券的每一位持有人、其高级管理人员、董事、成员、经理、合伙人、代理人、关联公司和雇员、该持有人的每一位投资经理或投资顾问以及代表该持有人或控制该持有人的每一人(在证券法第15节或交易法第20节的含义内)免受因下列原因造成的所有损失、索赔、诉讼、损害、责任和开支(包括已开始或受到威胁的诉讼或法律程序，包括合理的律师费和开支)，因公司下列任何陈述、遗漏或违规行为而引起、产生或基于的：(I)任何不真实或被指控的不真实陈述
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任何注册说明书、招股说明书、初步招股说明书、要约通函、自由撰写的招股说明书或类似文件(包括任何相关的注册声明、通知等)或其任何修订或补充，或因根据本协议实施的任何注册、资格、合规或出售而通过引用纳入其中的任何文件中包含的重大事实的任何遗漏或据称遗漏，或(Ii)根据作出陈述的情况，遗漏或指称遗漏或据称遗漏重大事实，以使其中的陈述不具误导性，并向每一名注册证券持有人、其高级人员、董事、会员、经理、合作伙伴、代理人、联属公司和雇员，以及代表或控制上述持有人的每一位人士(按证券法第15条或交易所法第20条的定义)，在调查、准备或抗辩任何该等申索、损失、损害、责任或行动时，不包括因调查、准备或抗辩任何该等申索、损失、损害、责任或行动而合理招致的任何法律及任何其他开支，但如该等开支是由或基于任何依赖或符合任何投资者资料而作出的失实陈述(或指称失实陈述)或遗漏(或指称遗漏)所导致或有关者，则不在此限。对于承销发行，本公司应向任何承销商或被视为承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一位人士(按证券法第15条或交易所法第20条的含义)进行赔偿，赔偿的程度与上文关于对可登记证券持有人的赔偿(或承销商与本公司可能达成的较低程度的赔偿)的程度相同。
(B)就可注册证券持有人参与的任何注册而言，每名该等持有人须以书面向本公司及主承销商提供本公司或主承销商合理要求的资料及誓章(该等资料为投资者资料)，以供与任何该等与可登记证券有关的登记声明或招股章程，或其任何修订或补充，或任何提供通函、自由撰写的招股章程或类似文件(包括任何相关的注册 声明、通告或类似文件)的初步招股章程使用，或其任何修正案或补充，或因根据本协议实施的任何注册、资格、合规或出售而纳入其中的任何文件，并在法律允许的最大范围内，应赔偿公司、其董事、高级管理人员、代理人和控制公司的每一人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)因登记声明、招股说明书、要约通告、自由撰写的招股说明书或类似文件(包括任何相关的登记声明)中包含的任何不真实或被指控的不真实的重大事实陈述而导致的任何损失、索赔、损害、负债和费用。通知或类似内容)，或对其的任何修正或补充，或通过引用并入其中的任何文件，涉及根据本协议实施的任何注册、资格、合规或销售，以及任何遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性，但该等不真实陈述或遗漏仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章内所载的该等不真实陈述或遗漏，以及该等资料或誓章所依据及符合该等资料或誓章中明确供其使用的资料或誓章的范围，且该等不真实陈述或遗漏并未在向声称申索的人出售可登记证券之前或同时在其后的书面上予以更正；每一投资者同意向本公司受补偿人偿还因下列事项而合理产生的任何法律费用或其他费用
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(Br)调查或抗辩发生此类费用的任何此类诉讼或索赔；提供对每个持有人来说，赔偿义务应是单独的，而不是连带的，并且 应限于该持有人根据该登记声明从出售可登记证券中获得的净收益。
(C)任何根据本协议有权获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出迅速的书面通知(但未及时发出通知不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，只要未及时发出通知并未对受赔方造成实际和实质性的损害)和(Ii)除非在受补偿方和S之间可能就该索赔存在利益冲突，否则应允许该受赔方通过发出书面通知来为 该索赔进行辩护，并合理地令被补偿方满意。未经补偿方同意(不得无理拒绝或拖延同意)，补偿方对被补偿方作出的任何和解不承担任何责任。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务就该索赔支付多于一名 (1)受该补偿方赔偿的各方的律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受保障方之间可能存在利益冲突。在这种情况下，冲突受赔方有权保留一(1)名单独的律师，该律师由该冲突受赔方登记中包括的可登记证券的多数持有人选择，费用由受赔方承担。除非得到受补偿方的同意，否则任何补偿方在为该索赔或诉讼辩护时，不得同意作出任何判决或达成任何和解，但不包括无条件条款(I)由申索人或原告向该受补偿方提供格式为 的免除与该索赔或诉讼有关的所有责任，以及(Ii)关于或承认该受补偿方或其代表的过错、有罪或不作为的陈述，条件是与该和解有关的任何应付款项均由赔偿一方支付。除非赔偿方也同意该判决或和解(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，否则赔偿一方不对依据或与该判决或和解相关的任何已支付、应付或产生的款项承担本协议项下的责任。
(D)本协议各方同意，如果由于任何原因，第7(A)条或第7(B)条规定的赔偿条款不适用于或不足以使受补偿方对其中提到的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(或与其有关的诉讼)无害，或因其他原因无法强制执行，则各赔付方应分担受补偿方因该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(或与之有关的诉讼)，其比例应适当地反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。赔偿方和被赔偿方的相对过错，除其他事项外，应参考 对重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述
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或被指控的遗漏陈述重大事实的行为或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关的信息，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或减轻与该陈述或遗漏有关的损害或防止该陈述或遗漏的机会。双方同意，如果根据本第7(D)条规定的出资是通过按比例分配(即使持有人或任何承销商或他们所有人被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑本第7(D)条所述的公平考虑，则是不公正和公平的。受补偿方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或(除第7(C)款规定外)为任何此类诉讼或索赔辩护而合理发生的任何法律或其他费用或费用。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本第7(D)条规定的卖方出资义务应与其登记的证券金额成比例，而不是连带的，每个卖方的出资额应被限制在相当于该卖方根据此类登记出售可登记证券而实际收到的净收益的数额；但在任何情况下，任何该等卖方根据本第7(D)条以弥偿或分担方式支付的总金额，与根据第7(B)条应支付的任何金额相结合，均不得超过该卖方根据该注册出售可登记证券而实际收到的 发售所得的净收益。
(E)本协议项下规定的赔偿和贡献应是任何受赔方根据法律或合同可能享有的任何其他获得赔偿和贡献的权利和贡献的补充，并且无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事或控制人进行或代表其进行的任何调查 如何进行，在证券转让后仍将继续有效。
(F)本条第7款规定的赔偿在该持有人转让任何可登记证券后仍然有效。
(G)无论任何受补偿方或受补偿方的任何高级职员、董事或控制人进行或代表其进行任何调查，本第7条的规定均应保持十足效力和作用。
第8节。 参与包销注册。任何人不得参与本协议项下承销的任何注册，除非该人(A)同意根据任何 承销安排中所规定的基础出售该人的S可登记证券，该等承销安排适用于拟发售的应登记证券的大多数持有人批准的此类交易的惯常形式(包括根据承销商要求的任何超额配售或绿鞋期权，但条件是可登记证券的持有人无须出售超过持有人要求包括的应登记证券的数目)，以及(B)填写及签立所有 问卷、授权书、弥偿、承销协议及该等承销安排条款所要求的其他文件；提供可注册证券的持有者不包括在任何
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除第7节另有明确规定外，承销登记须向本公司或承销商作出与承销登记有关的任何陈述或保证(有关该持有人、该持有人S对证券的所有权及该持有人S拟采用的分销方式的陈述及保证除外)，或对本公司或承销商承担任何赔偿义务，除非第7节另有特别规定，或同意任何锁定或扣留限制，但第3节另有特别规定者除外。
第9条。规则第144条报告。为了让可注册证券的持有人享受美国证券交易委员会的某些规则和条例的好处，这些规则和法规可能允许在未经注册的情况下向公众出售应注册证券，本公司在本合同生效之日起同意，只要投资者持有应注册证券，本公司同意使用其商业上合理的努力：
(A)提供并保持公开信息(按照《证券法》颁布的第144条对这些术语的理解和定义)；以及
(B)及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求本公司提交的所有报告和其他文件(在本公司受到该等报告要求之后)，只要本公司仍然遵守该等要求，使投资者 能够根据规则第144条转售应注册证券。
第10条。术语。本协议自交易完成之日起生效，并在(A)本协议日期六周年之日和(B)根据《证券法》第4(A)(3)条及其第174条(或证监会其后颁布的任何后续规则)所指的适用期间(但在任何情况下均不得早于证券法第4(A)(3)条所述的适用期间(或证监会其后颁布的任何后续规则)所述的适用期间(但在任何情况下不得早于证券法第4(A)(3)条和规则174(或证监会其后公布的任何后续规则)所述的适用期间)出售所有应登记证券之日，或(Ii)所有须登记证券已根据证券法第144条出售之日终止。第7条和第9条的规定在任何终止后继续有效。
第11条。定义.
？关联人？适用于任何人，是指通过一个或多个 中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，条件是？关联人不包括任何投资组合公司(该术语在私募股权行业中通常使用)，并且对于由私募股权公司或投资公司(保荐人)管理或控制的任何人，在该人中拥有权益的基金的有限合伙人不应被视为该人的关联人 ，除非该有限合伙人由该人的保荐人控制。附属公司一词应具有相关含义。控制一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指挥或引导某人的管理层和政策的权力。
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？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》，以及从时间到时间在那下面。
？自由写作招股说明书是指根据证券法颁布的规则405所界定的自由写作招股说明书。
？MNPI？系指根据《交易法》颁布的法规FD 所指的重大非公开信息，在任何情况下应包括收到公司根据本协议交付的任何通知，包括根据本协议第1节或第2节交付的通知，以及任何此类通知中包含的信息。
？个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。
？可注册证券是指(A)紧接交易结束后由投资者持有的普通股(包括根据业务合并协议发行的任何普通股，以及因行使或转换任何其他证券而发行或可发行的普通股，包括因行使保荐人期权(该术语在保荐人期权协议中定义，截至交易日期，由某些现有持有人和公司之间)而发行的普通股)，(B)由额外投资者当时拥有的任何普通股，或当时拥有的任何相关权利；(C)投资者在本条例生效日期后收购的任何普通股，条件是：(I)受限证券(定义见第144条)，(Ii)由本公司的关联公司持有(定义见第144条)，或(Iii)不能根据第144条或根据证券法颁布的任何后续规则出售(没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间)；及(D)本公司或其任何附属公司就上文(A)、(B)或(C)段所述任何证券以股份股息或股份分拆方式或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关而发行或可发行的任何其他股权证券。就任何特定的可登记证券而言，该等证券于(Br)较早前出现(X)涵盖该等可登记证券的登记声明已获证监会宣布为有效，且该等须登记证券已根据该有效登记声明出售， (Y)该等证券已根据证券法第144条出售，或(Z)该等证券不再未偿还时，即不再是应登记证券。
？规则144、第158条、第174条、第405条和第415条规则在每一种情况下均指委员会根据《证券法》(或任何后续条款)颁布并不时修订的规则或当时有效的任何后续规则。
？《证券法》是指经修订的1933年《证券法》，以及年颁布的规则和条例时间到时间在那下面。
转让指 直接或间接出售、转让、让与、质押、抵押、质押或类似处置（自愿或非自愿），或就出售、 转让、让与、质押、抵押、质押或类似处置拥有的任何权益订立任何合同、期权或其他安排或谅解，”
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a任何人或任何人拥有的任何权益（包括实益权益），或任何人拥有的任何权益的所有权、控制权或占有权。
第12条。米塞热乌s.
(a) 没有不一致的协议.本公司此后不得就其证券订立任何与本协议中授予可登记证券持有人的权利不一致或违反该等权利的协议。
(b) 补救措施.根据本协议任何条款享有任何权利的任何 人应有权具体执行此类权利（无需提交保证金或其他担保），因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并 行使法律授予的所有其他权利。双方同意并承认，任何一方将因违反本协议的规定而受到不可弥补的损害，且金钱损害赔偿不足以作为对任何一方的充分救济，并且，除 对其有利的任何其他现有权利和救济外，任何一方应有权从具有管辖权的任何法院或衡平法获得强制履行和/或其他禁令救济（不提供任何保证金或其他担保），以执行或防止违反本协议的规定。
(c) 修订及豁免.本协议 的条款可以修改，本协议的任何条款可以放弃，只有在（i）公司和（ii）大多数可登记证券的持有人事先书面同意的情况下; 提供如果任何此类 修订在任何重大方面以不利的方式更改或放弃现有投资者的任何权利，则此类修订或放弃还需要获得大多数现有投资者的事先书面同意。双方之间 无交易过程（包括任何一方未能执行本协议的任何规定）应被视为有效修改、修订、放弃或解除本协议的任何部分或任何一方 在本协议项下或因本协议而享有的任何权利或义务，任何一方未能执行本协议的任何规定，不得解释为放弃该等规定，也不得影响该方此后执行每项 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议任何一方放弃追究违反本协议任何条款的行为，不得视为或解释为放弃追究任何先前或随后的违约行为。
(d) 继承人和受让人.本协议及本协议所载的所有契约和协议以及任何一方或其代表在本协议项下的权利、权益或 义务，应对双方各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，无论双方是否明确表示;但是，本协议或本协议中的任何契约和协议或权利，本协议项下的权益或义务可由公司转让或委托，但与购买公司全部或绝大部分资产有关的除外’，或通过合并、 合并、合并、安排计划或类似交易转让或委托给任何继承人。
(e) 可分割性.在可能的情况下， 本协议的每项规定应按照适用法律有效的方式进行解释，但如果本协议的任何规定或任何此类规定对任何人或情况的应用在任何方面被适用法律禁止或 非法或不可执行，
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具有管辖权的法院，则该等条款仅在该等司法管辖区内并在该等禁止或非法或不可撤销的范围内无效，而不会使该等条款的其余部分或本协议在该等司法管辖区内的其余条款或本协议在任何其他司法管辖区内的任何条款无效。
(f) 同行.本协议及其任何修正案（以副本形式签署和交付）（任何 副本无需包含本协议或本协议的一方以上的签名，但所有此类副本应共同构成同一份协议）通过传真机或便携式文件格式 （pdf）的电子传输方式，应在所有方面和方式上被视为原件，并应被视为具有与亲自交付的原件相同的法律约束力。应本协议任何一方的要求，本协议的其他各方应重新签署本协议的正本，并将其交付给本协议的其他各方。本协议任何一方均不得以使用传真机或 pdf格式的电子传输来交付签名或任何签名或文件是通过使用传真机或电子传输来传输或传达的事实作为对合同成立的抗辩，且 此类各方永远放弃任何此类抗辩。
(g) 描述性标题；解释。本协议中使用的标题和说明仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在此使用的词语包括，应包括但不限于。任何提及男性、女性或中性的性别，应视情况包括任何性别或全部三种性别。
(h) 管辖法律；管辖权；服务协议。本协议以及所有基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区)，但受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律强制管辖的范围除外。每一方都不可撤销和无条件地接受特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，特拉华州内的任何州或联邦法院)的专有管辖权，以进行任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由(A)根据本协议或本协议预期的交易产生的，或(B)以任何方式与双方就本协议进行的交易相关、相关或附带的，并且 不可撤销且无条件地放弃对将任何此类诉讼提交至任何此类法院的反对意见，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼已被提交至不方便的法院提出抗辩或索赔。每一方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意不在任何诉讼程序中以动议或作为答辩、反索赔或其他方式主张： 根据本协议或本协议拟进行的交易而产生的针对该方的索赔、要求、诉讼或诉讼因由，或(Ii)以任何方式与双方就本协议进行的交易有关、相关或附带的任何索赔，(A)关于该当事人本人不受本第12条(I)所述的任何法院管辖的任何主张
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原因，(B)该当事人或该当事人的S财产不受任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的管辖或豁免(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)和(C)在任何此类法院提起的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼因由是在不方便的法院提起的，(Y)该诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼的起因针对该方的诉讼或诉讼理由不适当，或(Z)本协议、本协议拟进行的交易或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院针对该方强制执行。双方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达该方的第12(K)条所述的各自地址，即为有效送达任何该等法律程序、索赔、要求、诉讼或诉因的法律程序文件。
(i) 放弃由陪审团进行审讯。各方特此在法律允许的最大范围内，放弃对(I)根据本协议产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或拟进行的任何交易进行的交易相关或附带的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方式。双方在此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本原件，作为双方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都保证并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿放弃本协议；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本条款第12(J)条中的相互放弃和证明来促成本协议的。
(j) 告示。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自投递、电子邮件(已获得电子投递确认(即发件人的电子记录表明该电子邮件已发送给预期收件人而没有错误)或类似消息表明该电子邮件未被该预期收件人收到)或通过 挂号信或挂号信(预付邮资，要求的回执)(收到后)向其他各方发出(且应视为已正式发出)：
如果要 该公司：
[•]
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将副本复制到：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，NY 10019
注意：David·E·夏皮罗
电子邮件：DEShapiro@wlrk.com
如果 寄往任何投资者，请寄至本协议投资者S签名页上注明的地址。
(k) 累计权利。双方在本协议项下的权利和补救措施应是累积的，且不排除任何一方根据法律或衡平法或法规在本协议下应享有的任何权利或补救措施，任何一方未能或拖延行使任何权利或补救措施不应损害任何该等权利或补救措施，或视为放弃该等权利或补救措施，且任何一方单独或部分行使任何权力或权利也不妨碍另一方行使或进一步行使或行使任何其他权力或权利。
(l) 没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意图或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(m) 整个协议。本协议和本协议所指的其他协议和文书包含双方之间关于本协议标的及其内容的完整协议，并取代任何可能以任何方式与本协议标的或本协议标的相关的、由 或本协议双方之间(无论是书面或口头的)事先达成的谅解、协议和陈述。
(n) 其他投资者。投资者的任何联营公司向该投资者收购可登记证券，只要该人仍然是该投资者的联营公司，只要该等收购的证券仍然是可登记证券， 可通过签署和交付本协议的联名书，以本公司合理满意的形式和实质 作为投资者(该投资者，额外投资者)成为本协议的一方。
(o) 有效性。本协议仅自交易协议成交之日起生效(交易协议的定义见 )，如果交易协议终止，本协议即告终止，不再具有法律效力
第13节。 MNPI条款.
(A)每个投资者承认，本协议第1、2和4节的规定可能要求公司或其他投资者向该投资者进行某些沟通，从而可能导致该投资者及其代表(定义如下)
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收购MNPI(其可能仅包括(仅作为说明)本公司尚未进行的S证券发售或本公司证券的数量或出售股东的身份)(该等通讯，即MNPI通讯)；惟本公司将于知悉根据本协议发出的MNPI通讯的任何建议登记或要约终止或中止的情况下，通知每名有权获得通知或收到MNPI通讯的投资者。
(B)各投资者同意，其将对交付给其的MNPI通信中的MNPI保密，如果该投资者不是自然人，这种保密处理应符合其真诚通过的程序，以保护交付给该投资者的第三方的机密信息(政策)；但条件是：在下列情况下，对MNPI通信中的MNPI保密义务终止：(I)MNPI通信中的信息已知或已为公众所知(该投资者或其代表违反第(Br)条第(B)款的情况除外)，或(Ii)该投资者不知道的第三方告知或披露投资者违反了该第三方可能对公司承担的任何保密义务 ；此外，如果投资者可以在该MNPI通信中向(1)其联属公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、合伙人、成员、代理、律师、顾问和财务及其他顾问，以及潜在的资本来源(包括潜在的有限合伙人)(统称为代表)交付或披露MNPI，但仅限于此类披露合理地涉及其根据本协议对其行使权利的评估以及与通知标的有关的任何可注册证券的出售，(2)任何联邦、州、国家、外国或其他监管机构或对该股东拥有管辖权的自律机构，或(3)为遵守适用于该投资者的任何法律、规则、法规、调查、审计、请求或命令所必需的任何人，包括回应任何传票或其他法律程序、审计或审查；此外，在第(1)款的情况下，在该MNPI通信中的该MNPI的接收者受政策约束，或者同意以与本第13条的条款基本一致的方式对该MNPI保密，并且在第(2)和(3)款的情况下，该投资者在法律上允许该投资者发出该通知并且是合理可行的范围内立即通知该公司；此外，如(X)应监管或自律机构的一般要求而披露，或(Y)与银行审核员或核数师的例行审核或审查有关，且该等审核或审查不涉及本公司或本协议，则无须发出该等通知。
(C)每一投资者在签署本协议时，在此确认其知悉美国证券法禁止任何对某公司持有MNPI的个人直接或间接购买或出售该公司的证券(包括进行涉及该等证券的对冲交易)，或在某些 情况下向任何其他人士传达该等信息。
(D)每名投资者均有权随时及不时(包括在收到有关 任何潜在包销发售的资料后)选择不接收本公司或任何其他投资者须接受的MNPI通讯
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根据本协议，向公司交付由该投资者签署的书面声明，表明其不希望收到任何MNPI通信(选择退出请求)；在这种情况下，即使本协议中有任何相反规定，公司和其他投资者将不需要、也不应交付投资者在选择退出请求中表示其不希望收到本协议项下的任何MNPI通信，只要该MNPI通信将合理地预期导致投资者收购MNPI。选择退出请求可说明其到期日期，或如未指定该日期，则将继续有效，直至投资者通知本公司撤回选择退出请求为止，投资者可全权酌情决定选择退出请求所载的选择退出请求的范围和适用性。此前已向本公司提出选择退出请求的投资者可随时更新或撤销该请求，投资者发出、更新和撤销后续选择退出请求的能力不受限制；条件是每位投资者应尽商业上合理的努力，将任何此类选择退出请求对本公司造成的行政负担降至最低。
* * * * *
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特此证明，双方已于上述首次写明的日期代表其 签署或安排签署本《登记权协议》。
| 该公司： |
| [•] |
| 投资者： |
| [•] |
[注册权协议的签名页]
(c)