附录 F

10b5-1 销售计划协议

2023年8月28日

KKR FSK 聚合器 (UNLEV) L.P.
KKR FSK II Aggregator (UNLEV) L.P.
哈德逊广场 30 号，套房 7500
纽约州纽约 10001

本信函协议（本 “信函协议”）确认了KKR FSK Aggregator（UNLEV）有限责任公司和KKR FSK II Aggregator（UNLEV）有限合伙企业（均为 “卖方”）特此制定出售面值为0.001美元的普通股的计划（“计划”）的条款和条件，两者均为根据特拉华州 法律组建的有限合伙企业（以下简称 “卖方”）FS KKR Capital Corp.（“发行人”）的证券，摩根大通证券有限责任公司 （“JPMS”）将作为其执行该计划的独家代理人。本信函协议取代了卖家与JPMS之间的书面协议，该协议于2022年9月9日终止，立即生效。

1.
任命 JPMS。卖方特此指定JPMS为其根据本计划出售证券的独家代理人。卖方的意图是，此类销售受益于证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第10b5-1条（“规则10b5-1”）中规定的肯定辩护，并且该计划和特此考虑的交易符合规则第 (c) (1) (i) (B) 段的 要求 10b5-1（包括但不限于所需的冷静期、计划重叠限制和每年计划数量的限制）。因此，卖方特此同意， 本信函协议和计划中的条款应解释为符合第 (c) (1) (i) (B) 段的要求，并且卖方不得采取或允许其控制下的任何个人或实体采取任何可能导致 此类销售不符合第 (c) (1) (i) (B) 段要求的行动。

2.
期限。


(a)
JPMS获准于2023年9月28日（“开始日期”）开始出售本计划下的证券，本信函协议和本计划应在以下最早的时间终止（从开始日期起至 此类终止日期的期限，即 “计划期”）：


(i)
2024 年 3 月 4 日下午 4:00（美国东部时间）；

(ii)
完成计划所设想的所有销售；

(iii)
在不违反下文第12节的前提下，任何一方收到另一方的书面解雇通知；

(iv)
是否存在任何禁止根据本计划进行任何销售的法律或监管限制；

(v)
公开宣布任何合并、资本重组、收购、投标或交换要约，或其他业务合并或重组，导致证券交换或转换为发行人以外的 公司的股份，或者将证券转换为收取固定金额现金或债务证券和/或优先股的权利，或在合并 的基础上将发行人的全部或基本全部资产出售给无关的公司个人或实体；以及

(六)
卖方未能遵守本协议第 6 节。


(b)
如果按照本第 2 节第 (a) (iv) 段的设想，在本信函协议期限内的任何时候，任何适用于发行人、卖方或发行人关联公司或 卖方的法律或监管限制，据卖方所知，将禁止根据本计划进行任何销售，则卖方应尽快向JPMS发出此类限制通知（此类通知为 “必填通知” 终止通知”）。此类通知不得 包含任何有关限制性质或其对相关实体的适用性的信息。


(c)
在本计划终止之前，卖方应对JPMS作为卖方代理进行的任何销售承担全部责任。此外，如果JPMS收到终止通知（包括任何必需的终止通知）或上面列出的任何 终止事件，JPMS仍有权根据在JPMS收到此类通知之前提出的要约进行本协议下的销售，卖方应对此承担全部责任。


(d)
本信函协议的第6、9和10节将在本协议终止后继续有效。


3.
销售程序。
(a) 在计划期内未发生市场干扰事件（定义见下文）的每个交易日，JPMS应尽商业上合理的努力，以代理卖方和卖方 账户的身份出售JPMS在遵守市场条件和最佳执行原则的前提下能够作为卖方代理出售的证券数量，并使用商业上合理的 手段为卖方出售根据本文件附件A中规定的计划指南。JPMS可以在主市场、任何国家证券交易所、场外交易市场、自动交易系统或其他地方出售证券。附件A中规定的任何 个待售证券（以及任何相应的销售价格限制或区间）均应按比例自动进行调整，以考虑到JPMS本着诚意和商业上合理的方式确定的与证券有关的任何股票拆分、反向股票拆分或股票分红，或发行人的任何资本化变化或在本信函协议期限内发生的任何类似事件。

“交易日” 是指计划期内主市场开放营业且证券在主市场定期交易的任何一天。

“市场扰乱事件” 是指（i）主市场出现任何重大（由JPMS合理确定）暂停或限制交易的情况，（ii）发生任何 事件，这些事件（由JPMS合理确定）严重干扰或削弱了市场参与者在证券或 （iii）上进行证券或期货或期权合约的交易或获得市场价值的能力本金市场在该交易日的预定收盘时间之前关闭。

(b) 如果摩根大通根据其合理的自由裁量权决定，就任何法律、监管或自我监管要求或相关的书面内部政策和 程序（无论此类要求、政策或程序是否由法律规定或是否由JPMS自愿采纳）而言，JPMS可以不出售证券或出售的证券数量少于 中另行规定的证券数量，则提供说明卖家在任何一天，那么JPMS可以自行决定选择该数量当天出售的证券应减少至JPMS为遵守此类 要求、政策或程序所必需的金额；前提是，JPMS应向买方提供书面通知。

(c) 根据本计划出售的任何证券均应按照最佳执行的普通原则以当时的市场价格出售。在遵守此处规定的计划条款（包括本协议附录A）的前提下，JPMS对所有销售的执行拥有充分的自由裁量权，卖方承认并同意，卖方对本计划如何影响证券的销售 没有也不得试图施加任何影响。卖方承认并同意，在根据本计划出售证券时，JPMS将是一个独立的承包商，不会充当卖方的受托人或受托人，也不会以任何 类似身份行事。


 4.
待售证券的交付和已售证券的收益。卖方应在开始日期之前以卖方名义将根据本计划可能出售的所有证券存入JPMS账户。JPMS 没有义务出售任何未按此处规定交付的证券。出售证券的收益，扣除任何适用的费用，应在出售后的一个标准结算周期内支付给卖方。 在JPMS根据本协议出售证券的任何一天，JPMS应提供每日电子邮件报告，确认向卖方以及卖方指定的其他人或卖方代理人出售证券的情况。此类报告应 包括卖方以每种特定价格出售的具体价格和股票数量。

2

 5.
补偿。对于本信函协议中提供的服务，卖方同意向JPMS支付根据本信函协议条款出售的证券的每股费用，详见本信函协议附件A。


6.
陈述、担保和协议。卖方向JPMS陈述、保证和同意，如下所示：

(a) 本信函协议及其中所考虑的交易已获得卖方的正式授权，并已根据发行人适用于卖方出售证券的任何和所有适用 政策和程序在需要的范围内获得批准；本信函协议是卖方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对卖方强制执行，除非 的执行可能受到破产、破产的限制, 重组, 暂停或与之有关的其他类似法律影响债权人的权利和救济措施或一般公平原则，除非获得 赔偿的权利（可能受到适用法律的限制）；执行此处设想的交易不会违反适用于卖方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，也不会与卖方作为当事方或其任何财产的任何协议或文书发生冲突或导致违约，或者 构成违约受约束或其公司注册证书或章程；没有政府，执行本文所设想的交易需要行政或官方同意、 的批准、授权、通知或备案。

(b) 截至本信函协议签订之日，卖方尚不了解与证券或发行人的业务、运营或前景有关的任何重要的非公开信息。卖方应 在开始日期当天或之前向JPMS交付或安排将其交付给JPMS，其格式应作为附录B附后。

(c) 卖方 (i) 本着诚意行事，并且 (ii) 聘请JPMS并真诚地签订本信函协议和计划，而不是作为逃避遵守联邦证券法（包括但不限于《交易法》第10b-5条）的计划或计划的一部分。在本信函协议终止之前，卖方同意不进行或更改与证券有关的任何 对应或对冲交易或头寸。

(d) 卖方签订本信函协议的目的不是为了引导他人买入或卖出证券，也不是为了引导他人买入或卖出证券而在证券（或可转换为证券或可兑换为证券的任何证券）中开展实际或表观的交易活动，也不会为此 进行任何其他证券或衍生品交易。

(e) 在本信函协议期限内，卖方及其高级管理人员或雇员均不得直接或间接地向JPMS根据本计划进行销售的任何人披露任何有关发行人或证券的重要 非公开信息，或任何可以合理预期会影响计划执行的有关发行人或证券的信息。尽管有上述规定，但本计划不会 限制或限制发行人或卖方与不负责根据本计划进行销售的 JPMS员工讨论重要的非公开信息，包括与发行人及其经营业绩、财务状况、业务或前景有关的信息。JPMS承认其根据美国证券法承担的义务。

(f) 卖方承认，JPMS分别是《美国法典》第11章（ “破产法”）第101（22）条和第101（22A）条所指的 “金融机构” 和 “金融参与者”。双方进一步同意并确认，根据《破产法》第741（7）条的定义，本信函协议下的每笔交易均属于《破产法》第741（7）条所定义的 “证券合同”，本信函协议下的每笔现金、证券或其他财产或资产的支付或交付 都是《破产法》第741（8）条所指的 “和解付款”，协议各方有权获得其他条款提供的保护， 《破产法》第362 (b) (6)、362 (b) (27)、362 (o)、546 (e)、546 (j)、555和561条。

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(g) 除非此处另有规定，否则卖方应全权负责遵守适用于卖方的所有法规、规章和条例以及此处考虑的交易， ，包括但不限于报告和申报要求。卖方承认并同意，就本计划及其所设想的交易的法律、会计、税务或其他 影响，卖方不依赖也没有依赖JPMS或JPMS的任何关联公司，并且已经对本计划所涉法律、会计、税务和其他影响进行了自己的分析。对于该计划或计划下所考虑的交易是否符合规则10b5-1规定的肯定辩护，JPMS没有作出任何陈述，也没有义务。

(h) 卖方在开始日期之前收购了可能根据本计划出售的证券并全额付款。根据本计划出售的证券由 卖方免费所有，不受任何留置权、担保权益或其他抵押或处置限制的约束，但因卖方可能是 “关联公司” 而产生的任何此类限制除外，该术语由发行人1933年《证券法》（“第144条”）规则 144中定义。

(i) 从开始日期前三个月的日期到计划期结束，无论是卖方还是卖方的任何关联公司，也不是任何会被视为与卖方相同 “人” 或 “行动” 的人[ing]与卖方 “一致”（如规则144第（a）（2）和（e）（3）（vi）条中使用的条款）已出售或套期保值或将在未获得JPMS书面同意的情况下出售或对冲（通过互换、期权、卖空或 其他 ）出售或对冲任何证券的任何多头头寸。卖方没有为JPMS（或JPMS的关联公司）可能根据本计划进行的任何 次证券的销售而征求或安排征集证券购买订单，也不会征求或安排招揽购买证券的订单。除非本文另有规定，否则卖方没有或安排，也不会就JPMS（或JPMS的关联公司）可能根据本计划出售的 证券向任何人支付或安排任何付款。卖方不知道或没有任何理由相信发行人未遵守规则144（c）（1）中规定的报告要求。就 本段而言，证券应被视为包括可转换为证券或可兑换为证券或可行使的证券。

(j) 每位卖方应在开始日期以及此后连续三个月的第一个交易日，并按照规则144（h）所设想的方式，在表格144上提交或安排提交一份与本文所设想的计划有关的 通知，JPMS已告知卖方可以合理接受该通知。

(k) 卖方在计划生效后，将遵守其在《交易法》第16条和第13条下的报告义务，卖方将在提交计划后立即向JPMS提供根据该计划提交的任何报告的 副本。

(l) 卖方没有根据规则10b5-1 (c) (1) 有资格获得肯定辩护的未履行合同、指示或计划， 除非细则10b5-1 (c) (1) (D) 或规则10b5-1 (c) (1) (E) 明确允许，否则不会签订任何此类合同、指示或计划。

发行人和发行人的法律顾问可以依赖本计划中规定的陈述，就好像这些陈述是直接向发行人和发行人的律师作出的一样。


 7.
JPMS 的其他销售。此处的任何内容均不妨碍摩根大通为摩根大通自己的账户出售证券，也不妨碍摩根大通为摩根大通的客户账户招揽或执行证券买入或卖出订单。


8.
经纪人协议。根据合理的要求，JPMS同意提供一封经纪人代表信，说明第144条的销售方式要求。如果发行人或卖方 提供了合理的通知，表明发行人不遵守规则144 (c) (1) 中提及的报告要求，JPMS将不会根据本计划进行任何销售。

4

 9.
赔偿。卖方应向JPMS、其关联公司以及JPMS及其关联公司的各自董事、高级职员、代理人和员工（均为 “JPMS人员”）进行赔偿，使其免受因根据本信函协议提供的服务而产生的任何负债或支出（包括 律师费和支出）或诉讼，包括但不限于 引起的负债和支出任何违反或涉嫌违反任何州或联邦证券法的行为，除非此类责任或费用源于 JPMS 根据本 信函协议提供服务时的重大过失、故意不当行为或恶意。卖方还应立即向JPMS人员偿还为调查、准备或辩护与任何此类责任或 费用有关的诉讼或索赔而花费的所有支出（包括律师费和支出），无论该等JPMS人员是否面临任何限制待决或受到威胁。


10.
责任限制。对于卖方因本信函协议下的JPMS的职责或服务而产生或与之相关的任何责任或费用，除非在 范围内，任何此类责任或费用是由JPMS在根据本信函协议提供服务时的重大过失、故意不当行为或恶意行为造成的。


11.
修改、修改、豁免或终止。对本信函协议或计划的任何修订、修改或豁免都必须按照细则10b5-1 第 (c) 段中定义的 “计划” 修正要求以及细则10b5-1 (c) (1) (iv) 所设想的要求进行。在不限制上述规定的一般性的前提下，任何修订、修改、豁免或终止均应本着诚意作出，不得作为规避《交易法》第10b-5条禁令的计划或 计划的一部分，并且在卖方得知有关发行人或 证券的任何重要非公开信息时，均不得进行此类修正或修改。卖方承认并同意，其根据第 2 节采取的任何导致计划终止的行动均受本节规定的原则的约束。


12.
通知。任何书面信函均应发送至下述地址：并应在收到后生效：

(a) 如果是 JPMS，请在

摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号，6第四地板
纽约州纽约 10179
注意：Sanjeet Dewal
电话：(212) 622-8783

或向卖方发出书面通知时可能不时指定的其他地址；以及

(b) 如果是向卖方提出，请发送至

KKR FSK 聚合器 (UNLEV) L.P.
哈德逊广场 30 号，套房 7500
纽约州纽约 10019
收件人：总法律顾问
电话：(212) 850-7300

KKR FSK II Aggregator (UNLEV) L.P.
哈德逊广场 30 号，套房 7500
纽约州纽约 10019
收件人：总法律顾问
电话：(212) 850-7300

或在向JPMS发出书面通知时可能不时指定的其他地址。

5

 13.
作业。任何一方均不得将其在本信函协议下的权利和义务转让给任何其他方；前提是摩根大通可以将其在本 信函协议下的权利和义务转让给摩根大通的任何子公司。


14.
适用法律；豁免陪审团审判；同行。

(a) 本信函协议以及因本信函协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。 对于因本信函协议或 本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，本协议双方均不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的联邦和州法院的专属管辖权。双方在此不可撤销地放弃就本信函协议引起或与之相关的任何法律诉讼或本协议所考虑的任何交易接受陪审团审判的任何权利。

(b) 本信函协议可以在对应方中签署，每份协议都将被视为原件，但所有这些协议加在一起将构成同一个文书。本信函协议 可以通过传真、电子邮件（包括 pdf）或符合 2000 年美国联邦电子签名法案或纽约电子签名和记录法案的任何电子签名或其他传输方式交付，而 所交付的任何副本应被视为已按时有效送达，对所有目的均有效有效。

6
如果前述内容正确地阐述了我们的协议，请在下面的接受表格上签名。

摩根大通证券有限责任公司


来自：
 /s/ 杰米尔·萨利赫
 
姓名：杰米尔·萨利赫
 
职务：执行董事

同意并接受的截止日期为：

KKR FSK 聚合器 (UNLEV) L.P.
作者：KKR FSK AGGREGATOR (UNLEV) GP LLC，其普通合伙人
 
来自： /s/ 瑞安·威尔逊
 
姓名：瑞安·威尔逊
 
职位：副总统

KKR FSK II 聚合器 (UNLEV) L.P.
作者：KKR FSK AGGREGATOR (UNLEV) GP LLC，其普通合伙人
 
来自：
/s/ 瑞安·威尔逊
 
姓名：瑞安·威尔逊
 
职位：副总统