美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第2号修正案)*



FS KKR 资本公司
(发行人名称)

普通股,面值0.001美元
(证券类别的标题)

302635206
(CUSIP 号码)

Noah Greenhill,Esq.
KKR 信用顾问(美国)有限责任公司
哈德逊广场 30 号
纽约州纽约 10001
(212) 750-8300

(姓名、地址和电话号码)
有权接收通知和通信)

2023年10月4日
(需要提交本声明的事件日期)

如果申报人此前曾在附表13G中提交声明以报告本附表13D所涉及的收购,并且是因为240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表,请勾选以下 复选框 ☐。

注意:以纸质形式提交的附表应包括一份已签名的附表原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅 规则 13d-7。

* 本封面的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交证券标的类别时填写,以及随后任何包含可能改变先前封面中披露内容的信息 的修正案。

就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所需的信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法案该部分的责任约束,但是 应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。



CUSIP 编号 302635206
1
举报人姓名
 
 
KKR FSK 聚合器 (UNLEV) L.P.
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
11,797,265
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
11,797,265
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
11,797,265
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
4.2%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
PN
 
 
 
 

2

CUSIP 编号 302635206
1
举报人姓名
 
 
KKR FSK II Aggregator (UNLEV) L.P.
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
4,046,909
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
4,046,909
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
4,046,909
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
1.4%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
PN
 
 
 
 

3

CUSIP 编号 302635206
1
举报人姓名
 
 
KKR 另类资产有限责任公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
980,587
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
980,587
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
980,587
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
0.4%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
PN
 
 
 
 

4

CUSIP 编号 302635206
1
举报人姓名
 
 
KKR FSK 聚合器 (UNLEV) GP LLC
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
15,844,174
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
15,844,174
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
15,844,174
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 

 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
5.7%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
 
5

CUSIP 编号 302635206
1
举报人姓名
 
 
KKR 金融控股有限责任公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
15,844,174
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
15,844,174
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
15,844,174
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
5.7%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 

6

CUSIP 编号 302635206
1
举报人姓名
 
 
KKR 信用顾问(美国)有限责任公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
15,844,174
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
15,844,174
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
15,844,174
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
5.7%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
IA
 
 
 
 

7

CUSIP 编号 302635206
1
举报人姓名
 
 
科尔伯格 Kravis Roberts & Co.L.P.
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
15,844,174
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
15,844,174
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
15,844,174
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
5.7%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
PN
 
 
 
 

8

CUSIP 编号 302635206
1
举报人姓名
 
 
KKR & Co.GP 有限责任公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
15,844,174
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
15,844,174
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
15,844,174
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
5.7%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 

9

CUSIP 编号 302635206
1
举报人姓名
 
 
KKR Holdco LLC
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
15,844,174
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
15,844,174
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
15,844,174
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
5.7%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 

10

CUSIP 编号 302635206
1
举报人姓名
 
 
KKR 另类资产有限公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
980,587
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
980,587
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
980,587
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
0.4%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
CO
 
 
 
 

11

CUSIP 编号 302635206
1
举报人姓名
 
 
KKR 集团资产控股二期有限责任公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
980,587
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
980,587
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
980,587
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
0.4%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
PN
 
 
 
 

12

CUSIP 编号 302635206
1
举报人姓名
 
 
KKR 集团资产 II GP 有限责任公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
980,587
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
980,587
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
980,587
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
0.4%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 

13

CUSIP 编号 302635206
1
举报人姓名
 
 
KKR 集团合作伙伴关系有限责任公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
16,824,761
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
16,824,761
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
16,824,761
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
6.0%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
PN
 
 
 
 

14

CUSIP 编号 302635206
1
举报人姓名
 
 
KKR 集团控股公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
16,824,761
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
16,824,761
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
16,824,761
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
6.0%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
CO
 
 
 
 

15

CUSIP 编号 302635206
1
举报人姓名
 
 
KKR 集团有限公司公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
16,824,761
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
16,824,761
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
16,824,761
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
6.0%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
CO
 
 
 
 

16

CUSIP 编号 302635206
1
举报人姓名
 
 
KKR & Co.公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
16,824,761
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
16,824,761
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
16,824,761
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
6.0%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
CO
 
 
 
 

17

CUSIP 编号 302635206
1
举报人姓名
 
 
KKR 管理有限责任公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
16,824,761
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
16,824,761
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
16,824,761
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
6.0%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
PN
 
 
 
 
 
18

CUSIP 编号 302635206
1
举报人姓名
 
 
亨利 R. 克拉维斯
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
美国
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
16,824,761
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
16,824,761
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
16,824,761
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
6.0%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
 
 
 
 

19

CUSIP 编号 302635206
1
举报人姓名
 
 
乔治 R· 罗伯茨
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
美国
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
16,824,761
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
16,824,761
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
16,824,761
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
6.0%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
 
 
 
 
 
20

解释性说明

本修正案第2号(“第2号修正案”)修订并补充了2022年2月16日提交的附表13D声明,该声明经2022年9月13日提交的关于马里兰州公司FS KKR Capital Corp.(“发行人”)每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)的第1号修正案(经修订, “附表13D”)。发行人的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号, ,19112。

除非此处特别规定,否则本第2号修正案并未修改附表13D中先前报告的任何信息。本 第 2 号修正案中使用但未定义的大写术语应与附表 13D 中赋予此类术语的含义相同。
 
第 2 项。
身份和背景。

特此对附表13D第2 (b)-(e) 项进行修订并重述如下:

截至本文发布之日,KKR FSK Aggregator(UNLEV)有限责任公司直接持有发行人11,797,265股普通股,KKR FSK II Aggregator(UNLEV)有限责任公司直接持有发行人4,046,909股普通股,KKR另类资产有限责任公司直接持有发行人的980,587股普通股。

KKR FSK Aggregator(UNLEV)GP LLC是KKR FSK Aggregator(UNLEV)有限责任公司的普通合伙人,KKR FSK II Aggregator(UNLEV)有限责任公司是KKR FSK Aggregator(UNLEV)GP LLC的唯一成员。KKR Credit Advisors(美国)有限责任公司担任KKR FSK Aggregator(UNLEV)有限责任公司和KKR FSK II Aggregator(UNLEV)有限责任公司Kohlberg Kravis Roberts & Co. 的投资顾问。L.P. 是KKR Credit Advisors(美国)有限责任公司所有未偿股权的持有人。KKR & Co.GP LLC 是 Kohlberg Kravis Roberts & Co. 的普通合伙人。L.P. KKR Holdco LLC 是 KKR & Co. 的唯一成员。GP LLC。KKR Financial Holdings LLC和KKR Holdco LLC的唯一成员是KKR Group Partnership L.P.

KKR另类资产有限责任公司的普通合伙人是KKR另类资产有限公司。KKR另类资产有限公司由KKR集团资产控股二期有限责任公司全资拥有。 KKR集团资产控股二期有限责任公司的普通合伙人是KKR Group Assets II GP LLC。KKR Group Assets II GP LLC 的唯一成员是 KKR 集团合伙有限责任公司

KKR 集团控股公司是 KKR 集团合伙企业 L.P. KKR 集团有限公司的普通合伙人。Inc. 是 KKR 集团控股公司 KKR & Co. 的唯一股东Inc. 是 KKR 集团有限公司的唯一股东Inc. KKR Management LLP 是 KKR & Co. 的第一系列优先股东。Inc. Henry R. Kravis先生和乔治·R·罗伯茨先生是KKR Management LLP的创始合伙人。

Joseph Bae、Scott Nuttall、Robert Lewin、Ryan Stork和Kathryn King Sudol分别是KKR集团控股公司和KKR集团公司的董事兼执行官。Inc. KKR & Co. 的执行官 Inc. 包括克拉维斯先生、罗伯茨先生、裴先生、纳塔尔先生、勒温先生和斯托克先生以及苏多尔女士。KKR & Co. 的董事们Inc. 列于本文所附经修订和重述的附件A中,该附件以引用方式纳入此处。

裴先生、纳塔尔先生和斯托克先生以及苏多尔女士都是美国公民。Lewin先生是加拿大公民。

(b) 除非下文另有说明,否则每位申报人和本项目2中提及的其他个人的营业办公室地址为:

哈德逊广场 30 号
纽约,纽约 10001

21

克拉维斯先生、裴先生、纳塔尔先生、勒温先生和斯托克先生以及苏多尔女士的主要办公地址是:

c/o 科尔伯格 Kravis Roberts & Co.L.P.
哈德逊广场 30 号
纽约,纽约 10001

罗伯茨先生的主要商务办公室的地址是:

c/o 科尔伯格 Kravis Roberts & Co.L.P.
沙山路 2800 号,200 号套房
加利福尼亚州门洛帕克 94025
 
KKR Credit Advisors(美国)有限责任公司主要营业办公室的地址是:

加利福尼亚街 555 号,50 楼
加利福尼亚州旧金山 94104
 
其中列出了附件A所列每位个人(克拉维斯先生、罗伯茨先生、裴先生和纳塔尔先生除外)的营业办公室地址。
 
(c) KKR Financial Holdings LLC、KKR 集团资产控股二期有限责任公司、KKR Holdco LLC、KKR 集团合伙有限责任公司、KKR 集团有限公司各家Inc.、KKR & Co.Inc. 和KKR Management LLP 主要作为控股公司经营。KKR FSK Aggregator(UNLEV)有限责任公司、KKR FSK II Aggregator(UNLEV)有限责任公司和KKR另类资产有限责任公司均主要参与投资。KKR FSK Aggregator (UNLEV) GP LLC、KKR 另类资产有限公司、KKR Group Assets II GP LLC、KKR & Co. 各家GP LLC和KKR Group Holdings Corp. 主要担任其各自合伙企业的普通合伙人。KKR Credit Advisors(美国)有限责任公司和科尔伯格 Kravis Roberts & Co.L.P. 主要从事投资管理业务。

克拉维斯先生、罗伯茨先生、裴先生、纳塔尔先生、勒温先生和斯托克先生以及苏多尔女士目前的主要职业或工作是科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨公司的高管。L.P. 和/或其 一家或多家 关联公司。第 2 项中列出的其他个人目前的主要职业列于附件 A。

(d) 在过去五年中,举报人或据举报人所知,本项目2中提及的任何其他个人均未在 刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规行为或类似的轻罪)。

(e) 在过去五年中,举报人或据举报人所知,本项目2中提及的任何其他个人均未参与过具有司法管辖权的司法或行政机构的民事 诉讼,因此该诉讼过去或现在受到禁止未来违反、禁止或授权联邦或州活动的判决、法令或最终命令的约束证券法或发现任何违反此类法律的行为。

第 4 项。
交易目的。

特此对附表13D第4项进行修订和补充,内容如下:

22

正如先前披露的那样,2022年9月9日,KKR FSK Aggregator(UNLEV)有限责任公司和KKR FSK II Aggregator(UNLEV)有限责任公司签订了 10b5-1销售计划(“10b5-1计划”),根据该计划,在2022年10月10日至2024年3月4日或10b5-1计划下的所有普通股的更早日期被出售后,这些人可以分别出售最多 11,797,265股和6,949,129股普通股,但须遵守某些定价限制和交易量限制,包括根据经修订的1933年《证券法》第144条的规定。10b5-1 计划于 2023 年 8 月 28 日 终止,当时,KKR FSK Aggregator (UNLEV) L.P. 和 KKR FSK II Aggregator (UNLEV) 有限责任公司签订了新的 10b5-1 销售计划(“8 月 10b5-1 计划”),根据该计划,终止的 10b5-1 计划(截至 2024 年 3 月 4 日)或在8月10b5-1计划下出售所有普通股的较早日期),这些人可以出售最多与 终止的10b5-1计划所涵盖的股票总数相同(11,797,265股和4,591,362股普通股,分别受某些定价限制和交易量限制,包括经修订的1933年《证券法》第144条的限制。任何 的销售金额和时间(如果有)可能会有所不同,并将根据市场状况、股价和其他因素决定。该计划不要求KKR FSK Aggregator(UNLEV)有限责任公司或KKR FSK II Aggregator(UNLEV)有限责任公司出售任何特定数量的普通股或根本没有,并且可以随时修改、暂停或终止,恕不另行通知。

上述对8月10b5-1计划的描述完全参照了10b5-1计划,该计划作为附录F提交至本附表13D,并以引用 的形式纳入此处。
 
第 5 项。
发行人证券的利息。

特此对附表 13D 第 5 项进行修订和重述如下:

本附表13D封面中列出的信息特此以引用方式纳入本项目5。

(a) 和 (b)。申报人共实益拥有16,824,761股普通股,占已发行股份的6.0%。本 附表13D中的受益所有权百分比基于发行人于2023年8月7日提交的10-Q表季度报告中列出的截至2023年7月31日已发行的280,066,433股普通股。

KKR FSK Aggregator(UNLEV)GP LLC(作为 KKR FSK Aggregator(UNLEV)有限责任公司和 KKR FSK II Aggregator(UNLEV)有限责任公司的普通合伙人)、KKR FSK Aggregator LLC(作为 KKR FSK Aggregator(UNLEV)LLC 的唯一成员)、KKR Credit Advisors(美国)有限责任公司(作为 KKR FSK Aggregator Aggregator(UNLEV)LLC 的唯一成员)(UNLEV) L.P. 和 KKR FSK II Aggregator (UNLEV) L.P.)、Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P.(作为KKR Credit Advisors(美国)有限责任公司所有未偿股权的持有人)、KKR & Co.GP LLC(作为科尔伯格 Kravis Roberts & Co. 的普通合伙人)L.P.)、KKR Holdco LLC(作为 KKR & Co. 的唯一成员GP LLC)、KKR另类资产有限公司(作为KKR另类资产有限责任公司的普通合伙人)、KKR集团资产控股二期有限责任公司(作为KKR另类资产有限公司的唯一所有者)、KKR集团 Assets II GP LLC(作为KKR集团资产控股二期有限责任公司的唯一成员)、KKR集团合伙人有限责任公司(作为KKR集团资产二期有限责任公司的唯一成员)KKR Financial Holdings LLC)、KKR 集团控股公司(作为 KKR 集团合伙有限责任公司的 普通合伙人)、KKR 集团有限公司的唯一成员Inc.(作为KKR集团控股公司的唯一股东)、KKR & Co.Inc.(作为KKR集团的唯一股东)Inc.)、KKR Management LLP(作为第一系列的首选 KKR & Co. 的 股东Inc.)以及克拉维斯和罗伯茨先生(作为KKR Management LLP的创始合伙人)可被视为此处报告的证券的受益所有人。

提交本附表13D不应被解释为承认上述任何实体或个人是本附表13D所涵盖的任何证券的受益所有人。

据申报人所知,除本文所述外,第2项中提及的个人均未实益拥有任何普通股。

(c) 除非本附表13D附表1中规定的信息(该附表提供截至美国东部时间2023年10月5日星期四下午4点30分的信息),否则申报人均未在过去 60 天内参与过任何普通股交易,或者,据申报人所知,第 2 项中提及的任何其他个人均未参与过任何普通股交易。

(d) 据申报人所知,除申报人或申报人的合伙人、成员、关联公司或股东外,没有人有权收取 或指示从本文申报的申报人实益拥有的发行人证券中获得分红或出售所得收益。

23

(e) 不适用。

第 6 项。
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此对附表 13D 第 6 项进行如下修订和补充:

特此将附表13D第3、4和5项中规定的信息以引用方式纳入本项目6。

除本文所述事项外,申报人之间或 申报人与任何其他人之间没有与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面)。
 
第 7 项。
将作为展品提交的材料。
 
 
展品编号
描述
     
  附录 F
8 月 10b5-1 销售计划协议

24

签名

经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
 
日期:2023 年 10 月 6 日
 
   
 
KKR FSK 聚合器 (UNLEV) L.P.
 
作者:KKR FSK Aggregator (Unlev) GP LLC,其普通合伙人
   
 
作者:/s/ 克里斯托弗·李
 
姓名:克里斯托弗·李
 
职位:助理秘书
   
 
KKR FSK II 聚合器 (UNLEV) L.P.
 
作者:KKR FSK Aggregator (Unlev) GP LLC,其普通合伙人
   
 
作者:/s/ 克里斯托弗·李
 
姓名:克里斯托弗·李
 
职位:助理秘书
   
 
KKR 另类资产 L.P.
 
作者:KKR 另类资产有限公司,其普通合伙人
   
 
作者:/s/ 克里斯托弗·李
 
姓名:克里斯托弗·李
 
标题:秘书
   
 
KKR FSK 聚合器 (UNLEV) GP LC
   
 
作者:/s/ 克里斯托弗·李
 
姓名:克里斯托弗·李
 
职位:助理秘书
   
 
KKR 金融控股有限责任公司
   
 
作者:/s/ 克里斯托弗·李
 
姓名:克里斯托弗·李
 
标题:首席执行官罗伯特·H·勒温的实务律师
   
 
KKR 信用顾问(美国)有限责任公司
   
 
作者:/s/ 克里斯托弗·李
 
姓名:克里斯托弗·李
 
标题:首席财务官杰夫·范·霍恩的实况律师
 

 
科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨公司L.P。
 
作者:KKR & Co.GP LLC,其普通合伙人
   
 
作者:/s/ 克里斯托弗·李
 
姓名:克里斯托弗·李
 
标题:首席财务官罗伯特·H·勒温的实况律师
   
 
KKR & CO.GP 有限责任公司
   
 
作者:/s/ 克里斯托弗·李
 
姓名:克里斯托弗·李
 
标题:首席财务官罗伯特·H·勒温的实况律师
   
 
KKR HOLDCO LLC
   
 
作者:/s/ 克里斯托弗·李
 
姓名:克里斯托弗·李
 
标题:首席财务官罗伯特·H·勒温的实况律师
   
 
KKR 另类资产有限公司
   
 
作者:/s/ 克里斯托弗·李
 
姓名:克里斯托弗·李
 
标题:秘书
   
 
KKR 集团持有的资产 II L.P.
 
作者:KKR Group Assets II GP LLC,其普通合伙人
   
 
作者:/s/ 克里斯托弗·李
 
姓名:克里斯托弗·李
 
标题:首席财务官罗伯特·H·勒温的实况律师
   
 
KKR 集团资产 II GP LC
   
 
作者:/s/ 克里斯托弗·李
 
姓名:克里斯托弗·李
 
标题:首席财务官罗伯特·H·勒温的实况律师
   
 
KKR 集团伙伴关系 L.P.
 
作者:KKR 集团控股公司,其普通合伙人
   
 
作者:/s/ 克里斯托弗·李
 
姓名:克里斯托弗·李
 
标题:秘书

 
KKR 集团控股公司
   
 
作者:/s/ 克里斯托弗·李
 
姓名:克里斯托弗·李
 
标题:秘书


 
KKR 集团有限公司公司。
   
 
作者:/s/ 克里斯托弗·李
 
姓名:克里斯托弗·李
 
标题:秘书
   
 
KKR & CO.INC。
   
 
作者:/s/ 克里斯托弗·李
 
姓名:克里斯托弗·李
 
标题:秘书
   
 
KKR 管理有限责任公司
   
 
作者:/s/ 克里斯托弗·李
 
姓名:克里斯托弗·李
 
职务:助理秘书
   
 
亨利 R. 克拉维斯
   
 
作者:/s/ 克里斯托弗·李
 
姓名:克里斯托弗·李
 
标题:事实上的律师
   
 
乔治 R. 罗伯茨
   
 
作者:/s/ 克里斯托弗·李
 
姓名:克里斯托弗·李
 
标题:事实上的律师


附表 1

过去60天的交易均为KKR FSK II Aggregator(Unlev)有限责任公司根据10b5-1计划在公开市场上出售的普通股。

 
日期
 
股票数量
已售出
   
加权平均值
每股价格
   
每人的价格区间
低价分享
   
每人的价格区间
分享到高位
 
 
8/4/23
   
98,677
   
$
20.2449
   
$
20.14
   
$
20.32
 
 
8/7/23
   
98,100
   
$
20.3581
   
$
20.21
   
$
20.46
 
 
8/8/23
   
98,600
   
$
20.2622
   
$
20.08
   
$
20.39
 
 
8/9/23
   
98,600
   
$
20.2629
   
$
20.15
   
$
20.45
 
 
8/10/23
   
98,800
   
$
20.2118
   
$
20.11
   
$
20.36
 
 
8/11/23
   
99,000
   
$
20.1628
   
$
20.12
   
$
20.22
 
 
8/14/23
   
99,000
   
$
20.1905
   
$
20.09
   
$
20.29
 
 
8/15/23
   
99,661
   
$
20.0670
   
$
20.00
   
$
20.18
 
 
8/16/23
   
99,461
   
$
20.0938
   
$
20.00
   
$
20.14
 
 
8/17/23
   
13,444
   
$
20.0511
   
$
20.00
   
$
20.10
 
 
8/18/23
   
99,900
   
$
20.0137
   
$
20.00
   
$
20.08
 
 
8/21/23
   
99,900
   
$
20.0173
   
$
20.00
   
$
20.05
 
 
8/22/23
   
2,200
   
$
20.0300
   
$
20.03
   
$
20.04
 
 
8/23/23
   
24,289
   
$
20.0010
   
$
20.00
   
$
20.01
 
 
8/24/23
   
50,205
   
$
20.0251
   
$
20.00
   
$
20.11
 
 
8/25/23
   
83,528
   
$
20.0135
   
$
20.00
   
$
20.09
 
 
8/28/23
   
99,465
   
$
20.1127
   
$
20.04
   
$
20.16
 
 
9/28/2023
   
201,000
   
$
19.8893
   
$
19.82
   
$
20.00
 
 
9/29/2023
   
149,983
   
$
19.8523
   
$
19.69
   
$
19.99
 
 
10/2/2023
   
51,100
   
$
19.5469
   
$
19.46
   
$
19.75
 
 
10/3/2023
   
38,290
   
$
19.0606
   
$
19.00
   
$
19.53
 
 
10/4/2023
   
52,100
   
$
19.1830
   
$
19.00
   
$
19.33
 
 
10/5/2023
    51,980
    $
19.2395
    $
19.15
    $
19.32
 

申报人承诺应证券交易委员会工作人员的要求,提供有关在上表所列价格区间内 以每个单独价格出售的普通股数量的完整信息。


附件 A
 
特此对附件A进行修订并重述如下:

KKR & Co. 的董事公司

以下列出了KKR & Co.每位董事的姓名和主要职业。Inc.,其地址(除非附表13D中另有规定)为c/o KKR & Co.Inc.,哈德逊广场 30 号, 纽约,纽约,10001。除墨西哥公民阿图罗·古铁雷斯·埃尔南德斯、法国公民泽维尔·尼尔、美国 州和法国公民埃文·斯皮格尔以及美国和马耳他公民马修·科勒外,这些人都是美国公民。
 
姓名
 
主要职业
亨利 R. 克拉维斯
 
KKR & Co. 联席执行主席公司
乔治 R· 罗伯茨
 
KKR & Co. 联席执行主席公司
Joseph Y. Bae
 
KKR & Co.联席首席执行官公司
斯科特·C·纳塔尔
 
KKR & Co.联席首席执行官公司
阿德里安·M·布朗
 
飞鱼合作伙伴管理合伙人
马修·R·科勒
 
Benchmark 前普通合伙人
玛丽·N·狄龙
 
Foot Locker, Inc. 总裁兼首席执行官
阿图罗·古铁雷斯·埃尔南德斯
 
Arca Continental S.A.B. de C.V. 首席执行官
Dane E. Holmes
 
Eskalera Inc. 首席执行官、联合创始人兼董事长
泽维尔·B·尼尔
 
Iliad SA 创始人兼董事会主席
金伯利 ·A· 罗斯
 
贝克休斯公司前高级副总裁兼首席财务官
帕特里夏·F·鲁索
 
已退休,阿尔卡特朗讯前首席执行官
罗伯特·W·斯库利
 
已退休,摩根士丹利董事长办公室前成员
埃文·T·斯皮格尔
 
Snap Inc. 的联合创始人兼首席执行官