美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
对于
，季度期已结束
要么
对于 来说，从 ________________ 到 ________________ 的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券
交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，
和（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月（或要求注册人
提交此类文件的较短时期）中，注册人是否以电子方式提交了 S-T 条例（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记指明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是
截至2023年8月18日的
，发行人共有
MAWSON 基础设施集团有限公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度
目录
| 物品 | 页面 数字 | |
| 第一部分——财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表 | 1 |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 41 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 41 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 43 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 43 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 43 |
| 项目 5. | 其他信息 | 43 |
| 项目 6. | 展品 | 44 |
| 签名 | 45 | |
i
第 I 部分，财务信息
商品 1。财务报表
MAWSON 基础设施集团有限公司和子公司
合并 简明资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 贸易和其他应收账款 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 衍生资产 | ||||||||
| 投资、权益法 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易和其他应付账款 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 融资租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 长期借款的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 长期借款，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A系列优先股； | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 莫森基础设施集团公司股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅 未经审计的合并简明财务报表附注。
1
MAWSON 基础设施集团有限公司和子公司
合并的 简明操作语句
（未经审计）
| 在结束的三个月里 6月30日 | 六个月来 已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 数字货币挖矿收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 托管托管收入 | ||||||||||||||||
| 净能源效益 | ||||||||||||||||
| 出售设备 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 减去：收入成本（不包括折旧） | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 衍生资产公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 外币交易损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 金融资产减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售网站的利润 | ||||||||||||||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 权益法投资净亏损份额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 非营业收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归因于莫森基础设施集团股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已发行股票的加权平均数 | ||||||||||||||||
请参阅 未经审计的合并简明财务报表附注。
2
MAWSON 基础设施集团有限公司和子公司
合并 综合亏损简明表
（未经审计）
| 在结束的三个月里 6月30日 | 六个月来 已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合（收入）亏损 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的全面亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
请参阅 未经审计的合并简明财务报表附注。
3
MAWSON 基础设施集团有限公司和子公司
合并 股东权益简明表
（未经审计）
截至2023年6月30日的三个月
| 普通股票
(#) | 常见 股票 ($) | 额外 已付款- 资本 | 累积的 其他 全面 收入/（损失） | 累积的 赤字 | Total Mawson 股东 股权 | 非- 控制 兴趣 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使RSU和股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行RSU和股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 减去发行成本的普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
请参阅 未经审计的合并简明财务报表附注。
4
MAWSON 基础设施集团有限公司和子公司
合并 股东权益简明表
（未经审计）
截至2022年6月30日的三个月
| 普通股票
(#) | 常见 股票 ($) | 额外 已付款- 资本 | 累积的 其他 全面 收入/（损失） | 累积的 赤字 | Total Mawson 股东 股权 | 非- 控制 兴趣 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股的发行，股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行RSU和股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
请参阅 未经审计的合并简明财务报表附注。
5
MAWSON 基础设施集团有限公司和子公司
合并 股东权益简明表
（未经审计）
在截至2023年6月30日的六个月中
| 普通股 (#) | 普通股 ($) | 额外 付费- 资本 | 累积的 其他 全面 收入/（损失） | 累积的 赤字 | 总计 Mawson 股东 公平 | 非控制性 利息 | 总计 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 将应付票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以代替借款利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使RSU和股票期权 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的股票补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 减去发行成本的普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
请参阅 未经审计的合并简明财务报表附注。
6
MAWSON 基础设施集团有限公司和子公司
合并 股东权益简明表
（未经审计）
截至2022年6月30日的六个月
| 普通股票
(#) | 常见 股票 ($) | 额外 已付款- 资本 | 累积的 其他 全面 收入/（损失） | 累积的 赤字 | Total Mawson 股东 股权 | 非- 控制 兴趣 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行，股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行RSU和股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
请参阅 未经审计的合并简明财务报表附注。
7
MAWSON 基础设施集团有限公司和子公司
合并 简明现金流量表
（未经审计）
| 在截至的六个月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损与经营活动提供（用于）的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 外汇收益 | ||||||||
| 出售知识产权 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 衍生资产未实现（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 出售有价证券的收益 | ( | ) | ||||||
| 权益法投资的亏损份额 | ||||||||
| 财产和设备出售损失 | ||||||||
| 注销财产和设备时的损失 | ||||||||
| 出售网站的利润 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化： | - | |||||||
| 贸易和其他应收账款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 贸易和其他应付账款 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流量 | ||||||||
| 购买财产和设备的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售场地的收益 | ||||||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||
| 支付财产和设备押金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 普通股发行的收益 | ||||||||
| 支付股票发行费用 | ( | ) | ||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 偿还融资租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 非现金交易 | ||||||||
| 承认使用权、经营资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 以普通股结算的可转换票据的应计利息 | $ | $ | ||||||
请参阅 未经审计的合并简明财务报表附注。
8
MAWSON 基础设施集团有限公司和子公司
合并简明财务报表附注
（未经审计）
注意 1 — 一般信息
将军
Mawson 基础设施集团有限公司（“公司” 或 “Mawson” 或 “我们”）于2012年2月10日在特拉华州 注册成立。
Mawson通过其子公司是一家 “数字资产基础设施”
企业，在美国拥有并运营数据中心。截至2023年6月30日，
随附的合并财务报表，包括公司子公司的业绩 ：莫森基础设施集团私人有限公司（“Mawson AU”）、Cosmos Trading Pty LLC、Cosmos Infrastructure LLC、Cosmos Manager LLC、MIG No.1 LLC、Mawson AU Pty LLC、Mawson Squares LLC、Mawson Bellefonte LLC（成立于5月5日）2023）、 Luna Squares Repairs LLC、Luna Squares Property LLC、Mawson Midland LLC、Mawson Hosting LLC、Mawson Ohio LLC 和 Mawson Mining LLC（统称为 “集团”）已由公司编制遵守美国证券 和交易委员会（“SEC”）的规章制度，并符合美国公认的会计原则（“美国 GAAP”）。
这些 未经审计的合并简明中期财务报表应与截至2022年12月31日的集团经审计的合并财务 报表及其附注一起阅读，这些附注包含在公司于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务 报表所需的所有信息和脚注。过渡期的业绩不一定代表截至2023年12月 31日的全年预期业绩。这些合并的简明中期财务报表反映了管理层认为公允列报期内公司的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整。
很担心
随附的未经审计的合并简明财务报表 是假设公司将继续以持续经营为基础并符合美利坚合众国公认的会计原则 编制的。持续经营列报基础假设公司将在这些财务报表发布之日起一年 之后继续运营，并能够在正常业务过程中变现其资产并清偿其负债和承诺 。
根据财务会计准则 董事会会计准则编纂（“ASC”）议题205-40 “披露实体 持续经营能力的不确定性” 的要求，管理层必须评估是否存在从这些财务 报表发布之日起一年内公司继续经营的能力的条件或事件 。该评估没有考虑到管理层计划的潜在缓解作用，即截至财务报表发布之日， 尚未得到充分实施或不在公司控制范围内。当在这种方法下存在实质性 疑问时，管理层会评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司继续经营的能力的实质性怀疑。但是， 只有在以下情况下才会考虑管理层计划的缓解作用：(1) 这些计划很可能在财务 报表发布之日后的一年内得到有效实施，以及 (2) 这些计划在实施后很可能会缓解 对该实体在该日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的相关条件或事件财务报表 已发布。
9
在截至2023年6月30日的六个月内，公司
的税后亏损为美元
比特币价格已从约美元的低点回升
2023年7月20日，我们收到了来自Celsius Mining LLC的通知，表示
Celsius Mining LLC不打算根据其从Luna Squares LLC（该公司的子公司）获得托管服务的
续订其客户设备托管协议（“托管协议”），并且该协议将根据其
条款到期。Celsius Mining LLC目前是该公司唯一的托管客户。该公司托管了大约
托管收入占公司 收入的很大一部分。公司正在与潜在的新客户积极讨论托管服务以取代Celsius，但是 无法确定公司能否及时或根本无法与新客户签订托管协议，也无法确定与新客户的 协议将取代Celsius Mining LLC为公司创造的所有收入。公司可能会决定 使用托管基础设施的容量进行自我挖矿或其他目的，但是它需要筹集潜在的大量 资金来融资和购买更多用于自采的硬件（特别是矿工）， 这些其他潜在选择的潜在时间和结果尚不确定。
除了与托管协议
协议相关的摄氏存款外，Celsius Mining LLC还贷款 $
Celsius Mining LLC目前拖欠向Luna Squares LLC支付同地办公协议 的款项，该公司和Luna Squares LLC保留所有权利。
Celsius Mining LLC 于 2022 年 7 月 13 日申请了第 11 章破产保护。2023年7月25日，Celsius Mining LLC提出债务人单方面动议，要求根据联邦破产规则下达命令，要求发出 传票，要求审查和出示莫森基础设施集团公司、Luna Squares LLC和Cosmos Infrastructure LLC的文件，破产法院于2023年7月26日下达命令。Celsius Mining LLC表示，它打算使用发现程序 来评估Celsius 期票的留置权状况，以及Celsius Mining LLC可能对 Mawson及其关联实体提出的其他潜在索赔，包括与同地办公协议有关的索赔。发现过程正在进行中。
该公司与马歇尔投资
GCP Pty Ltd ATF 签订了马歇尔投资MIG信托基金（“马歇尔”）的担保贷款融资协议。贷款将于 2024 年 2 月到期，未偿还的
余额为 $
10
作为该公司的子公司，莫森基础设施集团有限公司（“MIG
PL”）与W Capital Advisors Pty Ltd签订了营运资金担保贷款协议，总贷款额度为澳元
该公司持有W Capital
Advisors Pty Ltd的有担保可转换本票，未偿余额为美元
该公司尚未履行与上述马歇尔贷款、营运资金贷款和有担保可转换本票相关的具体付款义务。因此，与这些债务融资机制相关的 债权人可以在相关宽限期允许的情况下启动行动。这包括选择加快 偿还本金债务的可能性，以拖欠付款为由对公司提起法律诉讼，将利率提高到默认的 利率，或者在适用的情况下就抵押品采取适当措施。
公司对上述条件进行了评估，得出的结论是，这些 条件使人们对我们在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起 发布之日起至少一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。
为了缓解这些情况，公司探索了各种途径 来增加流动性、为公司支出提供资金和满足偿债需求。除其他外，这些策略包括：
| ● | 与新的和现有的贷款人进行讨论，包括与债务再融资、筹集额外债务或修改现有债务条款有关的讨论。 | |
| ● | 考虑股权发行，例如筹集资金 | |
| ● | 评估和评估公司和战略交易，包括聘请投资银行。 |
| ● | 评估和评估特定资产的货币化，包括正在考虑的采矿基础设施设备、矿工、运营场所或扩建地点的潜在销售。 |
| ● | 进行评估，以确定和实施运营效率、削减成本的措施和其他旨在增加收入和优化支出的行动。 |
尽管公司可能获得债务、股权和其他资金来源 ，但这可能需要额外的时间和成本，可能会对公司施加运营限制和其他契约， 可能无法以有吸引力的条件提供，也可能根本不可用。如果公司筹集额外的资本或债务，则可能导致 进一步稀释公司的现有股东。未来任何融资或债务发行的条款以及任何融资的成本 均不确定，可能对公司不利。此外，根据先前筹款的条款和规定， 公司受某些限制性契约的约束，这些契约对公司施加了限制。如果公司无法获得 足够的资金，则公司可能无法按其确认价值变现资产，也无法按照这些合并财务报表中列出的金额在正常业务过程中履行负债。
该公司已聘请了投资银行Needham and Company， 正在征求外部法律顾问的建议。值得注意的是，战略和其他举措可能不会导致任何交易 或其他结果。
这些简明的合并财务报表 是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在 的正常业务过程中变现资产、偿还负债和其他承诺。它们不包括与资产的可收回性和账面金额以及负债金额 有关的调整，前提是公司无法继续经营并在到期时履行其义务和债务。
11
注 2 — 重要会计政策摘要
整合原则 和准备基础
随附的公司 合并财务报表包括公司及其全资或多数股权和 控股子公司的账目。公司间投资、余额和交易已在合并中被冲销。非控股权 权益代表对公司子公司的少数股权投资，加上少数投资者在 净经营业绩以及与非控股权益有关的其他权益组成部分中所占的份额。
根据2023年2月6日的公司注册证书修正证书，
通过合并后的 子公司额外发行股权或公司从现有股东手中收购股份而发生的合并子公司所有权的任何变动， 均被确认为股权交易，并对公司的额外实收资本和相应的非控股权 权益进行适当调整。
使用 的估计值和假设
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设 ，这些估计、判断和假设 会影响财务报表和附注中报告的金额。公司持续评估其假设。 公司管理层认为，根据做出估计、判断和假设时获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。
这些 估计、判断和假设可能会影响合并财务报表当日报告的资产和负债金额以及或有资产和 负债的披露，以及报告 期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。公司认为以下是管理层做出的重要估计，包括但不限于持续经营假设、对固定资产使用寿命的估计、长期 资产的变现、未实现的税收状况和数字货币的变现、归类为3级公平 价值层次结构的衍生资产的估值、业务合并以及与未来收入相关的或有债务。
改叙
对前期金额进行了某些 次重新分类，以符合本期列报方式。
12
重要的 会计政策
收入 确认——数字货币挖矿收入
公司根据会计准则编纂（“ASC”）606确认收入， 与客户签订合同的收入。 ASC 606的核心原则是，公司应确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况 ，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。评估收入确认需要遵循五个 个步骤：(i) 确定与客户的合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 分配交易价格；(v) 在 或实体履行履约义务时确认收入。
在 中，为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估 合同中承诺的商品或服务，并确定每种承诺的不同商品或服务。如果满足以下两个标准，则履约义务符合 ASC 606 对 “独特” 商品或服务（或捆绑商品或服务）的定义：客户 可以单独或与客户随时可用的其他资源（即 商品或服务可以区分开来）中受益，并且该实体承诺将商品或服务转让给 可以将客户与合同中的其他承诺区分开来（即，转让商品或服务的承诺是在合约的 上下文中是不同的）。
目前在美国公认会计原则或数字货币会计替代会计框架中没有具体的明确指导 ，管理层在确定确认此类业务收入的适当会计处理方法时已作出判断。
公司已与矿池签订了合同，并承担了提供计算能力的履约义务，以 的数字货币形式换取非现金对价。提供计算能力是 公司与其矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。如果收到的对价是可变的（例如，由于付款仅在 成功挖矿后支付），则当可变性极有可能得到解决时（通常是收到 数字货币时），就会被识别。
公司以收到的数字货币的公允市场价值衡量收到的非现金对价。管理层每天估计 的公允价值，即收到的数字货币数量乘以 公司用于处置数字货币的加密货币交易所的报价。
托管 托管收入
公司在可变的基础上为我们的主机托管客户提供电力。目前，按每份客户合同中列出的费率，每月从客户 那里获得收入，具体取决于用电量。
公司每月确认可变电力收入，前提是与对价相关的不确定性得到解决，向客户提供电力，客户使用电力（客户同时获得和消费公司业绩的好处）。
客户合同包含可变对价，应在对价相关期限内分配和确认。 通常这是开具发票的时候，而不是在客户合同开始时获得可变对价的估计。
还向客户 开具每月固定的维护服务费发票，其中包括清洁、布线和其他维护客户 设备的服务。
13
收入 确认——设备销售
公司通过出售前一代数字货币采矿单元和模块化数据中心获得收入，这些设备已经组装 或经过翻新以供转售（统称为 “硬件”）。硬件销售收入在将硬件控制权 移交给客户时予以确认。在销售之日，账面净值计入收入成本。
收入 确认——净能源收益
公司以关闭公司系统和削减电力作为交换条件，以应对高电力需求的情况， 公司从电网获得净能源收益。该公司还有一项电力定价安排，根据该安排，它可以交易能源 以实现净能源收益。
削减权力的收入 在提供服务的期间内予以确认。公司估算 可削减的电量以及该电力的预期支出，并根据 提供的服务比例确认收入。在这种安排中，公司被视为本金，收入按毛额确认。
属性 和装备
财产 和设备按扣除累计折旧后的成本列报。所有其他维修和维护费用均按发生时计入运营费用 。如果满足准备金确认标准，则资产使用后退役的预期成本的现值包含在 相应资产的成本中。从客户手中转让的财产和设备最初以 获得控制权之日的公允价值计量。
财产
和设备根据资产分类按直线或余额递减法进行折旧，从资产到达可供使用的目的地开始，从资产到达可供使用的目的地开始，
到经济实体。低成本资产
被资本化并立即折旧。
| 资产 类别 | 有用的 生活 | 折旧 方法 | ||
| 固定装置 | ||||
| 工厂 和设备 | ||||
| 模块化 数据中心 | ||||
| 机动 车辆 | ||||
| 计算机 设备 | ||||
| 加工 机械（矿工） | ||||
| 变压器 | ||||
| Leasehold 的改进 |
财产 和设备在处置时或预计其使用或处置将来不会带来任何经济利益时被取消认可。取消确认资产所产生的任何收益或损失 均包含在损益表中。
14
不动产和设备的 残值、使用寿命和折旧方法将在每个财政年度末进行审查，并酌情对 进行前瞻性调整。
每当事件或情况变化表明某项资产的账面金额可能无法收回时， 公司的长期资产都会进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额 与该资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值， 应确认的减值以该资产账面金额超过其公允价值的金额来衡量。 待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本的较低者申报。
金融工具的公允价值 ：
公司在ASC 820下开设金融工具账户， 公允价值测量。该声明定义了公允价值，确立了 在公认会计原则中衡量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值衡量标准的披露。 为了提高公允价值衡量标准的一致性和可比性，ASC 820建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的 输入优先级分为以下三个级别：
等级 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）；
级别 2 — 除第 1 级以外的可观测输入、活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中 相同或相似资产和负债的报价，以及输入可观察到，或其 重要价值驱动因素可观察到的模型衍生价格；以及
级别
3 — 其重要价值驱动因素不可观察的资产和负债。可观察的输入基于从独立来源获得的市场数据
，而不可观察的输入基于公司的市场假设。不可观察的输入需要
个重要的管理判断或估计。在某些情况下，用于衡量资产或负债的输入可能属于公允价值层次结构的不同
级别。
| 截至2023年6月30日衡量的公允价值 | ||||||||||||||||
博览会总数 6月30日 | 现行报价 市场 （第 1 级） | 重要的其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 衍生资产 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日测得的公允价值 | ||||||||||||||||
博览会总数 十二月三十一日 | 现行报价 市场 （第 1 级） | 重要的其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 衍生资产 | $ | $ | ||||||||||||||
| 有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
15
第 3 级资产：
电力供应协议
2022年6月，公司与该公司宾夕法尼亚州工厂的能源供应商 Energy Harbor LLC签订了电力供应协议，在2026年12月之前以固定价格提供 总电量的固定部分。如果宾夕法尼亚州的设施消耗的电量超过了合同， 超额费用将按Energy Harbor LLC报价的新价格产生。
尽管公司通过定期向市场出售未使用或不经济的电力来管理宾夕法尼亚州工厂 的运营成本，但公司不将此类行为视为交易 活动。也就是说，作为其日常活动的一部分，该公司不在电力市场进行投机。由于根据削减计划出售任何电力 允许进行净结算，因此公司已确定电力供应协议符合 ASC 815 下衍生品的定义， 衍生品和套期保值。但是，由于公司有能力将 电力卖回电网而不是进行实物交付，因此不太可能在整个合同中进行实物交付，因此 ，公司认为正常购买和正常销售范围的例外情况不适用于电力供应协议。 因此，电力供应协议（非套期保值衍生品合约）按每个报告期的估计公允价值入账 ，公允价值的变化记录在 运营合并报表的 “衍生资产公允价值变动” 中。
在截至2022年6月30日的季度中，电力供应协议被归类为衍生资产
，在电力供应协议签订之日以公允价值计量，公允价值变动在随附的未经审计的简明合并运营报表中确认
。由于估值中使用了大量不可观察的投入，公司衍生物
资产的估计公允价值被归类为公允价值层次结构的第三级。具体而言，
该公司的贴现现金流估算模型包含商品交易所现货和远期报价，并根据将于2026年12月到期的《电力供应协议》期限内负荷区间差异的基础利差进行了调整
。
此外，该公司采用的折扣率约为
基于股票的薪酬
该公司关注 ASC 718-10 补偿股票补偿。
公司根据奖励的估计
授予日期的公允价值，在必要的服务期内向员工和非雇员支付股票薪酬。公司使用Black-Scholes期权定价模型确定限制性股票单位（“RSU”）
和期权的授予日期公允价值。计算股票奖励公允价值时使用的假设是
管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。这些假设
是预期的股票波动率、无风险利率、期权的预期寿命、标的
股票的股息收益率和预期的没收率。预期波动率根据其历史
普通股交易价格计算股票价格相对于预期条件的波动率。无风险利率是根据美国可用的隐含收益率计算得出的
数字货币
数字货币包含在合并后的 简明资产负债表中的流动资产中。根据ASC 350，数字货币被归类为无限期无形资产 无形资产 – 商誉和其他，并与上文 详述的公司收入确认政策一起入账。
16
| 三个月到 6月30日 2023 | 六 几个月到 6月30日 2023 | |||||||
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日持有的比特币的开盘号码 | ||||||||
| 收到的比特币数量 | ||||||||
| 出售的比特币数量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年6月30日持有的比特币的收盘数 | ||||||||
数字货币不进行摊销，而是每年 或更频繁地进行减值评估，此时发生的事件或情况变化表明无限期的 资产更有可能受到减值。当账面金额超过其公允价值时，就会出现减值。在减值测试中，公司可以选择 首先进行定性评估，以确定是否存在减值的可能性更大。如果 确定不太可能存在减值，则无需进行定量减值测试。如果公司 得出相反的结论，则必须进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内，亏损确立了 资产的新成本基础。不允许随后逆转减值损失。
该公司的政策是尽早处置从 采矿业务中获得的比特币，因此持有期最短，通常不超过几天。由于比特币在出售前的持有期很短，因此持有的数量很少，因此减值风险并不大。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，没有记录任何减值费用。
权益法投资
如果我们 能够对被投资人施加重大影响，但无法控制，则权益投资将按权益法进行核算。在我们的合并简明运营报表中，我们在 被投资方报告的收益或亏损中所占份额被归类为股权投资者的收入。当事实和情况表明账面价值可能无法收回时，每年对投资进行减值评估 。如果确定公允价值 的下降不是暂时性的，则减值费用将记录在我们的合并简明运营报表中。
最近的会计公告
财务会计准则委员会（“FASB”）或其他准则制定机构不时发布新的会计声明 ，并自规定的生效日期起由公司 通过。有关最近的会计公告的信息，请参阅公司截至2022年12月31日的合并 财务报表附注2，该附注2包含在公司于2023年3月23日向美国证券交易委员会 提交的10-K表年度报告中。自该日以来最近的会计公告包括：
2023 年 3 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 更新 2023-01 — 租赁（主题 842）：共同控制安排。根据亚利桑那州立大学的允许，该公司提前采用了亚利桑那州立大学2023-01。采用 该ASU 并未对公司的合并财务报表或披露产生重大影响。
2023 年 3 月，FASB 发布了 ASU 更新 2023-02 —— 投资-权益法和合资企业（主题 323）：使用 比例摊销法对税收抵免结构中的投资进行会计处理（新兴问题工作组的共识）。该公司预计ASU 2023-02不会对公司的合并财务报表或披露产生重大影响。
17
注3 — 基本和摊薄后的每股净亏损
每股普通股净亏损根据ASC 260计算， 每股收益。每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股 的加权平均数。摊薄后每股净亏损的计算不包括 加权平均已发行股票中的摊薄普通股等价物，因为它们具有反摊薄作用。
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 根据管理权益 计划发行的限制性股票单位（“RSU”） | ||||||||
注释4 — 租赁
在截至2023年6月30日的季度中，公司签订了两份 份新的租赁协议，概述如下。
自 2023 年 5 月 1 日起，Mawson Ohio LLC 接受了一份租赁
协议的转让，金额约为
自2023年5月24日起，Mawson Bellefonte LLC签订了一份租赁协议
| 在截至6月 30日的三个月中， | 在截至的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营租赁 费用 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融资租赁费用： | ||||||||||||||||
| 使用权资产的摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁债务的利息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
18
| 正在运营 租赁 | 财务 租赁 | |||||||
| 2023 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 未贴现的租赁债务总额 | ||||||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ( | |||||
| 租赁负债的现值总额 | ||||||||
| 减去租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 非流动租赁负债 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日的其他租赁信息：
| 正在运营 租赁 | 财务 租赁 | |||||||
| 租赁产生的运营现金流出 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 (%) | % | % | ||||||
附注 5 — 财产和设备
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 厂房和设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 加工机器（矿工） | ||||||||
| 模块化数据中心 | ||||||||
| 机动车辆 | ||||||||
| 变压器 | ||||||||
| 低成本资产 | ||||||||
| 在建资产 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
公司承担的折旧和摊销费用为
美元
2023年4月18日，该公司出售了
19
注6 — 所得税
公司的有效税率是通过将
总所得税支出除以所得税支出前的收入和归属于非控股权益的净收益之和来计算的。
在截至的三个 个月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 有效所得税税率 | % | % | ||||||
在截至的六个月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 有效所得税税率 | % | % | ||||||
公司的有效税率的计算方法是 ，将所得税支出总额除以所得税支出前的收入和归属于非控股 权益的净收入。该公司为联邦及其大多数州司法管辖区维持了全额估值补贴。
注7 — 借款
马歇尔贷款
2021 年 12 月，MIG No. 1 Pty Ltd 与马歇尔投资 MIG 私人有限公司签订了担保贷款
融资协议。该贷款将于 2024 年 2 月到期，利率为
贷款将于2024年2月到期，未偿余额为美元
20
摄氏贷款
2022年2月23日，Luna Squares LLC与Celsius Mining LLC签订了同地办公
协议。就该协议而言，Celsius Mining LLC向Luna Squares LLC贷款了本金
$
W 资本贷款
可转换票据
2022年7月8日，公司向投资者发行了本金总额为美元的有担保可转换本票
21
附注 8 — 股东权益
股票薪酬：
股权计划
根据2018年股票计划，
计划下可在每个财政年度的第一天发行的股票数量增加的金额等于（i）中较低者
在2023年5月17日的公司年会上，股东
批准了2021年股票计划的修正案，该修正案除其他外，将2021年股票计划下的可用股票数量增加到
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 基于业绩的限制性股票奖励 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基于服务的限制性股票奖励 | ||||||||||||||||
| 向顾问发行的股票 | ||||||||||||||||
| 普通股认股权证费用 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基于绩效的奖项
基于绩效的奖励通常在成功完成特定的市场和绩效条件后，在三年的绩效 期内发放。
| 的数量 股份 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 生活（在 年份） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | |||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | $ | |||||||||||||||
| 自2023年6月30日起可行使 | $ | |||||||||||||||
22
截至 2023 年 6 月 30 日，大约有 $
基于服务的限制性股票奖励
基于服务的奖励通常在一年的服务期内发放。
| 的数量 股份 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 还剩 合同的 生活 （以年为单位） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | ||||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | ||||||||||||||||
| 自2023年6月30日起可行使 | ||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日，大约有 $
股票期权奖励
股票 期权奖励背心 u成功完成 特定的市场条件后。
| 的数量 股份 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 生活 （以年为单位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | |||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | $ | |||||||||||
| 自2023年6月30日起可行使 | $ | |||||||||||
23
普通股认股权证
| 认股权证数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 生活 （以年为单位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | ||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | $ | |||||||||||
| 截至2023年6月30日可行使的认股权证 | $ | |||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日，大约有 $
2023年5月3日，公司已与机构投资者签订了发行和出售的最终协议
作为出售的条件
普通股
2023年5月3日，公司已与机构投资者签订了发行和出售的最终协议
公司能够通过其自动柜员机协议出售其普通股
。自2023年5月4日起，公司提交了招股说明书补充文件，以修改、补充和取代先前招股说明书和招股说明书补充文件中包含的某些信息
，这使公司可以根据自动柜员机协议发行
和出售的普通股数量减少至总发行价不超过美元
在截至2023年6月30日的季度中，限制性的
股票单位和普通股期权被行使
24
附注 9 — 承付款和意外开支
公司目前正在申请美国不同州的销售税 注册和豁免。在现阶段，公司无法确定 销售税的财务影响。
纳税义务的确定涉及重大判断 以及复杂的税收法律和法规的适用。截至报告日，某些所得税问题尚不确定， 无法可靠地估计，主要是美国税务管辖区下子公司在本期和以往各期的情况。在此期间，公司 没有记录与这些子公司有关的任何纳税义务或福利。
附注 10 — 关联方交易
2022年3月16日，Luna Squares LLC与Vertua Property, Inc.签订了宾夕法尼亚州默瑟县沙龙市一处房产的
的租约，Vertua Ltd 在其中拥有
a
在截至2023年6月和2022年6月的六个月期间，Mawson Infrastructure
集团私人有限公司向Vertua Limited支付了美元
在截至2023年6月和2022年6月的六个月期间，Mawson Infrastructure
Group Pty Ltd向第一股权税私人有限公司支付了美元
在截至2023年6月和2022年6月的六个月期间，Mawson Infrastructure
集团私人有限公司向第一股票咨询私人有限公司支付了美元
在截至2023年6月和2022年6月的六个月期间，Mawson Infrastructure
Group Pty Ltd向捍卫者投资管理私人有限公司支付了美元
在截至2023年6月和2022年6月的六个月期间，Mawson Infrastructure
集团私人有限公司向曼宁赛车私人有限公司支付了美元
在截至2023年6月和2022年6月的六个月内，Mawson Infrastructure
集团私人有限公司向Flynt ICS Pty Ltd旗下的国际货运解决方案支付了美元
可能还有其他关联方交易。在提交本文件时，詹姆斯·曼宁先生 尚未签署令公司满意的关联方交易声明。
注11 — 后续事件
2023 年 7 月 18 日 Luna Squares LLC 向摄氏矿业有限责任公司支付 $
2023年7月20日，我们收到了来自Celsius Mining LLC的通知，称
Celsius Mining LLC不打算续订其托管协议，根据该协议，它接受Luna Squares LLC
（该公司的子公司）的托管服务，该协议将根据其条款到期。Celsius Mining LLC 是该公司唯一的托管
客户。该公司托管了大约
2023年7月25日，债务人提出单方面动议，要求根据2004年 《联邦破产程序规则》和第9016条下达命令，要求对Mawson Infrastructure Group Inc.、Luna Squares和Cosmos Infrastructure LLC发出审查和出示文件的传票，破产法院于2023年7月26日下达命令，授权 债务人发现Maws 森实体。债务人打算发现莫森实体，以评估Celsius期票的留置权的状态 ，以及债务人可能对莫森实体提出的其他潜在索赔，包括与同地办公协议有关的 索赔。发现过程正在进行中。
25
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 分析了我们的资产负债表、运营报表和现金 流的主要内容。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方包含的中期 简明合并财务报表和相关附注一起阅读，以及我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的 经审计的合并财务报表和相关附注。所有金额均以美元计。
除非另有说明，否则在本报告中， “我们”、“我们的”、“公司”、“莫森”、“我们的公司” 和 “合并后的公司” 指特拉华州的一家公司莫森基础设施集团公司及其直接和间接 子公司，包括澳大利亚公司莫森基础设施集团私人有限公司（“Mawson AU”），Cosmos Trading Pty Ltd、 Cosmos Infrastructure LLC、Cosmos MIG No.1 Pty Llc、MIG No.1 LLC、Mawson AU Limited、Mawson Bellefonte LLC、Luna Squares、Luna Squares Repairs LLC房地产有限责任公司、Mawson Midland LLC、Mawson Ohio LLC、Mawson Hosting LLC 和 Mawson Mining LLC。
前瞻性声明通知
这份10-Q表季度报告包含前瞻性陈述 ，内容涉及我们对产品开发工作、业务、财务状况、 经营业绩、战略或前景等方面的预期、信念或意图。此外，我们的代表不时以口头或书面形式发表或可能发表前瞻性 陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “相信”、 、“期望”、“打算”、“可能”、“应该” 或 “预期” 或 这些词语或其他类似词语的否定或其他变体，或者这些陈述与历史或当前问题并无严格关系 。这些前瞻性陈述可能包含但不限于 我们向美国证券交易委员会提交的各种文件、由我们的授权执行官发布或批准的新闻稿或口头陈述中。前瞻性 陈述涉及截至发表之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性 陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述本质上会受到风险和不确定性的影响， 可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。许多因素 可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异， 包括但不限于下文概述的风险因素。
该报告确定了可能导致我们的实际 业绩与前瞻性陈述，尤其是第1A项中列出的结果存在重大差异的重要因素。下面是 “风险 因素”。
此类风险因素不一定是 所有可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的重要因素。 鉴于这些不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
26
除其他外，以下重要因素可能会影响未来 的业绩和事件，导致这些结果和事件与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果和事件存在重大差异：
| - | 我们筹集额外资金的需要和困难； |
| - | 加密货币行业的衰退； |
| - | 通货膨胀; |
| - | 提高利率； |
| - | 无法采购所需的硬件； |
| - | 采矿设备故障或故障，或互联网连接故障； |
| - | 获得可靠和价格合理的电源； |
| - | 网络安全威胁； |
| - | 我们获得适当保险的能力； |
| - | 施工风险； |
| - | 银行和其他金融机构停止为我们的行业提供服务。 |
| - | 比特币网络协议和软件的变更； |
| - | 开采比特币的动机降低； |
| - | 与数字资产相关的交易费用的增加： |
| - | 大型数字资产交易所的欺诈或安全故障； |
| - | 未来的数字资产、技术和数字货币发展；以及 |
| - | 比特币等数字资产的监管和税收； |
| - | 我们及时有效地实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的控制和程序的能力； |
| - | 监管机构和 政府机构提起的重大诉讼、调查或执法行动，如法律诉讼部分和其他地方所披露的那样。 |
27
可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异的因素包括但不限于第1A项中列出的风险因素。风险 因素。
所有归因于 我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，并且全部受本报告中包含的警告 陈述的明确限定。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性 陈述以反映发布之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。在 评估前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险和不确定性。
概述
Mawson 是一家 “数字资产基础设施” 企业，在美国拥有和运营（通过其子公司）数据中心。
我们的业务包括与区块链应用程序运营相关的数字基础设施的所有权和运营 。被称为 Miners 的应用专用集成电路 (“ASIC”) 计算机可以 “挖矿” 比特币等数字资产。我们目前在宾夕法尼亚州 的两个基地开展业务。我们运营的矿工主要专注于数字采矿过程，特别是比特币。
我们为数字资产基础设施行业的其他 企业提供托管或托管设施，使其矿工位于我们的数据中心内。这些企业向我们付款 ，以使用我们的基础设施和相关服务。
作为回应 高电力需求时减少我们使用的电网电力的交换，我们获得了净能源收益。我们还与能源供应商签订了合同，根据该合同，我们可以 交易我们的能源以获得净能源收益。我们已经在资产负债表上确认了与能源供应商 签订的合同的衍生资产，该衍生资产以公允价值计量，公允价值的任何变化将在我们的运营报表中确认。
我们还会定期出售新的和二手的数字货币挖矿、 数据中心基础设施和设备，但须视当前的市场条件而定。
我们将继续进行与我们的 数据中心、设计、运营和技术相关的研究和开发。
最近的事态发展
自2023年7月14日起，公司根据作为 附录10.4提交的要约书的条款，任命 威廉· “桑迪” · 哈里森先生为新任首席财务官。哈里森先生拥有超过27年的高级财务主管经验，主要在半导体和通信相关的 科技公司任职。他的职务包括高级研究分析师、研究总监以及两家投资银行 公司的合伙人，他曾担任该公司的负责人并多次担任运营委员会职务。他还曾担任投资者 关系副总裁，并领导一家市值数十亿美元的 科技公司的财务规划和分析以及营销传播团队。哈里森先生拥有华盛顿和李大学的学士学位以及马里兰洛约拉大学 的金融学工商管理硕士学位。他曾是第 7、24、63、86 和 87 系列许可证的持有者。没有涉及公司和哈里森先生的应报告的家庭关系或相关 个人交易。根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-K条例第404（a）项，哈里森先生不是任何需要披露的交易的当事方。
从2022年8月9日起，阿里尔·西维科夫斯基先生为公司提供首席财务 官服务。哈里森先生被任命为首席财务官后，西维科夫斯基先生停止提供 这些服务。西维科夫斯基先生已向公司提出某些赔偿索赔，公司对此提出异议。此外， 公司宣布利亚姆·威尔逊先生自2023年7月14日起离任公司首席运营官。公司 目前预计不会寻求首席运营官职位的替代者，因为此类职责将由首席执行官兼总裁以及领导团队的其他成员承担。
2023年7月19日，公司与拉胡尔·梅瓦拉签订了2023年5月22日的 份雇佣协议附录（“附录”）。附录 旨在提供与公司潜在或实际控制权变更事件相关的管理连续性，并与 股东利益保持一致，以支持公司交易。附录规定，如果Mewawalla先生在公司控制权变更 时或之后被解雇（实际上或建设性地，或者出于正当理由），则将获得双倍（200％）的遣散费和福利 。对于所有 控制权变更事件，在符合条件的解雇后，向Mewawalla先生提供的补助金和福利的增加是相同的。上述描述是参照作为附录10.5提交的 的全文对上述描述进行了全面限定。
28
2023年7月20日，我们收到了来自Celsius Mining LLC的通知，称Celsius Mining LLC不打算续订其托管协议，根据该协议，它接受Luna Squares LLC（该公司的子公司）的托管服务，该协议将根据其条款到期。Celsius Mining LLC 是该公司 的唯一托管客户。该公司为Celsius Mining LLC拥有约20,000名矿工。Celsius Mining LLC已就Luna Squares LLC在同地办公协议下的业绩提出了某些指控 。Luna Squares LLC已就Celsius Mining LLC在同地办公协议下的业绩提出了某些指控 。这些指控有可能引起 争议或诉讼。
公司正在与潜在的 新客户积极讨论托管服务以取代Celsius，但是不能保证公司能够及时或根本不与新客户签订托管 协议，也不能保证与新客户的协议将取代 Celsius Mining LLC为公司创造的收入。Celsius Mining LLC和Luna Squares LLC在与同地办公协议相关的讨论中不多， 但是这些讨论的结果尚不确定。公司可能会决定使用托管基础设施的容量进行自采 或其他目的，但是它需要筹集潜在的大量资金来融资和购买更多的硬件 （特别是矿工）进行自采矿，而这些其他潜在选择的潜在时机和结果尚不确定。
2023年7月25日，债务人提出单方面动议 ，要求根据2004和9016号联邦破产程序规则下达命令，要求传票审查和出示来自 Mawson Infrastructure Group Inc.、Luna Squares和Cosmos Infrastructure LLC的文件，破产法院于2023年7月26日 下达命令。Celsius 表示，它打算使用发现程序来评估保护 Celsius 期票的留置权的状态，以及 Celsius 可能对莫森及其关联实体提出的其他潜在索赔，包括与同地办公 协议有关的索赔。发现过程正在进行中。
环境、可持续发展、治理
该公司制定了采购可再生或可持续能源 的战略，包括为其大部分业务提供碳中和或低碳排放源。这些是分析 新场地以收购、租赁或出售现有场地时的关键标准。该公司认为，通过支持碳中和或低排放能源，可以为降低 碳排放做出积极贡献。
该公司可以通过其能源市场计划（例如，通过其在PJM市场的成员资格 以及可能存在的各种需求响应计划，在电力需求旺盛时期减少用电量，从而提供并且已经提供了电网的稳定性 。
29
经营业绩——截至2023年6月30日的三个月，与截至2022年6月30日的三个月相比
| 在结束的三个月里 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 数字货币挖矿收入 | $ | 4,896,521 | $ | 16,212,525 | ||||
| 托管托管收入 | 4,594,752 | 3,567,912 | ||||||
| 净能源效益 | 1,017,678 | - | ||||||
| 出售设备 | 42,584 | - | ||||||
| 总收入 | 10,551,535 | 19,780,437 | ||||||
| 减去：收入成本（不包括折旧） | 7,028,458 | 14,359,072 | ||||||
| 毛利 | 3,523,077 | 5,421,365 | ||||||
| 销售、一般和管理 | 6,265,256 | 9,431,088 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 687,276 | 936,235 | ||||||
| 折旧和摊销 | 8,789,755 | 16,023,817 | ||||||
| 衍生资产公允价值的变化 | 5,444,300 | (17,714,357 | ) | |||||
| 运营费用总额 | 21,186,587 | 8,676,783 | ||||||
| 运营损失 | (17,663,510 | ) | (3,255,418 | ) | ||||
| 营业外收入（支出）： | ||||||||
| 外币交易损失 | (397,165 | ) | 1,657,055 | |||||
| 利息支出 | (647,062 | ) | (1,565,040 | ) | ||||
| 金融资产减值 | - | (1,107,197 | ) | |||||
| 出售网站的利润 | 2,562,283 | - | ||||||
| 出售有价证券的收益 | - | - | ||||||
| 其他收入 | 252,363 | 1,864,968 | ||||||
| 权益法投资净亏损份额 | - | - | ||||||
| 营业外收入（支出）总额，净额 | 1,770,419 | 849,786 | ||||||
| 所得税前亏损 | (15,893,091 | ) | (2,405,632 | ) | ||||
| 所得税支出 | (1,756,371 | ) | - | |||||
| 净亏损 | (17,649,462 | ) | (2,405,632 | ) | ||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | (305,556 | ) | (288,229 | ) | ||||
| 归因于莫森基础设施集团股东的净亏损 | $ | (17,343,906 | ) | $ | (2,117,403 | ) | ||
| 每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损 | $ | (1.12 | ) | $ | (0.18 | ) | ||
| 已发行股票的加权平均数 | 15,527,824 | 11,933,092 | ||||||
30
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，生产 比特币的数字货币采矿收入分别为490万美元和1,621万美元。这意味着 减少了1131万美元，下降了70％。该期间采矿收入的减少主要归因于比特币 总产量的减少。2023年的比特币总产量为181.62美元，而2022年同期为489.60美元，比同期 的比特币产量下降了63％。减少的原因是，在2022年10月出售佐治亚州矿场后，矿业 转移到宾夕法尼亚州矿场，本期部署的矿工减少了。此外， 在本季度开采比特币的难度比上一时期显著增加， 比特币的平均价格也有所下降。在截至2022年6月30日的季度中，比特币的平均价格为32,790美元，而 截至2023年6月30日的季度中，比特币的平均价格为27,986美元，比平均价格下降了15％。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，托管托管收入分别为459万美元和357万美元。这一增长是由于我们在截至2023年6月的期间内托管的矿工 数量有所增加。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，净能源收益分别为102万美元和0美元。这一增长是由于我们在截至2022年6月30日的三个月中没有参与此 计划。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个 个月中，数字采矿设备的销售额分别为04万美元和0美元。
运营成本和费用
我们的运营成本和支出包括 收入成本；销售、一般和管理费用；股票薪酬；折旧和摊销。
收入成本
我们的收入成本主要包括与数字货币挖矿相关的直接 电力成本、销售的能源成本和出售的采矿设备的成本。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，收入成本分别为703万美元和1,436万美元。收入成本的下降主要归因于在我们自有和托管设施内运营采矿设备的与能源相关的电力成本降低 。减少的原因是 由于出售佐治亚州的矿场，本季度在运营中使用的矿机减少了。
销售、一般和行政
我们的销售、一般和管理费用 主要包括与会计、员工薪酬、工资、审计和法律；设备 维修；营销；运费；保险；顾问费；租赁摊销和一般办公费用。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中， 的销售、一般和管理费用分别为627万美元和943万美元，同期减少了316万美元 。这些费用的减少主要归因于与佐治亚州场地（2022年出售）相关的个人财产税减少了129万美元；营销成本减少了38万美元；联系人工成本减少了47万美元；法律成本减少了43万美元，设备维修减少了59万美元。这被运费 增加75万美元所抵消。
31
基于股票的薪酬
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个 个月的股票薪酬支出分别为69万美元和94万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，基于股票 的薪酬主要归因于向Celsius Mining LLC发行的认股权证所确认的成本，金额分别为50万美元、 和19万美元与公司管理层的长期激励措施相关的认股权证的成本。
折旧和摊销
折旧主要包括数字货币挖矿硬件和MDC设备的折旧 。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，折旧和摊销分别为879万美元和1,602万美元。下降的主要原因是该公司 在截至2023年6月30日的季度中拥有的矿商减少了。截至2023年6月30日，我们拥有23,458名矿工，而截至2022年6月30日，我们拥有35,329名矿工。我们还修订了对矿工使用寿命的估计，自2022年12月1日起生效，以更好地反映消费模式。 这一变更是通过从该日起将折旧方法从减少余额法更新为直线折旧法来实现的。
衍生资产公允价值的变化
在截至2023年6月30日和 2022年6月30日的三个月中，与我们的电力供应安排相关的衍生资产的公允价值分别出现了544万美元的不利变化和1771万美元的收益 。衍生资产出现不利变化的原因是能源成本价格 的下跌以及电力供应协议剩余时间缩短。
非运营费用
营业外费用主要包括利息 支出和外币交易亏损。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，利息支出分别为65万美元和157万美元。减少92万美元归因于2022年和本季度偿还 债务，从而降低了利息费用。
在截至2023年6月30日的三个月中， 外币交易的已实现和未实现亏损为40万美元，而在截至2022年6月30日的三个月中， 由于汇率变动而产生的收益为166万美元。
营业外收入
营业外收入主要包括 出售场地资产和其他收入。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个 个月中，出售网站资产的利润分别为256万美元和0美元。这笔利润与出售Luna Squares Texas LLC有关，其中包括59台变压器。
归属于莫森基础设施集团股东的净亏损
鉴于上述情况，该公司在截至2023年6月30日的三个月中确认 净亏损1765万美元，而截至2022年6月30日 的三个月净亏损为241万美元。
32
经营业绩——截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
| 在截至的六个月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 数字货币挖矿收入 | $ | 7,652,521 | $ | 34,996,368 | ||||
| 托管托管收入 | 8,917,306 | 4,116,860 | ||||||
| 净能源效益 | 1,458,734 | - | ||||||
| 出售设备 | 193,581 | 91,545 | ||||||
| 总收入 | 18,222,142 | 39,204,773 | ||||||
| 减去：收入成本（不包括折旧） | 11,706,460 | 22,771,433 | ||||||
| 毛利 | 6,515,682 | 16,433,340 | ||||||
| 销售、一般和管理 | 11,242,674 | 15,908,034 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 1,691,619 | 1,326,844 | ||||||
| 折旧和摊销 | 16,752,279 | 29,826,849 | ||||||
| 衍生资产公允价值的变化 | 6,125,525 | (17,714,357 | ) | |||||
| 运营费用总额 | 35,812,097 | 29,347,370 | ||||||
| 运营损失 | (29,296,415 | ) | (12,914,030 | ) | ||||
| 营业外收入（支出）： | ||||||||
| 外币交易损失 | (815,382 | ) | 957,818 | |||||
| 利息支出 | (1,546,114 | ) | (2,801,713 | ) | ||||
| 金融资产减值 | - | (1,107,197 | ) | |||||
| 出售网站的利润 | 3,353,130 | - | ||||||
| 出售有价证券的收益 | 1,437,230 | - | ||||||
| 其他收入 | 177,941 | 1,889,415 | ||||||
| 权益法投资净亏损份额 | (36,356 | ) | - | |||||
| 营业外收入（支出）总额，净额 | 2,570,449 | (1,061,677 | ) | |||||
| 所得税前亏损 | (26,725,966 | ) | (13,975,707 | ) | ||||
| 所得税支出 | (2,304,454 | ) | - | |||||
| 净亏损 | (29,030,420 | ) | (13,975,707 | ) | ||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | (584,489 | ) | (522,648 | ) | ||||
| 归因于莫森基础设施集团股东的净亏损 | $ | (28,445,931 | ) | (13,453,059 | ) | |||
| 每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损 | $ | (1.93 | ) | $ | (1.12 | ) | ||
| 已发行股票的加权平均数 | 14,744,915 | 11,965,129 | ||||||
33
收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，生产 的数字货币挖矿收入分别为765万美元和3,500万美元。这意味着减少了2735万美元，下降了78％。该期间采矿收入的减少主要归因于比特币总产量的减少。 2023年的比特币总产量为302.73个，而2022年同期为948.27个，下降了相应 期间比特币产量的68％。下降的原因是由于2022年10月格鲁吉亚矿场 的出售，本期部署的矿工减少了，除此之外，在当前六个月期间，开采比特币的难度也更高。 数字货币采矿收入减少的另一个原因是比特币的平均价格。在截至2023年6月30日的六个月期间 ，比特币的平均价格为25,368美元，而在截至2022年6月30日的六个月期间，比特币的平均价格为37,011美元，比平均价格下降了31％。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，托管托管收入分别为892万美元和412万美元。这一增长是由于我们在截至2023年3月的期间内托管的矿工 数量有所增加。
截至2023年6月30日和2022年6月30日 的六个月中，净能源收益分别为146万美元和0美元。这一增长是由于我们在截至2022年6月30日的六个月中没有参与该计划 。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 的数字采矿设备的销售额分别为19万美元和9万美元。
运营成本和费用
我们的运营成本和支出包括 收入成本；销售、一般和管理费用；股票薪酬；折旧和摊销。
收入成本。
我们的运营成本和支出包括 收入成本；销售、一般和管理费用；股票薪酬；折旧和摊销。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，收入成本分别为1171万美元和2,277万美元。收入成本的下降主要归因于 与运营我们的采矿设备和托管设施的能源相关的电力成本降低。减少的原因是，由于出售了佐治亚州的矿场，当前六个月内在作业中使用的 矿机减少了。
销售、一般和行政。
我们的销售、一般和管理费用 主要包括与会计、员工薪酬、审计和法律、设备维修、 营销、运费、保险、顾问费、租赁摊销和一般办公费用相关的专业和管理费用。
截至2023年6月30日和2022年6月30日 的六个月中，销售、一般和管理费用分别为1124万美元和1,591万美元。在此期间，销售、一般和管理费用总额减少了 467万美元。影响支出减少的一些主要因素是个人财产税 相对于2022年出售的佐治亚州场地减少了134万美元；营销成本减少了60万美元；联系人工 成本减少了88万美元；法律成本减少了57万美元；招聘成本减少了35万美元，设备维修 减少了100万美元。这被运费增加53万美元和工资成本增加44万美元所抵消。
34
基于股票的薪酬
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 的股票薪酬支出分别为169万美元和133万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，股票薪酬 主要归因于向Celsius Mining LLC发行的100万美元认股权证、向W Capital Advisors Pty Ltd发行的31万美元用于咨询和咨询工作的股票以及38万美元与 公司领导团队的长期激励相关的确认成本。
折旧和摊销
折旧主要包括数字货币挖矿硬件和MDC设备的折旧 。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧和摊销分别为1,675万美元和2983万美元。下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的六个月期间，该公司 拥有的矿工减少了，截至2023年6月30日，共有23,458名矿工，而截至2022年6月30日，共有35,329名矿工。矿工的使用寿命估算值也进行了修订，自2022年12月1日起生效，以更好地反映 消费模式，该变化是通过将折旧方法从减少余额改为直线 法而产生的。
衍生资产公允价值的变化
在截至2023年6月30日的六个月中， 与我们的电力供应安排相关的衍生资产的公允价值分别出现了613万美元的不利变化和1771万美元的收益。衍生资产出现不利变化的原因是能源价格下跌 ，再加上电力供应协议剩余时间缩短。
非运营费用
营业外支出主要包括利息 支出、外币交易亏损、注销不动产、厂房和设备亏损以及使用权益法核算的员工 净亏损份额。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，利息支出分别为155万美元和280万美元。这减少了132万美元，这归因于 在 2022 年偿还了债务，以及当前的六个月期间导致利息费用降低。
在截至2023年6月30日的六个月中， 外币交易的已实现和未实现亏损为82万美元，在截至2022年6月30日的六个月中，由于汇率的变动， 的收益为96万美元。
营业外收入
营业外收入主要包括 出售场地资产的利润、有价证券销售收益和其他收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 的有价证券销售收益分别为144万美元和0美元。六个月期间的收益与 出售CleanSpark, Inc.股票有关。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，出售网站资产的利润分别为335万美元和0美元。这主要与出售德克萨斯州Luna Squares LLC和59台变压器有关。但是，这笔销售收益中有79万美元与2022年将 乔治亚州网站出售给CleanSpark, Inc相关的会计调整有关。该公司确定，在2023年记录此项调整对财务报表或累计赤字的期初余额没有重大影响 。
归属于莫森基础设施集团股东的净亏损
鉴于上述情况，该公司在截至2023年6月30日的六个月中确认 净亏损2930万美元，而截至2022年6月30日 的六个月净亏损为1,398万美元。
35
流动性和资本资源
普通的
流动性是公司创造 资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理中的重要因素 是运营产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。 在截至2023年6月30日的六个月期间，我们主要通过以下方式为运营提供资金：
| 1. | 经营活动使用的净现金为419万美元； | |
| 2. |
2022年9月2日，莫森基础设施集团私人有限公司与W Capital Advisors Pty Ltd签订了担保贷款融资协议，总贷款额度为800万澳元（合520万美元）。 在截至2023年6月30日的六个月期间，公司从该贷款机制中获得了300万澳元（合199万美元）。截至 2023 年 6 月 30 日，已从该贷款中提取了 146 万澳元（97 万美元）。担保贷款机制已于2023年3月到期， 该公司和W Capital Advisors Pty Ltd正在就贷款的条款和延期进行讨论。W Capital Advisors Pty Ltd 和 MIG PL 均保留其权利。
| |
| 3. |
公司能够通过其自动柜员机协议出售其普通股 。自2023年5月4日起，公司提交了招股说明书补充文件，以修改、补充和取代先前招股说明书和招股说明书补充文件中包含的某些信息 ，这使公司可以根据自动柜员机协议发行 和出售的普通股金额不时降至最高9,000,000美元的总发行价。在截至2023年6月 30日的六个月中，作为自动柜员机协议的一部分，发行了415,271股股票，扣除发行成本后的现金收益为119万美元。但是， 根据合同，该公司在2023年11月7日左右之前不得根据其自动柜员机协议发行任何股票。
| |
| 4. |
2023年5月3日，公司与机构投资者签订了最终协议 ，在注册直接发行中以每股普通股2.40美元的收购价发行和出售2,083,336股普通股（或代替普通股的预融资认股权证） 。此外，在同时进行的私募中， 公司将向机构投资者发行未注册的认股权证，购买最多2,604,170股普通股， 的行使价为每股3.23美元，可在发行后六个月内行使，期限为 发行后的五年半。上述普通股和预筹认股权证由公司根据S-3表格（文件编号333-264062）上的 “上架” 注册声明发行和出售。上述购买普通股的认股权证是公司根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的D条例发行和出售的。本次发行 已于 2022 年 5 月 8 日结束。筹集的净金额为460万美元。作为发行的条件，公司被禁止在发行结束之日起60天内发行 股新股，也不得在自发行结束之日起180天 之前通过自动柜员机发行新股。 |
在截至2023年6月30日的六个月中，我们向Celsius、Marshall和W Capital Advisors Pty Ltd提供的历史设施偿还了 967万美元的本金。
我们相信，我们的营运资金需求 将继续通过我们预计从未来运营中获得的现金、现有资金、 可能向我们提供的外债便利、进一步发行股票和其他潜在的资本来源、 货币化或资金的组合来提供资金。预计这些资金足以为我们在未来十二个月内的运营提供资金。此外，在合同限制期过后， 公司应有权通过自动柜员机发行设施获得股权融资。预计我们的 业务要实现增长，我们可能会继续投资采矿设备和基础设施，并且在短期和长期内将需要额外的 营运资金。截至2023年6月30日，除非我们再融资或重新谈判条款，否则 需要在八个月内偿还总额为2,087万美元的债务，其中333万美元是在2023年7月偿还的， 除非我们再融资或重新谈判条款，否则还需要在2023年8月31日当天或之前偿还1,106万美元。 此外，1533万美元的摄氏度存款也存在争议。
请在截至2022年12月31日的10-K 表年度报告中查看我们的风险因素，标题为 “我们可能 需要筹集更多资金以继续运营和执行业务战略”。
营运资金和现金流
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们 的现金和现金等价物余额分别为561万美元和95万美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的 贸易应收账款余额分别为640万美元和1,046万美元。
36
截至2023年6月30日，我们有2,087万美元的 未偿短期借款，截至2022年12月31日，我们有2361万美元的短期借款。截至2023年6月 30日，短期借款涉及Celsius Mining LLC、W Capital Advisors Pty Ltd的担保贷款安排、向投资者和马歇尔投资MIG Pty Ltd发行的有担保可转换本票 。截至2023年6月30日，截至2022年12月31日，我们的未偿长期借款分别为0万美元和451万美元。
截至2023年6月30日，我们的营运资金 为负3,230万美元，截至2022年12月31日，我们的营运资金为负1,517万美元。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中运营、投资和融资活动提供的净现金流（用于）的主要组成部分 ：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净现金（用于）/由经营活动提供 | $ | (4,192,480 | ) | $ | 33,146,960 | |||
| 投资活动提供/（用于）投资活动的净现金 | $ | 10,767,041 | $ | (53,155,193 | ) | |||
| （用于）/由融资活动提供的净现金 | $ | (1,893,177 | ) | $ | 19,513,738 | |||
在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动使用的净现金 为4,192,480美元，在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为 33,146,960美元。经营活动提供的净现金减少主要归因于贸易和其他 应收账款以及贸易和其他应付账款的时间差异。
在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金 为10,767,041美元，在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为 53,155,193美元。2023年6月30日投资活动提供的净现金主要归因于出售CleanSpark, Inc.投资 股票的收益。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金 为1,893,177美元，在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为19,513,738美元。 2023年6月30日用于融资活动的现金主要归因于借款的偿还。
物质现金需求
以下讨论总结了我们来自合同和其他义务的物质 现金需求。
2021 年 12 月，MIG No. 1 Pty Ltd 与马歇尔签订了 一份担保贷款融资协议。该贷款将于2024年2月到期，年利率为12％，按月支付 ，利息从2021年12月开始支付。该贷款机制由MIG No.1 Pty Ltd的直接资产和该公司提供的一般担保协议作为担保。本金偿还始于2022年11月。截至2023年6月30日，未偿余额 为807万美元，全部归类为流动负债。2023年6月30日，MIG No. 1 Pty Ltd没有支付 50万美元的本金和利息。MIG No. 1 Pty Ltd和Marshall正在就付款、 和总体贷款条款进行讨论。Marshall 和 MIG No. 1 Pty Ltd 均保留各自的权利。
2022年2月23日，Luna Squares LLC与摄氏矿业有限责任公司签订了 托管协议。根据该协议，Celsius Mining LLC向Luna Squares LLC贷款 本金2,000万美元，用于为履行同地办公协议义务所需的基础设施提供资金， Luna Squares LLC为此签发了担保本票以偿还这笔款项。有担保本票每天应计利息 ，年利率为12％。Luna Squares LLC必须按每季度15％的利率摊还贷款，本金还款 从2022年9月底开始。有担保本票的到期日为2023年8月23日，截至2023年6月30日，未偿余额为1133万美元，所有这些都被归类为流动负债。摄氏矿业有限责任公司于2022年7月13日申请了第11章破产保护 。根据同地办公协议，Celsius Mining LLC向Luna Squares LLC预付了1,533万美元的存款。存款 是双方商业纠纷的主题。
2022年9月2日，莫森基础设施集团 私人有限公司与W Capital Advisors Pty Ltd签订了担保贷款融资协议，总贷款额度为300万澳元 （190万美元）。该法于2022年9月29日进行了修订，贷款额度增加至800万澳元（合520万美元）。 截至2023年6月30日，已从该贷款中提取了146万澳元（合97万美元），全部归类为当前 负债。担保贷款机制以每年12％的利率每天累计利息，并按月支付。本金还款根据贷款便利协议临时支付 。担保贷款机制已于2023年3月到期，莫森基础设施集团私人有限公司 和W Capital Advisors Pty Ltd仍在讨论中。W Capital Advisors Pty Ltd和MIG PL均保留其权利。
37
2022年7月8日，公司向投资者发行了本金总额为360万美元的有担保可转换本票（“有担保可转换本票”），以 换取总额为360万美元的现金。2022年9月29日，公司签订了一份与部分 有担保可转换本票有关的信函变更，本金总额为310万美元，这使这些持有人可以选择在某些条件下预付款（包括到期应计利息）。该信函变体中包括的所有投资者 都选择了预付款选项，因此在2022年11月偿还了310万美元的本金。最终的可兑换 票据持有人不是该变更的当事方，他选择达成一项安排，即收取预付利息，但同意 无需偿还本金，因此剩余的50万美元被归类为流动负债。 最终的可转换票据已于2023年7月到期，公司正在与票据持有人进行讨论。
财务状况
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的 净流动负债分别为3,230万美元和1,517万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的净资产 分别为5,533万美元和7,617万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为1.5070亿美元，而截至2022年12月31日为1.226亿美元。截至2023年6月30日，我们的现金状况为561万美元，而截至2022年12月31日为95万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，公司分别出现了29.3万美元的税后亏损和1,398万美元的税后亏损 。贸易和其他应收账款中包括一笔200万美元的款项，即CleanSpark, Inc为出售佐治亚州设施而应支付的最后一笔款项 。CleanSpark, Inc对这笔款项提出异议， 该公司能否部分或全部收回这笔款项尚不确定。
我们对流动性和资本 的主要要求是营运资金、资本支出、上市公司成本和一般企业需求。特别是，我们的用电成本很高 ，其他重要成本包括我们的租赁、运营和员工成本。我们预计，随着我们进一步发展和壮大业务，这些资本和流动性需求将持续下去 。我们的主要流动性来源过去和预计将是我们的现金和现金等价物、 向我们提供的外债融资以及进一步的股票发行。
我们需要额外的资金来应对短期的 债务偿还义务、竞争压力、市场动态、新技术、客户需求、商机、挑战、 潜在收购或不可预见的情况，我们可能需要决定在 短期内进行股权或债务融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得充足的融资，那么我们继续提供资金、 发展或支持我们的业务模式以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致破产或停止运营。
该公司正在采取措施通过 优化成本和与供应商谈判以改善其贸易条件来节省现金。该公司一直在通过提高运营效率来改善其创收 。该公司将继续寻求优化其现金流。
非公认会计准则财务指标
公司利用许多不同的财务 衡量标准，包括公认会计原则和非公认会计准则，来分析和评估其整体业务业绩，做出运营决策以及 预测和规划未来时期。该公司认为，使用非公认会计准则财务指标有助于评估其当前 的财务业绩、持续运营和未来前景。尽管公司使用非公认会计准则财务指标作为工具，以 增强其对财务业绩某些方面的理解，但公司并不认为这些指标可以替代或优于GAAP财务指标提供的信息。与这种方法一致，公司认为，向其财务信息的读者披露 非公认会计准则财务指标可以为此类读者提供有用的补充数据，虽然 不能替代GAAP财务指标，但可以提高其财务和运营业绩审查的透明度。 提醒投资者，使用非公认会计准则财务指标作为分析工具存在固有的局限性。 特别是，非公认会计准则财务指标并非基于一套全面的会计规则或原则，对GAAP财务指标的许多调整 都排除了经常性项目，这些项目将在可预见的将来反映在公司的财务 业绩中。此外，其他公司，包括公司所在行业的其他公司，可能以与公司不同的方式计算 非公认会计准则财务指标，这限制了它们作为比较工具的用处。
公司正在为（i）扣除利息、税项、折旧和摊销前的非公认会计准则调整后收益或（“调整后息税折旧摊销前利润”） 提供补充财务 指标，其中不包括利息、税项、折旧、摊销、基于股份的薪酬支出、联营公司 份额的未实现收益/亏损以及某些非经常性支出的影响。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于投资者持续比较我们在各个报告期内的业绩 。
| 在
结束的三个月内 6月30日 | 六个月来 已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润对账： | ||||||||||||||||
| 净亏损： | $ | (17,649,462 | ) | $ | (2,405,632 | ) | $ | (29,030,420 | ) | $ | (13,975,707 | ) | ||||
| 金融资产减值 | - | 1,107,197 | - | 1,107,197 | ||||||||||||
| 权益法投资净亏损份额 | - | - | 36,356 | - | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 8,789,755 | 16,023,817 | 16,752,279 | 29,826,849 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 687,276 | 936,235 | 1,691,619 | 1,326,844 | ||||||||||||
| 未实现和已实现亏损/（收益） | 397,165 | (1,657,055 | ) | 815,382 | (957,818 | ) | ||||||||||
| 其他营业外收入 | (252,363 | ) | (1,864,968 | ) | (177,941 | ) | (1,889,415 | ) | ||||||||
| 其他非运营费用 | 647,062 | 1,565,040 | 1,546,114 | 2,801,713 | ||||||||||||
| 所得税 | 1,756,371 | - | 2,304,454 | - | ||||||||||||
| 息税折旧摊销前利润（非公认会计准则） | $ | (5,624,196 | ) | $ | 13,704,634 | $ | (6,062,157 | ) | $ | 18,239,663 | ||||||
38
关键会计估算
按照 编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务 报表和附注中报告的金额。这些估计、判断和假设可能会影响合并财务报表当日报告的资产负债金额 和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。如我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告所包含的第7项 “管理层对财务状况的讨论和分析 和经营业绩” 中规定的关键会计政策和估计， 没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，公司 选择不提供本项目所要求的披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至年底，我们的董事会和管理层在 首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）的参与下，评估了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的披露控制和程序（定义见规则13a-15（e））和15d-15（e）的有效性 本季度报告所涵盖的时期。我们的董事会和管理层 认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现 其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和 程序的成本效益关系时必然会运用其判断。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制 和程序在合理的保证水平上并不有效，包括下文所述我们对财务报告的内部 控制存在重大缺陷。管理层对我们的披露控制和程序 有效性的评估是在合理的保证水平上表述的，因为管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测 都存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守 政策或程序的程度可能会恶化。
重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合 ，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报 很有可能无法及时预防或发现。
对某些人的严重依赖。由于缺乏 足够的会计人员， 与我们的财务报告以及其他审查和监督程序相关的职责分工不足。这与类似的小型组织并不矛盾。这带来了 缺乏及时应对运营问题以及满足美国证券交易委员会、美国公认会计原则和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 要求的能力的风险。此外，这还存在合规义务和其他报告义务得不到适当处理的风险。
控制财务报表结算 和报告流程。 在财务报表结算和报告过程中，控制措施的设计或实施不当。 这包括与复杂的判断性会计交易相关的控制措施，包括业务收购和撤资、衍生品、 人工日记账分录、账户对账以及财务报表政策和披露。
信息与技术 控制. 存在与信息技术（“IT”）总体控制相关的控制缺陷，在 中，这些缺陷构成了重大弱点。已发现的缺陷包括对程序和数据访问权限、程序 变更、程序开发和一般信息技术控制缺乏控制。
39
来自第三方的数据。 该公司 未正确执行其设计的控制措施，以确保从第三方收到的数据完整和准确。公司 依靠此类数据来确定与采矿和托管收入、净能源收益和数字货币资产相关的金额。
固定资产验证。 该公司 未正确执行其设计的实物资产验证控制措施。再加上限制跟踪 固定资产变动的系统限制，存在围绕固定资产存在的风险。
尽管发现了重大缺陷，而且管理层 评估称，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，但管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的合并 简明财务报表在所有重大方面公允地反映了根据公认会计原则列报的各期内我们的财务 状况、经营业绩和现金流。 在编制财务报表时，我们依靠在这些问题上具有专业知识的外部顾问的协助。
补救
我们的董事会和管理层认真对待对财务报告和财务报表的完整性的内部 控制。在高级管理层和 我们的审计委员会的监督下，我们将继续修复已发现的重大缺陷的根本原因，从而使控制措施的设计、实施和运作得更好。
我们的补救工作始于 2022 财年，当时我们进行了风险评估，设计了控制措施，并逐步对所有业务流程实施了控制。在当前 财政年度，管理层更新了初始风险评估，完善了控制设计，继续实施控制措施， 进行了持续的补救工作，以提高现有控制措施的质量和有效性。补救措施还包括 实施具有强大控制措施的新 IT 系统和应用程序、通过实施系统工作流程来分离职责，以及 雇用财务报告和 IT 领域的合格人员。在接下来的几个季度中，一些控制措施仍有待实施。
尽管已在所有 业务流程中实施控制措施，但在控制措施运作足够长的时间并经过测试并得出有效性结论之前，我们对财务报告和信息技术的内部控制中的重大缺陷不会被视为 已得到纠正。计划在随后的季度中进一步测试控制措施的有效性。
未来几个季度的补救工作将 侧重于实施剩余的控制措施，完善现有控制措施，并使用特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在内部控制中规定的标准验证已实施控制措施的有效性。 无法保证我们的补救措施会取得成功，也无法保证我们对财务报告和其他 业务流程的内部控制将因此而有效。此外，在我们继续评估和努力改善与已发现的重大缺陷相关的财务报告的内部 控制时，管理层可能会决定采取额外措施来解决控制缺陷或决定修改上述补救计划。
财务 报告的内部控制的变化
除上述补救措施外， 在最近结束的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见交易所 法案第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）没有发生任何其他变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制以及对财务报告的内部 控制
在设计和评估披露控制 以及财务报告的程序和内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得如何，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露 控制和程序的设计以及财务报告的内部控制必须反映这样一个事实，即存在资源限制， 管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
40
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前不是，最近也没有在 参与任何可能对我们的财务 状况或盈利能力产生重大影响的诉讼。但是，我们过去曾参与过与我们的业务相关的某些 诉讼，将来可能会不时参与其中。公司及其部分子公司目前正处于商业纠纷中，包括与 Celsius Mining LLC，Celsius Mining LLC、公司和/或其子公司和关联公司相互提出了某些指控和 索赔。该公司还与CleanSpark, Inc.发生商业纠纷，该纠纷涉及CleanSpark, Inc. 应向该公司付款。如果公司和这些子公司无法通过Celsius Mining LLC和/或 CleanSpark, Inc解决这些问题，则这些争议可能会导致诉讼。西维科夫斯基先生曾向公司提供首席财务官服务， 已向公司提出某些与薪酬相关的索赔，公司对此提出异议。
第 1A 项。风险因素
公司的风险因素已在（i）2023年3月23日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项，以及（ii）截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告第二部分第1A项中披露了公司的风险因素。此外，公司还包括其他 个风险因素以及对现有风险因素的更新如下：
在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市
2023 年 5 月 24 日，公司通知纳斯达克， 由于独立董事成为公司的高管，我们未能遵守纳斯达克关于多数独立董事会和审计委员会构成的上市规则 。《纳斯达克上市规则》为恢复合规提供了一个补救期， 直到我们的下一次年度股东大会。公司计划增加一名新的独立董事会和审计 委员会，并期待随后在纳斯达克允许的补救期内恢复对纳斯达克上市规则的遵守。
如果公司未能遵守任何其他纳斯达克上市规则，则存在被退市的风险 。
我们将需要筹集大量额外资金来继续 我们的运营和执行我们的业务战略，而且我们可能无法及时、以优惠条件 或根本筹集到足够的资金。
我们有运营亏损的历史，我们 预计，在可预见的将来，运营产生的负现金流将持续下去，我们预计在可预见的将来，我们的净亏损将继续 ，因为我们正在寻求提高运营效率，寻找新的托管客户并扩大 自采业务的规模。这些情况使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。截至2023年6月30日，我们的财务报表 是在我们能够继续经营的基础上编制的，并且不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为1.5070亿美元，现金和现金 等价物为561万美元，营运资金为负3,230万美元。推进我们的未来计划将需要大量 额外投资。根据我们目前的运营计划估计，自本报告发布之日起，我们没有足够的现金来满足我们的营运资金需求 和其他流动性需求。我们需要在短期内筹集大量额外资金 ，以继续为我们的运营提供资金和执行我们当前的业务战略。我们的资本需求的金额和时间 已经并将继续取决于许多因素，如下文以及 “第2项” 下将进一步讨论。管理层的讨论 以及对财务状况和经营业绩的分析——流动性和资本资源。”
41
我们的资本需求一直依赖并将继续依赖于 许多变化很大且难以预测的因素，包括：
| ● | 营运资金 ， |
| ● | 资本 支出， |
| ● | 公共 公司成本以及 |
| ● | 公司的一般需求。 |
我们正在寻求通过 多种方式筹集更多资金，包括股权、股票挂钩或债务证券发行，或其他类型的安排或资本来源、 货币化或基金。不应将我们过去通过股票发行成功筹集资金视为我们未来将成功通过这些或任何其他方式筹集资金的标志。我们预计，我们筹集额外资本的能力和可用资本金额 不仅取决于我们的运营、资产和影响我们业务计划的进展，还取决于我们无法控制的几个 因素，例如宏观经济和金融市场状况。
不稳定和不利的市场和经济状况 可能会损害我们筹集额外资金的能力。经济衰退、衰退或衰退担忧、美国 政府延迟或未能提高联邦债务上限、通货膨胀加剧、利率上升、影响金融机构 或金融服务行业的不利事态发展，或与近年来类似的事件的发生或持续发生，例如比特币价格下跌、COVID-19 疫情或其他突发公共卫生事件、地缘政治冲突（例如战争）在乌克兰）、 自然/环境灾害、供应链中断、恐怖袭击、美国与其他 国家之间的紧张关系、美国和其他国家的社会和政治分歧和动荡，以及政府关闭等，都会增加市场 的波动性，并对美国和全球经济和金融市场产生长期的不利影响。 金融市场的波动和恶化以及流动性限制或其他影响金融机构的不利事态发展可能会使股权或债务 融资变得更加困难、成本更高或更具稀释性，并可能加剧对来自其他 第三方来源（例如来自战略合作、政府和其他补助金）资金的竞争或限制其可用性。
我们的管理层可能会花费大量时间， 我们在追求、评估和谈判潜在的战略选择或筹资交易时可能会产生大量成本， 这些努力可能无法及时取得成功，甚至根本无法取得成功。如果我们在需要时无法筹集足够的额外资金，我们可能被迫重组或与其他实体合并、出售资产或从中获利、申请破产或停止运营。如果我们 无法继续作为持续经营企业，我们可能不得不清算资产，并且变现的资产可能大大低于财务报表上记载的 的价值，我们的股东可能会损失对普通股的全部或部分投资。
我们需要在2023年8月23日当天或之前筹集资金以履行我们的偿债义务 ，并为我们的营运资金需求提供资金。我们无法筹集足够的资金将对我们的财务状况和业务产生重大不利影响。
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物 约为561万美元。截至2023年6月30日， 约有2,087万美元的贷款和其他借款和应付账款到期，其中333万美元是在2023年7月偿还的。我们需要筹集资金来履行偿债义务并为我们的 营运资金需求提供资金。我们目前没有此类资本的安排，也无法保证我们能够在需要时、以可接受的条件或根本筹集 此类资金。如果我们无法筹集或筹集足够的资金，我们将需要实施 额外措施来减少运营支出并保留资本，其中任何措施都可能进一步对我们的运营产生不利影响。如果 我们未能履行偿债义务，我们的贷款人可能会宣布违约，这可能导致全部或部分还款 债务立即到期应付，并对我们的财务状况和业务产生重大不利影响。
2023年7月20日，我们收到了来自Celsius Mining LLC的通知，称Celsius Mining LLC不打算续订其托管协议，根据该协议，它接受Luna Squares LLC（该公司的子公司）的托管服务，该协议将根据其条款到期。Celsius Mining LLC 是该公司 的唯一托管客户。该公司为Celsius Mining LLC拥有约20,000名矿工。此外，Celsius Mining LLC已就Luna Squares LLC在同地办公协议下的业绩提出了某些指控。Luna Squares LLC已就Celsius Mining LLC在同地办公协议下的业绩提出了某些指控。这些指控有可能引发诉讼 。
42
公司正在与潜在的 新客户讨论托管服务以取代Celsius，但是不能保证公司能够及时或根本不与新客户签订 托管协议，也不能保证与新客户的协议将取代Celsius Mining LLC为公司创造的 收入。Celsius Mining LLC表示希望继续与Luna Squares LLC合作，讨论一项新的托管协议，但是本次讨论的结果尚不确定。公司可能决定 使用托管基础设施的容量进行自我挖矿或用于其他目的，但是它需要筹集潜在的 笔资金来融资和购买更多硬件（特别是矿工）进行自采矿，而这些和其他潜在选择的潜在时机 和结果尚不确定。
2023 年 7 月 25 日，债务人单方面动议 要求根据《2004年联邦破产程序规则》和《9016号联邦破产程序规则》下达命令，要求传票审查和出示来自 Mawson Infrastructure Group Inc.、Luna Squares和Cosmos Infrastructure LLC的文件 [备审案件目录第 3088 号]已提出，破产法院于2023年7月26日下令 ，授权债务人发现莫森实体 [第3091号待审案件]。债务人打算对 Mawson 实体进行 的发现，以评估本票的留置权以及债务人 可能对莫森实体提出的其他潜在索赔，包括与同地办公协议有关的索赔。发现过程正在进行中。
该公司需要资金来投资新硬件。 随着时间的推移，比特币挖矿硬件变得过时，随着比特币 网络总哈希率的增加，挖矿比特币的难度也随之增加。这意味着，如果竞争对手继续提高相对于公司的哈希能力，如果其哈希能力没有以类似的方式增加，则 将倾向于减少比特币的收入。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
43
第 6 项。展品
| 2.1† | 2020年12月30日，Wize Pharma, Inc.与Cosmos Capital Limited之间的投标实施协议（参照公司于2021年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入） | |
| 2.2† | 2021年1月18日Wize Pharma, Inc.与Cosmos Capital Limited之间的投标实施协议的修正契约，日期为2020年12月30日（参照公司于2021年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入） | |
| 3.1 | 公司注册证书（参照公司于2012年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告注册成立） | |
| 3.2 | 公司注册证书修正证书（参照公司于2013年7月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入） | |
| 3.3 | 2017年11月15日的公司注册证书修正证书（参照公司于2017年11月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告注册成立） | |
| 3.4 | 2018年3月1日的公司注册证书修正证书（参照公司于2018年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告注册成立） | |
| 3.5 | 2021 年 3 月 17 日公司注册证书修正证书（参照公司于 2021 年 3 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告注册成立） | |
| 3.6 | 2021 年 6 月 9 日公司注册证书修正证书（参照公司于 2021 年 6 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告注册成立） | |
| 3.7 | 2021 年 8 月 11 日公司注册证书修正证书（参照公司于 2021 年 8 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告纳入） | |
| 3.8* | 2023 年 2 月 6 日的公司注册证书修正证书 | |
| 3.9 | 大同资本有限公司公司注册证书 ACN 636 458 912（参照公司于2021年6月9日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-256947）上的注册声明而成立） | |
| 3.10 | 大同资本有限公司章程（参照公司于2021年6月9日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册声明（文件编号333-256947）注册成立） | |
| 3.11 | 章程（参照公司于2013年5月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而纳入） | |
| 4.1 | 普通认股权证的形式 （参照公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而成立） | |
| 4.2 | 预付认股权证表格 （参照公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而成立） | |
| 4.3 | 配售代理认股权证表格 （参照公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而成立） | |
| 4.4 | 2023 年 5 月 3 日签发的认股权证修正协议表格 （参照公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而成立） | |
| 10.1 | 证券购买协议的格式 （参照公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而成立） | |
| 10.2 | Mawson Infrastructure Group Inc. 与拉胡尔·梅瓦拉之间的雇佣协议，日期为2023年5月22日（参照公司于2023年5月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告合并） | |
| 10.3 | Mawson Infrastructure Group Pty Ltd 与詹姆斯·曼宁之间于 2023 年 5 月 22 日签发的离境信函（参照公司于 2023 年 5 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告纳入） | |
| 10.4 | 首席财务官录用信和附录 A （参照公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而成立） | |
| 10.5 | 2023 年 7 月 19 日 Mawson Infrastructure Group, Inc. 与 Rahul Mewawalla 之间的雇佣协议附录 （参照公司于2023年7月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而成立） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| 101 | 以下材料来自公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，采用内联XBRL（可扩展业务报告语言）格式，包括： (i) 截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表，(ii) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个 和六个月的合并运营报表，(iii) 综合亏损表截至2023年6月30日 的三个月和六个月以及2022年6月30日，(iv) 截至6月30日的六个月的合并现金流量表，2023 年和 2022 年，(v) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并 股东权益表，以及 (vi) 合并 财务报表附注 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
| † | 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，本展览的附录和附表已被省略。我们将应证券交易委员会的要求向证券交易委员会提供遗漏的证物和附表。 |
44
签名
根据经修订的1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促成由下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 莫森基础设施集团公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 来自： | /s/ Rahul Mewawalla |
Rahul Mewawalla 首席执行官兼总裁 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 来自： | /s/ 威廉·哈里森 |
|
威廉哈里森 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） |
45