注 1-组织和业务运营的描述、持续经营以及 演示依据

PHP Ventures Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于2021年4月13日在特拉华州注册成立。 公司成立的目的是收购、与一家或多家企业或实体进行股份交换、股份重组和合并、购买 的全部或几乎全部资产、与一家或多家企业或实体签订合同安排或进行任何其他类似的业务合并（“业务合并”）。尽管公司可能在任何业务或行业中追求业务合并目标 ，但它打算将重点放在在非洲拥有重要业务或具有引人注目的非洲 潜力的面向消费者的公司，这补充了其管理团队的专业知识。

截至2023年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。2021 年 4 月 13 日（成立）至 2023 年 3 月 31 日 期间的所有活动都与组织活动和确定业务合并的目标公司有关。最早要等到初始业务合并完成之后， 才会产生任何营业收入。公司将从本次发行的收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生 非营业收入。该公司 已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Global Link Investment LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册 声明已于2021年8月11日宣布生效。

2021 年 8 月 16 日，公司以每单位 10.00 美元的价格完成了 500 万股（“单位” 和 所含的 A 类普通股，即 “公开股”）的首次公开募股，总收益 为5000万美元，产生的发行成本为3,153,369美元，其中175万美元用于延期写作佣金（见 注释 6）。

在完成本次发行的同时，公司以 的价格向公司的保荐人Global Link Investment LLC（“保荐人”）完成了共计270,900个单位 （“私募单位”）的私募配售，每个私募单位的价格为10.00美元，总收益为27.9万美元（“私募单位”）（见 注释 4)。

随后， 在收到承销商选择全面行使超额配股权（“超额配股单位”）的通知后，公司于2021年8月19日完成了以每单位10美元的价格额外出售75万套单位（“单位”） ， 产生了750,000美元的额外总收益，并产生了412,500美元的额外发行成本，其中262,500美元延期 承保佣金。每个单位由一股公司A类普通股，面值为每股0.0001美元（“ A类普通股”）、公司一张可赎回认股权证（“认股权证”）的一半，每份完整的认股权证 有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，以及每股 权利实体购买一股A类普通股根据公司S-1表格（文件编号333-256840）上的 注册声明，持有人将获得A类普通股的十分之一，但须进行调整。

在行使超额配股的同时 ，公司完成了对特拉华州有限责任公司Global Link Investment LLC（“赞助商”）的另外22,500个私募单位 的私募配售，总收益为22.5万美元。

共计58,075,000美元，包括本次发行的收益以及于2021年8月16日和2021年8月19日结束的私募收益，扣除承保佣金、折扣和发行费用，存入信托账户（“信托 账户”），该账户可能投资于美国政府证券，具体定义见投资于投资第2 (a) (16) 节经修订的1940年《公司法》（“投资公司法”），到期日不超过185天，或任何持股的开放式 投资公司作为符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金出售，直到：（i）业务合并完成或（ii）向公司股东分配信托 账户，如下所述，以较早者为准。

行使超额配股后的首次公开募股交易 成本为3565,869美元，其中包括115万美元的现金承保 费、2,012,500美元的递延承保费和403,369美元的其他成本。

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注 1-组织和业务运营描述（续）

首次公开募股结束后，925,077美元的现金存放在可用于营运资金用途的信托账户之外。 截至2023年3月31日，我们的资产负债表上有1327美元的可用现金和12,850,770美元的营运资金。

公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体使用和私募单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。纳斯达克规则规定，在签署业务合并的最终协议时，业务合并必须与一家或多家目标企业进行，这些企业的公允市场价值加起来至少等于信托账户余额的80％（减去任何递延承保佣金 和信托账户所得利息的应付税款）。 只有当业务合并后公司拥有或收购目标公司 有表决权的未偿还证券的50％或以上，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据投资公司法将 注册为投资公司，公司才能完成业务合并。无法保证公司能够成功实现 业务合并。

公司将在业务合并完成后，向其已发行公众股份的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开发行股票的机会，这是（i）与要求批准业务合并的股东会议 有关，或（ii）通过要约收购。关于拟议的业务合并， 公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并，在这次会议上，股东可以寻求 赎回其股份，无论他们对业务合并投赞成票还是反对票。只有当公司在业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产 时，公司才会继续进行业务 合并，并且如果公司寻求股东的批准，则大多数已发行的已发行股票被投票支持业务合并的 。

2022年8月15日，公司的保荐人已向公司的信托账户存入57.5万美元（相当于每股公开的 股票0.10美元），将其完成初始业务合并的时间延长三个月，从2022年8月16日到2022年11月16日（“延期”）。2022年11月16日，公司的保荐人已进一步向公司的 信托账户存入57.5万美元（相当于每股公开股0.10美元），将其完成初始业务合并 的时间延长三个月，从2022年11月16日到2023年2月16日（“延期”）。2022年12月30日，公司举行了一次特别的 股东大会（“特别会议”）。在特别会议上，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的 修正案，授权公司在 之前延长日期，公司必须 (i) 完成涉及公司与一家或多家企业的合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似 业务合并（“业务合并”），(ii) 停止运营 如果它未能完成此类业务合并，并且（iii）兑换或回购公司100％的Class普通股包括 作为公司首次公开募股（“IPO”）中出售的单位的一部分，该首次公开募股于2023年8月16日结束（“IPO”），从2023年2月16日 （“终止日期”）起最多六（6）个月，延期至2023年8月16日，价格为每股0.0625美元，从2023年2月16日开始，即我们当前的终止日期（我们称之为 “延期”），” 和 这样晚的日期，即 “延期截止日期”）（这样的提案是 “延期修正提案”）。对于此类延期修正提案， 股东选择赎回公司A类普通股3,977,250股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”），约占公司首次公开募股中出售的 单位一部分股份的69％。赎回后，信托账户中将保留18,438,203美元，2,066,150股A类普通股将继续发行和流通。

如果 公司无法在2023年8月16日之前完成业务合并（或公司股东根据我们的公司注册证书在 延长业务合并），则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以 现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托 账户中持有的资金所得的利息，而不是先前向我们发放的用于缴纳税款（扣除用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以 当时已发行的公开股数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配（如果有）的权利，但须经适用法律的约束，并且（iii）在赎回后尽快合理 ，前提是我们的批准剩余股东和我们的董事会，解散并清算， 如果是上述第 (ii) 和 (iii) 款涉及我们在特拉华州法律下承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的 要求。因此，我们的股东可能对他们收到的分配 的任何索赔承担责任（但仅此而已），而我们的股东的任何责任都可能远远超过该日期的三周年。

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未经审计的财务报表附注

注 1-组织和业务运营描述（续）

我们的 赞助商已同意，如果第三方（独立公共会计师事务所除外）对向我们提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者与我们签订了书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议 的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到低于 (i) 中较小值的 ，则我们应对我们承担责任每股公开发行股票10.10美元，以及（ii）截至日期 信托账户中每股公开发股的实际金额清算信托账户，如果由于信托资产的价值减少而每股公股少于10.10美元，减去 应缴税款，前提是该责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的款项的豁免（无论该豁免是否可执行）提出的任何索赔（无论该豁免是否可执行），也不会将 适用于我们的赔偿下的任何索赔本次发行的承销商承担某些负债，包括《证券 法》下的负债。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实 我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有认为保荐人的唯一资产是我们公司的证券 。因此，我们无法向你保证，我们的赞助人将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级职员或 董事均不会对我们进行赔偿。

2022年8月16日，公司发布新闻稿，宣布公司保荐人已于2022年8月15日向公司的信托账户存入57.5万美元（相当于每股公开股0.10美元），将其完成 初始业务合并的时间延长三个月，从2022年8月16日到2022年11月16日（“延期”）。本次延期是 公司管理文件允许的两次三个月延期中的第一次。

流动性 和管理层的计划

在 完成首次公开募股之前，公司缺乏在合理的时间段内维持运营所需的流动性，这段时间被视为自财务报表发布之日起一年。此后，公司完成了首次公开募股 ，当时向公司发放了超过存入信托账户和/或用于支付发行费用的资金的资本 ，用于一般营运资金用途。该公司在执行我们的融资和收购计划时已经产生并预计将继续产生巨额成本 。管理层计划在业务 合并之前的时期内解决这种不确定性。但是，无法保证公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功 。

Going 问题注意事项

在公司根据会计准则更新（“ASU”） 2014-15 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估方面， 已确定 ，如果公司未能在首次公开募股结束 后的规定时间内成功完成初始业务合并，则要求公司停止所有运营，赎回公开股票，然后进行清算和解散，这引起了 的实质性怀疑继续作为持续经营企业的能力。财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。管理层已确定，根据公司经修订和重述的组织备忘录中的规定，在完成初始业务合并或公司清盘之前，公司的资金足以满足公司的营运 资本需求。随附的财务报表是按照 编制的，符合美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”），该原则考虑将 公司继续作为持续经营企业。

2022 年《通货膨胀 削减法案》

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀降低法》（“IR 法案”）签署为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，对上市的美国国内公司和 在2023年1月1日或之后上市的外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的 ，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税 ，允许回购公司将某些新股票发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值 净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部 已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税 税。

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注 1-组织和业务运营描述（续）

2022 年 12 月 31 日之后发生的与业务合并、延期投票或其他有关的任何 赎回或其他回购 都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回 和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii） 任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额与业务合并有关的（或以其他方式发行的 ，与业务合并无关，但已发行）在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）美国财政部法规和其他指导的内容 。此外，由于消费税将由 公司支付，而不是由兑换持有人支付，因此消费税所需缴纳的机制尚未确定。上述 可能导致完成业务合并所需的手头现金减少，也可能导致公司完成 业务合并的能力减少。

Modulex 业务合并

2022 年 12 月 8 日，我们在 (i) Modulex Modular Buildings Plc（一家在英格兰和威尔士注册的公司，公司编号为 07291662（“Modulex”），(ii) Modulex Merger Sub， 签订了业务合并协议（“合并协议”），这是一份即将成为合并协议当事方的合并协议（“合并协议”）成立开曼群岛 豁免公司和该公司的全资子公司（“合并子公司”），以及（iii）特拉华州 旗下公司 PHP Ventures Acquisition Corp.（“PHP Ventures”）。

根据合并协议 ，PHP Ventures和Merger Sub应完成合并，根据合并，PHP Ventures将与 合并为合并子公司，Merger Sub是尚存实体（“幸存公司”），随后PHP Ventures的独立公司 将停止存在，Merger Sub应更名为Modulex Cayman Limited，继续作为尚存实体 和Modulex 的全资子公司。

作为合并的 对价，截至业务合并生效 时间之前，PHP 普通股（“PHP 普通股”）的持有人有权获得等数量的 Modulex 普通股。Modulex将假设PHP的所有未偿还认股权证，而每张PHP认股权证（“PHP认股权证”）将成为购买相同数量 的Modulex普通股（“Modulex认股权证”）的认股权证。每个 PHP 收购 PHP 普通股 股份 股份（“PHP 权利”）的十分之一（1/10）的权利应成为获得一股 Modulex 普通股（即 “Modulex 权利”）的十分之一（1/10）的权利。为了促进业务合并，根据业务合并 协议的条款，PHP将为PHP股东提供按照 条款赎回已发行的PHP普通股的机会，但须遵守业务合并协议和PHP的公司注册证书和 章程中规定的条件，每项条款均不时修订。

交易将根据合并协议中进一步描述的可交付成果和条款完成。

注 2-重要会计政策摘要

注意 3-公开发行

根据首次公开募股和全额行使承销商的超额配股权，公司以每单位10美元的收购 价格出售了5,75万套单位。每个单位由一只A类普通股和一半的可赎回认股权证（“公共认股权证”） 和一项权利（“公权”）组成。每份公共认股权证将授权持有人以每股11.50美元的行使价购买一只A类普通股 的一半（见附注7）。每项公共权利都使持有人有权在我们的初始业务合并完成后获得一股 A类普通股的十分之一（1/10），因此您必须以10的倍数持有权利，以便在业务合并结束时以您的所有权利获得 股份（见注7）。

注意 4-私募配售

在首次公开募股和全额行使承销商的超额配股期权的同时，保荐人以每个私募单位10美元的价格购买了共计293,400个私募单位，总收购价为293.4万美元。

出售配售单位所得的 收益将添加到信托账户中持有的拟议发行的净收益中。 配售单位与拟议发行中出售的单位相同，但配售证（“配售证”）除外， 如附注7所述。如果公司未在合并期内完成业务合并，则 出售配售单位的收益将用于资助赎回公股（但须遵守适用法律的要求） ，配售权证和配售单位所依据的权利（“私有权利”）将一文不值。

注意 5-关联方交易

B 类普通股

2021年5月3日，公司向保荐人发行了总计1,437,500股B类普通股，总收购价 为25,000美元现金，约合每股0.02美元。2021年5月26日，我们的赞助商向吴先生转让了2万股股票，向斯坦先生转让了6,000股 ，向Phoon先生转让了2,500股股份，向Anih先生转让了2,500股股份，向由Gordon先生控制的实体Legacy Royals, LLC转让了3,000股。

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注意 5-关联方交易（续）

的初始股东已同意不转让、转让或出售任何这些创始人股票（或 转换后可发行的普通股），直到以下两者中较早发生的日期：（A）初始业务合并完成六个月后，（B）初始业务合并之后 ，（x）报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元 （根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）在任何30个交易日内的任意20个交易日 天期限从我们首次业务合并后至少 150 天开始，或 (y) 我们完成清算、合并、 资本证券交易所、重组或其他类似交易之日，该交易导致我们的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

Promissory 注释——关联方

2021年5月3日，发起人向公司发行了无抵押期票，根据该期票，公司可以借入总额为30万美元的本金 ，用于支付与拟议发行相关的费用。该票据不计息， 应在 (i) 2021年10月31日或 (ii) 拟议发行完成之日以较早者为准。2021年9月1日，期票 项下共偿还了95,120美元。

相关 派对贷款

在 中，为了融资与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司、 或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供可能需要的资金（“Working 资本贷款”）。此类营运资金贷款将由期票作证。这些票据要么在业务合并完成 时无息偿还，要么由贷款人自行决定，在业务合并完成 后，最多可将1,500,000美元的票据转换为其他配售单位，价格为每单位10美元。如果业务合并 没有结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益 不会用于偿还营运资金贷款。

截至 2023年3月31日，该公司已通过此类贷款借款662,787美元。

延期 贷款-关联方

公司将有12个月（如果公司延长完成业务合并的期限，则最长为18个月） 完成业务合并（“合并期”）。如果公司 无法在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除了 清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快在合理范围内但不超过五个工作日，以每股价格赎回100％已发行的 公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （扣除应付税款和用于支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元），除以当时的数字已发行的 股份，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），并且（iii）在 类赎回后尽快合理地尽快开始 进行自愿清算，从而正式解散公司，但无论哪种情况，均有义务为债权人的索赔 作出规定，以及适用法律的要求。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃对信托账户中持有的延期承保佣金 的权利，在这种情况下 事件，此类金额将包含在信托账户中持有的用于赎回公共 股票的资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值 可能会少于最初存入每单位信托账户的金额（10.10美元）。

2022年8月8日，公司与保荐人签订了贷款和转让协议，根据该协议，公司的 发起人已向公司的信托账户存入57.5万美元（相当于每股公开股0.10美元），将 完成初始业务合并的时间延长三个月，即2022年8月16日至2022年11月16日（“延期”）。 2022年11月16日，公司的保荐人进一步向公司的信托账户存入了57.5万美元（相当于 每股公开发行股票0.10美元），将其完成初始业务合并的时间延长三个月，从2022年11月 16日延长至2023年2月16日。2023年2月14日，公司的保荐人进一步向公司的信托账户 存入了150,938美元，其中包括110,797美元（相当于每股公开股0.0625美元），以将其完成初始业务 合并的时间从2022年2月16日延长至2023年3月16日，并将40,141美元的额外资金用于再延期一个月。 2023 年 3 月 13 日，公司的保荐人已将70,656美元进一步存入公司的信托账户，将其拥有 完成初始业务合并的时间延长一个月，从 2022 年 3 月 16 日延至 2023 年 4 月 16 日。截至2022年12月31日， 此类延期贷款下的未偿还额为115万美元。截至2023年3月31日，此类延期贷款下的未偿还额为1,371,594美元。

这笔 延期贷款不计息，将在初始业务合并完成后到期。如果公司完成 初始业务合并，则公司将根据赞助商的选择，从向公司发放的 信托账户的收益中偿还此类贷款金额，或将总贷款金额的一部分或全部转换为单位，价格为每单位10.00美元， 哪些单位将与配售单位相同。如果公司未完成业务合并，则公司将仅从信托账户之外持有的资金中偿还 此类贷款。

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注 6-承付款和或有开支

注册 权利

内幕股票持有人，以及配售单位（和标的证券）的持有人，以及在 向公司支付营运资金贷款时发行的任何证券的持有人，将有权根据拟在 之前或拟议公开发行生效之日签署的协议获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多两项 要求公司注册此类证券。尽管有任何相反的规定，承销商（和/或其指定人） 只能在拟议的 公开发行生效之日起的五年期内（i）一次和（ii）进行要求登记。大多数内幕股票的持有人可以选择在普通股解除托管之日三个月前 的任何时候行使这些注册权。大多数 配售单位（和标的证券）和为支付营运资金贷款（或标的证券）而发行的证券 的持有人可以在公司完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。此外，持有人 对业务合并完成 之后提交的注册声明拥有某些 “搭载” 注册权。无论有什么相反的规定，承销商（和/或其指定人）只能在自拟议公开发行生效之日起的七年期内参与 “piggy-back” 注册。公司将承担 提交任何此类注册声明所产生的费用。尽管有相反的规定，但根据 FINRA规则5110的规定，承销商和/或其指定人只能在与拟议公开发行有关的注册声明生效之日起的 五年期内（i）一次和（ii）要求登记，承销商 和/或其指定人只能在自该日开始的七年期内参与 “搭载” 登记 与拟议公开发行有关的注册声明的生效日期。

承销商 协议

公司授予承销商45天的选择权，允许其以首次公开募股 发行价格减去承保折扣和佣金后再购买多达750,000个单位，以支付超额配股。上述期权已于2021年8月19日全部行使。

承销商获得了首次公开募股总收益的百分之二（2.00％）或1150,000美元的现金承销折扣。 此外，承销商有权获得递延费用，金额为首次公开募股总收益的百分之三（3.50%），即2,012,500美元。递延费用存入信托账户，将在业务合并完成时以现金支付， ，但须遵守承保协议的条款。

第一次拒绝的权利

在 遵守某些条件的前提下，公司已向Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton授予自业务合并完成之日起 完成之日起的12个月内优先拒绝担任独家账簿管理人和/或独家配售代理人的权利， 代表全权决定，用于未来的每一次公开募股、私募股权和债券发行，包括所有股权 关联融资我们或我们的任何继任者或子公司。根据FINRA规则5110 (g) (6) (A)，自本招股说明书构成 一部分的注册声明生效之日起，此类优先拒绝权 的期限不得超过三年。

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注 7-股东权益

优先股 股票-公司有权发行面值为每股0.0001美元的100万股优先股，其名称、 权利和优先权由公司董事会不时确定。截至2023年3月31日， 没有发行或流通的优先股。

A类普通股——公司有权发行1亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权每股获得一票。截至2023年3月31日，已发行和流通的A类普通股共有 293,400股，其中不包括可能赎回的1,772,750股A类普通股。

B类普通股——公司有权发行10,000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。公司B类普通股的持有人有权每股获得一票。截至2023年3月31日，已发行和流通的B类普通股共有 1,437,500股。在我们进行初始业务合并时，B类普通股将以一比一的方式自动转换为A类普通股。

认股证 -认股权证只能对整数股票行使。 认股权证行使后不会发行零股。认股权证将在 (a) 业务合并完成后30天或 (b) 与拟议发行有关的注册声明生效之日起12个月内开始行使，以较晚者为准。除非公司拥有涵盖行使认股权证 时可发行的普通股的有效且最新的注册声明以及与此类普通股有关的最新招股说明书，否则任何认股权证都不能以现金 行使。尽管有上述规定，但如果涵盖行使认股权证时可发行的普通 股票的注册声明在业务合并完成后的60天内没有生效， 持有人可以根据现有的注册豁免在无现金基础上行使认股权证，直到有有效的注册声明为止， 《证券法》。如果没有注册豁免，则持有人将无法在 无现金的基础上行使认股权证。认股权证将在业务合并完成后五年内到期，或在赎回或清算后更早到期。

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注 7-股东权益（续）

公司可以召集认股权证进行全部而非部分赎回，价格为每张认股权证0.01美元：

● 在认股权证可行使期间的任何时候，

● 在提前不少于 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知后，

● 如果且仅当在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日的30个交易日内，报告的普通股最后销售价格等于或超过每股18美元，以及

● 前提是，在 赎回时和上述整个 30 天交易期内，此类认股权证所依据的普通股有最新的注册声明生效，此后每天持续到赎回之日。

配售权证将与拟议发行中出售的单位所依据的公共认股权证相同，不同之处在于， 配售认股权证和行使配售权证时可发行的普通股在业务合并完成之前不可转让、可转让或 可出售，但某些有限的例外情况除外。

如果 公司要求赎回认股权证，则管理层可以选择要求所有希望行使认股权证 的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使认股权证。在某些情况下，包括在股票分红、特别股息 或资本重组、重组、合并或整合的情况下，行使权证时可发行的普通股 的行使价和数量可能会有所调整。此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金结算 认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的 资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证有关的任何此类资金，他们 也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此， 认股权证的到期可能一文不值。

的行使价为每股11.50美元，可能如本文所述进行调整。此外，如果 (x) 如果公司发行额外的 A 类普通股或股票挂钩证券 股票 以每股 A 类普通股的发行价或 的有效发行价格低于每股 9.20 美元（此类发行价格或 有效发行价格将由董事会真诚决定，如果有向我们的赞助商或 其关联公司发行此类股票，但不考虑我们的赞助商或此类人持有的任何创始人股份关联公司（视情况而定，在此类发行之前） （“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占我们 初始业务合并完成之日可用于为我们的初始业务合并提供资金的总权益 收益及其利息的60％以上，以及（z）我们A类的交易量加权平均交易价格 20个交易日内的普通股，从我们完成初始交易日之前的交易日开始企业合并（例如 价格，“市值”）低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整（至最接近的 美分），等于市值和新发行价格中较大值的115％，下文 “认股权证赎回” 中描述的每股18.00美元赎回触发价 将调整为等于市值和新发行价格中较高的 的 180%。

权利 -每位权利持有人在完成企业 合并后将获得一只A类普通股的十分之一（1/10），即使该权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。交换权利时不会发行任何 股票。 权利持有人无需支付额外对价即可在业务合并完成后获得额外股份，因为与之相关的对价 已包含在投资者在拟议发行中支付的单位购买价格中。如果公司就业务合并签订了最终的 协议，其中公司将不是存续实体，则最终协议将规定 权利持有人获得的每股对价与A类普通股持有人在 交易中按转换成A类普通股的基准获得的相同每股对价，并且每位权利持有人将被要求肯定地转换 其权利才能获得1/2 每项权利标的10股股份（无需支付额外对价）。 交换权利时可发行的股票将可自由交易（除非公司关联公司持有）。