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时间表：

附表2.01-承担额

附表6.01-现有留置权

附表6.02-现有附属公司负债

附表6.05-限制性协议

附表6.06-与联属公司的交易

展品：

附件A--分配和假设的形式

附件B--借款申请表

附件C--利息选举申请表

附件D--各种形式的便条

附件E-1 美国税务证明表格（适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人）

附件E-2 美国税务证明表格（适用于作为美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人）

附件E-3 美国税务证明表格（适用于非合伙企业的非美国参与者，用于美国联邦所得税）

附件E-4 美国税务证明表格（适用于美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者）

BROADRIDGE FINANCIAL SOLUTIONS，INC.于2023年8月17日签署的经修订和重订期限的信贷协议，一家特拉华州公司、本协议的贷款方和摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人。

公司已要求贷款人（该术语和其他大写术语，本协议中未另行定义，具有第一条赋予的含义）按照本协议规定的方式修订和重申现有定期信贷协议，包括提供以美元计值的贷款形式提供本金总额不超过1，300，000，000美元的信贷承诺。

行政代理人和贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件修改和重申现有定期信贷协议。 据此，双方达成如下协议：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购”指本公司或任何附属公司对成为附属公司(或与本公司或任何附属公司合并、合并或合并)的任何人士的股权的任何收购，或对任何人士的全部或几乎所有资产(或构成其业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)的任何收购。

“收购债务”系指公司或任何附属公司为全部或部分收购及任何相关交易(包括为再融资或更换全部或部分任何相关桥梁设施或待收购人士或资产的任何既有债务)而产生的任何债务；只要(A)向本公司及其附属公司发放收益取决于实质上同时完成该项收购(如果该项收购的最终协议在该项收购完成前终止，或该项收购的最终协议没有在最终文件中规定的日期之前完成，以规范债务持有人的权利或与该债务有关的其他事项)，则在每种情况下，根据该等最终文件的条款，迅速申请清偿本公司及附属公司就该等债务而承担的所有债务)或(B)如该等债务包含一项“特别强制赎回”条款(或类似条款)，而该项收购并未于证明该等债务持有人的权利或与该等债务有关的最终文件所指明的日期前完成，(及，如该等收购的最终协议在该等收购完成前终止，或该等收购未于指定日期前完成，则该等债务须，并根据该“特别强制性赎回”(或类似)条款须为，在上述终止后90天内或该指明日期(视属何情况而定)内赎回或以其他方式清偿及解除)。

“调整后每日简单SOFR”指的是相当于(A)每日简单SOFR加(B)年利率0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR低于0.00%，则就本协议而言，调整后每日简单SOFR应被视为0.00%。

“调整期限SOFR”指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的期限SOFR加上(B)年利率0.10%；但如果如此确定的调整期限SOFR将小于0.00%，则就本协议而言，调整期限SOFR应被视为0.00%。

“行政代理人”系指摩根大通以本协议项下和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人的身份，以及其第(八)条规定的继任者的身份。除文意另有所指外，术语“行政代理人”应包括摩根大通的任何分支机构或附属公司，摩根大通应通过其履行其在本协议项下的任何义务。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”对于指定的人是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或被指定的人控制或与其共同控制的另一人；但不应仅仅因为一个人是每个人的董事而将两个或两个以上的人视为关联公司。

“协议”是指本修订和重新签署的定期信用证协议。

“备用基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1.00%的年利率，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月的调整期限SOFR加1.00%中最大的一个。就上文第(C)款而言，任何一天的经调整条款SOFR应以该日芝加哥时间凌晨5：00左右的条款SOFR参考利率为基础(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的条款SOFR参考利率的任何修订发布时间)；但如果该利率应低于0.00%，则应视为0.00%。如果根据第2.15节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.15(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR的该等变化的生效日期起生效。如果如上所述确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%。

“附属文件”具有第9.06(B)节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用利率”是指在任何一天，根据穆迪、S和惠誉在该日分别适用于指数债务的评级，在“长期SOFR/每日简单SOFR利差”或“ABR利差”标题下列出的适用年利率。

就上述目的而言，(A)如果S、穆迪或惠誉中的任何一个不具有有效的评级(本定义最后一句所述的任何情况除外)，则(I)如果只有一个评级机构不具有有效的评级，则适用的类别应以其余两个有效的评级为基础，(Ii)如果两个评级机构不具有有效的评级，其中一家评级机构应被视为拥有有效的第4类评级，适用类别应基于该被视为评级和剩余的有效评级，以及(Iii)如果没有评级机构将具有有效评级，适用类别应为第4类，(B)如果有效或被视为有效的评级属于不同类别，则(I)如果三个评级有效，则(X)如果三个评级中的两个属于同一类别，则应适用该类别，或(Y)如果所有三个评级均属于不同类别，则适用与中等评级对应的类别；及(Ii)如果只有两个评级生效或被视为有效，则适用类别应为较高评级中的较高评级应属于的类别，除非评级存在两个或两个以上类别的差异，在此情况下，适用类别应为较高评级对应的类别低一级的类别；及(C)如果任何评级发生变化(适用评级机构的评级体系发生变化除外)，该变化应自评级机构首次宣布该变化的第三个营业日起生效。适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果穆迪、S或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务进行评级的业务，本公司和所需贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的评级应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“核准基金”是指任何人(自然人、或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司，他们是根据本协议设立的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求征得其同意的任何人的同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“应占债务”就任何售后回租交易而言，指在该等售后回租交易所包括的租赁剩余期间(包括该租赁已获延长的任何期间)，承租人支付租金的全部债务的现值(按该等租赁条款所载或隐含的利率折现)(但因税收、维护、维修、保险、评估、公用事业、营运及劳工成本及其他不构成产权付款的项目而须支付的款额除外)。如任何租约在缴付罚款后可由承租人终止，则应占债项须为假设该租约在第一日终止而厘定的应占债项(在此情况下，应占债项亦须包括罚款款额，但在该租约可如此终止的首个日期之后，不应视为须根据该租约支付租金)或假设该租约并无终止而厘定的应占债项。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息支付期限(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括随后根据第2.15(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人已成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局对该人所拥有的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；但该等所有权权益不会导致该人或使该人免受美利坚合众国境内法院的管辖或强制执行

关于其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人达成的任何协议。

“基准”最初是指SOFR；但如果关于SOFR或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.15(B)节替换了以前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(A)经调整的每日简易软体；或

(B)经适当考虑(X)任何替代基准利率或相关政府机构厘定该利率的机制及/或(Y)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的基准利率，并在充分考虑(X)任何选择或建议的替代基准利率或有关政府机构厘定该利率的机制后，厘定替代当时适用相应期限基准利率的替代基准利率的替代基准利率及(Ii)相关基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”指，对于任何适用的利息期，以未经调整的基准替换对当时的基准进行的任何替换，以及该未经调整的基准替换的任何设置的可用期限，息差调整，或计算或确定该息差调整的方法，（可以是正值、负值或零），由行政代理人和公司在适当考虑以下因素的情况下为适用的相应期限选择：对差价调整的任何选择或推荐，或用于计算或确定这种差价调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未调整基准替换基准替换该基准，和/或（b）任何不断变化的或随后-确定利差调整的现行市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以在美国当时以美元计价的银团信贷的适用的未调整基准替代品替代该基准。

“基准替换确认变更”指任何基准替换和/或任何定期SOFR贷款的任何技术、行政或运营变更（包括对“替代基本利率”的定义、“营业日”的定义、“计息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知，回顾期的长度，违约条款的适用性，以及其他技术，（行政或业务事项）行政代理机构根据其合理的自由裁量权决定，可能适当地反映了该基准的采用和实施，并允许行政代理机构以与以下基本一致的方式管理该基准：市场惯例（或者，如果行政代理机构决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理机构决定

管理该等基准的市场惯例，以及管理代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式）。

“基准替换日期”指，就任何基准而言，与当时的基准有关的下列事件中较早发生的日期：

(a)在“基准转换事件”定义的第（a）或（b）款的情况下，（i）该等基准的管理人于（i）该等基准的公开声明或公布其中所引用的资料的日期，以及（ii）该等基准的管理人于（i）该等基准的公布日期，以较迟者为准。（或计算中使用的已发布部分）永久或无限期地停止提供该基准的所有可用期限。（或其组成部分）;或

(b)在“基准转换事件”定义的第（c）条的情况下，该基准转换事件发生的第一天（或用于计算的已公布部分）已被或（如果该基准是定期利率）该基准的所有可用期限（或其组成部分），由该基准管理人的监管主管确定并公布（或其组成部分）不再具有代表性;但该等非代表性将参照该（c）款所指的最新声明或出版物予以确定且即使该基准（或其组成部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其组成部分）的任何可用年期在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了关于该基准的所有当时可用的承诺书(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(a)由该基准管理人或其代表发布的公开声明或信息（或在计算中使用的已公布部分）宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其组成部分），永久或无限期，前提是，在该声明或出版时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分），或者，如果该基准是定期利率，则提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限;

(b)监管主管对该基准管理人的公开声明或信息发布（或在计算中使用的已公布部分）、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term SOFR管理人、对该基准管理人具有管辖权的破产官员（或这样的组件），对该基准的管理人具有管辖权的决议机构（或该组成部分）或法院或对该基准的管理人具有类似破产或决议权的实体（或此类组件），在每种情况下，其中指出，该基准的管理员（或该组成部分）已停止或将停止提供该基准（或其组成部分）或（如果该基准为定期利率）该基准的所有可用期限（或其组成部分）永久或无限期地，前提是，在该声明或公布时，没有继任管理人，

继续提供该基准利率（或其组成部分），或者，如果该基准利率为定期利率，则继续提供该基准利率（或其组成部分）的任何可用期限;或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指(A)自基准更换日期发生之时开始的一段时间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.15(B)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.15(B)节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就定期SOFR贷款而言，是指只有一个有效的利息期。

“借款请求”指公司根据第2.03节提出的借款请求，实质上应采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“经纪交易商子公司”指在美国证券交易委员会、FINRA或任何其他适用的国内或国外政府当局注册或监管为经纪或交易商的任何子公司。

“营业日”是指商业银行在纽约市不营业的周六、周日或其他日子以外的任何一天；如果用于每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款，以及任何每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或涉及调整后的每日简单SOFR贷款或调整后期限SOFR的此类贷款，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的日期。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“控制权变更”是指(A)任何个人或集团(符合交易所法案及其下的美国证券交易委员会规则在本协议生效之日生效)直接或间接、受益或备案地获得占本公司已发行和未发行股权所代表的普通投票权总和超过35%的股权的所有权，或(B)在本公司董事会的多数席位(空缺席位除外)由在截止日期不是(I)本公司董事的人士占据，(Ii)由本公司董事会提名或(Iii)由上文第(I)及(Ii)条所述董事的过半数董事在选举前委任或批准。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何规则、条例、条约或其他法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、公布或发布的日期。

“指控”的含义如第9.13节所述。

“截止日期”是指根据第9.02节规定，第4.01节中规定的条件应得到满足或放弃的日期，该日期被确认为2023年8月17日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在截止日期作出的贷款承诺，表示为该贷款人在本合同项下作出的贷款的最高本金金额，因为根据第2.09节的规定，此类承诺可以减少。每一贷款人承诺的初始金额载于附表2.01或转让和假设中，该贷款人应根据该转让和假设获得其承诺，视情况而定。截止日期的承诺额总额为13亿美元。各方承认并同意，就任何现有贷款人而言，其在附表2.01“无现金展期金额”项下的承诺部分应仅通过根据第2.07(C)节转换该现有贷款人的现有贷款来提供资金，并且只有在附表2.01“现金融资额”项下的承诺部分(如有)才应以第2.07(A)节所述的方式提供资金。

“通讯”统称为本公司或其代表根据任何贷款文件或其内拟进行的交易而提供的任何通知、要求、通讯、资料、文件或其他材料，而该等通知、要求、通讯、资料、文件或其他资料是由行政代理或任何贷款人根据第(9.01)节以电子通讯方式(包括通过电子系统)分发或分发给行政代理或任何贷款人的。为免生疑问，通讯不应构成根据第9.01节向本公司发出的通知。

“公司”是指美国特拉华州的布罗德里奇金融解决方案公司。

“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入加上(A)在确定该综合净收入时不重复并在扣除的范围内，(1)该期间的综合利息支出，(2)该期间的综合所得税支出，(3)该期间可归入折旧和摊销的所有金额，(4)该期间的所有非经常性或非常非现金费用的总和，(V)扣除该期间与雇员薪酬有关的所有非现金费用及(Vi)扣除(B)减去(B)减去(B)在没有重复的情况下并在确定该综合净收入时包括在内，(I)该期间的所有非常收益及(Ii)该期间在倘若本公司或任何附属公司自有关期间开始以来已完成一项重大收购或重大处置，综合EBITDA应按备考基准就该期间厘定，犹如该等重大收购或重大处置及任何相关债务的产生或偿还已于该期间开始时发生。

“合并净收入”指在任何时期，公司和子公司在该时期根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入或亏损（但不包括归属于任何子公司非控股权益的任何部分）;（a）任何人的收入，（除本公司或任何子公司外），任何其他人士（公司或任何子公司或根据适用法律持有合资格股份的任何董事除外）拥有股权，除在此期间实际支付给公司或任何子公司的股息或其他分配金额外，及（b）任何人士于其成为附属公司或与本公司或任何附属公司合并或合并之日前，或于该人士的资产被公司或任何子公司收购，除非在备考基础上计算综合EBITDA时需要包括该人士的净收入或亏损。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用方”是指行政代理和每个贷款人。

“每日简单SOFR”是指，（“SOFR利率日”），每年的利率等于当天的SOFR（该日称为“SOFR确定日”），即（a）如果该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人网站上发布。 因SOFR变动而导致每日简单SOFR的任何变动将自SOFR有关变动的生效日期（包括该日期）起生效，而毋须通知本公司。 如果到了下午五点纽约市时间，在紧随任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日，有关该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR上公布

管理人网站和基准更换日期尚未发生，则该SOFR确定日期的SOFR将为该SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日公布的SOFR。

“每日简单SOFR借款”是指由每日简单SOFR借款组成的任何借款。

“每日简易SOFR贷款”是指以调整后的每日简易SOFR确定的利率计息的任何贷款。

“债务人救济法”系指美国或任何其他司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、审查、法院保护、债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约方”指（a）未能在要求提供资金或支付之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金或（ii）向任何信贷方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额的任何违约方，除非在上述第（i）款的情况下，该代理人以书面形式通知行政代理人，这种失败是由于该代理人善意地确定，（在该等书面文件中明确指出，包括，如适用，通过提及特定违约）未得到满足，（b）已书面通知公司或任何信贷方，或已发表公开声明，意思是它不打算或期望遵守本协议项下的任何供资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该仲裁员的善意决定，即先决条件（在该书面中明确指出，包括，如果适用，通过参考特定违约）无法满足贷款融资）或一般根据其他协议承诺提供信贷，（c）在行政代理人善意提出请求后三个工作日内未能履行，提供该公司的授权人员出具的书面证明，证明其将履行其义务（并且在该证明之日有财务能力履行该等义务）为贷款提供资金，但根据本条款，该违约方应不再是违约方（c）在行政代理人收到其满意的形式和内容的证明后，或（d）已成为破产事件或保释的主体-行动上

“分割人”的含义如第1.07节所述。

“部门”的含义如第1.07节所述。

“文件代理人”指法国巴黎银行、道明证券（美国）有限责任公司和美国银行全国协会，在每种情况下，其作为本协议项下信贷安排的文件代理人。

“国内子公司”指在美国、美国任何州或哥伦比亚特区注册成立或组织的子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区监管的任何信贷机构或投资公司

决议机构，(B)作为本定义第(A)款所述机构的母公司的在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或(C)在本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并受其母公司合并监督的在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子签名、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、Intralinks®、ClearPar®、DebtDomain、SyndTrak和任何其他基于互联网或电子邮件的网站，无论该电子系统是由管理代理人或其任何关联方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格受让人”指（a）违约方、（b）违约方的关联方、（c）核准基金和（d）任何其他人士，但在每种情况下，自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和运营的信托）、任何违约方、公司或其任何子公司或其他关联方除外。

“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或订立的与环境、自然资源的保护或回收、任何危险或有毒物质的管理、释放或威胁释放或与健康和安全有关的所有法律、规则、条例、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

“环境责任”指任何责任，或有或无（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），公司或任何子公司直接或间接由于或基于（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何有害物质，（c）接触任何危险材料，（d）将任何危险材料释放到环境中，或（e）任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加与上述任何一项有关的责任。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何该等股权的任何认股权证、期权或其他权利；但可转换为该等股权的债务在转换前不构成股权。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”是指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043节或根据该节发布的与计划有关的法规中定义的任何“可报告事件”（豁免30天通知期的事件除外）;（b）就任何图则而言，未能达到最低资金标准（定义见《法典》第412节或《ERISA》第302节），适用于该计划，无论是否放弃;（c）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条提交豁免任何计划最低资助标准的申请;（d）公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担ERISA第四章项下的任何责任;（e）本公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到与终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知;（f）本公司或任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担任何责任;或（g）本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到本公司或任何ERISA关联公司发出的任何通知，涉及撤销责任的征收或多雇主计划破产或预计破产的决定，符合ERISA第四章的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第七条中规定的含义。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“不包括的税款”是指，就行政代理人而言，由公司根据任何贷款文件所承担的或由于公司根据任何贷款文件所承担的任何义务而支付的任何款项的任何收款人或任何其他收款人，（或以）该接受者的净收入或总收入衡量（或特许经营权，净值和类似的税收征收代替）由（i）美利坚合众国（包括美国联邦后备预扣税（定义见《守则》第3406条））或（ii）任何其他司法管辖区（x）由于该接收方在该司法管辖区内组织或在该司法管辖区内设有其主要办事处或适用的贷款办事处，或（y）由于任何其他现有或以前的联系，（除了仅由本协议或任何其他贷款文件产生的关联），（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利润税或前述第（a）款中提及的任何其他适用管辖区征收的任何类似税，（c）如果是银行，美利坚合众国根据该公司成为本协议一方之日生效的法律对该公司向该公司支付的款项征收的任何预扣税（根据第2.20（b）条规定的公司转让请求除外）或指定新的出借办事处，或关于在该承包商成为本协议一方后获得的任何承诺中的任何权益（或根据该承诺提供的任何贷款），在该承诺中的该权益被该借款人获得之日，除非在每种情况下，该借款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处或获得该承诺的该权益之前，（或转让），根据第2.18（a）条从公司收取与该预扣税有关的额外金额，（d）由于经销商未能遵守第2.18（f）和（e）条规定而产生的任何预扣税款，以及根据FATCA产生的任何预扣税款。

“现有贷款”是指在本协议生效之前，根据现有定期信贷协议的规定，属于贷款的每个贷款。

“现有贷款”指在本协议生效之前，由任何现有贷款人根据现有定期信贷协议持有的现有定期信贷协议项下的每笔贷款（定义见现有定期信贷协议）。各现有贷款持有之现有贷款本金总额载于附表2. 01“无现金滚存金额”项下。

“现有定期信贷协议”指本公司、贷款人不时订立的定期信贷协议及摩根大通（作为行政代理人）于2021年3月27日订立的定期信贷协议，该协议于截止日期前经修订、补充或以其他方式修改。

“FATCA”指截至本协议签订之日的法典第1471至1474条（或任何实质上可比较且遵守起来不会更加繁琐的修订版或后续版本），以及在每种情况下，任何现行或未来的法规或其官方解释，根据现行《法典》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修正或后续版本）和任何政府间协定（以及相关立法、官方规则或其他行政指导）执行上述规定。

“联邦基金有效利率”指任何一天由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易（按照NYFRB网站上不时规定的方式确定）计算的利率，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率;前提是该利率在任何情况下不得低于0.00%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”就任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、财务主管、主计长或任何助理财务主管(或同等职能人员)。

“金融监管局”指金融业监管局。

“惠誉”指惠誉评级公司及其评级机构业务的任何继承者。

“下限”指本协议最初（在本协议签署、本协议修改、修订或续订或其他情况下）就调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR（如适用）规定的基准利率下限（如有）。

“外国公民”是指《法典》第7701（a）（30）条所指的非美国公民。

“境外子公司”是指境内子公司以外的任何子公司。

“公认会计原则”是指美国被普遍接受的会计原则，在一致的基础上适用，在符合第1.04节的规定下，不时生效。

“政府当局”是指（a）美利坚合众国政府，任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及任何

行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的职能的机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括行使该等权力或职能的任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）及（b）就任何经纪商附属公司而言，对该等经纪商附属公司具有监督、规管或其他权力的任何自我规管组织或团体。

“任何人(”担保人“)的”担保“是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要债务人“)的债务或具有担保任何其他人(”主要债务人“)债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。于任何决定日期，任何担保的金额应为其所担保的有关债务日期的未偿还本金(或如为(I)任何条款限制担保人的货币风险的任何担保，或(Ii)任何无本金金额的责任的任何担保，即担保人在该担保下截至该日期的最高金额风险(就第(I)条而言，根据该等条款厘定，或就第(Ii)条而言由本公司首席财务官合理及真诚地厘定)。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件销售或其他所有权保留协议与其所获得的财产有关的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付经常账户)，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付经常账户)，(Ii)须支付予该人或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员的递延补偿，及。(Iii)与任何收购有关而招致的任何买价调整或套取债务(就本条第(Iii)款而言，直至该等债务(A)变得固定及厘定，而(B)在到期及应付后30天内仍未支付为止)、。(E)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保(或该等债务的持有人有现有权利以该等留置权作为抵押)的所有其他债项，。不论所担保的债务是否已经承担，(F)该人对其他人的债务的所有担保，(G)该人的所有资本租赁义务，(H)该人作为账户当事人就信用证和担保书所承担的所有义务，以及(I)该人就以下事项所承担的所有义务，或有义务或其他义务

银行家的承兑汇票。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)因本公司在任何贷款文件下的任何义务或因本公司在任何贷款文件下的任何义务而作出的任何付款所征收的税项，但不包括其他税项，以及(B)其他税项。

“受偿人”具有第9.03(B)节规定的含义。

“指数债务”是指公司借入的资金没有任何其他人担保或受到任何其他信用提升的优先、无担保、长期债务。

“信息”具有第9.12(A)节规定的含义。

“利息选择请求”是指公司或代表公司根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何定期SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；就期限超过三个月的定期SOFR借款而言，(C)就任何每日简单SOFR贷款(如该类型贷款根据第2.15节适用)而言，在借入或转换为此类每日简单SOFR贷款一个月后的每个日历月的数字对应日的每个日期(或如在该月中没有该等对应日，则为该月的最后一天)。

“利息期”就SOFR借款的任何期限而言，是指自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(或，如果参与借款的所有贷款人同意，则为其后的任何其他期间)，由公司选择；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月内，则该利息期间须在下一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)根据第2.15(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“摩根大通”指的是摩根大通银行及其继任者。

“贷方相关人”是指行政代理(及其任何子代理)、每个安排人、每个辛迪加代理、每个文件代理和每个贷款人，以及上述任何人的每个关联方。

“出借人”是指附表2.01所列的人，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“杠杆率”指，截至任何测试期的最后一天，(A)截至该日期的总负债与(B)该测试期的综合EBITDA的比率；但为了确定总负债，在任何重大指定收购的最终协议签署后的任何时间，除非该重大指定收购已完成，否则不得忽略与该重大指定收购有关的任何收购负债。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，但不包括任何经营租赁)所享有的权益。

“贷款单据”系指本协议，除第9.02(B)节的目的外，指根据本协议交付的每张本票。

“贷款”是指贷款人根据本协议向本公司发放的贷款。

“强制性限制”的含义如第1.08节所述。

“重大收购”指本公司及其附属公司支付超过5亿美元的对价(包括承担债务)的任何收购。

“重大不利影响”是指对(A)本公司及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况，(B)本公司履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的能力，或(C)贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或利益产生的重大不利影响。

“重大处置”指本公司或其任何附属公司出售、转让或其他处置，或一系列相关的出售、转让或其他处置，出售、转让或处置由本公司及其附属公司拥有的任何人士的全部或实质所有已发行及尚未偿还的股权，或任何人士的全部或实质全部资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)，惟其总代价(包括买方或受让人承担债务)须超过150,000,000美元。

“重大负债”指本金总额超过150,000,000美元的任何一项或多项本公司及其附属公司的债务(贷款除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。就厘定重大负债而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议所负责任的“本金金额”应为本公司或该附属公司于该时间终止该对冲协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大指定收购”是指在下列情况下的任何收购：(A)公司或任何附属公司为该收购和任何相关交易(包括为再融资或替换待收购个人或资产的全部或部分先前存在的债务)而产生的全部或部分融资的本金总额为2亿美元或更多，以及(B)在完成收购后将被收购或将由公司或子公司承担的与该收购相关的任何债务的本金总额为200,000,000美元或更多；为使该等收购及相关交易及所有与此相关的债务产生及偿还生效，于最近一次于该等收购完成当日或之前结束的测试期最后一天厘定的杠杆率将较该日的杠杆率有所增加，但不会给予形式上的影响。

“重大附属公司”系指(A)直接或间接拥有或控制任何重大附属公司股权的任何附属公司，(B)任何重大经纪交易商子公司(定义见下文)及(C)任何其他附属公司，其在最近一次测试期间的收入大于该期间本公司综合总收入的5.0%，或(Ii)其截至最近一次测试期间结束时的资产大于本公司截至该日期的总综合资产的5.0%；但如在任何时间，所有非重大附属公司的收入或资产总额在任何测试期结束时超过本公司于该期间的综合总收入的10%或本公司于该期间结束时的综合总资产的10%，则就本协议而言，其中一间或多间该等附属公司应根据其总收入或总资产(视属何情况而定)的数额而被视为按降序排列的重要附属公司，直至该等超出部分已被剔除为止。就本定义而言，(A)“材料经纪交易商子公司”是指任何经纪交易商子公司，其(1)在最近一次测试期内的收入大于该期间公司总综合收入的1.0%，或(2)其截至最近一次测试期结束时的资产大于该日期公司总综合资产的1.0%。以及(B)在公司财务报表中以外币记录的公司任何子公司的收入和资产应使用根据第5.01节发布的公司最近财务报表(或在首次交付之前，公司截至2023年6月30日的财政季度的财务报表)所使用的汇率换算为美元，或如果该等财务报表中没有使用适用的汇率，则按根据公认会计原则确定的汇率换算成美元。

“到期日”是指截止日期的三周年之日；但如果该日期不是营业日，则“到期日”应为紧随其后的营业日。

“最高费率”的含义见第9.13节。

“MNPI”系指有关本公司、任何附属公司或其各自证券的重要信息，而该等信息并未在交易所法案下的FD条例的意义下以一般投资者可获得的方式向投资者传播。就本定义而言，“重大信息”指有关公司、任何子公司或其各自证券的信息，这些信息可合理地预期对公司及其子公司整体而言是重大的，或就美国联邦和州证券法而言，是关于其各自证券的重大信息。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非同意贷款人”是指对任何贷款文件的任何拟议修改、豁免或其他修改不予同意的任何贷款人，这些修改、豁免或其他修改在第9.02节未经贷款人同意且已得到所需贷款人同意的情况下无法生效。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指对任何一天而言，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；此外，纽约联邦储备银行的利率在任何情况下都不得低于0.00%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“其他关联税”对任何贷款人来说，是指由于贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(但因该贷款人签立、交付、成为任何贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或根据任何贷款文件进行或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税项”是指根据任何贷款文件或因任何贷款文件的签立、交付或强制执行或以其他方式与任何贷款文件有关的任何付款所产生的任何和所有现有或未来的记录、印章、法院、文件、档案、无形或类似税项，但对出借办公室的转让、参与或变更征收的任何此类税项除外(第2.20(B)条规定的转让或第2.20(A)条规定的出借办公室变更除外)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率来确定；但在任何情况下，该利率不得低于0.00%。

“参与者”的含义见第9.04(G)节。

“参赛者名册”的含义见第9.04(G)节。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(2001年10月26日签署成为法律的第107-56号公报第三章)。

“付款”具有第八条规定的含义。

“付款通知”具有第八条规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或任何继承者。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未到期或正在根据第5.04节提出异议的税款、评税或其他政府收费或征费(根据ERISA或其他法律为确保退休或其他福利而产生的任何留置权除外)施加的留置权；

(B)业主、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过30天的债务，或者是真诚地提出异议的；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)判决留置权；及

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权、产权上的微小瑕疵或其他违规行为，以及其他类似的不动产产权负担，不能保证数额巨大、不会对受影响财产的价值造成重大减损或对公司或任何附属公司的正常业务行为造成实质性干扰的债务；

但“允许的产权负担”一词不应包括保证债务的任何留置权或以PBGC为受益人的任何留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，而就该计划而言，本公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第第(3)(5)节所界定的“雇主”。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“评级机构”是指穆迪、S和惠誉。

“评级”是指评级机构不时为指数债务建立的评级。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(A)如果该基准是Term SOFR，芝加哥时间上午5：00，比该设置日期早两个美国政府证券营业日的那一天；以及(B)如果该基准不是Term SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”的含义见第9.04(E)节。

“法规”系指不时生效的联邦储备委员会法规以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。

“U条例”指不时生效的联邦储备委员会U条例以及根据该条例或该条例作出的所有官方裁决和解释。

“X法规”指联邦储备委员会不时生效的X法规，以及根据该法规或该法规作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、受托人、高级职员、合伙人、成员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或NYFRB，或由联邦储备委员会或NYFRB正式批准或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“所要求的贷款人”是指在任何时候，贷款人的贷款和承诺占当时所有未偿还贷款和所有有效承诺的本金总额的50%以上。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指本公司的任何一位首席执行官、首席运营官、首席财务官、总法律顾问或财务主管或财务主管(或任何与上述高级管理人员相当的人员)。

“受限制的贷款人”具有第1.08节规定的含义。

“转账借款附属公司”是指在任何时候，根据循环信贷协议在当时是借款附属公司的每家附属公司。

“循环信贷协议”指于2019年3月18日本公司、借款附属公司、贷款人及作为行政代理人的摩根大通之间经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改、更换或再融资的经修订及重订的信贷协议。

“S&P”指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务以及其评级机构业务的任何继承者。

“出售及回租交易”指任何安排，根据该等安排，本公司或附属公司将直接或间接出售或转让任何不动产或非土地财产、在其业务中使用或有用的任何财产(不论现已拥有或其后取得)，并在其后出租或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售或转让财产实质上相同的一个或多个目的。

“受制裁国家”指在任何时候本身成为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签订之日，乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”指任何时候（a）受制裁的任何人员，（b）在受制裁国家经营、组织或居住的任何人员，禁止任何一方与其进行交易，或（c）由任何此类人员拥有50%或以上股份的任何人员，禁止任何一方与其进行交易。

“制裁”是指（a）美国政府，包括美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，或（b）联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券交易法。

“证券投资者保护公司”指证券投资者保护公司。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“特定条款”具有第1.08节中规定的含义。

“子公司”是指，对于任何人（“母公司”），任何公司，有限责任公司，合伙企业，协会或其他实体，其账户将与母公司的合并财务报表合并，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，截至该日期，以及任何其他公司，有限责任公司，合伙企业，（a）截至该日期，其证券或其他所有者权益占50%以上的股权或50%以上的普通投票权，或在合伙企业的情况下，占普通合伙企业权益的50%以上，被拥有、控制或持有的协会或其他实体，或

(b)即，截至该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“银团代理”指美国银行，N.A.和富国银行，国家协会，作为银团代理人，就本协议项下建立的信贷安排。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、征、税、税、评税或类似的扣减、扣缴、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期SOFR”是指，对于任何定期SOFR借款和与适用计息期相当的任何期限，在上午5：00左右的定期SOFR参考利率，芝加哥时间，该期限开始前两个美国政府证券营业日，该期限与适用的利息期相当，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“定期SOFR借款”指由定期SOFR贷款组成的任何借款。

“定期SOFR贷款”指按照经调整的定期SOFR确定的利率计息的任何贷款（替代基本利率定义的第（c）款除外）。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于任何期限SOFR借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日所发布的SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“测试期”指在任何确定日期，公司最近四个财政季度的期间，该财政季度在根据第5.01（a）或5.01（b）节已经交付或要求已经交付财务报表的日期或之前结束。（或在首次交付之前，公司截至2023年6月30日的连续四个财政季度）。

“总负债”是指在任何日期，公司和子公司截至该日未偿债务本金总额的总和，该总额将根据公认会计原则在综合基础上反映在截至该日编制的资产负债表上。

“交易”指（a）公司签署、交付和履行贷款文件以及本协议项下的贷款借款，以及（b）支付与上述各项相关的费用和开支。

“类型”，当用于任何贷款或借款时，是指该贷款或包含该借款的贷款的利率是否参考调整后的定期SOFR（替代基本利率定义的第（c）款除外）、替代基本利率或（如适用）根据第2.15节调整后的每日简单SOFR确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务凭证”具有第2.18(F)(Ii)(D)节所述的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对这种计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。

“扣缴代理人”是指公司和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和指代(例如，“定期SOFR贷款”)。借款也可以按类型分类和指代(例如，“SOFR借款”一词)。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和非土地、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令、令状和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件(包括本协议及其他贷款文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本协议所述的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议及其他贷款文件的任何转让限制的限制)，而就任何政府当局而言，继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(C)任何法规、规则或条例的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应解释为指本协定的整体，而不是本协定的任何特定规定；和(E)本协定中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指本协定的条款和章节，以及本协议的证物和附表。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但(I)如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响，或者如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订，无论任何此类通知是在GAAP变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则予以解释，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止，并且在任何该等通知送达后，本公司、行政代理及贷款人将真诚地协商修订本协议以消除任何该等变更的影响，及(Ii)尽管本协议另有规定，本协议所使用的所有会计或财务性质的术语均应解释为(第3.04(A)、5.01(A)及5.01(B)节的目的除外)。在不影响(A)根据《会计准则汇编》825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)将本公司或其任何附属公司的任何债务按其中所定义的“公允价值”估值的任何选择下，(B)根据会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，应在不影响以下各项的情况下对本公司或其任何附属公司的任何债务进行计算：(B)根据会计准则编纂第470-20号(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何处理

(C)因应用财务会计准则委员会发布的《会计准则更新2015-03利息》而导致的任何低于其全额陈述本金的负债估值，双方商定，债务在任何时候均应按其全额陈述本金进行估值，以及(D)因采用《财务会计准则委员会会计准则更新2016-02号》租赁(第842号或任何类似、后续或替代会计准则或编纂)而根据GAAP对租赁进行的会计核算的任何变化，在这种变化需要确认使用权资产和租赁负债的范围内，这些资产和租赁负债将不会被要求根据《公认会计准则》被归类为资本租赁，因为该准则在紧接通过之前有效。就本协议而言，于任何厘定日期，任何附属公司的任何优先股或其他优先股权益的价值应为(I)到期、赎回或购回该等优先股或其他优先股权益时应支付的最高总额及(Ii)该等优先股或其他优先股权益的最高清盘优先权两者中较大者。

(B)根据本协议规定须进行的所有备考计算，使任何重大收购或重大处置生效，应按备考基准反映该事件，犹如该事件发生在有关期间的第一天，并在适用范围内反映与有关期间收购或处置的资产相关的历史收益和现金流量，以及有关期间的任何相关债务的产生或减少，所有这些都符合在2021年1月1日之前生效的证券法下S-X法规第11条的规定。如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按于厘定日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(如该对冲协议的剩余期限超过12个月，则须将适用于该等债务的任何对冲协议计算在内)。

第1.05节。货币换算。就根据细则第VI条(第6.07节除外)或细则第VII条作出的任何厘定及其所采用的定义而言，所有已产生、未清偿或建议产生或未清偿的金额，均须按厘定日期(由本公司合理厘定)的有效货币汇率折算为美元。就第6.07节而言，以美元以外的货币表示的金额应按公司编制最近年度和季度财务报表时使用的货币汇率换算成美元。

第1.06节。利率；基准通知。一笔贷款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.15(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率或其任何替代利率或后续利率或其替代率的管理、提交、履行或任何其他事项不承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否与被替代的现有利率相似，或产生与被替代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其关联公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下都可能以不利于公司的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或本协议定义中引用的利率。

本公司不会就任何该等资料来源或服务所提供的任何错误或任何该等利率(或其组成部分)的错误或计算而对本公司、任何贷款人或任何其他人士承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或开支(不论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或衡平法上)。

第1.07节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关(每一个“分割”)：(A)如果任何人(“分割人”)的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新的人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。

第1.08节。封堵法规。对于受下述规定约束的任何贷款人(每一方为“受限制的贷方”)，本文中所述的任何涉及制裁(每一项“特定条款”)的陈述、担保或契约仅适用于该受限制的贷方的利益，前提是该特定条款不会导致违反经修订的理事会条例(EC)2271/96(或在任何欧盟成员国实施此类法规的任何法律)或德国任何类似的阻止或反抵制法律(就德国而言，包括，就德国而言，第7节对外贸易规则(auβenwirtschaftsverordnung-awv)与第4节第1款外贸法(auβenwirtschaftsgesetz-awg)有关)或在联合王国(“强制性限制”)。如贷款人同意或指示任何指明条文，而受限制贷款人因强制性限制而不享有利益，则即使规定贷款人的定义有任何相反规定，只要该受限制贷款人须受强制性限制，则在决定是否已取得贷款人所需的同意或作出所需贷款人的指示时，该受限制贷款人的承诺及贷款将不予理会，但各方同意，除非就任何该等决定而言，行政代理应已收到任何贷款人的书面通知，说明该贷款人就其而言是受限制的贷款人，则每一贷款人应被推定为不是受限制的贷款人。

第1.09节。最惠国条款。如果循环信贷协议包含(A)任何负面或财务契约或任何违约事件，而该契约或违约事件比本协议中所述的相应负面或财务契约或违约事件更具限制性(或更有利于贷款人)，或与本协议中所述的任何负面或财务契约或违约事件不可同日而语，或(B)本公司的任何子公司担保本公司在循环信贷协议下的任何义务的任何要求，则在每种情况下，本协议应自动被视为已被修订，以纳入该限制性或财务契约或违约事件或该等要求，经必要的必要修改后，如同在此完全阐述一样，不需要任何人采取任何进一步的行动。公司应立即向行政代理人发出书面通知，告知行政代理人对本协议的任何此类自动修订的效力，并向行政代理提供真实完整的循环信贷协议副本，并应签署任何和所有其他文件和协议，包括对本协议的修订，并采取行政代理合理要求的所有进一步行动(如适用，促使其子公司采取)，以证明该自动修订的证据。公司或任何附属公司未能遵守或履行上文(A)款所述的任何该等合并的负面或财务契诺，将构成第七条(D)款下的违约事件。公司或任何附属公司未能履行

遵守上文第(B)款所述的任何此类纳入要求，在实施任何适用的宽限期后，应构成第七条第(E)款下的违约事件。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在遵守本协议规定的条款和条件(就任何现有贷款人而言，包括第2.07(C)节)的情况下，每个贷款人同意在截止日期向本公司提供以美元计价的贷款，本金金额不超过其承诺。就任何贷款偿还或预付的金额不得转借。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放相同类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(b)根据第2.15条，每次借款应完全由ABR贷款、定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款（如适用）组成，根据第2.15条，在每种情况下，公司可根据本协议要求。 各借款人可选择通过促使其国内或国外分支机构或关联公司提供贷款的方式提供任何贷款;前提是行使该选择权不得影响公司根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(c)在任何定期SOFR借款的每个计息期开始时，以及在进行每次ABR借款或每日简单SOFR借款时，该借款的总金额应为1，000，000美元的整数倍且不少于5，000，000美元;但因未偿还借款的继续或转换而产生的定期SOFR借款的总金额可能与该未偿还借款相等。 一种以上类型的借款可同时未偿还;但任何时候未偿还的定期SOFR借款和每日简单SOFR借款的总数不得超过15。

(d)尽管本协议有任何其他规定，如果要求的利息期在到期日之后结束，则公司无权要求将任何借款转换为或继续将任何借款作为定期SOFR借款。

第2.03节. 请求借款。 申请贷款时，公司应通过电子邮件（.pdf或.tif格式）向行政代理提交一份由公司负责人签署的完整的借款申请书（a）在定期SOFR借款的情况下，不迟于上午11：00，纽约市时间，截止日期前三个美国政府证券营业日（或者，如果要求在截止日期进行定期SOFR借款，则为行政代理人合理接受的较晚时间），（b）如果是ABR借款，不迟于上午11：00，纽约市时间，在截止日期或（c）如果适用，根据第2.15条，在每日简单SOFR借款的情况下，不迟于上午11：00，纽约市时间，截止日期前五个美国政府证券营业日。每次借款申请均不可撤销。 每份借款申请书应根据第2.02条规定说明以下信息：

(i)该借款的本金;

(ii)借款日期，应为营业日;

(iii)该等借款是否为ABR借款、定期SOFR借款或每日简单SOFR借款（如适用）（根据第2.15节）;

(iv)对于定期SOFR借款，适用于其的初始计息期，该计息期应是术语“计息期”定义中预期的期限;以及

(v)支付资金的公司账户（或行政代理人合理满意的其他账户）的地址和号码。

如果未指定借款类型的选择，则所请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的定期SOFR借款指定利息期，则公司应被视为已选择为期一个月的利息期。 根据本节规定，行政代理机构收到借款申请后，应立即将申请的详细情况以及作为借款申请一部分的借款金额通知各相关银行。

第2.04节。[保留。]

第2.05节。[保留。]

第2.06节。[保留。]

第2.07节. 借贷资金。 (a)根据第2.07（c）条，各借款人应在截止日期通过电汇立即可用的美元资金，在下午1：00之前，纽约市时间，以及（ii）如果是定期SOFR借款，则在纽约市时间中午12：00之前，通过通知贷款人，将款项存入其最近为此目的指定的行政代理人的账户。 行政代理人应通过将收到的款项以类似资金的形式立即汇至借款申请中指定的账户，向公司提供此类贷款。

(b)除非行政代理人在任何借款的拟定时间之前收到借款人的通知，该借款人将不会向行政代理人提供该借款人的借款份额，否则行政代理人可以假设该借款人已经根据本节第（a）段的规定在该日期提供了该份额，并且可以根据该假设，向公司提供相应的金额。 在这种情况下，如果一个借款人实际上没有向行政代理人提供其适用借款份额，则适用借款人和公司各自同意，应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，从向公司提供该金额之日起（包括该日）至向行政代理人付款之日（不包括该日），（i）如果由该借款人支付，则为（x）NYFRB利率和（y）行政代理机构根据银行业规则确定的银行间赔偿利率中的较高者，或（ii）如果由该公司支付，则为适用于该借款的利率。如果公司和该代理人应在同一期间或重叠期间向行政代理人支付该利息，行政代理人应立即将支付的该利息金额汇给公司，

本公司在该期间内。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。本公司的任何付款不应影响本公司对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(C)双方特此同意，每个现有贷款人的每笔现有贷款应在截止日期自动转换为本协议项下的未偿还贷款，本金金额等于紧接本协议生效前该等现有贷款的本金金额。自截止日期起及之后，此类转换后的现有贷款应以本协议和其他贷款文件为依据并受其管辖。在转换任何现有贷款人的每一笔现有贷款时，该现有贷款人应被视为仅就该现有贷款的本金总额及其相应的承诺额履行了第5.01(A)节规定的资金义务。

第2.08节。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是期限SOFR借款，则应具有借款请求中规定或第2.03节中另有规定的初始利息期限。此后，本公司可选择将该等借款转换为另一种类型或继续该等借款，如属定期SOFR借款，则可选择有关的利息期限，一切均按本节规定。本公司可就受影响借款的不同部分选择不同的选项，在此情况下，每一该等部分应按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款应被视为独立借款。

(B)为根据本节作出选择，本公司应以电子邮件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交一份由本公司负责人员签署的完整权益选择请求，时间为本公司根据第2.03节要求提出借款请求的时间(如本公司要求借入该等选择所产生的类型的借款，则须于该选择的生效日期作出)。每项该等利益选择要求均为不可撤销。尽管本节有任何其他规定，本公司不得为不符合第2.02(D)节规定的定期SOFR贷款选择利息期限。

(C)每份利益选择请求应按照本节第2.02节和(B)段具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款、SOFR借款期限，还是(如果根据第2.15节适用)每日简单SOFR借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是SOFR借款期限，则在实施该选择后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求要求SOFR借款期限，但没有指定利息期限，则本公司应被视为选择了一个为期一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果本公司未能在适用的利息期限结束前就SOFR借款期限及时递交利息选择请求，则除非该借款按本文规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，倘若违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理应所需贷款人的要求通知本公司(但在根据细则第VII条第(H)或(I)款就本公司发生任何违约的情况下无须发出该等通知)，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为SOFR借款期限，及(Ii)除非偿还，否则每一期SOFR借款应在适用于其的利息期间结束时转换为ABR借款。

第2.09节。终止承诺。每一贷款人的承诺应在以下两者中较早的一天自动终止：(A)紧随贷款人在截止日期发放贷款之后；(B)纽约市时间下午5点，在本协议之日。

第2.10节。[保留。]

第2.11节。还贷金额；债务证明。(A)本公司在此无条件承诺，将在到期日向行政代理支付每笔贷款在到期日当时未偿还的本金，由各贷款人承担。

(B)每名贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明本公司因贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(C)行政代理须保存账目，记录(I)根据本协议作出的每笔贷款的金额、类型及(如适用)适用的利息期间；(Ii)本公司根据本协议应支付或将到期及应付予每名贷款人的任何本金或利息的金额；及(Iii)行政代理根据本协议收到的记入贷款人账户及每名贷款人份额的任何款项的金额。

(D)根据本节第(B)或(C)段保存的账目中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存该等账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响本公司按照本协议条款偿还贷款或支付本协议项下到期的任何其他金额的义务。

(E)任何贷款人均可要求用本票证明其发放的贷款。在这种情况下，公司应准备、签署并交付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，则付给该贷款人

此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人(或向该收款人及其登记受让人)付款。

第2.12节。提前还款。(A)根据本节的要求，公司有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，无需支付溢价或罚款(但须受第2.17条的约束)。

(B)公司应通过电子邮件将本协议项下的任何预付款通知行政代理：(I)如果是定期SOFR借款，则不迟于预付款日期前三个工作日的纽约市时间上午11：00；(Ii)如果是ABR借款，不迟于预付款日期的纽约市时间上午11：00；或(Iii)如果是每日简单SOFR借款，则不迟于预付款日期前五个工作日的纽约市时间上午11：00之前。每份该等通知均为不可撤销的，并须指明每笔借款或其部分的预付日期及本金金额；但预付通知可注明该通知须以其他信贷安排的有效性、债务或股权证券的发行或其中指明的任何事件的发生为条件，在此情况下，如不符合该条件，本公司可撤销该通知(于指定的预付款日期或该日期之前通知行政代理)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有预付金额的应计利息。

第2.13节。手续费。

(A)本公司同意按本公司、行政代理、该等安排人或该等贷款人(视何者适用而定)另行议定的金额及时间，就各自的账户向行政代理、每名安排人及每名贷款人支付应付费用。

(B)本公司同意在成交日期向行政代理支付由本公司和安排人分别商定的预付费用，费用由贷款人承担。

(C)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元支付给有权享有该权利的人，或在应付给贷款人的预付费用的情况下，以美元支付给行政代理，以便分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.14节。利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔SOFR借款期限的贷款应按该借款的有效利息期的调整后的SOFR期限加上适用利率计息。

(C)根据第2.15节的规定，构成每个每日简单SOFR借款的贷款应按调整后的每日简单SOFR加适用利率计息。

(d) [保留。]

(e) [保留。]

(F)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或公司根据本条例须支付的任何费用或其他款额，在到期时仍未支付，不论是在述明的到期日、提速或其他情况下，则该逾期款额须在判决后及判决前，按相等于(I)如属任何贷款的逾期本金或任何贷款的利息，则按2.00%加本条前述各段所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他款额的利率计算利息，2.00%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的最高利率。

(G)每笔贷款的累算利息应在该贷款的每一付息日和适用于该贷款的到期日以拖欠形式支付；但(I)根据本节第(F)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果在当前利息期限结束前任何定期SOFR贷款的任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(H)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，在每一种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。根据第2.15节的规定，适用的备用基本汇率、调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR(如果适用)应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.15节。替代利率。(A)在符合第2.15(B)节的规定的情况下：

(I)行政代理确定(该确定应真诚且无明显错误地作出)(A)在期限SOFR借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的方法来确定该利息期的经调整期限SOFR(包括因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)或(B)在任何时间，不存在足够和合理的方法来确定经调整的每日简单SOFR；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理(A)在任何定期SOFR借款的利息期开始之前，该利息期的经调整期限SOFR将不会充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持该借款所包括的贷款的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人作出或维持任何每日简单SOFR借款的贷款的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快向公司和贷款人发出通知(可以通过电话)，直到(X)行政代理通知公司和贷款人，就相关基准而言，引起通知的情况不再存在，以及(Y)公司根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，任何请求将任何借款转换为SOFR借款或继续借款的利息选择请求

(X)只要经调整每日简单SOFR不是上文第2.15(A)(I)或2.15(A)(Ii)节的主题，或(Y)经调整每日简单SOFR亦为上文第2.15(A)(I)或2.15(A)(Ii)节的主题，则应被视为(X)每日简单SOFR借款的利息选择请求或借款请求。此外，如果在公司收到本第2.15(A)节所指管理代理关于调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR(视情况而定)的通知之日，该利息期间或每日简单SOFR的任何定期SOFR贷款仍未偿还，则在(X)管理代理通知本公司和贷款人，关于相关基准不再存在引起该通知的情况，并且(Y)本公司根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)该利息期间的任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并应构成，(X)只要经调整每日简易SOFR不是上文第2.15(A)(I)或2.15(A)(Ii)节的标的，则每日简易SOFR贷款；或(Y)如经调整每日简易SOFR亦是上文第2.15(A)(I)或2.15(A)(Ii)节的标的，则为每日简易SOFR贷款；及(B)任何每日简易SOFR贷款于该日转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B)(1)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设定，则(A)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(A)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何其他贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(B)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义(B)条款确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5点或之后，在向贷款人提供该基准替换的通知后的第五个工作日，出于本协议项下的所有目的以及在任何基准设定项下的任何贷款文件项下替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或不对本协议或任何其他贷款文件采取任何其他行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到：由组成所需贷款人的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时作出符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(Iii)行政代理将就(A)基准过渡事件的任何发生、(B)任何基准替换的实施、(C)任何符合更改的基准替换的有效性、(D)根据下文(B)(Iv)段移除或恢复基准的任何基准期以及(E)任何基准不可用期间开始或结束的情况及时通知本公司和贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.15节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的

并且在没有明显错误的情况下具有约束力，可自行决定，且无需本协议的任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，除非根据本第2.15节的规定明确要求。

(4)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR)，并且(X)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(Y)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(Y)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(V)于本公司收到基准不可用期间开始的通知后，本公司可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或延续定期SOFR贷款的任何请求，否则，本公司将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为(A)每日简单SOFR借款或转换为(A)每日简单SOFR借款的请求，只要经调整每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(B)如经调整每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则本公司将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为(A)每日简单SOFR借款或(B)ABR借款。此外，如任何定期SOFR贷款在本公司收到有关经调整期限SOFR的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.15节实施基准更换之前，任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为(X)每日简单SOFR贷款，只要经调整每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如经调整每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则构成(Y)ABR贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。

第2.16节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户内的存款或为贷款人的账户或为贷款人提供的信贷而征收的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；

(Ii)对任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或任何贷款人所作贷款的任何其他条件(税项除外)；或

(Iii)要求任何贷款人就其贷款、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)弥偿税项或(B)不包括税项)；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则公司将向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人实际招致或实际遭受的该等额外费用或减少。

(b)如果任何投资者确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将具有降低该投资者资本或该投资者控股公司（如有）资本回报率的影响，由于本协议或贷款的结果，由这样的借款人作出的水平低于这样的借款人或这样的借款人'的控股公司本可以实现，但法律的变化（考虑到该公司的政策和该公司的控股公司有关资本充足率和流动性的政策），则公司将不时向该公司支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该公司或该公司的控股公司所遭受的任何该等减少。

(c)应向公司提交一份证明书，该证明书应合理详细地列出对本节第（a）或（b）段规定的此类违约方或其控股公司进行赔偿所需的一笔或多笔金额，且该证明书应在无明显错误的情况下具有决定性;但是，仅应要求在该证书中包括合理的细节，而不应要求包括任何信息，法律不允许披露。公司应在收到证书后10天内支付证书上显示的应付款项。

(d)任何索赔方未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成该索赔方放弃要求赔偿的权利;但是，公司不应被要求根据本节赔偿任何增加的成本或减少的费用，该费用在该公司通知公司法律变更引起的日期前180天以上发生。该等增加的费用或减少的费用，以及该等买方就此要求赔偿的意图;进一步规定，如果导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯效力，则上述180天期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限。

(e)尽管有本条的上述规定，如果在其他信贷协议的类似条款下，在类似情况下要求补偿不是该银行的一般政策或惯例，则该银行不得要求补偿任何增加的成本或回报率的降低（不言而喻，本句不应以任何方式限制任何买方放弃根据本协议或任何其他信贷协议要求此类赔偿的权利的自由裁量权，给定的情况下）。

第2.17节. 打破资金支付。 如果（a）在适用的利息期的最后一天以外支付任何定期SOFR贷款的任何本金，（包括由于违约事件或选择性提前偿还贷款），（b）转换或继续任何定期SOFR贷款，但在适用的利息期的最后一天除外，（c）未能借款，转换，在根据本协议发出的任何通知中规定的日期继续或预付任何定期SOFR贷款（无论该通知是否根据第2.12（b）条被撤销）或（d）由于公司根据第2.20（b）条的要求，在适用的计息期最后一天以外转让任何定期SOFR贷款，本公司将赔偿每一个要求赔偿的人，

可归因于此类事件的损失、成本和费用。 应向公司提交一份证明书，该证明书应合理详细地列出该等客户根据本节有权收取的任何金额，且该证明书应在无明显错误的情况下具有决定性。 公司应在收到证书后的30天内向该公司支付该证书上显示的到期金额。

第2.18节. 税 (a)根据本协议或任何其他贷款文件，由公司支付或因公司的任何义务而支付的所有款项应不含任何税款，且不得预扣任何税款，除非法律要求预扣。 如果适用的预扣税代理人根据其善意裁量权确定需要预扣税，则该预扣税代理人应有权预扣税，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付全部预扣税款。 如果该等税款属于赔偿税，则公司应支付的金额应根据需要增加，以便扣除该等预扣的赔偿税（包括适用于本节项下应支付的额外金额的预扣）后，行政代理人或适用的代理人或其他接收人（视情况而定）收到的金额为未进行该等预扣时应收到的金额。

(b)此外，公司应根据适用法律向相关政府机构缴纳任何其他税款。

(C)本公司应在提出书面要求后10个工作日内，赔偿行政代理或贷款人(视属何情况而定)应付或支付的任何受保障税项(包括就或可归因于根据本节应支付的金额而征收或申索的任何受保障税项)，以及由此产生或与此有关的合理开支，不论该等受保障税项是否由有关政府当局正确或合法征收或申索。有关向本公司交付该等款项或负债的金额的证明书，并合理详细地列明产生该等款项或负债的情况，以及行政代理或该贷款人用以厘定本公司须向该行政代理或该贷款人支付的金额的计算方法，应为决定性的，且无明显错误。

(D)各贷款人应就以下事项分别向行政代理赔偿：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于本公司尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制或扩大本公司这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(G)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款；及(Iii)在每种情况下，属于该贷款人的任何不包括的税款，由行政代理支付或应付的与任何贷款文件相关的费用以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。本款规定的赔偿金应在行政代理人向适用的贷款人交付一份说明该行政代理人如此支付或应付的税额的证书后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(E)在公司向政府当局支付任何补偿税后，公司应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局签发的收据的正本或经认证的副本交付给行政代理，以证明

该等款项、申报该等款项的申报表副本或该等款项的其他令行政代理人合理信纳的证据。

(F)贷款人的地位。(I)任何贷款人如有权就任何贷款文件下的任何付款获得任何预扣税的豁免或减免，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，并在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间内，向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许无需预扣或以较低的扣缴费率进行付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括美国联邦备份扣留)或信息报告要求的约束。即使本节有任何相反规定，如果根据适用贷款人的合理判断，填写、签署和提交此类文件(第2.18(F)(Ii)(A)至(F)或2.18(F)(Iii)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。在公司或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新以前根据第2.18(F)节交付的任何文件。如果先前根据第2.18(F)节交付的任何文件过期、过时或在任何方面对贷款人不准确，则该贷款人应立即(无论如何在该过期、过时或不准确后10天内)将这种过期、过时或不准确以书面形式通知公司和行政代理，并在法律上有资格更新该文件时予以更新。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，任何贷款人如果在法律上有资格这样做，则应在该贷款人成为本合同一方之日或之前，向公司和行政代理交付(按公司和行政代理合理要求的份数)正式填写并签立的下列任何一项的副本：

(A)如贷款人是《守则》第7701(A)(30)节所指的美国公民，美国国税局须填写W-9表格，证明该贷款人豁免美国联邦备用预扣税；

(B)如外国贷款人要求享有美利坚合众国加入的所得税条约的利益，美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)(或其继承者)根据该条约规定免除或减少美国联邦预扣税；

(C)如果外国银行贷款人在任何贷款文件下的付款构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国开展贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；

(D)就根据《守则》第881(C)节申索证券组合利息豁免的利益的外国放款人而言，(1)根据《守则》第881(C)节申请IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其后继者)及(2)实质上采用附件E-1形式的证明书(“美国税务证明书”)，表明该贷款人并非(A)不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)或“10”。

守则第881(C)(3)(B)节所指的“公司股东百分比”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且在任何贷款文件下所作的付款与该贷款人在美国进行的贸易或业务并无实际关联；

(E)就并非根据任何贷款文件(包括合伙或参与贷款人)付款的实益拥有人的外国贷款机构而言，(1)代表其本身的美国国税局表格W-8IMY，(2)实质上以附件E-2或附件E-3及(3)及(3)条款规定的有关表格形式的美国税务证明书，(D)及(F)(Ii)段：假若该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人是放贷人，则该等实益拥有人或合伙人须遵守的规定；如果贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，且其一名或多名合伙人根据《守则》第881(C)节要求获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该等合伙人以附件E-4的形式提供美国税单；或

(F)在任何贷款人在法律上有资格这样做的情况下，公司或行政代理合理要求的任何其他表格，该表格被法律规定为申请豁免或减少美国联邦预扣税的基础，以及使公司或行政代理(如适用)能够确定法律要求扣缴的税额(如果有)所需的补充文件。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中所载的要求)的情况下，该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和行政代理合理要求的时间向行政代理交付，适用法律规定的文件(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和行政代理合理要求的其他文件，以使行政代理履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本节第2.18(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iv)每一贷款人在此授权行政代理向贷方和任何后续行政代理交付该贷款人根据第2.18(F)节向行政代理提供的任何文件。

(G)在成为本协议一方之日或之前，(I)行政代理和任何继任行政代理，即美国人，应向公司提供IRS表格W-9和(Ii)任何非美国人的继任行政代理应向公司提交IRS表格W-8ECI，涉及根据贷款文件为其自己的账户收到的付款，以及两份正式填写的IRS表格W-8IMY的原始签名副本，承担根据守则第3章和第4章就贷款文件下为贷款人账户收取的付款承担主要责任的责任。每当时间流逝或环境变化导致任何此类文档

对于过期、过时或在任何方面不准确的情况，行政代理应迅速向公司交付更新的文件或其他适当的文件，或及时通知公司其法律上不符合这样做的资格。

(H)如贷款人或行政代理人自行决定已就本公司就其获本公司赔偿的任何赔偿税款或本公司根据第2.18条支付的任何额外款项而收取退款(为免生疑问，不论该笔退款是以现金收取或用作支付其他应付税款)，则贷款人或行政代理人应及时向本公司支付退款金额(但仅限于根据本第2.18条就产生该退款的税项所作的赔偿付款)，扣除贷款人或行政代理人(视属何情况而定)所有合理的自付费用，且不包括利息(有关政府当局就该项退款支付的利息除外)；但如贷款人或行政代理人提出要求，公司同意将已付给公司的款项(连同罚款、利息或其他合理收费)退还予该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)，以便该贷款人或行政代理人须向政府当局退还该等款项。本(H)段不得解释为要求任何贷款人或行政代理向本公司或任何其他人士提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

第2.19节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)公司应在本协议或该其他贷款文件明确要求付款的时间之前，或如果没有明确要求，则在纽约时间中午12点之前，用立即可用的资金，支付本公司根据本协议或根据第2.16、2.17或2.18条或其他规定应支付的每笔款项(无论是本金、利息、费用或根据第2.16、2.17或2.18节应支付的金额)，如果没有明确要求，则在纽约时间中午12点之前使用立即可用的资金进行支付。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除根据第2.16、2.17、2.18及9.03条规定的款项应直接支付予有权享有该等款项的人士外，所有该等款项均须支付予行政代理，并须支付至行政代理不时在向本公司发出的通知中指定的帐户，而根据其他贷款文件的付款则须支付予该等通知内指定的人士。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息支付，则应支付延期期间的利息。本合同和其他贷款文件项下的所有付款均应以美元支付。根据本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和手续费，则这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按照当时应支付给这些当事人的利息和手续费的数额由有权享有该款项的各方按比例支付，以及(Ii)根据当时应支付给这些当事人的本金金额，由有权享受本合同的各方按比例用于支付当时到期的贷款的本金。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及应累算利息的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，然后，获得较大比例的贷款人应将这一事实通知行政代理，并在必要的范围内购买其他贷款人贷款的参与权(以面值现金支付)，以便贷款人根据各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于公司根据和按照本协议或任何其他贷款文件(为避免疑问，可不时修订)的明确条款所作的任何付款，或贷款人将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者(本公司或其任何附属公司或其他关联公司除外)(本段规定适用)的代价而获得的任何付款。本公司同意上述规定，并同意(在其可根据适用法律有效地这样做的范围内)根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该参与向本公司行使抵销及反索偿权利，犹如该贷款人是本公司的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期前收到本公司的通知，表示本公司不会支付该等款项，否则行政代理可假定本公司已根据本协议于该日期支付该款项，并可根据该假设将应付款项分配予贷款人。在此情况下，如果本公司事实上尚未支付该等款项，则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的款项及其利息，自该款项分配给它之日起计(但不包括向行政代理付款之日)，按(I)NYFRB利率和(Ii)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者计算。

(E)如任何贷款人未能按照本条例的规定，向行政代理或为行政代理的账户支付任何款项，则行政代理可酌情决定(即使本条例有任何相反规定)将其后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人就该项付款所承担的义务，直至所有该等未履行的债务均已清偿为止。

第2.20节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.16节要求赔偿，或如果本公司根据第2.18节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让和转授给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为这种指定或转让和转授(I)将取消或减少根据第2.16或2.18节(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则亦不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定、转让和转授而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.16节要求赔偿，(Ii)本公司根据第2.18节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，或(Iv)任何贷款人成为非同意贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制的约束)，根据本协议向应承担此类义务的合格受让人提供的权利(根据第2.16或2.18节获得付款的现有权利除外)和义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(A)公司应已收到行政代理的事先书面同意，同意不得无理拒绝或拖延；(B)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金及应计利息和费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给公司的所有其他款项的付款，(C)在根据第2.16节提出的赔偿申索或根据第2.18节须支付的款项所导致的任何该等转让及转授的情况下，该等转让将导致(或合理地预期会导致)该等补偿或付款的大幅减少，及(D)在该贷款人作为非同意贷款人的地位所导致的任何该等转让及转授的情况下，该等转让连同其他非同意贷款人的任何转让将使本公司获得足够的同意，以使适用的修订、修改或豁免生效。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让和转授可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而需要进行此类转让和转授的贷款人不必是其中一方。

第2.21节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人的承诺和贷款不应包括在确定所需的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动时(包括根据第9.02节对任何修改、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02节另有规定外，要求所有贷款人或受其影响的所有贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改，均应按照本条款的规定征得违约贷款人的同意。

如果行政代理和公司同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则在该日期，该贷款人应就该贷款人不再是违约贷款人采取行政代理认为适当的行动，届时该贷款人将不再是违约贷款人(但在此期间未经其同意而按照第9.02节和本节的规定进行的所有修订、豁免或其他修改均对其具有约束力)。本节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理、任何贷款人或本公司可能在任何时候针对违约贷款人或与违约贷款人有关的所有其他权利和补救措施的补充和累积，但不限于此。

第三条

申述及保证

本公司于截止日期向贷款人作出声明及保证：

第3.01节。组织；权力。本公司及各附属公司(A)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(B)拥有一切必要权力及授权以经营其现时所进行的业务，及(C)除非个别或整体未能按规定行事而合理地预期不会导致重大不利影响，且符合资格于每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。

第3.02节。授权；可执行性。本公司将进行的交易属本公司的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司及股东(如有需要)代表本公司采取行动的正式授权。本协议由本公司正式签署并交付，构成本公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守影响债权人权利的适用债务人济助法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何实质性同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他实质性行动，但已获得或作出并具有充分效力的交易除外；(B)不会在任何实质性方面违反任何适用的法律、法规或任何政府当局的任何命令；(C)不会违反公司章程、章程或其他组织文件；(D)不会违反或导致任何契约下的违约；(E)不会就本公司或任何附属公司或其资产订立任何协议(包括循环信贷协议)或其他具约束力的文书，或根据该协议产生权利要求本公司或任何附属公司作出任何付款；及(E)不会导致对本公司或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，除非(D)或(E)条所述情况下，有关个别或整体的违反、失责、权利的产生、设定或施加不能合理地预期会导致重大不利影响。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)本公司迄今已向贷款人提交截至2023年6月30日止财政年度及截至该财政年度的综合资产负债表及综合收益、全面收益、股东权益及现金流量表，以及由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP呈报的相关附注。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地反映本公司及其合并附属公司截至该日期及期间的财务状况、经营成果及现金流量。

(B)自2023年6月30日以来，本公司及其附属公司的整体业务、资产、营运或财务状况并无重大不利变化，或合理预期会导致重大不利变化的事件或情况。

第3.05节。财产。(A)本公司及各附属公司对其所有对其业务有重大影响的土地及非土地财产拥有良好业权或有效租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不影响本公司目前所进行的业务或将该等财产用作其预定用途的能力，以及除非未能个别或整体如此行事而合理地预期不会导致重大不利影响。

(B)本公司及其附属公司各自拥有或获授权在其业务中使用所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，而本公司及附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人士的权利，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

第3.06节。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对本公司及其附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对本公司及各附属公司构成威胁或影响：(I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期个别或整体会导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议。

(B)本公司或任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已成为任何环境责任的规限，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索通知，或(Iv)不知道任何环境责任的任何根据，但就个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何事宜除外。

第3.07节。遵守法律和协议。(A)本公司及其每家附属公司均遵守适用于本公司或其财产的所有政府当局的所有法律、法规及命令(就任何经纪交易商附属公司而言，包括适用于本公司或其财产的美国证券交易委员会、金融业监管局及SIPC的所有规则及规例)，以及对本公司或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，但如未能个别或整体遵守则不能合理地预期不会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

(B)每家经纪交易商附属公司均(I)在美国证券交易委员会正式注册为经纪或交易商，(Ii)是FINRA及其开展业务所需的证券交易所和证券结算公司的良好信誉的成员，及(Iii)根据其开展业务所需的每个司法管辖区的适用法律及法规正式注册、获发牌照或合资格成为经纪或交易商，除非(Iii)就本条而言，不能合理地预期未能如此注册、获发牌照或未获发牌或合资格会导致重大不利影响。

第3.08节。《联邦储备条例》。(A)本公司或任何附属公司(任何经纪交易商附属公司除外)并无主要从事或作为其活动的主要部分从事为购买或持有保证金股票(U规例的涵义)而发放信贷的业务。

(B)本公司或任何附属公司(经纪交易商附属公司除外)并无或将不会使用任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，以及不论是否即时、附带或最终用于购买或持有保证金股票(U规例的涵义)或为原先为此目的而产生的债务进行再融资。本公司或任何附属公司并无或将不会以任何方式或任何目的使用任何贷款所得款项，以致已导致或将会导致违反规例T、规例U或规例X。

(C)每家经纪交易商附属公司均为U规则所指的“获豁免借款人”。

第3.09节。反腐败法律和制裁。本公司维持有效的政策和程序，旨在确保本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的制裁，公司、其子公司以及据本公司所知，其及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)本公司、任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司的任何代理人或将以任何身份从事与据此设立的信贷安排有关或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或使用任何借款的收益都不会导致任何一方违反反腐败法或适用的制裁。本第3.09节不得解释或适用于本公司或其任何附属公司，或上述董事或高级管理人员，只要所作陈述违反强制性限制或使任何该等当事人承担强制性限制下的任何责任。

第3.10节。投资公司状态。本公司不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.11节。税金。本公司及附属公司已及时提交或安排提交所有须提交(计及有效延期)的报税表及报告，并已支付或导致支付彼等须支付的所有税款，但(A)任何正由适当的法律程序真诚地提出争议的税项，而本公司或该等附属公司已为其账面预留足够储备的任何税项除外，或(B)未能如期提交会导致重大不利影响的任何税项。

第3.12节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。截至反映这些金额的最近财务报表的日期，每个计划下所有累积福利债务的现值(根据会计准则编纂主题715使用的假设)不超过该计划资产的公允市场价值5,000,000美元，而截至反映这些金额的最近财务报表的日期，所有计划的所有累积福利债务的现值(根据会计准则编纂主题715使用的假设)不超过所有此类计划资产的公平市场价值75,000,000美元。

第3.13节。披露。本公司就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供的或根据本协议不时提供的(经如此提供的其他信息不时修改或补充的)报告、财务报表、证书或其他信息(不包括任何预测和其他前瞻性信息以及一般经济或行业性质的信息)，在提供和作为一个整体时，均不包含任何重大的事实错误陈述，或在提供和作为一个整体时，没有遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的或在本协议项下交付的(经如此提供的其他信息不时修改或补充的)任何报告、财务报表、证书或其他信息中包含的所有预测和其他前瞻性信息均由公司真诚地基于

根据当时作出的合理假设以及在提供这些预测和其他信息时作出的假设。

第四条

条件

第4.01节。截止日期。本协议自下列各项条件满足之日起生效(或根据第9.02节放弃)：

(A)行政代理(或其律师)应已(I)从本协议各方(包括至少构成现有定期信贷协议下和定义的所需贷款人的贷款人)收到一份代表该方签署的本协议副本(其中可包括通过电子邮件.pdf或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子方式传输的任何电子签名)，以及(Ii)根据第2.03节的要求从公司收到借款请求。

(B)行政代理应已收到公司律师White&Case LLP的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明截止日期)，其形式和实质应合理地令行政代理满意。本公司特此要求该律师发表上述意见。

(C)行政代理应已收到行政代理或其大律师可能合理要求的有关本公司的组织、存在及良好声誉、交易的授权及与本公司、本协议或交易有关的任何其他法律事宜的文件及证书，所有文件及证书的形式及实质均合理地令行政代理及其大律师满意。

(D)行政代理应已收到一份日期为成交日期并由总裁、总裁副董事或本公司财务总监签署的证书，证明于成交日期并紧接于该日期将发生的交易生效后，(I)贷款文件所载本公司的陈述及担保均属真实及正确(A)就各方面的重要性而言，及(B)在其他方面，并无发生失责，及(Ii)并无发生且仍在继续。

(E)根据本协议或本公司就本协议及交易订立的收费函件，行政代理及每名安排人各自的账户，或就应付给贷款人的费用而言，应已收到本协议或本公司就本协议订立的收费函件所规定于截止日期或之前到期及应付的所有费用及其他款项，包括报销或支付本公司因本协议及交易而须报销或支付的所有合理及有据可查的自付费用(包括合理的费用、收费及律师费用)。

(F)根据现有定期信贷协议未偿还或应计的本金、利息和其他金额(根据本协议第2.07(C)节转换为贷款的现有贷款本金除外)应为，或

与结算日同时发生的贷款应由本公司全额支付(各现有贷款人在此同意，尽管现有的定期信贷协议有任何要求提前交付其项下未偿还贷款的预付款通知，但本条款(F)项下规定的任何预付款通知可在结算日交付)。尽管本协议或现有定期信贷协议有任何相反的规定，各现有贷款人在此放弃根据现有定期信贷协议第2.17节收取与根据本协议第2.07(C)节转换现有贷款相关的任何付款的权利。

(G)在截止日期前5个工作日的要求范围内，贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

行政代理应将截止日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止，以及每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应支付的所有费用、开支和其他金额(尚未到期或应支付的任何赔偿或其他债务除外)全部付清之前，本公司与贷款人订立契约，并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。公司将向行政代理提供：

(A)在公司每个财政年度结束后90天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该年度的相关综合收益、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，这些数字均由德勤律师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师事务所报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于审计范围的任何限制或例外)，表明该等综合财务报表在所有重要方面都公平地列报，公司及其合并子公司的财务状况、经营成果和现金流，按照公认会计准则一贯适用；

(B)在公司每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后60个月内，其截至该财政季度终结时及截至该财政年度当时已过去部分的简明综合资产负债表及有关的简明综合收益及现金流量表，并以比较形式分别列出上一财政年度的一段或多段同期(如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的数字，而该等数字均经该公司的一名财务主任核证为在所有要项上均属公平列报，公司及其合并子公司的财务状况、经营成果和现金流按照公认会计原则在合并基础上一致适用，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，一份公司财务人员的证书，证明是否发生了违约，如果违约已经发生，则指明其细节以及就此采取或拟采取的任何行动；

(D)公开后，本公司或任何附属公司向美国证券交易委员会、或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局或任何全国性证券交易所提交的所有定期报告及其他报告、委托书及其他材料的副本，或由本公司分发给其股东的所有定期报告及其他报告、委托书及其他材料的副本(视情况而定)(除(I)以S-8表格形式提交的登记声明，(Ii)根据交易所法案第16(A)或13(D)节提交的文件，(Iii)与员工福利计划有关的例行文件外，(Iv)任何经纪交易商附属公司在正常业务过程中提交的文件及(V)任何经纪交易商附属公司作出的对本公司及其附属公司整体而言并非重大的任何其他报告、报表或文件)；

(E)在穆迪、S或惠誉公布其评级的任何改变后的5个工作日内，迅速发出有关该改变的通知；及

(F)在提出任何要求后，立即(I)行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》)而要求的任何文件或其他信息，以及(Ii)行政代理人或任何贷款人可能合理要求的有关公司或任何子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息(应理解，在第(Ii)款的情况下，本公司及其附属公司不应被要求提供任何受保密条款禁止此类披露的信息或文件)。

根据本节(A)、(B)和(D)条规定必须交付的信息应于公司在公司网站www.Broadridge.com上发布该等信息之日，或该信息在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开发布或发布在电子系统上之日被视为已交付。根据本节第(E)款规定须交付的通知应被视为已于本公司在互联网网站www.Broadridge.com上公开发布该等信息之日，或该出版物首次通过穆迪、S或惠誉(视情况而定)互联网订阅服务提供之日送达。行政代理应通过将根据本节(C)款交付的证书张贴在电子系统上，迅速向每个贷款人提供该证书的副本。

第5.02节。重大事件的通知。公司将在公司任何负责人员得知下列任何事件后，立即(无论如何在五个工作日内)向行政代理(将在电子系统上张贴通知)提供书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定不利，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)(I)美国证券交易委员会或FINRA非自愿撤销、暂时吊销或以其他方式终止任何经纪交易商子公司的任何牌照、许可证或注册，(Ii)美国证券交易委员会或FINRA以外的任何政府当局非自愿撤销、暂时吊销或以其他方式终止任何经纪交易商子公司的任何牌照、许可证或注册，如果此类撤销、暂时吊销或终止导致或合理地可以预期会导致重大不利影响，或(Iii)SIPC申请或收到关于任何经纪交易商子公司的保护性法令或其他限制性命令；及

(D)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节递交的每份通知(如属根据上文(A)项发出的任何通知，须明确述明该通知为失责通知)应附有本公司财务主任或负责人员的声明，列明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该等事件或发展所采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。本公司将，并将安排各主要附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持其合法存在及生效，以及(任何经纪交易商附属公司除外)对其业务进行有重大影响的权利、牌照、许可证、特权及专营权；但前述条文并不禁止第6.04节所准许的任何合并、分拆、清盘或解散。

第5.04节。缴税。本公司将，并将促使各附属公司支付其税务责任，但如可合理预期未能支付该等债务将导致重大不利影响，则在该等债务成为拖欠或违约之前，除非(A)有关法律程序正真诚地对其有效性或数额提出质疑，及(B)本公司或该附属公司已根据公认会计原则就该等债务在其账面上预留足够储备。

第5.05节。物业的保养。本公司将，并将促使各材料子公司为其业务的开展保持和维护所有财产材料处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

第5.06节。账簿和记录；检验权。本公司将并将促使每一家重要子公司(任何经纪交易商子公司除外)保存适当的记录和帐簿，其中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。本公司将，并将促使各子公司在双方同意的时间内(除非违约事件已经发生且仍在继续)，并在合理的事先通知下，允许由行政代理或任何贷款人通过行政代理指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录与财务状况有关的账簿和记录部分，并与其高级管理人员讨论其事务、财务和状况，只要公司的代表在场，独立会计师(在每一情况下均须遵守本公司或该等重要附属公司根据适用法律或保密安排所承担的义务)。

第5.07节。遵纪守法。本公司将，并将促使各主要附属公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括适用于其或其财产的ERISA和环境法)，除非未能个别或整体遵守该等法律、规则、法规和命令，不能合理地预期不会导致重大不利影响。该公司将维持在

实施及执行政策及程序，以确保本公司、各附属公司及前述各董事、高级职员、雇员及代理人在所有重要方面均遵守反贪污法律及适用的制裁措施。

第5.08节。收益的使用。(A)本公司将安排贷款所得款项仅用于(I)支付根据第4.01(F)和(Ii)节规定须支付的款项，但不得超过剩余金额，用于本公司及其附属公司的一般企业用途。本公司或任何附属公司(A)不会直接或间接使用任何贷款收益的任何部分，以购买或持有保证金股票(如U规则所界定)或为最初为此目的而产生的债务进行再融资，或(B)以任何方式或任何目的导致违反U规则、X规则或T规则。

(B)本公司不会要求任何借款，本公司亦不得直接或据本公司所知间接使用及促使各附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人直接或间接使用任何借款所得的收益，或将该等收益借出、贡献或以其他方式提供予任何附属公司：(I)为促进向违反反贪污法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或授权，(Ii)为任何受制裁人或在任何受制裁国家或与任何受制裁人或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，但在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。本第5.08(B)节不得解释或适用于本公司或其任何附属公司，或上述董事或高级管理人员，只要所作陈述违反强制性限制或使任何该等当事人承担强制性限制下的任何责任。

第5.09节。保证金股票。本公司将确保在发放每笔贷款时及在落实使用所得款项后，本公司或本公司及受第6.01或6.04节限制的附属公司作为整体的资产价值的25%将由保证金股票(按U规则的涵义)代表。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止，以及每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应支付的所有费用、开支和其他金额(尚未到期或应支付的任何赔偿或其他债务除外)全部付清之前，本公司与贷款人签订并同意如下条款：

第6.01节。留置权。本公司将不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或其中的权利，但以下情况除外：

(A)(I)允许的产权负担和(Ii)根据贷款文件设定的留置权；

(B)对公司或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；及(Ii)该留置权

应仅担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；

(C)在本公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在任何人成为附属公司(或任何不是以前的附属公司的人，而该附属公司或附属公司在本公司或附属公司允许的交易中合并、综合或合并或合并的任何人)成为附属公司(或如此合并、综合或合并)的任何财产或资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非为预期或与该等收购或该人成为附属公司(或该等合并、合并或合并)(视属何情况而定)而设定，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权应只担保其在该收购或该人成为附属公司(或该等合并、合并或合并)之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；

(D)对公司或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权(包括但不限于保证资本租赁义务的留置权)；但条件是：(I)该等留置权及其所担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的，(Ii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，(Iii)该等担保权益不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iv)该留置权只担保其在该等产生及延期、续期及替换当日所担保的债务，而该等债务不会增加该等资产的未偿还本金；此外，由一人(或其关联公司)以其他方式提供担保的资产的个人融资，可以与该人(或其关联公司)以惯例条件提供的其他资产融资交叉抵押；

(E)根据本公司与附属公司在正常业务过程中订立的回购协议及逆回购协议被视为存在的证券的留置权；

(F)根据本公司或任何附属公司作为承租人订立的不受第6.03节禁止的任何租约或分租契，出租人或分租人的任何权益或所有权所产生的留置权；

(G)与租赁有关的预防性UCC融资报表产生的留置权；

(H)作为法律事项产生的银行机构扣押存款的留置权(包括抵销权)；

(1)对与意向书或购买协议有关的现金保证金的留置权；

(J)因知识产权所有人在正常过程中授予非排他性许可而产生的知识产权留置权；

(K)法律上产生的任何证券中介人对其持有的证券或其他资产的留置权；

(L)对经纪交易商子公司在其正常业务过程中设立或以其他方式产生的资产的留置权；

(M)只对本公司或由本公司或附属公司授予的一间或多间附属公司留置权，以担保欠本公司或附属公司的任何债务；及

(N)上文(A)至(M)条未明确准许的其他留置权；但(I)本条第(N)款所允许的留置权所担保的未偿债务的本金总额，(Ii)在不重复前述第(I)款的情况下，第6.02(N)节允许的债务本金总额和第6.02(N)节允许的优先股或其他优先股权益的总价值以及(Iii)第6.03(B)节允许的销售和回租交易的应占债务总额在任何时候都不得超过(Y)美元200,000,000美元和(Z)18%中的较大者，即最近于任何该等留置权产生日期或之前终止的测试期的综合EBITDA。

尽管有上述本节条文的规定，只要受本节限制的本公司或本公司及其附属公司作为一个整体的资产价值的25%以上在任何时间由保证金股票(U规则的含义)代表，则本公司及其附属公司应可自由出售、质押或以其他方式处置该等超额保证金股票(有一项理解，即不超过该等资产价值25%的保证金股票将受本节的限制)。

第6.02节。附属债务。本公司将不允许任何子公司产生任何债务或发行任何优先股或其他优先股证券，但以下情况除外：

(A)贷款文件下子公司的负债，无论是由于1.09的运作还是其他原因，以及Revolver借款子公司根据循环信贷协议的负债；

(B)在本协议日期存在并列于附表6.02的债务、优先股或其他优先权益证券，以及任何该等债务的任何延期、续期或替换，而该等债务并不增加其未偿还本金额；

(C)任何成为附属公司的人(分立的人是本公司或附属公司的分部所产生的除外)(或任何先前不是附属公司的人，而该附属公司是本公司或附属公司所准许的交易而合并、综合或合并为附属公司的人)的债务、优先股或优先股证券，而该等债务、优先股或优先股证券是在该人成为附属公司(或如此合并、综合或合并)时存在的；但该等负债、优先股或优先股证券的招致或发行(视何者适用而定)，不得是为该人成为附属公司(或该等合并、综合或合并)，或与该人成为附属公司(或该等合并、综合或合并)有关而招致或发行的；

(D)任何附属公司为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债，包括资本租赁债务，以及在收购任何该等资产之前因收购任何该等资产而承担或以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务；及

任何此类债务的延期、续期和替换，但不增加其未偿还本金；但条件是(1)此类债务是在该项收购或该项建造或改善完成之前或之后180天内发生的，以及(2)该项债务不超过购买、建造或改善此类固定资产或资本资产的成本；

(E)任何附属公司欠本公司或任何其他附属公司的债务，以及由本公司或任何其他附属公司持有的任何附属公司的优先股或其他优先股证券；

(F)任何附属公司对任何其他附属公司的债务的担保；但根据本节第(D)、(E)或(N)款的规定，如此担保的任何其他子公司的这种负债是允许的；

(G)外国子公司在任何时候未偿还本金总额不超过1.25亿美元(或就任何其他货币而言，为其等值的美元)的债务；

(H)被视为在正常业务过程中分期付款支付保险费所产生的债务；

(1)与为非投机目的订立的套期保值协议有关的债务；

(J)在正常业务过程中达成的任何透支贷款项下的债务；

(K)在工伤赔偿、投标、履约或保证保证金方面的债务；

(L)因背书正常存款票据而产生的债务；

(M)任何经纪交易商附属公司在其通常业务过程中招致的债务；及

(N)上文(A)至(M)条未明确准许的其他债务、优先股或其他优先股权益；但(I)债务本金总额及本条第(N)款所准许的优先股或其他优先股权益的总值，(Ii)在不重复前述第(I)款的情况下，第6.01(N)节和(Iii)第6.03(B)节允许的销售和回租交易的应占性债务本金总额不得超过(Y)美元200,000,000美元和(Z)或18%中较大者(Y)美元和(Z)18%，在最近截至任何该等债务产生日期或之前的测试期内。

第6.03节。销售和回租交易。本公司不会，亦不会允许任何附属公司订立或参与任何售卖及回租交易，但下列情况除外：

(A)本公司或其任何附属公司于本协议日期为一方的售卖及回租交易；及

(B)上文(A)款未明确允许的其他出售和回租交易；但(I)本条允许的销售和回租交易的可归属债务总额：(B)，(Ii)第6.01(N)和(Iii)节允许的留置权担保的未偿债务的本金总额，而不重复前述第(Ii)款，第6.02(N)节允许的债务本金总额和优先股或其他优先股权益的总价值在任何时候均不得超过(Y)美元200,000,000美元和(Z)至18%的较大者，该等综合EBITDA于任何该等售后及回租交易进行日期或之前最近终止的测试期内。

第6.04节。根本性的变化。(A)本公司将不会，也不会允许任何附属公司：(I)合并或合并或与任何其他人士合并；(Ii)允许任何其他人士合并或合并或与其合并；(Iii)直接或通过任何合并、合并或合并出售、转让、租赁或以其他方式处置；以及(Iv)出售、转让、租赁或以其他方式处置，不论是在一次交易或一系列交易中，这些资产(包括子公司的股权)代表本公司及其附属公司的全部或实质所有资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)，但下列情况除外：(A)任何人可在本公司为尚存人的交易中并入本公司，(B)任何附属公司可(X)在尚存人为附属公司的交易中与任何人合并、合并或合并，或(如尚存人不是附属公司，则如尚存人不是附属公司，则根据本条例以其他方式准许，或(Y)出售、转让、(C)如本公司真诚地认为任何附属公司的清盘或解散符合本公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则任何附属公司可进行清盘或解散。尽管有本段(A)的前述规定，只要受本段限制的本公司或本公司及其附属公司作为一个整体的资产价值的25%以上为保证金股票(U规则所指的保证金股票)，本公司应可自由出售、转让、租赁或以其他方式处置该等超额保证金股票(有一项理解，即不超过该等资产价值25%的保证金股票将受本段限制)。

(B)本公司将不会、亦不会允许任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但本公司及其附属公司于签署本协议当日所经营的业务及其合理相关或附属业务除外。

第6.05节。限制性协议。本公司不会，也不会允许任何重大子公司订立任何协议，限制任何重大子公司向本公司或其他子公司支付股息或其他分配，或向本公司或其他子公司发放或偿还贷款或垫款；但前述规定不适用于(A)法律或本协议所施加的限制和条件，或任何政府当局另有要求或要求对任何经纪交易商附属公司施加的限制和条件，(B)附表6.05确定的在本协议生效之日存在的限制和条件(或不扩大任何该等限制或条件的范围的任何延长、修订、修改、续期或替换)，(C)与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议所载的惯常限制及条件，惟该等限制及条件仅适用于将予出售的附属公司或资产，且根据本协议或(D)任何管限购买款项债务或资本租赁责任的协议，惟该等限制只涉及以该等债务融资的资产。

第6.06节. 与关联公司的交易。 公司不会也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何重大财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式收购任何重大财产或资产，或与其任何关联公司进行任何其他重大交易，除非（a）在正常业务过程中，以不低于本公司或该子公司通过公平交易获得的价格和条款及条件-（b）公司与子公司之间或子公司之间的交易，在每种情况下不涉及任何其他关联公司，（c）宣布和支付与其股权有关的股息，（d）根据股权奖励进行授予或支付，公司及其子公司的管理层、董事或员工的奖金或激励计划或其他福利计划，（e）附表6.06中规定的交易，以及（f）雇佣协议、高级管理人员和董事赔偿协议、保密协议，公司或任何子公司与其高级职员、董事和雇员签订的不竞争协议和类似安排。

第6.07节. 杠杆比率 本公司将不允许截至截止日期后结束的任何测试期的最后一天的杠杆比率超过3.50至1.00;但是，根据本节的最后一句，在任何重大特定收购完成后，如果公司在完成后30天内通过向行政代理人发送通知做出选择，该最大允许杠杆比率应在完成该重大特定收购的财政季度末和随后三个财政季度中的每一个财政季度（该四个财政季度的期间称为“增加期间”）增加至4.00至1.00。 公司可以通过向行政代理人发出通知终止任何增加期，因此，在发出该通知的季度之后的财政季度的最后一天及之后，最高允许杠杆比率应降至3.50至1.00。 公司不得选择增加最高杠杆比率，除非在该选择之前的至少两个财政季度结束时（i）本节允许的最高杠杆比率为3.50至1.00或（ii）杠杆比率不超过3.00至1.00。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)当任何贷款的本金到期并须予支付时，公司须不支付该贷款的本金，不论该本金是在该贷款的到期日或在所定的预付日期或其他日期支付的；

(b)公司未能支付任何贷款的任何利息或任何费用或本协议项下应付的任何其他金额（本条第（a）款所述的金额除外），且该等款项到期应付时，公司未能支付该等款项，且该等未能支付款项的情况应持续五个营业日，且未采取补救措施;

(c)由公司或代表公司在本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或本协议或其下的弃权书中或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或本协议或其下的弃权书相关的任何声明或保证，或根据本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或本协议下的弃权书提供的任何证书中或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或本协议下的弃权书相关的任何声明或保证

或根据本条例作出的任何陈述，须证明在作出或当作作出时在任何要项上是不正确的;

(d)公司未能遵守或履行第5.02（a）、5.03（关于公司的存在）或5.08条或第VI条中包含的任何契约、条件或协议;

(e)公司未能遵守或履行本协议或任何其他贷款文件（本条第（a）、（b）或（d）款规定的除外）中包含的任何契诺、条件或协议，且在行政代理人（可应任何贷款人的要求发出）向公司发出通知后30天内，该等违约行为应继续不予补救;

(F)本公司或任何附属公司在任何适用的宽限期生效后到期并须支付的任何重大债务(不论本金或利息及款额)均属拖欠；

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或取消该等债项；但本条(G)不适用于：(I)因自愿出售或转让有抵押的财产或资产而到期应付的有担保债务；(Ii)因自愿预付、回购、赎回或作废而到期的任何债务，或(如属对冲协议)任何自愿终止该等债务的债务；(Iii)任何桥梁或其他临时信贷安排所载的任何惯常债务及权益收益预付规定；(Iv)任何人因该项收购而承担的任何债务，但以该等债务获得偿还、回购或赎回(或要约偿还)为限，回购或赎回)或(V)任何收购债务的任何预付款、回购、赎回或失效(如相关收购未完成)；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何债务人救济法，对本公司或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、破产、重组或其他救济，或(Ii)为本公司或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、管理人、托管人、扣押人、保管人或类似的官员，在任何此类情况下，该法律程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)本公司或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后生效的任何债务人济助法律寻求清算、重组或其他济助；(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议；(Iii)申请或同意为本公司或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、管理人、托管人、扣押人、财产保管人或类似的官员，(4)提交答辩书，承认在任何此种情况下对其提出的请愿书的实质性指控

进行，(五)为债权人的利益作出一般转让或(六)为达成前述任何目的而采取任何公司行动；

(J)公司或任何重要附属公司将变得无能力、以书面承认其无能力或在债务到期时一般不能偿还债务；

(K)一项或多项关于支付总额超过150,000,000美元的款项的判决(但该款额须在扣除该判决的任何数额后计算，而该数额是在扣除由第三方保险人所投保的有效及具约束力的保险单所涵盖的任何款额后作出的，而该第三者保险人在上午最佳公司的评级至少为“A-”级，而该保险人已获通知该项判决，且并未对所提出的付款申索提出争议)，任何附属公司或其任何组合及其任何组合应在连续30天内保持不解除、不得腾出或全额支付，在此期间不得有效暂停执行(暂缓执行期间应包括提交具有暂停执行判决效力的上诉的保证金)，或判定债权人应依法采取任何行动，以扣押或征收公司或任何子公司的任何资产，以执行任何此类判决；

(L)所要求的贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可以合理地预期会导致实质性不利影响的ERISA事件应当已经发生；

(M)(I)任何经纪交易商子公司的任何许可证、许可证或注册应由美国证券交易委员会、FINRA或任何其他适用的政府当局撤销、暂停或以其他方式终止，除非这种撤销、暂停或终止不能合理地预期会造成实质性的不利影响，(Ii)SIPC应申请或获得关于任何经纪交易商子公司的保护性法令或其他限制性命令，(Iii)政府当局应发现任何经纪交易商子公司违反了任何法律或法规，或成为任何判决或仲裁裁决的标的。而该违反或裁决已导致或将合理地预期会导致重大不利影响，或(Iv)任何涉及经纪交易商附属公司的政府主管当局或在其之前采取的任何行动或法律程序，均须待决，以作出不利裁定的合理可能性，以及如作出不利裁定，合理地预期会导致重大不利影响；或

(N)应发生控制权变更；

然后，在每次此类事件(本条第(H)或(I)款所述的与公司有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的同意下，并应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何行动：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及应付的本金或其他款额，其后可宣布为到期及应付)，而如此宣布为到期及应付的贷款本金，连同其应计利息及本公司根据本协议应累算的所有费用及其他债务，在每种情况下均立即到期及应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有此等通知均由本公司于此免除；如果发生本条第(H)或(I)款所述与公司有关的任何事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金及其应计利息和公司在本条款下应计的所有费用和其他债务应自动成为

在每一种情况下，在没有提示、要求、拒付或任何形式的其他通知的情况下，到期和应付，所有这些都由公司在此放弃。

第八条

管理代理

每一贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者作为贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取贷款文件条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

除贷款文件中明确规定的以外，行政代理不应承担任何职责或义务，在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人行事(除非在本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况下)，其职能和职责完全是机械和行政性质的。行政代理的动机本质上是商业动机，不投资于本公司及其子公司的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理不承担，也不应被视为已经承担任何贷款人或任何其他人的代理人、受托人或受托人或为其代理、受托或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约是否已经发生且仍在继续(且双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件中，使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场惯例使用的，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)，且每一贷款人同意，其不会基于行政代理人违反与本协议有关的受托责任的指控，向行政代理人主张任何索赔。任何其他贷款文件和/或据此预期的交易，(B)行政代理没有责任采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人的书面指示(或在第9.02节规定的情况下，或行政代理真诚地认为必要的其他数量或百分比的贷款人)行使的自由裁量权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为：可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用的法律、规则或法规，以及(C)除非贷款文件中明确规定，否则行政代理不应承担任何责任，也不对未能披露以任何身份传达给或由行政代理或其任何关联公司获得的与前述任何事项有关的任何信息负责。行政代理及其任何相关方均不对其在征得所需贷款人的同意或请求(或在第9.02节规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理真诚地认为必要的情况下)或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任(除非这种缺席被推定)。

另由有管辖权的法院以终局和不可上诉的判决裁定)。除非公司或贷款人向行政代理人发出书面通知(说明这是“违约通知”)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、价值、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过电子邮件.pdf传输的任何电子签名或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，或(V)是否满足第IV条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件；除了确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或确认满足任何明确指其中描述的事项可接受或令行政代理满意的条件外(但应理解并同意，行政代理有权提供第4.01节最后一句所设想的截止日期的通知，并确认满足该节中规定的先决条件，且行政代理不对任何人因任何损失而产生的任何责任或对任何损失负责，任何人因行政代理提供的任何此类通知或确认而蒙受的费用或开支)。行政代理应被视为不知道任何贷款人是受限制的贷款人，除非和直到行政代理收到第1.08节所指的贷款人的书面通知，然后仅在该通知中规定的范围内，以及关于所需贷款人(或行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)是否必要的任何确定，在第9.02节规定的情况下)应提供与本协议或任何其他贷款文件相关的同意或指示，不受在所需贷款人(或其他数量或百分比的贷款人)提供同意或指示后向管理代理交付任何此类书面通知的影响。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对行政代理认定任何贷款人为违约贷款人或该状态的生效日期所产生的任何损失、成本或支出承担任何责任，但应进一步理解并同意，行政代理不应承担确定任何贷款人是否是违约贷款人的任何义务。每一贷款人同意，本协议或任何其他贷款文件中的任何条款均不要求行政代理在履行贷款文件规定的任何职能或职责时，或在行使其任何权利或权力时，要求行政代理在履行贷款文件规定的任何职能或职责时，或在行使其任何权利或权力时，要求行政代理支出或冒险使用自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是行政代理有合理理由相信，此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证。

行政代理应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并相信这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料是真实的，并且已由适当的人签署、发送或以其他方式进行认证(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发送者或认证者的要求)，行政代理不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制定者的要求)，不会因依赖该声明而招致任何责任，并可在收到书面确认之前根据任何此类声明采取行动。行政代理人可以咨询法律顾问(谁

独立会计师及本公司选定的其他专家，且不会对本公司根据任何该等律师、会计师或专家的意见而采取或不采取的任何行动负责。行政代理人可将任何期票的收款人视为持票人，直至该期票已按照第9.04节转让为止，并可在第9.04(C)节规定的范围内依赖登记簿。

行政代理可通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款和第9.03节的规定应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

在本协议项下担任行政代理的人士应享有与任何其他贷款人相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非行政代理一样，而该人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，并可与本公司或其任何附属公司或其他联营公司一般从事任何类型的业务，犹如其并非本协议项下的行政代理并无任何责任向贷款人作出交代。

在符合本款规定的情况下，行政代理人可随时通知贷款人和本公司辞职。在任何此类辞职后，经公司批准(只要没有违约事件发生且仍在继续)，所需贷款人有权指定继任者。如无任何继任行政代理人获如此委任，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人委任一名继任行政代理人，该代理人须为在纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联营公司。如果担任行政代理的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知公司和该人免去该人的行政代理职务，并在公司批准后任命继任者。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任或被免职的行政代理人将被解除其在本条例项下的职责和义务。尽管有上述规定，如果即将退任的行政代理在发出辞职通知后30天内通知本公司和贷款人，没有合资格的人接受该任命，或在如上所述的行政代理被撤职的情况下，在被要求的贷款人发出撤职通知后30天内，没有任何继任者接受该任命，则该辞职或撤职仍应根据该通知生效，并且(A)退休或被撤职的行政代理应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(B)所需贷款人应继承并被赋予所有权利，即将退休或被免职的行政代理人的权力、特权和义务，但条件是：(I)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，必须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人和(Ii)所有

要求或打算向行政代理发出或作出的通知和其他通信也应直接给予或作出给每个贷款人。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在行政代理根据本协议辞职或免职后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理、其子代理及其各自的关联方在担任行政代理期间采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

如果根据现在或以后生效的任何债务人救济法，对公司的任何诉讼悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否已向公司提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及贷款文件下所有其他欠款及未付的债务，提交及证明申索，并提交为使贷款人及行政代理人的申索(包括第2.13、2.14、2.16、2.17、2.18及9.03条所指的任何申索)获准在该司法程序中进行而需要或适宜的其他文件；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。

各贷款人承认并同意：(A)贷款文件阐明了商业贷款安排的条款；(B)在作为贷款人参与的过程中，在每一种情况下，贷款人在正常业务过程中都从事进行商业贷款、收购或持有商业贷款以及向该贷款人提供其他适用的便利，而不是为了投资于本公司及其子公司的一般业绩或运营，或为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且各贷款人同意不主张违反前述规定的索赔)。例如根据联邦或州证券法提出的索赔)，(C)它独立且不依赖于行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人，或前述任何相关方的任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、获取或持有贷款，以及(D)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的其他便利方面做出复杂的决定，而该公司或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每个贷款人还

承认它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人，或任何前述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。每一贷款人成为本协议的一方后，应被视为已确认收到并同意并批准了要求在截止日期交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在贷款发放前充分提前收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。

每一贷款人特此同意：(A)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理全权酌情以书面规定的较后日期)，将该要求以同一天的资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至行政代理人按(I)NYFRB利率及(Ii)行政代理人根据银行业同业补偿规则厘定的利率及(B)适用法律所允许的范围内较大者偿还之日止的每一天，该贷款人不得就任何索偿要求向行政代理人主张任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

每一贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司收到的付款(A)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额或日期不同，或(B)在付款通知之前或之后没有伴随付款通知，则在每一种情况下，贷款人都应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或行政代理可自行酌情以书面指定的较后日期)，向行政代理退还任何该等付款(或其部分)的金额，该等付款(或部分)是在同一天的资金中作出的。连同自贷款人收到上述款项(或部分款项)之日起至按(I)NYFRB利率和(Ii)行政代理人根据银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者偿还予行政代理人之日起计的每一天的利息(行政代理人以书面豁免的范围除外)。

本公司特此同意：(A)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理将取代该贷款人对该金额的所有权利；(B)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司所欠的任何义务。

在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的替代，承诺的终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方的义务应继续存在。

双方同意，任何安排人、辛迪加代理人或文件代理人均不以其身份在本协议或任何其他贷款文件项下承担任何义务或责任(除非以其作为贷款人的身份，如适用)，但所有此等人士均应享有本协议规定的赔偿。

每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人的利益，且为免生疑问，向本公司或任何子公司或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(A)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(B)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(C)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(D)行政代理人与安排人以其全权酌情决定权以书面议定的其他陈述、保证及契诺，以及该贷款人。

此外，除非(I)上一条(A)就贷款人而言属实，或(Ii)贷款人已提供另一陈述、保证及契诺

根据紧接的第(D)款，该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款人之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，该人为本公司或任何附属公司的利益，而不是为本公司或任何附属公司的利益，而不是为本公司或任何附属公司的利益，就该贷款人的资产而言，该行政代理人和该等安排者不是受托人。管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理或安排人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第九条

杂类

第9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合下文第(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或通过电子邮件发送的方式送达，如下：

(I)如致本公司，致：Broadbridge Financial Solutions Inc.，地址：5 Darota Drive，Lake Success，New York 11042，公司财务主管注意(电子邮件：ct@Broadridge.com)，副本至纽约11042，助理财务主管(电子邮件：ct@Broadridge.com)；

(Ii)如发给行政代理人，则为：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

电话：(302)634-2214

注意：贷款与代理服务集团

电子邮件：michelle.won@chee.com

代扣代缴税金查询：

电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

(Iii)如果给任何贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或电话号码或电子邮件地址，视情况而定)发送给该贷款人。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可以通过其他电子通信或使用电子系统按照行政代理批准的程序交付或提供；但如果贷款人已通知行政代理它不能通过该等其他电子通信或使用电子系统接收该条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。除电子邮件外，行政代理或公司可酌情同意按照批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信

但此种程序的批准可仅限于特定的通知或来文。

(C)以专人或通宵速递，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)投寄至电子系统的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本合同的任何一方均可通过通知本合同的其他各方更改其地址、电话号码或用于本合同项下的通知和其他通信的电子邮件(如果贷款人做出任何更改，则通过通知本公司和行政代理)。

(E)公司同意，行政代理可以，但没有义务，通过在电子系统上张贴通信来进行任何通信。电子系统“按原样”和“按可用”提供。行政代理及其任何关联方均不保证或不应被视为保证电子系统的充分性，行政代理明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何关联方不会就通讯或电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方均不对公司、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，以赔偿因通过电子系统传输任何通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性或惩罚性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非行政代理对公司的直接损害负有责任，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现此类损害是由于公司的严重疏忽或故意不当行为造成的。

第9.02节。放弃；修订。(A)本公司、行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，放弃任何贷款文件的任何规定或同意本公司偏离贷款文件的任何规定均无效，除非该放弃或同意得到本节第(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供的有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付或贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何前述任何关联方当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第9.02(C)节规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议情况下，根据公司、行政代理和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理和公司签订的一份或多份书面协议，在每种情况下，均征得所需贷款人的同意；但未经任何贷款人书面同意，此类协议不得(I)未经贷款人书面同意，增加该贷款人的承诺，或改变该贷款人的贷款币种，(Ii)减少任何贷款的本金或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何费用(在每种情况下，根据第2.14(F)条适用于任何贷款的利率的任何豁免除外)，未经受到不利影响的每一贷款人的书面同意，(Iii)推迟任何贷款本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额(根据第2.14(F)节免除适用于任何贷款的任何利率的任何豁免的结果除外)，或推迟任何承诺的预定到期日，在每种情况下，未经受此影响的每一贷款人书面同意，(Iv)以改变第2.19(B)或2.19(C)条的方式，改变第2.19(B)或2.19(C)条所要求的按比例分摊付款的方式，未经受影响的每一贷款人的书面同意，(V)未经每一贷款人书面同意或(Vi)未经每一贷款人书面同意，或(Vi)未经每一贷款人书面同意，或(Vi)未经每一贷款人书面同意，在合同上将贷款本金和利息从属于借款的任何其他债务，更改本节的任何规定或“所需贷款人”一词的定义中所列的百分比，或本节任何其他规定中规定，要求放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比。除(X)与债务人占有融资有关的债务和(Y)与任何其他以贷款交换的债务有关的债务外，只要这种债务是以相同的条件按比例提供给所有贷款人的；此外，未经行政代理人事先书面同意，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或义务。

(C)即使本节(B)段有任何相反规定：

(I)根据“适用利率”定义的最后一句对“适用利率”一词的定义所作的任何修订，只须征得本公司和所需贷款人的书面同意；

(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订或修改，不需要(A)任何违约贷款人同意，但第9.02(B)节第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何放弃、修订或修改除外，并且只有在该违约贷款人因该等修订、放弃或其他修改而受到不利影响的情况下，或(B)就第9.02(B)节第一个但书中所述的任何放弃、修订或修改，任何贷款人在该等修订、豁免或其他修改生效时，在该等修订、豁免或其他修改生效时，收到该贷款人所作每笔贷款的全部本金和利息，以及该贷款人根据本协议和其他贷款文件欠该贷款人或为该贷款人账户应计的所有其他金额，且其承诺在该等放弃、修订或其他修改生效时终止；

(Iii)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过公司与行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要贷款人在每种情况下都应收到至少五个工作日

事先发出的书面通知，行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；以及

(4)本协议或任何其他贷款文件的任何规定可按第1.09和第2.15(B)节规定的方式修改。

(D)行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、豁免或其他修改。根据本第9.02节所作的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人都具有约束力。

第9.03节。费用；赔偿；责任限制。(A)公司应支付(I)行政代理、安排人及其各自关联公司与本协议或其他贷款文件的辛迪加、本协议或其他贷款文件的准备和管理、或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免有关的所有合理和有文件记录的自付费用，包括律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出(无论据此或据此计划的交易是否应完成)和(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的费用(包括合理和有文件记录的费用、与执行或保护其在任何贷款文件下的权利，包括其在本节规定的权利或在本条款下的贷款有关的权利的强制执行或保护有关的所有此类自付费用)。

(B)本公司应向上述任何人士的行政代理人、每名安排人、每名文件代理人、每名辛迪加代理人、每名贷款人及每名关联方(每名该等人士称为“获偿还者”)作出赔偿，并使每一获偿还者免受连带或各连带的任何及所有责任及自付费用或开支的损害，包括因下列交易或任何其他交易的完成而产生或向获偿还者提出的合理而有文件证明的费用、收费及支出：(I)交易或任何其他交易的完成，(Ii)任何贷款或其所得款项的使用；。(Iii)公司签立、交付或履行贷款文件，或公司或任何附属公司与此有关的任何行动或不作为；或。(Iv)与任何前述或任何贷款文件有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序(不论是否由公司、其任何联属公司或任何第三方提出，不论该受弥偿人是否该等申索、诉讼、调查或法律程序的一方，亦不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是否以合约为依据)。侵权或任何其他理论)；但对任何受赔者而言，此类责任或费用或费用(X)已由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定，并且是由于(I)该受偿人的严重疏忽、恶意或故意的不当行为，或(Ii)该受偿人或其关联方实质性违反本文所述的协议(非故意的违规行为除外，并在引起该受偿人注意后立即予以纠正)或(Y)因任何索赔、诉讼、不涉及公司或其任何关联公司的作为或不作为的调查或法律程序，而该调查或法律程序是由受偿人针对任何其他受偿人(不包括以其身份或在贷款项下履行其上述身份的任何行政代理人、安排人、文件代理人或辛迪加代理人(或相关受偿人)提出的索赔、诉讼、调查或程序

文件)。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)在本公司未能根据本节第(A)或(B)款向行政代理人(或其任何次级代理人)或任何前述任何关联方(在不限制其这样做的义务的情况下)支付其应支付的任何金额的范围内，每个贷款人各自同意按比例向行政代理人(或该次级代理人)或该关联方支付该未付款项的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未获偿还的法律责任或费用或开支(视属何情况而定)，须由行政代理人(或该分代理人)以其身分招致或针对该行政代理人(或该分代理人)的身分而提出，或针对与该身分有关而代该行政代理人(或任何该等分代理人)行事的任何关联方而招致或申索。就本款而言，贷款人的“按比例份额”应在任何时候根据其承诺或贷款占当时(或最近有效或未偿还的)承诺或贷款总额的百分比来确定。

(D)在适用法律允许的范围内，本公司不得根据任何责任理论，就(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网和电子系统)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任，或(Ii)特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，在每一种情况下，根据任何责任理论，对任何贷款人相关人士提出任何索赔，本公司特此放弃。本协议或本协议预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用。

(E)根据本节规定应支付的所有款项应在公司收到合理详细的发票后15个工作日内支付(或，如果发票在截止日期之前提供，则在截止日期之前提供)。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的条文对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，本公司不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务(未经本公司事先书面同意，本公司的任何转让或转让企图均为无效)；及(Ii)除按照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外、参与者(在本节(C)段规定的范围内)、安排人、文件代理、辛迪加代理，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理和贷款人相关人士的子代理)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在符合以下(C)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人，但须事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(I)公司；但如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，或如第七条(A)、(B)、(H)或(I)款所述失责事件已经发生并仍在继续，则转让予任何其他受让人，则无须征得公司同意；此外，公司须被视为已同意任何该等转让，除非

应在收到书面通知后10个工作日内以书面通知行政代理提出反对；以及

(Ii)行政代理人。

(C)转让应受下列附加条件的限制：

(I)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元，除非公司和行政代理另有同意，否则转让贷款人的每项转让(自转让和与该转让有关的假设交付给管理代理人之日起确定)不得少于5,000,000美元；但(X)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要公司的同意，以及(Y)公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到书面通知后10个工作日内以书面通知行政代理反对；

(2)每项部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的按比例部分的转让，这些权利和义务与所转让的贷款或承诺有关；

(3)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担(或通过引用将转让和承担的形式张贴在电子系统上的协议)，以及3,500美元的处理和记录费；

(4)受让人如不是出借人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

(D)在依照本节第(E)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设(或以引用方式并入电子系统上张贴的转让和假设形式的协议)中规定的生效日期起及之后，转让协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.16、2.17、2.18和9.03节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(G)款的规定出售对此类权利和义务的参与权。

(E)为此目的而以本公司代理人身份行事的行政代理须在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让及承担的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的名称及地址，以及根据本协议不时订立的条款(“登记册”)向每名贷款人承诺的贷款及本金金额(及相关利息金额)。登记簿中的条目应是确凿的，公司、行政代理和贷款人应将每个人

在本协议的所有目的下，其名称根据本协议的条款被记录在登记册上，尽管有相反的通知。股东名册应可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅(但只关乎该贷款人的利益)。

(F)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假设(或通过引用将转让和假设的形式张贴在电子系统上的协议)、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已是本条规定的贷款人)、本节(C)款(C)项所指的处理和记录费以及本节(B)或(C)款要求的对此类转让的任何同意后，行政代理人应在登记册中记录此类转让和假设中所载的信息。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(G)任何贷款人可在未经公司和行政代理同意或通知的情况下，向一个或多个合资格的受让人(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，及(Iii)本公司、行政代理及其他贷款人应继续就该贷款人在贷款文件下的权利及义务继续单独及直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件并批准对贷款文件任何规定的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款中所述影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节(H)段另有规定外，本公司同意每名参与者均有权享有第2.16、2.17及2.18节(受其中的限制及要求规限)的利益，犹如其为贷款人并根据本节(B)段以转让方式取得权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.19(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息金额)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向政府当局以外的任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以其身份)应负责维护参与者名册。

(H)参与者无权根据第2.16或2.18节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得公司书面同意的情况下进行的。将成为外国贷款人的参与者

除非该参与者为本公司的利益而同意遵守第2.18(F)节，如同其为贷款人一样(有一项理解，即第2.18(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，否则该参与者无权享有第2.18节的利益。

(I)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何其他中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的当事一方。

第9.05节。生存。本公司在其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的发放期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，即使行政代理、任何安排人、任何文件代理、任何辛迪加代理、上述任何条款的任何贷款人或任何关联方在根据本协议延期任何信贷时，可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额尚未支付，且只要承诺尚未到期或终止，贷款人或任何关联方就应继续有效。第2.16、2.17、2.18和9.03节以及第八条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或本协议的任何规定如何完成交易或其他交易、贷款的偿还、承诺的到期或终止或本协议的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件和与本协议规定的信贷安排有关而签订的任何单独的费用函构成各方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代之前任何和所有关于本协议标的的口头或书面协议和谅解(但不取代任何承诺函或费用函的任何条款，即根据该等文件的条款，本协议仍然有效，所有这些条款应继续完全有效(应理解，其中的任何内容均不具有修改本协议任何条款的效力))。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过电子图像扫描传输交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)交付本协议签字页的签约副本、任何其他贷款文件和/或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此计划进行的交易(每个为“附属”

文件“)，即通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，应与手动签署的本协议副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)的交付一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、电子交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或代表公司提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，只要具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决发现这种依赖不会构成该人的严重疏忽或故意不当行为；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应合理地立即由手动执行的对应人员执行。在不限制前述一般性的情况下，公司特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和公司之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)同意行政代理和每一贷款人可根据其选择创建本协议的一份或多份副本，任何其他贷款文件和/或任何格式的影像电子记录形式的任何附属文件，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，该等其他贷款文件及/或该等附属文件，包括与该文件的任何签署页有关的文件，及(D)放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或以电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送以复制实际签署的签署页的图像而产生的任何责任，包括因本公司未能使用与任何电子签署的执行、交付或传送有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任，只要未发现该等依赖、使用或失败，则放弃向任何贷款人相关人士索偿。由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决，构成该人的严重疏忽或故意不当行为。

第9.07节。可分割性。在任何法域，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响该贷款文件其余规定的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；而特定规定在特定法域的无效，不应使该规定在任何其他法域无效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其附属公司随时和不时地抵销和运用任何和所有存款

(包括一般或特别、定期或即期付款、临时或最终付款，但不包括与客户有关的存款或ERISA相关资金)，以及该贷款人或关联公司在任何时间就该贷款人所持有的本公司的任何债务或所有债务而欠或欠本公司账户的其他债务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，且尽管该等债务可能未到期，但该贷款人或关联公司应在进行上述抵销后立即通知行政代理，此外，行政代理在收到贷款人或关联公司的通知后，应立即将这一抵销通知本公司。各贷款人及其附属机构根据本节享有的权利是对该贷款人或附属机构可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充，但不应限制这些权利和补救措施。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协定应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(B)在因任何贷款文件或交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，或为承认或执行与此有关的任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约南区美国地区法院和纽约州最高法院的司法管辖权，并接受任何上诉法院的管辖；本协议各方在此均不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均应在该联邦法院进行审理和裁决，或，如果该联邦法院没有标的管辖权，则该纽约州法院，并且在任何该等诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为终局判决；但双方当事人均同意，上述任何最终判决均可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件或本节(B)款所指的任何法院的交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议或本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权，以及(B)并承认其及本协议的其他各方

除其他事项外，通过本节中的相互放弃和证明而促成本协议的订立。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密；非公开信息。(A)行政代理和每个贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(I)其关联公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员、代理人和其他相关方，包括会计师、法律顾问和其他顾问，其核准基金的董事和高级职员，以及掉期协议中的任何直接或间接合同对手方(有一项理解，即被披露的每个人都将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，或负有保密的专业义务)。(Ii)在任何政府当局或声称对其或其附属机构具有管辖权的任何其他监管当局(包括任何自律当局，如全国保险监理员协会)要求的范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，但就传票或类似法律程序的任何该等要求而言，行政代理人或该贷款人应在可行且不受法律禁止的范围内，在可行且不受法律禁止的范围内，将该等要求通知本公司，(Iv)向本协议的任何其他当事一方，(V)在律师的判决中所要求或适宜的范围内，就行政代理或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件对本公司强制执行权利的任何诉讼、诉讼或程序，(Vi)在协议的规限下，向(A)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下的任何权利或义务，或(B)任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，或与本公司及其义务有关的任何信用保险提供商，(Vii)经本公司书面同意，(Viii)以保密方式向(A)任何评级机构提供与本公司或其子公司的评级有关的信息，或(B)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议有关的CUSIP号码的发布和监测，或(Ix)在此类信息(A)因行政代理或该贷款人知道的违反本节的行为以外的情况下公开可用，(B)行政代理或任何贷款人可在非保密基础上从公司以外的来源获得，但行政代理或贷款人知道的违反本节规定的情况除外。此外，行政代理和每家贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向行政代理或任何贷款人披露本协议的存在及其向市场数据收集者、类似服务提供商、贷款行业和服务提供商承诺的金额。就本节而言，“信息”是指从本公司收到的与本公司或其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在本公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，除非该等信息是行政代理或贷款人知晓的违反本节的行为所致。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)每一贷款人承认根据本协议向其提供的信息可能包括MNPI，并确认其已制定合规程序

关于MNPI的使用，它将按照这些程序和适用法律，包括联邦和州证券法处理MNPI。

(C)公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)收到可能包含MNPI的信息。

第9.13节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

第9.14节。某些通知。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知本公司，根据《爱国者法案》和/或《受益所有权条例》的要求，本公司必须获取、核实和记录识别本公司的信息，该信息包括本公司的名称和地址，以及使该贷款人或行政代理(如适用)能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别本公司的其他信息。

第9.15节。没有信托关系。本公司代表本公司及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯，本公司、附属公司及其联营公司，以及行政代理、贷款人及其联营公司，将会有一种业务关系，而行政代理、任何贷款人或其任何联属公司将不会以默示或其他方式产生任何受信责任，亦不会被视为因任何该等交易或通讯而产生任何受信责任。行政代理、贷款人及其关联公司，除提供或参与本协议所规定的商业借贷便利外，可为其自己的账户或客户的账户从事涉及与本公司及其子公司或其他关联公司不同的利益的广泛交易，且行政代理、贷款人或其关联公司均无义务向本公司或其任何子公司或其他关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，公司在此同意不对行政代理、贷款人或其附属公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出任何索赔。

第9.16节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。即使在任何贷款文件或本合同任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，每一方当事人

承认任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.17节。修订及重述的效力。根据第4.01节的规定，本协议对现有的定期信贷协议进行整体修改和重申。为进一步说明前述事项，本协议各方承认并同意，附表2.01列明截至截止日期的每一贷款人(及每一贷款人的所有承诺)，而于截止日期，未出现在附表2.01上的任何人士均不是本协议项下的贷款人；双方理解并同意，每名此等人士，如属现有定期信贷协议下的贷款人，将继续有权享有现有定期信贷协议第2.16、2.17、2.18及9.03节的利益。在前一句话的约束下，现有定期信贷协议各方的所有权利、利益、债务、利息、债务和义务将根据本协议的条款和规定全部予以修订、重述、替换和取代。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

银行名称：美国银行，北卡罗来纳州。

        

*贷款人名称：富国银行，国家协会

*贷款机构名称：法国巴黎银行

贷款人名称：TD Bank，N.A.

*贷款人名称：美国银行全国协会

贷款机构名称：Truist Bank

贷款人姓名：中国银行，纽约分行

*贷款人名称：蒙特利尔银行芝加哥分行/蒙特利尔银行哈里斯银行