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在……上面[授予日期]、布罗德里奇金融解决方案公司。(“Broadbridge”或“公司”)授予[参数CIPANT名称](“参与者”)根据Broadbridge 2018综合奖励计划(“计划”)，本公司董事会薪酬委员会(“董事会”)采取行动，在遵守本限制性股票奖励协议(“奖励协议”)的条款及条件下，奖励本公司的限制性股票单位(“单位”)。本授标协议中未另行定义的大写术语的含义与本计划中的相同。

(B)这些单位应全额授予因死亡或残疾而被终止雇用的参与者。就本奖励协议而言，“伤残”指根据公司或雇用参与者的关联公司(“雇主”)不时修订的长期伤残计划或政策享有长期伤残福利的资格，而不论参与者是否在该政策的承保范围内。如果公司或雇主没有长期的伤残政策，“伤残”是指参与者因任何医学上确定的身体或精神损伤，连续不少于180天不能履行参与者所担任职位的责任和职能。参赛者不应被视为已发生伤残，除非他或她提供足以使公司酌情满意的该等减损证明。

(C)如果参与者在授予之日起至以下日期止的期间内因退休(定义见下文)而被终止雇用[背心日期](下文第3(E)节不包括的“归属期间”)，单位应根据截止雇佣终止之日归属期间完成的部分按比例分配，四舍五入至归属期间最近的完整月份，并应按比例分配给[背心日期].

就本奖励协议而言，“退休”的定义为：(I)如参赛者年满65岁或以上，则以任何理由以外的任何理由终止雇佣关系；及(Ii)如参赛者年满60岁或以上，本公司或其任何联属公司不会立即重新雇用，而非自愿无故终止雇佣关系。如果参与者在60岁至64岁之间被自愿终止雇佣关系，他或她将没有资格获得这些退休条款。

就本奖励协议而言(以下第3(E)节规定的控制权变更除外)，“原因”应指：(1)参与者被判犯有重罪或对重罪不予抗辩；(2)参与者故意行为不当，对公司或其任何关联公司造成实质性伤害；(3)参与者对公司或关联公司构成欺诈、挪用公款、盗窃或不诚实行为；(4)参与者在收到公司或关联公司的书面通知后继续不履行其职责；(5)参与者实质性违反了与公司或关联公司签订的任何保密、非招标和/或竞业禁止协议的任何条款；或(6)参与者违反了公司的商业行为和道德准则。

在每种情况下，如本公司或其任何联属公司并未立即重新聘用本公司或其任何联属公司，则各单位将于离职期间继续归属，惟参与者须于终止雇佣日期起计50天内，以经修订的离职计划所附形式签立且不撤销离职及限制性契约协议(下称“离职协议”)。如果参与者随后违反了免除条款中的任何条款，则参与者应没收在确定参与者违反免除条款时尚未完成的任何未归属或已归属单位。

(E)如果控制权发生变更(定义见本计划)，且在此后两年内，参与者在无CIC计划原因(定义见下文)的情况下终止雇佣，或参与者有充分理由终止雇佣，而公司或其任何关联公司没有立即重新聘用，则在终止雇佣时，单位将全数归属。就本协议而言，“充分理由”是指在未经参与者书面同意的情况下，在控制权变更后发生下列任何情况：(I)在控制权变更前一天，参与者的地位、职责、责任或权力大幅减少；(Ii)参与者的总薪酬和福利大幅减少；(Iii)公司的任何继承人或受让人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)未能以书面形式承担本协议项下的义务；或(Iv)参与者的主要工作地点的位置从紧接控制权变更之前的位置变化超过五十(50)英里。正当理由终止是指参与者在正当理由事件发生后30天内以书面通知雇主的方式进行的终止，除非雇主在收到通知后15天内采取必要措施完全补救正当理由事件，在这种情况下，正当理由事件应被视为未发生。

如果参与者因退休或在没有CIC计划的情况下被终止雇佣关系而导致公司或其任何关联公司没有立即重新聘用，则尽管有第3(C)和(D)条的规定，如果终止雇佣符合第3(E)条的要求，则单位将按照第3(E)条的规定进行归属。

4.证券的交付。在本条款及条件的规限下，当单位归属时，本公司应根据本章程第14条，通过无证明账簿记账或类似方法，向参与者发行及交付数量相当于归属于参与者的单位总数的股票，而不受限制。这些股票将登记在该股票的参与者名下，并受适用的预扣税款的约束。

7.不可转让。除遗嘱或世袭及分配法则外，本协议所授予之单位为不可转让及不可转让之单位，在参加者有生之年，除非及直至单位之限制失效，否则其所有权仅为参加者所有。尽管有上述规定，补偿委员会仍有权在本计划允许的范围内允许单位的转让。

9.限制性契诺。根据本合同授予的单位应立即被没收，并且本合同项下的所有权利应立即取消，除非(I)参与者已接受并向公司交付了与以前的单元授予相关的限制性契诺，该限制性契诺基本上采用本授标协议所附的形式，或(Ii)参与者在授予上述单位之日起六个月内接受并交付随函附上的限制性契诺，并将其中一份退还给Broadbridge Financial Solutions，Inc.，地址：美国纽约11042，成功湖，达科他路5号Suite 300，注意：赔偿部。如果公司在这六个月的期限内没有收到接受限制性公约的确认，这笔赠款将被全部取消和没收。

10.计划控制。本授标协议受制于本计划的所有条款、条件和条款，包括但不限于本计划的修订条款，以及补偿委员会可能通过并不时生效的与本计划有关的规则、法规和解释。本计划在此引用作为参考。通过接受本授标协议，参与者确认已收到本授标协议以及所有适用的法律法规，并同意遵守本授标协议和所有适用的法律法规，并阅读了本计划的副本。如果本授标协议与本计划的条款、条件和规定相冲突或不一致，则以本计划为准，本授标协议应视为相应修改。除上文第9节和下文第17节另有规定外，本授标协议包含各方对本授标事项的完整理解，并取代本公司与参与者之前就本授标事项达成的任何协议。

12.扣缴。在单位归属后，根据本奖励协议可发行的股票的数量，在适用的预扣税义务之日的价值，应自动从以其他方式交付给参与者的股票中扣留，金额相当于适用的预扣金额。尽管如上所述，如果该扣缴方法根据适用法律是不允许的，或受到不利的会计后果的影响，根据补偿委员会不时制定的程序，本公司可以补偿委员会认为可接受的任何其他方法并按照计划扣缴或要求参与者或其代表支付适用的扣缴税款。

(A)数据收集和使用。公司和雇主收集、处理和使用参与者以及与参与者密切相关的人员的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有单位的详细信息或授予、注销、行使、归属、未归属或未偿还的以参与者为受益人的股票的任何其他权利(“数据”)。管理和管理本计划。必要时，处理数据的法律依据是参与者的同意。在适用法律要求的情况下，还可以向公司证券上市或交易或提交监管备案的某些证券或其他监管机构披露数据。

(B)股票计划管理服务提供者。本公司将数据传输给摩根士丹利美邦有限责任公司，这是一家独立的服务提供商，正在协助本公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。参与者可被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类同意是参与该计划的能力的一个条件。

(E)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与该计划是自愿的，参与者在此完全自愿的基础上提供同意。如果参赛者不同意，或参赛者后来试图撤销参赛者的同意，参赛者的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回参赛者同意的唯一后果是，公司将无法向参赛者颁发本奖项或其他奖项，或管理或维持此类奖项。

(F)表示同意。接受单位并通过公司的在线接受程序表示同意，即表示参与者声明他或她同意本文中描述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据并将数据传输给上述接收者，包括位于欧洲(或其他非美国)保护水平不够高的国家/地区的接收者。数据保护法视角，用于上述目的。

(G)数据处理和转移的替代依据。参与者理解，公司未来可能会依赖不同的法律依据来处理或传输数据和/或要求参与者提供另一份数据隐私同意书。如适用并应公司要求，参与者同意向雇主或公司提供经签署的确认或数据隐私同意书(或雇主或公司可能要求的任何其他确认、协议或同意)，公司和/或雇主可能认为根据参与者所在国家的数据隐私法，现在或将来有必要获得该确认或数据隐私同意书。参保人明白，如果他或她未能履行公司和/或雇主要求的任何此类确认、协议或同意，他或她将无法参与本计划。

14.未经证明的账簿记项。尽管本协议另有规定，但在适用的联邦、州或地方法律允许的范围内，本公司可根据单位以无证书股份的形式发行股票。此类无证股票应记入公司(或其指定人)代表参与者开设的账簿记账账户。

15.第409A条。虽然本公司并不向参与者保证与该等单位有关的任何特定税务处理，但本协议项下提供的单位旨在遵守守则第409A节的适用规定，并须按照该等意图加以限制、解释及解释。在任何情况下，本公司均不对本守则第409A条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守本守则第409A条而造成的任何损害负责。根据守则第409a节的要求，单位构成递延补偿的范围内，以及单位根据上述第3(B)或(E)节在参与者终止雇佣时归属的范围内，如果在守则第409a(A)(2)(A)(I)节所指的参与者“离职”之日，参与者被视为守则第409a(A)(2)(B)节所指的“指定雇员”，则受制于单位的股份的交付应：在根据《守则》第409A(A)(2)(B)条规定必须延迟的范围内，应在该日期之后六个月的日期或参与者死亡之日(如果早于该日期)作出。尽管本授标协议有任何相反的规定，就本授标协议中关于终止雇佣时股票分配的任何规定而言，根据第409A条被视为递延补偿的条款，凡提及参与者终止受雇于本公司(以及必然条款)时，应被解释为指参与者的“离职”(在Treas的含义内)。注册第1.409A-1(H)条)。

16.适用法律；修改；争议解决；地点。双方理解并同意，这些单位是根据该计划授予的，该计划应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。补偿委员会可根据本计划的条款修改、暂停或终止本授标协议。为了就单元授予、授标协议或上文第9节提到的限制性契诺的任何争议提起诉讼，参与者和公司同意并同意纽约州的专属管辖权，并同意此类诉讼应仅在授予和/或执行该授予的纽约州拿骚县法院或美国纽约东区联邦法院进行；然而，尽管有上述规定，(与限制性契诺有关的任何事项除外)如果参与者也有资格参加公司的高级职员离职计划或公司的管理层离职计划，则高级职员离职计划或管理层离职计划中适用于该参与者的争议解决条款也应适用于

17.追回。作为授予该等单位的一项条件，包括任何股份或与该等单位相关的付款，参与者同意他或她将遵守及遵守本公司经修订及重订的退还政策及董事会或其任何委员会不时批准的任何其他适用的退还政策(“退还政策”)的条款。通过接受本奖励协议，参赛者特此确认已收到或以其他方式获得并阅读了退还政策的副本。

18.可分割性。只要可行，本授标协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本授标协议的任何条款被适用法律禁止或无效，该条款将仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本授标协议的其余部分无效。

20.施加其他规定。本公司保留权利对参与者参与本计划、单位和根据本计划收购的任何股票施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

21.遵守法律法规。尽管本计划或本授予协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则参与者理解，如果该等股票的发行构成参与者或本公司违反任何政府当局的任何法律或法规的任何规定，本公司将没有义务根据单位发行任何股票。此外，本公司可根据本计划的条款修订、暂停或终止本计划及奖励协议，包括但不限于，在遵守适用于该单位或发行股票的证券或其他法律所需的范围内，无需参与者同意而单方面授权修订本计划及奖励协议。公司在这方面的任何决定都是最终的、具有约束力的和决定性的。

23.电子交付和验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

24.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，根据其所在国家、经纪商所在国家或股票上市国家的不同，参与者可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的限制，这可能会影响其直接或间接接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如，单位)、或在参与者被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区或参与者所在国家/地区的法律和/或法规定义)期间与股票价值相关的权利。当地的内幕交易法律和法规可能禁止取消或修改参与者在获得内幕信息之前向任何第三方，包括同事(“需要知道”的情况除外)下达的订单，以及(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认遵守任何适用的限制是他或她的责任，并建议参与者与其私人顾问就此事进行交谈。