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在……上面[授予日期]、布罗德里奇金融解决方案公司。(“Broadbridge”或“公司”)授予[参与者姓名](“参与者”)根据Broadbridge 2018综合奖励计划(“该计划”)，本公司董事会薪酬委员会(“董事会”)采取行动，在遵守本限制性股票授予协议(“奖励协议”)的条款及条件下，授予本公司的限制性股票单位(“单位”)。本授标协议中未另行定义的大写术语的含义与本计划中的相同。

4.归属。在符合本协议的条款和条件的前提下，本协议授予的单位应归属如下，前提是(以下特别规定的除外)实现了下列绩效目标，并且参与者在适用的归属日期之前一直受雇于公司或其任何关联公司：

(B)当参与者在绩效期间因其死亡或残疾而被终止雇佣时，无论绩效目标是否实现，单位应以100%的比例全额授予Target。就本奖励协议而言，“伤残”指根据公司或雇用参与者的关联公司(“雇主”)不时修订的长期伤残计划或政策享有长期伤残福利的资格，而不论参与者是否在该政策的承保范围内。如果公司或雇主没有长期的伤残政策，“伤残”是指参与者因任何医学上确定的身体或精神损伤，连续不少于180天不能履行参与者所担任职位的责任和职能。参赛者不应被视为已发生伤残，除非他或她提供足以使公司酌情满意的该等减损证明。

就本奖励协议而言，“退休”的定义为：(I)如参赛者年满65岁或以上，则以任何理由以外的任何理由终止雇佣关系；及(Ii)如参赛者年满60岁或以上，本公司或其任何联属公司不会立即重新雇用，而非自愿无故终止雇佣关系。如果参与者在60岁至64岁之间被自愿终止雇佣关系，他或她将没有资格获得这些退休条款。

就本奖励协议而言(以下第4(F)节规定的控制权变更除外)，“原因”应指：(1)参与者被判犯有重罪或不承认重罪；(2)参与者故意的不当行为对公司或其任何关联公司造成实质性伤害；(3)参与者对公司或关联公司构成欺诈、贪污、盗窃或不诚实的行为；(4)参与者在收到公司或关联公司的书面通知后继续不履行其职责；(5)参与者实质性违反了与公司或关联公司签订的任何保密、非招标和/或竞业禁止协议的任何条款；或(6)参与者违反了公司的商业行为和道德准则。

(E)如参加者因无故终止雇用而遭终止聘用，而其后本公司或其任何联属公司并未立即重新聘用，且非因参加者退休或以下第4(F)节所述者，则各单位应归属如下；只要参加者于终止雇用之日起50天内以经修订的离职计划所附形式签立且未撤销离职及限制性契约协议(下称“豁免合约”)。如果参与者随后违反了免除条款中的任何条款，则参与者应没收在确定参与者违反免除条款时尚未完成的任何未归属或已归属单位。

(2)如果终止雇用发生在履约期内，则目标应根据终止之日完成的履约期部分按比例分配，四舍五入至最近的完整会计季度，且只要参与者的离职期间(定义如下)在当日或之后结束[背心日期]，须归属于[背心日期]。按下文第4(H)节所述的整个履约期间按比例计算的目标的百分比计算。

(F)如果在绩效期间的第一年发生控制权变更(定义见计划)，绩效目标将被视为目标的100%收入，该等单位将归属于上文所述的其他情况；然而，如果在控制权变更后两年内，参与者在没有CIC计划原因(定义见下文)的情况下被终止雇佣，或参与者有充分理由而没有立即被公司或其任何关联公司重新聘用，则单位(位于目标)将在终止雇佣时归属。

如果在业绩期间的第二年发生控制权变更，业绩目标将根据控制权变更前最后一个完整会计季度的公司业绩计算(通过按年率计算薪酬委员会确定的任何部分年度收益)，任何此类赚取的单位将授予上文所述的其他方式；然而，如果在控制权变更后两年内，参与者在没有CIC计划原因或参与者有充分理由的情况下被终止雇佣，而随后公司或其任何关联公司没有立即重新雇用，则任何该等赚取的单位将在终止雇佣时归属。

如果在绩效期间结束后发生控制权变更，并且在控制权变更后两年内，参与者在没有CIC计划原因或参与者有充分理由的情况下被终止雇佣，而随后公司或其任何关联公司没有立即重新聘用，则根据下文第4(H)节在绩效期间赚取的任何单位将在终止雇佣时归属。

(Ii)参与者的总薪酬和福利大幅减少；(Iii)公司的任何继承人或受让人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)未能以书面形式承担本协议项下的义务；或(Iv)参与者的主要工作地点距离紧接控制权变更前的地点超过五十(50)英里。正当理由终止是指参与者在正当理由事件发生后30天内以书面通知雇主的方式进行的终止，除非雇主在收到通知后15天内采取必要措施完全补救正当理由事件，在这种情况下，正当理由事件应被视为未发生。

(H)业绩目标基于以下三年平均Broadbridge完全稀释后每股收益目标。如果Broadbridge的三年完全稀释后每股收益业绩介于[___]和[___]或[___]和[___]，赚取的股份将使用直线插值法确定。例如，平均每股收益为[___]会导致[___]所赚取的单位数。

“每股收益”的定义是指公司#年财务报表中报告的持续经营所产生的平均每股摊薄收益。[___], [___]和[___]经赔偿委员会调整以不计已购入的无形资产和已购入的知识产权的摊销以及购置和整合费用的财政年度，并经赔偿委员会根据本计划进一步调整以排除与本合同附件A所列项目有关的所有项目的影响[___], [___]和[___]财政年度。

5.证券的交付。在本条款及条件的规限下，当单位归属时，本公司应根据本章程第15条，通过无证明账簿记账或类似方法，向参与者发行及交付相当于归属于参与者的单位总数的股票，而不受限制。这些股票将登记在该股票的参与者名下，并受适用的预扣税款的约束。

8.不可转让。除遗嘱或世袭及分配法则外，本协议所授予之单位为不可转让及不可转让之单位，在参加者有生之年，除非及直至单位之限制失效，否则其所有权仅为参加者所有。尽管有上述规定，补偿委员会仍有权在本计划允许的范围内允许单位的转让。

10.限制性契诺。根据本合同授予的单位应立即被没收，本合同项下的所有权利应立即取消，除非(I)参与者已接受并向公司交付了与以前的单位授予有关的限制性契诺，该限制性契诺基本上采用本授权书所附格式

协议，或(Ii)参与者接受并在上述单位授予之日起六个月内交付随函附上的限制性契约，并将其中一份退还给Broadbridge Financial Solutions，Inc.，地址：5 Dalota Drive，Suite300，Lake Success，New York 11042，United States of America，注意：补偿部。如果公司在这六个月的期限内没有收到接受限制性公约的确认，这笔赠款将被全部取消和没收。

11.计划控制。本授标协议受制于本计划的所有条款、条件和条款，包括但不限于本计划的修订条款，以及补偿委员会可能通过并不时生效的与本计划有关的规则、法规和解释。本计划在此引用作为参考。通过接受本授标协议，参与者确认已收到本授标协议以及所有适用的法律法规，并同意遵守本授标协议和所有适用的法律法规，并阅读了本计划的副本。如果本授标协议与本计划的条款、条件和规定相冲突或不一致，则以本计划为准，本授标协议应视为相应修改。除上文第10节和下文第18节另有规定外，本授标协议包含各方对本授标事项的完整理解，并取代本公司与参与者之前就本授标事项达成的任何协议。

13.扣缴。在单位归属后，根据本奖励协议可发行的股票的数量，在适用的预扣税义务之日的价值，应自动从以其他方式交付给参与者的股票中扣留，金额相当于适用的预扣金额。尽管如上所述，如果该扣缴方法根据适用法律是不允许的，或受到不利的会计后果的影响，根据补偿委员会不时制定的程序，本公司可以补偿委员会认为可接受的任何其他方法并按照计划扣缴或要求参与者或其代表支付适用的扣缴税款。

(A)数据收集和使用。公司和雇主收集、处理和使用参与者以及与参与者密切相关的人员的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有单位的详细信息或授予、注销、行使、归属、未归属或未偿还的以参与者为受益人的股票的任何其他权利(“数据”)。管理和管理本计划。必要时，处理数据的法律依据是参与者的同意。在适用法律要求的情况下，还可以向公司证券上市或交易或提交监管备案的某些证券或其他监管机构披露数据。

(B)股票计划管理服务提供者。本公司将数据传输给摩根士丹利美邦有限责任公司，这是一家独立的服务提供商，正在协助本公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。参与者可被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类同意是参与该计划的能力的一个条件。

(E)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与该计划是自愿的，参与者在此完全自愿的基础上提供同意。如果参与者不同意，或参与者后来试图撤销参与者的同意，参与者的工资或在雇主的就业和职业生涯将不受影响；唯一

(F)表示同意。接受单位并通过公司的在线接受程序表示同意，即表示参与者声明他或她同意本文中描述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据并将数据传输给上述接收者，包括位于欧洲(或其他非美国)保护水平不够高的国家/地区的接收者。数据保护法视角，用于上述目的。

(G)数据处理和转移的替代依据。参与者理解，公司未来可能会依赖不同的法律依据来处理或传输数据和/或要求参与者提供另一份数据隐私同意书。如适用并应公司要求，参与者同意向雇主或公司提供经签署的确认或数据隐私同意书(或雇主或公司可能要求的任何其他确认、协议或同意)，公司和/或雇主可能认为根据参与者所在国家的数据隐私法，现在或将来有必要获得该确认或数据隐私同意书。参保人明白，如果他或她未能履行公司和/或雇主要求的任何此类确认、协议或同意，他或她将无法参与本计划。

15.未经证明的账簿记项。尽管本协议另有规定，但在适用的联邦、州或地方法律允许的范围内，本公司可根据单位以无证书股份的形式发行股票。此类无证股票应记入公司(或其指定人)代表参与者开设的账簿记账账户。

16.第409 A条。尽管公司不向参与者保证与单位有关的任何特定税收待遇，但本协议项下提供的单位旨在遵守《守则》第409 A条的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。在任何情况下，本公司均不对根据《守则》第409 A条可能对参与者征收的任何额外税款、利息或罚款承担责任，也不对因未能遵守《守则》第409 A条而造成的任何损害承担责任。如果基金单位构成符合《守则》第409 A条要求的递延补偿，且基金单位根据上述第4（b）、（c）或（f）条在参与者终止雇用时归属，则如果在《守则》第409 A（a）（2）（A）（i）条所指的参与者“离职”之日，参与者被视为守则第409 A（a）（2）（B）条所指的“指定雇员”，则在守则第409 A（a）（2）（B）条规定延迟的范围内，须于该日期后六个月的日期或（如较早），参与者死亡的日期。尽管本奖励协议有任何相反的规定，但就本奖励协议中规定在雇佣终止时分配股票的任何规定而言，该规定被视为第409 A条项下的递延补偿，参与者终止雇佣关系的参考（及相关条款）应解释为指参与者的“离职”（根据《财政条例》第1.409A-1（h）节的定义）。

17.适用法律;修改;争议解决;地点。双方理解并同意，这些单位是根据计划授予的，该计划应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。薪酬委员会可根据本计划的条款修订、暂停或终止本奖励协议。就有关授予单位、奖励协议或上文第10条所述限制性契约的任何争议提起诉讼而言，参与者和公司同意并同意纽约州的专属管辖权，并同意该等诉讼应仅在纽约州拿骚县法院进行，或美国纽约东区的联邦法院，在此授予和/或执行;但是，尽管有上述规定，（与限制性契约有关的任何事项除外）如果参与者也有资格参与公司的高级职员离职计划或公司的管理人员离职计划，则适用于参与者的高级管理人员离职计划或管理人员离职计划中的争议解决条款也应适用于公司与参与者之间关于授予单位、本奖励协议以及公司与参与者之间的任何其他奖励协议的争议。

18.Clawback. 作为授予这些单位（包括与这些单位有关的任何股票或付款）的条件，参与者同意，他或她将受公司修订和重申的追回政策以及董事会或其任何委员会批准的任何其他适用的追回政策的约束，并遵守其条款，这些政策不时生效，无论是在授予日期之前还是之后批准（“回补政策”）。通过接受本奖励协议，参与者在此确认已收到或以其他方式获得并阅读了回赠政策的副本。

21.提出其他要求。公司保留对参与者参与本计划、基金单位和根据本计划获得的任何股票股份施加其他要求的权利，前提是公司认为出于法律或行政原因有必要或可取，并保留要求参与者签署完成上述事项所需的任何额外协议或承诺的权利。

22.遵守法律法规。尽管本计划或本授予协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则参与者理解，如果该等股票的发行构成参与者或本公司违反任何政府当局的任何法律或法规的任何规定，本公司将没有义务根据该单位发行任何股票。此外，本公司可根据本计划的条款修订、暂停或终止本计划及奖励协议，包括但不限于，在遵守适用于该单位或发行股票的证券或其他法律所需的范围内，无需参与者同意而单方面授权修订本计划及奖励协议。公司在这方面的任何决定都是最终的、具有约束力的和决定性的。

24.电子交付和验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

25.内幕交易限制/市场滥用法。参与者承认，根据其所在国家、经纪人所在国家或股票上市所在国家，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其直接或间接接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置股票、股票权利（例如，在参与者被视为拥有公司“内幕消息”（根据适用司法管辖区或参与者所在国家的法律和/或法规的定义）的期间，不得转让或出售任何股份（包括股票、单位）或与股票价值相关的权利。当地内幕交易法律和法规可能禁止参与者在向任何第三方（包括同事）拥有内幕信息之前取消或修改其下达的指令（“需要知道”的情况除外），以及（ii）向第三方“通风报信”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的。参与者承认，遵守任何适用的限制是他或她的责任，建议参与者就此事与他或她的个人顾问交谈。


赚得的股份作为目标的百分比			财年[__]-财年[__] 易办事
0%			[___]
50%			[___]
100%			[___]
150%			[___]