咨询协议

咨询协议(以下简称 “协议”)日期为2023年8月3日,自2024年1月1日(“生效时间”)起生效,由BCB Bancorp, Inc. 签订。BCB Bancorp, Inc. 是一家根据新泽西州法律组建的公司,总部位于新泽西州巴约讷市C大道591-595号(以下简称 “公司”)、BCB社区银行,一家根据新泽西州法律组建的银行,是公司的全资子公司,其总部位于新泽西州巴约讷市C大道591-595号,07002(“银行”)和托马斯·科夫林(”Coughlin先生”,连同公司和银行,“双方”)。

鉴于公司、银行和考夫林先生是截至2022年9月1日的雇佣协议的当事方;

鉴于,考夫林先生目前被聘为公司和银行两家银行的总裁兼首席执行官;

鉴于,Coughlin 先生在公司和银行的聘用将于 2023 年 12 月 31 日起停止生效;

鉴于,缔约方考虑让考夫林先生从2024年1月1日起担任世界银行的顾问,为期二十四 (24) 个月;以及

鉴于,在考夫林先生、BCB和银行签订本协议的同时,作为对Coughlin先生、BCB和银行签订本协议的应有考夫林先生的雇佣协议修正案(“雇佣协议修正案”),该修正案的日期为本协议。

因此,考虑到此处包含的共同盟约和协议,以及出于其他良好和有价值的考虑,特此确认其收到和充足性,双方在此协议如下:

1。咨询服务。

(a) 服务。在自生效时间开始至2025年12月31日到期的期间(“咨询期”)内,考夫林先生应向公司和银行提供以下服务(“服务”):(1)协助留住客户和关键员工;(2)向适当的银行员工介绍潜在客户;(3)以其他方式启动银行业务发展官员和关系经理的推荐;(4)协助处理客户关系管理层;(5) 就一般银行和管理事宜向高级管理层提供咨询意见他们的要求; 以及 (6) 履行可能与上述事项合理相关的其他义务和责任.尽管如此,在咨询期的任何部分,Coughlin先生每周提供服务的时间均不得超过(8)小时。双方的意图是,服务不应超过Coughlin先生在生效时间之前的三(3)年内提供的平均服务水平的百分之二十(20%)。

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(b) 作为独立承包商的地位。在与服务有关的所有事项中,Coughlin先生应以独立承包商的身份行事。根据任何联邦或州法律(包括但不限于失业保险或工伤补偿法)的含义或适用范围,考夫林先生或任何关联员工或分包商均不得是公司或银行的代理人或雇员。未经公司或银行事先明确书面同意,考夫林先生不得代表公司或银行签署任何协议或做出任何承诺,也不得以任何方式约束公司或银行,也不得就服务发表任何声称代表公司或银行的公开声明。Coughlin先生应在遵守第5节规定的契约的基础上提供服务,并且在本协议期限内不得接受其他协议。双方特此承认并同意,公司和银行均无权控制Coughlin先生提供服务的方式、手段或方法。

2。健康和人寿保险覆盖范围。银行应承担公司医疗保险的全部费用,任何适用的公司在整个咨询期内为Coughlin先生提供人寿保险。考夫林先生应负责支付与此类款项有关的所有适用税款,此处提供的此类保险应次于雇主向科夫林先生提供的任何保险以及考夫林先生有资格获得的任何医疗保险保险。

3。合作。在咨询期内,考夫林先生同意合理安排时间(在考虑其合理的个人日程安排之后)与公司和银行合作处理以下问题:(i)要求提供有关考夫林先生向公司和银行、其关联公司及其前身提供的服务的信息,(ii)对目前存在或将来可能针对或代表银行提起的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉与以下有关的公司和银行、其关联公司及其前身涉及服务或涉及公司或银行的事项的事件或事件,或 (iii) 任何联邦、州或地方监管、准监管或自治机构进行的任何调查或审查,前提是此类调查或审查与考夫林先生向公司提供服务时发生的事件或事件有关,或与涉及公司或银行的事项有关。考夫林先生的合作应包括但不限于:(A) 应公司或银行的要求,合理安排时间和地点与公司或银行的高管或员工、公司或银行的律师或任何第三方会面和交谈,时间和地点将由公司或银行合理和真诚地决定;(B) 在任何访谈中提供准确和真实的信息,并在其中提供准确和真实的证词任何法律诉讼或诉讼。除非法律或法律程序要求,否则Coughlin先生不会故意或故意向任何非政府组织提供信息,或与之合作,这些程序或诉讼涉及Coughlin先生在公司或银行、其关联公司及其前身服务期间出现的事项的任何潜在或未决诉讼或法律诉讼。

4。第 409A 条;其他税务事项。双方打算使本协议项下的付款和福利不受第409A条的约束,如果不这样豁免,则以符合该节要求的方式支付或提供本协议,并打算按照该意图解释和管理本协议。任何符合 “短期延期” 例外情况或第 409A 条规定的其他例外情况的款项均应支付

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在适用的例外情况下。就第409A条对不合格递延薪酬的限制而言,根据本协议支付的每笔补偿均应视为单独的补偿金。在避免根据第409A条加快征税和/或税收罚款所需的范围内,在科夫林先生离职后的六(6)个月内,本应支付的金额和本应根据本协议提供的补助金,应在他离职后的六(6)个月后的第一个工作日支付(如果更早)。无论本协议有任何其他规定,公司或银行均可从根据本协议应付的金额中扣留所有要求或授权预扣的款项,包括但不限于适用法律或法规要求预扣的联邦、州、地方和外国税款。

5。契约。

(a) 非招标。考夫林先生特此承诺并同意,如果顾问在公司或银行的服务终止后一(1)年内根据本协议第6(b)-(d)节终止(控制权变更后终止服务),则未经公司或银行书面同意,考夫林先生不得直接或间接地:

(i) 向(或在类似情况下行事的理智人士所期望的)索取、提供服务或采取任何其他行动,其效果是导致公司或银行或其任何相应子公司或关联公司的任何高管或雇员终止其服务并接受服务,或以任何身份加入与本公司或银行业务竞争的任何业务,或以任何身份向其提供补偿服务,或其任何直接或间接子公司或关联公司。

(ii) 征求、提供任何信息、建议或建议,或采取任何其他行动,意图(或理智的人在类似情况下行事所期望的),从而导致本公司或银行的任何客户终止与本公司或银行的现有业务或商业关系。

(b) 在本协议有效期内以及Coughlin先生服务终止后的十二 (12) 个月内(“限制期”),未经公司或银行事先书面同意,Coughlin先生不得直接或间接地,无论是作为主要人还是投资者,还是作为员工、高级管理人员、董事、经理、合伙人、顾问、代理人还是其他人,单独或与任何其他人合作,公司、公司或其他商业组织在 25 英里内参与或以其他方式参与竞争业务(定义见下文)Coughlin先生终止服务时公司或银行任何办公地点的半径;但是,本第5(b)条的规定仅适用于竞争企业的活动,这些活动与Coughlin先生个人参与的活动相吻合,或者Coughlin先生在终止前十二(12)个月内受雇于公司或其子公司或为其子公司提供咨询期间负责的活动 Coughlin 先生的服务。但是,考夫林先生向一家或多家从事竞争业务的上市公司总共投资不超过10万美元,这不会违反第5(b)条。“竞争业务” 是指企业或

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从事银行(商业或消费品)、贷款或存款的企业(公司或其子公司除外)。

(c) 保密性。考夫林先生承认并承认,对公司和银行业务活动的了解、业务活动计划以及可能不时存在的所有其他专有信息,是公司和银行业务的宝贵、特殊和独特的资产。除非董事会明确授权或法律要求,否则Coughlin先生不会出于任何原因或目的向任何个人、公司、公司或其他实体披露对公司或银行过去、现在、计划或考虑的业务活动的任何知情或任何其他类似的专有信息。尽管有上述规定,但考夫林先生仍可披露任何银行业、财务和/或经济原则、概念或想法的知识,这些知识并非完全源自公司或银行的业务计划和活动。此外,根据正式的监管要求,考夫林先生可以向对银行活动具有监管管辖权的任何银行监管机构披露有关银行业务活动的信息。考夫林先生同意,如果任何个人或实体联系考夫林先生,要求考夫林先生提供与考夫林先生或其他人在银行、公司及其关联公司和子公司的工作、职责或活动有关的信息或证词,则在提供该信息或证词之前,除非银行和公司禁止,否则考夫林先生应在提供该信息或证词之前,向银行和公司的董事会主席和首席执行官提供信息适用法律、传票和其他文件的副本,并注明所需信息来自科夫林先生,并就每项提供此类文件和信息的请求与公司和银行及其律师合作。考夫林先生应在收到此类传票、其他文件和所需信息通知后的一天内向董事会主席和首席执行官提供传票、其他文件和所寻求信息的身份,以便公司、银行和/或其关联公司和子公司可以寻求维护其与此类传票、其他文件和所寻求的信息有关的权利和利益。如果考夫林先生违反或威胁违反本节的规定,公司和银行将有权获得禁令,禁止考夫林先生全部或部分披露对公司和银行过去、现在、计划或考虑的业务活动的知情或任何其他类似的专有信息,也禁止其向知情的任何个人、公司、公司或其他实体提供任何服务,全部或部分已被披露或受到披露威胁。此处的任何内容均不得解释为禁止公司或银行就此类违规行为或威胁的违规行为寻求任何其他补救措施,包括向考夫林先生追回损失。

(d) Clawback And Forfeiture。尽管此处还有任何其他相反的规定,但在以下情况下,考夫林先生及其遗产或其他受益人应丧失领取或保留《就业协议修正案》中规定的所有款项和福利的所有权利,并应向银行偿还收到的所有此类款项和福利:

(i) Coughlin 先生违反了第 5 节中包含的任何协议;

(ii) 除非法律要求,否则考夫林先生以口头或书面形式对公司或银行或其运营发表任何贬低言论,前提是该义务不妨碍考夫林先生行使或捍卫任何合法权利

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可能在法律或衡平法上对任何其他人提起适当法律诉讼,或无法如实回答任何司法机构或行政机构,包括任何银行监管机构向他提出的任何问题;

(iii) 由于 (A) 虚报一项或多项收入项目的金额或少报一项或多项支出或其他项目的金额,任何提交的财务报表都对公司或银行某一财政年度的经营业绩或公司或银行在担任公司和/或银行首席执行官的财政年度末的财务状况具有重大误导性该财政年度的收入费用;或 (B) 任何一项或多项的重大虚报价值资产或在该财政年度末少报任何一项或多项负债的价值;或

(iv) Coughlin 先生直接或间接地伪造或导致伪造任何账簿、记录或账户,或作出或促成作出重大虚假或误导性陈述,或未陈述或导致他人省略陈述任何必要的重要事实,以作出不具误导性的陈述。

6。契约的执行。考夫林先生承认,考夫林先生仔细阅读并考虑了本协议的所有条款和条件,包括根据第5节对科夫林先生施加的限制。考夫林先生同意,这些限制措施对于合理和适当保护公司、银行、关联公司和/或子公司以及任何此类企业的继承人和受让人是必要的,而且就标的、时间长短和地理区域而言,每一项限制措施都是合理的。考夫林先生表示并承认,考夫林先生的经验和能力使他可以在银行、公司、关联公司和/或子公司以外的其他业务领域获得服务,并且通过禁令执行补救措施不会阻止考夫林先生谋生。考夫林先生进一步承认,如果考夫林先生违反第5节中包含的任何契约,公司、银行、关联公司和/或子公司遭受的损失将是无法弥补的。因此,考夫林先生同意,公司、银行、关联公司和/或子公司除可用的任何其他补救措施外,还有权就考夫林先生违反或威胁违反本协议的任何契约获得初步和永久禁令救济,无需交纳保证金或类似证券。双方进一步同意,如果任何具有司法管辖权的法院裁定第5节的任何条款因其延伸时间过长、地理区域过大或活动范围过大而无法执行,则该条款应被视为已修改,允许在法律允许的最大范围内执行。

7。适用法律。本协议应受新泽西州法律管辖,并根据新泽西州法律进行解释,不考虑任何可能导致适用其他州法律的法律选择规则。

8。完整协议。本协议规定了双方就本协议主题达成的完整协议,并取代了与本协议主题有关的任何其他书面或口头承诺或提议。不允许对此进行豁免或修改

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除非协议采用书面形式、提及本协议并由双方签署,否则协议将生效。

9。继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并应使其受益。

10。仲裁。根据当时有效的《美国仲裁协会规则》,本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议只能通过仲裁解决,仲裁在银行总部25英里以内进行。为明确起见,本第10节的规定意味着所有争议都必须通过仲裁解决,不得在法庭上解决。将不进行陪审团审判,考夫林先生接受本协议,特此放弃他可能拥有的任何由陪审团审判的权利。尽管有上述规定,但公司、银行和/或子公司可能根据本协议第5和6节提起的任何寻求禁令救济的诉讼均不受本第10节规定的约束。

11。撤销。根据《雇佣协议修正案》第16节,本协议可能会被撤销。



[签名页面如下]

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自上述首次规定的日期起,双方已执行本协议,以昭信守。

BCB BANCORP, INC.



作者:/s/ Mark D. Hogan



姓名:马克·霍根,董事长



BCB 社区银行



作者:/s/ Mark D. Hogan



姓名:马克·霍根,董事长



/s/ Thomas M. Coughlin
托马斯·考夫林

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