咨询协议
本协议（“协议”）自2023年7月1日（“生效日期”）起生效，由Sera Prognostics Inc.（以下简称 “公司”）和迈克尔·弗利（以下简称 “顾问”）和迈克尔·弗利（“顾问”）签订，营业地址为东帕利路2749号200套房。本文可以将公司和顾问单独称为 “一方”，也可以统称为 “双方”。
鉴于，顾问根据2022年1月3日的某些雇佣协议（“雇佣协议”）担任公司的首席医疗官；
鉴于，顾问已自愿辞去该职位，聘用的最后一天为2023年6月30日（“离职日期”），双方已共同同意将此视为顾问根据雇佣协议第4 (b) (i) 节自愿解雇；以及
鉴于双方进一步认为，在顾问解雇后的有限时间内达成咨询安排符合双方的最大利益。
因此，现在，考虑到上述内容以及下文列出的共同盟约和承诺，双方特此商定如下：
1。期限。本协议自生效之日起生效，并将自生效之日起二十四 (24) 个月内继续有效，除非按照本协议的规定终止或经双方协议延长（“期限”）。
2。服务。顾问根据本协议提供的服务范围（“服务”）将包括就与战略业务关系、项目和机会有关的事项向公司进行咨询。顾问可以合理地通过电话或亲自前往公司或其他双方同意的地点与公司人员进行咨询。访问公司的日期（如果有）将通过双方协议来安排。
3。完整协议。除了按照本协议第4节的规定在期限内继续归属股权，以及雇佣协议中有关在雇佣协议期限内向顾问提供的信息的保密条款除外，本协议 (a) 规定了公司与顾问之间关于服务和顾问与公司的关系的完整协议；(b) 取代了双方先前达成的所有协议和谅解，包括但不包括但不包括在内仅限于就业协议。本协议只能通过公司和顾问双方签署的书面协议进行修改或修改。
4。补偿。
(a) 公司将在每月的1号和15号左右每两周分期支付服务顾问，在期限内每小时500美元，每周最多12小时，无需公司事先批准。顾问没有资格获得任何其他福利或补偿。顾问将向公司财务部门提交定期发票，详细说明公司的工作时间和应支付的款项。
(b) 如果顾问选择在离职日期之后继续承保《合并综合预算调节法》（“COBRA”）下的健康保险，则公司应根据COBRA支付高管的月度保费，最早的截止日期为（A）2023年9月30日；（B）顾问在COBRA下的延续保险到期；以及（C）顾问有资格获得健康保险之日
与新工作或自营职业的联系。如果支付任何 COBRA 或健康保险费会以其他方式违反非歧视规则，或导致根据2010年《患者保护和平价医疗法》、2010年《医疗保健和教育协调法》（统称 “法案”）或《美国国税法》（以下简称 “守则”）第105（h）条对索赔的报销应纳税，则公司支付的保费应被视为应纳税款项，并应归纳税额为消除任何歧视性待遇或税收所必需的所得税待遇根据该法案或该法第105（h）条。
(c) 公司将向顾问偿还顾问在任期内提供服务时实际产生的合理的自付费用，包括差旅费，但须获得公司的书面批准，并可以通过电子邮件获得书面批准。合理的自付旅行费用不包括头等舱旅行或同等旅行。顾问将负责支付根据本协议向公司顾问付款所产生的所有联邦、州和地方纳税义务。公司无需报销任何未在逐项收据中记录的费用。
(d) 在公司任职期间，顾问根据在每次股权授予之日有效的公司员工、董事和顾问股权激励计划（“计划”），获得了购买公司普通股和限制性股票单位（“股权”）的期权。此类股权有不同的归属计划，截至顾问解雇之日，部分股权已归属，而另一些股权尚未归属。双方同意，自生效之日起，(i) 就适用于任何股权的任何计划而言，顾问在咨询协议期限内被视为并应被视为在公司任职的 “顾问”；(ii) 基于上述规定以及本协议在终止雇佣时的有效性，不留服务间隔，所有股权应在本咨询协议的整个期限内继续归属于适用计划。顾问承认并同意，根据《美国国税法》第422条，目前作为激励性股票期权的任何股权在分离日期之后行使超过三（3）个月后，都将导致该期权作为不合格股票期权被征税。
5。保密性。在期限内，公司可能会披露与其业务、产品、服务、拟议的新产品、拟议的新服务、技术、研究成果、设计、技术、公式、计算机程序有关的某些信息，以及包含商业秘密的其他信息和材料，或公司保密和专有且公众不为公众所知的其他技术或商业信息（统称为 “机密信息”）。顾问同意，未经公司事先书面同意，不得向任何第三方披露或以其他方式使用除本协议为公司提供服务以外的任何机密信息，公司可以自行决定拒绝同意。如果顾问对公司是否将某些信息视为机密信息存有疑问，则公司应根据要求告知顾问此类信息是否为机密信息。本段规定的义务将在本协议终止后继续有效。对于顾问未经授权使用或披露任何机密信息，顾问应向公司承担全部责任和责任。顾问还特此承认，至少根据本协议，公司已根据《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节告知顾问，如果披露商业秘密是直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密披露商业秘密，则不得根据任何联邦或州商业秘密法追究顾问的刑事或民事责任；以及 (2) 仅用于举报目的
或调查涉嫌违法的行为；或在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中提出，前提是此类申诉是密封提交的。
6。工作产品和知识产权的所有权。顾问特此将顾问在世界各地拥有或可能被视为拥有的所有权利、所有权和利益独家转让、转让和转让给公司，并同意将顾问根据本协议制作、构思或简化为实践的所有想法、发现、发明、交付品和工作成果，包括顾问根据本协议制作、构思或简化为实践的所有材料（“工作成果”）拥有完全和排他性的所有所有权、所有权和利益，公司对这些想法、发现、发明、交付品和工作成果，包括顾问根据本协议制作、构思或简化为实践的所有材料（“工作成果”）拥有完全和排他性的所有所有权、所有权和利益）。顾问可能通过服务开发、改进、发现或发明的所有工作成果，包括但不限于物质、流程、机械和设备的组成及其用途，均为公司的专有财产，应立即披露并分配给公司。根据上述当前任务，顾问同意执行进一步的文件，并采取合理必要的进一步行动，以完善、注册或强制执行公司对任何此类工作产品的所有权。顾问特此任命公司为顾问的事实律师（此项任命不可撤销，并附带权益），代表顾问执行此类文件。顾问特此同意，公司有权自行决定发布此类工作成果。在此处创建的所有工作成果均应在 “供雇用” 的基础上完成。
7。陈述和保证。顾问声明并保证，根据本协议提供的所有服务均为原创且独立提供，不使用任何其他第三方的设备、设施、资金或知识产权。
8。独立承包商。顾问将以独立承包商的身份履行本协议下的所有义务，而不是作为公司的代理人、员工或代表。顾问同意不得以任何未经授权的身份代表公司，也不得在本协议条款之外代表公司行事。顾问特此免除与根据本协议提供的服务有关的任何和所有就业税或福利（如果有）索赔，并应赔偿公司并使公司免受损害。
9。作业。未经公司事先书面同意，本协议不可转让，也不可委托履行本协议规定的义务。
10。终止。经九十 (90) 天书面通知另一方，任何一方均可随时终止本协议，无论有无理由。本协议终止或到期后，第 5、6 和 7 节的规定将继续有效。
11。适用法律。本协议将受犹他州法律管辖，并根据犹他州法律进行解释，不考虑其法律选择规则。本协议引起的任何争议均应在犹他州盐湖县的任何州或联邦法院受理。
12。本协议可以在不同的对应方中执行，每份协议均应被视为原件，两者合在一起应被视为同一个协议。传真和电子签名应被接受为原件。
[以下页面上的签名]
为此，本协议双方已签署本协议，自生效之日起对所有目的均有效，以昭信守。
该公司：
血清预测有限公司
作者：/s/ Zenya Lindgardt
姓名：振亚·林德加特
标题：首席执行官
顾问：
/s/ 迈克尔·弗利
姓名：迈克尔·弗利