目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

根据证券第14 (a) 条提交的委托书

1934 年《交易法》（修正案编号）

FORWARD 工业有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

Forward Industries

700 退伍军人纪念公路，100 号套房

Hauppauge，纽约 11788

_________________________

致富华工业公司的股东：

我们很高兴邀请您 参加Forward Industries, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”），该年会将于2024年2月6日上午10点在纽约美洲大道1301号七楼的CohnRezNick办公室举行。在 年会上，我们的股东将被问到：

截至2023年12月22日营业结束 时登记在册的股东有权在年会及其任何延期或续会上投票。请查看第 1-2 页，了解 有关访问年会以及如何投票股票的更多信息。您无需参加会议即可对您的股票进行投票 。

你的投票很重要。即使您计划参加年会，也请立即投票给您的代理人 ，以确保您的股票得到适当代表。您可以通过互联网、电话 或使用随附的代理卡进行投票。

感谢您对我们公司的持续信心 ，并期待您在 2024 年 2 月 6 日加入我们。

根据董事会的命令

/s/ 特伦斯·怀斯

特伦斯·怀斯

首席执行官

日期：2024 年 1 月 2 日

关于将于2024年2月6日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知：本委托书和10-K表可在 上查阅，网址为：https://www.proxyvote.com

如果你打算参加

请注意，由于空间限制 ，有必要限制股东的出席人数。注册和座位将于上午 9:00 开始。只有持有人亲自出席或由有效代理人出席，才能在会议上对股票进行投票 。

要参加会议， 每位股东可能会被要求出示有效的带照片的身份证件，例如驾驶执照或护照，以及截至记录日期的股票 所有权证明，例如随附的代理卡或反映股票所有权的经纪声明。会议不允许使用相机、录音 设备和其他电子设备。

如果您不打算参加 次会议，请通过互联网、电话或在随附的代理人上签名并注明日期，然后将其放入提供的企业 信封中进行投票。你的投票非常重要。

查看委托书并以四种 方式进行投票：

		提前通过互联网 参观www.proxyvote.com。				通过邮件 签名、注明日期并交回随附的代理卡或投票指示 表格。
		通过电话 拨打代理卡上的电话号码或投票指示 表格。				在会议上 以虚拟方式参加年会。有关如何参加的其他 详情，请参阅第 1 页。

无论您是否希望亲自出席， 我们都敦促您尽早对股票进行投票。这将确保有法定人数出席会议。通过互联网、电话或签名、约会并归还随附的代理卡，及时对 您的股票进行投票，这将为我们节省额外招标的费用和额外的 工作。如果 希望通过邮寄方式投票，则随附一个地址信封，如果在美国邮寄则无需支付邮资。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在会议上对股票进行投票， 因为您的代理可以根据您的选择撤销。你的投票很重要，所以请今天就采取行动！

目录

Forward Industries

700 退伍军人纪念公路，100 号套房

Hauppauge，纽约 11788

(631) 547-3041

2024 年年度股东大会

委托声明

我为什么会收到这些材料？

这些代理材料是 发送给Forward Industries, Inc.（我们称之为 “远期股票” 或 “公司”）有表决权股票的持有人，与我们的董事会（我们称为 “董事会”）征集代理人有关 ，用于将于2024年2月6日上午10点13点举行的2024年年度股东大会美洲大道 01 号，第七层 ，纽约。与年会相关的代理材料首先邮寄给有权在2024年1月2日左右的 会议上投票的股东。我们截至2023年9月30日止年度的10-K表副本将与这份 委托书同时寄出。

谁有权投票？

我们的董事会已将2023年12月22日营业结束 定为确定有权获得本次年度 会议或其任何续会通知和投票的股东的记录日期。在记录之日，共有10,061,185股普通股流通。Forward 普通股的每股代表一票，可以在年会之前就每个问题进行表决。截至记录日，Forward 没有流通的优先股。

作为纪录持有人和以受益所有人的身份持有股份 有什么区别？

如果您的股票以您的名义在我们的转让代理人Equiniti Trust Company, LLC上注册，那么您就是这些股票的 “记录持有人”。如果您是 记录持有者，则这些代理材料是由Forward直接提供给您的。

如果您的股票持有 股票经纪账户、银行或其他登记持有人，则您被视为以 “街道名称” 持有 的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名称持有，则该组织已将这些代理材料转发给您。 作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您的股票进行投票。

谁可以参加会议？

纪录持有人和受益 所有者可以参加年会。如果您是以街道名称持有的股票的受益所有人，则应参考您的经纪公司、银行或其他登记持有人提供的投票指示 。受益人还可以在年度 会议期间参加并在线投票。 即使您计划参加 年会，我们也鼓励您在会议之前通过互联网、电话或邮件对代理人进行投票。

我该如何投票？

纪录保持者

如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄您的 代理卡。

受益所有人（以街道名称持有股份）

什么构成法定人数？

要继续进行 年会的事务，我们必须达到法定人数。截至记录日期， 当有权投票的大多数股份亲自到场或由代理人代表时，即存在法定人数。Forward 拥有的股票不被视为已发行股份，也不被视为出席 年会。为了确定是否存在法定人数，经纪人的不投票（因为年会上会提出例行事项）和弃权票被计为出席 。

如果 Forward 无法获得 法定人数会怎样？

如果没有法定人数 在年会上进行业务交易，或者如果我们在年度 会议召开之日之前没有获得足够的赞成票，则被指定为代理人的人员可以提议年会休会一次或多次，以允许征集代理人。

如果我没有给出具体的投票 指示会怎样？

纪录保持者。如果您 是登记在册的股东，并且您在互联网或电话上投票时表示希望按照董事会的建议进行投票， 或者您在没有给出具体投票指示的情况下签署、注明日期并交还代理卡，那么您的股票将按照 董事会的建议进行投票。

受益所有者。如果 您是以街道名称持有的股票的受益所有人，并且没有向持有您股票的组织提供具体的投票 指示，则持有您股票的组织通常可以自行决定对例行事项进行投票，但不能对非常规 事项进行投票。如果持有您股份的组织没有收到您关于如何就非常规的 事项对您的股票进行投票的指示，则该组织将无权对该提案对您的股票进行投票。这通常被称为 “经纪商 不投票”。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人未投票的股票被视为 无权对该提案进行表决。因此，经纪人的不投票不会影响会议中就任何事项进行表决的结果。

影响以街道名称持有股份的受益所有人 的重要规则

经纪人不得再使用 自由裁量权对董事选举进行股票投票。请提交您的投票指示表，以便计算您的投票。

哪些提案被视为 “例行” 或 “非常规”？

提案 2、3 和 4 被视为 例行提案，提案 1 被视为非例行提案。如果没有关于非常规事项的指示，经纪人或其他被提名人就无法投票， 因此，可能会有经纪人对提案1投不票。

每项提案 需要多少票才能通过，经纪商不投票和弃权会产生什么影响？

_________________ 

投票程序是什么？

通过代理人对 的董事选举进行投票时，您可以对所有被提名人投赞成票，对所有被提名人不投票，或者以 的身份暂停对特定被提名人的投票。对于其余提案，你可以对每项提案投赞成票或反对每项提案，也可以对某些提案投赞成票 票反对其他提案，也可以对其中任何提案投弃权票。您应该在随附的代理卡或投票说明表上注明您各自的选择 。

我的代理可以撤销吗？

纪录保持者。您 可以通过向 Forward 公司秘书发出书面通知、交出在代理日期之后的代理卡或在年会期间进行投票，撤销您的代理并收回在年会当天之前的投票权。所有 撤销书面通知和其他与撤销代理有关的通信均应寄至：Forward Industries， Inc.，退伍军人纪念高速公路700号，100套房，纽约哈帕克，11788，收件人：公司秘书。

受益所有者。 如果您是以街道名称持有的股票的受益所有人，则必须按照经纪人、银行或其他 登记持有人提供的指示更改或撤销您的代理。除下文概述的计划参与者外，受益所有人也可以参加 并在年会期间进行在线投票，这将取代之前的任何投票。

谁在为准备和邮寄这份委托书所涉及的费用支付 ？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由Forward支付。除了 邮寄招标外，我们的官员和普通员工还可以通过电话或亲自请求代理人。除正常工资外，这些人 不会因其服务获得任何补偿。还将与经纪行和 其他托管人、被提名人和受托人做出安排，将招标材料转发给这些在册人员 所持股份的受益所有人，我们可能会向这些人偿还他们这样做所产生的合理的自付费用。我们可能会聘请独立的 代理招标公司。

如果在年会上提出其他事项 会发生什么？

除了本委托书中描述的业务项目 外，我们不知道还有任何其他事项需要在年会上采取行动。如果您提交签名的 代理卡，则被指定为代理持有人的人，即特伦斯·怀斯先生和凯瑟琳·韦斯伯格女士，将有权就在年会上适当提交表决的任何其他事项对您的股票 进行投票。如果出于任何原因， 我们的任何被提名人无法成为董事候选人，则被指定为代理人的人员将投票给董事会可能提名的一位或多位 候选人。

什么是 “住户”？ 它对我有何影响？

地址和姓氏相同的记录持有人将只收到一份其代理材料的副本，除非我们被告知这些记录 持有人希望继续收到个人副本。此程序将降低我们的印刷成本和邮费。 参与家庭持股的股东将继续获得单独的代理卡。

如果您有资格持有住房， 但您和其他与您共享地址的记录持有人会收到这些代理材料的多份副本，或者如果您在多个账户中持有Forward 股票，并且无论哪种情况，您都希望为您的家庭只收到每份文件的副本， 请联系我们的公司秘书：Forward Industries, Inc.，退伍军人纪念高速公路 700 号，100 号套房，Hauppaupau例如，纽约 11788 或 (631) 547-3041。

如果您参与家庭持有 并希望收到这些代理材料的单独副本，或者如果您不希望继续参与家庭持有而希望将来单独收到这些文件的副本，请按上述方式联系我们的公司秘书。受益所有人 可以向其经纪人、银行或其他登记持有人索取有关家庭财产的信息。

我有持不同政见者（评估）权利吗？

对于在年会之前提出的任何提案，Forward 股东均无评估权 。

股东能否提出提案，供 在下届年会上考虑？

如果您想提交提案 以供2025年年会（“2025年会议”）审议，则需要以下内容：

如果提名或其他提案 不符合上述程序，则该提名或其他提案 将被忽视。所有提案和提名均应发送至Forward Industries， Inc.，退伍军人纪念高速公路700号，100套房，哈帕克，纽约11788，注意：公司秘书。

我们保留修改 章程的权利，除非修正案中另有规定，否则任何变更都将适用于 2025 年会议。

高级管理人员和董事 对待采取行动的事项的利益

除此处列出的 提名委员会选举外，任何官员或董事都不关心年会 将要采取行动的任何事项。

你的投票很重要

请立即投票给您的代理人 ，这样即使您计划参加年会，也可以代表您的股票。您可以通过互联网、电话或使用随附的代理卡 进行投票。

我们的代理制表机构Broadridge Financial Solutions必须在纽约时间2024年2月5日晚上 11:59 之前收到任何未在年会上投票的代理人。

董事会一致建议 股东投票”对于” 提案 1 中每位被提名人的董事会选举，以及”对于” 提案 2、3 和 4。

提案 1.董事选举

Forward 的股东 每年选举董事会成员，所有现任董事均由股东选出，任期将在本次 年会上届满。自本年会起，詹姆斯·齐格拉尔并未寻求连任董事会成员。我们感谢 Ziglar 先生的 贡献和多年来为 Forward 提供的服务。

董事会提议并建议 选举以下被提名人为董事：

桑吉塔·沙阿

Sharon Hrynkow

特伦斯·怀斯

上面列出的所有被提名人 都同意当选。获得最多选票的三人将当选并担任董事 直到下次年会。如果被提名人在本次年会之前无法当选，则董事会可以提名替代被提名人 ，除非代理卡上写有相反的指示，否则代理人将被投票选出该替代被提名人。此外， 我们可能会在年会之前再任命一位成员加入我们的董事会。以下页面列出了有关 被提名人和我们的执行官的主要职业和某些其他信息。

董事会建议进行投票”对于” 提名董事名单的选举。

董事和执行官

下表代表截至记录日期的 董事会（除詹姆斯·齐格拉外，所有董事会均为董事会提名人）。

董事提名人传记

桑吉塔·沙阿。沙阿女士目前担任私人咨询和投资公司Odyssean Enterprises Limited 的董事兼所有者，此外还担任英国领先的以安全和监管合规为中心的专业房地产服务提供商Kinovo PLC的非执行董事长 以及向非洲和中东偏远地区提供服务的领先供应商RA国际集团的非执行董事长。沙阿女士是英国领先的能源和可持续发展顾问Inspired PLC的首席董事，也是Ten Entertainment plc的董事会董事兼ESG主席。， 一家娱乐中心的运营商。沙阿女士还担任上市公司联盟的董事会董事，该联盟代表富时指数市值超过90％ 的中小型公司。沙阿女士还是Fast Track WiFi公司Global Reach Technology的董事会顾问。 Shah 女士之前曾在环境和技术领域的种子/夹层融资和战略投资领域工作，此前 曾在毕马威会计师事务所和安永会计师事务所担任过多个高级职务。沙阿女士因其董事会和会计经验而被选为董事， 她还担任我们的首席董事。

Sharon Hrynkow。Sharon Hrynkow博士是Global Health Consulting, LLC的创始人 兼管理合伙人。该咨询组织协助客户获得联邦融资机会和战略 以发展生命科学公司。之前的职位包括Cyclo Therapeutics（纳斯达克股票代码：CYTH）的首席科学官兼医学事务高级副总裁，她在那里启动并领导了该公司的药物研发项目（2015年至2022年）；曾在美国国立卫生研究院和国务院担任全球健康和全球科学领域的一系列高级管理职位 ；以及作为全球病毒网络的首任 总裁，致力于抗击病毒的传播病毒性疾病（2012 — 2015 年）。 Hrynkow 博士当选为外交关系委员会成员，并当选为美国科学促进协会 会员。她为包括美国国家科学院、 工程和医学在内的一系列非营利组织提供科学和健康方面的建议，并曾被任命为总统科学和技术顾问委员会成员。Hrynkow 博士被选为董事是因为她的组织领导和管理专长以及她的全球科学网络经验。

特伦斯·怀斯。自 2015 年 7 月起，怀斯先生被任命为 公司首席执行官兼公司董事会主席。怀斯先生担任他于1977年创立的Justwise集团有限公司（“Justwise”）的 董事长兼董事长。怀斯先生还是富华工业亚太公司（“Forward China”）的负责人 和所有者，该公司是亚太 地区的采购和供应商代理，持有中国两家家具制造厂的大量股权。请参阅下面标题为 “关联人 交易” 的部分。怀斯先生因其在亚洲市场的丰富经验而被选为董事。

Forward Industries, Inc.执行官

特伦斯·怀斯先生的传记见上文。

凯瑟琳·韦斯伯格。魏斯伯格女士 被任命为公司首席财务官，自2023年7月1日起生效。在被任命为首席财务官之前， Weisberg女士在2020年6月至2023年6月期间担任公司的公司财务总监。从 2017 年 6 月到 2020 年 6 月，Weisberg 女士 担任爬行动物和水族产品公司 Jungle Bob Enterprises, Inc. 的财务总监。从 2003 年 12 月到 2010 年 3 月， Weisberg 女士在 WW International, Inc.（前身为体重观察者国际有限公司）担任美国证券交易委员会报告的高级经理。从 1998 年 10 月 到 2003 年 11 月，Weisberg 女士担任制造商 和移动数据采集和传输设备供应商Symbol Technologies, Inc. 的高级审计师兼公司会计经理。从 1992 年 1 月到 1998 年 10 月，魏斯伯格女士在安永会计师事务所担任审计师。

子公司执行官

保罗·塞韦里诺塞韦里诺先生自2007年共同创立智能产品解决方案公司（“IPS”）以来，一直担任该公司 的首席运营官，直到2022年1月1日他被任命为IPS总裁。

汤姆·克莱默。自2020年8月 Kablooe, Inc.收购Kablooe Design, Inc.的资产以来，克莱默先生一直担任该公司的 总裁兼首席执行官。在此之前，克莱默先生自1991年成立以来一直担任Kablooe Design, Inc.的首席执行官。

罗伯特·怀尔德。自2022年1月1日起，怀尔德先生一直担任IPS的 首席运营官。在此之前，怀尔德先生曾担任IPS的高级副总裁。

任何 的执行官和董事之间没有家庭关系。我们的章程要求每位董事在年度股东大会上选举产生，并在 届股东大会上任职至下一次年度股东大会或选出其继任者为止。请参阅标题为 “相关 个人交易” 的部分。

公司治理

董事会职责

为了Forward及其股东的长期利益，董事会监督、咨询 和指导管理层。董事会的职责包括制定 广泛的公司政策以及审查Forward的整体业绩。但是，董事会并不参与日常运营细节 。

董事会委员会和章程

董事会将各种 职责和权力下放给不同的董事会委员会（“董事会委员会”）。董事会和董事会委员会 （“委员会”）全年举行会议，并酌情不时通过书面同意行事。委员会定期 向董事会报告其活动和行动。

董事会目前拥有审计和风险委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会和提名 和治理委员会的成员，并且 任命这些成员。每个委员会都有书面章程，可通过Forward的网站查阅，网址为：https://www.forwardindustries.com/investors/governance/。

下表列出了 独立和非独立的董事会和委员会成员：

2023 财年共举行了七次董事会会议 。所有董事都出席了 2023 财年举行的适用董事会和委员会会议的 75% 以上。公司 没有关于董事会成员参加年会的政策。

导演独立性

我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则的标准， Sangita Shah和Sharon Hrynkow是独立的。我们的董事会确定， 根据 《纳斯达克上市规则》，由于受聘为执行官以及第12页所述的交易， Wise不是独立的。

我们的董事会还确定 ，根据纳斯达克上市规则对审计委员会成员 和薪酬委员会成员的独立标准，Sangita Shah 和 Sharon Hrynkow 是独立的。

董事会的委员会

审计委员会

审计委员会代表董事会审查 我们的财务报告流程，并管理我们对独立注册会计师事务所的聘用。审计委员会与独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场， 讨论 其审查结果、对我们内部控制的评估以及财务报告的整体质量。管理层 对财务报表和报告流程，包括内部控制系统负有主要责任。

审计委员会财务专家

我们的董事会已确定 Shah 女士有资格担任审计委员会财务专家，因为该术语由美国证券交易委员会 （“SEC”）的规则定义，符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

薪酬委员会

薪酬 委员会的职能是就董事会和委员会的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会还负责 监督我们的整体薪酬计划和福利计划，并批准适用于我们执行官的所有雇佣、遣散费和控制协议变更 。薪酬委员会还负责确定公司所有执行官的 薪酬和薪酬结构。薪酬委员会根据公司的股权激励 计划审查并批准向我们的高管、董事、员工和顾问发放的 股权薪酬。

提名和治理委员会

提名和治理委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人、制定提名程序和甄选候选人的程序 、监督董事会委员会的甄选和组成 、监督董事会及其成员可能存在的利益冲突、为关联方交易制定政策和 程序、制定公司治理原则以及进行监督的对董事会 和管理层的评估，特别是在公司治理方面的评估。提名和治理委员会尚未就考虑股东推荐的任何候选人制定政策 。如果我们收到任何股东推荐的提名， 提名和治理委员会将仔细审查这些建议，并真诚地考虑此类建议。

董事会多元化

尽管我们没有正式的 多元化政策，但我们的董事会认为多元化包括董事会成员的技能、背景、声誉、业务经验类型和年限 ，以及特定被提名人对该组合的贡献。尽管还有许多其他因素，但董事会 寻求具有采购行业和亚洲市场经验、销售和市场营销、法律和会计技能以及董事会 经验的人员。董事会和提名与治理委员会还会寻找具有不同种族、民族和性别的个人。 请参阅我们的董事会多元化矩阵，该矩阵可在我们的网站上访问，网址为 https://forwardindustries.com/investors/governance。

董事会领导结构

我们的董事会已确定， 其目前的结构，包括主席和首席执行官的合并职务以及独立的首席董事（Sangita Shah），符合 Forward及其股东的最大利益。支持董事会选择的领导结构的因素有很多， 包括：

董事会在风险监督中的作用

我们的风险管理职能由 董事会监督。我们的管理层随时向董事会通报重大风险，并为董事提供所有必要的信息 ，使他们能够了解和评估这些风险是如何相互关联的、它们如何影响我们以及管理层如何应对这些风险。作为首席执行官兼董事会主席的 Terence Wise 和首席财务官凯瑟琳·韦斯伯格， 与董事会、审计委员会和首席董事（也是审计委员会成员兼主席）紧密合作，探讨如何最好地解决 已发现的风险。如果已确定的风险与管理层构成实际或潜在的冲突，我们的独立董事可以进行 评估。目前，影响我们的主要风险是：（i）我们发展业务的能力和（ii）扩大我们的客户群。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》（“道德准则”），该准则适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官 和首席财务官。尽管不是必需的，但道德守则也适用于我们的董事会。《道德守则》提供了书面的 标准，我们认为这些标准设计合理，旨在遏制不当行为并促进诚实和道德行为，包括以合乎道德的方式处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突，全面、公平、准确、及时和易于理解的 披露，以及遵守法律、规章和法规，包括内幕交易、企业机会和举报，或 及时举报非法或不道德行为。我们的《道德守则》副本可在以下网址获取：https://forwardindustries.com/investors/governance。

反套期保值政策

根据公司 的内幕交易政策，禁止所有高管、董事和员工参与套期保值、质押或支撑交易。

与我们的董事会沟通

尽管我们没有 关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过写信给我们前进工业公司， Inc.，退伍军人纪念高速公路700号，100套房，纽约哈帕克11788，联系人：公司秘书，或通过传真 (631) 676-7748 与董事会沟通。 希望将其意见转交给董事会成员的股东可以这样具体说明，并酌情转发来文 。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易所法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交有关普通股和其他股票证券所有权和所有权变更的初步报告 。 美国证券交易委员会法规要求这些人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对提供给我们的 表格副本的审查以及申报人的书面陈述，我们认为，在截至2023年9月30日的财年中，适用于我们的高管、 董事和10％的受益所有人的所有申报要求均得到遵守，但Robert Wild先生未能提交的一笔表格4（一笔交易） 除外。

关联人交易

该公司与Forward China签订了买方代理 和供应协议（“供应协议”）。该公司董事长、首席执行官 官兼最大股东特伦斯·怀斯是Forward China的所有者。此外，Forward China董事总经理Jenny P. Yu拥有该公司 ％以上的普通股。供应协议规定，Forward China将作为公司在亚太地区的独家 购买代理和产品供应商。该公司以远期中国的成本购买产品，并按月向远发中国支付其根据供应协议提供的服务的费用。每月服务费按100,000美元加上 “调整后毛利” 的 4％计算。，其定义为销售价格减去远期中国的成本。该公司在2023财年和2022财年向远发中国分别收取了约12.6万美元和139.8万美元的 服务费。供应协议 已于 2023 年 10 月 22 日到期。

2023年11月2日，Forward 和Forward China签订了采购代理和供应协议（“新协议”）。新协议规定， Forward China将作为Forward在亚太地区的独家购买代理和产品供应商。远期购买 产品，费用由远期中国承担，并按月向远发中国支付其在新协议下提供的服务的费用。每月 的服务费为65,833美元，加上 “调整后毛利” 的4％，调整后毛利的定义是Forward确认的 产品销售收入减去远期中国对该产品的成本。新协议将于2024年10月31日到期。新协议 与供应协议（上文披露）基本相似，唯一的不同是降低了向FC支付的月费（100,000美元降至 65,833美元）。

此外，2023 年 11 月 2 日，远期与远期中国签订了延期付款协议。截至2023年10月30日，Forward China欠Forward China7,365,238美元，用于购买其OEM和零售部门的产品，以及取消与Forward 退出零售部门相关的未结采购订单。为了保持Forward未来的流动性状况，Forward China同意在任何12个月内将其向远发银行收取的 应付账款金额限制在50万美元以内。

2020年10月，该公司 开始销售支持智能的家具，这些家具由Forward China采购，并以Koble品牌在美国销售。Koble 品牌 归怀斯先生旗下的 Justwise 集团有限公司（“Justwise”）所有。该公司确认在2023财年和2022财年销售 Koble产品的收入分别为20.58万美元和17.41万美元。该协议已于 2023 年 8 月到期。自2023年9月1日起，Forward和Justwise于2023年11月3日签订了延长该协议的协议。根据该协议， Justwise 提供库存管理、营销支持和其他咨询服务。考虑到他们的服务，Forward 每月支付 Justwise 1万美元。该协议按月计算，并于 2023 年 12 月终止。

该公司与Happ LLC（“Happ”）达成了一项协议，后者的主要所有者是余女士的女儿，根据该协议，公司直接从 Forward China 购买产品并将产品直接运送给哈普。作为对这些服务的报酬，公司将按产品总成本 支付 3.0% 的费用。在2023财年和2022财年，哈普确认的收入分别约为62.6万美元和78万美元。

保罗·塞韦里诺的姐姐，IPS首席运营官 ，受聘于IPS担任首席营销官，在2023财年和2022财年分别获得约12万美元和12.5万美元的总薪酬。

为了为收购 IPS提供资金，该公司向Forward China发行了160万美元的期票，作为为期一年的贷款对价。该票据最初 将于2019年1月18日到期，但随后多次延期，现在将于2024年12月31日到期。该票据 的利率为8％，并按月收取利息。该公司在2023财年和2022财年分别支付了与该票据相关的约10.4万美元和12.2万美元的利息 。在2023财年，该公司在该票据上支付了30万美元的本金 。

2023 年董事薪酬表

在 2023 财年，我们的非员工 董事获得了以下报酬：

_______________________

高管薪酬

以下信息 与在2023财年和2022财年 任职的所有首席执行官（首席执行官）以及在上一财年末任职且薪酬 超过100,000美元的其他薪酬最高的执行官获得的薪酬有关。我们将这些人称为我们的 “指定执行官” 或 “近地物体”。

薪酬摘要表

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指定执行官就业补偿 安排/协议

特伦斯·怀斯。 自2018年5月16日起，公司与特伦斯·怀斯签订了为期三年的雇佣协议。根据他的雇佣协议， Wise先生的年基本工资为30万美元。该雇佣协议已过期。怀斯先生目前根据口头 协议受雇，其条款与他之前的雇佣协议相同。2021年11月，怀斯先生的基本工资提高至每年32.5万美元，自2022年1月1日起生效。怀斯先生每月还获得1,000美元的报酬，用于支付履行公司董事长兼首席执行官职责的各项费用。2023年12月，怀斯先生同意将其2024财年的基本年薪减少25％。

罗伯特·威尔德。 就收购IPS而言，自2018年1月18日起，该公司与Robert Wild签订了随意雇佣协议。根据他的《雇佣协议》，怀尔德先生的年基本工资为23.5万美元。怀尔德先生的基本工资已增加 至每年26万美元。怀尔德先生每年额外获得1万美元的汽车和手机津贴。

保罗·塞韦里诺。 关于收购IPS，该公司与 Paul Severino签订了为期三年的雇佣协议，该协议自2018年1月18日起生效。根据雇佣协议，塞韦里诺先生的年基本工资为25.6万美元，汽车和 手机津贴为每月1,500美元。2021年5月，公司与Severino先生签订了为期一年的雇佣协议（除非任何一方提供必要的通知，否则该协议将在此后每隔一周年 延长），根据该协议，他将获得25.1万美元的年基本工资，并有资格根据公司 薪酬委员会制定的业绩里程碑获得现金奖励和股权薪酬。薪酬委员会尚未设定此类绩效指标。2022年，塞韦里诺先生的年基本工资提高到27.5万美元，自2022年7月1日起生效。

汤姆·克莱默。 与收购Kablooe有关，自2020年8月17日起，该公司与 Tom Kramer签订了为期五年的雇佣协议。根据雇佣协议，克莱默先生每年的基本工资为25万美元，并有资格根据公司董事会 薪酬委员会自行决定制定的财年业绩目标获得 现金或股权奖金。在某些情况下，如果雇佣协议终止，克莱默先生将有权获得六个月的基本工资和其他 福利。

关键员工（根据美国证券交易委员会的规则和条例，非新人）

凯瑟琳·韦斯伯格。 自2023年7月1日起，公司与公司首席财务官凯瑟琳·韦斯伯格签订了为期三年的雇佣 协议。根据其雇佣协议，Weisberg女士的年基本工资为25万美元，并有资格根据董事会薪酬委员会与首席执行官 执行官协商后设定的某些财务目标和绩效指标获得奖金 。薪酬委员会尚未设定此类目标或绩效指标。Weisberg女士的解雇条款 与下文所述的指定执行官基本相似。

奖金

每位指定高管 官员都有权获得可自由支配的奖金，由薪酬委员会自行决定。

终止条款

如果公司 无故终止或高管有正当理由终止各自的雇佣协议，怀斯先生和塞韦里诺 将有权获得六个月的基本工资和其他福利。如果怀尔德先生的 雇佣协议无故终止，他有权获得任何应计但未付的基本工资和其他福利。

Messers 下的 “原因”。Wise 和 Severino 的雇佣协议通常意味着：(1) 与履行 其任何职责有关的故意不当行为；(2) 故意不履行、疏忽或拒绝履行雇佣协议规定的职责或服务，这种失败、 疏忽或拒绝将在董事会或代表董事会向高管发出书面通知后持续一段时间； 和 (3) 与重罪或道德败坏罪有关的定罪、不予辩护或认罪。 怀尔德先生的雇佣协议中的 “原因” 通常指：(1) 不诚实、非法行为或严重不当行为； (2) 任何贪污、挪用公款或欺诈行为；(3) 对重罪 或道德败坏罪的定罪、认罪或不予辩护；(4) 故意和实质上未能履行职责；(5) 故意未经授权披露公司 的机密信息；（6）严重违反雇佣协议；（7）严重违反公司 的书面政策或规则。

根据塞韦里诺先生的雇佣协议，“正当理由” 通常意味着：（1）未经高管同意将其职责分配给高管，这与该高管的立场严重不一致；（2）公司未能履行雇佣协议规定的任何重大义务或违反 的实质性条款；或（3）继任公司未能明确假定相应高管的 雇佣协议。根据怀斯先生的雇佣协议，“正当理由” 通常意味着（1）在 高管同意的情况下将其分配给该高管的职责；（2）年薪降低 ，但适用于公司所有高级管理人员的工资全面减少不超过10％除外；（3）公司未能履行或违反规定的任何重大义务的任何 雇佣协议的实质性条款；(4) 继任公司未能明确假定各自高管的雇佣协议。

退休计划

公司有401（k） 计划，为包括指定执行官在内的所有员工提供雇主配套缴款。公司 不提供任何不合格的养老金计划、补充高管退休计划或其他规定支付退休金的计划 。

财年末的杰出奖项

下面列出了截至2023年9月30日未行使的期权、未归属股票以及每位未行使的指定执行官的股权激励计划奖励的信息 ：

2023 财年年终杰出股权奖

有关薪酬政策 和与风险管理相关的做法的风险评估

我们的员工薪酬计划 不会激励员工过度承担风险，也不会涉及合理可能对我们产生重大不利影响的风险。我们的薪酬具有以下风险限制特征：

此外，我们的董事会已根据纳斯达克证券交易所的规则采取了回扣 政策，以补偿现任和前任执行官在三年回顾期内因严重不遵守证券法的任何财务报告要求而获得的 “超额” 激励薪酬（如果有）。

股权补偿计划信息

下图反映了截至2023年9月30日我们薪酬计划的发行证券数量和 加权平均行使价。

根据2011年长期激励计划 ，不再发行证券。

付费与绩效对比表

根据多德-弗兰克 《华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司财务业绩之间的 关系的信息。下表 中的金额是根据美国证券交易委员会的规则计算得出的，并不代表我们的近地天体实际赚取或实现的金额。

提案 2.批准对我们 2024 财年独立注册会计师事务所的任命

我们的董事会已任命CohnrezNick LLP作为我们在截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2011年以来，CohnrezNick LLP一直是 Forward的独立注册会计师事务所。Forward的独立注册会计师事务所 的选择无需提交Forward股东投票批准。但是，出于良好的公司治理考虑，Forward向股东提交了此事 。即使该任命获得批准，董事会也可以自行决定在一年中的任何时候任命 另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为这种变更符合 Forward及其股东的最大利益。如果任命未获批准，董事会将考虑其选择。

预计CohnrezNick LLP的一位代表将出席年会。

董事会建议进行投票”对于” 这份第 2 号提案

目前由Sangita Shah、Sharon Hrynkow和James Ziglar组成的审计委员会代表 董事会审查Forward的财务报告流程，并管理我们对这家独立注册会计师事务所的聘用。审计委员会与独立的 注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论其审查结果、对 内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。管理层对财务 报表和报告流程（包括内部控制系统）负有主要责任。

审计委员会已与 会面，并与管理层和CohnrezNick LLP进行了讨论。管理层向审计委员会表示，我们的财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的， 审计委员会已经与管理层和CohnRezNick LLP审查并讨论了财务报表。审计委员会与CohnrezNick LLP一起审查了 其对我们的会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的判断，以及根据上市公司会计监督委员会准则 （我们称之为 “PCAOB”）需要与审计委员会讨论的其他事项 的判断。

审计委员会报告

审计委员会有：

此报告由 审计委员会提交：

桑吉塔·沙阿

Sharon Hrynkow

詹姆斯·齐格拉尔

上述审计委员会 报告不被视为 “征集材料”，未向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以 的形式纳入Forward向美国证券交易委员会提交的任何文件中。

审计委员会没有责任确定Forward的财务报表和披露是否完整、准确，符合 公认的会计原则，也没有责任计划或进行审计。这些是管理层和Forward的 独立注册会计师事务所的职责。在向董事会提出建议时，审计委员会依据的是：（1）管理层的 陈述，即此类财务报表是完整和客观地编制的，符合美国公认会计原则；（2） Forward的独立注册会计师事务所关于此类财务报表的报告。

审计委员会的预先批准政策

审计委员会根据具体情况预先批准 所有审计和允许的非审计服务。在对非审计服务的审查中，审计委员会会考虑 这种参与是否会损害我们独立注册会计师事务所的独立性，以及聘请我们的独立注册会计师事务所提供服务是否符合我们的最大利益 。

Forward 因由 CohnrezNick LLP 提供的服务而产生的费用

下表列出了 在截至 2023 和 2022 财年中，Forward 为由 CohnrezNick LLP 提供的审计和其他服务支付或应计的总费用：

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提案 3.反向分割

我们的 董事会已通过我们的重述公司注册证书（我们的 “证书”） 的修正案并将其提交股东批准，如果董事会认为这符合我们和我们的股东 的最大利益，则对所有已发行普通股进行反向拆分，比例将由董事会确定，范围为一比二至一比三。我们的董事会将拥有唯一的自由裁量权，因为董事会认为这符合公司和股东的最大利益，可以选择是否进行反向 拆分，如果是，则在批准的范围内。我们的董事会认为，批准授予 董事会这种自由裁量权的提案，而不是批准按规定比例立即进行反向拆分，将为董事会提供最大的灵活性 ，使其能够对当前的市场状况和其他适当的因素做出反应，从而实现反向拆分的目的（如果得到实施），并以公司和股东的最大利益行事。只有在需要满足纳斯达克上市要求的情况下，董事会才会进行反向拆分 。

反向拆分已提议在年会上获得批准，目的是纠正公司目前不遵守纳斯达克规则5550 (a) (2) 下纳斯达克最低出价要求的情况。2023年7月31日，纳斯达克通知该公司， 公司连续30个交易日未能超过每股1.00美元，因此不符合这一要求， 公司必须在2024年1月29日之前恢复合规，连续10个交易日的收盘价至少为每股1.00美元，但宽限期可能会延长180个日历日。反向拆分的目的是恢复对纳斯达克规则的遵守 ，避免我们的普通股退市。

如果公司没有证据表明在2024年1月29日之前符合必要的最低连续10个交易日的 出价要求，纳斯达克将在2024年1月30日左右发布退市决定 。之后，公司可以要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会， 该及时的请求将至少在听证会举行之前暂停纳斯达克的任何进一步退市行动，该小组在听证会后发布正式裁决 ，该小组可能因听证会而给予公司的任何延期都将到期。

为了 实施反向拆分，我们的董事会将授权我们的管理层向纽约州秘书 提交一份证书修正证书。如果我们的董事会选择在该范围内实施经批准的反向拆分，则我们的普通股（以及期权和认股权证等普通股标的衍生证券）的已发行和流通 股数量将根据所选反向拆分的比率在 中减少。我们普通股的面值将保持不变，但是由于反向拆分，普通股的授权和未发行股数量 将增加。如果获得股东的批准， 我们的董事会仍可以自行决定选择不实施反向拆分。如果我们的普通股在适用的宽限期终止之前重新符合 纳斯达克规则，就会发生这种情况。本委托书附有为实施反向拆分而对我们的证书 进行的拟议修正形式附件 A.

反向拆分的目的

2023 年 7 月 31 日，公司收到纳斯达克的一封信，通知该公司未遵守纳斯达克规则 5550 (a) (2)（由 连续30个交易日将普通股的最低出价维持在每股至少1.00美元）。

在信中称，该公司最初有180个日历日的宽限期以恢复对规则的遵守，但可能会延期180个日历日，如下所述。为了恢复合规，公司普通股在宽限期内必须连续至少连续10个交易日的最低收盘价 为每股1.00美元。如果公司在2024年1月29日，即宽限期结束之前没有恢复 合规性，则公司可能有资格再获得180个日历日的宽限期 以恢复合规。为了获得额外宽限期的资格，公司必须满足其上市股票市值的持续上市要求 以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但出价要求除外 ，并且需要提供书面通知，表示打算在第二个宽限期内通过反向拆分来弥补缺陷。但是，如果在宽限期结束时，纳斯达克认为该公司 将无法弥补缺陷，或者如果公司没有资格获得额外的补救期，纳斯达克将发出 通知，说明该公司的普通股将被退市。截至记录日期，该公司没有资格获得 延期 180 天。

虽然 这封信对该公司普通股的上市没有直接影响，该普通股一直在 纳斯达克资本市场上市和交易，但该公司正在寻求股东批准反向拆分，以使董事会能够采取行动，尝试 使公司能够重新遵守纳斯达克规则并继续在纳斯达克资本市场上市。通过将董事会 在区间内实施反向拆分的自由裁量权包括在内，公司将能够对市场状况和纳斯达克为增加公司实现这一目标的机会而采取的 行动做出反应。

董事会已确定，维持在纳斯达克的上市是一项重要目标，因为董事会认为，我们的普通股 在主要国家证券交易所上市可增强已发行股票的流动性以及公司 筹集资金的能力，这两者都被视为对公司及其股东都有利。此外，董事会认为， 继续在纳斯达克上市可提高投资界对我们普通股的知名度和可信度。另一方面，如果我们的普通股从纳斯达克退市，而我们无法在另类国家证券 交易所上市，那么我们的普通股很可能会在为非上市证券设立的场外交易市场（例如OTCQB或场外交易市场集团运营的较低等级报价系统）上市。在这种情况下，投资者可能会发现 出售我们的普通股更加困难。结果可能会对我们的股价产生抑制作用。此外，如果我们的普通股被 退市，它将受美国证券交易委员会关于 “细价股” 的规定的约束，这些规定对 经纪交易商施加了额外的披露要求，并对寻求出售证券的投资者施加了进一步的障碍和费用。出于这些原因和其他原因，下市 可能会对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值 下降，并对我们的业务和对我们的投资以及我们在 需要时筹集资金的能力产生不利影响。

虽然 公司希望该提案3的批准能够使其在宽限期终止之前恢复合规，但 公司打算监控其普通股的出价并评估其在 纳斯达克资本市场维持普通股上市的选项。

有关 有关反向拆分固有风险（包括纳斯达克缺陷通知和 退市可能性）的更多信息，请参阅下文 “与反向拆分相关的某些风险” 标题下。有关 我们和投资者在普通股、业务和其他事务方面面临的风险的更多信息，请参阅截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中的 “第1A项。-风险因素” ，该报告的副本已与本委托书 一起邮寄给截至记录日的登记股东。

与反向拆分相关的某些风险

如果反向拆分 没有导致普通股价格按比例上涨，我们可能无法恢复遵守纳斯达克上市要求 的要求或满足其他国家证券交易所的要求.

我们预计，如果 获得批准，反向拆分将提高我们普通股的市场价格，从而我们能够重新遵守纳斯达克 的最低出价要求。但是， 无法确定地预测反向拆分对普通股市场价格的影响，公司在类似情况下反向股票拆分的结果也各不相同。反向拆分后，我们普通股的市场 价格可能涨幅不足以让我们重新遵守最低出价 的价格要求。例如，如果我们的股价跌至每股0.34美元以下，则反向拆分区间的最高点，即 ，即一比三，可能不足以使我们遵守反向拆分后的最低出价要求。 此外，反向拆分可能导致整批持有者（持有至少 100 股）的人数减少，这也可能导致 我们不遵守另一项纳斯达克规则，该规则要求我们拥有至少 300 个整数持有者。如果我们无法满足 的最低出价要求或纳斯达克规则的其他要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市或普通股 ，也可能无法在另类国家证券交易所上市。这可能会对 我们的流动性和对我们的投资产生重大不利影响，并给寻求出售我们普通股的投资者带来额外的困难。

即使反向拆分 导致普通股的市场价格出现必要的上涨，也无法保证我们能够继续遵守 的最低出价要求.

即使反向拆分 导致普通股的市场价格出现必要的上涨以符合纳斯达克的最低出价要求 ，也无法保证反向拆分后的普通股市价将保持在继续遵守此类要求所需的水平 。在反向股票拆分后的这段时间内，公司普通股的市值 下跌的情况并不少见。如果我们的普通股的市场价格在实施 反向拆分后下跌，则跌幅可能大于没有反向拆分时的跌幅。无论如何，与已发行普通股数量无关的其他因素 ，例如负面的财务或经营业绩，可能对普通股的市场价格产生不利影响 ，并危及我们满足或继续遵守最低出价要求的能力。

反向拆分可能会降低我们普通股的流动性 .

鉴于反向 拆分后流通的股票数量减少，反向拆分可能会对我们的普通 股票的流动性产生不利影响，尤其是在我们普通股的市场价格因反向拆分而上涨不足的情况下。此外， 反向拆分可能会减少持有我们普通股整批（少于100股）的股东人数，这使得 这些股东有可能面临出售股票的成本增加，也更难进行此类销售。

反向拆分导致普通股市价上涨 可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足 这些投资者的投资指导方针，因此，我们普通股的流动性可能无法改善.

尽管我们认为 的市价上涨可能有助于激发投资者对我们普通股的更大或更广泛的兴趣，但无法保证反向 拆分会导致每股价格上涨足以吸引包括机构投资者在内的新投资者。此外， 无法保证我们的普通股的市场价格会满足这些投资者的投资指导方针。因此， 在反向拆分之后，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

反向分裂的主要影响

如果实施反向拆分， 将产生以下主要影响：

反向拆分后的普通股将全额支付，不可评估。该修正案不会改变我们普通股的任何其他条款。 反向拆分之后，普通股将具有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面将与反向拆分之前的普通股相同 。反向拆分之后，我们将继续受1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求的约束。

由于授权普通股 股的减幅与反向拆分比率不同，因此反向拆分将产生增加 授权但未发行的普通股的总体影响。这些股票可由我们的董事会自行决定发行。参见下文 “反向拆分的反收购 影响”。未来的任何发行都将削弱我们目前普通股持有者的股票所有权百分比和 投票权。

部分股票

反向拆分的结果是， 不会发行任何零股。我们会将反向拆分产生的所有零股四舍五入至最接近的整股 股。

不进行私密交易

尽管在拟议的反向拆分之后，已发行普通股的数量减少了 ，但我们的董事会不打算将这笔交易 作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

实施反向拆分的程序

反向拆分将于 向纽约州国务卿提交公司注册证书修正证书（“生效时间”）后生效，该修订证书于 提交之时或修正证书中规定的其他时间（“生效时间”），由我们的 董事会根据其对此类行动何时对我们和股东最有利的评估确定。此外，如果董事会在提交修正证书之前的任何时候自行决定实施反向拆分不再符合公司和股东的最大利益，则董事会 保留选择不进行 反向拆分的权利，尽管股东已获得批准，也无需股东采取进一步行动。从生效时间开始， 每份代表普通股的证书将被视为公司所有目的的证据，以证明先前由该证书代表的股份根据反向拆分合并成的 股数的所有权。

生效时间过后， 我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码，用于识别 我们的股票证券。使用较旧 CUSIP 编号的股票证书需要按照下述程序兑换成带有新 CUSIP 编号的股票证书。

对普通股受益所有人的影响

反向拆分实施后，我们打算将股东通过银行、经纪人、托管人或其他被提名人持有的股票与在公司的过户代理人Equity Stock Transfer（ “过户代理人”）以其名义注册股票的注册股东相同 。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对以街道名义持有我们普通股的受益 股东实施反向拆分。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人可能采用不同的程序 来处理反向拆分。鼓励向银行、经纪人、托管人或其他被提名人持有普通股的股东如果在这方面有任何疑问，请联系他们的银行、经纪人、托管人或其他被提名人。

对普通股注册 “账面记账” 持有人的影响

我们普通股的某些注册持有人 可能以电子方式向过户代理人以账面记账形式持有部分或全部股份。这些股东 没有证明其普通股所有权的股票证书。但是，此类股东会收到一份报表，该报表反映 在其账户中注册的股票数量。以电子形式向过户代理人 持有股份的股东无需采取行动。反向拆分将自动反映在转账代理人的记录及其下一份 账单中。

股票证书交换

我们预计，Transfer 代理人将充当交易所代理，为记录持有人（即直接以自己的名义而不是通过经纪人持有股票的股东 ）实施与反向拆分相关的股票证书交换。提交修正证书后，可以根据我们发送的送文函中规定的程序，尽可能快 要求经反向拆分前认证股票的注册持有人向转让代理人交出代表反向拆分股票的 ，以换取转让代理人的账面记账或代表反向拆分后股票的证书 。 除非该股东交出该股东未兑现的 证书以及正确填写并执行的送文函给过户代理人，否则不会向该股东发放新的股票证书。

对于 反向拆分前股票的街道名称持有人（即通过经纪人持有股票的股东），您的经纪人将在生效时间之后对您账户中持有的股票数量进行适当的调整 。

股东不应销毁任何股票证书 ，也不得在被要求之前提交任何证书。

某些联邦所得税后果

建议每位股东咨询其 自己的税务顾问，因为根据您的特定情况，以下讨论可能会受到限制、修改或不适用。

以下关于 反向拆分对美国联邦所得税的重大影响的讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的财政部条例、美国国税局（“IRS”） 的裁决和声明以及现已生效的司法裁决的现行规定。这些法律权限随时可能通过立法、 司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力，反向拆分具有追溯效力。没有人要求美国国税局就下文 事项作出任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意本 讨论中提出的结论。以下讨论假设，按照《守则》的定义，拆分前的普通股过去和拆分后的股票都将作为 “资本 资产” 持有。本讨论可能无法解决某些可能与特定股东相关的美国联邦所得税后果 ，这些后果可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东（例如证券交易商、保险 公司、外国个人和实体、金融机构和免税实体）有关。本次讨论也没有涉及州、地方或外国法律下的任何税收后果。

请咨询您自己的税务顾问， 《美国国税法》和任何其他税收管辖区的法律对您的特定情况下的美国联邦、州、地方和国外收入以及反向拆分产生的其他税收后果。

我们不会确认反向拆分导致的美国 联邦所得税方面的任何收益或损失。

出于美国联邦所得税的目的，股东将普通股的反向拆分前股票兑换成反向拆分后的普通股 股时，不会确认 的收益或损失。股东在反向拆分中获得的普通股 股反向拆分后的总税收基础将与股东为换取而交出的普通股的反向拆分前 股分股中的总税基相同。股东在反向拆分中获得的反向拆分后的普通股 拆分后的持有期将包括股东为换取而交出的普通股 份反向拆分前的持有期。我们的普通股反向拆分前股票的基数 或持有期限不同的股东应就其反向拆分后普通股的基础或持有 期向其税务顾问咨询。

反向拆分的反收购效应

反向拆分导致的 我们的授权和未发行普通股的实际增加有可能被我们的董事会用来挫败 的收购企图。这种情况的总体影响可能是阻碍合并、要约或 代理竞赛，或者我们大批证券的持有人收购或控制权以及解散现任 管理层，或使其变得更加困难。反向拆分可能使完成合并或类似交易变得更加困难，即使此类交易 对股东有利。董事会可能会通过增发普通股 股来抵制或阻挠，这种第三方收购计划受到大多数独立股东的青睐，将提供高于市场的溢价。 反向拆分不是因为管理层知道有人努力积累公司的证券或通过合并、要约、招标或其他方式获得 对公司的控制权。

董事会建议进行投票”为了” 这个提案 3.

提案 4.休会

普通的

公司要求其 股东在必要时批准一项提案，将年会延期至稍后的日期和时间，以征集更多代理人 ，支持股东在年会上提交表决的一项或多项提案。年会 以征集更多代理人为目的的任何休会，都将允许已经派出代理人的股东在使用代理人之前的任何 时间撤销代理人。

需要投票

批准本提案 4 需要 多数在场并有权投票的股份 投赞成票。弃权票的效果与 投反对票 “反对” 本提案的效果相同 4。

董事会建议进行投票”为了” 这个提案 4.

我们股票的所有权

有表决权的证券及其主要持有人

下表列出了 截至记录日由（i）我们已知拥有超过 普通股5％的人、（ii）每位董事、（iii）我们的指定执行官以及（iv）所有执行官和董事 作为一个整体实益拥有的普通股数量。除非本表附注中另有说明，否则每个人的地址为：forward Industries, Inc.，700退伍军人 纪念高速公路，100套房，纽约哈帕克，11788。

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* 小于百分之一。

其他事项

公司 对年会之前可能出现的任何其他事项一无所知，也不打算提出任何其他事项。但是，如果任何其他事项 在年会或任何休会之前妥善处理，除非另有指示，否则征求代理人将有权酌情投票。

如果您不打算参加 年会，为了代表您的股份并确保所需的法定人数，请立即签署、注明日期并返回 您的代理人。如果您能够参加年会，公司将应您的要求取消您先前 提交的代理。

FORWARD INDUSTRIES

该代理是代表董事会 征求的

年度股东大会 — 2024 年 2 月 6 日上午 10:00

控件 ID：

代理 ID：

密码：

股东特此任命特伦斯 Wise 和 Kathleen Weisberg 或他们中的任何一人为代理人，他们有权任命其替代人，并特此授权 他们代表并投票选出该股东有权在年会上投票的 FORWARD INDUSTRIES, INC. 的所有有表决权的股份股东将于2024年2月6日纽约时间上午10点 在纽约美洲大道1301号七楼举行，以及任何续会或推迟。

该代理在正确执行后，将按照此处指示的方式进行 投票。如果没有做出这样的指示，则该代理人将被投票 “支持” 提案 1 和 “赞成” 提案 2 以及提案 3 和提案 4 中的所有被提名人。如果会议中出现任何其他事项，则该代理人 将由上述代理人在董事会的指导下进行投票。目前，董事会知道 没有其他事项要在会议上提出。

提案：

1。选举Forward董事会成员。

修复

控件 ID：

代理 ID：

密码：

附件 A

修正证书

的

公司注册证书

的

FORWARD INDUSTRIES

根据《商业公司法》第805条

首先：该公司目前的名称是： Forward Industries, Inc.

第二：向国务院提交注册证书 的日期为：___________________。

第三：该修正证书 生效的修正案如下：

公司注册证书 中关于公司股票数量的第三段经修订，其全文如下：

公司有权发行的股票 总数为四千四百万股（4400万股），每股面值0.01美元，其中四百万股 （400万股）应被指定为 “优先股”，四千万股（4,000,000,000股）应被指定为 “普通股”。

特此明确 授权公司董事会不时将优先股作为任何系列的优先股发行 ，并在创建每个此类系列的优先股时，通过规定发行该系列股份的决议或决议来确定 该系列的股票数量以及该系列的名称、相对权利、优先权和限制，全部 纽约州法律现在或以后允许的范围。

截至营业结束 [日期]（东部夏令时间下午 4:01）（“反向分割日期”），每个 [号码]在反向拆分日之前发行和流通的普通股 （在本段中称为 “旧普通股”）将自动重新分类并更改为 [号码]新普通股，每股面值0.01美元（在本段中称为 “新普通股”），但须按下述方式处理部分股权 。每位在反向拆分日之前代表已发行旧普通股 股（“旧证书”）的证书（“旧证书”）的持有者都有权在向公司交出此类旧 证书以供注销后，获得一份或多份证书（“新证书”，无论是 一张或多张），该证书代表新普通股的整股数量，以及持有旧普通股的股份数量 以前以此类旧证书为代表，因此被重新归类为此处的条款。从反向拆分 日期起和之后，旧证书仅代表根据本协议规定获得新证书的权利。 普通股中本应由上述组合产生的任何部分均应四舍五入至最接近的普通股整股 。

如果为同一股东的账户同时交出多份旧证书 ，则发行新 证书的新普通股的全部数量应根据交出的旧证书所代表的股票总数计算。 如果公司确定旧证书的持有人没有将其所有证书交换， 则公司应结转任何部分股份，直到该持有人的所有证书都出示交换。交出以交换的旧证书 应得到适当的背书，否则应以适当的形式进行转让。自反向拆分日起和之后， 新普通股所代表的资本金额 应等于新普通股 股票已发行和流通股票数量与每股此类股票面值0.01美元的乘积。

第四：修正证书获得了 的授权：

董事会投票后， 对有权在股东大会上投票的所有已发行股票的多数进行表决。