统一主租赁协议

介于

NNN REIT，LP，

特拉华州的有限合伙企业，作为房东，

和

自由动力体育沃斯堡有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司；自由动力体育，有限责任公司，德克萨斯州；

自由体育麦金尼，德克萨斯州有限责任公司；自由体育约翰逊县，有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司；自由体育达拉斯，有限责任公司；

自由动力体育路易斯维尔有限责任公司和自由动力体育麦克多诺有限责任公司，特拉华州的有限责任公司，

集体而言，作为租户

RumbleOn(8个站点)1月1日

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第一条第二款租赁协议

1.1消亡：2

1.2条件：第二个条件

1.3宁静的享受：2

第二条条款：第二款和第二款

2.1个终端：第二个月

2.2续签协议的选项3

2.3终止日期：3

第三条租金调整：第三条

3.1基本租金：*3

3.2基本租金上调至2月3日

3.3附加租金；以下4节定义的租金

3.4支付租金：5美元

3.5逾期租金将于6月5日到期

第四条第五条出租房屋的使用和经营

4.1允许使用：5

4.2一流运营部：7

4.3遵守第7章的法律要求

4.4能源效率、废物管理和绿色建筑实践。

4.5环境合规、防卫和赔偿--承租人义务。

4.6霉菌和其他生物污染物将于2月13日发布

4.7持续运营。11月13日。

4.8遵守所有权限制等-14年

第五条税收和课税：14年1月1日

5.1 2014年1月房地产税和评估

第六条公用事业公司：第17条

第七条保险业：第17条

7.1承租人购买保险：17年

7.2承运商和特征：2019年

7.3在2月21日前未能获得保险。

7.4代位权请求人-承租人的个人财产-2月21日

第八条在21月21日之前的增加、改动和删除

8.1批准并要求翻新。11月21日

8.2禁酒令：2月23日

第九条保养和修理费

9.1Tenant：2月23日

9.2不存在房东的义务-23

第十条损坏或毁灭：1月24日。

10.1修复和修复工程于2月24日完成。

10.2Escrow of Insurance Products of Insurance Income of Insurance Expert of Insurance Inc.

10.3未上保险的损失：2.24

文章xi谴责2月25日

11.1Eminent域名--一般为11月25日

第十二条房东的入境权

第十三条承租人的转让和转租

13.1转让和转租：27.

13.2在2月29日之前没有发布

13.3未获承认：3月30日

13.4Adequate在3月30日之前的破产担保

第十四条房东的权益不受留置权的限制

14.1留置权，一般为31%

14.2机械师的留置权将于3月31日生效

14.3留置权竞合：32年

14.42012.32年度施工开工通知

第三十二条第十五条从属、委派和不扰乱

15.1从属关系：32.32

15.2起诉书：333

15.3抵押权人和受让人的权利。

第十六条任期届满至2018年12月31日

16.1交出已批租的物业：33年

16.2持有美国国债34.34

第十七条房东的赔偿责任；第三十四条

17.1业主对租客的抗辩和赔偿。

17.2租客对业主的抗辩和赔偿：35年

17.3关于索赔或诉讼的通知，于3月35号发出

第十八条违约不适用于第35条

18.1违约事件*35

18.2对违约的补救措施：38.38

18.3房东可能治愈租户违约40年

18.4权益累计收益：40.40

18.5房东违约：40.40

18.6租赁抵押贷款。--41

第十九条承租人的财产所有权：42

19.1非故意删除第42条。

第二十条通知：第42条

第二十一条杂项规定43条

21.1《租赁指南》的特点43

21.2埃斯托佩尔证书：44年

21.3经纪业务：1.44

21.4没有合伙企业或合资企业。

21.5《最终协议》：44

21.6Waiver：1.45

21.7时间：15：45

21.8费用和律师费；41.45美元的同意

21.9业主的责任限制：第45条

21.10记录和财务报表，截至20145年

21.11标题和标题：46.46

21.12Severability 46

21.13Drafting 46

21.14继承人和受让人 46

21.15适用法律、地点和管辖权 46

21.16租赁备忘录的记录 46

21.17放弃陪审团审判 47

21.18Counterparts 47

21.19维护记录和合同 47

21.20特别指定的国民和被封锁的人。 47

21.21Guaranty 48

21.22业主的转让权 48

21.24故意的。 49

21.25不可抗力 49

21.26主租赁特性 49

21.27业主和租客的权力 50

21.28Security 50

21.29连带责任 51

附件A 不动产的法律描述附件“B” 承租人禁产令证明书

附件C 租赁备忘录附件“D” 财务资料

展品“E”提供无条件和持续的保证展品“F”提供年度储罐信息展品“G”提供其他租赁。

附件“H”表示合并的EBITDA

    

统一主租赁协议

本统一主租赁协议(“租赁”)于2023年9月8日(“生效日期”)由特拉华州有限责任合伙企业NNN REIT，LP与德克萨斯州有限责任公司Freedom PowerSports Fort Worth，LLC；德克萨斯州有限责任公司Freedom PowerSports McKinney，LLC；德克萨斯州有限责任公司Freedom PowerSports Dallas，LLC；德克萨斯州有限责任公司Freedom PowerSports Dallas，LLC；德克萨斯州有限责任公司Freedom PowerSports Lewis，LLC签订，并于2023年9月8日生效。和自由动力运动麦克多诺有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(统称为“租户”)；

W I T N E S S E T H：

鉴于，房东从租户或租户的关联公司获得并拥有九个

(9)附件“A”中更详细描述的某些地块不动产(每一块都是“不动产”，统称为“不动产”)，上面有建筑物和相关的场地改善设施，如人行道、通道、路缘切割、停车、排水系统和设施、景观、公用设施和卫生下水道、饮用水、灌溉、电力、电话和天然气的连接(如果适用)、标志、标志和灯杆、暖通空调和公用设施系统(“改善”)；

鉴于，承租人或承租人的关联公司在本合同生效之日已将不动产和改进连同属于或以任何方式附属于该不动产的所有许可证、权利、特权、物业单位、可继承产和附属财产一起转让给房东；以及

鉴于，承租人希望按照下文更具体规定和描述的条款和条件，向业主租赁房地产和物业(每项房地产及其相关的改善工程在本文中单独称为“转租物业”或“转租物业”，统称为“转租物业”或“转租物业”)；

鉴于，承租人在本租约项下的义务由担保人根据本合同规定的偶数日担保予以担保；

鉴于，本租约构成转租物业的单一及不可分割的租约，而不是每个独立转租物业的租约的总和。除作为单一及不可分割的租约外，业主及租客均不会订立本租约，而本租约的租金乃根据业主以单一总租约方式收购受租约物业时所支付的价格而厘定，而非以受独立租约规限的任何个别受租约物业的估值或价格为基础；及

因此，现在，为了并考虑到本合同的前提、本合同项下支付的金额以及在本合同中承担的相互和对等义务，本合同双方特此订立契约，规定并达成如下协议：

第一条租赁协议

1.1死亡。房东特此批租、出租并出租给租客，而租客特此根据下文所述的条款和条件向房东出租、租赁并作为租客。

1.2条件。业主向承租人及承租人出租租约物业，包括但不限于储罐系统处于“原状、原状、有故障”的状况，而业主绝对不会就租赁物业或其状况作出任何陈述或保证。承租人或其联营公司是该批租物业的前一任业主及经营者。承租人承认承租人在本租约生效前已检查及操作该批租物业，而承租人对该批租物业状况的熟悉度及知识(包括但不限于储罐系统)远较业主为佳。业主并无调查，亦不保证或向租客表示该批租物业包括但不限于适合租客预定用途或任何其他用途或任何其他用途的储油罐系统。承租人承认，承租人应根据适用的政府要求，单独负责出租物业的修复、翻新、使用、占用和运营所需的任何和所有行动、维修、许可、审批和费用，包括但不限于可能到期或应向适用当局支付的所有政府收费和费用。承租人同意，通过租赁该批租物业，承租人保证并代表该承租人已审核并批准了承租人认为对承租人租赁和使用该批租物业有重大意义的所有事项。承租人进一步确认并同意(A)房东或房东的任何代理人均未就出租物业(包括但不限于储罐系统)作出任何明示或默示的陈述或保证，或任何诱使租客签署本租约的陈述或保证，但本租约第1.3节所述者除外；及(B)房东明确否认任何其他陈述或保证。第1.2节的规定经过协商，旨在完全排除和否定业主根据《统一商法典》或现在或今后生效的任何其他法律或以其他方式产生的关于转让房产的任何明示或默示的担保。

1.3安静的享受。业主契约并同意，只要承租人及时向承租人支付应向业主支付的所有租金，并遵守、遵守及履行承租人根据本契约须遵守、遵守及履行的所有契诺、承诺及协议，承租人应且可以和平及安静地拥有、持有及占用已清拆的物业而不受业主的任何干预；然而，但仍须受本租约的条款、条文及条件所规限。

第二条术语

2.1个术语。本租赁的初始期限(“初始期限”)应于生效日期开始，并于晚上11：59终止，但如本租赁另有规定而提前终止，则不在此限。在十五(15)号之后的一个月的最后一天

生效日期的周年纪念日。初始条款连同任何适当行使的期权期限(在下文第2.2节中定义)在本文中统称为“条款”。

2.2续费选项。承租人应拥有并于此获授予五(5)项选择权(个别为“选择权”)，以按本文所载相同的条款、契诺、条件及租金将本租约延长五(5)年(个别为“选择期”)，但基本租金应按本文所述增加。承租人可在本租约初始期限届满或当时的选择期届满前不少于十二(12)个月(视何者适用而定)，向业主发出书面通知，先后行使该等选择权。尽管有上述规定，如在行使购股权时或购股权期间开始时，承租人根据本租约任何条文违约，而业主已根据本条款第20条通知承租人违约，而该违约在任何适用的补救期间届满后仍未得到补救，则承租人无权延长本租约的期限。如承租人未能或根据前一句话无权将本租约的期限延长一段额外的选择期，则所有剩余的续期权利将自动到期。

2.3终止。即使现行或未来法律有任何相反规定，租户不得因业主未能按照本租约的条款及条件履行或以其他任何理由终止本租约，除非本租约的xi条款有更明确的规定予以谴责。

第三条租金

3.1基本租金。自生效日期起，承租人应在第一(1)租赁年度(定义见下文)按比例支付出租物业的年度基本租金，每月平均分期付款31万2235 83/100美元(312,235.83美元)。

包括所有适用的销售税和使用税(如有)(统称为“基本租金”)。租客在租期内每个租赁年度的基本租金应于生效日期后每个历月的第一(1)日开始，按月平均预付给业主，但房东和租客同意，自生效日期起至生效日期后第一(1)个完整日历月的第一(1)天期间按比例计算的基本租金，加上生效日期后整个第一(1)个月的基本租金应在生效日期到期。就本租约而言，“租赁年度”一词于首(1)个租赁年度指自生效日期起至生效日期后第十二(12)个完整历月最后一天止的期间(即如生效日期并非日历月首(1)日，则首(1)个租赁年度的长度将超过十二(12)个月)。第一个租赁年度之后的每个连续租赁年度应定义为每个连续十二(12)个日历月期间。基本租金应在第一(1)租赁年度开始(如有)的任何部分月份按比例分摊。

3.2基本租金上调。这里使用的大写术语定义如下。基本租金于本协议所述年期内每个租赁年度应按年增加。自每次调整日期起，基本租金将按(I)两项中较小者上调

(2.0)乘以消费物价指数的升幅或。(Ii)每年百分之二(2.0%)。基本租金的增加幅度计算如下：(一)从一个分数中减去一点零(1.0)，分数的分子为可变指数，分母为基本指数；(二)将上述(A)项的结果乘以2.0；(三)将调整日期前一个月的基本租金乘以

(B)以上。尽管如此，在任何情况下，在任何调整日期，基本租金的增幅不得超过百分之二(2.0%)，在任何情况下，基本租金在任何调整日期均不得减少。举例来说，如果变量指数是101并且基本指数是100，并且如果基本租金是20,000美元，则基本租金的增加量将是[2.0x(101/100-1.0)x 20,000=400.00美元].

新基本租金须于每月第一(1)日连续按月分期缴付，直至下一个调整日期或租期届满为止(视乎情况而定)。房东延迟或房东未能在任何调整日期开始后计算或计算这些调整的账单时，不会损害租客在房东计算和账单时支付任何和所有基本租金或本协议项下到期的其他租金(包括从调整日期起增加的基本租金)的持续义务。适用上述基本租金调整公式时，下列用语应具有下列含义：

“调整日期”指年期内的每一年，包括任何行使期权期间(即租期内第二(2)租赁年度的第一(1)日及其后每一连续租赁年度的第一(1)日)。

第一(1)调整日的“基本指数”是指生效日期前两(2)个月的CPI。此后，基本指数应指上一调整日期前两(2)个月的CPI。举例来说，对于第一(1)调整日期，基本指数将是生效日期之前两(2)个月的CPI，对于第二(2)调整日期，基本指数将是第一(1)调整日期之前两(2)个月的CPI，对于第三(3)调整日期，基本指数将是两(2)个月的CPI

(2)第二个(2)调整日期之前的月等。

“CPI”是指美国劳工部劳工统计局公布的1982-1984年美国城市地区所有城市消费者的消费价格指数(美国城市平均水平)。如果停止使用该指数，则CPI应指由美国劳工统计局或房东确定的美国政府其他官方机构发布的最接近可比性的指数。

“可变指数”是指当时调整日期前两(2)个月的CPI。

3.3附加租金；已定义租金。如果房东根据本租约规定承租人有责任或有义务支付任何支出，或如果承租人有义务或将有义务

如承租人根据本租约向业主支付除基本租金以外的任何款项，其款额应被视为构成额外租金(“额外租金”)，并应于下一期基本租金的下一个月分期付款时或在本租约明文规定的支付该等租金的其他时间，连同所有适用的销售税(如有)一并应付予业主。就本租约而言，“租金”一词应指并定义为所有基本租金，以及承租人应支付给房东的额外租金。

3.4租金的支付。上述每笔租金及其他款项均须支付予业主，而无须要求，亦不得扣除、减值、抵销、抵销、申索或反申索，不论租客在法律上或衡平法上对业主具有或声称具有任何性质，而所有该等款项一经业主收到，即为并仍是业主的唯一及绝对财产。所有此类租金和其他款项应通过美国法定货币支付给房东，地址如下：Clock Box 945205，Atlanta，George 30394-5205，或房东不时通过书面通知房客指定的其他方或其他地址，或在房东选择的任何时间通过电子资金转账到房东以书面形式指示房客的账户，或通过自动票据交换所借记，如下所述。根据房东的要求，租户应向房东提交一份完整的授权协议--按照双方同意的格式预先安排的付款，以及一张用于账户验证的作废支票，从而建立安排，通过房东发起的自动清算所借记，将基本租金和所有其他租金的付款从房客在美国银行或其他金融机构设立的账户转移到房东指定的账户。除非房东另有指示，租客应继续以自动结算所借记方式支付所有租金。房东可在租期内随时更改租金支付帐户。如业主在任何该等租金或其他款项到期并须予支付后，在任何时间接受该等租金或其他款项，则该等接受并不构成或解释为放弃业主在本协议下的任何权利。

3.5逾期租金。如果承租人在房租到期和应付之日起五(5)天内没有支付租金或任何其他款项或数额，承租人应向房东支付相当于该笔款项金额5%的行政滞纳金。此外，逾期付款应自付款到期之日起计入利息，利率为(I)年利率12%(12%)或(Ii)适用法律当时允许的最高利率(“违约率”)中较低者。该滞纳金和利息将构成额外租金，并应随本合同项下到期的下一期租金一起到期并支付。

第四条

租约处所的使用和营运

4.1允许使用。承租人承诺，在本租约有效期内，其将只使用及占用该批租物业作任何合法商业用途，而该等用途须受本租约所界定影响该批租物业业权的任何业权限制所规限，且不得与该等限制冲突。尽管有上述规定，除上述用途限制外，在任何及所有情况下，以下用途均不得在批租楼宇内使用：

(A)在建筑物外可听到或闻到的任何令人厌恶的气味、噪音或声音，但须容许任何常用的传呼系统，并规定如该等食肆设施已妥为建造和保养以不会造成污染，则在此不得当作禁止发出典型的食肆气味。

(B)任何主要用作仓库作业的作业，以及任何装配、制造、蒸馏、提炼、冶炼、农业或采矿作业。

(C)任何流动房屋、拖车场地、劳改营、废料场或堆场(但本条文并不禁止在建造、重建或维修期间临时使用建筑拖车)。

(D)任何倾倒、处置、焚化或减少垃圾(不包括位于任何建筑物后面的垃圾压实器)。

(E)任何贱卖、破产出售(除非依据法庭命令)或拍卖行业务。

(F)故意删除。

(G)任何保龄球馆。

(H)任何溜冰场、学校或其他公众集会场所。

(I)任何起居室、寝室或宿舍。

(J)任何兽医医院或动物饲养设施(但本条并不禁止宠物店如PetSmart或PetStuff，或饲养供出售的活动物，或与经营该等宠物店同时提供兽医服务)。

(K)任何太平间。

(L)展示、展览、销售淫秽物品的场所，包括但不限于成人书屋、影楼、成人娱乐夜总会。

(M)任何主营业务为在店内售卖含酒精饮品的酒吧、酒馆或其他场所，但本租契并无禁止任何食肆以经营方式售卖含酒精饮品。

(N)任何跳蚤市场、游乐场、泳池或桌球厅、舞厅或的士高、嘉年华、马戏团或跑道外投注室。

(O)故意删除。

(P)任何中央洗衣房、干洗设施或自助洗衣店。

(Q)任何所谓的“黑店”及售卖卷纸及其他毒品用具。任何涉及销售或分发大麻或大麻衍生品的用途，不论其形式如何。

(R)故意删除。

4.2一流的操作。在整个租赁期限内，承租人应以一流的方式经营批租房产，并使批租房产的经营毛利最大化。承租人应进一步提供或承诺其关联公司提供承租人在其他地方经营的类似设施通常可获得的所有集团服务、设施和利益。

4.3遵守法律要求。承租人应始终遵守所有适用的法律、法令、法规、规则、条例、命令、指示和所有联邦、州、现有的或今后颁布或授予的县和市政府，以及对批租房产或在批租房产上进行的商业活动拥有或声称拥有管辖权的所有其他政府机构或当局，或其中及其各自的部门、局、代理或官员，以及具有或声称具有此类管辖权的任何保险承保委员会或保险检查局或行使类似职能的任何其他机构（统称为“法律要求”）。在任何情况下，法律要求的实施或执行均不得免除或减轻承租人支付租金的义务。尽管有上述规定的一般性，但在不限制上述规定的情况下，承租人应自费维护批租房屋，使其完全符合（i）与残疾人或残障人士无障碍设施相关或管理残疾人或残障人士无障碍设施的所有法律要求，包括但不限于1968年《建筑障碍法》、1973年《康复法》、《美国残疾人法》、批租房产所在州的无障碍通行守则（如有），以及根据上述任何规定颁布的所有法规和指南，以及可能不时修订的法规和指南（统称为“无障碍法律”），（ii）与批租场地上的能源或自然资源使用相关或管辖该等能源或自然资源使用的所有法律要求，包括但不限于任何能源使用或基准报告要求，以及任何用水、回收和可持续性要求，以及（iii）与气候变化预防相关或由其产生的所有法律要求，包括但不限于能源效率要求、节水要求，限制某些燃料的销售或使用，替代燃料的授权，许可义务，对温室气体排放的清单和报告的限制或义务，购买碳信用额的要求，以及减轻干旱，火灾，洪水，海平面上升，风暴潮风险的建设，运营或其他措施，或所谓的“极端天气”风险。出租人没有义务按照法律要求（包括无障碍法律）保持和维护批租房屋，承租人应就第三方提出的任何不符合法律要求的索赔（包括以集体诉讼形式提出的索赔）为出租人辩护并赔偿（“第三方不合规索赔”），除非此类索赔仅基于业主的行为。如果第三方违规索赔是以集体诉讼的形式提出的，则承租人的辩护要求应通过支付房东在辩护所述诉讼时产生的一定比例的费用和法律费用来满足。

4.4能源效率、废物管理和绿色建筑实践。

（一）可持续性要求。房东的可持续发展实践解决了整个建筑的运营和维护问题，包括化学品使用，室内空气质量，能源效率，水效率，回收计划，外部维护计划，以及绿色建筑能源，水，室内空气质量和照明标准。业主鼓励承租人节约用水，减少碳排放、能源成本和承租人使用批租房屋过程中的任何能源浪费。

（b）能源效率措施。承租人同意遵守任何适用的法律要求，在批租场所使用能源。此外，在45

(45)承租人应按照出租人合理要求的形式向出租人提供批租房屋的能源使用数据，但在任何日历年内不得超过一次，前提是承租人可合理获得该等数据，包括承租人的水电费发票以及关于水和其他水电费使用的报表。

（c）回收和废物管理。承租人承诺并同意遵守所有现在和将来关于垃圾、废物、垃圾和其他垃圾的收集、分类、分离和回收的法律要求。

4.5环境合规、抗辩和赔偿-租户义务。

（a）定义。下列术语应具有以下含义：

(i)“环境要求”应指但不限于目前存在的或今后颁布或提出的任何及所有法律要求，这些法律要求涉及、规范或施加有关保护环境或人类健康的责任或行为标准，包括但不限于所有联邦、州和地方政府法律（包括1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》，经1986年《超级基金修正案和再授权法》（“CERCLA”）修正，经1976年《资源保护和回收法》（“RCRA”）、任何州或地方法案、法律或法规以及任何适用的普通法）、规则和法规修订的《联邦固体废物处置法》（包括40联邦法规第280部分以及州和地方法规）。

(ii)“危险材料”是指任何和所有有毒、有害或其他物质（包括化学品、材料或污染物）的任何种类或性质，受环境要求监管、管辖、限制或禁止，应包括（A）所有油、汽油和石油基物质，包括“石油产品”，（B）RCRA和根据其颁布的法规定义的任何“危险废物”;

(C)《综合性环境反应、赔偿与责任法案》及其颁布的法规所定义的任何“危险物质”;

(D)石棉;（E）多氯联苯;（F）环境要求所禁止的任何物质;及（G）任何其他物质，其在收集、储存、处理、释放或处置时需要任何联邦、州、县或地方政府当局进行特别处理或通知，以符合环境要求

(iii)“业主免责”指在租赁期内，因业主或其被邀请人、被许可人或承包商在批租房产上或附近的严重疏忽、鲁莽或故意行为而导致的免责。“严重疏忽”“鲁莽”

本款或本租约其他条款中使用的出租人的“故意行为”不包括因出租人在批租房屋中的所有权权益或出租人未能就本租约项下承租人义务的任何事项采取行动而在法律上归咎于或强加于出租人的重大过失、鲁莽或严格责任。

(iv)“原有环境条件”指：（aa）在生效日期之前首次存在或首次出现的批租房产上或附近的土壤、地下水或地表水中存在的有害物质;或（bb）在生效日期之前首次存在或首次出现的批租房产上或附近的土壤、地下水或地表水中存在的任何其他环境条件。

(v)“释放”指在本租约期限之前或期间，在批租场地或其上的空气、土壤、水生植物、建筑物、个人财产、人员或动物上、上方、下方、或影响批租场地或其上的空气、土壤、水生植物、建筑物、个人财产、人员或动物的任何主动或被动溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、清空、排放、注入、逃逸、沥滤、倾倒或处置任何危险材料到环境中。“释放”还包括任何威胁释放。

(vi)“储罐系统”指一个或多个地下或地上储罐及其相关地下、地上和/或连接管道和相关燃料分配、泵送、机械、控制和检测设备的综合体，尤其是位于批租房产上的储罐、管道或设备，包括生效日期后安装在批租房产上的任何此类储罐、管道或设备，包括其升级。未经业主事先书面同意，承租人不得对储罐系统进行任何重大变更。承租人可在通知出租人后拆除储水罐系统。承租人是且将继续是批租房产上储罐系统的所有者和运营商，因此，为了遵守与该储罐系统相关的所有适用法律并承担由此产生的责任，承租人被进一步视为该储罐系统的所有者和运营商。

（b）环境合规。承租人应在租赁期限之前或期间遵守与在批租场所使用、储存、运输、分发、销售或释放危险材料相关的所有环境要求。在不限制前述规定的情况下，承租人应遵守与储罐系统及其施工、操作、维护、校准和报警系统相关的所有环境要求，并应尽快执行任何政府机构颁布的任何及所有升级要求和更换要求，但在任何情况下，不迟于政府机构宣布或颁布的任何适用截止日期。承租人不得在批租房产或周边区域使用、储存、运输、分发或出售危险材料，除非为批租房产的允许使用而合理必要。承租人不得将任何危险材料释放到批租场地上，或释放到批租场地内，或释放到空气中或周围的土地、地表水或地下水中，承租人也不得允许任何雇员、承包商、代理人、受邀人、被许可人、客户或转租人将任何危险材料释放到批租场地内，或释放到批租场地内，或释放到空气中或周围的土地、地表水或地下水中。应立即使用吸收剂或其他适当材料对任何燃油溢出进行补救。不得用水清洗批租房屋表面的汽油或柴油。根据任何环境要求，对于在批租场地内、在批租场地上、从批租场地或在批租场地附近释放的任何和所有有害物质，

的租客。承租人应根据所有环境要求立即消除和补救任何泄漏。承租人应负责完成所有与在批租场地使用危险材料有关的报告要求。

（c）承租人的补救义务。承租人应在环境要求的范围内，及时消除和补救任何及所有位于批租房产内、之上、之下或源自批租房产的违反环境要求的危险材料，无论是在本租约期限之前还是期间首次发生，包括但不限于任何预先存在的环境条件，但仅因业主释放而导致的批租场地上的危险材料除外。承租人的责任应包括但不限于，根据所有环境要求，允许、报告、评估、测试、调查、处理、移除、补救、运输和处置批租场地内或批租场地下的危险材料，且费用由承租人自行承担。承租人的义务应包括但不限于支付与任何调查或现场条件或任何联邦、州或地方政府机构或政治分支机构根据适用环境要求所要求的任何清理、补救、拆除或恢复工作有关的所有费用的义务。

虽然业主无需承担与批租房屋内、之上或之下的危险材料相关的环境合规、测试、调查、评估、报告、补救或清理或与储罐系统的运行相关的任何成本、费用或支出（包括环境咨询和补救费用以及律师费和成本）。但是，如果承租人（i）未能执行本协议要求的和适用环境要求要求的任何补救措施，（ii）承租人未能按照环境要求操作储罐系统，或（iii）未能及时回应任何违反通知或任何政府当局就拆除的储罐系统的操作提出的任何信息或行动请求场地，然后房东在十五（15）天书面通知承租人后（或业主合理确定的紧急情况下的较短时间），业主可在合理确定有必要或有用的情况下采取自助措施，以解决此类不合规问题，除业主在本协议项下可能享有的任何其他权利和补救措施外，业主应有权向承租人收回任何费用，与出租房屋内、之上或之下的危险材料有关的环境合规、测试、调查、评估、报告、补救或清理费用或开支，涉及储罐系统的维修或操作或燃料泵送（包括环境咨询和补救费用以及律师费和成本）。承租人应在书面要求后十（10）天内立即向出租人偿还上述成本、费用或费用，并附上第三方的此类费用发票。

（d）危险材料承租人的付款、辩护和赔偿义务。

（i）承租人在本协议项下对位于批租房产之内、之上、之下或源自批租房产的所有危险材料的义务，无论是在期限之前还是期间首次发生，均应包括承租人支付和解决下列任何及所有费用的义务：（i）第三方提出的索赔，包括但不限于政府机构，要求赔偿损失、费用，因危险材料在批租房产内、批租房产上或批租房产下或从批租房产中散发而造成的任何人员伤害或财产伤害（包括周围空气、土地、地表水和地下水）的费用，违反适用

环境要求;（ii）因有害物质在批租房产内、批租房产上或批租房产下或从批租房产散发的有害物质违反适用环境要求而对建筑物、固定装置、附属物、设备和其他业主个人财产造成的损害（如有）;（iii）根据与危险材料有关的任何环境要求施加的罚款、成本、费用、评估、税收、要求、命令、指令或任何其他要求，批租房产上或批租房产下或源自批租房产的危险物质;以及（iv）批租房产上或批租房产下或源自批租房产的危险物质违反适用环境要求对自然资源造成损害的损害、费用和支出。

(Ii)承租人须就任何及所有申索、判决、损害赔偿、罚则、罚款、费用、法律责任或损失(包括但不限于出租处所作为零售商店的价值减值、因出售出租处所以用作零售商店的空间所造成的任何不利影响而产生的损害，以及为解决索偿、合理律师费、咨询费、在本租赁期内或之后发生的任何损失(I)因在批租房屋上存在危险材料或因其违反环境要求而从其发出的有害物质，或(Ii)因储罐系统的操作违反环境要求而产生的损失(无论首次发生在租赁期之前或期间，无论如何发生)，除非本款下一句中明确规定除外。根据本款，承租人的抗辩和赔偿义务不得包括以下两方面的任何和所有索赔、判决、损害赔偿、处罚、罚款、费用、责任或损失：(I)因房东解约而产生的索赔、费用、责任或损失；(Ii)承租人根据本租约所需投保的任何保险，或承租人所投保的超出本租约要求的保险。承租人的防御和赔偿义务应包括但不限于为政府机构就储罐系统违反环境要求运行或承租人未能满足任何适用的报告和记录保存要求而提出的任何索赔为房东辩护和赔偿。

(E)承租人记录和通知义务。承租人应在每一日历年的2月1日或之前，向业主提供本合同附件“F”所列并作为本合同一部分的储油罐系统的信息。承租人应立即将以下任何情况通知房东：(I)承租人收到任何个人或实体的任何信件或通讯，涉及任何涉嫌违反环境要求的行为，或承租人对被扣押房产的经营；(Ii)承租人收到任何信件、通讯或通知，表明承租人涉嫌违反联邦或州应急规划和社区知情权；(Iii)承租人在被扣押房产上的经营发生任何变化，将扩大或有可能扩大承租人在环境要求下的义务或责任；以及(Iv)任何或所有危险物质的释放或疑似释放，包括但不限于在承租人发现或通知承租人后，任何可能与储罐系统相关的泄漏或泄漏的自动警告或警报。承租人应向房东提供与危险材料有关的所有报告、研究、投诉、索赔、指示、引证、要求、询问、违章通知或命令的副本

在任何时间，或在任何时间，合理地迅速(且在任何情况下不得迟于15

(15)向承租人提供此类文件或由承租人生成此类文件的日期。业主有权要求承租人向业主提供承租人关于转让房屋的环境问题的文件副本。应要求，承租人应提供承租人环境档案中所有信件、报告和其他书面材料的副本。

(F)业主的入境权。业主或其代表或顾问有权进入出租房屋，并进行业主认为必要的检查、测试、钻探、测量、调查或评估，以确定危险材料的存在和/或确定出租房屋是否符合适用的环境要求，包括但不限于业主或业主聘请的环境顾问对储罐系统进行的任何检查。业主进入租出的房产时，应按照本租约第十二条的要求进行。本条款不应被视为要求业主进行任何此类测试、测量、调查或评估。房东在进行任何此类检查、测试、钻探、测量、调查或评估之前，应给予租客至少十五(15)天的书面通知，除非在紧急或紧急情况下，房东只有在紧急情况下才有义务发出合理的通知。但是，如果承租人或房东收到(I)违反规定的通知、来自任何政府机构或任何其他个人或实体的不符合任何环境要求的通知，

(Ii)任何政府机构对租户、房东或转售房产施加罚款或其他处罚的通知，或(Iii)任何政府机构要求或要求纠正任何储罐系统操作或使用中的任何缺陷的请求或要求，则房东在进行任何此类检查、测试、钻探、测量、调查或评估之前，只有义务向租户发出三(3)天的书面通知。业主进入和检查的权利应包括检查和获得根据环境要求要求保存的租户记录副本的权利(房东不承担任何费用)，无论这些记录位于批租房屋或租户的办公室。

(G)在终止或终止时解决环境事项

租赁权。

(I)租约收尾环境评估及报告。不

在租赁期满前三十(30)天或租赁终止后九十(90)天之前(以适用为准)，承租人应向业主提交(I)与本条款4.5项下的义务有关的所有承租人记录的副本，以及(Ii)与确定承租房屋上所有储罐系统的完整性和密封性有关的所有记录。业主应有权根据ASTM和/或现行行业标准，由独立、合格和有充分保险的咨询公司进行任何环境评估的报告，以(1)识别和评估危险物质在危险场所、内部或在危险场所的存在，以及(2)确定需要采取的任何必要的补救措施或未履行的法规义务或要求遵守环境规定的解决方案；(2)如果信息表明危险物质已转移到现场以外并且这样做是可行的

要求或恢复本4.5节中所述的被拆除的房屋。业主应有能力依赖该报告，并根据需要更新和补充该报告，直至租约结束之日，以反映与报告方法或调查结果有关的任何条件变化或新信息。

(2)补救和纠正行动；关闭储油罐系统。不迟于：(Aa)租期届满前一百八十(180)天，(Bb)本租约提前终止后九十(90)天，或(Cc)业主或相关政府当局在业主的同时书面同意下以书面形式批准的较长时间，租户应向业主提供书面证据，并保证自其租赁结束之日起，出租物业和任何遗留在租赁物业内的储存罐系统符合所有环境要求，并在适用的情况下，已获得任何必要的监管关闭。在本租赁期满或更早终止后三十(30)天内，承租人应拆除所有设备或储罐系统。承租人应按照所有环境要求拆除所有必需的设备或储罐系统，如果承租人未能在本租约期满或更早终止后三十(30)天内拆除该等设备或储罐系统，业主除有权采取任何其他补救措施外，还应有权拆除该等设备或储罐系统，评估在本租约期限之前或期间是否发生了违反任何适用环境要求的危险材料泄漏，根据所有环境要求补救任何此类泄漏，并从适当的政府当局获得监管关闭，所有费用均由承租人承担，承租人特此承诺并约定立即支付费用。

在租约到期之前，承租人应向适用的政府当局提交一份可接受的纠正行动计划，按照适用的环境要求对该术语进行定义，以清除或补救存在于任何已拆除房屋内、之上、下方或释放出的有害物质，以使已拆除房屋满足所有当时适用的环境要求。

(H)生存。第4.5节的规定在租约期满或终止后继续有效，但在租约期满或终止之日后，租户对首先存在于出租房屋内的任何有害物质不承担任何义务。

4.6霉菌和其他生物污染物。承租人应在本租约及其任何续期期间(I)及时提供书面通知，告知承租物业存在违反任何环境要求的生物污染物，例如霉菌；(Ii)迅速采取适当的评估、补救和预防措施，以满足有关防止和清除承租物业上的霉菌或其他生物污染物的任何环境要求。第4.6节的规定在租约期满或终止后继续有效，但在租约期满或终止之日后，承租人不承担承租人对任何霉菌或其他生物污染物的责任。

4.7持续运营。承租人没有义务继续在批租房屋内经营其业务；但如果这样做会违反任何法律要求或业权限制，则承租人不得停止经营或“黑暗”

触发已签约房产的分区状态更改。即使本租约中有任何相反规定，未经业主书面同意，承租人不得导致或允许位于德克萨斯州路易斯维尔S.Stemmons高速公路1320 S.Stemmons Freeway的出租物业关闭营业或以其他方式停业超过四(4)个月，业主不得无理扣留或拖延。

4.8遵守业权限制等承租人须自行承担费用，遵守所有限制、协议、地役权、契诺、地块，包括但不限于所有牵连、影响或限制批租物业的记录事项(统称为“业权限制”)。承租人应遵守并履行所有权限制中规定的所有义务，无论是在合同期限之前还是期间，包括但不限于所有保险要求，无论此类要求是否超过下文第七条中规定的要求。此外，除了承租人在本租约下的付款义务外，承租人应在到期时立即支付根据所有业权限制收取、征收或评估的所有款项，并应向业主提供付款证据，无论是在租期之前或期间发生或评估的。如果现在或以后建造的任何改善工程将(I)侵占任何挫折或毗邻转租物业的任何财产、街道或通行权，(Ii)违反影响转租物业的任何限制性契诺或分区法的规定，(Iii)阻碍或阻挠转租物业所受的任何地役权或通行权，或(Iv)损害他人在上述任何事项、权利或权利之下的权利，承租人在收到通知或以其他方式获知有关情况后，应立即(A)从所有必要的各方获得因每次侵占而产生的所有索偿、债务和损害的豁免或和解，违反、妨碍、妨碍或损害，不论其是否影响房东、租客或两者，或(B)采取必要的行动，以消除所有该等侵犯、阻碍或阻碍，并终止所有该等违反或损害，包括(如有必要且经业主批准)作出改动。业主没有义务遵守任何业权限制来保管和维护出租的房产，也没有义务在任何业权限制下支付任何款项。

如果承租人根据第4.8条的任何规定违约，除第XVIII条规定的所有补救措施外，房东可以在向承租人发出书面通知三十(30)天后，如果承租人在上述期间未能补救，但在紧急情况下或在违约事件持续期间，无需通知，房东可采取一切必要措施，为承租人的帐户和费用在情况下可能适当的补救违约。在发生紧急情况时，房东应尽合理努力，在采取任何补救措施之前，通过电话或其他可用通信将情况通知租户。房东支付的所有合理金额和由此产生的所有合理成本和支出(包括律师费和支出)，连同自付款之日起按违约率计算的利息或支出，应构成租户根据本租约应支付的额外租金，并应由租户按要求向房东支付。

第五条

税项及评税

5.1房地产税和评估。承租人应缴纳下列所有房地产税(定义见下文)：(I)征收的或与该期限之前的时间段有关的所有房地产税，(Ii)是

被强加的或与该术语有关的，以及(Iii)在与该术语有关的术语之后施加或评估的。

(A)此处所用的“房地产税”，是指因出租房屋或其任何部分的使用、占用或管有而征收或产生的所有税项、评税、增税融资费用或评税，以及所有其他任何种类及性质的政府课税及收费，不论非常、特别或普通，以及其中的每一期，包括但不限于从价税及个人财产税、非从价税、增值税融资付款或任何类似付款、特别征税地区税或收费、基础设施改善或建筑收费或评估，以及凭藉联邦、州、县、市政府及所有其他政府当局现行或将来的所有法律、条例、规定、命令、指示、规则或规例而征收、征收、评定或征收的所有税项，以代替或增补上述任何税项。

(B)在(I)承租人收到房地产税单副本后十(10)天或(Ii)在该账单到期并支付无息或罚款的日期前十(10)天或之前，承租人应直接向适用的税务或评估机构缴纳所有房地产税。承租人可以选择在法律允许的最长期限内支付任何评估，但承租人应支付因这种选择而施加的任何罚款或利息。承租人应在支付房产税后十(10)天内向房东提供缴纳房地产税的书面证据。然而，如果承租人根据本租赁条款的任何规定未能在到期日支付任何款项(即使承租人在任何适用的治疗期内治愈了上述失败)，则房东可在通知承租人后，选择改变支付房地产税的方法，要求承租人在剩余期限内每月直接向房东支付所有房地产税。更具体地说，在房东选择时，承租人应按月平均预缴房地产税，并支付基本租金，金额由房东根据上一年度的房地产税总额(“估计税”)合理估计和开具账单。房东可以每一日历年修改一次预估，并相应地调整每月的付款。在房东收到该历年的所有实际税单后九十(90)天内，房东将向租客提交一份报表(“报表”)，该报表将(I)具体说明该历年在该出租物业上应缴纳的房地产税的实际金额，(Ii)包括根据该日历年度的实际税额(“实际税额”)重新计算该历年的房地产税；(Iii)包括一份或多份税单的副本；以及(Iv)列出下一历年的估计税额。如果报表显示租户上一历年的实际应缴税款少于租户在该历年估计缴纳的税款，房东应退还差额(“多付”)。如果报表显示承租人上一日历年度的实际应缴税款多于该日历年度承租人估计支付的税款，则承租人应退还差额(“少付”)。多付或少付的款项应在向承租人交付对账单后三十(30)天内支付。根据租客的书面要求，房东应在不迟于30天内向租客提交缴纳该历年的房地产税的证据

(30)房地产税将在该日期后几天拖欠。

(C)承租人有权参与房地产税的所有谈判，并有权对任何房地产的有效性或金额提出异议

在司法管辖区适当的上诉或其他诉讼程序中缴纳税款，如适用，可延迟支付该等债务(如适用)，并可在付款会妨碍该等争议的情况下延迟支付该等义务，以及(如适用)在提出抗辩时支付该等款项，或采取租客认为适当的其他步骤，但条件是租客须向业主赔偿因该争议而产生的任何开支(包括合理的律师费)或法律责任，并以真诚及尽职的态度进行该争议，张贴与该争议有关的法律规定的任何保证书或保证，向业主发出关于其争议意向的书面通知，并且不采取任何行动，致使或允许对该批租房产提起任何止赎程序或类似的诉讼。房东应自费协助提起和起诉租客提起的任何此类诉讼，并应签署任何合理要求房东签署的文件，并应作出任何合理要求房东在与该等诉讼有关的情况下露面。

(D)如果业主就任何房地产税的有效性或数额提起诉讼，承租人应予以合作，并应在合理情况下要求承租人在诉讼中出庭，但不承担任何与此相关的费用；然而，业主应本着诚意和尽职调查进行此类诉讼，业主不得采取任何行动，导致或允许对出租物业提起任何可能导致本租约终止的止赎程序或类似诉讼。房东只有在承租人根据第5.1(C)节的权利选择不对任何房地产税的有效性或金额提出异议的情况下，才可以行使其根据本5.1(D)节对任何房地产税的有效性或金额提出异议的权利。

(E)如果前两款所指的任何诉讼程序

(C)和(D)本5.1节的规定导致年度房地产税总额减少，承租人在扣除房东和租客在任何此类退税程序中产生的所有费用后，有权就承租人缴纳房地产税的任何期间获得税务机关可归因于转让房产的所有退款。如果在任何此类诉讼中不要求退款，提起诉讼的一方应承担全部费用，如果房东应承租人的要求提起诉讼，则承租人应承担全部费用。

(F)除房地产税外，第5.1节的任何规定均不得要求承租人支付或补偿房东的下列款项：(I)由任何当局施加或指定的对房东、其继承人或受让人征收或可能征收的任何所得税、利润、遗产、遗产、继承税或赠与税，或(Ii)对房东的任何财产征收、征收或评估的任何税项、评估、收费或征税，但不包括转让房产或与转让房产无关的房东的任何收入或业务活动。

(G)承租人应在到期时支付及清偿在本租约有效期内就承租人所拥有或放置在分租物业内的任何租赁权益或任何其他私人财产而评估的所有税款。承租人应支付和解除因房东和租客签订本租约和/或房东将租赁权益转让给租客而评估或征收的任何和所有税款。此外，承租人应支付因记录任何租赁备忘录而征收的任何税款、费用或评估。

租赁权的证明文件(如有)。根据本租约的规定，除了租金和租客必须向房东支付的任何其他款项或金额外，租户还应在支付该等租金或其他款项或金额的同时，向房东支付任何该等租金的任何适用的销售、使用或消费税的金额，或租户向房东支付的其他款项或金额，无论这些款项是由出租房产所在的州或任何其他联邦、州、县或市政府实体或机构征收、征收或评估的。任何此类销售税、使用税或消费税应由租客向房东支付，同时应向房东支付应缴纳的每一笔税款。

房东未能在本合同要求的任何时间内交付任何税单或发票，并不解除承租人对承租人支付任何和所有上述房地产税的最终责任，但因房东延迟交付给承租人而导致的任何罚款或利息除外。

第六条公用设施

承租人有责任并应直接支付在本租约期限前和/或期间与出租物业的使用或占用有关的水、气、电、空调、暖气、化粪池、下水道、垃圾收集、电话和任何其他公用事业费用或类似项目的到期费用、租金和费用(连同任何适用的税项或评估)。业主对非业主、其代理人、雇员、承包商、受邀者或持牌人在出租物业上的行为所造成的任何公用事业服务的减损、中断、停工或其他干扰，不负任何责任或责任。在任何情况下，出租物业的公用事业服务的中断、终止或停止，均不解除承租人根据本租约承担的责任和义务，包括但不限于支付本租约规定应支付的所有租金的义务。

第七条保险

7.1承租人投保。自生效之日起至本租赁期内，承租人应自付全部成本和费用，全面投保下列类型和金额的保险：

(A)关于改进的特殊形式保险，包括所有允许的改装、更改、增加和替换，包括但不限于火灾、风暴和一般包括在特殊损失形式中的其他危险和危险造成的损失或损害的保险，所有保险的金额应合理地确保在发生此类保险所针对的损失的情况下将有足够的收益来取代改进。此类保险应

(I)载有同意的金额批注，豁免任何与改善工程有关的共同保险条款；。(Ii)就每宗转让财产的每宗事故，规定每次免赔额不得超过10万元/100元(100,000.00美元)(视乎下述调整而定)；及。(Iii)载有条例及法律批注，包括建筑物未损毁部分的承保范围(金额不少于重置部分)。

建筑成本；以及至少100万美元和每100美元(1,000,000.00美元)的拆迁限额和增加的建筑成本)。尽管如上所述，只要承租人和担保人的综合拖尾综合EBITDA(见附件“H”中的定义)超过5000万美元和no/100美元(50,000,000.00美元)，承租人可以将前一句中提出的100,000.00美元的免赔额调整为以下金额：(I)对于位于德克萨斯州和佐治亚州的受让房产，免赔额可以增加到不超过保险价值的2%(2%)，以及(Ii)对于位于佛罗里达州的受让房产，免赔额可以增加到不超过保险价值的5%(5%)。本合同所要求的所有保险，以及承租人就超出或超出本合同要求的改善而维持的所有其他保险，应以房东和租客为受益人，视他们各自的利益而定。此外，保险单应包括一份“贷款人应付损失条款”背书(ISO表格CP 12 18 06 95或同等条款)，注明房东为其下的“贷款人损失收款人”。如果由于该地点被认为是高危险风区而无法以合理成本获得全部重置成本，则将使用最新版本的RMS US风暴模型来确定被关闭的场所的最低风速限制。所选择的限额将不小于250个回收期的地面估计损失。

(B)商业一般责任保险，提供对财产损失、人身伤害和人身伤害的责任保险，每次事故的限额不低于200万美元但不低于100美元(2,000,000.00美元)，一般总额不少于200万美元且不低于100美元(2,000,000.00美元)，如果此类保单投保的地点多于一个，则需要每个地点的总额。此类保险应至少承保以下风险：(I)房屋和运营；(Ii)产品和已完成的运营；(Iii)独立承包商；(Iv)所有书面和口头合同的合同责任；以及(V)合同责任，包括本租赁中包含的赔偿。此类保险，以及承租人在超出或超出本合同要求的基础上维持的任何和所有其他责任保险，应将房东指定为主要和非供款基础上的附加被保险人，并包含一份背书，提供以房东为受益人的代位权豁免。

(C)以一般责任、汽车责任、雇主责任及酒类责任(如适用)形式出现的伞状责任或超额责任，每次事件/聚集的最低限额为不少于1,000万元及不少于100元($10,000,000.00)。

(D)工人补偿保险，按被拆毁房舍所在州的法律规定的形式，以及雇主责任保险，金额不低于100万美元，不低于100美元(1,000,000.00美元)。

(E)建筑商对已完成的价值表投保的风险，按照本条的要求投保“一切风险”或同等的表，但仅限于在任何获准的修复、更换、重建、恢复、翻新或改建的房屋开始施工之前和施工期间。此类保单应提供“占用”转让房屋的“许可”，并包含放弃任何共同保险条款的“协议金额”背书。

(F)业务收入保险，不设共同保险条款，承保上文(A)段所述保险条款所规定的所有风险，并规定在物业发生实物损失后，业务收入(视何者适用而定)将获投保，直至有关业务收入回复至损失前的水平或十二个月(以较早发生者为准)届满为止，即使保单可能在上述期间结束前届满。该保单还应包含延长的赔偿背书期限，该期限规定，在被转让房产的实物损失得到修复后，持续的业务收入将得到保险，直到该收入恢复到损失前的水平，或自被转让房产被修复或更换并恢复运营之日起十二(12)个月届满为止，两者以最先发生的为准，即使保单可能在该期限结束之前到期。房东应被指定为额外投保人(根据CP1503或其同等标准)，涉及他们在租金中的权益，包括基本租金、房地产税和保险费。

(G)洪水灾害保险，如果任何抵押财产的任何改善部分目前或未来任何时候位于联邦指定的“特别洪水危险地区”，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(及其任何继承者)提供洪水保险，其金额合理地确保有足够的收益在发生洪水伤亡的情况下取代改善财产。

(H)如果被扣押的房屋位于加利福尼亚州、阿拉斯加、夏威夷或被联邦应急管理局列为高度危险(D&E区)的任何其他地区，则需要地球运动保险。承保金额、形式和实质内容应令房东和/或抵押权人满意，但本款规定的保险条款应与上款规定的特殊格式保险单一致。如果由于该地点被认为是高风险而无法以合理的成本获得全部重置成本，则将使用最新版本的RMS美国地震模型来确定被关闭的房屋的最小地球运动限制。所选择的限额将不小于250个回收期的地面估计损失。免赔额不得超过保险价值的10%。

(I)如果承租人使用转让财产涉及销售或分销酒精饮料，承租人应提供、保存和维持全面有效的酒类责任保险，保险金额不少于200万美元，不低于100美元(2,000,000.00美元)。

(J)商业汽车责任保险，包括拥有、非拥有和租用的车辆，对每次事故的人身伤害和财产损失的综合单一限额不少于100万美元和不少于100美元(1,000,000.00美元)。

(K)恐怖主义(认证和非认证)保险，包括针对国际恐怖主义行为和国内恐怖主义行为的保险。

(L)承租人应投保下列环境保险，涵盖租约房屋和储油罐系统：环境保险(一)每次事故限额不少于一百万但不少于$100($1,000,000.00)，一般合计不少于五百万但不/$100($5,000,000.00)或

按环境规定可能要求的更大金额，包括但不限于40 CFR 280.93的财务责任要求，为报废场所的任何危险物质污染的补救提供保险；以及(Ii)每次事故不少于一百万美元且无/100美元(1,000,000.00美元)，提供任何相关人身伤害和第三方责任的赔偿。此外，如果现在或将来根据环境要求对承租人使用出租物业或在其进行活动施加任何财务保证要求，承租人应迅速和及时地遵守所有这些要求。

(M)此外，如业主在合约期内的任何时间提出要求，承租人应提供、保存及维持全面有效的其他保险，并按承租人在租约物业进行类似业务时所不时投保的风险及金额投保其他保险。承租人在收到房东的通知后，应随时将本合同规定承保的任何承租人保险的限额提高到租约房屋地理区域内类似物业的业主或租户通常可能获得和维护的金额。

7.2承运人和特点。本条规定必须由承租人承保的所有保险单，应由经授权和获得许可在转让房屋所在州开展业务的保险公司出具。保险公司必须具有：(I)由信用评级机构指定的索赔支付能力的投资级评级和(Ii)由A.M.Best Company，Inc.指定的A或更高的一般保单评级和X或更高的财务级别。所有此类保单的期限应不少于一(1)年，承租人应在到期前至少十(10)天续保。所有此类保单应在取消保单或减少承保范围的任何变更前至少三十(30)天书面通知房东。承租人(如有)须在已转让物业上承保的所有保单及承租人在已转让物业上所承保的任何其他保单上，承租人应将所有保险、房东、房东的继承人(S)、受让人(S)和有保险利益的代理人列为补充保险人(以CG 20 26背书或类似背书的方式)和贷款人的损失收款人如下：“NNN REIT，Inc.，其成员(S)，其高级管理人员、董事和所有继承人(S)，受让人(S)，子公司、公司、合伙企业、独资企业、合资企业、商号和个人或此后构成的，被指定的被保险人有责任在其上投保，而类似的保险范围不包括在其他情况下

更具体地提供了。“如果房东提出要求，本协议规定的保险单应注明标准的第一按揭背书，以任何一个或多个第一抵押留置权或抵押权益的持有人为受益人，并将损失支付给可能显示其利益的一个或多个持有人。除上述规定外，以上第7.1节要求的所有保险单应包含如下条款或批注：(I)承租人或任何代表承租人行事的人的任何行为或疏忽，或未能遵守任何保险单的规定，否则可能导致保险或其任何部分被没收，对于房东而言，不应以任何方式影响保险的有效性或可执行性，以及(Ii)房东不对其任何保险费或其下的任何评估负责。本协议规定的任何保险单的出具，或本协议规定的任何保险的最低限额

承保范围，应被视为以任何方式限制或限制承租人在本租赁项下或因本租赁而产生的责任。

承租人应为承租人根据本条款第七条有义务购买的所有保险单支付保费，并在任何此类保险生效之日至少十(10)天前，向房东或房东指定的供应商交付一份或多份证书(按ACORD 25责任表和ACORD 28表)，以证明所有此类保费已支付，且所有所需保单均已到位。承租人还应在业主提出要求后十五(15)天内提交一份承租人承保的与批租物业和在批租物业上经营的业务有关的所有保险单的副本，包括但不限于本条规定的所有保单，包括声明页和所有签注。

7.3未能获得保险。承租人应在所有保险单到期前十(10)天内向房东提供续签保险证书、续签活页夹或其他合理证据，证明保险单已续签。如果承租人未能向房东提供上述保单续期的证据，或因任何原因导致本合同规定的任何保险范围失效或不足，房东可在提前三(3)天书面通知租户，将不足的保险范围更换为一份涵盖上述类型和范围内的已出租房屋的保险单。房东书面通知房东投保后，承租人应立即向房东支付相当于该保险的保费和费用以及房东因投保而发生的所有费用的金额作为额外租金。承租人不得做或允许做任何使保险单无效的事情。

7.4代位权代理人--承租人在分立的房产中的个人财产。承租人同意，如果其拥有的位于分租物业内的任何财产因投保危险而被盗、损坏或毁坏，房东不会因或就该等盗窃、损坏或毁坏而对承租人或承租人承担任何责任，承租人应要求其在分租物业上承保的所有风险保险单包含或批注一项条款，其中指定的保险人应放弃对业主的代位权。

第八条

增加、更改和删除

8.1允许和需要翻新。

(A)在下列情况下，出租房屋的改建和更换无需业主同意：(I)此处定义的所需更改；(Ii)此处定义的品牌更改；(Iii)此处定义的微小更改；以及(Iv)此处定义的替换更改。重大改建须征得业主同意，而业主同意不得被无理拒绝或延迟，只要该等改建不会在改建完成后减少任何批租物业上的店铺建筑的面积或在改建完成后减少该批租物业的价值。本协议所使用的“所需变更”一词，是指任何法律要求对转让房屋进行的所有变更，包括但不限于，任何

可获得性法则。如本文所用，“品牌改建”一词是指承租人或品牌供应商为维持或展示该品牌而要求对店铺建筑进行任何改善(不会减少店铺建筑的面积或涉及建筑外墙的结构改变)的改建或更换。如本文所使用的，术语“小改动”指的是对改善(例如，内部改建)进行的内部或外部非结构性改动，其建造成本低于17.5万/100美元($175,000.00)

租约物业，且不会减少店铺建筑的面积或涉及对租约物业上的建筑物的外墙进行任何结构更改。如本文所用，“替换改建”一词是指对建筑物(包括但不限于屋顶、管道系统、电力系统、暖通空调系统和铺设)以外的任何改进进行的任何替换，只要这些替换具有类似、相同或更好的价值。本文所用的“重大改建”一词是指：(1)对已批租物业上的任何建筑物的外墙进行任何结构上的改建(但在外墙内插入或更改门口或窗户不应视为结构改建)；及(2)所有非轻微改建、所需改建、品牌改建或更换改建的改建或翻新。在租期内每个日历季度后不迟于四十五(45)天，承租人应向业主提供上一季度已完成的所有小改建、品牌改建、所需改建或替换改建的清单。

(B)租户应被要求在租期内进行所有必要的更改。

(C)即使本协议另有规定，承租人在对批租物业进行任何及所有改建或翻新工程时，须符合下列条件：

(I)在任何转租物业开始进行任何重大改动前，承租人应向业主提交该物业的图则及规格或工程的详细范围。

(Ii)在任何拆卸、改建或翻新工程开始前，承租人须取得所有对该批租房屋有司法管辖权的政府部门或当局的批准(如有法律规定)。在任何此类工作中，承租人应遵守所有实质性方面的所有法律要求。

(Iii)承租人向业主表示并向业主保证，所有此等改动或翻新将按照本租约的条款、条款及条件，基本上按照业主合理批准的图则及规格或详细说明，如需要或给予任何批准，并大体上符合所有适用的法律要求，以良好及熟练的方式进行。

(4)业主有权在其认为必要的正常工作时间内随时检查任何此类工程，只要检查不干扰租户的工作，费用由业主承担，并按照第十二条的规定事先通知。

(但业主不会因此而对按照本租约条款妥善完成改建承担任何责任，也不承担因不当履行改建而产生的任何责任)。

(V)所有该等改建或翻新须由承租人支付费用及开支，并不向业主支付任何费用，亦不会因业主对租赁物业的所有权或承租人的租赁权益而享有任何留置权。

（vi）如果法律要求和当地政府机构要求，在任何此类改建基本完成后，承租人应获得相关政府机构的入住证明或其他书面批准，以证明其基本完成，并应在业主要求时向业主提供一份副本。

（vii）承租人应，并在此同意，赔偿和保存，并保持业主免受任何和所有损失，损害，成本和费用，并偿还业主（包括但不限于合理的律师费），该等费用是直接或间接由以下原因引起或导致的，在租期之前或期间，在批租房产上进行的任何建筑或装修活动;无论是否由承租人或任何承包商、分包商、劳工、供应商、材料商或任何其他第三方造成或因其过失造成。

8.2Prohibition.除第8.1条明确规定外，未经出租人事先书面同意和批准，承租人不得以任何方式拆除、移除或更改批租房屋的任何部分。

第九条维护和修理

9.1承租人的义务在整个租赁期内，承租人应随时自费放置、保管、更换和维护批租房屋和所有改进设施。（包括但不限于屋顶、墙壁、建筑物的结构和非结构元件、管道系统、电气系统、HVAC系统、所有现场改进、铺路、停车场、车道、人行道、标志、景观美化、任何雨水排放系统或污水渠系统，以及任何蓄水池），不论在何种情况下有需要或适宜进行修理或更换，亦不论是否因磨损而有需要，过时或缺陷，潜在或其他，并应采取一切合理的预防措施，以防止浪费，损坏或伤害。

9.2没有房东的义务。在本租约期限内的任何时候，出租人不得被要求对批租房产或其任何部分（包括但不限于任何部分的改进）进行任何种类或性质的任何改建、重建、更换、变更、增加、改进、维修或更换。

第十条损坏或延期

10.1修复和修复。如果在本租约期限内，因火灾、风暴或任何其他原因，已拆除房屋上的改进设施全部或部分被毁坏或损坏，承租人应立即通知出租人，并应修理、重建或更换改进设施或其被毁坏或损坏的部分（以合理要求为准）。所有工程应尽快开始和完成，费用由承租人自行承担。然而，承租人应立即采取必要的行动，以确保批租物业（或其任何部分）不构成滋扰或以其他方式对健康或安全构成危害。如果在租赁期的最后两（2）年内，或任何选择期的最后两年内，发生了一次伤亡事件，摧毁了一个已批租物业上百分之二十（20%）以上的建筑物，那么承租人没有义务重建这些改进，前提是承租人遵守以下所有规定：（i）承租人在事故发生之日起三十（30）天内向出租人发出上述事故的及时通知，（ii）承租人支付本协议项下到期的所有租金，

(iii)承租人应向业主支付：（A）根据适用的保险单应付的所有保险赔偿金，用于支付改进的损失;（B）相当于承租人根据适用的保险单承担的任何免赔额或保留金的金额;以及（C）恢复所有改进的成本与支付给业主的保险赔偿金和免赔额或保留金之间的任何差额。承租人在租赁期内，包括租赁期的最后两（2）年内，无论何时发生意外事故，均不得减少租金。

10.2保险收益托管。如果发生伤亡事故，导致改善工程的损失赔偿金额超过二十五万零/一百美元（250，000.00美元），承租人持有的所有保险单的收益应以出租人的名义存入出租人和承租人共同接受的银行或其他金融机构的托管账户，并须由承租人用作修葺、重建或修复该等改善工程。业主应在建筑师或监理工程师证明该等款项为维修、重建或恢复的已付或应付款项后，定期支付该等款项。承租人应在设立该托管账户时以及此后直至上述工程完成并支付款项时，向业主提供充分证据，证明托管资金的未支付部分以及承租人提供的任何资金在任何时候都足以支付全部维修、重建或恢复费用。承租人应获得并向业主提供收据账单，并在完成上述工作后，完全和最终放弃留置权。如因意外事故导致的改善工程损失赔偿金额等于或低于上述金额，则应将所得款项支付给承租人，并由承租人用于维修、重建和修复。

10.3不保险的损失。如果破坏或损坏未全部或部分投保，则本协议中的任何内容均不得解除承租人在本条项下的义务。

第Xi条谴责

11.1 Eminent Domain -一般来说。出租人和承租人在此同意，在任何情况下，根据任何法令或征用权，或通过购买代替，为任何公共或准公共用途而征用任何批租财产，均不得以任何方式解除出租人或承租人在本租约下的任何义务（关于适用的批租财产或其他方面），除非本条明确规定。本协议双方同意在申请和起诉有关任何批租财产的任何征用的任何索赔方面进行合作，并进一步同意，任何此类征用或购买以代替没收的批租财产的收益应按本条规定分配给业主和租户。在不限制前述规定的情况下，如果出租人收到任何谴责机构的书面通知，表示该机构打算谴责本租约下的任何批租房产的全部或任何部分，出租人应通知承租人，并向承租人提供任何要约或与该谴责机构的任何其他通信的副本。

（a）部分征收。如果除全部征用外，征用任何已批租财产的任何部分，（定义见本条）（a“部分取得”），承租人须自付费用，（但须遵守为调整任何赔偿额而规定的合理时限和不可避免的延误）（或促使修复和重建）受影响的建筑物和改善，使其成为一个完整的运营单位，只要这样做在商业上是合理和可行的（所有此类修理、重建和工程在本条中称为“重建工程”）。如果此类没收收益超过250，000.00美元，双方同意将所有没收收益（无论是在解决没收事宜中收到的还是在没收诉讼中收到的）以房东和租户的名义存入富国银行的代管账户，

N.A.或业主和承租人同意的另一家银行或其他金融机构，且该等报废收益应根据商业上合理的重建工程提款时间表提供给承租人，最高不超过双方因该等占用而实现的净补偿金额（即，从征收当局收到的补偿总额减去双方根据本租约条款在寻求、起诉和/或收回该等没收收益的索赔中产生的合理成本和费用，但承租人可以选择直接向自己和出租人支付该等成本和费用，而不是从没收收益中扣除的情况除外）。所有重建工程应按照第X条中规定的改建标准和要求进行。出租人不得无理扣留或延迟向承租人发放用于重建工程的没收收益。在（i）支付承租人产生的合理成本和费用，（ii）出租人在收取该等裁决时产生的任何合理成本或费用，包括评估费和费用以及合理的律师费和费用，以及（iii）重建工程的费用后，最终谴责裁决的任何剩余收益将汇给出租人（“出租人净谴责裁决”）。

如果部分征用任何批租财产的任何部分，则本租约项下应付的总基本租金应自向业主支付净没收奖励之日（“没收支付日”）起减少，减少额等于（i）向业主支付的净没收奖励乘以（ii）7.5的乘积

百分比(7.5%)，并乘以(Iii)截至报销支付日的租金增加系数(定义见下文)。如本租约所用，“租金增加因素”指于某一特定日期，自生效日期起至该特定日期，根据本租约第3.2节的规定，转租物业的基本租金增加的相同因素。举例来说，如果业主收到的对房东的净罚款为300,000美元，罚款支付日期发生在第一个调整日期之后但第二个调整日期之前，并且在第一个调整日期，基本租金根据上文第3.2节的条款增加了10%(10%)，因此租金增加系数为1.10，那么每年基本租金的减少将等于(300,000美元)x(7.5%)x(1.10)=

24,750.00美元)。如果对房东的这种净罚款是分多次支付给房东的，则基本租金的降低应在每一笔此类付款和每个适用的罚款支付日期确定并生效。

(B)总摄入量。尽管如上所述，如果被没收的财产(“被没收财产”)被完全没收(定义如下)，本租约将仅就该个别被没收财产终止，但在没收支付日起计，本租约项下剩余被没收房产的年度基本租金应减去相当于以下乘积的金额：(I)在扣除业主在没收行动中产生的合理费用(如有)后，由被没收当局就没收被没收财产向房东支付的净罚款，包括评估费和律师费和费用，乘以(Ii)7.5%(7.5%)，再乘以(Iii)截至发还租金日的租金增加系数(例如，如果给予业主的罚款净额为3,000,000美元，则发还租金的日期在第一个调整日期之后但在第二个调整日期之前，而在第一个调整日期根据上文第3.2节的条款，基本租金增加了10%(10%)，因此租金增加系数为1.10，则每年基本租金的减幅将等于(3,000,000美元)x(7.5%)x(1.10)=247,500.00美元)。如果对房东的这种净罚款是分多次支付给房东的，则基本租金的降低应在每一笔此类付款和每个适用的罚款支付日期确定并生效。如本文所用，“总承租”指并被视为在下列情况下发生：(I)承租物业上的主要建筑物的任何部分被占用，或(Ii)一个或多个接入点(包括通往公众街道和建筑物的通道)被占用或严重受损，以致承租物业没有商业上合理的通道可供承租人进行业务营运。房东同意立即向租户提供谴责当局提供的所有书面报价的副本，租户同意在收到后立即通知房东，以确定建议的征收是完全征收。

因该部分征收或全部征收而判给或支付的所有补偿，应归业主所有，承租人不得参与；然而，本租约中的任何条款不得损害承租人获得可归因于搬家费用或业务损失(如果有)的任何净赔偿金或付款的权利，并且在所有情况下，只要：(A)承租人有权根据适用的州法律就此类搬家费用或业务损失向判决当局提出单独索赔，以及(B)租户要求单独赔偿，不会以任何方式减少赔偿金额，否则赔偿当局应支付或可由判决机关支付给房东。

(C)临时取用。临时征收的任何补偿应在没有业主参与的情况下支付给租户，但该等临时征收超出租期结束的比例范围除外，且不得因任何影响任何出租物业的临时征收而减收租金。

第十二条房东的入境权

在向租客发出合理的提前通知后，房东及其代理人有权在正常营业时间内的任何合理时间进入租约的房产或其任何部分，检查该房产或其任何部分的运营、卫生、安全、维护和使用情况，并确保租户完全履行其在本租约项下的义务(但房东不应因履行本租约项下的任何义务而承担任何责任，也不承担因不当履行本租约而产生的任何责任)。业主的进入和检查权利应包括检查和/或安排经认证的环境专业人员检查储罐系统的权利，如本租约第4.5节中更具体规定的那样。在进行任何此类检查时，房东不得不适当地打断或干扰租户的业务。在合约期的最后一年内，在向租客发出至少两个工作日的合理提前通知后，业主有权公布出租或转租的出租物业的供应情况，在出租物业上竖立标牌，并在业主选择的正常营业时间内的合理时间内，向准租客展示出租物业。在给予租客至少两个工作日的合理提前通知后，业主也有权在业主选择的正常营业时间内的合理时间内向潜在买家或贷款人展示转让的房产。

第十三条

租客的转让和分租

13.1转让和转租。承租人可根据本条的条款和条件进行本条所界定的允许转让。除经允许的转让外，未经房东书面同意，承租人不得转让本条款所界定的租赁或承租人或担保人的任何权益，房东可根据其唯一和绝对的酌情权拒绝同意。此处所用的“转让”指以下任何事项：(I)转让租赁；(Ii)转让承租人或担保人49%(49%)的所有权权益；或(Ii)转让受让人有权直接或间接“控制”承租人或担保人的较低百分比，或(Iii)转租出租物业。就本租赁而言，“控制”、“受共同控制”或“受控制”应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该等个人或实体的管理和政策方向的权力。任何转让，包括本租约的任何转让或转租，如违反本细则，均属租客违约事件，对业主及业主均不具效力，业主不受此约束。如果承租人提出任何转让，承租人应至少在转让日期前三十(30)天向业主提交批准转让的书面请求或转让是允许转让的通知，以及关于建议受让人的详细财务和运营信息，以及建议转让文书(S)的副本。承租人还应应要求向业主交付并在

及时提供房东要求的关于建议受让人的其他文件或关于转让的其他文件，包括房东合理要求的任何证据，以证明转让是允许的转让。承租人在租赁下的权利的任何和所有受让人，无论是允许的转让还是房东批准的转让，都必须以书面形式签署假设协议，其中受让人同意承担和履行租赁项下的所有承租人义务。本协议所称“允许转让”系指下列转让之一：

(A)将全部物业转租予以下公司的联营公司(定义见下文)：Freedom PowerSports Worth，LLC(德克萨斯州有限责任公司)、Freedom PowerSports McKinney，LLC(德克萨斯州有限责任公司)、Freedom PowerSports McKinney，LLC(德克萨斯州有限责任公司)、Freedom PowerSports Johnson县LLC(德克萨斯州有限责任公司)、Freedom PowerSports Dallas，LLC(德克萨斯州有限责任公司)、Freedom PowerSports Louisville，LLC(德克萨斯州有限责任公司)、Freedom PowerSports McDonough LLC(特拉华州有限责任公司)或RumbleOn，Inc.(内华达州公司)；

(B)承租人将租赁转让给以下公司的附属公司：德克萨斯州有限责任公司Freedom PowerSports Fort Worth，LLC；德克萨斯州有限责任公司Freedom PowerSports McKinney，LLC；德克萨斯州有限责任公司Freedom PowerSports Johnson县，LLC；德克萨斯州有限责任公司Freedom PowerSports Dallas，LLC；德克萨斯州有限责任公司Freedom PowerSports路易斯维尔有限责任公司；特拉华州有限责任公司Freedom PowerSports McDonough LLC；或内华达州公司RumbleOn，Inc.；

(C)承租人将租约转让给一名受让人，该受让人收购以下公司的全部或几乎所有资产：德克萨斯州有限责任公司Freedom PowerSports Fort Worth，LLC；德克萨斯州有限责任公司Freedom PowerSports McKinney，LLC；德克萨斯州有限责任公司Freedom PowerSports Johnson县有限责任公司；德克萨斯州有限责任公司Freedom PowerSports Dallas，LLC；德克萨斯州有限责任公司Freedom PowerSports Louisville，LLC；特拉华州有限责任公司Freedom PowerSports McDonough LLC；或内华达州公司RumbleOn，Inc.，只要承租人和担保人在租赁后转让中承担义务的综合信用档案符合本文定义的最低信用档案；

(D)承租人就以下各项合并、出售全部或实质所有流通股、成员资格或其他所有权权益或业务组合而转让租约：自由动力体育沃斯堡有限责任公司；自由动力体育有限责任公司；自由动力体育麦肯尼有限责任公司；自由动力体育约翰逊县有限责任公司；自由动力体育达拉斯有限责任公司；自由动力体育刘易斯维尔有限责任公司；或自由PowerSports McDonough LLC，一家特拉华州的有限责任公司，只要承租人和担保人在租赁岗位分配上的综合信用状况符合最低信用状况；

(E)承租人转让与合并、出售内华达州公司RumbleOn，Inc.的全部或几乎所有流通股、成员资格或其他所有权权益或业务合并有关的租赁，只要承租人和担保人在租赁后转让中承担的综合信用状况符合最低信用状况；

(F)承租人将租赁转让给在建议转让之日符合以下最低业务和财务要求的受让人(统称为“最低信用状况”)：(I)截至转让之日，受让人应具有本合同附件“H”所定义的后十二项最低综合EBITDA。

(12)(Aa)1.25亿否/100元($125,000,000.00)或(Bb)租户及担保人于转让当日的综合EBITDA，两者以较大者为准的月份。为计算本条中受让人的综合EBITDA，转让人转让给受让人的物品所产生的综合EBITDA应计入受让人的综合EBITDA计算中。此外，在计算在美国经营的商店数量时，应将转让人分配给受让人的商店计算在内。

(G)承租人将租赁转让给任何不符合最低信用状况的受让人，只要该受让人向房东提供新担保人的新担保，该担保人满足最低信用状况，且该担保书的格式与当前担保书相同；

(H)以下公司的所有权的任何转让：德克萨斯州的自由动力体育有限责任公司；德克萨斯州的有限责任公司自由动力体育有限责任公司；德克萨斯州的有限责任公司自由动力体育麦肯尼有限责任公司；德克萨斯州的有限责任公司自由动力体育约翰逊县有限责任公司；德克萨斯州的有限责任公司自由动力体育达拉斯有限责任公司；德克萨斯州的有限责任公司自由动力体育路易斯维尔有限责任公司；或特拉华州的有限责任公司自由动力体育麦克多诺有限责任公司，转给内华达州公司RumbleOn，Inc.的关联公司；及

(I)内华达州RumbleOn，Inc.所有权权益的任何转让

公司。

如本文所用，“附属公司”是指直接或间接控制、与任何其他实体共同控制或受任何其他实体控制的任何实体。如本文所用，“综合EBITDA”应具有附件“H”中所给出的含义。

13.2不放行。任何转让，包括任何允许的转让，不得影响或以任何方式减少承租人在本合同项下的义务，所有此类义务应继续作为委托人的义务而不是作为担保人的义务继续有效，就像没有进行转让或转租一样。房东同意任何转让和/或房东接受受让人、受让人或分租人的租金，在任何情况下均不得：(I)免除租客在本租约下的任何责任；(Ii)被解释为房东同意承认任何转租人或转租；或(Iii)被解释为房东同意转让，任何接受或租金不得被视为同意转让。只有在房东通过单独的文书以书面形式解除租户的情况下，房客才能在任何转让时被释放，该文书解除了房东的职务

不应有义务给予。此外，如业主及其后承租人就租约订立任何修订、修订或补充条款，则不论前租客是否已收到或同意任何该等修订、修订或补充条款，前租客仍须就经修订、修订或补充的租约项下承租人的所有责任负上责任。承租人确认、理解并同意，不论承租人是否同意或知悉任何随后的修订、修改或补充，承租人仍须对租约负法律责任，而业主已明确讨价还价，要求在转让后有权在未取得上述同意或给予上述批准的情况下对租约作出如此修订、修改或补充。

13.3不承认。如果承租人签订了转租房屋的转租合同，承租人应立即将该转租合同的完整签约副本交付房东。房东没有义务承认或同意不打扰租客的任何分租客，除非房东通过单独的书面文件同意这样做，但没有义务这样做。房东对任何转租的同意不应被解释为或暗示房东同意承认任何转租人。如租客因任何理由或情况退回本租约或终止本租约，业主可自行选择终止任何或所有分租合同，或继承租客在分租协议下的权益。承租人立即并不可撤销地将本租约所允许的全部或部分转租物业的所有租金转让给业主，作为承租人在本租约项下的义务的保证。在本合同项下存在任何未治愈的违约事件期间，作为受让人的房东可以收取分租租金，并将其用于承租人在本租约项下的义务。任何转租人在其转租中应被要求在收到业主关于本租约项下存在违约事件的通知后，直接向房东支付所有转租租金。本节应向任何分租户发出通知，房东没有义务承认任何转租，并且在本租约终止时，房东可以以任何理由终止任何分租人的租约和对转让房产的任何占有权，而不向房东追索。

13.4有足够的破产担保。在不限制本条款第十三条任何前述规定的情况下，如果承租人被允许根据不时修订的美国破产法转让或以其他方式转让其在本租赁项下的权利和义务，受让人应被视为同意向房东提供足够的保证：(A)仅根据其允许的用途继续使用转让的房产，(B)严格按照本租赁的要求在转让的房产中继续经营业务，及(C)业主在作出该项承担或转让时可能合理地要求的其他事项。在不限制前述规定的一般性的情况下，适当的担保应包括但不限于以下要求：(1)任何此类受让人的净资产(不包括商誉)应不低于1亿美元(100,000,000.00美元)，或(2)邮寄

抵免相当于该批租单位一(1)年的租金总额。受让人应通过可记录形式的协议明确承担本租赁，协议的原始副本应在本租赁转让之前交付给房东。在此使用的术语“信用证”是指一种备用的、不可撤销的信用证，其金额相当于租赁一(1)年的租金总额，其形式为房东合理地接受，由房东合理接受的金融机构开出，并指定房东及其继承人。

并指定为唯一受益人。信用证的有效期为一(1)年，承租人应在信用证到期前至少三十(30)天续期或延期。如果租户在信用证到期前至少三十(30)天没有续期或延期，房东有权使用信用证。如果本租约项下发生违约事件，房东有权使用信用证支付房东根据本租约有权获得的任何和所有损害赔偿。如果承租人未能在本合同要求的时间内续签信用证，房东可以提取信用证的全部金额。除房东证明房东根据租赁条款有权使用信用证外，信用证不得对信用证的开具施加任何条件。

第十四条

业主权益不受留置权限制

14.1留置权，大体上。承租人不得创建、导致或允许将任何留置权、押记或产权负担强加、索偿或提交给出租房屋或其任何部分，或业主在其中的利益，包括但不限于任何储油罐系统，包括机械师留置权。如果由于房东以外的任何个人或实体的作为或不作为，包括租户或其承包商、分包商、供应商或物质人的作为或不作为，任何此类留置权、押记或产权负担应被施加、索偿或存档，但受承租人根据本条款第14.3条对留置权提出异议的权利的限制，承租人应在发出此类留置权的书面通知后三十(30)天内(以担保或其他方式)导致该等留置权、费用和费用得到全额支付、清偿或以其他方式解除记录。承租人应赔偿、保存并使房东免受任何和所有费用、债务、诉讼、罚款、索赔和要求，以及任何和所有律师费的损害，包括审判和所有上诉级别的律师费，这些费用是由于或由于任何此类留置权而对出租房屋提起的。如果承租人不遵守本节的前述规定，房东有权选择支付、满足或以其他方式解除该留置权、收费或产权负担，租客同意应要求并作为额外租金偿还房东支付的所有款项以及房东与此相关的所有费用和支出，以及本租约规定的利息，直至支付为止。如果释放了留置权，承租人应立即通过将其记录或存档到被转让房屋所在县的适当土地记录办公室来记录或存档，并应向房东提供一份副本。

142机械师的留置权。业主于租约物业的权益不会因租客建造、改建、翻新、修理、修复、更换或重建租约物业或因租客(或租客本人或租客透过租客或租客之下提出申索的任何人士)的任何其他作为或不作为，包括但不限于技工及实物留置权，而受到任何性质的留置权的影响。所有与租客打交道的人，请注意，该等人士不得要求业主或业主的信贷或资产(包括业主在批租处所的权益)支付或清偿因租客或其代表建造、更改、翻新、修理、修复、更换或重建该处所而招致的任何义务。承租人无权、有权或有权将业主在已转让物业中的权益置于任何技工或物料工的留置权或留置权的要求之下。

14.3留置权的竞合。承租人可以选择质疑任何留置权或留置权主张的有效性，包括但不限于机械师的留置权，如果承租人首先提交了有利于索赔人的适当和充分的保证金，或在法律允许的情况下向法院支付了适当的金额，从而获得了转让房产的这种留置权的解除。如果申索人根据任何留置权获得判决，承租人应在判决成为最终判决且上诉期限届满而未进行上诉后立即支付判决。承租人应自费在任何及所有此类诉讼中维护租客和房东的利益；但房东可在其选择的情况下聘请自己的律师并提出自己的抗辩，在这种情况下，租客应与房东合作，并向房东提供房东认为对此类抗辩必要或适宜的所有信息和数据。

14.4开工通知。在承租人开始承租物业上的任何工程之前，承租人应在承租人物业所在县和/或适用法律指示或规定的其他地方的土地记录中记录或提交工程开工通知或适用法律要求或允许的任何其他通知或文件(“开工通知”)，指明承租人是工程的一方，说明法律可能要求的其他事项，并要求向业主送达所有通知、留置权或留置权主张的副本。任何该等生效日期公告须清楚反映租户在该批租物业中的权益为租赁物业的权益，并须清楚反映业主作为该批租物业的费用简单拥有人的权益，不会因该生效日期公告的标的工程而受机械师或实物留置权所规限。如上所述，任何此类开工通知的副本应在记录或存档之前提供给业主及其代理人并得到业主及其代理人的批准。

第十五条

从属、委派和不扰民

15.1从属关系。本租约、租客在本租约下的权益，以及租客在已批租物业内的租赁权益，现由租客同意成为现时或以后有效的按揭、业权、权益、留置权、产权、产权、权益、留置权、产权、产权、权益、留置权、产权负担、优先权及所有其他方面的次要、次要、从属及一切其他方面的权利，以及业主根据本租约向任何第三方或各方转让业主在本租约下的任何权利的所有抵押品转让，或业主根据本租约所享有的任何权利或其租金、问题及利润，作为任何直接、间接或或有负债或债项的保证，任何该等按揭、按揭或转让的任何未来的修改、延长、续期、合并及替换，以及对该等按揭、按揭或转让的所有修订及补充，以及在记录任何该等按揭、按揭或转让后，其应被视为优先于本租约、租客在本租约项下的权益及承租人在出租物业中的租赁权益，而不论任何该等按揭、按揭或转让的签立、交付或记录日期为何；但这种从属关系须以下列明示条件为条件：本租契的有效性须获任何该等按揭或转让的持有人承认，而即使业主对该按揭或转让有任何失责，承租人根据本租契所拥有的管有权及使用权，不得受该承按人或土地所干扰

出租人除非及直至承租人在本租约项下发生违约事件，而本租约或承租人在本租约项下的占有权已根据本租约的规定终止。本节的上述从属条款应自动生效，租户无需签署任何进一步的从属文书或从属协议；但房东应被要求以租客、房东和房东贷款人合理接受的形式签署和记录从属和不干扰的书面协议，与任何抵押(SNDA)的记录同时执行和记录，房东不这样做将是本租赁项下的违约。

15.2交易。承租人应并在此同意在本租约下业主权益的任何继承人继承该权益时剩余的本租约期限内委托该继承人，并受本租约的所有条款、条款、契诺和条件约束。特别是，如果有任何法律程序要求止赎任何抵押或担保权益，或抵押转让业主在出租物业或其任何部分的权益，承租人应在任何此类止赎销售中委托买方，并承认买方为本租赁项下的房东，但须遵守本租赁的所有条款和条件。承租人同意，任何此类止赎销售的购买者、止赎抵押品或抵押权益或抵押品转让的持有人均不对房东的任何作为或不作为承担任何责任，不受承租人对房东的任何补偿或抗辩，也不受承租人向房东支付的任何预付租金的约束，预付租金的到期日可能超过该等租金的到期日。

15.3抵押权人和受让人的权利。在向业主发出任何违约通知时，租客应将该通知的副本邮寄或交付给承租人或本租约抵押权益或抵押品转让的持有人，而该持有人已将其权益书面通知租客(个别为“抵押权人”)。房东违约或承租人终止本租约的通知，在承租人收到承租人的通知副本之前，对抵押权人无效。如果房东未能根据本租约纠正任何违约，任何抵押权人应在以下两项中较大者之前：(I)向房东提供的补救违约的期限；或(Ii)自收到租户违约通知之日起30天内补救违约。此外，如果抵押权人迅速开始并努力纠正房东的违约行为，则只要抵押权人尽职地致力于解决该违约行为，承租人就不会终止本租约或停止履行本租约项下的任何义务。如果抵押权人选择纠正房东的任何此类违约，则承租人应接受该抵押权人的履行，就如同房东履行了同样的义务一样，为此，承租人授权任何抵押权人在必要的范围内进入批租的房产，以行使业主在本租约下的任何权利、权力和义务。抵押权人不应承担任何纠正房东违约的义务。

第十六条任期结束

16.1移交已批租的房产。承租人应在本租约期限的最后一天或之前，或在本租约较早终止时，以和平方式、悄悄地将转让的房产交还给业主(包括但不限于所有改善和所有

在本租赁期内不时对其进行补充和更换)，扫帚清洁完好、状况良好和维修良好，并且没有和没有任何产权负担或所有权限制，但生效日期存在的或业主在租期内以其他方式明确批准和确认的除外。承租人应在租期结束或终止前移走租户的任何个人财产、存货和房租，否则，房东有权

(I)移走、出售或处置所有该等非土地财产及其他非土地财产，并向承租人追讨该等非土地财产(如有)移走、出售或处置的任何及所有费用，而无须对承租人负任何责任；或(Ii)保留所有上述非土地财产及其他非土地财产，而不对承租人承担任何责任。承租人在本租约期限届满或终止后，应继续承担本租约项下的所有义务。

16.2坚持到底。如果承租人或任何其他人士或一方在本租约期满或更早终止后，在没有业主和租客之间就此达成书面协议的情况下继续管有转租物业或其任何部分，则继续占有的人或一方应被视为忍受时的租客，在任何此类滞留期间，承租人在忍受时根据本租约应支付的租金应为紧接本租约期满或更早终止前有效的基本租金的1.5倍(125%)加上所有额外租金。然而，在任何情况下，这种持有都不应被视为或解释为或构成本租约的续签或延期。

第十七条

业主的赔偿责任；赔偿

17.1业主对租客的抗辩和赔偿。房东应对租客直接或间接因房东行为而产生的任何或所有责任、义务、损失、损害、禁令、诉讼、诉讼、罚款、处罚、索赔、索偿、要求、费用和费用，包括合理的律师费和法院费用，进行辩护、赔偿和保存，并使租客免受损害。“房东行为”是指房东及其雇员、被邀请者、被许可人、代理人或承包商在被转让房屋上、附近或附近的严重疏忽、鲁莽或故意行为。业主行为不应包括因业主在出租物业中的所有权权益或因业主未能就本租约规定的租客义务采取行动而作为法律或衡平法问题而强加于业主的任何疏忽、鲁莽或严格责任。在本租约期满或提前终止之前，业主根据本条承担的赔偿义务，在本租约期满或终止后仍继续有效。除本款关于房东行为的明确规定外，房东不对承租人、其雇员、代理人、受邀者、被许可人、受让人、转租人、客户、客户、承包商客人或任何其他人承担任何损害、伤害、损失、赔偿或索赔的责任，包括但不限于因任何原因引起或导致的承租人业务中断或损失的索赔，包括但不限于：(I)维修出租房产的任何部分；(Ii)租客使用转让房产的中断；(Iii)人身或财产的任何意外、伤害或损毁；及。(Iv)任何火灾、抢劫或其他伤亡事件、盗窃或任何犯罪活动。

17.2租客对业主的抗辩和赔偿。承租人应就以下直接或间接引起或间接引起的任何及所有法律责任、义务、损失、损害、禁令、诉讼、诉讼、罚款、罚款、申索、索偿、要求、费用及各种性质的开支，包括合理的律师费及法院费用，为业主辩护、赔偿及拯救，并使业主免受损害：(I)在抵押物业内、附近、附近或其上发生或指称已发生的任何意外、伤害或损害，或因租赁期限前或期间在抵押物业上、附近或附近的活动或因抵押物业的状况而导致的任何意外、伤害或损害；无论如何发生，包括但不限于此处定义的因承租人行为或因承租人行为而产生的全部或部分索赔；(Ii)因任何人士在合约期前或期间的状况、占用、保养、改动、维修、使用或营运而产生的任何事宜或事情，或因本租契预期于合约期前或合约期内在该处进行的业务经营而产生的任何事宜或事情；(Iii)在合约期前或合约期内任何违反或指称违反任何法律规定(包括但不限于无障碍法)；及(Iv)在合约期前或合约期内任何违反或指称违反环境要求的行为。“承租人行为”是指承租人及其雇员、受邀者、被许可人、代理人、承包商或分租人(以及任何分租人的雇员、受邀者、被许可人、代理人、承包商)在出租物业上、附近或附近的疏忽、鲁莽或故意行为或不作为。凡(I)在本租契期间或之后纯粹因业主作为而产生的任何申索、判决、损害赔偿、罚则、罚款、讼费、法律责任或损失，以及(Ii)租客所承保的任何保险或本租契规定租客所须承保的任何保险，均不包括在本款所订租客的弥偿义务范围内。

17.3索赔或诉讼通知。租客如向租客或业主提出或威胁向租客或业主提出任何申索、诉讼、法律程序或诉讼，而租客接获通知或租客知悉该等申索、诉讼、法律程序或诉讼，租客须立即通知业主。如果房东成为房客赔偿房东的损害赔偿或其他救济诉讼的一方，房客应与房东合理接受的律师一起为房东辩护，支付在该诉讼中产生的所有费用和费用，或由房东选择支付所有合理的律师费和房东因其自身辩护或和解所产生的费用。

第十八条违约

18.1违约事件。下列事件中的每一项均为承租人在本合同项下违约的事件，并构成违反本租赁的行为(个别为违约事件)：

(A)如果租客在到期时未能支付租客根据本合同应支付给业主的任何租金或部分租金或任何其他款项，并且在租户收到业主的书面通知后，这种不付款应持续十(10)天；但条件是

房东不应被要求就任何此类违约向租户提供书面通知，每一历年不得超过两次。

(B)如果承租人违反或不遵守或履行本租约下承租人必须履行或遵守的任何其他条款、条款、契诺、协议或条件(不包括上文第18.1(A)条所涵盖的条款、条款、契诺、协议或条件)，并且这种违反或不履行应在房东就此发出书面通知后三十(30)天内继续存在；但是，如果承租人在三十天内开始补救所述违约，承租人应有超过三十(30)天的时间来补救非金钱违约

(30)收到房东欠款通知之日起，租客努力追求上述补救措施完成。如果承租人未能在上述规定的期限内纠正此类违规或违约，房东应向租户发出第二次违约通知(“第二次违约通知”)，承租人应在收到第二次违约通知后十五(15)天内纠正违约；但如果承租人在收到第二次违约通知后十五(15)天内开始纠正所述违约，并努力完成补救，则承租人应有超过十五(15)天的时间来补救非金钱违约。如果承租人未在收到第二份违约通知后十五(15)天内纠正违约(或如果该违约不能在十五(15)天内合理地治愈，如果承租人不在十五(15)天内着手纠正该违约并在此后努力完成该违约)，则将发生“最终违约”。

(C)如果承租人在本租约期限内的任何时间，根据美国或任何州的任何法规，向任何法院提交破产或资不抵债的请愿书，或要求重组或安排，或要求任命承租人财产的全部或任何部分的接管人或受托人，包括但不限于其在出租物业中的租赁权益，或如果承租人为其债权人的利益进行转让，或为其债权人呈请或与其债权人达成安排。

(D)如果在本租约期限内的任何时间，根据美国或任何州的任何法规，向任何法院提起针对租户的破产或破产、重组或任命承租人全部或任何部分财产的接管人或受托人的请愿书，包括但不限于其在出租房产的租赁权益，则任何针对租户的诉讼不得在六十年内被驳回

(60)生效日期后数天。

(E)承租人于批租物业或其中物业的租赁权益须根据任何征款、执行、扣押或其他法庭程序被扣押，而该等权益不得在其后三十(30)日内腾出或在上诉或其他情况下予以搁置或搁置，或承租人于已批租物业的租赁权益以司法出售方式出售，而该项出售并未于三十(30)日内腾空、作废、上诉或以其他方式搁置。

(F)如承租人拖欠任何借款的本金或利息，而所借款项的原始本金余额合计为5,000,000美元或以上，或就支付总额超过5,000,000美元的款项作出最终的、不可上诉的一项或多项判决，而该等判决须于三十(30)日内不获解除。

(G)如果担保人违反或不遵守或履行任何其他条款、条款、契诺、协议或条件，担保人应履行或遵守该担保书下的条款、条款、契诺、协议或条件，或者担保人应违反担保书中包含的任何声明或担保，并且该违反或不履行不得在担保书中规定的任何治疗期内得到补救。

(H)发生承租人根据本文所界定的任何其他租契违约(定义见其他租契)的事件。这里所用的“其他租赁”是指房东或房东的关联公司与承租人或承租人的关联公司之间就附件“G”中更具体描述的物业签订的租赁合同。承租人根据任何其他租约转让其作为承租人的权益的事实，不应改变该租约作为本文所界定的其他租约的性质。房东或房东附属公司是否应转让租约

(I)就业主或业主联营公司的合并或合并而言，(Ii)收购业主或业主联营公司全部或实质全部资产的任何实体，或(Iii)业主的另一联营公司，本租约及其他租约将继续交叉违约，尽管本租约有任何其他规定。在本租约的合并、合并、资产出售和转让后，应承租人的要求，房东应提供合理必要的证明文件。若业主或业主联属公司将其在本租约下的权利转让予并非业主联营公司的继承人，而该等权利与出售任何或全部与资产出售或合并无关的已转让物业有关，则在出售及转让予上述非联营公司后：(I)任何其他租约下的租客违约事件不再是本租约下的租客违约事件；及(Ii)本租约下的租客违约事件不再是任何其他租约下的违约事件。如果业主或业主关联公司将其在任何其他租约下的权利转让给与出售与资产出售或合并无关的物业而不是业主关联公司的继任业主，则在出售并转让给上述非关联公司后：(1)该特定其他租约下的租客违约事件不再是本租约下的租客违约事件；及(2)本租约下的租客违约事件不再是该特定其他租约下的违约事件。如果业主或业主关联公司将其在本租约和任何其他租赁下的权利转让给不是业主关联公司的同一继承人业主，则在出售和转让给上述非关联公司后：(A)该特定其他租赁下的租客违约事件将继续是本租赁下的租客违约事件；以及(B)本租赁下的租客违约事件将继续是该等特定其他租赁下的违约事件。此部分应自行运作，无需业主或租客签署与转让和出售转让房产或受任何其他租约约束的任何财产有关的任何文件。然而，应另一方的要求，房东和租客应向另一方书面确认本租约和/或其他租约是否仍有交叉违约。在本节中使用的术语“关联公司”是指(I)任何直接或间接通过一个或多个子公司控制、由另一人控制或与另一人共同控制的人；(Ii)拥有或控制另一人百分之十(10%)或以上未偿还有表决权证券的任何人；(Iii)该人的任何高级职员、董事、合伙人或受托人；及(Iv)如果该其他人士是某人的高级职员、董事、合伙人或受托人，则指该人以任何该等身份行事的人。“人”是指任何自然人或实体。“实体”是指任何公司、合伙企业(普通、有限责任或其他)、有限责任公司、信托、商业信托、合作社或协会。

如本租约所用，“重大违约事件”指下列任何违约事件：(I)第18.1(A)条下的货币违约事件；(Ii)第18.1(B)条下的最终违约事件；以及(Iii)第18.1(C)-(H)条下的违约事件。

18.2违约补救措施。如果发生上述任何违约事件，房东应在此后的任何时间拥有并可以行使以下任何权利和补救措施：

(A)如果发生重大违约事件，除上述第18.1(A)条规定的权利和补救措施外，房东可随时享有并可行使下列任何额外权利和补救措施：

(I)根据向租客发出的书面通知，业主可终止本租约的全部或部分租约，并可和平地或根据适当的法律程序，为业主自己的利益重新进入、收回和收回部分租约物业或全部租约物业，如租客违反或拖欠本租契，业主可立即向租客追讨终止租约时到期或存在的任何及所有租金及其他款项及损害赔偿，包括但不限于：(I)所有租金及其他款项、收费、付款、(Ii)业主因收回租约物业而须支付的所有费用及开支，包括合理的律师费及法庭费用；(Iii)业主因转租物业或任何租约物业重新出租或企图转租而支付的所有费用及开支，包括但不限于经纪费、律师费及任何改建或修葺的费用；及(Iv)业主可自行选择，加速本租期内全部或任何部分当时未到期余额的租金的到期日和到期日，并向租户收取(Aa)截至加速日期为止的所有租金、款项、费用、付款、成本和开支，加上(Bb)所有现在到期和到期的加速租金，加速租金应以5%(5%)的贴现率贴现至现值，但加速租金金额不得超过当时现有年度基本租金的两(2)年。

(Ii)业主可依据法律规定的任何事先通知，在不终止本租契的情况下，和平地或依据适当的法律程序，代租客重新进入、收回和恢复对部分但少于全部的批租物业或整个批租处所的管有，对批租处所进行合理所需的更改和修葺，以将其或其任何部分或多於一个部分重新出租，并可按该一项或多於一项条款(可为超出本租契年期的一项或多於一项条款)重新出租或尝试重新出租该批租物业或其任何部分，租金及业主凭其唯一但合理的酌情决定权认为合宜的其他条款及规定。如果业主出租或试图转租转让物业或任何转让物业，业主应全权酌情决定任何新租约或分租的条款和规定，以及业主是否接受某一建议的新租户或分租人。在任何该等转租后，业主从该等转租所收取的所有租金，首先须用于支付收回出租物业的所有费用及开支，(B)第二，须用于支付该等转租的任何费用及开支，包括经纪费用，

律师费以及为重新安置而合理需要的任何改建和修缮费用；

(C)第三，支付租客根据本协议欠业主的任何债务(租金除外)；。(D)第四，支付根据本协议到期和未支付的所有租金和其他款项；及。(E)第五，剩余款项(如有的话)由业主持有，并用于支付根据本协议可能到期和应支付的未来租金。如果在任何一段时间内通过转租获得的租金低于租户在此期间应支付的租金，租户应立即向房东支付任何此类欠款，如果租客未及时向房东支付，房东应立即提起诉讼，要求追回和收取房租。差额应在本租约规定的每笔租金到期时计算和支付，或根据业主的选择，在本租约期限结束时计算和支付。此外，除拖欠租金外，业主应立即有权起诉租客或以其他方式向租客追讨因本租约下的任何放弃或其他违约或违约而引起或导致的任何其他损害赔偿，但须受本租约另有规定的限制所规限。除非业主向租客发出书面通知，或除非有司法管辖权的法院裁定终止本租约，否则业主不得将业主代租客收回、收回或收回租约的意向解释为业主选择终止本租约。尽管承租人在未终止租约的情况下重收、重租或企图重租出租物业或其任何部分或部分，房东仍可于其后任何时间，在向租客发出书面通知后，选择终止本租约，或就租客以往违反或拖欠本租约事宜，寻求本租约下业主可采取的任何其他补救措施。

(Iii)业主可在不重新收回、收回或恢复收回部分或全部批租处所的情况下，就租客根据本租契应缴付予业主的所有租金及所有其他款项、收费、付款、费用及开支而起诉：(I)在根据本租契到期时，考虑到租客在任何个别租约年度根据本租契每月缴付租金的权利及选择权，条件是租客在履行本租契下的义务时没有违约，或(Ii)由业主选择，加速本租期内全部或任何部分当时未到期余额的租金的到期日和到期日，并向租户收取(Aa)截至加速日期为止的所有租金、款项、费用、付款、成本和开支，加上(Bb)所有现在到期和到期的加速租金，加速租金应以5%(5%)的贴现率贴现至现值，但加速租金金额不得超过当时现有年度基本租金的两(2)年。无论房东根据本(A)款选择上述哪种替代补救措施，房东不应被要求重新出租出租的房产，也不应行使根据本租约授予房东的任何其他权利，房东也没有义务将因租客违反或拖欠本租约而造成的房东损害或租客损失降至最低或减少。业主可向租客追讨所有该等未缴租金及其他以扣押、征款、执行或其他方式索要的款项。尽管有上述规定，业主只须在业主收回或恢复拥有该批租物业后，才须重新出租该批租物业，并有责任将因租客违反或拖欠本租约而造成的业主损害或租客损失减至最低或减少。

承租人特此放弃并放弃以下权利：(I)承租人或他们中的任何人根据

(I)根据任何法院命令或本租约任何条文赎回已转让物业或在本租约终止后继续使用本租契或租客的占用权或管有权的现有或未来法律的利益；及(Ii)任何豁免物业承担债务责任或扣押租金的现行或未来法律的利益。

如房东因租客违约而选择终止本租约，则房东可：(I)终止租客订立并影响出租物业的任何分租、许可证、特许权或其他双方同意的占有权安排，或(Ii)选择继承租客在该等安排中的权益。在本租契终止及业主选择终止分租后，分租客就分租所支付的任何款项，均不会使该分租客有权管有该批租物业。如业主选择继承租客在该项安排中的权益，则自业主就该项选择向租客发出通知之日起，租客不再享有根据该项安排可收取的任何租金或其他代价的权利或权益。

除上述规定和列举的补救措施外，房东还应拥有第十九条规定的关于FF&E的补救措施，房东有权并可以行使法律或衡平法允许的任何其他补救措施，就像这里没有提供重新进入、非法拘留程序和其他补救措施一样。因此，在本租约中提到任何特定的补救措施，或房东行使该等补救措施，并不妨碍房东拥有或行使本租约中规定的或法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施。即使在本租契所规定的任何通知期届满前，如在当时存在的特定情况下，容许给予该等通知期会损害或危及业主在本租契及本租约中的权利及产业，则本协议所载任何条文不得解释为阻止业主拥有或行使为维护业主在本租约及本租约中的权利或权益而可能及需要采取的合法补救措施。

18.3房东可能会治愈租户违约。如果租客不履行本合同规定的任何条款、条款、契诺或条件，房东可在通知租客和一段合理的时间后(或如果房东合理地认为有紧急情况，则无需通知)为租客履行相同的条款、条款、契诺或条件，费用由租客承担。如果房东在任何时候，由于这种不履行的原因，被迫支付或选择支付任何一笔钱或任何行为，要求支付任何一笔钱，或被迫在执行其在本合同下的权利或其他方面产生任何费用，该笔或该笔款项连同其按违约率计算的利息应被视为本合同项下的额外租金，并应在收到账单时由租户迅速偿还给业主，房东对此享有与业主就本合同保留的租金所享有的所有权利和补救相同的权利和补救措施。

18.4权利累积。房东在本租约中享有的权利和补救措施是不同的、单独的和累积的补救措施，无论房东是否行使这些权利和补救措施，都不应被视为排除任何其他权利和补救措施。

18.5房东违约。以下事件为房东违约事件，构成违反本租约(个别为房东违约)：如果房东违反或不遵守或履行任何其他条款、条款、契约、

房东在本租约项下须履行或遵守的协议或条件，而该违反或不履行应在承租人发出书面通知后三十(30)天内继续存在；然而，如果该违反行为未能在三十(30)天的治愈期内纠正，而房东在三十(30)天的治愈期内开始纠正该违规行为，并努力进行该违规行为的纠正直至完成，则房东应有合理所需的时间来纠正该违规行为。在房东违约的情况下，租客有权代表房东纠正违约并向房东提起诉讼，并在获得最终的、不可上诉的判决后，追回房东在转让房产中的权益。在任何情况下，承租人无权因房东违约而全部或部分终止本租约，承租人也无权抵消或扣留租金。此外，尽管有上述规定或本租约的任何其他规定，承租人在任何情况下都无权因房东违约而向房东追讨惩罚性、偶然性、后果性、间接性、特殊性或惩罚性赔偿。

18.6租赁抵押贷款。

(A)租赁按揭。承租人可随时签署及交付承租人的租赁权及本租约下的权利的一项或多项按揭或信托契据(该等按揭或信托契据以下称为“租赁按揭”)，但该承租人须并仍有责任支付本租约的所有租金及履行本租约的所有契诺及条件。如承租人或任何该等租赁按揭下的承按人向业主发出通知，告知业主该租赁按揭的存在及其承按人的地址以供送达通知，则该承按人应被视为本租约所使用的租赁按揭承按人。业主不应根据本节对业主未收到该通知的任何租赁抵押贷款下的抵押权人、受让人或公司受托人承担任何义务。房东应在房东向租客发出违约通知时，向已如上所述通知房东其存在的任何租赁抵押权人提供任何违约的书面通知。租赁抵押权人可在本租约所允许的租户期限内纠正租户违约。

(B)行使补救。如果任何租赁抵押权人或该租赁抵押权人指定的人士在行使租赁抵押规定的任何补救措施后成为本合同项下承租人权益的所有者，或将按下述规定与业主签订新租约，则该租赁抵押权人或该人士仅有权根据上文第13.1条将该权益或该新租约转让给任何人。

(C)有限责任。房东明确理解并同意，承租人有权根据本租约纠正租户违约，但没有义务这样做。承租人对承租人履行或遵守的任何契诺或条件不承担任何个人责任，除非及直至该承租人在行使任何租赁按揭规定的任何补救措施或根据上述条款与业主订立新租约后成为承租人权益的拥有人。此后，该承租人只有在拥有该等权益或根据该新租约承租人为承租人的情况下，才须对履行及遵守该等契诺及条件负责。

第十九条承租人的财产

19.1.故意删除。

第二十条通知

根据本租赁要求或允许发出的任何通知或请求应以书面形式发出，并且如果通过(A)美国挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执或(B)全国通宵快递服务递送，应视为已发出，地址如下：

如果给房东：，NNN REIT，LP

橙色大道南段450号，900号套房

佛罗里达州奥兰多，32801

注意：高级副总裁-资产管理

复制至：、NNN REIT、LP

橙色大道南段450号，900号套房

佛罗里达州奥兰多32801注意：总法律顾问

如果租给租户：德克萨斯州欧文110A套房，沃斯堡自由动力体育有限公司，W.901 W.胡桃山巷，邮编75038

注意：布莱克·劳森

自由力量体育有限责任公司

901 W.胡桃山巷，110A套房，德克萨斯州欧文，邮编75038

注意：布莱克·劳森

Free PowerSports McKinney，LLC 901 W.胡桃山巷，110A欧文，德克萨斯州75038

注意：布莱克·劳森

自由力量运动约翰逊县，有限责任公司901西核桃山巷，套房110A欧文，德克萨斯州75038

注意：布莱克·劳森

自由动力体育达拉斯，有限责任公司901西核桃山巷，套房110A欧文，德克萨斯州75038

注意：布莱克·劳森

自由力量体育路易斯维尔，有限责任公司901西核桃山巷，套房110A欧文，德克萨斯州75038

注意：布莱克·劳森

Free PowerSports McDonough LLC 901 W.胡桃山巷，110A欧文套房，德克萨斯州75038

注意：布莱克·劳森

复制至：律师事务所Powell Coleman&Arnold，LLP

中环高速公路北8080号套房，1380号

德克萨斯州达拉斯75206注意：布鲁斯·R·科尔曼

或任何一方以书面通知另一方指定的其他地址。除本租约另有规定外，本租约项下的每项通知、要求、要求或其他通讯，应视为在实际收到后已发出或送达。因此，通知在实际收到之前不应生效。尽管有上述规定，邮寄至根据本租约可能或必须交付通知的任何人士或当事人的最后指定地址的任何通知，如果由于通知所指向的人士或当事人的地址更改或该人士或当事人未能或拒绝接受通知交付而无法实际交付，则不被视为无效。

第二十一条杂项

21.1租赁的特点。房东与租客双方承认并同意，双方有意(I)本租约应为并构成房地产行业中通常所称的“三重净值”或“绝对净值”租约，因此，承租人有义务支付与出租物业及在其内经营的业务有关并与之相关的所有成本和开支，包括但不限于所有税费和评估费、水电费、保险费、维护费和维修、更换和修复费用(本文中更具体规定的所有内容)，以及任何种类或性质的任何和其他任何相关的评估、收费、成本和开支。或与该批租房产及在该房产及其内经营的业务有关连；但业主仍有义务就任何按揭支付任何债务，该按揭包括业主在批租物业中的简单利息，以及业主根据本租约收取的租金的业主个人所得税；除上文明确规定外，业主不承担与转租物业有关或与之相关的任何类型或性质的成本或支出，(Ii)在任何情况下，承租人不得以任何理由扣留、减少或暂停支付本租约项下的租金，无论该原因或事件是否可见或不可预见，因为房东的不间断租金收入对本租约项下的房东至关重要，(Iii)本租约是“真实租赁”，而不是融资租约、资本租赁、按揭、

公平按揭、信托契约、信托协议、担保协议或其他融资或信托安排，且本租约的经济现实为真实租赁；(Iv)本租约及任何相关文件所产生的业务关系仅为业主与租客之间的长期商业租赁关系，且是双方依据本文所载的经济及法律交易订立的；及(V)租客及业主各自放弃基于本租约被描述为“真实租赁”以外的任何申索或抗辩。租户和房东各自规定并同意：(A)除非适用法律或政府当局可能要求(应理解，租户和房东各自同意，根据当前的美国联邦所得税法，本租赁是一种真正的租赁，而不是贷款或融资的一部分)，如果此类行为或不作为(包括但不限于，其所得税申报单中的报告位置)将与第21.1条中规定的协议和谅解相抵触，则不主张或采取或不采取任何行动，以及(B)如果该租赁独立于另一个人、合伙企业、公司、如果有限责任公司、信托或其他形式的实体(“个人”)因美国联邦所得税的目的而被忽略，则不得允许该人断言或采取任何行动，或不采取任何行动，如果该遗漏与本节中规定的协议和谅解不符(该人被确定为本部分的一方)。

21.2埃斯托佩尔证书。承租人应在房东提出要求后十五(15)天内，免费向房东指定的任何个人、商号或公司免费发出承租人禁止反言证书，格式为附件“B”，包含房东可能合理要求的其他事项。

21.3经纪业务。房东和租客在此声明并保证，在本租约所反映的业务和房地产交易的发起、谈判或完成过程中，他们没有从事、雇用或利用任何企业或房地产经纪人、推销员、代理人或寻找者的服务。根据上述陈述和保证，每一方应并据此同意就任何房地产或业务经纪人、推销员、代理人或发现者因他们就本租约所反映的业务和房地产交易采取的任何行动或达成的任何协议所导致的任何佣金或费用或佣金或费用的索赔，向另一方支付佣金或费用或就佣金或费用提出索赔，并使另一方免受损害。

21.4没有合伙企业或合资企业。业主不得因本租约而以任何方式或任何目的，被视为承租人在承租物业之内或之内或其他地方处理承租人业务的合伙人，或联营者或与承租人合营企业的成员。

21.5最终协议。本租约包含双方之间关于转租物业的完整协议，除非本租约另有规定，否则只能由业主执行人员和租户授权人员签署的书面文件才能更改、修改、修订或终止租约。经房东和租客双方认可并同意，不存在任何口头协议、陈述、保证或其他理解对此有影响；该租户特此放弃因本租约中未包含的任何所谓的契约、保证、陈述、协议或理解而向房东提出的所有解除、损害或任何其他形式的救济的索赔，作为本协议的一个重要部分。除书面形式外，不得更改、修改或修改本租约

房东和房客签署的文书。本租约不得通过电子邮件或任何口头协议进行修改。

21.6怀弗。除非以书面形式并由业主或租客(视属何情况而定)签立，否则不得对业主或租客强制执行或约束任何解除、解除或放弃本条款的规定。房东或租客在明知租客在履行本租约义务时违反本租约的情况下，未能坚持严格履行本协议的任何条款、条款、契诺、协议和条件，或房东在明知租客违反本租约的情况下接受任何租金，均不应被视为放弃房东或租客可能享有的任何权利或补救措施，或放弃任何此类条款、条款、契诺、协议和条件中任何随后的违约或违约。

21.7倍。在本租约的每一项条款中，时间都是至关重要的，包括但不限于付款义务。

21.8费用和律师费；同意。如果任何一方在本合同项下违约，而另一方聘请律师执行其在本合同项下的权利，无论是否开始诉讼或作出判决，非违约方应有权追回其在执行其权利时产生的合理费用和合理律师费，特别是包括与任何上诉相关的合理律师费(无论是否应按法律征税)。此类费用和费用应包括谈判和解、行使权利或其他方面发生的所有法律费用和费用。房东还应有权追回其合理的律师费和因承租人提起或针对承租人提起的任何破产诉讼而产生的费用，包括但不限于在寻求自动中止救济、处理本租约的承担或拒绝、在任何对抗程序中、在准备和提交任何索赔证明以及在上述破产程序中的任何债权人委员会或小组委员会任职和任职时发生的费用。承租人应支付房东合理的律师费和其他费用，这些费用与承租人提议的任何行为有关，并且需要得到房东的同意(无论最终是否同意)。房东对因房东不同意而造成的损害概不负责，租客也不得因房东不同意而终止本租约。

21.9业主的法律责任限制。如果承租人被判判决房东败诉，承租人履行该判决的唯一途径应仅限于执行对出租房产的判决。如果业主通过书面协议或法律的实施将其在本租赁中的权益转让给受让人，则业主/转让人应因此免除本合同项下的任何进一步义务，而承租人应仅向受让人寻求履行本租赁项下的业主义务。

21.10记录和财务报表。承租人应随时保存完整、准确的账簿和记录，以清楚、正确地反映承租人和担保人的财务业绩。承租人应在90内向房东提供家具

(90)自承租人财政年度结束之日起计(I)承租人和担保人按照公认会计原则(包括资产负债表)编制的上一财政年度的年度财务报表(如经审计，如有，则经承租人证明)，

损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务报表所有附注及所有其他相关附表(包括显示所有租金开支的附表)及(Ii)根据公认会计原则编制的上一财政年度的租约物业的年度收益表及租约物业的年度销售数据。承租人应在每个财政季度结束后四十五(45)天内向业主提供承租人的季度损益表，以及根据公认会计原则编制的上一个财政季度的季度销售数据，并以附件“D”的形式提供。尽管如上所述，只要担保人是一家上市公司，并且此类财务信息在公共领域可用，担保人就不必提供此类记录，以根据第21.10条反映担保人的财务业绩。

21.11标题和标题。本租约中的标题和标题仅为方便起见，仅供参考，并不以任何方式定义、限制或描述本租约条款的范围或意图，或以其他方式影响本租约的条款。

21.12可伸缩性。如果本租约的任何条款被视为无效，应视为将其删除，且不应使本租约的剩余条款无效。

21.13制图。本租约不应被解释为更严格地针对一方而不是另一方，因为它可能是由一方或其律师起草的，每一方都对本合同的谈判和起草做出了实质性的贡献。

21.14继承人和受让人。本租约中包含的协议、条款、条款、契诺和条件对房东和租客以及在本租约允许的范围内其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

21.15适用法律、地点和管辖权。本租约应受受让房屋所在州的法律管辖，并按照其法律解释。承租人和房东同意，因本租约引起的任何纠纷应受司法管辖，并在分租房屋所在的县和州的州和联邦法院进行审理。为此，承租人和房东特此接受租约房产所在县和州的州法院和联邦法院的司法管辖并同意。租客和房东还同意接受上述任何法院在任何此类纠纷中以挂号或挂号信寄给房客或房东的法律程序文件的送达。然而，本协议并不阻止房东对(I)承租人、(Ii)任何担保、(Iii)担保人、或

(Iv)承租人或担保人在任何其他州或司法管辖区内的资产。

21.16租约备忘录的记录和税费的支付。根据任何一方的选择，本租约的简短备忘录应以本租约附件作为证据“C”的形式记录或存档于批租房产所在县的适当土地记录中，承租人应支付记录费用和与之相关的任何费用或税款。此外，如果在签订本租赁合同、授予租赁地产或记录租赁备忘录时发生任何税款或费用，承租人有义务支付所有上述税款和费用。如果本租约的条款与其简短备忘录的规定有出入，应以本租约的条款为准。

21.17Waiver陪审团审判。在法律允许的最大范围内，租客和房东特此知情、自愿和故意放弃他们或他们的继承人、遗产代理人、继承人或受让人就因本租约或任何拟与本租约一起签署的协议而引起、根据或与之相关的任何诉讼，或任何一方的任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或行动而进行陪审团审判的权利。这一规定是房东接受这一租约的物质诱因。

21.18对应条款。本租约可由双方签署，每一份均应视为正本，但所有此类副本应一起解释，构成双方之间的一份租约。本租约副本上的任何签名或通过电子传输或传真发送的任何必要或方便的文件在传输时应具有约束力，电子或传真副本可用于本租约的目的。

21.19维护记录和合同。承租人应随时保存完整、准确的租约物业维护和维修的账簿和记录，在业主要求在任何历年不得超过两次的情况下，承租人应在提出要求后三十(30)天内向业主提供承租人所拥有的承租人物业的所有维护和维修记录的副本，包括任何维护或服务合同。

21.20特别指定的国民和被阻拦的人。

(A)承租人代表并向房东保证：(A)承租人和每一个拥有承租人权益的人(I)目前没有出现在财政部外国资产管制办公室(OFAC)维护的特别指定国民和受封锁人士名单上，和/或OFAC根据任何授权法规、行政命令或法规(统称为“名单”)维护的任何其他类似名单上，以及(Ii)目前没有因任何贸易禁运、经济制裁或美国法律、法规、或美国总裁行政命令，(B)租户的资金或其他资产均不构成任何禁运人士的财产，或直接或间接由任何禁运人士实益拥有，(C)禁运人士(不论直接或间接)对租户没有任何性质的利益，(D)租户的任何资金均未从任何非法活动中获得，以致投资于租户或本租约违反法律，以及(E)租户已实施程序，并将一贯适用该等程序，确保上述陈述和保证在任何时候都保持真实和正确。禁运人员“一词系指根据美国法律受贸易限制的任何个人或政府，包括但不限于《国际紧急经济权力法》[美国联邦法典》第50编第1701节及其后、《与敌贸易法》第50美国版附录。及其颁布的任何行政命令或法规，导致对承租人的投资被法律禁止，或承租人违反法律。“人”一词是指任何自然人、公司、公司、合伙企业、信托或者其他商业实体。

(B)租户契诺并同意(A)遵守现在或以后生效的与洗钱、反恐、贸易禁运和经济制裁有关的所有法律规定，(B)如果本节所述的任何陈述、保证或契诺不再属实或已被违反，或如果承租人有合理理由相信它们可能不再属实或已被违反，则立即以书面通知业主，

(C)不使用任何“被禁止的人”的资金(该术语在2001年9月24日的行政命令中定义)，以阻止财产并禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易)，以根据本租约向房东支付任何应付款项；及(D)应房东的要求，提供房东可能要求的信息，以确定租户是否遵守本租约条款。

(C)即使本协议有任何相反规定，承租人不得准许名单上的任何人士或任何禁运人士(永久、临时或暂时)使用或占用批租物业或其任何部分，而任何该等人士使用或占用批租物业将构成本租契的重大违约。

21.21保证金。在承租人签署本租约的同时，承租人已促使担保人以内华达州公司RumbleOn，Inc.(“担保人”)提供的附件“E”的形式履行本租约的无条件和持续担保。

21.22地主的转让权。房东或其继承人和/或受让人可完全转让本租约，但须遵守本节条款，但房东应立即向租客发出转让的书面通知，此类转让对租客没有约束力，租客无权继续根据本租约向房东付款，除非租客在收到转让书面通知、转让文书副本、以及根据本租约支付租金的受让人当前地址后三(3)个工作日。如果房东不时希望将其在租约中的部分权益转让给一个或多个转租物业但少于全部转租物业，则(A)房东将确定分配给部分转让涵盖的任何转让物业的基本租金(“分配基本租金金额”)，业主应以书面形式通知承租人将涵盖的每个转让物业的分配基本租金总额，以及本租约项下应支付的剩余基本租金，只要部分转让所涵盖的每个出租物业的分配基本租金总额，连同根据本租约须支付的剩余基本租金，相等于在任何此类转让前根据本租约应支付的基本租金，则该决定应由业主单独及绝对酌情决定；(B)业主须自费拟备个别租约协议(或业主酌情决定的个别租约协议)，格式与本租约相同(每份为“个别租约协议”)，以反映该项转让；。(C)经业主转让后，本租约须予修订，将任何该等转让物业排除在租约之外，而本租约的基本租金须减去转让转让物业的已分配基本租金总额；。及(D)根据个人租赁协议(S)应付的基本租金将相等于受个人租赁协议(S)规限的各批租物业的分配基本租金金额。在这种情况下，应业主的要求，承租人应在业主向承租人交付以下各项后十(10)个工作日内签署任何此类新的个人租赁协议(S)：(I)每份个人租赁的电子版本(Word格式)

个人租赁协议(S)，以便承租人可以电子方式将其与本租赁进行比较，并核实本租赁所允许的对个人租赁协议(S)条款的唯一更改，以及(Ii)已被指名业主签署的个人租赁协议(S)的签约原件。如承租人未能于该十(10)个营业日内交付该等新个人租赁协议(S)，则业主须于该新个人租赁协议(S)第二次要求后两(2)个营业日内递交该新个人租赁协议(S)的后续书面要求(“新个人租赁协议(S)第二次要求”)，并要求承租人于该新个人租赁协议(S)第二次要求后两(2)个营业日内交付该新个人租赁协议(S)。承租人同意就任何此类出售或转让与房东进行合理合作。在不限制前述规定的情况下，承租人承认任何个人租赁协议(S)可以是涵盖多个出租物业的“总租赁”协议，并且任何该等个人租赁协议(S)可以与本租约交叉违约，只要业主或与业主有关联的实体是该个人租赁协议(S)的业主即可。

21.23加入独奏会。本租约首页所载的朗诵在此引用。

21.24故意删除。

21.25不可抗力。如果任何一方由于天灾、罢工、停工、劳资纠纷、战争、恐怖主义、无法采购材料或租户和房东没有预见到的任何其他事件而延迟或阻止任何一方履行本协议规定的任何行为(支付租金或任何其他金额除外)，并且该一方在该事件发生后十(10)天内向另一方发出书面通知(不可抗力事件)，则除不可抗力事件外，该行为的履行应在延误期间内免除。而履行任何该等行为的期限应延长一段相等于该延迟期间的期间；但本条并不免除承租人立即支付任何租金或任何其他款项的责任。在不可抗力事件发生的情况下，该方应尽一切努力在不可抗力事件停止后完成行为的履行。

21.26大师级租赁表征。业主及租客拟将本租约构成所有(但不少于全部)租约物业的单一总租约，且业主及租客已签署及交付本租约，但须理解本租约构成与所有(但不少于全部)租约物业有关的单一、不可分割的文书，且租客不得将本租约或租客的责任、义务或权利分配或以其他方式分配给租约物业。除本租约明文规定外，本租约项下应付租金乃作为单一、不可分割、综合及单一经济单位而支付，若非该等整合，本租约项下应付租金将按不同基准计算。

业主及租客双方意欲本租赁为“真实租赁”，而非融资租赁、资本租赁、按揭、楼花按揭、信托契约、信托协议、担保协议或其他融资或信托安排，且本租赁的经济现实为真实租赁的经济现实。房东与租客之间的商业关系仅限于房东与租客之间的长期商业租赁关系。

每一方(1)放弃任何基于本租约被定性为“真实租赁”以外的任何东西或声称本租赁不是“真实租赁”的任何索赔或抗辩；(2)规定并同意不质疑已转让房屋的租赁作为“真实租赁”的有效性、可执行性或定性；(3)规定并同意本租赁中包含的任何内容不得创建或意图创建合资企业、合伙企业(法律上或事实上的)、衡平法抵押、信托、融资手段或安排、担保权益等，及(4)应支持订约方的意图，即根据本租约转租物业的租赁是一项真正的租赁，且在发生任何挑战的情况下，并不成立合营企业、合伙企业(法律上或事实上的)、衡平按揭、信托、融资手段或安排、担保权益等。

本节所述的意向、放弃、陈述和保证、契诺、协议和规定是房东和租客双方签订本租约的重要诱因。

21.27业主与租客的权力。房东特此声明并向承租人保证：(I)房东有权力和/或法律权利订立和履行本租约的条款；(Ii)本租约的签署、交付和履行已得到所有必要的公司、股东、合作伙伴和/或其他行动的正式授权；以及(Iii)本租约的签署、交付和履行不违反(1)适用于房东的任何现行法律或任何法律命令，(2)房东作为一方或其任何资产所受的任何协议或文书，或(3)房东公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定。承租人特此向房东陈述并保证：(I)承租人有权力和/或法律权利订立和履行本租约的条款；(Ii)本租约的签署、交付和履行已得到所有必要的公司、股东、合作伙伴和/或其他行动的正式授权；并且(Iii)本租约的签订、交付和履行不违反(1)适用于承租人的任何现行法律或任何法律命令，(2)承租人作为一方的任何协议或文书，或(3)承租人的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定。

21.28安全。承租人在此确认并同意(I)承租人有责任确保租约物业的安全，并须采取合理的安全措施，以保障所有进入租约物业的人士的安全，包括为楼宇外部及停车场提供商业上合理的照明；及(Ii)业主在租约期间并无责任确保租约物业的安全及保安。

21.29连带责任。当两(2)个或更多的当事人组成承租人时，所有这些当事人以及承租人在本租赁下的义务的任何担保人，应对履行承租人在本合同项下的义务承担连带责任。

[签名从下一页开始]

    

房东和租客于上述日期或日期正式签署本租约，特此为证。

《房东》

NNN REIT，LP，

特拉华州的有限合伙企业

作者：特拉华州公司NNN GP Corp.，作为普通合伙人

作者：S/克里斯托弗·P·泰西托尔姓名：克里斯托弗·P·泰西托尔

其成员：常务副董事长总裁。

(企业印章)

将签名页添加到主租赁

“租户”

自由力量体育沃斯堡，

德克萨斯州有限责任公司LLC

撰稿：彭博社记者/S/布莱克·劳森

姓名：布莱克·劳森

其成员：首席财务官兼财务主管

自由力量体育有限责任公司，

德克萨斯州一家有限责任公司

作者：S/布莱克·劳森

姓名：布莱克·劳森

其成员：首席财务官兼财务主管

自由集团、动力体育集团、麦金尼集团、

德克萨斯州有限责任公司LLC

作者：S/布莱克·劳森

姓名：布莱克·劳森

其成员：首席财务官兼财务主管

自由集团、动力体育集团、约翰逊集团

德克萨斯州县政府投资有限责任公司，德克萨斯州投资有限责任公司。

作者：S/布莱克·劳森

姓名：布莱克·劳森

其成员：首席财务官兼财务主管

自由动力体育达拉斯有限责任公司，

德克萨斯州一家有限责任公司

作者：S/布莱克·劳森

姓名：布莱克·劳森

其成员：首席财务官兼财务主管

自由力量体育路易斯维尔，

德克萨斯州有限责任公司LLC

作者：S/布莱克·劳森

姓名：布莱克·劳森ITS：首席财务官

自由力量运动麦克多诺，

特拉华州有限责任公司LLC

作者：S/布莱克·劳森

姓名：布莱克·劳森ITS：首席财务官

展品“A”

不动产的法律描述

德克萨斯州Burleson

14号地块，位于山谷乡村俱乐部庄园莱克伍德第四期第三座，

根据《德克萨斯州约翰逊县平面记录》第8卷第543页记载的地图或平面图，对德克萨斯州约翰逊县Burleson市的补充。

德克萨斯州达拉斯

I区：

是一块位于德克萨斯州达拉斯县A·G·柯林斯测量中的1.5440英亩土地，摘要编号329，是KARS的A/8051号块1B地段的一部分，根据其平台记录在德克萨斯州达拉斯县契约记录96159卷第3902页上，是对德克萨斯州达拉斯县达拉斯市的补充，更具体描述如下：

从“P.K.”开始635号州际公路(L.B.J.高速公路)南侧路权线拐角处发现钉子(可变宽度R.O.W.)以及地块的东北角，描述为Parcel 4，Part 1，通过地契传送给德克萨斯州，记录在200600093831卷，地契记录，德克萨斯州达拉斯县(D.R.D.C.T.)方位北纬89度。46分钟。美国证券交易委员会48号。E.由在上述第635号州际公路的南路权线与普莱诺路的东路权线(100‘R.O.W.)的交汇处找到的角处一根5/8寸铁棒起8.05尺的距离，该参照点为上述地段1B的西北角；

从那里北纬89度。46分钟。美国证券交易委员会48号。E)沿上述L.B.J.高速公路的南面路权线及上述1B地段的北线，由176.43尺至一条拐角处的1/2“铁杆的距离，即向右的一条曲线的起点，其中心角为14°11分04美国证券交易委员会，半径1041.74尺，弦承接S 83°07分40美国证券交易委员会，距离257.24尺；

从那里向东南，继续沿着所述L.B.J.高速公路的南侧路权线和所述1B地段的北线，并沿着所述曲线，弧长257.90英尺，到达一块铝质纪念碑，该纪念碑被发现在拐角处，是被描述为Parcel 4，Part 2的一块土地的北中心，记录在D.R.D.C.T.卷200600093831中，也是向右不相切的曲线的起点，中心角为58度。13分钟。美国证券交易委员会42号，半径21.71英尺，S 56度。04分钟。22号美国证券交易委员会。W，距离21.13英尺；

然后，沿上述曲线向西南方向延伸22.06英尺至一座铝制纪念碑，该纪念碑位于产业里(60‘R.O.W.)西北方向的道路右线的拐角处。并且作为所述包裹4的西南角，部件2也处于向左的非相切曲线中，其中心角为73°。12分钟。08美国证券交易委员会，半径245.00英尺，S 48度弦。35分钟。07美国证券交易委员会。W，距离292.16英尺；

从该地段的西南面，沿上述产业里的西北方向的道路权利线，沿所述曲线，画出一段313.02英尺至一根1/2“铁棒的弧形距离，该圆弧距离为拐角，即1B地段的东南角，也是1C地段A/8051号地段的东北角，这是按照德克萨斯州达拉斯县《地图记录》88011卷第2941页所记载的对1B地段和A地块全部地段的修订，即B.B.Owen细分；

从那里北纬89度。45分钟。59号美国证券交易委员会。沿上述地段1C的北线，与位于上述地段1B的东面路权线的拐角处的一根1/2“铁棍相距204.20尺，即上述地段1B的西南角和上述地段1C的西北角；

从那里开始北纬00度。14分钟。00美国证券交易委员会。E)沿上述平坦路的东线与上述地段1B的西线，与一座铝制纪念碑相距107.80尺，该纪念碑位于上述第4号地段第1部分的南角；

从那里北纬03度。52分钟。21美国证券交易委员会。E，继续沿着所述普莱诺路的东路权线，从起点起126.82英尺的距离，面积为66 391平方英尺。英国《金融时报》或1.5241英亩的土地。

除在宣判有罪的法律程序中取得的部分外，因由第CC-18-01798-B，2018年11月27日提交，记录在德克萨斯州达拉斯县房地产记录的201800310965号办事员档案下。

第二个区域：

非专属地役权在1986年8月18日由B.O.博兹曼和曼宁·博兹曼提交的《私人通行权相互地役权》中创设，记录在德克萨斯州达拉斯县房地产记录86161卷第4615页。

第三区：

非独家地役权，由曼宁·O·博兹曼执行，日期为1996年3月14日，由曼宁·O·博兹曼执行，1996年3月15日提交，记录在德克萨斯州达拉斯县房地产记录96053卷第5007页。

英国“金融时报”德克萨斯州沃斯

根据德克萨斯州塔兰特县地契记录第388-51卷第69页记录的地块3，第86号地块，西山地块，第七节，德克萨斯州塔兰特县沃思堡市的新增地块，以及德克萨斯州塔兰特县地契记录第499卷第216页记录的一块土地的一部分，所述合并区域更详细地以时间和界限描述如下：

从西诺曼代尔大道西侧右侧的一根1/2“钢棒开始，在上述3号地段第86座东北角的一条80英尺宽的公共街道上，向左呈A形曲线；

然后沿着所述西向右路线线，所述地段3的东线，第86号地块，并沿所述曲线向左，半径1879.69英尺，穿过11°53‘16“的中心角，390.00英尺长的弧形，在所述地块3的东南角，第86号地块，以及第7R地块的东北角，第86号地块，西山扩建，第7节，德克萨斯州塔兰特县沃斯堡的扩建部分，根据第388-208卷第72页得克萨斯州塔兰特县地契记录中记录的平面图，发现了5/8”钢棒；

再沿上述第3地段第86座的南线和上述第7R地段第86座的北线向西81°56‘00“，467.07英尺至上述第3地段第86座西南角的一组1/2”钢棒，以及所述第7R地段第86座的西北角，在骇维金属加工820号州际公路西的东侧道路右线，A条宽度可变的公共街道；

然后沿上述东侧右道线和上述地段3的西侧线向北08°04‘00“，第86号地块，180.15英尺至A曲线起始处左侧A组1/2”钢棒；

然后继续沿所述东线向北，沿着所述地段3的西线，第86号地块，沿着所述曲线向右，半径为11,269.16英尺，在65.10英尺处穿过所述地块86号地块最西边的西北角，穿过00°43‘31“的中心角，142.66英尺长的弧形到A发现5/8”钢棒，在西山地块2-B地块的西南角，西山附加，第7节，德克萨斯州塔兰特县沃斯堡的一个附加部分，根据《德克萨斯州塔兰特县地契记录》第388-169卷第23页所记载的平台；

然后从北73°40‘11“沿所述地段2-B的南线向东，经过所述地段3的最北西北角，第86座，共10.87英尺

367.95英尺到起点，包含3.304英亩(143,963平方英尺)的土地，或多或少。

德克萨斯州哈德逊橡树

专区1：

根据平台橱柜D，幻灯片379，平台记录，德克萨斯州帕克县哈德逊橡树市的第二个地块，自由动力运动附加项目。

专区2：

第4-D地块，钻石橡树细分阶段，根据其平台记录在橱柜A，幻灯片785，德克萨斯州帕克县房地产记录，增加到德克萨斯州帕克县哈德逊橡市。

德克萨斯州赫斯特

专区1：

位于得克萨斯州塔兰特县赫斯特市的1.705英亩土地，根据《得克萨斯州塔兰特县官方公共记录》第388-106卷幻灯片43中记录的平台，是S.Hayworth Adding的G区，并将更详细地描述如下；

从为所述区域G的东北角设置的混凝土的“x”开始，并位于820号州际公路的西线(可变宽度)；

然后沿上述820号州际公路的西线向南01°58‘20“向西行驶

200.13英尺至设置在所述G区东南角的5/8寸铁棒；

然后从所述西线出发，向西88°02‘20“，距离367.77英尺至为所述G区西南角设置的5/8英寸铁棒；

再由北00°26‘35“向西199.73尺至设于上述G区西北角的混凝土”x“；

从北起，向东88°02‘20“，距起点376.21英尺；

包括1.705英亩或74,271平方英尺的土地，所有这些都是根据A.J.贝德福德集团准备的调查得出的。

专区2：

地役权产业由DW-HUST，LLC和Whitehead 633，Ltd.于2007年6月21日订立的地役权协议中设定，于2007年7月24日提交，并记录在秘书档案编号：D207257183，房地产记录，塔兰特县，德克萨斯州。

德克萨斯州路易斯维尔

区域1

作为地块1，A座，特拉维斯船增加，根据其平台记录在内阁L，第86页，平台记录，德克萨斯州丹顿县路易斯维尔市，德克萨斯州。

保留并保留以下一幅土地：

10,060平方英尺的土地，在德克萨斯州丹顿县刘易斯维尔市第697号摘要威廉·金勘测中，作为地契到土壤有机解决方案公司中描述的一部分，记录在德克萨斯州丹顿县(D.R.D.C.T.)县办事员档案第2003-0166891号中，并且作为特拉维斯船只的地块1的一部分，如在内阁L第86页，Plat Records Denton，德克萨斯州，表示10,060平方英尺的土地更具体地描述如下：

从Travis Boats Adding的所述1号地段东南角发现的两英寸管道开始，并作为Huffines Chevrolet的1号地段A座的内侧角落，路易斯维尔市的一部分，如德克萨斯州登顿县Plat Records第200页内阁E所记录；

再沿霍芬斯加建工程所述1号地段的北线及特拉维斯博特1地段的南线向西89度17分34秒向西延伸至骇维金属加工35E号州际公路新东北方向的中转线上的PK钉，并以NAD 83(1993年)德克萨斯州平面、北中区(4202)地表坐标北7060522.07、东2432205.54为起点；**

1)再沿赫芬斯加1号地段的北线和特拉维斯小船加1地段的南线向南继续向南89度17分34秒西，长52.7尺，至一条位于赫芬斯雪佛兰增加项目的所述1号地段西北角和特拉维斯小船增加的所述1号地段最南端的两寸喉管，并位于借德克萨斯州地契设立的现有州际骇维金属加工35E东北线上，即第400卷第127页(D.R.D.C.T.)所记录的；

2)沿特拉维斯船厂扩建项目所述地段1的西南线向北33°01分56秒向西与现有的州际公路骇维金属加工35E号州际公路的东北线相距

198.09尺至上述特拉维斯船1号地段最西南角的一点为角点，由该处起一根1/2寸的铁棍指西经04度45分11秒，距离1.25尺；

3)再沿特拉维斯之船所述1号地段的西线向北01度38分33秒向东延伸64.24英尺至骇维金属加工35E号州际公路新东北方向线上的一根5/8寸铁杆，该铁杆带有TxDOT 3-1/4寸铝帽，是一条向右非切线曲线的起点，其中心角为00度44分39秒，半径为10,960.00尺，

被一根向南35度17分49秒的弦所覆盖，距离为142.35尺；**

4)再沿骇维金属加工35E号州际公路的新东北方向通行路线继续，沿所述曲线向右伸展142.35尺至一条设于禁止出入界线起始处的混凝土X形切割线，即一条向右的切线的起点，其中心角为00度38分42秒，半径为10,960.00尺，由一条东经34度36分08秒的弦所遮挡，距离为123.36尺；**

5)从那里继续沿骇维金属加工35E号州际公路新的东北方向通行线，并沿所述曲线向右进入拒绝线123.36英尺至混凝土设置的X形切割处；

**

6)从那里向南28度43分53秒向东，继续沿着骇维金属加工35E号州际公路新的东北方向的道路使用权线和进入拒绝线13.58英尺到起点，大约包含10,060平方英尺(0.2310英亩)的土地。

方位基准：德克萨斯州平面坐标系，N.A.D.83，北中区(4202)。此处显示的所有坐标都是使用组合曲面调整系数1.000150630的曲面坐标。

**本呼吁中描述和设置的古迹，如果在施工过程中被摧毁，在骇维金属加工建设项目完成后，可在注册专业土地测量师的监督下，更换为TxDOT II类路权标志，该注册专业土地测量师由TxDOT雇用或保留；

上述财产在调查中也有如下描述：

描述位于德克萨斯州登顿县第69号摘要W.King测量中的一块3.970英亩土地，它是地块1 A座的一部分，Travis Boats Add，根据其在内阁L第86页Plat Records中记录的平台添加到德克萨斯州登顿县的路易斯维尔市，在德克萨斯州交通部的道路权利奉献之后，地块编号2记录在县办事员的仪器编号2016-45566，契据记录，得克萨斯州登顿县；所述3.970英亩土地是通过记录在德克萨斯州丹顿县契约记录第2016-47535号的县办事员文书中记录的通过特别保修契约传送给FPS RE路易斯维尔有限责任公司的所有土地；所述3.970英亩土地更具体地用以下的标准和界限来描述；

从在所述3.970英亩区域的最东北角发现的1/2英寸的铁棒开始；所述点也是所述地段1的最东北角，A座；所述点也是地段2的东南角，所述特拉维斯船增加的A座；所述点也在地段1的西线上，A座，赫芬斯雪佛兰，根据其在德克萨斯州登顿县路易斯维尔市的增加，根据其在内阁E，第200页，平台记录，德州登顿县；

从那时起，与上述地段A座的共同线，特拉维斯船加和地段1，A座，赫芬斯雪佛兰，雪佛兰的以下步伐和界限；

南纬02度30分20秒东经(地坪称南纬02度46分18秒东经)，与上述3.970英亩土地东南角的一点相距210.00英尺；该点亦为上述地段A座的东南角，特拉维斯船加设处；

南89度19分40秒西(平台称南89度03分38秒西)距离657.97英尺至所述3.970英亩土地最南角的一点；所述点也是所述德克萨斯州交通部专用路权专用地块2的东南角，也是拒绝进入的起点；所述点也位于骇维金属加工35E号州际公路(南斯特蒙斯高速公路)(300英尺宽)的东北角；

然后，以上述骇维金属加工35E号州际公路的东北道路线为界，标尺和界限如下；

向北28度33分17秒向西，离开Said Huffines Chevrolet的北线，与左侧半径为10,960.00英尺的曲线起点处发现的混凝土“+”缺口相距13.59英尺；

西北向，所述曲线向左，在距离123.48英尺处通过在所述拒绝进入的尽头发现的混凝土“+”缺口；继续通过01度23分40秒的中心角，总弧距266.76英尺(弦向北34度47分45秒，266.75英尺)，至所述3.970英亩土地最北端西南角的一点(1/2--南面01度43分42秒，2.28英尺)；该点也是通过案件编号向Naoma Ruth Hurst移交给Naoma Ruth Hurst的剩余土地的南角。IE-2003-246，登顿县遗嘱认证法院；

然后，北纬01度43分10秒东经(地坪称北纬01度23分34秒东经)，与位于上述3.970英亩土地最西北角的一根1/2寸铁棒相距57.76英尺；所述点也是所述地段A座最西北角，增加了特拉维斯船；所述点也是所述特拉维斯船增加段3地段A座的西南角；

因此，与上述地段1 A座和地段3 A座的公共线相加，特拉维斯船艇增加了下列指标和界限；

北纬89度19分40秒东经，从赛义赫斯特地块的东线离开，距离东经89度03分38秒，294.52英尺的一点为角点；

北纬44度11分40秒东经(普拉特称北纬43度55分37秒东经)，距离一点64.00英尺为转角；

北纬89度03分40秒东经(地坪称北纬88度47分37秒东经)，与上述3.970英亩土地最北角的一点相距30尺；该点亦为上述地段A座的最北东北角；该点亦位于上述地段3，A座的东南角；该点亦位于上述地段2，A座的西线上；

因此，与上述地段1，A座和地段2，A座的共同线，特拉维斯船艇增加，以下日期和界限；

东经00度56分20秒(地平面称东经01度12分23秒)，与位于上述3.970英亩地段内角的一根1/2寸铁棒相距126.15尺；该点亦为上述地段A座的内角；该点亦为上述地段2 A座的西南角；

北纬89度19分40秒东经(普拉特称东经89度03分38秒)，距起点382.00英尺；

包含172,927平方英尺或3.970英亩土地，或多或少。第2区(地役权屋苑)

根据1994年9月15日提交的永久地役权授予和维护协议创建的车辆进入的非独家地役权，记录在德克萨斯州登顿县房地产记录的办事员档案第94-R0071353号下。

乔治亚州麦克多诺

专区2：

也被描述为：

德克萨斯州麦金尼

专区1：

根据记录在2021卷，第51页，德克萨斯州科林县地图记录中的地图或平面图，作为Freedom PowerSports Add的1R地块的全部，德克萨斯州科林县麦金尼市的一个补充。

专区2：

《共享访问地役权修正案》中规定的非独家附属访问地役权，日期为2019年4月22日，由TPEGFRE McKinney LLC和Lyle Land Company LLC执行，记录于2019年5月6日，记录在德克萨斯州科林县房地产记录办事员档案编号20190506000501380下。

展品“B”

承租人禁止反言证书

本承租人禁止反言证明书(“证明书”)由*(“承租人”)于今年*日*(“受益人”)发给*。

独奏会：

A.根据该租赁协议(“租赁”)的条款和条件，NNN REIT，LP(“房东”)将*县的某些不动产出租给承租人，

*(“房产”)，该房产在租契中有更详细的描述。

根据租约的条款和条件，受益人要求承租人签署并交付关于租约的本证书。

因此，考虑到上述情况，承租人特此为受让人的利益作出以下声明：

1.本租约的副本是本租约的真实、正确和完整的副本，该租约在本合同的日期是完全有效的，未经修改或修订。

2.租约列出了房东和租客之间关于租赁房产的整个协议，没有其他关于租赁房产的书面或口头协议。

3.本租约并无未纠正或尚未解决的违约或违约事件，或随着时间推移及发出通知，或两者兼而有之的事件会成为本租约下的违约或违约事件。

4.业主或租客并无就该物业发出终止合约通知书

租借。

5.根据租约应付业主的所有租金，包括

本协议日期已定，包括*至*期间的基本租金每月分期付款(定义见租约)，金额为*。

6.截至本合同日期，本租约项下的年度基本租金为$*。

7.业主与租客之间并无就租契下的任何到期租金或就租契的任何条文而有任何争议。

8.该租契与本证明书附表A所指明的该等物业的其他租契是并一直是交叉违约的。

9.承租人表示并保证：(A)承租人根据租约占用了房产，(B)承租人对其在租约下的义务没有任何抵销、反索赔或抗辩。

10.承租人理解并承认受益人依赖于本证书中规定的陈述，受益人及其继承人和受让人在将租赁转让给受益人时可依赖本证书。

自上文第一次列出的日期和年份起执行。

发信人：发起人姓名：发起人

因此，日期为20*的无条件持续保证(“保证”)的担保人特此签署本禁止反言证书，以向受益人确认本保证仍然完全有效，并在租赁转让给受益人或受益人的继承人和受让人后继续有效。

担保人：

发信人：发起人姓名：发起人

附表A其他租契

    

展品“C”

租约备忘录

这份租赁备忘录由特拉华州有限合伙企业NNN REIT LP和德克萨斯州自由PowerSports路易斯维尔有限责任公司签订，签订日期为*20*。NNN REIT，LP是一家特拉华州有限合伙企业，地址是南奥兰治大道450号，Suite900，佛罗里达州奥兰多，32801；自由PowerSports，有限责任公司，德克萨斯州沃斯堡有限责任公司；自由PowerSports，有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司；自由PowerSports McKinney，有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司；自由PowerSports Dallas，LLC，德克萨斯州有限责任公司；自由PowerSports Lewis，LLC，德克萨斯州有限责任公司；以及特拉华州的有限责任公司Freedom PowerSports McDonough LLC，作为租户。

W I T N E S S E T H：

到目前为止，房东和租客已经签订了某一租赁协议，日期为

*，20*(“租约”)包括某些房产，其中包括位于*县的某些不动产，*在附件“A”中更详细地描述，在其上建造和定位某些改进(统称为“房产”)，以及

鉴于，房东和租客双方都希望纪念租约并列出与之有关的某些相关数据，

因此，现就租赁事宜，房东和租客特此确认并达成如下协议：

1.遗嘱终止。该物业现已由业主转让、出租及出租给租客，并由租客从业主手中收取及接受，一切均根据本租约及按照租约进行。

2.术语。租赁的初始期限为*，20*，至*。承租人有权利、特权及选择权续订及延长租约的初始年期，每次续期最多*(*)个五(5)年，并受租约的条款及条件所规限。

3.占有。房东已将房产的占有权交付给租客，租客已接受交付并从房东手中接管了房产。

4.不予承认。房东没有义务承认或同意不打扰租客的任何分租客，除非房东通过单独的书面文件同意这样做，但没有义务这样做。房东对任何转租的同意不应被解释为或暗示房东同意承认任何转租人。如租客因任何原因或情况退回本租约或终止本租约，业主可终止任何或所有分租合同，或继承租客在分租协议下的权益。承租人立即和不可撤销地将本租约允许的所有或部分房产的任何分租所得的租金转让给房东，作为承租人根据本租约承担的义务的担保。在任何未治愈的事件期间

如本租约存在违约情况，房东作为受让人，可收取分租租金，并将其用于承租人在本租约项下的义务。任何转租人在其转租中应被要求在收到业主关于本租约项下存在违约事件的通知后，直接向房东支付所有转租租金。本条应向任何分租客发出通知，房东没有义务承认任何转租，并且在本租约终止时，房东可以任何理由终止任何分租客的租赁和任何对房产的占有权，即使房东已经接受了分租客的租金支付。

5.禁止保留业主权益。根据租约条款，业主在物业中的权益不得因租客建造、改建、维修、恢复、更换或重建物业或物业内的任何改善而受到任何性质的留置权的影响，包括与物业内的改善设施翻新有关或因此而引起的情况，或因租客(或透过租客或承租人提出申索的任何人)的任何其他行为或遗漏，包括但不限于机械师及MATERIALMEN的留置权。因此，所有与租客打交道的人均须注意，该等人士不得要求业主或业主的信贷或资产(包括业主在处所的权益)支付或清偿与租客或代表租客建造、更改、修理、修复、翻新、更换或重建处所有关而招致的任何义务。承租人没有权力、权利或授权将房东在房屋中的权益置于任何机械师或材料的留置权或留置权要求之下。

6.故意遗漏。

7.从属和委派。该租赁明确规定，租赁及承租人于该物业及该物业的租赁权益在各方面均属初级、次等、从属及须受现时或以后有效的任何一项或多项按揭所规限，该等按揭或按揭对该物业或其任何部分具有效力或产权负担，详情载于该租赁。承租人应并已同意将业主在租约下的权益的继承人，包括因上述一项或多项按揭丧失抵押品赎回权而进行的止赎出售的购买人，委托承租人在承继该等权益时租约的剩余期限内支付给该继承人。

8.不一致的规定。本备忘录的规定仅构成对租赁内容的一般性描述，涉及本备忘录所述事项。因此，请第三方注意，本租赁条款本身对本合同所述的所有事项具有控制作用。如本租约与本备忘录的条文有任何不一致之处，本租约的条文将优先于本备忘录的条文。

9.租契终止。租户在租约期满或提前终止时的所有权利将终止，房东在租约期满或提前终止的情况下，在租约所在县的适当土地记录中记录或存档的关于租约期满或终止的书面通知可以证明这一点。

[这一页的其余部分故意留空]

房东和租客于上述日期或日期正式签署本租赁备忘录，特此为证。

(企业印章)

佛罗里达州奥兰治县

上述文书在我面前是通过☐实体存在或☐认证的方式在我面前确认的，包括在线申请和公证，以及本申请申请的第二天申请，第二天提交的申请，以及第二个申请的20%申请公证。

作为特拉华州公司NNN GP Corp.的首席执行官，作为特拉华州有限合伙企业NNN REIT的普通合伙人，LP代表该合伙企业。他是我个人认识的人。

公证人-国书印本名称：公证委任号：公证委员会到期：公证处印制名称：公证委任号：公证委任号：公证委托书编号：公证处委托号：公证处印本名称：公证处委办号：公证处委托书到期：公证处公证处印本名称：公证处委办号：公证处委办号：公证人公证处

(公证印章)

“租户”

*福特

(企业印章)

加州州立大学洛杉矶县城。

上述文书在我面前是通过☐实体存在或☐认证的方式在我面前确认的，包括在线申请和公证，以及本申请申请的第二天申请，第二天提交的申请，以及第二个申请的20%申请公证。

作为 Freedom Powersports Fort Worth，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，代表 .他/她是我认识的人，或者 作为身份证明。

公证人-国书印本名称：公证委任号：公证委员会到期：公证处印制名称：公证委任号：公证委任号：公证委托书编号：公证处委托号：公证处印本名称：公证处委办号：公证处委托书到期：公证处公证处印本名称：公证处委办号：公证处委办号：公证人公证处

(公证印章)

“租户”

FREEDOM POWERSPORTS，LLC

您的姓名： 一家德克萨斯州的有限责任公司

作者：

(企业印章)

加州州立大学洛杉矶县城。

上述文书在我面前是通过☐实体存在或☐认证的方式在我面前确认的，包括在线申请和公证，以及本申请申请的第二天申请，第二天提交的申请，以及第二个申请的20%申请公证。

作为 Freedom Powersports，LLC，一家德克萨斯州的有限责任公司，代表 .他/她是我认识的人，或者 作为身份证明。

公证人-国书印本名称：公证委任号：公证委员会到期：公证处印制名称：公证委任号：公证委任号：公证委托书编号：公证处委托号：公证处印本名称：公证处委办号：公证处委托书到期：公证处公证处印本名称：公证处委办号：公证处委办号：公证人公证处

(公证印章)

“租户”

自由力量运动麦金尼，

您的姓名： LLC，一家德克萨斯州的有限责任公司

作者：

(企业印章)

加州州立大学洛杉矶县城。

上述文书在我面前是通过☐实体存在或☐认证的方式在我面前确认的，包括在线申请和公证，以及本申请申请的第二天申请，第二天提交的申请，以及第二个申请的20%申请公证。

作为 Freedom Powersports McKinney，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，代表 .他/她是我认识的人，或者 作为身份证明。

公证人-国书印本名称：公证委任号：公证委员会到期：公证处印制名称：公证委任号：公证委任号：公证委托书编号：公证处委托号：公证处印本名称：公证处委办号：公证处委托书到期：公证处公证处印本名称：公证处委办号：公证处委办号：公证人公证处

(公证印章)

“租户”

自由 户外运动 约翰逊

(企业印章)

加州州立大学洛杉矶县城。

上述文书在我面前是通过☐实体存在或☐认证的方式在我面前确认的，包括在线申请和公证，以及本申请申请的第二天申请，第二天提交的申请，以及第二个申请的20%申请公证。

， 作为 的 Freedom Powersports Johnson County，LLC，一家德克萨斯州的有限责任公司，代表

.他/她是我认识的人，或者 作为身份证明。

公证人-国书印本名称：公证委任号：公证委员会到期：公证处印制名称：公证委任号：公证委任号：公证委托书编号：公证处委托号：公证处印本名称：公证处委办号：公证处委托书到期：公证处公证处印本名称：公证处委办号：公证处委办号：公证人公证处

(公证印章)

“租户”

*

您的姓名： LLC，一家德克萨斯州的有限责任公司

作者：

(企业印章)

加州州立大学洛杉矶县城。

上述文书在我面前是通过☐实体存在或☐认证的方式在我面前确认的，包括在线申请和公证，以及本申请申请的第二天申请，第二天提交的申请，以及第二个申请的20%申请公证。

随后，作为自由体育达拉斯首席执行官，德克萨斯州有限责任公司LLC代表联邦政府，宣布了这一决定。他/她是我个人认识的人，或者已经出示了身份证明。

公证人-国书印本名称：公证委任号：公证委员会到期：公证处印制名称：公证委任号：公证委任号：公证委托书编号：公证处委托号：公证处印本名称：公证处委办号：公证处委托书到期：公证处公证处印本名称：公证处委办号：公证处委办号：公证人公证处

(公证印章)

“租户”

*

(企业印章)

加州州立大学洛杉矶县城。

上述文书在我面前是通过☐实体存在或☐认证的方式在我面前确认的，包括在线申请和公证，以及本申请申请的第二天申请，第二天提交的申请，以及第二个申请的20%申请公证。

作为 Freedom Powersports Lewisville，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，代表 .他/她是我认识的人，或者 作为身份证明。

公证人-国书印本名称：公证委任号：公证委员会到期：公证处印制名称：公证委任号：公证委任号：公证委托书编号：公证处委托号：公证处印本名称：公证处委办号：公证处委托书到期：公证处公证处印本名称：公证处委办号：公证处委办号：公证人公证处

(公证印章)

“租户”

*

(企业印章)

加州州立大学洛杉矶县城。

上述文书在我面前是通过☐实体存在或☐认证的方式在我面前确认的，包括在线申请和公证，以及本申请申请的第二天申请，第二天提交的申请，以及第二个申请的20%申请公证。

， 作为 的 Freedom Powersports McDonough，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，代表

.他/她是我认识的人，或者 作为身份证明。

公证人-国书印本名称：公证委任号：公证委员会到期：公证处印制名称：公证委任号：公证委任号：公证委托书编号：公证处委托号：公证处印本名称：公证处委办号：公证处委托书到期：公证处公证处印本名称：公证处委办号：公证处委办号：公证人公证处

(公证印章)

    

附件D

财务信息

以业主和租户合理接受的形式。

展品“E”

无条件且持续的保证

对于收到的价值，以及作为对NNN REIT，LP的诱因，特拉华州的一家有限责任合伙企业NNN REIT，LP，作为“房东”，就分布在不同城市和州的八(8)家Power Sports经销商签订了日期为本协议日期或大约日期的特定单位主租赁协议，其中更具体地描述了(该协议中更具体地描述了)与Free PowerSports Fort Worth，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司；Free PowerSports，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司；Free PowerSports McKinney，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司；Free PowerSports Johnson，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司；Liberty PowerSports Dallas，LLC，位于德克萨斯州的有限责任公司；Free PowerSports，LLC，位于特拉华州的有限责任公司，统称为“承租人”，RUMBLEON，Inc.，内华达州的公司，作为“担保人”，绝对、无条件及不可撤销地向房东保证，根据租赁条款，承租人应支付的所有租金和所有其他费用得到足额及及时的支付，并全面、及时地履行和遵守其中规定承租人须履行和遵守的所有契诺、条件和协议。

本租赁担保的有效性和担保人的义务不应因以下原因而终止、影响或损害：(I)业主与租客或任何其他担保人之间的任何容忍、解除、和解或妥协，放弃或未能执行业主在租赁中保留的任何权利和补救措施或其他任何原因；(Ii)租赁无效、违法或不可执行；(Iii)借法律实施或其他方式解除租客或任何其他担保人在租契下的任何责任，包括但不限于租客或任何其他担保人的无力偿债、破产、清盘或解散，或因根据现行或其后制定的破产法进行的法律程序而拒绝或转让租契(业主以书面免除租客除外)；。(Iv)任何保证租契的抵押品的免除、退回、交换、从属、恶化、浪费、损失或减损(包括但不限于疏忽、故意、不合理或无理减值)；。或(V)房东或租客的任何其他作为或不作为，否则将构成或建立有利于担保人的法律或衡平法抗辩。

担保人代表并保证担保人于承租人拥有重大经济利益，而本租约的签立将为其带来直接利益，不论担保人是否会占用承租人物业的任何部分(定义见租约)。对于租约的任何续订、修改、修订或延期，业主或租客对租约的任何转让或转让，租客的任何转租，租户或担保人的地位、组成、结构或名称的任何变化，或租户根据租约的任何滞留，本担保将保持完全有效。

如担保人直接或间接向承租人垫付任何款项，则该等款项及债务在各方面均从属于承租人根据租约当时及其后到期而欠下的款项。担保人根据本担保支付的任何金额应

担保人不得以任何方式享有业主对承租人可能享有的任何权利或补救措施的任何权利、所有权或权益(无论以代位或其他方式)，除非及直至承租人根据租约履行所有当时应支付或可履行的义务，包括特别但不限于根据租约和本担保当时应支付的全额款项和欠房东的款项。

凡在租约中提及承租人的法律责任，均视为同样地指与承租人共同及各别的担保人。担保人对租赁义务的责任应是主要的；在业主根据租赁产生的任何诉讼权利中，房东可以共同或个别地起诉担保人和/或租户，并可以在没有要求履行、对租户提起任何诉讼、用尽任何补救措施或获得任何针对租户的判决的情况下对担保人提起诉讼。本担保在性质上是不可撤销和持续的，并与租赁项下现有或今后产生的任何义务有关。本保证是及时、准时付款和履约的保证，而不仅仅是托收的保证。担保人放弃房东对租客强制执行租赁条款的任何义务，作为房东有权起诉担保人的条件。

担保人明确放弃：(I)接受本担保以及提示、要求和抗议的通知；(Ii)本合同项下或本租赁项下的任何违约以及所有放任的通知；

(Iii)要求遵守、履行或执行本担保或租赁条款的任何条款；以及(Iv)法律另有要求的、担保人可合法放弃的所有其他通知和要求。此外，担保人明确放弃房东或租客转让租约的任何通知，或房东与租客修改租约的任何通知，任何此类转让或修改不得以任何方式免除或减少担保人在本担保项下的持续责任和义务。一旦房东和租客对租约进行任何此类修订，本合同项下的担保义务即为经修订的租约项下的所有义务。

担保人同意，如果承租人破产或被判定为破产人，或应根据经修订或修改的美国破产法、1978年破产改革法的任何现有或进一步规定，或与任何其他联邦偿付能力州程序相关的任何现有或进一步规定，或如果此类请愿书是由承租人的债权人提出的，或者如果承租人应根据任何现行或未来的联邦或州法律寻求对其债权人的权利进行司法调整，或者如果承租人的全部或部分财产和资产的接管人是由任何州或联邦法院指定的，任何此类诉讼或其中采取的行动不得改变、减少或以任何方式影响担保人在本担保项下的责任，担保人对租约的责任的范围应与担保人本人签署租约的范围相同，并且在本款所述的任何诉讼中对租约的“拒绝”和/或“终止”不应有效地免除和/或终止担保人在本担保项下就租约中所述剩余时间对房东的持续责任，不受上述程序中的任何此类“拒绝”和/或“终止”的影响；如果在本款所述的任何情况下，房东应要求担保人在租赁期的剩余时间内签订新的租约(不受任何上述诉讼中的任何此类“拒绝”和/或“终止”的影响)，但在与租约相同的所有其他方面，担保人应以该新租约中指定的“租客”的身份签署新租约(不论

现有租约可能因本段所指的任何诉讼而被“拒绝”或“终止”的事实)。如果担保人未能或拒绝执行本协议规定的新租约，在不限制房东因该未能履行或拒绝而获得的任何法律或衡平法救济的情况下，担保人同意房东有权获得针对担保人的具体履行裁定书；此外，如果与本款所述的任何偿付能力或破产程序有关，承租人应寻求并获得批准，以承担或以其他方式重申租赁及其义务，或承担租赁并将租赁转让给第三方，即使在业主同意任何此类假设或假设和转让的情况下，担保人确认并同意本担保将继续有效，担保人将继续承担假定或假定和转让的租赁责任。

担保人还同意，如果承租人或担保人根据租赁或本担保向房东支付一笔或多笔款项，而该一笔或多笔付款或其任何部分根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法理由被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或要求偿还给承租人或担保人或其各自的财产、受托人、接管人或任何其他方，则在该付款或偿还的范围内，本担保及其已支付的垫款或其部分，被扣减或清偿的金额应恢复并自首次付款、扣减或清偿发生之日起继续完全有效。

担保人特此在法律允许的最大范围内放弃担保人可获得的所有抗辩，无论该免责是否在本担保中明确列举。

本协议不得以任何方式修改或限制担保人或承租人签署的与租赁义务相关的任何其他文件、文书或协议中所载条款或条件的效力，但本协议的每一条款和条件均应作为补充条款。除非担保人签署并经业主书面同意，否则对本担保的任何修改或修改均无效，除非业主以书面形式签署，否则本担保的取消无效。

如果由于承租人在执行租约时的违法或未经授权的行为导致承租人的义务无效或可撤销，担保人仍应承担与承租人的义务可对承租人强制执行的相同程度的本合同项下的责任。

在法律允许的最大范围内，房东和担保人在此知情、自愿和故意放弃对任何诉讼、诉讼程序、索赔或反索赔中的任何和所有问题进行陪审团审判的权利，该诉讼、诉讼、索赔或反索赔的任何一方或其各自的继承人因本协议或本协议所考虑或与本协议相关的任何事项而提起诉讼、诉讼、索赔或反索赔。双方当事人放弃由陪审团进行审判的任何权利是经过谈判的，这是他们谈判的一个重要方面。

1.诉讼时效及其他法律规定。在本租约项下的所有到期债务均已全部清偿及履行前，本协议授予业主的所有权利、特权、权力及补救措施将继续存在，并可由房东随时行使，而不论本租约项下的任何上述义务可能已被任何诉讼时效所禁止。在适用法律允许的最大范围内，担保人明确放弃任何和所有诉讼时效，以及任何和所有规定财产免于执行或在丧失抵押品赎回权时进行估值和评估的法律的利益。

2.利息。如果担保人未能支付本担保规定的到期付款(“付款”)，则在法律允许的范围内，此类付款应自到期日起计息，直至按年利率较低的12%(12%)或适用法律允许的最高利率(“违约率”)支付为止。担保人同意支付本合同项下应计利息，以支付任何按要求付款的利息。所有利息计算将由房东以一年360天为基础，并根据实际经过的天数(包括第一(1)天，但不包括最后一天)。

3.申述、保证及契诺。为鼓励业主签订租约，担保人特此作出以下陈述、保证和契诺，这些声明、保证和契诺在本保证的签署和交付期间仍然有效：

(A)担保人有权和/或法定权利拥有其资产、按目前进行的方式开展业务以及订立和履行本担保的规定。

(B)担保人(如果担保人是公司、合伙企业或其他实体)已获得所有必要的公司、股东、合伙人和/或其他行动的正式授权，签署、交付和履行本担保。

(C)担保人签署、交付和履行本担保并不违反(1)适用于担保人的任何现行法律或任何法律命令，或授予担保人的许可证或许可，(2)担保人是当事一方或其或其任何资产所受约束的任何协议或文书，或(3)担保人的公司注册证书、章程或组织文件的任何规定。

(D)担保人(1)不会、也不会因本担保的签订和交付而资不抵债，(2)不打算或相信它正在招致超出其支付能力的债务，(3)表示其在交付和履行本担保后剩余的财产不会构成不合理的小额资本。

(E)本担保是担保人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但担保人的破产、破产或其他影响债权强制执行的一般适用法律或限制衡平法救济可获得性的一般衡平法原则可能限制其强制执行的除外。

(F)担保人的签署、交付和履行不需要任何政府实体或任何其他人的批准。

(G)本保证生效的先决条件不存在未得到满足或放弃的情况。

4.出售担保人的全部或几乎所有资产。尽管本协议或租约中有任何其他规定，担保人不得将担保人的全部或实质所有资产出售给任何其他个人或实体(“买方”)，除非(I)提前三十(30)天通知业主，以及(Ii)未为业主的利益从买方那里获得与本担保相同形式的对买方具有约束力的完全签立的租赁担保。担保人的全部或几乎全部资产的出售，不得以任何方式免除担保人在担保项下的任何义务。任何违反本节条款的行为均为本担保项下担保人的违约，也是本租赁项下承租人违约的事件，由此产生业主在本担保和租赁项下的所有权利和补救措施。

5.杂项。

(A)连带法律责任。本协议项下每一担保人的责任，如多于一人，应为连带责任。

(B)费用、开支及律师费。如果担保人违反其在本协议项下的义务，业主律师执行其在本协议项下的权利，无论是否提起诉讼或作出判决，房东应有权追回其在执行其权利时产生的合理费用和合理律师费，特别是包括与任何上诉相关的合理律师费(无论是否按法律规定应纳税)。此类费用应包括所有法律费用以及为谈判和解、执行权利或其他方面而发生的费用。房东还应有权追回其合理的律师费和因租户或担保人提起或针对租户或担保人提起的任何破产诉讼而产生的费用，包括但不限于在寻求自动中止救济、处理本租约的承担或拒绝、在任何敌对程序中、在准备和提交任何索赔证明以及在上述破产程序中的任何债权人委员会或小组委员会任职和服务时发生的费用。

(C)适用法律、地点和管辖权。本担保应受转让房屋所在州的法律管辖，并根据该法律解释。担保人和房东同意，因本担保引起的任何纠纷应受德克萨斯州和佛罗里达州奥兰治县的州法院和联邦法院的管辖，并在适当的地点进行审理。为此，担保人和房东特此接受德克萨斯州和佛罗里达州奥兰治县的州法院和联邦法院的管辖并同意地点。担保人和房东还同意接受上述任何一家法院以挂号信或挂号信寄给担保人或房东的方式送达法律程序文件。然而，本协议中包含的任何内容不得阻止房东在任何其他州或司法管辖区内对(I)承租人、(Ii)任何担保、(Iii)担保人或(Iv)承租人或担保人的资产提起任何诉讼或行使任何权利。

(D)累积补救；没有豁免。担保人特此同意，本担保中规定的房东权利和补救措施的列举不是为了

业主行使任何权利或补救措施不排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本合同或根据双方之间的任何其他协议给予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或今后可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的权利或补救措施。业主在行使任何权利、权力或特权方面的延误，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因个别或部分行使该等权利、权力或特权而阻止其他或进一步行使该等权利、权力或特权，或将任何其他权利、权力或特权的行使解释为放弃任何过失。担保人与房东之间、房东的任何代理人或雇员之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本担保的任何规定，或构成对任何违约的放弃。

(E)时间至关重要。对于根据本担保支付的所有款项和要履行的义务，时间是至关重要的。

(F)协议的转让、约束力和利益。本担保及其担保人的责任和义务(1)适用于业主和任何承租人和/或作为业主的受让人的利益；(2)担保人不得转让或转让。

(G)可分割性。只要有可能，本担保和本担保的每一项规定应以适用法律规定的有效、有效和可执行的方式解释。本担保的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不能执行，在该司法管辖区内，在该禁止或不能执行的范围内无效，而不会使本担保的其余条款无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。此外，任何关于本条款适用于任何人或在任何情况下是非法和不可执行的确定，不应影响该条款的合法性、有效性和可执行性，就像它可能适用于任何其他人或在任何其他情况下一样。

(H)标题。本文中的标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。

6.禁止反言证书。担保人应在房东提出要求后十五(15)天内免费签署并向房东交付(I)担保人禁止反言证书，其中包含房东可能向房东指定的任何个人、公司或公司合理要求的事项，以及(Ii)担保人禁止反言/确认，格式为租户禁止反言，附在租约上，作为证据“B”。

7.确认。担保人特此承认并同意，担保人在知情、故意、自愿、无胁迫的情况下，仅在与其律师广泛考虑此类豁免的后果之后，才作出本担保中规定的所有放弃、协议和同意(“放弃”)。担保人还承认，这种豁免是房东签订租约的物质诱因，如果没有这种豁免，房东就不会签订租约。

担保人承认，IT拥有足够的知识和经验，能够评估其担保的风险。如果根据适用法律，本协议中的任何豁免被确定为不可执行，则此类豁免应在该法律允许的最大范围内有效。

合同双方于下列日期签署或委托其正式授权人员(S)签署并交付本担保，特此为证。

RUMBLEON，Inc.，内华达州一家公司

姓名：布莱恩·劳森；头衔：司库；住址：核桃山巷901号

110A套房

德克萨斯州欧文，邮编75038

日期：10月1日。

展品“F”

年度储罐信息

展品“G”

其他租约

·在NNN REIT，LP和RNMC Daytona，LLC签署该租赁协议后，NNN REIT，LP和RNMC Daytona，LLC之间关于位于佛罗里达州代托纳海滩N街290号的房产的某些租赁协议。

    

展品“H”

合并EBITA

在本租约中使用的“综合EBITDA”应具有本附件“H”中规定的含义。除本租约另有规定或本租约另有规定外，本租约中使用的所有大写术语应与担保人公开提交的财务报表中的含义相同。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

(A)增加(不重复)如下：

(I)以收入或利润或资本为基础的税项拨备，包括但不限于在上述期间支付或累积的国家特许经营权、消费税和类似税项以及外国预扣税，包括在计算综合净收入时扣除(但不加回)的任何与税务检查有关的罚款和利息；

(Ii)该人在该段期间的综合利息开支，但在计算综合净收入时已扣除(并未加回)该等开支；

(Iii)该人在该期间的综合折旧及摊销开支，但在计算综合净收入时，不论是在结算日之前或之后扣除(而不是加回)该等费用者；

(Iv)与根据本协议准许的任何股权发售、投资、收购、处置或资本重组有关的任何开支或收费(折旧或摊销开支除外)，或根据本合约准许招致的债务(包括其再融资)(不论是否成功)的任何开支或收费，包括(A)与贷款文件有关的费用、开支或收费及(B)贷款文件的任何修订或其他修改，在每种情况下，在计算综合净收入时已扣除(而不是加回)；及

(V)在计算综合净收入时扣除(未加回)的任何重组费用或准备金、整合成本或其他业务优化费用或成本，包括在结算日或之后与收购或剥离有关的任何一次性成本(包括交易费用)，以及与关闭和/或合并设施和现有业务有关的成本；但根据第(V)款增加的金额与根据本定义第(Viii)款增加的总金额相加时，不得超过25%

在本条款（v）中规定的增回生效之前计算的该期间的合并EBITDA;加上

（vi）任何其他非现金费用、减记、开支、损失或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或购买会计的影响，（不包括任何此类非现金费用，减记或项目，如果它代表未来一个时期的现金支出的应计或储备）或借款人归类为特殊项目的其他项目减去其他非增加综合净收入的现金收入项目（不包括任何此类非现金收入项目，只要它代表在任何未来期间收到现金）;加上

（vii）任何少数股东权益开支的金额，包括第三方于任何非全资附属公司的少数股东权益应占的附属公司收入;加上

（viii）借款人真诚地预计，在该期间之前或期间采取的行动或预期在该期间之后采取的行动将带来的“运行率”成本节约、运营费用减少和协同效应的金额（成本节约、运营费用减少或协同效应仅需借款人负责官员的证明，并应在预计的基础上计算，在该期间的第一天已经实现了运营费用的减少或协同效应），扣除在该期间之前或期间从该等行动中实现的实际收益金额;但（A）借款人的负责官员应向行政代理机构证明，

(x)此类成本节约、运营费用减少或协同效应是可合理识别的，可合理归因于指定的行动，并可合理预期此类行动产生的结果，且（y）此类行动已在或将在此类交易之日起十八（18）个月内采取，且（B）根据本条款（viii）增加的金额不得超过，当加入根据本定义第（v）条“合并EBITDA”进行的加回总额时，为第（viii）条规定的加回生效之前计算的该期间的合并EBITDA的25%;加上

（ix）借款人或受限制子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何离职协议或任何股票认购或股东协议而产生的任何成本或费用，如果此类成本或费用是由借款人资本中的现金收益或发行股权的净现金收益提供资金（不包括不合格的股权）;以及

（x）不代表综合EBITDA或综合净额的现金收入（或任何导致现金支出减少的净额结算安排）

任何期间的收入，只要与该收入有关的非现金收益在根据下文第（b）段计算任何以前期间的综合EBITDA时扣除，而不是加回来;加上

（Xi）根据会计准则编纂专题810-10-45的应用，包括在归属于非控制性权益的合并净收益中的任何净亏损;加上

（xii）因外币变动对借款人及其受限制子公司资产负债表上资产或负债估值的影响而产生的已实现外汇收益或损失;加上

（xiii）掉期合约或嵌入式衍生工具的已实现亏损净额，而该等合约或衍生工具需要类似的会计处理及应用会计准则编纂专题815及相关公告;

(B)减少(不重复)如下：

（i）增加该人士在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要它们代表在任何以前期间减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计或储备的逆转，以及与以前期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要这些现金没有增加以前期间的综合EBITDA;加上

（ii）因外币变动对借款人及其受限制附属公司资产负债表上资产或负债估值的影响而产生的已实现外汇收入或收益;加上

(3)任何互换合同或嵌入衍生品项下任何债务的任何已实现净收益或收益，这些债务需要类似的会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关声明；

（iv）根据会计准则编纂专题810-10-45的应用，该人在该期间归属于非控股权益的合并净收入中包括的任何金额;

(C)因适用《会计准则汇编专题460》或任何类似条例的适用而增加或减少(不重复)任何调整；和

（d）因任何备考调整而增加或减少（在确定综合EBITDA时尚未包括的范围内）。

在确定任何时期的合并EBITDA时，应包括，不得重复，

(A)借款人或任何受限制子公司在此期间收购的任何人员、财产、业务或资产的收购EBITDA（但不包括任何相关子公司的合并EBITDA）

未如此取得的人、财产、业务或资产)，包括(为免生疑问)目标公司的已收购EBITDA，但以借款人或该受限制附属公司其后未有在该期间出售、移转或以其他方式处置为限(每一该等人士、财产、业务或资产其后并未如此处置，即“被收购实体或业务”)，以及在该期间转变为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的已收购EBITDA(每一间均为“经转换的受限制附属公司”)，根据该等被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司于该期间的实际收购EBITDA(包括其于有关收购或转换前发生的部分)及(B)有关各被收购实体或业务的调整金额相等于该被收购实体或业务于有关期间(包括其于有关收购前发生的部分)的备考调整金额，该期间由一名负责人员签署并送交贷款人及行政代理。为确定任何期间的综合EBITDA，在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限附属公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何个人、财产、业务或资产(非受限附属公司除外)的已处置EBITDA，以及在该期间内转换为非受限附属公司的任何受限附属公司的已处置EBITDA(每一者，均为“已出售或处置的实体或业务”)应不包括在内。根据该等已出售实体或业务或经转换的非限制附属公司于该期间的实际已处置EBITDA(包括于该等出售、转让或处置前发生的部分)。