RMBL-20230930
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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年9月30日
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，从日本到日本的过渡期，从日本到日本。
委托文件编号：001-38248             
2020_Rumble_On_Wordmark_RGB_Gray_Green white.jpg
RumbleOn公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
内华达州46-3951329
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
核桃山里西901号，110A套房
欧文,德克萨斯州
75038
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(214) 771-9952
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
B类普通股，面值0.001美元人民币纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。x 是o不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。x 是o不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器o加速文件管理器x
非加速文件服务器o规模较小的报告公司x
新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。o是x不是
2023年11月3日发行的B类普通股，面值0.001美元，股票数量为 16,809,299 股份。此外, 50,000 A类普通股，面值0.001美元，于2023年11月3日上市。

目录表
2020_Rumble_On_Wordmark_RGB_Gray_Green white.jpg
截至2023年9月30日的季度
在表格10-Q上报告的目录

第一部分
财务信息
第1项。
财务报表
1
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
23
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第四项。
控制和程序
37
第II部
其他信息
第1项。
法律诉讼
39
第1A项。
风险因素
39
第六项。
陈列品
40
签名
41


目录表
第一部分--财务信息
项目1.编制财务报表。
RumbleOn公司
简明综合资产负债表
(千美元，每股除外)
2023年9月30日2022年12月31日
资产(未经审计)
流动资产：
现金$41,406  $46,762  
受限现金18,046  10,000  
应收账款净额33,679  28,040  
库存358,654  323,473  
预付费用和其他流动资产5,654  7,422  
持有待售的应收贷款21,555  33,662  
非连续性业务的流动资产—  11,377  
流动资产总额478,994  460,736  
财产和设备，净额78,608  76,078  
使用权资产167,236  161,822  
商誉23,897  21,142  
无形资产，净额240,457  247,413  
递延税项资产68,251  58,115  
其他资产1,574  1,881  
非持续经营的资产35  23  
总资产$1,059,052  $1,027,210  
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款和其他流动负债$81,830 $79,439  
车辆平面图应付票据287,135  220,176  
长期债务的当期部分和信用额度14,893  3,645  
停产业务的流动负债513  8,434  
流动负债总额384,371  311,694  
长期负债：
有担保债务271,671  317,494  
可转换债务，净额34,196  31,890  
融资债务和应付票据49,174  25,000  
经营租赁负债135,726  126,695  
其他长期负债8,783  8,422  
长期负债总额499,550  509,501  
总负债883,921  821,195  
承付款和或有事项
股东权益：
A类普通股， $0.001面值，50,000授权股份，50,000已发行及已发行股份
— — 
B类普通股， $0.001面值，100,000,000授权股份，16,735,391和16,184,264截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票
17  16  
额外实收资本602,026  585,937  
累计赤字(422,593) (375,619) 
库存股，按成本计算(4,319)(4,319)
股东权益总额175,131  206,015  
总负债和股东权益$1,059,052  $1,027,210  
请参阅简明合并财务报表附注。
1
目录表
RumbleOn公司
简明综合业务报表
(千美元，每股除外)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
收入：
动力运动型车$235,132 $271,877 $738,136 $806,382 
零件、服务和配件59,727 62,216 184,205 182,268 
金融和保险，净额29,288 31,569 89,658 95,830 
整车物流13,964 15,002 43,227 42,870 
总收入338,111 380,664 1,055,226 1,127,350 
收入成本：
动力运动型车202,788 221,631 634,091 647,891 
零件、服务和配件32,754 33,074 99,542 96,473 
整车物流10,624 11,516 32,946 33,732 
收入总成本246,166 266,221 766,579 778,096 
毛利91,945 114,443 288,647 349,254 
销售、一般和行政84,957 93,822 271,557 264,428 
折旧及摊销7,275 6,554 17,271 16,872 
营业收入(亏损)(287)14,067 (181)67,954 
其他收入(支出)：
减少利息支出(19,828)(12,209)(55,756)(35,622)
增加其他收入75 26 208 230 
**PPP贷款豁免— 2,509 — 2,509 
**衍生品责任发生变化— — — 39 
其他费用合计(19,753)(9,674)(55,548)(32,844)
所得税前持续经营的收入(亏损)(20,040)4,393 (55,729)35,110 
持续经营所得税拨备(福利)(3,556)678 (9,706)8,166 
持续经营收益(亏损)，净额(16,484)3,715 (46,023)26,944 
停产损失— (858)(1,100)(1,151)
非连续性业务的所得税优惠— (182)(149)(420)
非持续经营损失，净额— (676)(951)(731)
净收益(亏损)$(16,484)$3,039 $(46,974)$26,213 
基本股份16,665,709 16,020,296 16,452,254 15,859,134 
每股收益(亏损)--持续运营的基本收益$(0.99)$0.23 $(2.80)$1.70 
每股收益(亏损)-非持续经营的基本收益$— $(0.04)$(0.06)$(0.05)
稀释后股份16,665,709 16,067,395 16,452,254 15,922,484 
每股收益(亏损)--从持续运营中稀释$(0.99)$0.23 $(2.80)$1.69 
每股收益(亏损)--非持续经营摊薄$— $(0.04)$(0.06)$(0.05)
请参阅简明合并财务报表附注。
2
目录表
RumbleOn公司
股东权益简明合并报表
(千美元，每股除外)
(未经审计)

A类普通股B类普通股额外实收资本累计赤字国库B类普通股股东权益总额
股票金额股票金额股票金额
2023年6月30日50,000 $— 16,565,389 $17 $593,051 $(406,109)123,089 $(4,319)$182,640 
发行限制性股票单位普通股— — 170,002 — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 3,077 — — — 3,077 
与归属受限股票单位和其他资产相关的预扣税款— — — — (202)— — — (202)
手令的发行— — — — 6,100 — — — 6,100 
净亏损— — — — — (16,484)— — (16,484)
2023年9月30日50,000 $— 16,735,391 $17 $602,026 $(422,593)123,089 $(4,319)$175,131 

A类普通股B类普通股额外实收资本累计赤字国库B类普通股股东权益总额
股票金额股票金额股票金额
2022年12月31日50,000 $— 16,184,264 $16 $585,937 $(375,619)123,089 $(4,319)$206,015 
发行限制性股票单位普通股— — 551,127 1 — — — — 1 
基于股票的薪酬— — — — 10,898 — — — 10,898 
与归属受限股票单位和其他资产相关的预扣税款— — — — (909)— — — (909)
手令的发行— — — — 6,100 — — — 6,100 
净亏损— — — — — (46,974)— — (46,974)
2023年9月30日50,000 $— 16,735,391 $17 $602,026 $(422,593)123,089 $(4,319)$175,131 

A类普通股B类普通股额外实收资本累计赤字国库B类普通股股东权益总额
股票金额股票金额股票金额
2022年6月30日50,000 $— 15,940,866 $16 $581,197 $(90,932)123,089 $(4,319)$485,962 
发行限制性股票单位普通股— — 194,324 — — — — — — 
基于股票的薪酬—— — — 2,606 — — — 2,606 
净收入— — — — — 3,039 — — 3,039 
2022年9月30日50,000 $— 16,135,190 $16 $583,803 $(87,893)123,089 $(4,319)$491,607 

A类普通股B类普通股额外实收资本累计赤字国库B类普通股股东权益总额
股票金额股票金额股票金额
2021年12月31日50,000 $— 14,882,022 $15 $550,055 $(114,106)123,089 $(4,319)$431,645 
发行限制性股票单位普通股— — 206,896 — — — — — — 
收购中普通股的发行— — 1,048,718 1 26,511 — — — 26,512 
基于股票的薪酬— — — — 7,237 — — — 7,237 
托管股份返还-自由收购— — (2,446)— — — — — — 
净收入— — — — — 26,213 — — 26,213 
2022年9月30日50,000 $— 16,135,190 $16 $583,803 $(87,893)123,089 $(4,319)$491,607 
3
目录表
RumbleOn公司
现金流量表简明合并报表
(千美元)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20232022
经营活动的现金流
净收益(亏损)$(46,974)$26,213 
停产损失(951)(731)
持续经营的净收益(亏损)$(46,023)$26,944 
对持续经营的净收益(亏损)与持续经营的经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销17,271 16,872 
摊销债务贴现和发行成本7,324 3,936 
基于股票的薪酬费用10,898 7,237 
免除购买力平价贷款— (2,509)
衍生工具价值变动带来的收益— (39)
递延税金(10,136)3,946 
应收贷款的来源，扣除收到的本金付款5,006 (23,676)
*保留待售贷款应收账款计提估值备抵费用5,971 — 
经营性资产和负债的变动，扣除收购：
应收账款(5,639)1,239 
库存(29,983)(93,133)
预付费用和其他流动资产1,779 (494)
其他资产177 (3,766)
其他负债1,461 (2,813)
应付账款和应计负债3,729 (2,131)
平面图应付商业票据18,840 38,746 
持续经营的经营活动提供(用于)的现金净额(19,325)(29,641)
投资活动产生的现金流
收购付款，扣除收到的现金(3,300)(65,976)
购置财产和设备(7,803)(4,334)
技术发展(1,758)(6,188)
用于持续经营的投资活动的现金净额(12,861)(76,498)
融资活动产生的现金流
新的有担保债务的收益— 84,500 
出售回租交易所得款项49,718 — 
用于购买消费金融贷款的ROF信贷融资所得款项— 22,925 
偿还债务和信贷额度(59,048)(34,082)
应付票据和融资租赁的付款
— (2,116)
*减少非交易场内融资计划的净借款45,993 34,067 
发债成本(1,787)— 
持续业务筹资活动提供的现金净额34,876 105,294 
非持续经营产生的现金流
经营活动提供的净现金3,438 11,372 
**融资活动中使用的净现金减少(5,254)(13,286)
      非连续性业务使用的现金净额
(1,816)(1,914)
现金和限制性现金净增(减)额874 (2,759)
期初现金和限制性现金--持续经营56,762 49,458 
期初现金和限制性现金--非连续性业务1,816 2,516 
期末现金和限制性现金，包括非连续性业务59,452 49,215 
期末现金减少--非连续性业务— (602)
期末现金和限制性现金$59,452 $48,613 
请参阅简明合并财务报表附注。
4
目录表
未经审计的简明合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
注1-业务描述和重要会计政策
业务说明
除文意另有所指外，这些财务报表中提及的“RumbleOn”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是RumbleOn公司及其合并子公司。
RumbleOn是北美最大的动力运动零售商，提供一系列新的和二手的摩托车、全地形车辆、多功能地形车辆、个人船艇和其他动力运动产品，包括来自各种制造商的零部件、服装、配件和售后产品。此外，我们还提供全套融资、零部件、维修和维护服务，我们的物流服务公司Wholesale Express，LLC(“Wholesale Express”)为经销商和消费者提供方便运输的货运代理服务。截至2023年9月30日，我们运营了超过55代表零售地点的30品牌主要集中在阳光地带。
我们通过我们专有的现金优惠网站采购高质量的二手房库存，该网站允许我们直接从消费者那里购买二手房。
我们力求为客户提供无缝的体验、广泛的选择，以及与我们专业和经验丰富的团队成员(包括销售人员和技术人员)的联系。我们便利的零售位置网络使我们能够在车辆的整个生命周期中提供服务。
在我们的零售点中，42是在2021年收购RideNow PowerSports(“RideNow”)的过程中收购的。2022年2月18日，我们完成了对自由体育公司(Freedom PowerSports，LLC)和自由体育房地产公司(Freedom PowerSports Real Estate，LLC)的收购(连同自由体育实体)。我们的总部设在达拉斯大都会，并于2017年完成首次公开募股。
到2023年6月30日，我们通过我们全资拥有的二手汽车库存批发分销商Wholesale，Inc.和我们的外来零售商Autosport USA，Inc.参与了汽车行业，该公司以Get Speed的名义开展业务，此前曾在汽车领域进行过报道。我们从2022年第三季度开始逐步结束这项业务。我们这部分业务的经营结果在这些简明综合财务报表中报告为非持续经营。
自收购RideNow和Freedom PowerSports以来，我们已经进行了几笔规模较小的收购。我们计划通过战略收购继续扩大我们的强势体育足迹。
陈述的基础
本公司随附之未经审核简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及S-X规则之表格10-Q及规则10-01，以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则及规定编制。简明综合财务报表包括RumbleOn公司及其子公司的账户，这些账户都是全资拥有的，包括我们自收购这些业务之日起的所有收购。根据这些规则和规定，公司在年度合并财务报表中遗漏了美国公认会计原则要求的某些信息和附注。管理层认为，简明综合财务报表包含所有必要的调整，除非另有说明，以便公平地列报本公司所列期间的财务状况和经营业绩。年终简明资产负债表数据来自经审计的财务报表。这些简明综合财务报表应与我们于2023年9月27日提交的当前8-K报表中包含的综合财务报表及其附注结合起来阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明整个财年的预期结果。公司间账户和材料公司间交易已被取消。
5
目录表
预算的使用
按照美国公认会计原则编制这些简明综合财务报表需要管理层作出估计和假设。某些会计估计涉及管理层的重大判断、假设和估计，这些判断、假设和估计对某些资产和负债的账面价值、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用数额有重大影响，管理层认为这些都是关键的会计估计。管理层使用的判断、假设和估计是基于历史经验、管理经验和其他因素，在这种情况下这些因素被认为是合理的。由于估计本身存在不确定性，实际结果可能大不相同。
流动性和管理层的计划
如附注5所述，本公司最近采取措施改善其流动资金，并暂时使某些债务契约对本公司更有利。
于2023年8月9日，本公司与Oaktree Fund Administration，LLC（“Oaktree”）签署Oaktree信贷协议（定义见附注5）的第5号修订案，该修订案为本公司提供截至2023年6月30日及截至2023年9月30日的契诺豁免，以及截至2024年第二季度的每个季度更有利的财务契诺。第5号修正案还要求公司采取某些行动，以产生额外的流动性，将用于偿还橡树信贷协议的未偿还余额的一部分。这些行动包括剥离某些资产和完成拟议的$100,000完全支持的配股（定义如下）。
本公司完成一项售后回租交易， 八这些属性在注释5中有更详细的讨论。 此项交易产生现金收益净额为美元。48,237用于减少橡树信贷协议下的未偿债务。 此外，本公司已于二零二三年九月三十日将RumbleOn Finance应收贷款分类为持作出售。
2023年8月9日，我们宣布打算进行一项拟议的$100,000向本公司现有股东进行配股（“配股”），据此，本公司普通股的记录持有人将被授予认购权股息，以按董事会特别委员会确定的价格购买指定数量的B类普通股。如果供股未被完全认购，任何行使其基本认购权的股东将拥有超额认购权，以购买B类普通股的额外股份，否则这些股份在供股到期日仍未获认购。 供股中不会发行B类普通股的零碎股份。 认购权不可转让，且认购权不会有公开市场。 供股的认购期预计将于2023年11月13日或前后开始，并于其后约16个历日，即2023年11月28日终止。 本公司亦于2023年8月8日与Mark Tkach、William Coulter及Stone House Capital Management，LLC（一间特拉华州有限责任公司）（“Stone House”，统称“备用购买协议”）订立备用购买协议（“备用购买协议”），提供具约束力的承诺，购买最多$100,000如果供股未被完全认购，则备用购买者的B类普通股股份总数为。 配股所得款项净额拟用于偿还橡树信贷协议项下的部分债务，并为公司业务的增长和发展提供资金，包括通过可能的收购和其他公司用途。
本公司监控其营运资金，并决定其需要作出的营运调整，以符合其各项债务契约。这些调整可以包括库存的清算、费用的减少和资本支出的变化。 管理层在评估ASC 205-40时考虑了这些计划，包括是否在公司的控制范围内， 财务报表的列报.管理层认为，上述行动足以使本公司履行其自发布这些财务报表起至少12个月内到期的义务，并遵守第5号修正案的经修订财务契约。 管理层认为，其计划减轻了对公司持续经营能力的重大疑虑。
倘本公司无法进行供股或未能于二零二三年十二月一日前完成供股，在无延期或进一步协议的情况下，本公司将不遵守经修订的橡树信贷协议项下的契诺。在该等情况下，根据橡树信贷协议的条款，橡树将有权要求支付未偿还债务，而本公司将须履行有关义务或就协议的进一步修订进行磋商。倘出现此情况，本公司可能会寻求新的或额外的融资来源，或透过公开发售寻求额外资本，而上述任何一种方式均可能或不可能按本公司可接受的条款进行，或根本不进行。
6
目录表
纠正与前期有关的重大错报

在2022年第四季度，该公司发现其内部Powersports收入和内部Powersports销售成本的会计处理存在错误陈述，这些收入和销售成本被纳入合并经营报表而不是被消除，这导致收入和销售成本被高估，对毛利，营业收入（亏损）或净收入（亏损）没有影响。该错误陈述影响截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止期间的未经审核简明综合经营报表。

该公司对这一错误陈述进行了评估，得出的结论是，无论是个别影响还是总体影响，对其当前或以前发布的合并财务报表都不是实质性的。本公司已通过将截至2022年9月30日止三个月的powersports收入和销售成本减少$，纠正简明综合经营报表。19,614截至二零二二年九月三十日止九个月，52,426.
最近的声明
采用新会计准则
2023年1月1日，本公司通过《会计准则更新》(简称《ASU》)2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，修订了关于金融工具减值的指导意见，要求计量和确认所持金融资产的预期信贷损失。该准则对本公司截至2023年9月30日的9个月的简明综合财务报表没有重大影响。
2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-04，中间价改革(主题848)，并于2022年12月随后发布了ASU 2022-06，以暂时减轻参考汇率改革的潜在会计负担。这些标准为将美国公认会计原则应用于现有合同、套期保值关系和受参考汇率改革影响的其他交易提供了可选的权宜之计和例外。这些标准仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或另一种预期因参考利率改革而停用的参考利率的合约和对冲关系。这些标准自发布之日起生效，一般可适用至2024年12月31日。根据经修订的橡树信贷协议，我们的优先担保债务和大部分楼面安排从LIBOR过渡到使用有担保隔夜融资利率(SOFR)作为替代基准利率，自2023年7月1日起生效。本公司自2023年7月1日起采用本指引，该准则对本公司截至2023年9月30日止九个月的简明综合财务报表并无重大影响。
尚未采用的会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权、衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同通过减少会计模式的数量和可与主要合同分开确认的嵌入转换特征的数量，简化了可转换债务工具的会计核算。这一ASU要求可转换债务工具作为单一负债入账，以其摊销成本衡量，只要没有其他特征需要将其分开并确认为衍生品。本ASU要求实体在计算可转换工具的稀释每股收益时使用IF-转换方法。该ASU将于2024年第一季度对我们生效，并允许使用修改后的追溯或完全追溯的过渡方法。我们正在评估在我们的财务报表上采用该ASU的时机和影响。
企业合并的会计处理
收购转移的全部对价按收购日的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债(如有)。这一收购价格分配过程要求管理层对无形资产作出重大估计和假设，并对某些收购资产和承担的负债进行其他公允价值调整。可识别无形资产的公允价值基于使用管理层确定的信息和假设的详细估值。购买价格的任何超出所取得的有形和无形资产净值的公允价值的部分均计入商誉。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估在收购日期收购的资产和承担的负债以及任何或有对价(如适用)，但我们的估计本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，我们记录了对收购资产和承担负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先到者为准)，任何后续调整均记入我们的简明综合经营报表。
7
目录表
我们使用收益法来确定某些可识别无形资产的公允价值，包括特许经营权。这种方法通过估计这些资产在各自使用年限内应占的税后现金流量，然后将这些税后现金流量折现回现值来确定公允价值。我们的假设基于对未来现金流、预期增长率等的估计。我们基于货币的时间价值和某些特定行业的风险因素来计算在收购之日达到现值的贴现率。吾等相信，如此厘定的估计购入特许经营权及非竞争无形资产金额代表收购当日的公允价值，并不超过第三方为该等资产支付的金额。


注2-收购
自由交易
2022年2月18日，RumbleOn收购了100自由实体股权的%(“自由交易”)。自由实体拥有和经营动力运动零售经销商，包括相关房地产，涉及德克萨斯州、阿拉巴马州和佐治亚州的新的和二手摩托车、全地形车辆(“ATV”)、多功能任务车(“UTV”)、踏板车、并排运动自行车、巡洋舰、船舶和其他动力运动型车的销售、融资、零部件和服务。我们完成了这笔收购，以增加我们的力量运动足迹。
我们将自由交易作为一项商业合并进行了会计处理。根据管理自由交易的协议条款，自由实体的所有未偿还股权被收购，总代价为#美元。97,237，由$组成70,569以现金支付，包括代表自由实体的股权持有人支付的某些交易费用，以及发行1,048,718B类普通股，价值$26,511在收购之日。2022年6月22日，2,446作为最终收购价格调整的一部分，以托管方式持有的B类普通股的股份被注销。
下表汇总了该公司为Freedom交易转移的对价：
现金$70,569 
B类普通股26,511 
公司在成交时支付的被收购方交易费用157 
购买总价对价$97,237 
自由交易承担的资产和负债的估计公允价值
在截至2023年3月31日的季度里，该公司完成了与收购自由实体有关的转移对价、收购资产和承担的债务的会计处理。所有这些调整都是在一年的测算期内记录的。在编制估值时，需要使用重大假设和估计。关键估计包括但不限于未来预期现金流，包括预计收入和支出以及适用的贴现率。这些估计是基于公司认为合理的假设。然而，实际结果可能与这些估计不同。收购自由实体的总商誉为#美元。29,359.
通过收购自由实体获得的所有资产和负债，包括商誉，都已计入公司的PowerSports报告部门，因为自由实体业务完全属于公司的PowerSports报告部门。
该公司使用收益法来确定某些可识别无形资产的公允价值，包括特许经营权。这种方法通过估计这些资产在各自使用年限内应占的税后现金流量，然后将这些税后现金流量折现回现值来确定公允价值。该公司的假设是基于对未来现金流、预期增长率、留存因素等的估计。用于在收购之日达到现值的贴现率是基于货币的时间价值和某些特定行业的风险因素。本公司相信，如此厘定的估计购入特许经营权及竞业禁止协议金额代表收购当日的公允价值，并未超过第三方为该等资产支付的金额。
收购备考信息(未经审计)
自2022年2月18日以来，该公司已将自由实体的经营业绩纳入其综合经营报表。下列未经审计的备考财务资料提供综合资料
8
目录表
就像自由交易已经在2021年1月1日完成一样。预计对我们截至2023年9月30日的9个月的经营业绩的影响与我们公布的业绩没有实质性差异。
九个月结束
2022年9月30日
预计收入$1,151,060 
预计持续经营净收益(亏损)$27,102 
持续运营的每股收益(亏损)-基本$1.71 
每股持续经营收益(亏损)-摊薄$1.70 

红山体育收购PowerSports
2023年3月3日，该公司收购了Red Hills PowerSports，这是一家代表10位于佛罗里达州塔拉哈西的原始设备制造商(OEM)，总对价约为美元3,300用现金支付。这笔交易作为一项业务合并入账，并已包括在公司的PowerSports报告部门。由于此次收购对我们的运营并不重要，因此不提供此次交易的形式结果。
注3-租契
租赁承诺额
我们决定一项安排在开始时是否为租约，以及该等租约是营运租约还是融资租约。对于每份租赁协议，本公司将其租赁期确定为租约的不可撤销期限，并包括在其合理确定将行使该选择权时延长或终止租约的选项。我们使用这些选项来确定我们的资本化融资以及使用权资产和租赁负债。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。为了确定用于确定租赁付款现值的贴现率，我们使用租赁中隐含的利率(如果可以确定)，否则使用递增借款利率。
2023年9月8日，公司出售八以$元的价格将财产转让给第三方49,958，这产生了净现金收益#美元48,237在扣除交易费后，并同时订立协议，将物业从买方手中租回。租约的初始期限为15年份和包含五续订选择权条款五年每一项，公司目前假设将被行使，总计40好几年了。由于对公司维护的地点的控制，本次交易将使用失败的售后回租会计模式进行会计核算，土地和建筑物保留在公司的资产负债表上，并将租赁视为融资义务。每年的租金费用为$3,747总体而言，租金每年增加较少者二乘以消费者物价指数或2在初始期限和所有期权期间的%。有关更多信息，请参见注释5。
下表反映了我们的经营租赁资产和负债的资产负债表列报：
租契分类2023年9月30日2022年12月31日
资产：
运营中使用权资产$167,236 $161,822 
使用权资产总额$167,236 $161,822 
负债：
*当前：
正在运营的企业应付帐款和其他流动负债$24,723 $24,075 
*非当期：
正在运营的企业经营租赁负债135,726 126,695 
总计$160,449 $150,770 

9
目录表
本公司经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：
2023年9月30日2022年12月31日
加权平均租期--经营租赁14.0年份14.6年份
加权平均贴现率--经营租赁14.0%14.0%
下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的融资和经营租赁的租赁成本，包括无形的短期租赁费用：
租赁费损益表分类截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
运营中销售、一般和行政费用$8,825 $7,894 $25,499 $22,961 
金融：
租赁资产摊销折旧及摊销费用— — — — 
租赁负债利息利息支出— — — — 
总租赁成本$8,825 $7,894 $25,499 $22,961 
关于于二零二一年八月三十一日收购RideNow公司(“RideNow交易”)，本公司就24属性。下表提供了2023年9月30日归属于关联方租赁的租赁资产和负债部分的相关信息：
租契资产负债表分类2023年9月30日2022年12月31日
资产：
使用权资产关联方
$108,527 $105,264 
所有其他使用权资产58,709 56,558 
总计使用权资产$167,236 $161,822 
负债：
当前：
租赁负债的当期部分--关联方
$14,120 $14,492 
租赁负债的当期部分--其他经营租赁
10,603 9,583 
总计应付帐款和其他流动负债$24,723 $24,075 
非当前：
租赁负债的长期部分--关联方$96,568 $93,713 
租赁负债的长期部分--所有其他租赁
39,158 32,982 
总计经营租赁负债$135,726 $126,695 
租赁总负债$160,449 $150,770 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，与经营租赁有关的补充现金流量信息如下：
截至9月30日的9个月，
20232022
经营租赁的现金支付$21,869 $18,643 
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产
$14,383 $15,912 

10
目录表
下表汇总了截至2023年9月30日的运营租赁未来最低付款，该租赁在截至2023年12月31日的每一年中到期：
年经营租约
2023年剩余时间$7,774 
202430,318 
202528,601 
202626,927 
202726,131 
此后282,415 
租赁付款总额402,166 
减去：推定利息(241,717)
经营租赁负债现值$160,449 

注4-商誉和无形资产
2023年9月30日2022年12月31日
商誉，毛利$242,543 $239,788 
累计减值(218,646)(218,646)
商誉，净额$23,897 $21,142 
其他无形资产：
特许经营权(无限期)$236,728 $236,678 
竞业禁止协议和其他(确定存续)23,796 23,795 
260,524 260,473 
减去：累计摊销(20,067)(13,060)
无形资产，净额$240,457 $247,413 
以下按可报告分部汇总了2022年12月31日至2023年9月30日期间商誉账面价值净额的变化。
强势体育车辆物流总计
2022年12月31日的余额$20,294$848$21,142
收购Red Hills PowerSports2,600—2,600
上一年度收购的采购会计调整155—155
2023年9月30日的余额$23,049$848 $23,897
除年度减值测试外，本公司监测可能显示其商誉、无限期减值无形资产、有限减值无形资产及其他长期资产减值或无法收回(触发事件)的事件及情况，需要进行中期减值测试。在截至2023年9月30日的季度内，公司考虑了一系列因素，包括但不限于当前的宏观经济状况，如通胀、经济增长和利率变动，行业和市场因素，股票价格表现(包括相对于同行的表现)，以及公司的整体财务表现。根据对相关事件和情况的分析，本公司得出结论，截至2023年9月30日，尚未发生触发事件。公司将在未来期间继续监测宏观经济和公司特有的事件和情况，如果在公司第四季度年度减值测试之前发现触发事件，管理层届时将完成中期减值测试。
11
目录表
与我们已确定的无形资产相关的预计年度摊销费用：
2023年剩余时间$909 
20242,675 
202599 
此后— 
*总计$3,683 
注5-有担保债务
截至2023年9月30日和2022年12月31日，优先担保债务包括以下内容：
2023年9月30日2022年12月31日
定期贷款信贷协议将于2026年8月31日到期。每季度支付一次。2023年9月30日的利率为13.75%.
$297,680 $346,066 
融资义务47,933 
ROF消费金融工具将于2025年2月4日到期。2023年9月30日的利率为10.42%.
14,606 25,000 
租赁改进和其他应付票据1,528 — 
本金总额361,747 371,066 
减去：未摊销债务发行成本(26,009)(28,572)
有担保债务总额335,738 342,494 
减去：有担保债务的当前部分(14,893)(3,645)
有担保债务，扣除当期部分$320,845 $338,849 
截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付楼层票据：
2023年9月30日2022年12月31日
楼面平面图应付票据-贸易$94,227 $75,387 
平面图应付票据--非交易192,908 144,789 
平面图应付票据$287,135 $220,176 
定期贷款信贷协议
本公司与作为借款方、贷款方(“贷款方”)的公司以及作为行政代理和抵押品代理的橡树签订了定期贷款信贷协议(“橡树信贷协议”)。橡树信贷协议规定以#美元的形式提供担保信贷安排。280,000初始定期贷款本金(“初始定期贷款安排”)和#美元120,000延迟提取定期贷款本金总额(“延迟提取定期贷款”)。延迟提取定期贷款机制下的贷款须遵守此类贷款的惯例条件，包括需要满足某些财务测试，并可在2023年3月1日之前提取。公司已授予购买$的认股权证40,000向橡树资本管理公司及其贷款机构出售B类普通股股份，作为最初贷款的代价，已于2023年4月到期。
橡树信贷协议下的借款按年利率计息，利率等于(A)SOFR(下限为1.00%)，外加适用的边际8.25%，以橡树信贷协议第四修正案取代2023年7月1日生效的伦敦银行同业拆息利率，或(B)不时生效的浮动调整基本利率，加上适用的7.25%，但第5号修正案(定义见下文)规定0.50自第5号修正案生效日期(定义见下文)至2024年6月30日(额外利息可以现金或实物支付)期间应累算利息百分比。在公司的选择下，1.0这类利息的%可以实物形式支付。截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出为$13,587及$39,882，其中包括摊销美元。1,758及$5,018分别与贴现和发债成本相关。截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出为$9,605及$29,305，其中包括摊销美元。1,152及$4,388，分别用于贴现和发债成本。
12
目录表
橡树信贷协议项下的债务以本公司及其全资附属公司(“附属担保人”)的几乎所有资产的优先留置权为抵押，尽管本公司及其附属担保人的某些资产须享有优先留置权，以楼面平面图贷款人为受益人，而该等留置权及优先权须受若干其他例外情况所规限。附属担保人亦为本公司在橡树信贷协议下的责任提供担保。
于2023年6月30日，本公司未遵守橡树信贷协议项下若干杠杆率财务契诺。于2023年8月9日(“第5号修订生效日期”)，本公司、附属担保方、橡树资本及贷款方签署了橡树信贷协议第5号修订(“第5号修订”)，据此，除其他事项外：(I)橡树信贷协议项下的所有杠杆率金融契约于截至2023年6月30日及2023年9月30日止季度取消且未予测试；及(B)于截至2023年12月31日、2024年3月31日及2024年6月30日止季度降低限制；(Ii)新增业绩契诺，要求本公司及其附属公司尽商业上合理的最大努力，出售若干非核心物业，并将其消费贷款组合货币化(并相应规定使用该等销售所得款项偿还橡树信贷协议项下的定期贷款)；。(Iii)新增业绩契诺，要求本公司筹集不少于$。100,000于2023年12月1日前发行本公司普通股权益(并相应规定使用若干股权收益偿还橡树信贷协议项下的定期贷款)，及(Iv)新增一项履约承诺，要求本公司发行可行使的认股权证，预计可行使合共1,212,121预期价格为$$的股票12每股，以商定的形式转给出借人。 关于第5号修正案，该公司同意支付一笔费用，费用可以现金支付，也可以实物支付。认股权证于2023年8月14日发行。有关更多信息，请参阅附注8-“普通股认股权证”。
2023年6月30日杠杆率金融契约的取消于2023年6月30日生效，贷款人在第5号修正案中同意，截至该日期，此类杠杆率金融契约不存在违约事件。
根据经修订的橡树信贷协议条款，本公司相信，自发出此等财务报表起计的12个月期间内，本公司将遵守经第5号修订的橡树信贷协议下的所有契诺。截至2023年9月30日，本公司已将橡树信贷协议下的债务归类为非流动负债。
融资义务
于2023年9月8日，本公司若干附属公司(统称“承租人”)与作为业主的第三方订立一项买卖及回租交易，涉及八公司财产，产生现金净收益#美元48,237。然而，这笔交易并没有将房产的控制权转移给房东。因此，本公司将这项交易作为一项失败的售后回租交易进行会计处理，其中资产仍留在财务报表中，并为出售所得款项记录了融资负债。该公司产生了$1,787与售后回租相关的交易成本，因此被视为债务发行成本，并将在租赁的预期期限内作为利息支出摊销。
由此产生的租赁协议被认为是三重净租赁，要求承租人支付与物业相关的基本上所有费用，合同期限为15几年，与五由公司选择单独的续订选项。续期条款对所有(但不少于全部)受租赁协议约束的物业有效。该公司已假设预期租约年限为40包括所有续订的年数。根据租赁协议，最初的年租金为$3,747，而租约规定租金每年以较少者为准二乘以消费者物价指数或2在初始期限和所有期权期间的%。
该公司根据合同最低付款和出售所得计算租赁利率。在此基础上，本公司确定了债务的实际利率为7.4%。因年度租金上升而导致的任何付款变动，将在发生时计入利息支出。
13
目录表
RumbleOn金融信贷额度
2022年2月4日，RumbleOn Finance和RumbleOn的间接子公司ROF SPV I，LLC(“ROF”)签订了一项消费金融融资机制(“ROF Consumer Finance Finance”)，主要是为了提供高达$25,000用于承销ROF承销的消费贷款。瑞士信贷股份公司纽约分行(“瑞士信贷”)是ROF消费者金融工具的管理代理，而RumbleOn Finance是借款人。本协议项下的所有贷款均由某些抵押品担保，包括ROF消费金融机构购买的消费金融贷款。
我们提供了相关协议下的惯常陈述和契约，其中包括金融契约和抵押品履约契约。出售给ROF消费融资机制的贷款或在ROF消费融资机制中出售的贷款受某些资格标准、浓度限制和准备金的限制。
截至2023年9月30日，由于利率上升和我们的消费金融业务增长有限，RumbleOn Finance不符合ROF消费金融工具中规定的利差要求。该银行已表示，目前无意要求提前偿还截至2023年9月30日ROF消费者融资工具到期的本金余额。我们打算出售在RumbleOn Finance持有的贷款组合，并在2023年第四季度偿还未偿还余额。截至2023年9月30日，ROF消费融资机制下的未偿还余额为#美元14,606，包括在随附的简明综合资产负债表的长期债务和信贷额度的当期部分。
Rumbleon Finance持有的应收贷款，按成本或公允价值中较低者入账，约为#美元。21,555在随附的简明综合资产负债表中归类为截至2023年9月30日的待售贷款应收资产。
平面图应付票据
该公司依靠其Floorplan车辆融资信贷额度(“Floorplan Lines”)为其零售地点和批发部门的新车和二手车库存融资。平面图应付票据-贸易反映为购买特定新车以及在较小程度上购买相应制造商专属融资子公司(“贸易贷款人”)的二手车辆库存而借入的金额。平面图应付票据-非贸易代表借入的金额，用于向非贸易贷款人购买特定的新车和二手车库存。车辆平面图应付票据的变动报告为营运现金流量，而楼面平面图应付票据的变动报告为融资现金流，并于随附的综合现金流量表中报告。
存货是楼面平面图应付票据借款的抵押品。全部库存余额也是橡树信贷协议下的抵押品。
公司与摩根大通有一项平面图额度(“摩根大通信贷额度”)，该额度于2024年10月25日终止，利率为SOFR加码2.0%基于管理公司的协议中所定义的公司的固定收费保险比率。截至2023年9月30日，摩根大通信贷额度下的预付款不得超过$75,000未偿还余额为#美元。31,215。截至2023年9月30日的三个月和九个月，摩根大通信贷额度的利息支出为$474及$1,282，分别为。
截至2023年9月30日，该公司遵守了其平面图协议的契约条款。
受限现金
包括在限制性现金中的金额主要包括公司各种楼层计划额度和RumbleOn Finance信用额度所要求的存款。


14
目录表
注6-可转换票据
截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除未摊销债务贴现和发行成本后的未偿还可转换优先票据摘要如下：
2023年9月30日2022年12月31日
本金金额债务贴现和发行成本账面金额本金金额债务贴现和发行成本账面金额
可转换优先票据$38,750 $(4,554)$34,196 $38,750 $(6,860)$31,890 
减：当前部分— — — — — — 
长期部分$38,750 $(4,554)$34,196 $38,750 $(6,860)$31,890 
可转换优先票据
该等可换股优先票据(“票据”)于二零二零年一月十四日根据本公司与受托人之间的契约(“契约”)发行。本契约包括公司的惯例陈述、保证和契诺。该批债券的利息为6.75年息%，每半年支付一次，时间为每年的1月1日和7月1日。在与本公司未能履行其在契约项下的报告义务有关的特定情况下，或如果票据不能按契约的要求自由交易，票据可能会产生额外的利息。除非较早前根据其条款转换、赎回或购回债券，否则债券将于2025年1月1日到期。
债券的初步兑换率为25B类普通股每$1的票据本金金额，相当于初始转换价格$40.00每股。换算率可能会在契约所述的某些情况下进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，在发生“全面基本改变”时，本公司将在某些情况下，为选择就该全面基本改变转换票据的持有人增加若干额外股份的换算率。在2024年7月1日之前，只有在契约所述的情况下，债券才可兑换。由于转换而对转换率的任何调整或完全的根本变化调整将导致转换率大于62本金每$1股。
该契约载有一项“阻止条款”，规定票据持有人(与票据有关的托管人除外)或实益拥有人在转换时无权收取B类普通股的股份，条件是在收到该等股份后，该持有人或实益拥有人将成为超过4.99B类普通股流通股的百分比。
票据受制于这类票据的典型违约事件。如果违约事件(与公司或任何重要子公司的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人通过通知公司或至少25未偿还债券本金金额的%，可藉通知本公司及受托人宣布100当时所有未到期应付票据的本金及应计及未付利息(如有的话)的百分比。票据还包含与某些事件有关的转换特征，包括清算或解散，以及公司结构或所有权的根本变化。
如果B类普通股的最后报告销售价格至少 130当时有效的转换价格的%，至少20交易日(不论是否连续)，包括紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，30截至紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日止的连续交易日，赎回价格相等于100.0将赎回的票据本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。债券并无备有偿债基金。
票据的付款权优先于公司任何债务，该债务的付款权明确地从属于票据;与公司任何非从属的无担保债务的付款权相同;在担保该债务的资产价值范围内，票据的付款权实际上从属于公司任何有担保债务;及结构上低于本公司现有或未来附属公司之所有债务及其他负债（包括应付贸易账款）。 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月，就票据确认的利息开支如下：
15
目录表
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月
2023202220232022
合同利息支出$657 $657 $1,972 $1,970 
利息支出总额799 672 2,296 1,934 
$1,456 $1,329 $4,268 $3,904 

注7- 基于股票的薪酬
本公司有一项股东批准的股票激励计划（经修订，“计划”），允许发行受限制股票单位（“受限制股票单位”）、股票期权及其他股权奖励（统称“奖励”）。 截至2023年9月30日，根据本计划授权发行的股份数量为 3,291,461B类普通股。 根据该计划授予的受限制股份单位和股票期权通常以服务/时间为基础，并在最多 三年.
下表反映截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月以股份为基础的补偿开支：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
限售股单位$3,077 $2,606 $10,898 $7,237 
股票期权— — — — 
基于股票的薪酬总额$3,077 $2,606 $10,898 $7,237 
截至2023年9月30日，有820,916未获授权的未清偿RSU。与未支付股权奖励有关的未确认补偿支出总额约为#美元。9,914，该公司预计将在加权平均期间内确认约19月份。
即将授予新任首席执行官的股票期权
关于任命迈克尔·W·肯尼迪为首席执行官，公司授予肯尼迪先生一项基于业绩的股票期权，以购买825,000公司B类普通股(“业绩期权奖”)的股份(“期权”)，将在最长期限内分期付款五年自授出日起，须符合某些股票表现门槛，范围由$12.00至$40.00有一段时间30及肯尼迪先生在每个该等归属日期期间继续为本公司服务。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，该奖项被授予作为肯尼迪先生入职的诱因，并获本公司董事会薪酬委员会批准。该奖项是在修订后的《计划》之外授予的。表演选项奖将被授予二根据肯尼迪先生的雇佣协议和授予协议中的条款，配股完成后的交易日和期权的每股行使价格将等于授予前一天B类普通股的收盘价。

注8-普通股债券
关于订立第5号修订，于2023年8月14日，本公司向橡树资本及贷款人发行认股权证，以购买最多 1,212,121B类普通股，行使价为$12.00每股 该等认股权证可于 五年自发行之日起。
本公司已根据ASC 815将认股权证分类为权益。认股权证的公允价值在贷款期限内摊销为利息费用。 认股权证之公平值乃于发行时采用柏力克-舒尔斯定价模式厘定，并作出以下估计：
16
目录表
2023年8月14日认股权证发行
行权价每股$12.00 
发行日股价$7.20 
每股公允价值$5.01 
波动率100 %
预期期限(年)5
无风险利率4.27 %
股息率— %
发行日公允价值总额$6,100 
此外，认股权证发行与以前的融资协议购买 1,048公司B类普通股的行使价为$143.13每股于2023年10月30日到期。

注9-所得税
在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司从持续经营中获得的所得税收益为3,556及$9,706，分别代表有效所得税率17.7%和17.4%。截至2023年9月30日的三个月和九个月，联邦所得税税率21.0%与RumbleOn的整体所得税税率之间的差异主要是由于不可扣除的高管薪酬、不可扣除的利息支出的税收影响，以及本季度股票薪酬归属的离散税收影响。
公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月的持续经营的所得税准备金为$678及$8,166，分别代表有效所得税率15.4%和23.3%。截至2022年9月30日的三个月和九个月，21.0%的联邦所得税税率与公司总体所得税税率之间的差异主要是由于不可扣除费用的所得税支出、与州净运营亏损相关的估值津贴支出以及州所得税，但被与公司有效州所得税税率变化相关的福利部分抵消。
附注10-每股收益(亏损)
本公司按照参与证券所需的两级法计算基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)。持续经营的每股基本收益(亏损)的计算方法是将持续经营的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。持续经营所产生的每股摊薄收益(亏损)是根据期内所有已发行的摊薄潜在普通股等价物计算的。与非持续经营有关的每股计算使用的股份数量与持续经营计算中使用的股份数量相同。
就这些计算而言，购买认股权证1,212,121行权价为$的B类普通股12.00每股及认购权证1,048行权价为$的B类普通股143.13被认为是普通股等价物，在截至2023年9月30日的期间是反稀释的。2023年早些时候到期的权证在其未偿还的所有期限内也具有反摊薄作用。未归属的RSU已被计入稀释后每股收益的计算中，以达到该股票将被摊薄的程度。此外，该公司的高级无担保可转换票据在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的期间是反摊薄的。

注11-补充现金流量信息
下表包括补充现金流信息，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的非现金投资和融资活动：

17
目录表
截至9月30日的9个月，
20232022
补充披露现金流量信息：
**现金支付利息$54,498 $36,021 
**现金支付税款$894 $6,304 
非现金投资和融资活动：
*计入应付账款和其他流动负债的资本支出和技术开发成本$87 $1,500 
*计入信贷额度和应付票据的资本支出$48,896 $— 
*作为融资成本发行的权证的公允价值$6,100 $— 
*为自由交易发行的B类普通股的公允价值$— $26,511 
    

附注12-关联方交易
RideNow租赁
本公司拥有以下关联方租约：24与收购RideNow有关的由经销商和办公室组成的物业。每份关联方租约均以本公司一家全资附属公司为租户，并由本公司前临时首席执行官(于2023年11月1日前任本公司临时行政总裁及于2023年11月1日前任本公司董事董事)Mark Tkach及本公司董事董事William Coulter控制的一个实体作为业主。所有人的初始基本租金总额24租赁费约为$1,229每月，每一份租约开始一个新的20年期租期为2021年9月1日，每份租约包含每年2基本租金增加%。与这些租约相关的租金费用为#美元。4,625及$13,855及$4,457及$13,372，分别于截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月内支付，并计入简明综合经营报表的销售、一般及行政(“SG&A”)开支。
向RideNow Management，LLLP付款
该公司支付了$2及$6分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，出售给由库尔特和特卡奇平分拥有的实体RideNow Management，LLLP。此外，该公司还向RideNow Management LLLP偿还了约#美元的贷款。6732022年6月27日。
向Coulter Management Group，LLLP付款
该公司支付了$62及$72、和$5及$242于分别截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月内，向库尔特先生拥有的实体库尔特管理集团LLLP(“库尔特管理”)出售。支付这些款项是为了支付公司的某些比例成本，包括健康计划和IT合同费用，这些费用在RideNow交易日期之后的一段时间内由Coulter Management和RideNow实体分摊。
BidPath软件许可证
2022年1月19日，审计委员会批准，公司签订二本公司与BidPath Inc.(以下简称“BidPath”)签订了一项协议，该协议向公司提供(I)针对我们的库存管理平台的基础技术的当时的源代码以及所有未来的源代码的永久、非独家许可，以及(Ii)支持和维护服务。最初的任期是三十六(36)月，但可由任何一方在任何时间提供六十(60)天前通知另一方。2023年6月30日，该公司通知BidPath其终止合同的意图。合同于2023年8月31日终止，公司确认了一美元2,610资本化成本剩余金额的减值。
该公司制造了不是在截至2023年9月30日的三个月和九个月内支付的许可证现金和美元0及$3,600分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月内。该公司还每月支付平台开发费用#美元30在合同生效期间。


18
目录表
准备好成长团队，有限责任公司
该公司支付了$0及$100、和$52及$162为团队增长做好准备，有限责任公司分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内提供员工招聘服务。Ready Team Growth，LLC是由公司前首席执行官切斯罗恩先生的国内合伙人拥有的实体。

一位前首席财务官和董事的死亡抚恤金
经董事会审计委员会于2021年9月批准，本公司将向本公司前首席财务官兼董事的遗产支付死亡抚恤金，金额为(1)美元1,338从2021年10月1日起至2024年6月30日止的每周平均分期付款，以及(2)在截至2024年6月30日的同一时期内每个季度支付给公司首席执行官(“CEO”)的现金奖金，如果根据公司的高管激励计划支付给CEO的话。总额为$115及$474、和$262及$778在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，根据这些奖励支付了现金。
雇用直系亲属
库尔特先生有一在2022年8月30日之前一直受雇于公司的直系亲属。该家庭成员的总薪酬约为#美元。50及$200分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月。不是2023年已经支付了款项。
特卡奇先生已经二曾受雇于或继续受雇于本公司的直系亲属。一其中一些家庭成员在2022年2月21日之前一直受雇于本公司。该家庭成员的总薪酬约为#美元。0及$81截至2022年9月30日止三个月及九个月，本集团的财务状况如下： 不是2023年支付。另一名家庭成员领取的总薪酬约为2000美元。137及$331、和$89及$239截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月分别授出的受限制股份单位，以及累计授出的受限制股份单位 42,273B类普通股股份。

19
目录表
注13-细分市场报告
业务部门被定义为企业的组成部分，有关这些信息的离散财务信息由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估经营业绩时定期进行评估。我们的运营是由管理层按业务范围组织成运营部门的。我们已经确定，我们已经二分部报告的可报告分部：（1）动力运动和（2）车辆物流。我们的动力运动分部主要包括销售新旧摩托车及其他动力运动车辆、维修零件及配件，以及采购及维修车辆、零件及配件的相关成本。我们的汽车物流部门提供经销商和拍卖之间的全国性运输经纪服务。
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月按经营分部划分的持续经营业务资料如下：
强势体育车辆物流
淘汰(1)
总计
截至2023年9月30日的三个月
收入$324,147 $14,005 $(41)$338,111 
营业收入(亏损)$(1,702)$1,415 $— $(287)
折旧及摊销$7,265 $10 $— $7,275 
利息支出$(19,828)$— $— $(19,828)
截至2022年9月30日的三个月
收入(2)
$365,726 $15,527 $(589)$380,664 
营业收入(亏损)$12,734 $1,398 $(65)$14,067 
折旧及摊销$6,544 $10 $— $6,554 
利息支出$(12,209)$— $— $(12,209)
截至2023年9月30日的9个月
收入$1,011,999 $43,605 $(378)$1,055,226 
营业收入(亏损)$(4,506)$4,325 $— $(181)
折旧及摊销$17,241 $30 $— $17,271 
利息支出$(55,756)$— $— $(55,756)
衍生法律责任的变更$— $— $— $— 
截至2022年9月30日的9个月
收入(2)
$1,084,480 $45,774 $(2,904)$1,127,350 
营业收入(亏损)$64,183 $3,746 $25 $67,954 
折旧及摊销$16,842 $30 $— $16,872 
利息支出$(35,621)$(1)$— $(35,622)
衍生法律责任的变更$39 $— $— $39 
按营业部门划分的总资产如下：
强势体育车辆物流
淘汰(1)
持续运营停产运营总计
截至2023年9月30日的总资产$1,926,226 $2,837 $(870,046)$1,059,017 $35 $1,059,052 
截至2022年12月31日的总资产$1,872,201 $3,857 $(860,247)$1,015,811 $11,399 $1,027,210 
(1)公司间投资结余主要与收购RideNow、Freedom Entities、Wholesale Inc.及Wholesale Express有关，而与Wholesale Express的公司间货运服务有关的应收款项及其他结余则在综合资产负债表中撇账。这些公司间货运服务的收入和成本已在简明综合业务报表中删除。
(2)PowerSports的收入已经调整了美元。19.61000万美元和300万美元52.4截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为1.2亿美元和1.8亿美元。见附注1“纠正与前期有关的无关紧要的错报”。

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附注14-停产业务和待售贷款应收资产
停产运营
2022年第四季度，该公司宣布计划结束其汽车业务。截至2023年9月30日，公司已经完成了与汽车业务清盘相关的所有实质性活动，这是一个战略转变，对我们的运营和财务业绩产生了重大影响。

我们已将与汽车批发业务的商业运营有关的所有直接收入、成本和支出归类为所有期间的简明综合经营报表，包括非持续业务的收入(亏损)和税后净额。我们没有为非连续性业务分配任何分摊的一般和行政业务支助费用。

虽然ASC 205-20没有明确要求在以出售以外的方式出售时，非持续业务的资产和负债在以前的期间单独列报，但我们已在截至2022年12月31日的简明综合资产负债表中将相关资产和负债作为非持续业务的资产和负债列报。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的停产运营包括：

三个月结束九个月结束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
停产汽车部门的营业收入(亏损)$— $(858)$(1,100)$(1,151)
所得税拨备(福利)— (182)(149)(420)
非持续经营的收益(亏损)$— $(676)$(951)$(731)


以下是非连续性业务的资产和负债的账面金额：

2023年9月30日2022年12月31日
现金$— $1,816 
应收账款净额— 1,311 
库存— 8,248 
预付费用和其他流动资产— 2 
其他资产35 23 
*停产业务总资产$35 $11,400 
应付账款和应计费用$513 $3,137 
车辆平面图应付票据— 5,254 
应计应付利息— 43 
*停产业务负债总额$513 $8,434 

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持有待售的应收贷款
经董事会批准，本公司计划出售RumbleOn Finance持有的贷款组合。在将应收贷款归类为待售贷款后，转回信贷损失拨备，并计入估值拨备。为将应收贷款资产减值至成本或公允价值中的较低者，公司计入了#美元的估值拨备。5,971在截至2023年9月30日的9个月中。这笔费用被归类为SG&A费用。应收贷款资产的公允价值在随附的简明综合资产负债表中分类为待售的应收贷款资产。我们预计出售应收贷款资产的预期收益将用于偿还RumbleOn Finance的信用额度，该额度约为#美元。14,606并包括在截至2023年9月30日的简明综合资产负债表中的长期债务和信用额度的当前部分。我们预计贷款组合的出售将于2023年第四季度完成。

附注15-后续事件
新任行政总裁
迈克尔·W·肯尼迪自2023年11月1日起担任公司首席执行官兼董事首席执行官。肯尼迪现年56岁，曾在2019年4月至2023年10月期间担任万斯-海因斯律师事务所的总裁兼首席执行官。在此之前，肯尼迪先生于2017年12月至2019年3月期间担任MWK Partner Advisors的创始人兼管理合伙人。肯尼迪先生是一位出色的POWERSPORTS行业老手，在领先的POWSPORTS公司拥有超过三十年的战略、商业运营、财务管理和制造经验。见附注7--“基于股票的薪酬”。
就肯尼迪先生获委任为首席执行官并于同日生效一事，特卡奇先生辞去临时首席执行官及董事的职务。特卡奇先生辞职后被任命为董事会观察员。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析(“MD&A”)是对我们已审计的综合财务报表、附注和2022年Form 10-K中包含的MD&A、2023年9月27日提交的当前Form 8-K报告中的综合财务报表及其附注、以及本季度报告中Form 10-Q第一项所包含的未经审计简明综合财务报表及附注的补充和阅读。除每股和单位金额外，所有的美元都以千计。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，可能涉及风险和不确定因素，可能会导致实际结果与预测的结果大不相同。请参阅下面的“前瞻性和警告性声明”部分以及2022Form 10-K和Form 8-K的当前报告于2023年9月27日提交，以讨论这些风险和不确定性。
概述
RumbleOn是北美最大的动力运动零售商，提供一系列新的和二手的摩托车、全地形车辆、多功能地形车辆、个人船艇和其他动力运动产品，包括来自各种制造商的零部件、服装、配件和售后产品。此外，我们还提供全套融资、零部件、维修和维护服务，我们的物流服务公司Wholesale Express，LLC(“Wholesale Express”)为经销商和消费者提供方便运输的货运代理服务。截至2023年9月30日，我们经营着55个零售点，代表30个品牌，主要位于阳光地带。
我们通过我们专有的现金优惠网站采购高质量的二手房库存，该网站允许我们直接从消费者那里购买二手房。
我们力求为客户提供无缝的体验、广泛的选择，以及与我们专业和经验丰富的团队成员(包括销售人员和技术人员)的联系。我们便利的零售位置网络使我们能够在车辆的整个生命周期中提供服务。由于我们到目前为止的增长，RumbleOn在高度分散的力量体育市场中享有领先地位。
在我们的零售门店中，有42家是在2021年收购RideNow PowerSports(“RideNow”)时收购的。2022年2月18日，我们完成了对自由体育公司(Freedom PowerSports，LLC)和自由体育房地产公司(Freedom PowerSports Real Estate，LLC)的收购(连同自由体育实体)。我们的总部设在达拉斯大都会，并于2017年完成首次公开募股。
到2023年6月30日，我们通过我们全资拥有的二手汽车库存批发分销商Wholesale，Inc.和我们的外来零售商Autosport USA，Inc.参与了汽车行业，后者以Get Speed.的名义开展业务。我们在2022年第三季度开始逐步结束这项业务。我们这一业务部门的经营结果在本季度报告的10-Q表格第一部分第一项财务报表中报告为非持续经营。
自收购RideNow和Freedom PowerSports以来，我们已经进行了几笔规模较小的收购。我们计划通过战略收购继续扩大我们的强势体育足迹。
RumbleOn的动力运动业务提供摩托车、全地形车辆、多用途地形车辆、个人船艇以及来自各种制造商的所有其他动力运动产品、零部件、服装和配件，包括下面列出的制造商。

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RumbleOn的代表品牌
铝制工艺品本田灵魂电动车
逃离德黑兰飓风船专门化(自行车)
贝内利印度摩托车SPEED/UTV
运动休闲艇卡拉万拖车微卫星
宝马川崎STACYC(电动)
CAN-AM卡尤铃木
Cf摩托车KTM潮水小艇
俱乐部用车山猫(雪地摩托)铁皮雪橇(雪地自行车)
大陆拖车MAGICTILT拖车步行者(越野/牧羊车)
小溪小艇马尼图Triton拖车
幼童学员马尼图(浮船)凯旋
杜卡迪水星(船用发动机)范德豪尔
天然气-天然气北极星井船(船)
戈弗雷浮筒游艇圣甲虫雅马哈
锤头越野海斗雅马哈陆战队
哈雷-戴维森赛格威动力体育零辆摩托车
Hisun滑雪道齐曼拖车
最新发展动态
新任行政总裁
迈克尔·W·肯尼迪自2023年11月1日起担任公司首席执行官兼董事首席执行官。肯尼迪现年56岁，曾在2019年4月至2023年10月期间担任万斯-海因斯律师事务所的总裁兼首席执行官。在此之前，肯尼迪先生于2017年12月至2019年3月期间担任MWK Partner Advisors的创始人兼管理合伙人。肯尼迪先生是一位出色的POWERSPORTS行业老手，在领先的POWSPORTS公司拥有超过三十年的战略、商业运营、财务管理和制造经验。
鉴于肯尼迪先生获委任为首席执行官，并于同日生效，马克·特卡赫辞去临时首席执行官及董事的职务。特卡奇先生辞职后被任命为董事会观察员。
配股发行
2023年8月9日，我们宣布我们打算向公司现有股东进行100,000美元的配股建议(“配股”)，根据该计划，我们普通股的记录持有人将获得认购权股息，以按董事会特别委员会确定的价格购买指定数量的B类普通股。如果配股发行没有全部认购，任何行使基本认购权的股东将有超额认购权购买额外的B类普通股，否则在配股发行到期日仍未认购。本次配股不会发行B类普通股的零碎股份。认购权不可转让，认购权也不会有公开市场。供股认购期预计于2023年11月13日左右开始，其后约16个历日于2023年11月28日终止。本公司亦于2023年8月8日与Mark Tkach、William Coulter及位于特拉华州的有限责任公司Stone House Capital Management，LLC(“Stone House”，统称为“备用购买协议”)订立备用购买协议(“备用购买协议”)，提供一项具约束力的承诺，在供股未获悉数认购的情况下，向备用买方购买总计最多100,000美元的B类普通股。供股所得款项净额拟用于偿还橡树信贷协议项下的部分债务，以及为本公司业务的增长及发展提供资金，包括透过可能的收购及其他公司用途。

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关键运营指标
我们定期审查一些关键的运营指标，以评估我们的细分市场，衡量我们的进展，并做出运营决策。我们的关键运营指标反映了我们认为将是我们业务的主要驱动力，包括提高品牌知名度，最大限度地从消费者和经销商那里采购车辆的机会，以及加强我们向客户销售的车辆的选择和时机。
2022年第一季度，该公司完成了对自由实体的收购，自由实体是一家在德克萨斯州、佐治亚州和阿拉巴马州拥有13个零售点的零售商集团。请注意，自由实体在获得之日之前的结果不反映在下面的介绍中。POWER SPORTS部分项目的增加在一定程度上是收购的结果，读者应该注意到，纳入2022年第一季度(而不是每单位金额)的期间美元比较受到自由PORTORTS业务的引入(“收购效应”)的影响。
PowerSports细分市场
收入
收入包括汽车销售、金融和保险产品与汽车零售捆绑销售(“F&I”)，以及零部件、服务和配件/商品(“PSA”)。我们通过零售和批发渠道销售新车和二手车。F&I和PSA的收入几乎完全来自零售渠道。这些销售渠道使我们有机会根据客户需求、市场状况或库存情况，通过在任何给定时间机会最大的渠道进行销售，从而通过增加销售量和减少平均销售天数来最大化盈利能力。根据这些因素，销售到任何给定渠道的汽车数量可能会因时期而异。
我们销售汽车的能力的一个重要部分是能够有足够的库存，包括新的和二手的，以满足客户需求或满足我们的财务目标。新的库存最终由我们的原始设备制造商控制，他们愿意将库存分配给我们，以及他们在制造放缓、计算机芯片短缺和物流/运输挑战(统称为“需求/供应失衡”)的持续环境下制造和分销足够数量的汽车的能力。受由此产生的需求/供应失衡的影响，我们预计二手车销量将会增加，因为我们开始利用品牌建设和直接反应渠道的组合来有效地寻找和扩大我们的潜在市场，同时将我们的产品系列扩大到希望以旧换新或独立于零售销售向我们销售汽车的消费者。影响二手车销售的主要因素包括二手车的零售销售数量和这些车辆的平均售价。
毛利
车辆销售产生的毛利反映了车辆销售价格与购买车辆并准备出售车辆相关的收入成本之间的差额。收入成本包括车辆购置成本、入境运输成本，特别是二手车、翻新成本。合计毛利及每辆车毛利因车辆类型、制造、型号等以及零售和批发渠道而有所不同，就每辆车毛利而言，不一定与售价相关。考虑到汽车是直接销售给消费者的，通过零售渠道销售的汽车通常每辆车的毛利润最高。通过批发渠道销售的二手车，包括直接出售给其他经销商，或通过拍卖渠道，包括通过我们的经销商对经销商拍卖市场，通常利润率较低，不包括融资和配件应占的其他辅助毛利。影响不同时期毛利润的因素包括销售的新车和二手车的组合、销售它们的分销渠道、我们获得这些库存的来源、零售市场价格、我们的平均销售天数，以及我们的定价策略。我们可能会机会主义地选择将我们的库存组合转移到成本更高或更低的汽车上，或者机会性地提高或降低相对于市场的价格，以利用我们销售渠道中的需求/供应失衡，这可能会暂时导致任何给定渠道的毛利润增加或减少。
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目录表
售出的车辆
我们将售出的车辆定义为每个时期通过批发和零售渠道售出的车辆数量。售出的汽车是我们收入的主要推动力，间接地，也是毛利的主要来源。销售的汽车还可以实现互补的收入来源，如融资。售出的汽车增加了我们的客户基础，提高了品牌知名度和重复销售。售出的车辆还提供了成功扩展我们的物流、履行和客户服务运营的机会。
每辆电动运动型车的毛利润总额
每辆车的毛利润总额是动力运动型车部门在给定时期内的毛利润总额除以该时期售出的动力运动型车的零售额。动力运动部门的总毛利润包括销售新车和二手车产生的毛利润、与为车辆融资而发放的贷款相关的收入、销售F&I产品(包括延长服务合同、维护计划、有保证的汽车保护、轮胎和车轮保护以及防盗产品)的收入、销售PSA产品的毛利润以及批发车辆产生的毛利润。
汽车物流细分市场
收入
收入来自与经销商、分销商或私人当事人签订的货运经纪协议，将车辆从起点运送到指定的目的地。货运经纪协议由独立的第三方运输商履行，他们必须满足我们的业绩义务和标准。批发快递被认为是交货交易中的委托人，因为它主要负责履行服务。
运输的车辆
我们将运输的车辆定义为根据与经销商、分销商或私人当事人达成的货运经纪协议，从起点交付到指定目的地的车辆数量。运输的车辆是车辆物流部门收入的主要驱动力，反过来也是盈利的主要来源。
每辆运输车辆的毛利润总额
每辆运输车辆的毛利润总额是指从非关联客户收到的价格与我们与独立第三方运输商签订合同的成本除以运输的第三方车辆数量之间的差额。
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目录表
持续经营的结果
截至2023年9月30日的3个月与2022年9月30日的比较
公司总指标(千美元)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20232022YoY
变化		20232022YoY
变化
财务概述
收入
强势体育$235,132 $271,877 $(36,745)$738,136 $806,382 $(68,246)
变压吸附59,727 62,216 (2,489)184,205 182,268 1,937 
金融和保险，净额29,288 31,569 (2,281)89,658 95,830 (6,172)
车辆物流13,964 15,002 (1,038)43,227 42,870 357 
总收入$338,111 $380,664 $(42,553)$1,055,226 $1,127,350 $(72,124)
毛利
强势体育$32,344 $50,246 $(17,902)$104,045 $158,491 $(54,446)
变压吸附26,974 29,142 (2,168)84,663 85,795 (1,132)
金融和保险，净额29,288 31,569 (2,281)89,658 95,830 (6,172)
车辆物流3,339 3,486 (147)10,281 9,138 1,143 
毛利总额
$91,945 $114,443 $(22,498)$288,647 $349,254 $(60,607)
总运营费用$92,232 $100,376 $(8,144)$288,828 $281,300 $7,528 
营业收入(亏损)$(287)$14,067 $(14,354)$(181)$67,954 $(68,135)
持续经营收益(亏损)，净额$(16,484)$3,715 $(20,199)$(46,023)$26,944 $(72,967)
净收益(亏损)$(16,484)$3,039 $(19,523)$(46,974)$26,213 $(73,187)
调整后的EBITDA(1)
$13,176 $26,117 $(12,941)$47,600 $101,078 $(53,478)
_________________________
(1) 调整后的EBITDA是对经营业绩的非GAAP衡量，不代表也不应被视为美国GAAP确定的运营净收益(亏损)或现金流的替代指标。我们相信，调整后的EBITDA对我们和我们的投资者来说是一项有用的衡量标准，因为它排除了我们认为不直接反映我们核心业务且可能不能反映我们经常性业务的某些财务和资本结构项目，部分原因是它们可能在不同时间和我们行业内与我们核心业务的表现无关地发生很大变化。关于调整后EBITDA的定义和净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账，见“调整后EBITDA”一节。







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目录表
PowerSports指标(千美元，单位除外)
截至9月30日的三个月，
截至9月30日的9个月，
20232022YoY
变化		20232022YoY
变化
收入
新零售汽车$159,573 $165,373 $(5,800)$501,513 $491,187 $10,326 
二手车：
零售68,736 100,781 (32,045)215,562 299,809 (84,247)
批发6,823 5,724 1,099 21,061 15,386 5,675 
二手车总数75,559 106,505 (30,946)236,623 315,195 (78,572)
金融和保险，净额29,288 31,569 (2,281)89,658 95,830 (6,172)
零件、服务和配件59,727 62,216 (2,489)184,205 182,268 1,937 
总收入$324,147 $365,663 $(41,516)$1,011,999 $1,084,480 $(72,481)
毛利
新零售汽车$22,081 $32,071 $(9,990)$74,440 $100,549 $(26,109)
二手车：
零售10,871 18,691 (7,820)31,216 57,538 (26,322)
批发(607)(588)(19)(1,610)304 (1,914)
二手车总数10,264 18,103 (7,839)29,606 57,842 (28,236)
金融保险29,288 31,569 (2,281)89,658 95,830 (6,172)
零件、服务和配件26,973 29,143 (2,170)84,663 85,794 (1,131)
毛利总额$88,606 $110,886 $(22,280)$278,367 $340,015 $(61,648)
汽车单位销售量
新零售汽车10,8519,973 87834,41331,016 3,397
二手车：
零售5,6197,508 (1,889)17,53722,228 (4,691)
批发1,1039121913,1212,619502
二手车总数6,7228,420(1,698)20,65824,847(4,189)
已售出车辆总数17,57318,393(820)55,07155,863(792)
每辆车的收入
新零售汽车$14,706 $16,582 $(1,876)$14,573 $15,837 $(1,264)
二手车：
零售12,233 13,423 (1,190)12,292 13,488 (1,196)
批发6,186 6,276 (90)6,748 5,875 873 
二手车总数11,241 12,649 (1,408)11,454 12,685 (1,231)
金融和保险，净额1,778 1,806 (28)1,726 1,800 (74)
零件、服务和配件3,626 3,559 67 3,546 3,423 123 
每辆零售车辆的总收入$19,267 $20,590 $(1,323)$19,075 $20,079 $(1,004)
每辆车的毛利
新车$2,035 $3,216 $(1,181)$2,163 $3,242 $(1,079)
二手车$1,935 $2,489 $(554)$1,780 $2,589 $(809)
金融和保险，净额$1,778 $1,806 $(28)$1,726 $1,800 $(74)
零件、服务和配件$1,638 $1,667 $(29)$1,630 $1,611 $19 
每辆车毛利总额(1)
$5,380 $6,343 $(963)$5,358 $6,386 $(1,028)
(1)计算方法为总毛利润除以新旧零售动力运动销售单位。

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目录表
收入
截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日
截至2023年9月30日的三个月，PowerSports的总收入比2022年同期下降了11.4%，主要原因是通过零售销售的二手车数量下降，以及每辆车的收入普遍下降。零售额的总体下降导致F&I和PSA收入下降，反映了在大流行病之后销售量接近更正常化的水平。
截至2023年9月30日的9个月，PowerSports的总收入与2022年同期相比下降了6.7%，主要是由于通过零售渠道销售的二手车销售收入下降，F&I收入下降，部分被新车销售收入增加以及批发和PSA收入增加所抵消。通过零售销售的每辆二手车的数量和价格都低于前一年。虽然与去年同期相比，我们在截至2023年9月30日的9个月中售出了更多新车，但这些车的平均价格低于前一年，这更能反映大流行后的定价。与2022年同期相比，新车和二手车销量增加的原因是新车库存增加和宏观经济环境更具竞争力。
毛利
截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日
截至2023年9月30日的三个月，与2022年同期相比，Power Sports的总毛利润下降了20.1%，主要是由于每辆汽车的毛利润下降了15.2%，总销量下降了4.5%。二手车毛利下降43.3%，主要是由于销量下降以及由于市场状况与2022年同期相比不那么有利，每辆二手车的毛利润下降22.3%。新车毛利下降31.1%，主要是由于每辆新车销售毛利下降36.7%，部分被新车销量增加所抵销。F&I和PSA的毛利润低于2022年同期，这与汽车销量下降和我们与RumbleOn Finance相关的战略计划的影响一致。
截至2023年9月30日的9个月，PowerSports的总毛利润比2022年同期下降了61,648美元，主要是由于每辆汽车的毛利润下降了16.1%。二手车毛利下降48.8%，主要是由于与2022年同期相比，每辆二手车的毛利润下降了31.2%，二手车的销量下降了16.9%。新车销售毛利下降26.0%，主要是由于每辆新车销售毛利下降33.3%，但与2022年同期相比，新车销量增长11.0%抵消了这一影响。F&I毛利润下降6.4%，主要是由于F&I每辆汽车的毛利润下降4.1%。与2022年同期相比，PSA毛利增长1.1%，部分抵消了整体降幅。
导致毛利润总体下降的其他因素包括汽车销售的产品组合不太有利，更倾向于销售新车，以及需求疲软导致截至2023年9月30日的三个月和九个月的定价低于2022年同期。



29
目录表
车辆物流指标(千美元，单位除外)
截至9月30日的三个月，
截至9月30日的9个月，
20232022YoY
变化
2023
2022
YoY
变化
收入
$13,963 $15,002 $(1,039)$43,226 $42,870 $356 
毛利$3,339 $3,486 $(147)$10,280 $9,139 $1,141 
运输的车辆22,930 23,105 (175)67,528 66,3071,221 
每辆运输车辆的收入$609 $649 $(40)$640 $647 $(7)
每辆运输车辆的毛利$146 $151 $(5)$152 $138 $14 
收入
截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日
截至2023年9月30日的三个月，车辆物流总收入下降6.9%，主要是由于车辆运输量与2022年同期相比下降了0.8%。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月，车辆物流总收入随着运输车辆的增加而增长。
毛利
截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的车辆物流毛利润总额随着运输车辆数量的减少而下降。
截至2023年9月30日的9个月，车辆物流总毛利润增长12.5%，这是由于运输车辆数量的增加，以及与2022年同期相比，每辆运输车辆的毛利润增长10.5%。
销售、一般和行政
节约成本计划
在2023年第一季度，公司确定了大约15,000美元的销售、一般和行政(“SG&A”)费用，主要与我们开始从业务中扣除的非持续运营和保险成本有关。到2023年6月30日，减少与停产运营相关的SG&A费用的行动基本完成。在2023年第二季度，公司成功地执行了其降低年化保险成本约7000美元的战略，并采取了降低补偿和专业费用的行动。
在2023年第二季度，该公司开始实施一项计划，预计将进一步将年度SG&A费用再减少15，000美元。自我们的临时首席执行官于2023年6月下旬上任以来，我们已确定每年额外节省12，000美元的成本，这将使我们的年度SG&A费用减少约42，000美元。我们预计在2024年将看到这些SG&A费用削减的全部影响，这是由额外的员工人数减少，未使用设施的转租以及我们经销商的成本重组所推动的。
截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日
下表比较我们截至2023年9月30日止三个月及九个月的SG&A开支与2022年的可比期间。
30
目录表
截至9月30日的三个月，YoY
截至9月30日的9个月，
YoY
20232022变化20232022变化
广告、营销和销售$7,081 $8,751 $(1,670)$21,449 $24,546 $(3,097)
补偿及相关费用48,926 55,477 (6,551)157,033 158,965 (1,932)
设施12,947 10,812 2,135 35,447 32,095 3,352 
一般和行政8,925 10,754 (1,829)29,697 26,643 3,054 
专业费用2,633 4,952 (2,319)13,100 12,872 228 
基于股票的薪酬3,077 2,605 472 10,898 7,237 3,661 
技术开发和软件1,368 471 897 3,933 2,070 1,863 
SG&A费用合计$84,957 $93,822 $(8,865)$271,557 $264,428 $7,129 
截至2023年9月30日止三个月，来自持续经营业务的SG&A开支较2022年同期减少，原因是我们开始从上述成本节约措施中实现削减。 为支持我们的增长而雇用的人员成本部分抵消了裁员带来的节省。 技术开发和软件增加主要是由于我们的战略技术项目，重点是 库存管理、基础设施和集成工作。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的SG&A费用有所增加。增长的主要原因是：(1)随着公司部署其增长举措，增加了员工人数；(2)设施和技术投资；(3)截至2023年9月30日的9个月为出售而持有的应收贷款资产；(4)与股东年度会议和董事会重组的股东提案有关的专业费用；(5)高管离职成本；(6)更高的股票薪酬。由于公司将支出集中于此，广告、营销和销售成本的下降部分抵消了这一增长S最有效的举措是在截至2023年9月30日的9个月与#年同期相比2022。在技术和开发方面，公司正在实施战略技术项目，重点放在库存管理、基础设施和整合工作上，这些项目在截至2023年9月30日的9个月.
折旧及摊销
截至9月30日的三个月，YoY
截至9月30日的9个月，
YoY
20232022变化20232022变化
折旧及摊销$7,275 $6,554 $721 $17,271 $16,872 $399 
截至2023年9月30日止三个月及九个月的折旧及摊销费用较2022年同期为高，因为其中包括于我们终止相关合同时BidPath软件许可证的剩余资本化成本减值2,610美元。减值的影响被与某些完全摊销的非竞争协议相关的较低摊销费用部分抵消。
利息支出
截至9月30日的三个月，YoY
截至9月30日的9个月，
YoY
20232022变化20232022变化
利息支出$19,828 $12,209 $7,619 $55,756 $35,622 $20,134 
截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出比2022年同期有所增加，主要是由于利率上升和平均借款增加。利息开支主要包括(I)橡树信贷协议下借款的利息及递延融资成本摊销；(Ii)各种楼面融资安排；(Iii)私募票据；(Iv)可转换优先票据；及(V)ROF消费融资安排。
31
目录表
衍生负债
对于我们的各种融资，我们对每一种金融工具进行分析，以确定适当的会计处理，包括需要分为负债和权益部分的会计处理(如果有的话)。我们已确定，我们于2020年1月10日发行的每份可转换优先票据(“新票据”)和认股权证都有负债部分，需要在每个报告期内根据简明综合经营报表中记录的价值变化进行重新计量。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月的衍生负债价值变动分别为0美元及39美元，并计入综合综合经营报表的衍生负债变动。截至2023年9月30日和2022年12月31日，衍生品负债的价值均为26美元。

调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一种非GAAP财务衡量标准，不应被视为衡量经营业绩或现金流的营业收入或净收入的替代指标。非GAAP财务指标不一定由不同的公司以相同的方式计算，不应被视为替代或优于美国GAAP。
我们将调整后的EBITDA定义为调整后的净收益(亏损)，加上利息支出、折旧和摊销、所得税影响、衍生债务的变化和某些回收、费用和支出，如保险回收、非现金股票补偿成本、收购相关成本、诉讼费用、重组成本和其他非经常性成本，因为这些回收、费用和支出不被视为我们核心业务运营的一部分，也不是公司持续、未来业绩的指标。
调整后的EBITDA是管理层用来评估我们业务财务业绩的主要指标之一。我们提出调整后的EBITDA是因为我们相信它经常被分析师、投资者和其他感兴趣的人用来评估我们行业的公司。此外，我们认为，它有助于突出我们经营业绩的趋势，因为它排除了管理层无法控制的决策的某些结果，而其他衡量标准可能会因有关资本结构和资本投资的长期战略决策而有很大差异。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，调整后EBITDA的调整主要包括：
•与简明综合经营报表中报告的衍生负债价值变化相关的收入，
•与年度股东大会和董事会重组的股东提案有关的费用，其中包括偿还股东因代理竞争而产生的顾问费2500美元，
•与有利关联方租赁相关的租赁费用超过合同租赁付款，
•与我们正在进行的业务之外的诉讼相关的指控，
•与RumbleOn Finance贷款应收账款组合在准备出售时减少至公允价值有关的减值，预计将于2023年第四季度发生；
•其他非经常性成本，包括发生的一次性费用。截至2023年9月30日的三个月和九个月，余额包括与收购相关的整合成本和专业费用，以及一名前高管和董事的死亡抚恤金。截至2022年9月30日的三个月和九个月，余额主要涉及与Freedom PowerSports和RideNow收购、技术实施和建立RumbleOn Finance担保贷款安排相关的各种整合成本和专业费用。
•人事重组费用，包括遣散费和与离职有关的费用，包括公司前总裁和首席运营官以及前首席财务官，
•采购会计调整，代表与收购有关的一次性费用，
•非现金股票为基础的薪酬费用，以及
•与收购相关的交易成本，主要包括专业费用和第三方成本。
32
目录表
下表将调整后的EBITDA与所列期间的净收益(亏损)进行核对：
截至9月30日的三个月，
截至9月30日的9个月，
2023202220232022
净收益(亏损)$(16,484)$3,039 $(46,974)$26,213 
非持续经营收益(亏损)，净额— (676)(951)(731)
持续经营收益(亏损)，净额
$(16,484)$3,715 $(46,023)$26,944 
添加回：
利息支出
19,828 12,209 55,756 35,622 
所得税拨备(福利)(3,556)678 (9,706)8,165 
折旧及摊销
7,275 6,554 17,271 16,872 
EBITDA
$7,063 $23,156 $17,298 $87,603 
调整：
衍生法律责任的变更—— — (39)
与委托书争夺和董事会重组有关的指控
324— 5,053 — 
与超出合同租赁付款的有利关联方租赁相关的租赁费用271177 813 706 
诉讼和解费用9— 88 — 
与RumbleOn Finance应收贷款相关的损失600— 5,971— 
其他非经常性成本
642,588 952 6,514 
人事重组成本1,768— 6,493 — 
PPP贷款豁免(2,509)(2,509)
与采购会计相关——— 63
基于股票的薪酬
3,0772,60510,8987,237
交易成本--收购
— 100341,503
调整后的EBITDA
$13,176 $26,117 $47,600 $101,078 
流动性与资本资源
我们流动性的主要来源是可用现金，我们的平面信贷额度下可用的金额，以及我们的零售贷款组合的货币化。
我们于2023年9月30日及2022年12月31日拥有以下流动资金资源：
2023年9月30日2022年12月31日
现金$41,406 $46,762 
在平面图设施下的可用性(1)
32,18150,651
承诺的可用流动资金资源$73,587 $97,413 
(1) Floorplan Facilities下的可用性是指我们根据截至2023年9月30日和2022年12月31日的资产负债表上车辆库存的可质押价值，在我们现有的车辆库存Floorplan信贷工具下可以借入的可用金额。平面图设施下的可用性与这些设施的最大借款能力不同，因为它代表当前可借入的金额，而不是可用于未来购买库存的借款金额。
33
目录表
我们的主要现金需求包括与债务和租赁义务相关的付款。不包括经营租赁负债及衍生负债，未偿还本金金额汇总于下表。有关本公司债务、股权和租赁的更多信息，请参阅本季度报告财务报表第I部分第1项中的附注3-“租赁”、附注5-“有担保债务”和附注7-“基于股票的补偿”。
2023年9月30日2022年12月31日
基于资产的融资：
库存(平面图附注)$287,135 $220,176 
(1)
基于资产的融资总额287,135 220,176 
(1)
定期贷款安排297,680 346,066 
融资义务47,933 — 
无担保优先可转换票据38,750 38,750 
RumbleOn Finance担保贷款安排14,606 25,000 
租赁改进和其他应付票据1,528 — 
债务总额687,632 629,992 
(1)
减去：未摊销贴现和债务发行成本(30,563)(35,432)
总债务，净额$657,069 $594,560 
(1)
(1)不包括5,254美元的汽车部门平面图票据，这些票据被报告为非持续运营的负债。

于2023年6月30日，本公司未遵守橡树信贷协议项下若干杠杆率财务契诺。于2023年8月9日(“修订第5号生效日期”)，本公司、附属担保人一方、橡树资本及其贷款方签署了橡树信贷协议第5号修订(“修订第5号”)，据此(I)于截至2023年6月30日及2023年9月30日止季度，橡树信贷协议项下的所有杠杆率金融契诺已被取消，且未予测试，及(B)于截至2023年12月31日、2023年3月31日及2024年6月30日止季度的限制减少；(Ii)新增业绩契约，规定本公司及其附属公司须尽商业上合理的最大努力，出售若干非核心物业，并将其消费贷款组合货币化(并相应规定该等出售所得款项须用于偿还橡树信贷协议项下的定期贷款)；(Iii)新增一项履约承诺，规定本公司于2023年12月1日前透过发行本公司普通股权益筹集不少于100,000美元的现金收益净额(并相应规定使用若干该等股本所得款项偿还橡树信贷协议项下的定期贷款)；及(Iv)新增一项履约承诺，规定本公司须以协定的形式向贷款人发行认股权证。关于第5号修正案，该公司已同意支付一笔费用，该费用可以现金支付或实物支付。前述对第5号修正案的描述并不是完整的，而是通过参考作为附件10.5包括的第5号修正案的全文进行限定的。

本公司相信，下一年度将遵守经第5号修正案修订的橡树信贷协议下的所有契诺。此外，管理层相信，目前的营运资金、经第5号修正案修订的橡树信贷协议的营运结果，以及现有的融资安排，自本季度报告10-Q表格第I部分第1项财务报表所载财务报表的日期起，足以为营运提供至少一年的资金。
我们的财务报表反映了管理层作出的估计和假设，这些估计和假设影响了公司资产和负债的账面价值、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层使用的判断、假设和估计是基于历史经验、管理经验和其他因素，在这种情况下这些因素被认为是合理的。由于管理层作出的判断和假设的性质，实际结果可能与这些判断和估计大不相同，这可能对公司资产和负债的账面价值以及经营业绩产生重大影响。


34
目录表

现金流
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月我们的现金流摘要：
截至9月30日的9个月，
20232022
持续经营的经营活动提供(用于)的现金净额
$(19,325)$(29,641)
用于持续经营的投资活动的现金净额
(12,861)(76,498)
持续业务筹资活动提供的现金净额
34,876 105,294 
持续经营产生的现金净变化
$2,690 $(845)
经营活动

我们运营现金流的主要来源是销售车辆和辅助产品。我们在经营活动中现金的主要用途是购买库存，为运营提供资金的现金，以及与人员相关的费用。在截至2023年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额低于2022年同期，部分原因是：(1)RumbleOn Finance的清盘，我们为出售应收账款而开展的贷款发放计划，如本季度报告第一部分财务报表第1项所述，附注14--“非持续经营和待售资产”，(2)库存净变化的更有利影响，(3)管理层降低成本举措的实现影响，(4)2023年期间缴纳的所得税减少，以及(5)我们正在进行的优化营运资本的举措，所有这些都被收入下降和利息支付增加的影响部分抵消。
投资活动
我们将现金用于投资活动的主要用途是业务收购、技术开发以扩大我们的业务，以及为我们的商店进行资本投资。在截至2023年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金低于2022年同期，这主要是由于收购了Freedom PowerSports，这是在2022年期间发生的。
融资活动
融资活动的现金流主要涉及我们的短期和长期债务活动以及股票发行的收益，这些资金已被用于提供营运资本和用于一般公司目的，包括偿还我们的短期循环融资。与2022年同期相比，融资活动提供的现金在截至2023年9月30日的9个月中有所下降。这主要是因为我们在2022年发行了新的担保债务，为收购Freedom PowerSports提供资金，而且在截至2023年9月30日的9个月里，我们偿还了比2022年同期更多的债务。本季度报告10-Q表第一部分财务报表第1项附注3-“租赁”中所述的销售-回租交易的收益部分抵消了经营活动提供的现金净额的减少(该交易被视为失败的销售-回租交易)。
关键会计政策和估算
有关自2022年12月31日以来我们的关键会计政策的会计声明和重大变化，请参阅本季度报告10-Q表第I部分第1项财务报表中的注释1-“业务和重要会计政策说明”。我们的关键会计政策和对2022年Form 10-K和我们于2023年9月27日提交的当前Form 8-K报告中所述的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所述的估计没有其他重大变化。

35
目录表
前瞻性声明和警告性声明
本Form 10-Q季度报告以及我们已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息，包含符合1995年私人证券诉讼改革法定义的“前瞻性声明”。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的任何陈述。前瞻性陈述代表了我们目前对未来可能发生的事件的判断，通常可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“计划”、“计划”、“将会”等词语来识别。在作出前瞻性陈述时，我们依赖于基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的假设和分析。我们相信这些判断是合理的，但前瞻性陈述并不保证未来的任何事件或财务结果，我们的实际结果可能会由于各种重要因素而大不相同，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致或促成这种差异的因素包括：
•我们的巨额债务和我们债务协议中的契约；
•提高与我们的债务协议相关的利率；
•我们获得额外融资的能力；
•我国财务报告内部控制存在重大缺陷；
•总体经济状况和对我们的产品和服务的需求的变化；
•消费者接受我们的商业模式；
•我们获得满足消费者需求的车辆的能力；
•在业务发展、增长和扩大方面的投资结果；
•与收购有关的任何转移管理层注意力的行为；
•整合被收购企业的困难；
•不能留住或吸引合格人才的；
•任何无法开发、维护或营销我们的品牌的行为；
•无法为我们的网站和移动应用程序带来流量；
•任何无法扩大我们互补产品供应的情况；
•第三方未能向我们的客户提供融资、延伸保护产品或其他产品或服务；
•第三方未能为我们提供某些运营或管理职能；
•新车或二手车供应或价格的变动；
•来自现有公司和新公司的竞争压力；
•气候变化立法或法规限制温室气体排放；
•任何未能充分保护个人信息的行为；
•未能充分保护我们的知识产权；
•未能获得或维持足够的保险范围；
•影响一个或多个与我们拥有特许经营权的动力运动制造商的不利条件；
•与我们销售的车辆制造商的关系有任何变化或恶化；
•制造商减少或停止销售激励、保修或其他促销计划；以及
•2022年表格10-K第I部分第1A项中讨论的其他因素[和表格10-Q的本季度报告第II部分第1A项].
鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅表示截至发表之日的情况，除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改或任何前瞻性陈述。
第三项：加强对市场风险的定量和定性披露。
这一项不适用，因为我们目前被认为是一家较小的报告公司。
36
目录表
第四项：控制措施和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保根据1934年证券交易法(经修订的证券交易法)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关需要披露的决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时，必须运用其判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效，这是基于对2022年Form 10-K中确定的重大弱点的持续补救。 我们在财务报告内部控制方面存在的重大弱点与以下方面有关：
•在整合RideNow业务并将收购业务并入本公司的控制环境后，没有足够的会计资源来促进有效的控制环境。因此，公司没有有效地开展与消除公司间交易、审查和批准某些对账、核算非常规交易的会计估计以及管理审查控制有关的流程级控制活动。
如下所述，管理层已经并将继续采取措施，纠正已查明的重大弱点。尽管存在重大的弱点，我们已经进行了额外的分析和程序，以使管理层能够得出结论，在本10-Q表中包括的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了截至所述期间和所述期间的财务状况和经营结果。
管理层的补救计划
针对上文讨论的重大弱点，我们已经实施并计划继续努力纠正财务报告的内部控制，其中包括：
•我们聘请了一名额外的会计人员，具有所需的技术专长和明确界定的角色和责任。
•我们评估了系统增强功能，以自动整合和消除公司间交易。
•我们加强了与消除公司间交易有关的全面审查和批准程序。
•我们加强了与某些应计项目和会计估计数核对有关的审查和批准控制。
•我们对这些补救行动项目的执行情况进行了适当的治理和报告，包括酌情扩大减轻控制。

管理层和我们的审计委员会将监督这些具体的补救措施和我们整体控制环境的有效性。然而，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为实质性的弱点得到了补救。我们不能保证何时完成对重大弱点的补救，以提供有效的控制环境。
财务报告内部控制的变化
除了纳入已获得的自由实体的控制和程序并解决上述补救行动外，在截至2023年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
37
目录表
对控制和程序有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。
38
目录表
第二部分--其他资料
第一项：提起法律诉讼。
本公司并非S-K条例第103项所述任何实质性法律程序的当事人，但与本公司业务相关的普通例行诉讼除外。
正如之前披露的那样，公司正在对有关马歇尔·切斯隆使用公司资源的某些指控进行调查。调查仍在进行中，截至本文件提交之日，公司尚未就采取何种行动做出最终决定。2023年7月7日，切斯隆先生向董事会提交了一份辞职信(“辞职信”)，说明切斯隆先生对本公司、董事会及其若干成员最近采取的几项公司治理、信息披露和其他行动的异议，并表示他打算进行法律诉讼。公司不同意辞职信中对指控和断言的描述。截至本文件提交之日，尚未与切斯隆先生达成任何豁免或其他协议，切斯隆先生也未对本公司提起诉讼。该公司和切斯隆先生进行了诉讼前调解，但没有解决此事。
项目1A.不包括风险因素。

我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在截至2023年6月30日的三个月的2022年Form 10-K和Form 10-Q季度报告的第二部分第1A项中阐述的因素。除了我们在截至2023年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告的第II部分第1A项中所描述的情况外，之前在我们的2022年Form 10-K表格中披露的风险因素并没有发生实质性的变化，任何这些变化的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。



39
目录表
项目6.所有展品。
展品编号描述
4.1
2023年授权书表格。(通过引用附件4.1并入本公司于2023年8月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.1+
分居协议，日期为2023年7月14日，由RumbleOn，Inc.和Michael Francis签署。(通过引用附件10.1并入2023年7月20日提交的表格8-K的当前报告)。
10.2+
特别顾问协议，日期为2023年7月14日，由RumbleOn，Inc.和Michael Francis签订(通过引用附件10.2并入2023年7月20日提交的当前8-K表格报告中)。
10.3+
RumbleOn，Inc.和Steven Pully之间的雇佣协议，日期为2023年7月20日。(已成立为法团
请参阅2023年7月26日提交的当前8-K表格报告的附件10.3)。
10.4
购买协议，日期为2023年8月8日，由公司、Mark Tkach、William Coulter和Stone House Capital Management，LLC签署。(通过引用附件10.1并入2023年8月11日提交的表格8-K的当前报告)。
10.5
《定期贷款信贷协议》第5号修正案，由RumbleOn，Inc.、其附属担保方、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的Oaktree Fund Administration，LLC之间进行的，日期为2023年8月9日。(通过参考2023年8月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.8并入)。
10.6+
RumbleOn，Inc.和Mark Tkach之间的雇佣协议，日期为2023年8月16日。(通过引用附件10.3并入2023年8月18日提交的当前8-K表格报告中)。
10.7
房地产买卖合同，日期为2023年8月22日(通过引用附件10.1并入2023年8月28日提交的本报告的8-K表)。
10.8*
单位总租赁协议日期为2023年9月8日
10.9+
迈克尔·肯尼迪和RumbleOn，Inc.于2023年10月19日签订的高管聘用协议(通过引用附件10.1并入2023年10月20日提交的当前8-K表格报告中)。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证*
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证*
32.1**
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政人员的证明**
32.2**
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明**
101.INS*XBRL实例文档*
101.Sch*XBRL分类扩展架构*
101.卡尔*XBRL分类可拓计算链接库*
101.定义*XBRL分类扩展定义Linkbase*
101.实验所*XBRL分类扩展标签Linkbase*
101.前期*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase*
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)*
    
*在此提交的文件。
**随函提供的材料。
+签署管理合同或补偿计划或安排。

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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
RUMBLEON，Inc.
日期：2023年11月7日发信人：/S/迈克尔·W·肯尼迪
迈克尔·W·肯尼迪
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2023年11月7日发信人：撰稿S/布莱克·劳森
布莱克·劳森
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
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