Tm235911-1_非归档-无-19.6407102s

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据《条例》第14(A)节作出的委托书
1934年证券交易法
(修订编号 )

由注册人提交：☒

由注册人以外的另一方提交：☐

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终的代理声明

☐

权威的附加材料

☐

根据§240.14a-12征集材料

LiveRamp控股公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

之前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求，根据证物中的表格计算费用。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923076695/lg_liverampnew-bw.jpg]

周年大会的通知
和2023年委托书

	Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2023
	2023年8月15日星期二 - 上午11：30光动力疗法

					股东周年大会公告

布什街225号，17楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
888-987-6764
Www.LiveRamp.com

请与我们一起参加LiveRamp Holdings，Inc.(“本公司”)2023年股东年会。第二次会议将于2023年8月15日上午11：30举行。PDT通过互联网www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2023。

是次会议的目的如下：

选举所附委托书中提名的三名被提名人为董事，任期三年，至2026年届满；

批准增加本公司经修订及重订的2005年股权补偿计划(“2005年计划”)下可供发行的股份数目；

在咨询(不具约束力)的基础上核准我们任命的执行干事的薪酬；

在咨询(不具约束力)投票中选择未来就高管薪酬问题进行咨询投票的频率；

批准选择毕马威有限责任公司为本公司2024财年的独立注册会计师；以及

在2023年年会或其任何延期或休会之前适当处理任何其他事务。

只有在2023年6月20日收盘时持有本公司普通股记录的人才有权在2023年年会或其任何延期或休会期间发出通知并投票。有关将在2023年年会期间进行的业务的细节在随附的委托书中有更全面的描述。

与前几年一样，我们将再次利用美国证券交易委员会的规则，允许我们通过互联网以电子方式提供代理材料。因此，我们向我们的许多股东发送了一份网上可获得代理材料的通知，而不是一套完整的纸质代理材料。上市通知包含关于如何在互联网上访问我们的代理材料的说明，以及关于股东如何获得代理材料的纸质副本的说明。这一分发过程将有助于我们的可持续发展努力，并将降低印刷和分发我们的代理材料的成本。

根据董事会的命令

Jerry C.琼斯
常务副总裁，首席道德和法律官兼秘书
2023年6月30日

无论您是否计划出席2023年年会，请尽快投票，及时记录您的投票。在2023年年会之前，您可以通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。

关于2023年8月15日召开的年会代理材料供应情况的重要通知：

公司的委托书和2023财年Form 10-K年度报告的电子版本可在Https://investors.liveramp.com/financial-information和Www.proxyvote.com。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。

目录表

	页面
关于代理材料和2023年年会的问答		1
1号提案 - 董事选举		6
公司治理		11
第2号提案 - 批准增加2005年计划下可供发行的股票数量		17
第3号提案 - 咨询投票批准任命的高管薪酬		29
第4号提案 - 关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票		30
第5号提案 - 批准独立注册会计师的遴选		31
审计/财务委员会报告		32
股权		34
薪酬委员会报告		36
薪酬委员会联动和内部人士参与		36
薪酬讨论与分析		37
补偿表		58
薪酬汇总表		58
2023财年基于计划的奖励拨款		59
2023财年年底杰出股权奖		61
2023财年期权行使和股票归属		62
2023财年不合格延期补偿		63
终止或控制权变更时的潜在付款		63
CEO薪酬比率		69
薪酬与绩效的关系		70
非员工董事薪酬		74
关联方交易		75
股东提案		75
征集费用		76
代理材料入户		76
其他事项		77
附录A - 修订并重新启动了2005年股权补偿计划		78

					委托书

布什街225号，17楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
888-987-6764
Www.LiveRamp.com

本委托书(“委托书”)是就特拉华州公司LiveRamp Holdings，Inc.(以下简称“公司”或“LiveRamp”)董事会征集委托书而提供的，该委托书将在2023年8月15日上午11：30举行的2023年股东年会(“2023年年会”)上使用。PDT通过互联网访问：Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2023，以及在其任何延期或押后时。委托书将于2023年6月30日开始提交给股东。作为股东，您可以通过互联网虚拟地出席2023年年会。您有权并被要求对委托书中描述的建议进行投票。请仔细阅读委托书，然后立即通过电话、互联网或通过签署、注明日期并返回投票指示表或代理卡来投票。

由适当执行的委托书代表的股份将在会议期间进行投票。如果股东指定了一项选择，委托书将根据该选择进行投票。如果股东没有指定选择，但委托书以其他方式正确执行，委托书将根据LiveRamp董事会的建议进行投票。

					关于委托书的问答材料与2023年年会

为什么我在邮件中收到了一页关于网上可获得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，该公司已选择通过互联网提供访问其代理材料的权限。据此，于2023年6月30日左右，本公司向本公司登记在册的股东和实益所有人发出了网上可获得代理材料的通知，但另有要求的股东除外。所有股东将能够访问通知中提到的网站上的代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。此外，股东可要求以电子邮件方式持续接收代理材料。本公司鼓励您利用代理材料的电子供应，以帮助降低成本并减少对环境的影响。

谁可以在2023年年会上投票？

在2023年6月20日(2023年年会的记录日期)收盘时拥有LiveRamp普通股记录的持有者有权在2023年年会或其任何延期或休会上投票表决其截至该日期拥有的普通股。在2023年年会的记录日期，公司有66,755,455股普通股流通股并有权投票。我们的股东名单将在2023年年会之前至少10天内在我们位于AR 72201小石城主街301号2楼的办公室供查阅。

我可以投票多少股？

您可以投票表决截至记录日期，即2023年6月20日，您持有的LiveRamp普通股的所有股份，包括以您的名义直接以登记股东的身份持有的股份，作为实益所有者为您持有的股份

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。1

通过股票经纪或银行的街道名称，以及通过LiveRamp的401(K)退休储蓄计划和/或员工股票购买计划购买的股票。

我如何参加2023年年会？

您可以通过互联网虚拟出席2023年年会。会议将于2023年8月15日上午11：30举行。光动力疗法。要虚拟出席，请登录到Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2023。虽然所有LiveRamp股东都将被允许在线收听2023年年会，但只有在记录日期2023年6月20日收盘时登记在册的股东和实益所有者才能在会议期间投票并提出问题。要在会议期间投票或提交问题，您需要遵循以下地址发布的说明Www.proxyvote.com和Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2023并需要在您的互联网上提供代理材料的通知、投票指示表格或代理卡上包含的控制号码。Broadbridge Financial Solutions，Inc.将主持2023年年会的网络直播。Broadbridge将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间遇到任何访问虚拟会议的困难，请拨打Broadbridge的技术支持电话，该电话将张贴在虚拟会议平台登录页面上。

登记在册的股东和以街道名义持有的股份的实益所有人之间有什么区别？

实益拥有人. 大多数LiveRamp股东通过经纪商、银行或其他被提名人(即以“街头名义”)持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如果您以街头名义持有您的股票，您就是“实益所有人”，您的经纪人、银行或其他被提名人已经向您转发了一份网上可获得代理材料的通知，或整套代理材料以及投票指示表格。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理计算机股票投资者服务公司登记，您将被视为该等股票的“登记股东”，并且LiveRamp已直接向您发送网上可获得代理材料的通知，或全套代理材料以及代理卡。

我如何投票我的股票？

有四种投票方式：

•

通过互联网。您可以通过互联网提交一份委托书，按照您收到的委托书材料在互联网上提供的通知或代理卡或投票指导表中提供的说明投票您的股票。

•

通过电话。您可以按照您收到的代理材料附带的代理卡或投票指导表上的说明通过电话提交代理。如果您只收到网上提供代理材料的通知，您可以按照通知中提到的互联网网站地址的说明，通过电话提交代理来投票您的股票。

•

邮寄的。如果您通过邮件收到纸质代理材料，您可以通过填写、签名和返回随您收到的代理材料附带的代理卡或投票指示表，通过邮寄方式提交代理投票您的股票。如果您收到了可在互联网上获得代理材料的通知，要收到代理卡或投票指示表格，您必须按照通知中的说明索取我们的代理材料的纸质副本。

•

在会议期间。如果您是2023年6月20日登记在册的股东或实益所有者，您可以在2023年年会期间通过互联网进行虚拟投票。如果您希望在会议上通过互联网进行虚拟投票，请按照2023年年会期间的出席和投票说明进行投票，地址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAMP2023。受益所有人必须从他们的经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法的委托书，以便在会议期间投票。遵循您的代理材料中包含的经纪人、银行或其他被指定人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他被指定人以请求合法的代理。选举独立检查员必须在会议期间投票结束前收到所有选票。

请注意，电话和互联网投票将于晚上8：59结束。PDT于2023年8月14日。

如果我作为LiveRamp的401(K)退休储蓄计划的参与者持有我的股票，我该如何投票？

如果您作为LiveRamp 401(K)退休储蓄计划的参与者持有股票，您可以按照随附的投票指示表格中的说明通过互联网、电话或邮件投票您的股票

关于代理材料和2023年年会的问答

你收到的代理材料。您完成的投票指示，无论是通过互联网、电话或邮件提交的，都必须在晚上8：59之前收到。PDT在2023年8月10日，以便有足够的时间由计划受托人将您的投票记录在表格中。您也可以在截止时间之前的任何时间撤销或更改您的投票指示。由于计划管理人的制表要求，LiveRamp 401(K)退休储蓄计划的参与者在会议期间不能投票表决他们的股份。

我可以更改我的投票吗？

任何执行委托书的股东都有权在2023年年会最终投票之前的任何时间撤销委托书，但LiveRamp 401(K)退休储蓄计划的参与者在晚上8：59之后不得撤销或更改其投票指示。PDT于2023年8月10日。您可以通过以下方式撤销您的委托书并再次投票：(I)向LiveRamp的公司秘书递交撤销通知或递送晚些时候的委托书，地址为小石城72201号Main Street 301号LiveRamp Holdings，Inc.；(Ii)通过互联网或电话提交另一次投票；或(Iii)在2023年年会期间通过互联网虚拟出席并投票。然而，除非您明确要求，否则您在2023年年会期间的出席不会自动撤销您的委托书。股东的最后一次投票是将被计算在内的投票。

谁来计票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表将计票，并将担任选举检查人员。

如果我收到多张代理卡或投票指示表格，这意味着什么？

如果您的股票以不同方式注册，或者它们由多个帐户持有，您将收到多个代理卡或投票指示表格。请按照每张代理卡或投票指示表格上的说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。请在每张委托书上签上您的名字。对于联名账户，每个所有者都应该在代理卡上签名。当签署遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人、监护人等身份时，请在代理卡上打印您的全称。

2023年年会的法定人数要求是多少？

在2023年年会上，需要通过互联网或委托代表持有截至记录日期已发行和已发行普通股的大部分股份的持有人出席，才能确定法定人数。如果确定了法定人数，普通股持有者有权就2023年年会上提出的每一项事项，在记录日期以其名义发行的每股普通股享有一票投票权。

2023年年会将介绍哪些业务项目？

以下事项将在2023年年会上提交股东审议和表决：

选举本委托书中提名的三名董事提名人，任期三年，至2026年届满；

根据2005年计划增加可供发行的股票数量的提案；

就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票；

选择未来关于高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票；以及

批准选择毕马威有限责任公司为本公司2024财年的独立注册会计师。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。3

每项业务需要多少票才能通过？

批准每项提案所需的股东投票如下：

	建议书			所需票数等待批准
	1. 董事选举			所投的多数票每名被提名人*
	2. 增加2005年计划下可供发行的股票数量			多数票演员阵容*
	3. 批准高管薪酬的咨询投票			多数票演员阵容*
	4. 咨询投票，选择未来关于高管薪酬的咨询投票频率			多数票演员阵容*
	5. 批准独立注册会计师的遴选			多数票演员阵容*

多数票意味着支持董事提名人当选或提案的票数必须超过反对的票数。

董事离职政策. 在无竞争对手的选举中，没有获得所投选票的多数票的被提名人将不会当选，董事会已经制定了程序，根据该程序，任何在任的董事在其选举中未能获得所投选票的多数票，将向董事会提出辞职。委员会将在选举结果证明之日起90天内对提交的辞呈采取行动，并将迅速公布其行动结果。

代理如何投票？

由有效委托书代表的所有股份都将进行投票，如果股东通过委托书就任何将采取行动的事项指定了选择，则这些股份将按照股东的指示进行投票。

如果我没有给出具体的投票指示，会发生什么？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，并且您在没有给出具体投票指示的情况下签署并退回委托书，或者您在互联网或电话投票时表示您希望按照董事会的建议投票，则委托书持有人将按照董事会推荐的方式就本委托书中提出的所有事项投票，并由委托书持有人就适当提交2023年股东周年大会表决的任何其他事项酌情决定。

实益拥有人如果您是以街道名义持有的股票的实益拥有人，并且没有在2023年年会上投票，或者根据各种国家和地区证券交易所的规则，向持有您股票的经纪商、银行或其他被提名人提供具体的投票指示，持有您股票的经纪商、银行或其他被提名人通常可以就例行事项投票，但不能就非例行事项投票。如果持有您股票的经纪人、银行或其他代名人没有收到您关于如何在非常规事项上投票您的股票的指示，持有您股票的经纪人、银行或其他代名人将通知选举检查人员，它无权就此事项就您的股票投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

哪些业务被认为是“常规”和“非常规”？

根据适用规则，董事选举(提案1)、批准增加2005年计划下可供发行的股票数量(提案2)、关于公司高管薪酬的咨询投票(提案3)、以及选择未来高管薪酬咨询投票的频率的咨询投票(提案4)被视为适用规则下的非常规事项，因此经纪人或其他被提名人在没有实益所有者指示的情况下不得就这些事项投票。因此，对于这些建议，可能存在经纪人不投票的情况。另一方面，批准毕马威有限责任公司(第5号提案)被认为是例行公事，经纪人或其他被提名人可以在没有指示的情况下投票，预计经纪人不会就这项提案进行投票。

关于代理材料和2023年年会的问答

经纪人无投票权和弃权票如何处理？

经纪人无投票权和弃权票(当股东选择对提案投弃权票时发生)用于确定是否有法定人数出席。经纪人无投票权和弃权票对本委托书中提出的每一项建议的影响如下：

建议书	经纪人无投票权	弃权
1. 董事选举	没有效果	没有效果
2. 增加2005年计划下可供发行的股票数量	没有效果	没有效果
3. 关于高管薪酬的咨询投票	没有效果	没有效果
4. 咨询投票，选择未来关于高管薪酬的咨询投票频率	没有效果	没有效果
5. 批准独立注册会计师的遴选	不适用	没有效果

谁可以帮助回答我的问题？

如果您对2023年年会或如何投票有任何疑问，请通过电话1-866-407-2060与Alliance Advisors，LLC联系，Alliance Advisors，LLC已被保留，以帮助我们分发和征集委托书。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。5

选举董事

(建议1)

LiveRamp董事会(“董事会”)的成员人数目前设定为八人，并可由董事会按本公司章程规定的方式不时确定。我们的公司注册证书和附例规定，三类董事交错任职三年，每类董事的人数应尽可能相等。三位现任董事蒂莫西·R·卡多根、维维安·周和斯科特·E·豪的任期将于2023年年会到期。

根据董事会管治/提名委员会(“GNC”)的建议，董事会已提名黄凯多根先生、周美华女士及陈豪先生参选2023年股东周年大会董事。每一位被提名人都是在2020年年度股东大会上当选为董事会成员的。

除非另有指示，被任命为代理人的个人将投票选举被提名人，每个人的任期为三年，直至2026年股东周年大会或其各自的继任者被正式选举并具有资格，或直到他们较早的辞职、免职或去世。董事会预期每名被提名人均可供选举，但若其中任何一名不可获选，则收到的委托书将投票选出由董事会指定的替代被提名人，或如未作出指定，则委托书将投票予较少数目的被提名人。

在考虑董事会服务的潜在提名人时，GNC努力确定最有可能服务的候选人。候选人是根据他们的丰富经验、智慧、正直、进行独立分析调查的能力、对我们的业务和我们的业务环境的了解以及愿意为董事会的职责投入足够的时间来挑选的。董事会成员应具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表公司及其股东的长期利益。他们还应具有好奇和客观的观点、实际的智慧、成熟的判断力，并承诺在董事会长期服务，以便深入了解LiveRamp、其战略和主要运营。

GNC和董事会寻找愿意客观评估管理层表现的候选人，并且没有可能与他们对LiveRamp的责任相冲突的活动或利益。GNC每年评估董事会所需的技能和特点的适当平衡，并与董事会全体成员一起努力创建多元化的成员。关于董事会的空缺，GNC认为，最重要的是寻找合格的候选人，他们将为董事会提供更多的性别和种族多样性。在我们目前的董事会成员中，25%是女性，其中一人是我们的审计/财务委员会主席。此外，我们现任董事中有25%是未被充分代表的种族。

对于每一项提名建议，GNC都会审议继续担任董事的问题，并试图确保董事会对新想法持开放态度，并愿意批判性地审查现状。董事会认为不应对董事的任期或年龄作出限制。虽然此等限制可帮助确保董事会有新的想法及观点，但任期及年龄限制却有不利之处，会迫使董事失去其对本公司及其营运已有深入了解，因而能对董事会作出越来越宝贵贡献的董事所作出的重大贡献。此外，由于长期董事熟悉本公司，他们可能不需要像任期较短的董事会成员那样花费大量时间来有效履行职责，后者可能需要花费更多时间熟悉本公司的业务及其运营所在的行业。作为年度董事会评估过程的一部分，GNC根据年度个人对等审查结果评估每一位现任董事对董事会的潜在持续贡献，而不是任期或年龄限制。

获提名人及留任董事

以下为2023年股东周年大会候选人的个人履历，以及在2023年股东周年大会后将继续担任本公司董事董事的每位董事的个人资料。以下描述还概述了每个人的背景和资格，这些背景和资格使他或她有资格在公司董事会任职。

选举董事

董事提名人选，任期至2023年

				卡多根先生是全球最大的筹款平台GoFundMe的首席执行官。在2020年担任这一职位之前，他是领先的数字广告技术提供商OpenX Technologies，Inc.的首席执行官。卡多根先生继续担任OpenX公司的董事会主席。2003年至2008年，卡多根先生在雅虎担任全球广告市场的高级副总裁先生。在那里，他负责主要的广告产品线，包括展示、搜索和视频。在雅虎之前，他是搜索副总裁总裁，负责消费者搜索和付费搜索业务。在加入雅虎之前，卡多根先生是Overture(前身为GoTo.com)搜索副总裁总裁、波士顿咨询集团的顾问和麦肯锡公司的顾问。他拥有伦敦经济学院的理学学士学位、牛津大学的国际关系硕士学位和斯坦福大学的工商管理硕士学位。技能和资格卡多根先生在董事会任职的资格包括他在数字广告和技术领域的丰富经验以及他近几年的管理经验。他担任首席执行官的15年使他有资格担任薪酬委员会主席，并为管理复杂的业务运营和监督业务风险提供了广泛的洞察力。
	蒂莫西·R·卡多根
	52岁自2012年以来的董事委员会：薪酬(主席)， GNC

				周女士于2021年3月至2022年2月担任协议云公司DocuSign，Inc.(纳斯达克代码：DOCU)战略执行与运营高级副总裁，负责优先项目的交付、评估、解决方案设计、流程和工作流优化。2013-2021年，她担任DocuSign的首席会计官，负责会计、销售薪酬、内部审计、税务和财务。在2013年加入DocuSign之前，她曾担任领先的视频游戏发行商艺电公司(纳斯达克：EA)全球控制器副总裁五年。在此之前，她曾在家居用品零售商Restory Hardware(纽约证券交易所代码：RH)和医疗设备制造商Thermage，Inc.担任副总裁和公司财务总监。此前，她曾在Fair，Isaac&Company，Inc.(纽约证券交易所代码：FICO)、Calypte Biomedical Corporation和Nextel Communications担任领导职务。周女士在公共会计合伙公司Arthur Andersen&Co.开始了她的职业生涯，在那里她为多个客户提供审计和金融服务咨询业务。周女士拥有利哈伊大学会计学学士学位。她是加利福尼亚州的一名注册会计师(非在职)。技能和资格周女士在财务管理及会计、税务、库务及内部审计职能方面的广泛背景，使她有资格出任董事会成员及本公司审计/财务委员会主席。根据她的经验和专业知识，周女士被认为是美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。
	周薇薇
	56岁自2020年以来的董事委员会：审计/财务（主席），执行

				Howe先生于2011年加入公司，担任首席执行官兼总裁。在加入本公司之前，他于2007年至2010年担任微软广告业务集团的企业副总裁。在这个职位上，他管理着数十亿美元的业务，涵盖了与在线广告相关的所有新兴业务，包括搜索、展示、广告网络、游戏内、移动、数字有线电视和各种企业软件应用程序。Howe先生于1999年至2007年在aQuantive，Inc.担任高管，后来担任公司高管。在那里他管理着三条业务线，\|Razorfish（一家位于西雅图的全球领先的数字营销和技术咨询公司）、DRIVE Performance Media（现为Microsoft Media Network）和Atlas International（现为Facebook所有的广告服务技术）。在他职业生涯的早期，他曾在波士顿咨询集团和基德尔·皮博迪公司工作。他是互联网广告局（IAB）董事会成员，此前曾在蓝色尼罗河公司董事会任职，钻石和高级珠宝的领先在线零售商。他以优异成绩毕业于普林斯顿大学，获得经济学学位，并拥有哈佛大学工商管理硕士学位。技能和资格董事会认为，LiveRamp的首席执行官担任董事会成员非常重要，因为首席执行官处于独特的位置，可以了解公司面临的挑战和问题。Howe先生的资格包括他表现出的领导能力和他以前的工作经验，包括在数字广告行业十多年的企业领导经验，这使他有资格担任首席执行官和董事。
	斯科特·E豪
	55岁自2011年以来的董事委员会：执行董事(主席)

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。7

2024年任期届满的董事

				Battelle先生是一位企业家、记者、教授和作家，他创立或共同创立了各种在线、会议、杂志和其他媒体业务。他是Recount Media Inc.的联合创始人，总部位于纽约的媒体平台，于2023年出售给新闻运动，并担任Sovrn Holdings，Inc.董事会主席，一个程序化广告和发布者平台，将发布者与货币化解决方案联系起来。他还是哥伦比亚大学的兼职教授和高级研究学者，并担任加州大学伯克利分校新闻研究生院的主任。此前，他是NewCo Platform，Inc.的创始人/执行主席兼首席执行官，颠覆性的会议和媒体平台。2005年，Battelle先生创立了互联网媒体公司Federated Media Publishing，担任董事长兼首席执行官，直到2014年将其出售给LIN Media。 Battelle先生创立并担任Web 2 Summit的执行制片人，并维护Searchblog，这是一个持续的每日网站，涵盖媒体，技术和文化的交叉点。从2001年到2004年，他在加州大学伯克利分校新闻研究生院担任彭博商业新闻学主席。他是创始人，并于1997年至2001年担任标准媒体国际（SMI）的董事长兼首席执行官，以及The Industry Standard和TheStandard.com的出版商。在此之前，他是Wired杂志和Wired Ventures的联合创始编辑。Battelle先生曾在MMA和互联网广告局的董事会任职，他是在线出版商协会的创始董事会成员。2005年，他撰写了《搜索：谷歌及其竞争对手如何改写商业规则并改变我们的文化》（企鹅/投资组合），这是一本国际畅销书，以超过25种语言出版。他被认为是媒体和技术领域的专家，并出现在国家和国际新闻频道，如CBS，BBC，CNN，PBS，Discovery和CNBC。荣誉和奖项包括：被瑞士达沃斯世界经济论坛评为“明日全球领袖”和“全球青年领袖”; 2000年被安永会计师事务所评为“年度企业家”决赛选手;被《广告时代》评为“创新者-商业界十大最佳营销人员之一”;被《PCWorld》评为“网络上最重要的人物” 。巴特尔先生拥有加州大学伯克利分校人类学学士学位和新闻学硕士学位。技能和资格作为一名在数字出版和数字广告方面拥有广泛背景的企业家，Battelle先生为董事会提供了独特的媒体相关和数字经验，帮助公司执行其增长战略。此外，他在多个媒体业务中的运营和咨询角色使他有资格在董事会任职。他作为董事的丰富经验和在董事会的长期任期使他有资格担任公司治理/提名委员会主席。
	John L.巴特尔
	57岁自2012年以来的董事委员会： GNC(主席)

				TakTawakol先生是Rembrand的首席执行官，这是一家使用人工智能生成虚拟植入产品的公司。2019年至2022年，他在思科公司(纳斯达克股票代码：思科)担任产品引领增长部总经理。2017年，他创立了Voicea并担任首席执行官，这是一家专门利用对话式人工智能的公司，该公司于2019年被思科收购。在创立Voicea之前，TakTawakol先生曾受聘于甲骨文公司(纽约证券交易所代码：ORCL)，担任甲骨文美国公司S数据云部门的高级副总裁和总经理。2007年，他创立了面向财富100强营销者的领先数据管理平台Bluekai，Inc.，并一直担任该公司的首席执行官，直到2014年被甲骨文收购。之前的职位包括Medio Systems，Inc.(被诺基亚收购)的首席广告官兼总经理；以及Corelation的首席执行官(被Audience Science收购)。T.Tawakol先生拥有麻省理工学院机械工程学士学位和斯坦福大学两个理学硕士学位，一个是工程学，另一个是计算机科学。技能和资格 Tawakol先生在数据管理、人工智能和科技行业的经验，以及他的管理背景，使他有资格担任我们的董事会成员。此外，他目前的职位为董事会提供了有关客户体验的独特视角和见解。
	奥马尔·塔瓦科尔
	54岁自2021年以来的董事委员会：补偿

选举董事

				汤姆林女士是领先的客户沟通和互动软件平台Weave Communications，Inc.(纽约证券交易所代码：WEV)的董事会成员。她还担任风险投资公司Blumberg Capital的顾问，以及风险投资支持的数据结构架构公司Nexla，Inc.的独立董事。在2020年9月之前，她一直担任诺顿生命锁公司(纳斯达克：NLOK)(前身为赛门铁克)的首席营销官兼全球公关主管。在加入赛门铁克之前，汤姆林女士于2012-2019年在CSAA保险集团(“CSAA”)担任执行副总裁、首席营销、分销和客户官，CSAA是AAA品牌保险的主要提供商，领导营销、客户体验和数据战略的方方面面。在CSAA任职期间，她还负责分销和企业战略。 2007年至2012年，陈同霖女士担任了多个高级领导职位，包括第一资本金融公司(纽约证券交易所股票代码：COF)市场部副总裁总裁，负责商业银行、零售、国家小企业信用卡和赞助营销。在加入Capital One之前，汤姆林女士曾在财富500强多元化金融服务集团USAA担任高级营销官、寿险产品管理和企业品牌主管。在加入USAA之前，她担任过许多营销职位，包括LOMA的首席营销官，LOMA是一家为全球金融服务公司提供分销、运营和教育培训产品的国际组织。汤姆林女士是旧金山基督教青年会和佐治亚州肌萎缩侧索硬化症(ALS)协会的前董事会成员。她多次被《旧金山商业时报》评为旧金山湾区最具影响力的商界女性之一。托姆林女士拥有锡耶纳学院的英语学士学位和北卡罗来纳州立大学的政治学硕士学位。技能和资格汤姆林女士之前在一家世界领先的网络安全公司担任首席营销官和全球公关主管，以及在该国一家顶级保险公司担任首席营销官，这使她有资格在我们的董事会任职。此外，她对该公司的两个主要客户行业--保险和银行--的深入了解，使她能够从客户的角度洞察公司的战略。
	黛博拉·B·汤姆林
	54岁自2016年以来的董事委员会：审计/财务，补偿

任期将于2025年届满的董事

				董事会非执行主席科基奇先生目前担任顾问。2015年至2016年，他担任总部位于西雅图的移动和在线广告公司Marchex，Inc.(纳斯达克：MCHX)的董事会执行主席，并于2013年至2015年担任Marchex的首席战略官。在之前的14年里，Kokich先生一直是总部位于西雅图的全球领先的数字营销和技术咨询公司RazorFish的高管，最近担任的是董事会主席。在加入RazorFish之前，他是Calla Bay，Inc.的首席执行官，之前是麦考蜂窝通信公司一个部门的董事销售和营销主管。在他职业生涯的早期，他在传统广告业工作了12年，包括在奥美公司旗下的科尔韦伯公司担任执行副总裁总裁/管理董事。他是Xembley，Inc.的董事用户，Xembley是一家总部位于西雅图的SaaS商业生产力软件公司。他曾担任西雅图儿童慈善机构Childaven、总部位于圣地亚哥的全方位服务数字营销咨询公司Power Digital Marketing，直到2021年被出售，以及广告技术公司Rocket Fuel Inc.(纳斯达克：Fuel)的董事，直到2017年被合并为私人持股公司Sizmek。科基奇先生拥有俄勒冈大学金融学学士学位。技能和资格 Kokich先生在我们董事会任职的资格包括他在数字营销和技术领域的背景，他在传统营销方面的经验，以及他近几年的管理经验。这种管理和营销经验的结合使他能够了解公司在全球市场中面临的挑战。Kokich先生还为董事会带来了他在Marchex，Inc.、Rocket Fuel Inc.、RazorFish和其他技术公司服务中获得的技术专业知识。他在董事的长期经验使他有资格担任董事会非执行主席。
	克拉克·M·柯基奇
	71岁自2009年以来的董事董事会主席自2019年以来委员会：审计/财务、GNC、执行人员

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。9

				奥凯利是Scope3的首席执行官，这家公司是他在2021年12月与人共同创立的，专注于通过整个供应链的端到端排放测量来实现媒体和广告的脱碳。2019年，奥凯利与人共同创立了大宗商品供应链平台Waybridge，并担任该公司首席执行官至2021年12月。此前，他是AppNexus的首席执行官，这是一家他在2007年与人共同创立的公司，于2018年被AT&T收购。从收购之日起至2019年2月，他担任战略顾问，协助将AppNexus整合到AT&T。在加入AppNexus之前，奥凯利先生在2007年被雅虎收购的数字广告交易所Right Media担任了四年的首席技术官。奥凯利先生是Tech：NYC的董事会成员。他曾入选克雷恩《40岁以下40岁》、《广告周刊》第50期和《硅巷100强》榜单。2012年，他被评为纽约地区的“安永年度企业家”。O‘Kelley拥有普林斯顿大学计算机科学工程学士学位。技能和资格奥凯利先生在高科技环境中的经验使他有资格担任我们的董事会成员。此外，他作为企业家的经验为董事会提供了宝贵的见解，他目前的职位为董事会提供了从客户角度看待公司战略的机会。
	布莱恩·奥凯利
	45岁自2023年以来的董事委员会： GNC

董事会的建议

董事会一致建议股东在2023年年会上投票支持卡多根、周女士和豪先生当选。

					公司治理

我们的董事会相信，良好的公司治理对于确保LiveRamp的管理符合我们股东的长期利益非常重要。本节介绍我们采用的关键公司治理实践。我们的公司治理原则、董事会委员会章程、行为准则和股权指导方针的完整副本可在公司网站上查阅，网址为：Www.LiveRamp.com，或者您可以向LiveRamp Holdings，Inc.，301 Main Street，2，发送一份书面请求，以索取这些文件的打印副本发送AR小石城，邮编：72201。LiveRamp的管理层和董事会密切关注公司治理的发展，并将继续评估他们的职责，以期遵守所有适用的法律、规则和法规。

董事独立自主

我们的公司治理原则要求大多数董事会成员按照纽约证券交易所(“纽交所”)的规则是“独立的”。根据我们的公司治理原则和纽约证券交易所规则，要被视为独立，董事会必须肯定地确定，董事除了作为董事或股东外，与公司没有直接或间接的实质性关系(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。在作出该决定时，董事会必须考虑所有相关事实及情况，包括董事及本公司就每个董事的业务及个人活动提供的资料，因为该等资料可能与本公司及本公司管理层有关。为了帮助董事会确定董事与公司之间的特定关系是否会损害董事的独立性，董事会制定了以下分类标准，并确定以下关系被认为是非实质性的，其本身不会损害董事的独立性：

•

董事或其家庭成员是指在正常业务过程中就财产或服务(会计、咨询、法律、投资银行或金融咨询服务除外)向公司或其任何子公司付款或从公司收取款项的公司的合伙人、股东、高级管理人员、员工或董事，其条款和条件(包括价格)与处境相似的客户或现任员工在过去三个财政年度的任何一年可获得的金额基本相同，不超过为100万美元或该其他公司合并毛收入的2%的较大者；

•

[br}董事或其家人担任某慈善组织的行政总裁、董事或受托人，而本公司、其附属公司及由本公司或其附属公司赞助或与其有联系的任何基金会在过去三个财政年度的任何一年向该慈善组织作出或承诺的慈善捐款，合计不超过 $100万或该慈善组织综合毛收入的2%；及

•

董事的关系源于(I)仅该董事作为另一公司或组织的董事；(Ii)仅该董事直接或间接拥有另一公司或组织(合伙企业除外)5%或以下的股权；(Iii)该职位及该所有权；或(Iv)该董事仅作为合伙企业中的有限合伙人，而他或她在该合伙企业中拥有5%或更少的权益。

董事会已决定，根据适用的纽约证券交易所上市标准及美国证券交易委员会规则，本公司所有现任非雇员董事均有资格担任独立董事。在作出此等决定时，董事会已审阅董事与LiveRamp的关系(如有)，并肯定地认定并无任何关系或其他因素会损害任何董事在履行其作为董事的责任时作出独立判断的能力。在决定每名非雇员董事的独立性时，董事会考虑并认为任何符合上述分类标准的交易对该等个人的独立性无关紧要。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。11

董事会领导结构

我们的公司治理原则赋予董事会酌情将首席执行官和董事长的职位分开或合并的权力。自2007年以来，这些职位一直处于分离状态。审计委员会认为，将这两个职位分开，由一名不是管理人员或成员的董事担任主席，从而提高了董事会行使其对管理的监督作用的能力。任命一位独立董事长还简化了我们的公司治理结构，允许董事长与独立董事召开执行会议，并且不需要另一位董事来履行领导独立董事的角色。这两个角色的分离也提高了我们的公司治理形象。柯基奇先生目前担任董事会非执行主席。他之前的执行和董事会经验使他在与其他董事合作、了解董事会流程和职能、应对我们业务的财务、战略和运营挑战和机遇以及监督管理方面拥有关键技能。

董事会和股东大会

董事会每季度召开一次会议，以审查公司的战略、财务业绩、企业风险和重大发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。如果在定期安排的会议之间出现需要董事会全体注意的问题，则召开特别会议或经书面同意采取行动。在每次董事会和委员会会议结束时，分配给独立董事在管理层以外的执行会议上开会的时间。董事应花费所需的时间并尽可能频繁地开会，以适当履行其职责，并出席并全面参与其所服务的董事会会议和委员会会议。对于所有非电话会议，董事应在没有特殊情况的情况下亲自出席。同样，预计董事将以虚拟形式或亲自出席年度股东大会。如果董事一再缺席或未能充分参与董事会和/或其服务的委员会的会议，董事会主席和/或GNC主席将与有关董事讨论此事。在讨论之后，GNC将审查在这种情况下继续担任董事会成员的适当性，受影响的董事预计将按照GNC的建议采取行动。在上个财政年度，董事会举行了9次会议，并以一致书面同意的方式采取了9次行动。除前董事董事Kamakshi Sivaramakrishnan外，所有董事在上个财政年度出席了75%或以上的董事会会议和他们所服务的委员会的会议。在2022年的年度股东大会上，所有董事都出席了。

公司治理

董事会各委员会

董事会目前有四个常设委员会：审计/财务委员会、薪酬委员会、执行委员会和治理/提名委员会。以下是对每个委员会的说明。各常设委员会现任成员和各委员会在2023财政年度举行的会议(或以一致书面同意代替会议采取的行动)的次数如下：

	委员会成员资格
董事会成员	审计/ 金融	补偿	执行人员	治理/ 提名
约翰·L·巴特尔	—	—	—
蒂莫西·R·卡多根	—		—
周薇薇		—		—
斯科特·E·豪	—	—		—
克拉克·M·科基奇主席		—
布莱恩·奥凯利	—	—	—
奥马尔·塔瓦科尔	—		—	—
黛博拉·B·汤姆林			—	—
在2023财年举行的会议	8	4	0	4
2023财政年度同意书	2	4	0	1

成员国**

主席

审计/财务委员会。*审计/财务委员会目前的成员是周女士(主席)、科基奇先生和汤姆林女士，根据纽交所上市标准和美国证券交易委员会规则，他们各自被认为是独立的。董事会认定，审计/财务委员会的每名成员均符合纽约证券交易所的金融知识要求，而周女士符合美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。我们的审计/财务委员会的成员目前都没有在三个以上的上市公司审计委员会任职。

审计/财务委员会协助董事会监督LiveRamp的财务报表和财务报告流程；内部会计和财务控制系统；独立审计师的参与度、业绩、独立性和资格；内部审计职能；披露控制和程序；以及管理层和董事会制定的法律、法规合规和道德计划。此外，委员会监督与公司有关的所有重大财务事项，协助董事会进行长期财务规划，并就公司的资本和债务结构提出建议。它监督LiveRamp某些风险的管理，包括公司在财务和会计、法律、监管和道德合规、内部控制、IT安全、网络安全、保险承保范围、业务连续性计划等领域的风险敞口，以及对受保护类别个人的公民权利的影响(如果有的话)以及此类问题对公司业务、运营和声誉的潜在影响。它建议并确定资本和财务承诺的优先次序，监测相关的业绩衡量标准，并审查年度业务和资本预算。委员会还审查了公司的巨额资本和预算外支出、拟议的收购和剥离以及套期保值、股息和税收政策。此外，该委员会还负责审查和批准任何根据美国证券交易委员会规则和法规要求作为关联方交易披露的交易。委员会的章程规定，除非委员会认为关联方交易在商业上是合理的，符合公司的最佳利益，或不与公司的最佳利益相抵触，否则不会批准任何关联交易。

补偿委员会。薪酬委员会目前的成员是卡多根先生(主席)、塔瓦科尔先生和汤姆林女士，根据纽约证券交易所上市标准，他们各自被认为是独立的。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。13

薪酬委员会协助董事会履行与LiveRamp高管的薪酬计划、计划和奖励相关的监督责任，并管理公司的基于股权的薪酬计划。委员会审查并就CEO的年度目标和目的向董事会的独立成员提出建议，并就CEO的薪酬向董事会的独立成员提出建议。该委员会每年确定公司高管的薪酬，并定期审查公司的所有薪酬计划。委员会还考虑与这些计划相关的任何风险，并确定这些计划在理念上是否与高管的薪酬计划保持一致。此外，薪酬委员会制定适用于公司高级管理人员和董事会的股权指导方针；评估公司控制政策、遣散费做法、退休计划、递延薪酬计划、高级领导福利和额外福利的竞争力和适当性；监督允许公司收回支付给员工的薪酬的任何追回政策的制定或修订；指定哪些公司将被纳入公司的年度薪酬同行小组；考虑税务和会计规则变化对公司薪酬计划和政策的影响；监督公司遵守美国证券交易委员会关于股东批准高管薪酬事项的规则和条例的情况。委员会有权保留其认为必要和适当的顾问，以协助委员会的工作。

执行委员会。执行委员会目前的成员是陈豪先生(主席)、周星驰女士和陈科奇先生。虽然执行委员会根据其章程获授权执行全体董事会的政策决定，并处理在董事会会议之间的过渡期间出现的例行事宜，但实际上，该委员会仅在全体董事会明确指示处理特定事项时才采取行动。

治理/提名委员会。 GNC目前的成员是巴特尔先生(主席)、卡多根先生、科奇先生和奥凯利先生，根据纽约证券交易所的上市标准，他们都被认为是独立的。

GNC负责就公司治理原则、管理层继任计划、董事会委员会结构、董事薪酬、道德合规计划、董事方向和董事教育计划进行审查并向董事会提出建议。此外，GNC还审查公司道德合规计划的充分性，并监督公司与治理和高管继任规划相关的风险的管理。GNC评估董事和董事被提名人的独立性面对面纽约证券交易所的独立性要求、美国证券交易委员会的规则和条例以及其他适用法律。

GNC进行年度评估程序，对每一位董事会成员进行个别面谈，以评估的业绩：(I)整个董事会，(Ii)董事会委员会，(Iii)董事会和委员会主席，以及(Iv)个别董事，包括同行评估和自我评估。然后，董事会主席向个别董事提供反馈，并在下一次季度董事会会议上讨论每一次年度评估得出的建议。

GNC还负责筛选和推荐合格的候选人加入董事会，并负责每年向董事会推荐董事的被提名人，供在本公司每年的股东年会上选举。董事会的所有提名或任命均由董事会全体成员批准。潜在的董事会候选人通过各种方法确定，包括董事、管理层和股东的推荐。该委员会有权聘请猎头公司确定董事候选人，并批准猎头公司的费用和其他留任条款。该委员会定期审查董事会成员所需的适当技能和特点。在审查潜在候选人时，GNC考虑各种委员会章程、纽约证券交易所上市标准和适用法律规定的适用董事会和委员会独立性要求。该委员会还会考虑董事候选人所在的其他董事会和委员会的数量。

正如以前在“董事选举”一节中指出的那样，GNC和董事会寻找拥有最高个人和职业操守、道德和价值观、致力于代表股东的长期利益、具有客观观点和成熟判断的董事。在选择成为董事会成员的各种标准中，包括潜在候选人的经验、智慧、诚信、进行独立分析调查的能力、对我们的商业环境的了解、愿意为董事会职责投入足够的时间，以及承诺在董事会任职较长时间以深入了解公司、其战略及其主要业务。GNC和董事会寻找符合以下条件的候选人

公司治理

愿意客观地评估管理层的表现，并且没有任何活动或兴趣与他们在LiveRamp的职责相冲突。

GNC负责评估董事会成员所需技能和特征的适当平衡。董事的提名者必须符合我们的公司治理原则和GNC章程中规定的资格，根据这一要求，董事会和委员会有权做出合理努力，吸引多样化的成员，并努力让董事会在商业、政府、教育和技术等决策层面具有不同的经验。全国委员会不断寻求确定能够加强理事会性别和族裔多样性的潜在候选人。所有董事提名人必须同意遵守董事会的商业行为和道德守则，该守则的副本张贴在我们网站的“Investors - 公司治理 - 道德守则”部分，网址为：Www.LiveRamp.com。

根据本公司企业管治原则的条款，股东提出的任何被提名人将由GNC以与其他来源提出的被提名人相同的方式进行评估。要由GNC审议，股东提名必须在本委托书下面题为“股东提案”一节中指定的地址和时间范围内提交给公司秘书。董事会的政策是，只要机构(A)在与本公司竞争的业务中不拥有或控制大量股份(即超过总流通股或其他股权单位的5%)；(B)持续充分披露目前与本公司和/或其其他股东之间存在的和/或可合理预见的任何利益冲突，即可考虑将机构投资者代表作为董事会成员；及(C)同意遵守本公司适用于董事及高级管理人员的现行或未来可能生效的股票交易指引。

其他委员会。除上述常设委员会外，理事会可设立其他委员会，包括增设常设委员会或临时处理特定事件或过程的委员会。

风险管理职责

管理层主要负责识别和管理LiveRamp面临的风险，并接受董事会的监督。首席执行官将主要业务风险提请董事会注意，通常是在公司战略和运营计划的背景下。公司的风险管理董事和内部审计团队与外部专家顾问一起编制季度报告，供审计/财务委员会使用，以分析公司面临的最严重的企业风险，并确定年度内部审计计划中需要解决的项目的优先顺序。公司风险管理董事和内部审计团队通过与公司管理层成员和审计/财务委员会成员进行访谈和调查来准备风险评估，以确定个别流程和企业风险。

董事会各委员会通过履行某些主题责任，协助履行董事会的风险监督职责。财务、会计和法律问题、合规和内部控制、信息技术安全、保险范围和业务连续性等方面的风险由审计/财务委员会监督。与公司薪酬计划相关的风险由薪酬委员会监督。与治理和高管继任规划相关的风险由GNC监督。然而，董事会全体成员保留对所有主题的全面监督责任，无论是否将任何特定主题分配给委员会。在每次季度会议上，董事会都会收到每次委员会会议上讨论的与风险有关的事项的口头摘要。所有董事都有权查阅所有委员会会议的记录。整个董事会负责整个风险评估和管理过程，并直接监督与公司的战略计划、运营计划、产品和服务、人力资源和组织问题相关的风险。

审计委员会对其风险监督作用的管理并没有具体影响到审计委员会的领导结构。在建立审计委员会目前的领导结构时，风险监督是所考虑的诸多因素之一，审计委员会认为，目前的领导结构有利于并适合发挥其风险监督作用。

审计委员会定期审查其领导结构，并评价这种结构以及整个审计委员会是否有效运作。如果审计委员会认为，今后需要或可能需要改变其领导结构，以改善审计委员会的风险监督作用，则可作出其认为适当的任何改变。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。15

对冲政策

公司的内幕交易政策禁止我们的员工(包括高管)和董事从事卖空、套期保值交易和货币化交易。套期保值或货币化交易可以通过使用各种金融工具来完成，包括预付可变远期、股权互换、套期和交易所基金。这些交易可能允许继续持有公司股票，而不会承担所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，参与这类交易的人可能不再有与LiveRamp其他股东相同的目标。

与董事的沟通

股东和其他相关方可联系董事会、董事会委员会、特定的董事小组(E.g.、我们的独立董事)，或包括董事会主席在内的个别董事会成员，通过本公司的网站，Www.LiveRamp.com，可通过访问网站“Investors - 企业治理 - 董事会”部分下的董事会页面，或通过访问Https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/图形用户界面/40223/index.html。有关LiveRamp会计、内部会计控制或审计事项的担忧的通信将提交审计/财务委员会成员。传入的消息由国际道德和合规软件和解决方案提供商Navex Global监控。

环境、社会和治理责任

有关我们的企业公民和可持续发展努力的更多详细信息，请参阅LiveRamp的2023年环境、社会和治理报告，该报告的副本发布在我们网站的“Investors - 企业治理 - 社会责任”部分，网址为Www.LiveRamp.com.

					核准增加的数目可供发行的股份 2005年计划
					(建议2)

建议书概述

根据这项建议，我们的股东被要求批准一项修正案，将LiveRamp控股公司经修订和重新修订的2005年股权补偿计划(“2005年计划”)下可供发行的股票数量增加4,000,000股。增持修正案于2023年5月17日获董事会通过，尚待股东批准。除股份增加修正案外，没有对2005年计划提出任何其他修正案。建议修订和重述的2005年计划的副本作为本委托书的附录A附于本委托书，并以引用方式并入本文。

我们相信，增持修正案的批准对我们的招聘工作和关键员工的留住至关重要，这对我们的持续增长非常重要。股权奖励是吸引顶尖人才的重要薪酬组成部分，任何阻碍我们根据2005年计划授予股权奖励的能力都将对我们的业绩产生负面影响。此外，如果增股修正案未获批准，公司将没有足够的可供发行的股票为下一财年的赠款提供资金，我们将不得不采取替代战略行动来留住和激励我们现有的员工，这些行动可能对LiveRamp及其股东不利。因此，我们认为这项提议完全符合我们股东的最佳利益。

股份增持修订考虑事项

	平面图重要性			根据2005年计划授予的股权奖励对LiveRamp的成功和持续增长至关重要，因为： • 将员工的利益直接与股东的利益保持一致，创造一种所有权文化； • 提高我们吸引、奖励和激励顶尖人才的能力，以实现并超过我们的战略和持续增长目标；以及 • 促进留住顶尖人才，因为股权奖励受到多年基于时间的归属和/或基于绩效的条件的约束。
	平面图参与			我们在广泛的基础上颁发奖项，包括以下几个组： • 我们的董事会； • 我们的管理人员和领导团队；以及 • 我们更广泛的员工基础(我们约82%的员工拥有2005年计划下的股权奖励)。
	储备中的股份			• 截至2023年3月31日，根据2005年计划，我们有4,300,108股可供未来发行，自那以来，我们已发行了其中许多股票，作为我们2023年5月年度授予的一部分。 • 截至2023年6月1日，根据2005年计划，我们有2,219,795股可供未来发行。 • 如果增股修正案未获股东批准，公司将没有足够的可供发行的股份为我们下一财年的赠款提供资金，因此将需要采取战略行动。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。17

	请求的份额			我们正在寻求股东批准额外的4,000,000股，其中： • 我们认为，与用于确定2024财年高管薪酬的同业集团相比，我们的摊薄要求是适度的(“2014财年同行集团”)1 • 约占我们已发行普通股的6%。
	利用率指标			与相对同行基准相比，我们对股权奖励的使用是谨慎的： • 烧伤率 - 5.2%3年平均值与50年4.9%和6.5%这是 & 75这是分别是我们2014财年同龄人组的10%。 • 悬挑 - 根据增股修正案的批准，截至2023年6月1日，我们的完全稀释为16%，基本稀释为19%，低于50%这是 & 75这是分别为20.5%和28.5%。 • 费用 - 3年期基于股票的薪酬(“SBC”)用于我们核心的基础广泛的股权计划(包括一次性加速)，占收入的15.3%。有关SBC费用的其他信息，请参阅下面的“基于股票的薪酬费用”部分。
	有利的计划和功能			2005年计划包括几个符合我们股东利益和健全的公司治理实践的特点，包括： • 无自动股份补充或“常青树”条款 - 共享不会自动补充。 • 没有打折的股票期权或SARS - 股票期权及股票增值权(“SAR”)不得以低于授出日相关股份公平市价的行使或计量价格重新定价或授予。 • 没有股票期权的重新定价或SARS - 2005年计划禁止在未经股东事先批准的情况下重新定价股票期权或非典型肺炎，或现金买断低于预期的股票期权或非典型肺炎。 • 不能自由清点股份或“回收”股份根据2005年计划，交付给该公司以在行使奖励时购买股票或履行预扣税款义务的 - 股票将不能发行。 • 控制定义没有自由更改 - 控制权利益的变更仅由合并或其他控制权变更事件的发生触发，而不是由股东批准。
	审慎的股票回购			公司根据其股份回购计划进行的股份回购为我们的股东带来了有意义的资本： • 自2011年股票回购计划开始以来，截至2023年6月1日，公司已向股东返还了约14亿美元的资本。 • 截至2023年6月1日，公司在股票回购计划下拥有2.05亿美元的剩余产能。
	潜在的不利战略行动			如果股份增加修正案未获批准，我们可能会采取多种不太有利的战略行动，包括： • 重新评估我们目前的招聘做法，并缩减我们目前的员工股权奖励授予做法，这可能会导致增长放缓和员工流动率增加; • 主要发放现金奖励，其中： ◦ 不太受现有员工和潜在新员工的欢迎; ◦ 将减少本可用于未来增长机会的现金状况; • 依赖非股东批准的新员工奖励激励计划，以提高我们授予竞争性奖励的能力，以吸引新人才，这可能导致我们现有员工的不满和沮丧，他们没有资格获得类似奖励;以及 • 限制未来的股票回购行动，减少收购投资，以节省现金，为员工薪酬提供资金。

2024财年同行小组包括8x8、Alteryx、AppFolio、Blackline、Box、Five 9、Guidewire Software、LivePerson、Momentive Global、New Relic、Q2 Holdings、Qualys、Rapid 7、Workiva、Yext、Zuora、Everbridge和PagerDuty。

关于批准增加2005年度计划可供发行股份数量的议案

股权薪酬计划-信息

下表载列截至2023年3月31日有关我们股权薪酬计划的资料：

股权薪酬计划-信息
计划和类别	数量证券转至在…上发出演练杰出的期权、认股权证和权利 (a)		加权平均行权价格杰出的期权、认股权证和权利2 (b)			数量剩余证券适用于未来发行在权益下薪酬计划 (不包括证券反映在(A)栏中： (c)
股东批准的股权薪酬计划		5,228,7951		$	19.15		5,425,8423
未经股东批准的股权薪酬计划		—			—		41,9834
总计		5,228,795		$	19.15		5,467,825

这一金额不包括在收购中根据LiveRamp假设的股权补偿计划行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(21,704股，加权平均行权价为 $0.78)。

本栏列出的加权平均行权价不包括已发行的限制性股票单位(“RSU”)奖励，因为接受者不需要支付行使价即可获得受这些奖励约束的股票。

此金额为截至2023年3月31日根据2005年计划(4,300,108)及LiveRamp Holdings，Inc.2005年员工购股计划(1,125,734股，包括150,567股在本购买期间须购买的股票)下可供未来发行的普通股，该计划是经修订的《国税法》(下称《守则》)第423节涵盖的员工购股计划。2005年计划是一项股权补偿计划，允许奖励各种基于股权的激励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和其他股票单位奖励。

此金额为根据本公司二零一一年非限制性股权补偿计划可供发行的股份，根据适用上市准则所规定的例外情况，该等股份并不需要股东批准。

2005年计划下的最新杰出奖项数量

截至2023年6月1日，未平仓股票期权共有385,737份，加权平均行权价为17.42美元，加权平均剩余合同期限为2.2年。截至2023年6月1日，根据2005年计划，共有6,007,883股RSU(包括业绩股单位(“PSU”)奖)未完成奖励，2,219,795股可供未来发行。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。19

计划和指标详细信息

年度发行量和烧录率

授予的奖项

财政
年

RSU
授与

PSU
授与

PSU
达到

收购-
相关
更换
库存
选项

收购-
相关
RSU
赠款

被没收
或
取消
库存
选项
和
RSU

基本信息
加权
平均值
股票
杰出的

灼伤
费率1

2023

4.35M

.41M

.13M

—

1.5M

66.4M

7.2%

2022

3.06M

.25M

.14M

—

.40M

1.2M

68.2M

4.8%

2021

2.06M

.25M

.16M

.04M

.56M

.6M

66.3M

3.5%

LiveRamp 3年平均值

5.2%

25这是百分位数

2.8%

2014财年同级组3年平均水平

50这是百分位数

4.9%

75这是百分位数

6.5%

已授予的所有RSU和PSU(不包括与收购相关的替换股票期权和与收购相关的RSU授予)除以基本加权平均流通股，即可计算烧损率。

下表包含截至2023年6月1日我们稀释的信息：

类型	股票		稀释百分比1
未平仓期权		385,737		0.5%
已发行限制性股票单位		5,011,017		6.3%
表现优异的股份单位2		996,866		1.3%
未偿还的股票奖励总额		6,393,620		8.1%

根据2005年计划可授予的剩余股份		2,219,795		2.8%
根据2011年计划可授予的剩余股份		41,983		0.1%
股份增持建议股份申请		4,000,000		5.0%
可授予的总股份数		6,261,778		7.9%

上述所有稀释剂成分的总和		12,655,398		16.0%
未偿还普通股		66,607,368		84.0%
完全稀释后的未偿还股份		79,262,766		100.0%

摊薄的计算方法是将每个成分股的股份列中的适用数字除以完全稀释后的未清偿股份。

卓越业绩份额单位显示在目标位置。

基于股票的薪酬费用

薪酬委员会认为，根据我们的同行和行业标准，监测基于股票的薪酬(“SBC”)费用占收入的百分比是很重要的。SBC费用包括三个组成部分：(I)核心广泛股权计划费用；(Ii)基于收购的SBC费用；以及(Iii)一次性加速归属SBC费用。

关于批准增加2005年度计划可供发行股份数量的议案

在过去的三个财年中，薪酬委员会继续管理我们基础广泛的核心股权计划(“核心股票计划和支出”)的支出，该计划用于向包括近地天体在内的员工授予股权奖励。2023财年核心股票计划支出为8,570万美元，占收入的14.4%，占我们SBC总支出的68.1%。

除了我们的核心股票计划费用外，薪酬委员会还认为股票是收购中使用的必要工具。2023财年与收购相关的SBC支出为1750万美元，占我们2023财年SBC总支出的13.9%。此外，在2023年3月，薪酬委员会批准了一项行动，以加快某些时间授予RSU的归属，这些RSU涵盖150万股普通股，否则将在接下来的六个月内归属，以利用2023财年的现金税收节省机会。2023财年与加速相关的SBC支出为2260万美元，占收入的3.8%，占我们总SBC支出的18.0%。

下表显示了SBC的类型占收入和我们基于股票的薪酬支出总额的比例：

	21财年收入4.43亿美元							22财年收入5.29亿美元							2013财年收入5.97亿美元
费用类型	费用金额			的百分比收入		的百分比总计 SBC 费用		费用金额			的百分比收入		的百分比总计 SBC 费用		费用金额			的百分比收入		的百分比总计 SBC 费用
核心股票计划		$	56M		12%		50%		$	54M		10%		62%		$	86M		14%		68%
与收购相关的SBC		$	35M		8%		31%		$	33M		6%		38%		$	17M		3%		14%
一次性加速SBC		$	21M		5%		19%		$	0M		0%		0%		$	23M		4%		18%
总SBC		$	112M		25%		100%		$	87M		16%		100%		$	126M		21%		100%

新计划：福利

根据2005年计划，今后的赔偿金将由赔偿委员会和/或董事会酌情作出。因此，如果我们的股东批准这项提议，目前还不能准确地确定2005年计划下的任何参与者或参与者团体可能获得的好处。请参阅“2023财政年度基于计划的奖励的授予然而，下面第59页的表格提供了根据2005年计划在2023财政年度向被点名的执行干事发放的补助金以及非员工董事薪酬“下面第74页的表格，提供了上一财年根据2005年计划向我们的非雇员董事发放的赠款的信息。此外，紧随其后的下表反映了根据2005年计划在2023财政年度作为一个集体向所有在2023财政年度任职的所有执行干事、作为一个团体的所有非执行干事现任主任以及作为一个集体的所有雇员，包括所有不是执行干事的现任干事发放的基于公平的奖励。在2023财政年度，根据2005年计划，只发放了回应单位、特别服务单位和普通股。

集团化	数 RSU的数量	美元价值 RSU数量(美元)2	数 PSU的数量	美元的价值 PSU(美元)1	数量普普通通股票	授予日期普普通通股票价值
所有行政干事，作为一个组别(共4人)	201,300	$ 4,468,860	244,676	$ 5,685,048	—	—
所有非执行董事，作为一个组(总计8名)	—	—	—	—	52,374	$ 1,255,357
所有非执行干事雇员，作为一个组别(总计1125人)	4,150,778	$ 102,723,879	161,825	$ 3,760,006	—	—

这些金额反映了RSU和PSU的授予日期公允价值。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。21

股权补偿计划未获证券持有人批准

本公司采纳LiveRamp Holdings，Inc.2011年非合格股权薪酬计划(“2011计划”)，目的是进行股权授予，以吸引新的主要高管加入本公司。根据2011年计划可能颁发的奖励包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、绩效奖励或其他股票单位奖励。若要获得该奖项，必须是新受雇于本公司的人士，而该奖项须先获董事会或董事会的独立委员会正式批准，作为聘用该等人士的诱因材料。董事会及薪酬委员会为二零一一年计划的管理人，并因此决定与二零一一年计划下授予的奖励有关的所有事宜，包括合资格的收受人、是否授予奖励及授予多少奖励、每项授予涵盖的股份数目及奖励的条款及条件。2011年计划尚未获得公司股东的批准。

2005年计划摘要

2005年计划的目的

2005年计划的目的是使长期激励性薪酬与公司的业务战略和股东利益保持一致，并招聘和留住关键人员。薪酬委员会认为，向员工提供LiveRamp业务的专有权益，从而更直接地分享其持续福利，将使他们的利益与我们股东的利益更好地保持一致。

2005年计划说明

2005年计划最初是在2000年股东年会上由股东批准的，并不时进行修订。参考本委托书附录A中2005年计划的适用条款，以下对2005年计划的完整描述是有保留的。

行政部门。2005年计划规定，该计划将由董事会或补偿委员会及其合法指定人管理。管理人作出决定，如授予谁、授予什么类型、每次授予多少股票、股票期权的期限和行权价格、授予时间表、业绩标准、授予可能被没收的条件、终止服务的效果以及与授予相关的任何限制、限制、程序或延期。赔偿委员会或董事会可制定其认为管理2005年计划所需的任何规则和条例。薪酬委员会或董事会的所有决定在任何情况下都是最终和决定性的。管理人可以授予公司一名或多名高级管理人员根据2005年计划授予奖励的权利，前提是这种授权是根据适用的法律进行的。

符合条件的参与者。LiveRamp或任何子公司或关联公司的员工、董事、附属公司、独立承包商和顾问均有资格参加2005年计划。截至2023年6月1日，约有1,388名雇员、7名非执行董事和347名承包商有资格(但不一定)参加2005年计划。参加者由赔偿委员会酌情挑选，在上一财政年度(2023财政年度)，赔偿委员会总共挑选了1,137人接受2005年计划的奖励。在本财年(2024财年)，我们对股权授予做法进行了基准测试，并减少了有资格获得广泛股权授予的个人总数，以与新员工和年度股权更新赠款的市场惯例保持一致。例如，在2024财政年度到目前为止，只有399人(包括官员和董事)根据2005年计划获得了赠款。

奖项的类型。2005年计划允许奖励各种基于股权的奖励，包括股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、RSU、PSU和其他股票单位奖励。

股票期权。根据2005年计划，可以授予激励性股票期权或不符合激励期权资格的股票期权(非合格股票期权)。见下面关于“联邦所得税待遇”选项的讨论。

股票期权的行权价格不得低于LiveRamp普通股在授予之日以收盘价为基础的公平市场价值的100%。未经股东进一步批准，根据2005年计划授予的未偿还股票期权不得被修改以降低行权价，也不得因行权价较低的奖励而被取消。然而，这不会禁止与股票拆分、股票

关于批准增加2005年度计划可供发行股份数量的议案

LiveRamp的公司结构或股票的股息、资本重组和其他变化。根据2005年计划授予的期权期限，包括参与者终止雇用、死亡或残疾后的期权期限，由赔偿委员会或董事会自行决定。根据2005年计划授予的非限制性股票期权和激励性股票期权不得在授予之日后10年以上行使，尽管每一种股票期权的授予期限都较短。授予所有类别LiveRamp股票总投票权超过10%的参与者的激励性股票期权，自授予之日起五年内不得行使。在行使期权时，参与者必须以现金、支票或电子资金转账的方式支付期权的全部行使价格。此外，参与者可通过补偿委员会或董事会批准的下列额外付款形式之一支付行使价：

•

通过“经纪人无现金练习”(I.e.以经纪人的方式出售股票，这些股票是在根据LiveRamp批准的程序行使公平市场价值等于行使价的期权时获得的)；

•

通过交付参与者之前拥有至少六个月的LiveRamp普通股股票，并且其公平市场价值等于行使价;

•

授权LiveRamp扣留一定数量的LiveRamp普通股，否则在行使公平市场价值等于行使价格的期权时，可发行给参与者;或

•

通过上述的任何组合。

股票增值权. SAR可以，但不一定，与特定的股票期权。任何SAR的行使价应（i）对于任何带有股票期权的SAR，等于该期权的行使价，或（ii）对于任何其他SAR，不低于LiveRamp普通股在授予日的公平市场价值的100%。任何特别行政区的期限不得超过10年。

限制性股票和RSU.限制性股票奖励包括在薪酬委员会或董事会施加的限制失效之前可没收的LiveRamp普通股股份。受限制股份单位的奖励提供于薪酬委员会或董事会施加的限制失效时收取股份、现金或两者组合的权利。限制性股票和受限制股份单位的奖励可能受到基于时间的限制、基于业绩的限制或两者兼而有之。限制性股票奖励的持有人在限制期内有权对限制性股票的股份进行表决。相反，受限制股份单位的持有人在适用限制失效和根据奖励交付LiveRamp普通股股份之前无权享有投票权。适用于不受限制授予规模、股份转让或奖励归属的业绩条件限制的任何限制性股票奖励的最短限制期为授予之日起两年;但是，如果根据2005年计划，可批准此类奖励的限制期不超过两年，最多可达100人，000股。受限制股份单位或受限制股份单位将不会支付股息、股息等值或类似款项，而受限制股份单位的最短限制期将为自授出日期起计一年;惟根据二零零五年计划，可就最多合共100，000股股份的有关奖励批准少于一年的限制期。

表演奖. 2005年计划还授权按照薪酬委员会或董事会认为合适的任何条款和条件，以业绩股份或业绩股份单位的形式授予业绩奖励。业绩奖励可以由薪酬委员会或董事会决定以现金、股票或两者的组合形式支付。

薪酬委员会或董事会可设定绩效目标，该目标将取决于在适用于奖励的绩效期内实现的程度，并将确定在绩效期结束时将交付给参与者的绩效股份或单位数量。表现目标可设定为门槛、目标及最高表现水平，而将交付的表现股份或单位数目可与在表现期内（不可少于一年）达到各项表现目标下所订明的各项表现水平的程度挂钩。如果未达到任何规定的最低业绩水平，则不得支付业绩奖。概无就表现奖励支付股息、股息等值或类似款项。

其他奖项.根据2005年计划，可单独或在2005年计划下的其他奖励之外，向参与者授予全部或部分参考或以LiveRamp普通股或其他财产的股份或其他财产为基础的其他奖励。其他股票奖励可采用

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。23

股份、现金或薪酬委员会或董事会决定的任何其他形式的财产。根据2005年计划的规定，薪酬委员会或董事会拥有唯一和完全的权力来决定谁将获得此类奖励，奖励的时间，授予的股份数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。就任何该等奖励而言，其归属仅取决于时间的流逝，限制期最少为两年，方可完全归属。

可授予参与者的股份数目设有限制（“限制”）。限额分别适用于两类不同的裁决。关于股票期权和/或SAR，在任何12个月期间内可授予任何一个人的最大普通股数量为400，000股;同样，对于限制性股票奖励、受限制股份单位、业绩奖励和任何其他股票单位奖励，在任何12个月期间，可授予任何一个人的最大普通股数量为400，000股。限额适用于这两组奖励类型中的每一组，而不是适用于每一种奖励，也不适用于任何一年的所有奖励。因此，根据2005年计划，参与者可于任何一年内获得合共最多800，000股股份的奖励。例如，根据2005年计划，参与者可以获得400，000股股票和400，000股受限制股份单位的股票期权。本公司过往并无于一个12个月期间内根据二零零五年计划向任何一名参与者发放超过二零零五年计划限额的奖励，亦无计划如此行事。

除上述规定外，2005年计划规定，根据2005年计划或公司发起的任何其他股权补偿计划，在任何12个月期间，公司的非雇员董事不得获得在授予日期价值超过400，000美元的股权总额。

绩效衡量标准。薪酬委员会为业绩奖励确定的业绩目标可以包含2005年计划中规定的一项或多项业绩衡量标准。绩效目标可以应用于LiveRamp作为一个整体(或其部门、组织或其他业务部门)、子公司、附属公司或个人参与者，它们可以设定在特定的水平上，或者表示为相对于比较公司可比衡量标准的相对百分比或定义的指数。在适用的范围内，业绩目标必须以普遍接受的会计原则为基础，但薪酬委员会可调整业绩目标，以考虑下列因素的影响：(A)业绩目标确定后财务会计准则委员会(或任何适用的继承实体)可能要求的会计准则变化；(B)已实现的投资损益；(C)非常、非常、非经常性或非常项目；(D)已包括在LiveRamp季度收益新闻稿中并根据美国证券交易委员会规定向投资者披露的“非公认会计准则财务措施”；以及(E)补偿委员会认为需要的任何其他项目，以便在不同时期的比较基础上计算经营成果。赔偿委员会作出的决定必须以有关的客观资料和/或财务数据为依据，并对所有受影响的当事人作出最终和决定性的决定。

预留供发行的股份。如股东批准股份增持修订，截至股东周年大会日期，根据2005年计划可供未来奖励的股份数目大致为(1)至4,000,000股及(2)于紧接该等批准前根据2005年计划可供未来奖励的股份数目(截至2023年6月1日，根据2005年计划可供未来奖励的股份为2,219,795股)。

如果任何奖励被没收，任何期权或特别行政区在行使期限内未予行使而终止、失效或失效，或任何特别行政区被行使以换取现金，该等奖励相关股份将可根据2005年计划重新发行。如果受奖励的LiveRamp普通股的任何股份因为用于履行适用的预扣税义务或期权的行使价而没有交付给参与者，这些股份将被视为已交付，将不再可根据2005年计划交付。

调整。尽管《2005年计划》有任何其他相反的规定，如果发生影响《2005年计划》或任何奖励(通过合并、合并、重组、资本重组、股息或其他分配(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、股票拆分、分拆、股份合并、股份交换、发行认购权或公司资本结构的其他变化)的任何变化，薪酬委员会或董事会应就以下事项作出适当的调整或替换：

以2005年计划为准的股份总数；

二、

可授予公司或其关联公司的任何一家服务提供商奖励的最大股份数量(例如，限额)；

关于批准增加2005年度计划可供发行股份数量的议案

三、

未完成奖励的股份数量和每股价格；以及

四、

根据2005年计划和/或每项尚未授予的奖励可交付的股票类别，应公平，以防止以前授予的奖励下的权利被稀释或扩大。

薪酬委员会或董事会就该等事宜所作的决定应为最终决定，惟(I)有关奖励股票期权及任何相关特别行政区的任何有关调整须符合守则第424(A)节的规定；及(Ii)在任何情况下，不得作出任何会令根据本守则第(422)节授予的作为奖励股票期权的奖励股票期权丧失资格的任何调整。

修改和终止。薪酬委员会或董事会可修订2005年计划及/或尚未支付的奖励或赠款的条款；然而，倘若修订将(I)大幅增加2005年计划下参与者的利益，(Ii)增加根据2005年计划可发行的股份总数，或(Iii)大幅增加有资格参与2005年计划的类别或人数而大幅修改参与2005年计划的要求，则必须获得股东批准。在遵守适用法律和法规所必需的范围内，对2005年计划或任何未完成拨款的某些其他修订可能需要获得股东的批准。任何损害参与者权利的修改，未经参与者同意，不得作出。2005年计划可由董事会随时终止。然而，任何终止都不会对2005年计划下的任何悬而未决的奖励的条款产生不利影响。

控制权的变化。在发生2005年计划中定义的“控制权变更事件”时，2005年计划下的每一项未决裁决将被视为补偿委员会或董事会可决定(受2005年计划规定的约束)，无需参与者同意，包括但不限于：

收购或继承公司(或其关联公司)将承担奖励，或由实质上相当的奖励取代，并对股票的数量和种类以及价格进行适当调整；

在向参与者发出书面或电子通知后，该参与者的奖励将在该控制变更事件完成时或之前终止；

在控制变更事件完成之前或之后，补偿委员会或董事会可以全部或部分确定：

期权和SARS可能立即可行使；

二、

适用于任何限制性股票或RSU的限制和延期限制可以不受所有限制和限制，并完全归属和转让；

三、

所有绩效奖励可被视为按比例分配，任何延期或其他限制可能失效，此类绩效奖励可立即结算或分配(为澄清起见，任何转换为以服务为基础的奖励的绩效奖励将按照2005年计划的条款处理)；以及

四、

{br]适用于根据2005年计划授予的任何其他裁决的限制和延期限制及其他条件可能失效，此类裁决可能不受所有限制、限制或条件，并完全归属和转让以前未被没收或归属的裁决的全部范围；

(Br)终止裁决，以换取相等于紧接控制权变更事件发生前受裁决的股份的公平市价(不低于补偿委员会或董事会所厘定的根据有关交易为该等股份支付的价值)相对于该裁决的行使价或执行价格(如适用)的超额金额，以及补偿委员会或董事会酌情厘定的现金应付的一种或多种财产或其组合的应付金额；或

上述各项的任何组合。

在采取2005年计划允许的任何行动时，薪酬委员会或董事会将没有义务以同样的方式对待所有奖项、由单一参与者持有的所有奖项或所有相同类型的奖项。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。25

如果继承公司不承担或替代裁决(或其部分)：

期权和SARS将被授予并立即可行使；

二、

适用于任何限制性股票或RSU的限制和延期限制将不受所有限制和限制，并完全归属和转让；

三、

所有绩效奖励将被视为按比例分配，任何延期或其他限制将失效，此类绩效奖励将立即结算或分配；以及

四、

适用于根据2005年计划授予的任何其他奖励的限制和延期限制以及其他条件将失效，并且此类其他奖励将不受所有限制、限制或条件，并在以前未被没收或授予的范围内完全归属和转让。

此外，如果在控制权发生变化的情况下没有采用或替代期权或SAR，薪酬委员会或董事会将以书面或电子方式通知参与者，该期权或SAR将在薪酬委员会或董事会全权酌情决定的一段时间内行使，该期权或SAR将在该期限届满时终止。

根据2005年计划，“控制权变更事件”通常包括特定的合并、出售公司的全部或几乎所有资产以及收购公司相当大比例的投票权。

退休资格。如参加者在65岁或以上退休，并在服务满五年后退休，参加者在退休时所持有的奖赏将继续按其条款授予。

追回。根据2005年计划授予的奖励受制于公司可能不时实施的“追回政策”。

美国联邦所得税后果摘要

以下摘要仅作为美国联邦所得税因参与2005年计划而产生的后果的一般指南。该摘要基于截至2023年6月20日的现有美国法律法规，不能保证这些法律法规未来不会改变。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定。因此，对任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。

激励性股票期权。参与者确认，由于授予或行使了根据守则第422节有资格作为激励性股票期权的期权，没有任何应纳税收入用于常规所得税目的。如果参与者行使期权，然后在期权授予之日的两年和行使期权的一周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股票，参与者将确认等于股票销售价格和行使价格之间的差额的资本收益或损失，我们将无权获得任何联邦所得税扣减。

但是，如果参与者在授予日的两年纪念日或行使日的一周年日或之前处置这类股票(“取消资格处置”)，超过行使日股票公平市价的任何收益一般将作为普通收入征税，除非在参与者不承认损失(如赠与)的交易中处置股票。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。参与者在股票被取消资格处置时确认的任何普通收入，通常应由我们出于联邦所得税的目的予以扣除，除非此类扣除受到《国内税法》适用条款的限制。

就替代性最低税项而言，行权日期权行权价格与股份公平市价之间的差额在计算参与者于行权年度的替代性最低应纳税所得额时视为调整项目。此外，特殊的替代最低税额规则可能适用于某些随后取消资格的股票处置，或提供某些基数调整或税收抵免。

非法定股票期权。参与者一般不承认授予这种选择权的结果是应纳税所得额。然而，在行使期权时，参与者通常确认普通收入等于

关于批准增加2005年度计划可供发行股份数量的议案

股票在该日的公允市值超过行权价格的金额。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股份时，任何收益或损失(基于行使日的销售价格和公平市场价值之间的差额)将作为资本收益或损失征税。对于授予非法定股票期权或出售通过行使非法定股票期权获得的股份，我们不能获得任何税收减免。

股票增值权。一般来说，当参与者被授予股票增值权时，不应报告任何应纳税所得额。在行使时，参与者一般将确认普通收入，其金额等于收到的任何现金或股票的公平市场价值。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。

限制性股票奖。收购限制性股票的参与者一般将确认相当于股票在归属日的公平市场价值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。参与者可根据《国税法》第83(B)节的规定，选择将普通所得税事件加速至收购之日，方法是在股票收购之日起30天内向国税局提交选举。在出售根据限制性股票奖励获得的股票时，任何收益或亏损将根据普通所得税事件发生当日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或亏损征税。

限制性股票单位奖。获得限制性股票单位的奖励不会立即产生税收后果。一般情况下，被授予限制性股票单位的参与者将被要求确认普通收入，其金额相当于在适用的归属期间结束时或在管理人或参与者选择的结算日期结束时向该参与者发行的任何现金或股票的公平市场价值。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。

表演股及表演单位奖。参赛者一般不会在获得表演股或PSU奖励时确认任何收入。在这类赔偿结清后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，数额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。于出售收到的任何股份时，任何收益或亏损将按出售价格与普通所得税事项发生当日的公平市价之间的差额作为资本收益或亏损入账。

第409A条。《守则》第409a节规定了关于个人延期和分配选举以及允许的分配活动的非限定递延补偿安排的某些要求。具有延期特征的奖励将遵循第409A节的要求。如果一项裁决受第409a条的约束，并且未能满足第409a条的要求，则该裁决的接受者可以在实际收到或建设性收到赔偿之前，在既得范围内，就裁决项下递延的金额确认普通收入。此外，如果受第409a节约束的裁决未能遵守第409a节的规定，第409a节将对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。

对公司的税务影响。一般情况下，我们将有权获得与2005年计划下的奖励相关的减税，减税金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如，行使非法定股票期权)，除非此类减税受到《国内税法》适用条款的限制。

以上仅是美国联邦所得税对参与者和LiveRamp在2005年计划奖励方面的影响的摘要。它并不声称是完整的，也没有讨论就业或其他税收要求的影响，参与者死亡的税收后果，或参与者可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法律的规定。

需要投票

批准对2005年计划的修正和重述以增加其规定的股份数量，需要投赞成票。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。27

董事会的建议

董事会一致建议股东投票支持这项根据2005年计划增加可供发行的股票数量的提议。

					咨询投票批准任命的高管高级船员薪酬
					(建议3)

建议书概述

根据1934年《证券交易法》第14a-21条的规定，公司要求我们的股东在非约束性的咨询基础上批准本委托书中以下题为“薪酬讨论与分析”一节中确定的公司“指定高管”的薪酬。

根据公司的薪酬理念，我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励管理团队实现公司的年度和长期业务目标。我们薪酬计划的主要目标是：

•

使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，包括我们任命的高管；

•

在做出薪酬决定时考虑股东反馈；

•

保持透明的薪酬安排，在薪酬和业绩之间提供强有力的联系，并激励我们的高管，包括我们任命的高管，实现最高水平的业绩；以及

•

通过明确、基于市场的薪酬计划和安排，吸引和留住优秀的高管，包括我们指定的高管。

关于我们如何实施我们的薪酬理念，以及我们如何构建我们的薪酬计划以满足上述目标的详细信息，请参阅下面的“薪酬讨论与分析”。特别是，我们讨论了如何设计基于绩效的薪酬方案，并设定薪酬目标和其他目标，以保持高管薪酬与公司业绩之间的密切相关性。

有鉴于此，我们要求股东投票为决议如下：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本公司股东在咨询的基础上批准本公司2023年股东年会委托书中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬简表和其他相关表格和披露。

虽然这项表决是咨询性质的，因此对公司、薪酬委员会或董事会不具约束力，但我们重视股东的意见。因此，薪酬委员会或董事会将慎重考虑这次投票的结果，并在未来就公司高管薪酬计划作出决定时考虑我们股东的关切。

公司目前的政策是让股东有机会在每年的股东周年大会上批准被任命的高管的薪酬。因此，下一次这样的投票预计将在2024年年度股东大会上进行。

董事会的建议

董事会一致建议投票表决该决议，在咨询、不具约束力的基础上批准本委托书中披露的公司被任命的高管的薪酬。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。29

					关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票
					(建议4)

建议书概述

根据《多德-弗兰克法案》和1934年《证券交易法》下的规则14a-21，公司要求我们的股东就我们未来年度委托书中批准我们指定的高管薪酬的股东咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票，类似于上文第3号建议。通过对这项提议进行投票，股东可以表明他们是否希望公司在未来的年度会议上规定每年、每两年或每三年举行一次股东咨询投票。股东上次被要求在2017年年度股东大会上就此类投票的频率进行投票。根据董事会在该次会议上的建议，公司股东建议我们举行年度咨询投票，以批准高管薪酬，我们自2017年以来一直这样做。

我们仍然相信，就我们任命的高管的薪酬提供年度咨询投票是本公司最合适的频率。董事会通过其薪酬委员会决定，每年就被任命的高管薪酬进行咨询投票，将使股东能够更及时和一致地就委托书中披露的我们的薪酬理念、政策和做法提供他们的直接意见，而不是在投票频率较低的情况下。此外，关于高管薪酬的年度咨询投票符合我们寻求与股东就公司治理问题以及我们的高管薪酬理念、政策和做法进行定期对话的政策。

我们的股东将有机会在代理卡上为这项提议指定四个选项之一：(1)每年一次，(2)每两年一次，(3)每三年一次，或(4)弃权。股东不会投票赞成或反对董事会的建议。相反，股东被要求就未来批准被任命的高管薪酬的咨询投票频率表达他们的偏好。如果没有一个频率选项获得多数支持，则获得最多投票数的选项将被视为股东推荐的频率。

虽然我们打算仔细考虑这项建议的投票结果，但这项投票是咨询性质的，因此对本公司、薪酬委员会或董事会不具约束力。

关于未来批准我们任命的高管薪酬的咨询投票频率的下一次咨询投票(如第4号提案)将不晚于我们2029年的年度股东大会进行。

董事会的建议

董事会建议每年投票一次，就我们任命的高管薪酬问题进行未来的咨询投票。

					对独立注册会计师遴选的认可
					(建议5)

审计/财务委员会已选择毕马威有限责任公司(“毕马威”)担任2024财年的独立审计师，并要求股东批准这一行动。我们预计毕马威的一名代表将出席2023年年会，如果他或她愿意的话，他或她将有机会在会议上发言并回答适当的问题。

独立审计师提供服务的收费

下表列出了毕马威为审计公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及毕马威提供的其他服务的费用。

	2023财年			2022财年
审计费用(包括季度审查)1		$	1,572,000		$	1,506,000
审计相关费用			—			—
税费2		$	230,000			—
所有其他费用3		$	37,000		$	29,000
总计		$	1,839,000		$	1,535,000

审计费用涉及与审计我们的年度财务报表、审计我们对财务报告的内部控制、对我们的10-Q和10-K表格中的财务报表进行季度审查以及与其他法定和监管备案有关的审计服务有关的专业服务。

税务费用包括专业服务费用，主要用于与联邦和州申报表的编制和审查相关的税务合规以及税务咨询。

其他费用包括使用毕马威会计和财务报告规则和指南的在线研究工具，以及成为毕马威IT行业组织的成员。

审计/财务委员会预先批准政策

审核╱财务委员会已采纳独立核数师就核数、审计相关及非核数服务之委聘进行预先批准之政策。该政策要求委员会预先批准独立审计师提供的所有审计服务和与审计有关的服务。预先核准的聘用审计/财务委员会主席可支付150，000美元或更少的费用，只要在审计/财务委员会下一次季度会议上向全体委员会报告审计/财务委员会的审计/财务活动，届时将提交主席的行动供批准。就任何建议委聘的非审核服务而言，该等服务的范围、性质及预期费用必须由管理层及外聘核数师协定，而管理层及外聘核数师其后必须取得审核╱财务委员会主席的同意，方可进行建议委聘。经主席同意后，独立核数师获授权与本公司订立委聘书，以根据主席批准的条款及条件提供非核数服务。上表所列的所有审计和非审计服务均由审计/财务委员会根据政策预先批准，没有一项是根据极小的SEC颁布的S-X法规的规则2-01（c）（7）（i）中规定的例外情况。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票批准选择毕马威会计师事务所为公司2024财政年度的独立注册公共会计师。

如果股东未能批准这一任命，审计/财务委员会将重新考虑是否保留毕马威或另一家公司，而无需重新提交给我们的股东。即使委任获批准，审核/财务委员会可酌情决定于年内任何时间委任另一名独立核数师，惟有关变动须符合本公司及股东的最佳利益。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。31

审计/财务委员会报告

本报告提供了关于理事会审计/财务委员会的资料。根据适用的纽约证券交易所上市标准的定义和要求，审计/财务委员会完全由独立董事组成。现任成员为周女士（主席）、科基奇先生和汤姆林女士。

审计/财务委员会的主要职能是代表并协助董事会履行其对公司财务报告和会计惯例的监督责任，包括公司财务报表的完整性;公司遵守法律和监管要求的情况;独立公共会计师的资格和独立性;公司内部审计师和独立公共会计师的表现;以及SEC规则要求包括在公司年度委托书中的本报告的编制。此外，审计/财务委员会监督与公司有关的所有重大财务事项，协助董事会制定长期财务规划，并就公司的资本和债务结构提出建议。它监督公司某些风险的管理，包括公司在财务和会计领域的风险;法律，监管和道德合规;内部控制; IT安全;网络安全;保险范围;业务连续性计划;以及对受保护类别个人的公民权利的影响（如有）以及此类问题对公司业务的潜在影响，业务和声誉。审核╱财务委员会亦就资本及财务承担提出建议及厘定优先次序，监察相关表现计量，并审阅年度营运及资本预算以及大额资本及未编入预算的开支。拟议的收购和剥离由审计/财务委员会审查，并就公司的对冲、股息和税收政策提出建议。审核/财务委员会根据董事会批准的书面章程执行此工作。该章程可在公司网站上查阅，网址为： Www.LiveRamp.com。该委员会已实施程序，以协助其在每个财政年度期间对根据其章程分配给它的每一事项给予必要和适当的关注。

审计/财务委员会每季度与公司的内部审计师和公司的独立公共会计师毕马威会计师事务所分别举行会议，在没有管理层出席的情况下，讨论他们的审计和审查结果，他们对公司财务报告内部控制的评估，以及公司财务报告的整体质量。该委员会还在必要时与公司的首席财务官单独会面。在这些单独的讨论之后，委员会成员每季度有机会在管理层和审计师不在场的情况下举行执行会议，如果任何成员要求这样做的话。

公司管理层负责编制和列报公司的财务报表、公司的会计和财务报告原则、内部控制以及旨在合理保证遵守会计准则和适用法律法规的程序。本公司的独立会计师负责审计本公司的财务报表，并对财务报表是否符合公认会计原则以及本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

在履行其监督职能时，审核/财务委员会已与管理层及毕马威会计师事务所审阅及讨论截至2023年3月31日止年度的经审核财务报表、管理层对截至2023年3月31日止本公司财务报告内部控制有效性的评估，以及毕马威会计师事务所对截至该日止本公司财务报告内部控制的评估。委员会还与毕马威讨论了独立公共会计师根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求必须向委员会传达的事项。

关于公司的独立公共会计师，审计/财务委员会（除其他事项外）与毕马威讨论了与其独立性有关的事项，并已收到毕马威根据PCAOB适用规定要求提供的书面披露和信函，内容涉及毕马威与委员会就独立性进行的沟通。审核╱财务委员会预先审阅及批准年度审核费用。审核╱财务委员会或其主席（获委员会授权）会事先审阅及批准毕马威会计师事务所向本公司提供的所有非审核服务，以及年度审核费用的任何变动。主席根据这一授权批准的任何费用随后都要进行讨论，并提交审计/财务委员会全体成员在其下一次季度会议上批准。审计/财务

审计/财务委员会报告

委员会每年审查毕马威的独立性和表现，包括其主要审计合作伙伴和项目团队，与委员会任命和监督公司独立公共会计师的责任有关，并决定是否重新聘请毕马威或考虑其他审计公司。在此过程中，委员会考虑（其中包括）毕马威会计师事务所过往及近期对本公司的审计表现的质素及效率、毕马威会计师事务所的能力及专业知识、与毕马威会计师事务所沟通及讨论的质素及坦诚程度、毕马威会计师事务所保持独立性的能力、与审计质素及表现有关的外部数据（包括PCAOB最近关于毕马威及其同行公司的报告），以及收取费用的适当性。该委员会还考虑了毕马威作为公司独立公共会计师的任期及其代表对公司运营、业务、会计政策和惯例以及财务报告内部控制的熟悉程度。毕马威会计师事务所自2003财政年度以来一直是公司的独立公共会计师，在此期间，七个主要业务合作伙伴为公司的账户服务。结合独立公共会计师的主要业务合作伙伴的轮换（目前至少每五年轮换一次），审计/财务委员会参与毕马威主要业务合作伙伴的选择。毕马威首席业务合作伙伴的下一次强制轮换定于2027财年进行。基于上述考虑，审核/财务委员会相信继续聘用毕马威会计师事务所担任本公司的独立会计师符合本公司及其股东的最佳利益。

根据上述审查和讨论，审计/财务委员会建议董事会将截至2023年3月31日止年度的经审计综合财务报表纳入LiveRamp截至2023年3月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计/财务委员会提交

Vivian Chow，主席
克拉克·M·柯基奇
黛博拉·B·汤姆林

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。33

股权

下表载列截至2023年6月20日有关本公司普通股实益拥有权的资料：

•

我们的每一位董事、被提名人和指定的执行官;

•

我们的所有董事、被提名人和执行官作为一个整体;以及

•

我们所知的每个人都拥有超过5%的普通股。

除非另有说明，下表中列出的每个人的地址是LiveRamp Holdings，Inc.的c/o，225 Bush Street，17 th Floor，San Francisco，CA 94104，而表中所列各实益拥有人就其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权及唯一投资权。标题为“类别百分比”一栏中列出的百分比是根据截至2023年6月20日我们已发行和发行在外的66，755，445股普通股计算的。此数字不包括87，767，217股库存股份。

实益持有普通股的金额和比例，按照《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果拥有或分享包括对证券的投票权或直接投票权在内的“投票权”，或包括处置或指示处置证券的“投资权”，则被视为证券的“实益拥有人”。一个人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。

实益拥有人	股票有益的拥有		百分比属于班级
约翰·L·巴特尔		39,806		*
蒂莫西·R·卡多根		50,440		*
周薇薇		14,046		*
斯科特·E·豪		1,243,6081		1.86%
穆赫辛·侯赛因		129,756		*
沃伦角简森		118,6362		*
Jerry C.琼斯		217,5313		*
克拉克·M科基奇		85,086		*
布莱恩·奥凯利		2,267		*
奥马尔·塔瓦科尔		11,279		*
黛博拉·B·汤姆林		27,681		*
全体董事、被提名人和执行官作为一个团体（11人）		1,958,5584		2.93%
贝莱德股份有限公司东区55号52发送街道纽约州纽约市，邮编：10022		11,959,4625		17.92%
先锋集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355		7,459,1036		11.17%

表示低于1%。

包括329,443股受当前可行使期权约束的股票，所有股票均以现金形式持有。

简森先生自2023年4月14日起辞去在本公司的职务。关于他的辞职，本公司同意，Jenson先生未偿还的基于时间的股权奖励和5,063股与某些基于业绩的限制性股票单位相关的股票将继续按照适用授予文件中规定的时间表授予和结算。简森先生已通知本公司，截至本委托书日期，除须继续归属的股份外，他已出售所有其他股份。

股权

包括5,209股，受制于当前可行使的期权，所有股票均以现金形式持有。

包括334,652股，受制于目前可行使的期权，所有股票均以现金形式持有。

本信息仅基于2023年1月26日提交的13G/A附表中包含的信息。根据13G/A附表，贝莱德股份有限公司通过控制附表附件A所列的某些直接和间接子公司，对11,620,464股上报股份拥有唯一投票权，对任何上报股份没有分享投票权，对所有上报股份拥有唯一处置权。

本信息仅基于2023年2月9日提交的13G/A附表中包含的信息。根据第13G/A号附表，先锋集团对无一股申报股份拥有唯一投票权，对45,528股申报股份拥有共同投票权，对7,347,859股申报股份拥有唯一处分权，对111,244股申报股份拥有共享处分权。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。35

薪酬委员会报告

关于监督公司高管薪酬计划的职能，薪酬委员会与管理层审查并讨论了本委托书中的薪酬讨论和分析部分。根据薪酬委员会的审议及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入公司截至2023年3月31日止年度的10-K表格年报及提交美国证券交易委员会备案的2023年股东周年大会附表14A的委托书。

由赔偿委员会提交

蒂莫西河Cadogan，主席
奥马尔·塔瓦科尔
黛博拉·B·汤姆林

薪酬委员会联锁与内部人参与

2023财年末，薪酬委员会由Cadogan先生（主席）、Tawakol先生和Tomlin女士组成。薪酬委员会的所有成员在2023财政年度担任该委员会成员期间均为独立董事，且没有成员是本公司的高级职员或雇员或本公司的前高级职员或雇员。于2023财政年度任职的薪酬委员会成员概无参与根据规例S-K第404项须予披露的交易、关系或安排。于2023财政年度，概无我们的行政人员担任薪酬委员会（或其同等机构）或其他实体的董事会成员，而该等实体的行政人员曾担任我们的薪酬委员会或董事会成员。

薪酬问题的探讨与分析

	指定执行官					37
	执行摘要					37
	公司概况					37
	高管薪酬与公司性能					38
	2023财年高管薪酬亮点					38
	支付结果和股东参与					39
	付款时说的频率					40
	高管薪酬计划					40
	计划目标					40
	计划框架					40
	绩效薪酬理念					42

	薪酬政策和实践					43
	薪酬委员会的运作					45
	决策过程					45
	对等组理念					47
	单个薪酬要素					48
	个人薪酬决定					48
	基本工资					48
	年度现金奖励计划					49
	长期激励薪酬					50
	先前绩效奖获得情况状态					52
	首席财务官过渡					53
	其他薪酬主题					54

获任命的行政人员

本薪酬讨论与分析描述了我们的指定执行官（统称为“指定执行官”或“NEO”）在2023财年（截至2023年3月31日）的薪酬计划。以下人员构成我们2023财年的NEO：

	被任命为首席执行官			截至2023年3月31日的位置
	斯科特·E豪			首席执行官（“首席执行官”）
	沃伦角简森			总裁、首席财务官和国际执行董事（“首席财务官”）1
	穆赫辛·侯赛因			执行副总裁兼首席技术官
	Jerry C.琼斯			执行副总裁、首席道德和法律官

2023年2月15日，Jenson先生通知公司，他将于2023年4月14日辞去公司职务。公司现任财务和投资者关系高级副总裁Lauren Dillard于2023年4月14日被任命为临时首席财务官。

执行摘要

公司概述

LiveRamp是一家全球性的技术公司，通过负责任地与数据合作，帮助企业建立持久的品牌和商业价值。作为消费者隐私、数据道德和基础身份领域的开创性领导者，LiveRamp正在为建立具有无与伦比的清晰度和背景的互联客户视图设定新标准，同时保护品牌和消费者信任。我们一流的企业平台提供了完全的灵活性，无论数据在何处都可以进行协作，以支持最广泛的数据协作用例-在组织内部、品牌之间以及我们的全球主要合作伙伴网络中。从标志性的消费品牌和技术平台到零售商、金融服务和医疗保健领导者，全球创新者都转向LiveRamp，以加深客户参与度和忠诚度，激活新的合作伙伴关系，并最大限度地提高其第一方数据的价值，同时保持在快速发展的合规性和隐私要求的最前沿。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。37

在建立我们的业务，我们不渴望平庸，好，甚至伟大-我们打算在我们所做的一切绝对最好。我们吸引和雇用杰出的人才，挑战他们完成卓越的事情，并为我们的客户和股东取得卓越的成果。我们将通过六项指导原则来做到这一点：

最重要的是，我们做正确的事;

我们爱我们的客户;

我们言行一致，

我们赋予人们权力;

我们尊重人和时间;

我们把事情做好。

高管薪酬与公司绩效的关系

在2023财年，公司收入同比增长13%，并实现了我们认为对长期股东价值创造至关重要的多项战略目标。订阅收入为4.83亿美元，增长13%，占总收入的81%，市场和其他收入为1.14亿美元，增长14%。GAAP毛利润为4.26亿美元，增长12%，经营活动提供的净现金为3400万美元，而上一财年为7800万美元。我们还通过股票回购计划向股东返还了1.5亿美元的资本。尽管如此，我们的股价从本财年初的37.39美元下跌41%，至本财年末的21.93美元。

如下文“2023财年高管薪酬亮点”和“个人薪酬要素”所述，我们的高管薪酬计划在薪酬与公司业绩之间建立了密切的关系。我们认为，我们2023财年高管薪酬计划下的支出证明了LiveRamp在股价持续承压期间将高管薪酬与业绩和股东利益保持一致的持续承诺。

2023财年高管薪酬亮点

基于业绩的薪酬与股东回报下降相一致

我们的高管薪酬机会很大一部分与符合股东利益的长期和短期业绩指标挂钩。具体而言，我们的行政人员通过我们的长期绩效奖励股份和年度现金奖励计划（“年度现金奖励计划”）获得绩效薪酬，这些计划与内部增长和盈利能力指标以及相对于基准的股东总回报直接挂钩。

如下文所反映，由于表现指标未达标，与表现相关的支出导致2023年的已实现表现薪酬较目标表现薪酬大幅减少。

长期奖励

•

于2023财政年度，我们于2021财政年度授出的所有相对股东总回报（TSR）股票认购单位均被没收，原因是其未达到表现的最低门槛，这与三年计量期内股东回报的下降直接相关。

•

除于2021财年授予的相关TSR PSU外，本公司还向高级管理人员授予了40个PSU规则。诚如我们2021年股东周年大会的委托书所披露，根据2021财政年度奖励中授予的40个PSU规则，可根据2020年4月1日至2023年3月31日期间的过往12个月收入增长和EBITDA利润率目标的实现情况，归属于目标奖励的0%至200%不等的股份。自截至2021年6月30日止期间开始并持续至2023年3月31日，按季度计量表现及评估归属。截至2022年3月31日，薪酬委员会已根据2021财年授予的40个PSU规则认证累计达到50%。最后四个计量期发生在2023财年。根据2023财政年度的表现，并无取得额外成就，而所有余下的2021财政年度40项奖励规则已被没收。

薪酬问题的探讨与分析

短期奖励

•

2023财年，我们的年度CIP基于经调整收入和非GAAP EBIT指标。正如在“个人薪酬要素-年度现金激励计划”中进一步讨论的那样

执行官更替和留用

由于具备必要技术技能和经验的候选人数量有限，我们行业的劳动力市场历来竞争激烈。近年来，人才竞争加剧，与许多公司一样，我们的员工流动率也在上升，包括我们的高管。我们的增长战略和未来的成功高度依赖于我们组织中的人才，我们为客户提供的产品和服务的复杂性需要训练有素的专业人员。股权薪酬奖励是招聘、留住和激励这些对我们的成功至关重要的高技能人才的重要工具。为了保持我们总薪酬方案的竞争力，我们强烈建议股东批准增加我们2005年计划（2号提案）下可供发行的股票数量。

重新设计我们的“40规则”PSU奖

根据股东对我们40 PSU规则计划设计的反馈，薪酬委员会采取行动简化2023财年40奖励规则的设计，并通过取消季度业绩期，并在整个三年期间内以三个独立的，不重叠的年度业绩期取代它们，以确保长期战略前景。该等奖项之最终获得乃根据三年表现期内之平均年度业绩而定。有关重新设计的40奖励规则的更多信息，请参阅

薪酬结果和股东参与度

在每年的年度股东大会上，我们都会进行一次不具约束力的股东咨询投票，以批准NEO的薪酬（通常称为“薪酬决定”投票）。薪酬委员会在决定我们的后续薪酬政策和决定时考虑我们年度薪酬投票的结果，并与我们的股东接触，以获得有关我们的高管薪酬计划和相关薪酬决定的额外反馈。在我们的2022年股东周年大会上，约85%的投票赞成我们的高管薪酬计划。

股东对我们如何经营业务的意见对我们来说非常重要。在2022财年，我们继续进行持续的股东参与努力。作为这些努力的一部分，我们与许多大股东进行了接触，讨论了我们的业务以及我们的高管薪酬和治理政策和做法。薪酬委员会仔细考虑了从这些股东那里收到的反馈，作为我们正在进行的治理过程的一部分，将这些反馈纳入了2022财年及以后关于我们高管薪酬计划设计的决定中。我们在2023财年从股东参与和由此采取的行动中听到的共同主题包括：

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。39

	来自股东参与的关键主题			赔偿委员会的回应
	股东们表示有兴趣了解我们控制基于股票的薪酬支出的行动。			为了更好地管理支出并将其保持在与同行相比可接受的水平，薪酬委员会减少了有资格参与公司基于股权的薪酬计划的员工人数，并修订了我们在招聘、年度更新和晋升/留任补助方面的做法，同时保持了我们股权薪酬计划的目标，即使员工薪酬与股东利益保持一致，并吸引、激励和留住人才。
	股东鼓励我们继续强调对股东友好的业绩指标，以确保高管薪酬支出与推动股东回报保持一致。			赔偿委员会没有调整2021财政年度发放的任何方案支助股的最终实现情况。这导致在2023财年没有逐步达到40个PSU的规则，相对的TSR PSU也没有达到，因为我们相对于Russell 2000的三年股价表现低于25%。

支付话语权频率

在我们2017年的年度股东大会上，我们的股东被要求就我们未来举行薪酬话语权投票的频率进行不具约束力的咨询投票(通常称为“薪酬时说”投票)。关于这次投票，我们的股东在年度薪酬话语权投票中投票数最高，自2017年以来，我们每年都会举行薪酬话语权投票。在年度大会上，股东再次被要求就我们未来举行薪酬话语权投票的频率进行投票(第4号提案)，董事会建议我们继续举行年度薪酬话语权投票。如果获得批准，下一次薪酬话语权投票将在我们2024年的年度股东大会上举行。此外，在即将召开的年度会议之后，下一次关于何时支付薪酬的投票将在我们的2029年年度股东大会上举行。

高管薪酬计划

计划目标

我们的目标是吸引、激励、奖励和留住我们的高管，包括我们的近地天体，以一种透明的、可与同行媲美的方式，而且重要的是，与股东利益保持一致。为了做到这一点，我们将我们近地天体年度目标的大部分直接补偿“置于危险之中”，从而只有在我们的表现值得的情况下才提供奖励。我们的高管薪酬目标是：

•

使包括近地天体在内的我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；

•

在做出薪酬决定时考虑股东反馈；

•

保持透明的薪酬安排，在薪酬和业绩之间建立强有力的联系，并激励我们的高管，包括我们的近地天体，实现最高水平的业绩；以及

•

通过明确、基于市场的薪酬计划和安排，吸引和留住优秀的高管，包括我们的近地天体。

我们相信，这些目标使我们能够奖励包括近地天体在内的高管的业绩和贡献，同时保持高管薪酬与公司业绩之间的紧密联系，包括执行我们的长期业务战略。下面的讨论解释了我们的高管薪酬计划如何实现这些目标。

计划框架

薪酬委员会应用了下表中反映的框架，以实现我们在2023财年的高管薪酬计划目标。分配了四个薪酬要素，以便大多数

薪酬问题的探讨与分析

在每个近地天体的年度目标总额中，直接赔偿机会是“有风险的”，并受业绩要求的制约。虽然确切的薪酬组合每年可能会有所不同，但目标是实现上文所述的薪酬目标。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923076695/tm2215578d1-fc_basesapn.jpg]

基本工资

基本工资是包括近地天体在内的高管薪酬中唯一“固定”的部分，旨在通过考虑他们的职位、资格/经验、业绩、市场比较者和内部公平来吸引和留住有才华的人。薪酬委员会作为年度薪酬审查的一部分，审查我们执行干事的基本工资，并在确定必要或适当时调整基本工资。

年度现金奖励

年度现金奖励是我们高管(包括近地天体)现金薪酬(“STI”)的短期可变部分，旨在通过提供机会，通过实现或超过我们对公司增长至关重要的短期财务和运营目标来获得薪酬，从而激励他们。目标年度现金激励奖励机会按基本工资的10%设定，并根据市场竞争力、个人业绩和公司业绩确定。薪酬委员会可不时调整我们高管(包括近地天体)的目标年度现金奖励机会，以更好地与竞争市场定位保持一致，或奖励个人业绩或反映未来潜力。

长期激励性薪酬

长期激励薪酬是包括我们的近地天体在内的高管的年度目标直接薪酬总额中的长期可变部分，用于奖励股东价值的增长。我们在长期激励薪酬计划中使用基于时间的限制性股票单位(RSU)奖励和基于业绩的股票单位(PSU)奖励，以使我们高管的大部分薪酬与股东利益直接挂钩。长期的激励性薪酬也可以用来阻止短期的危险行为。奖励通常基于多种因素，包括角色、技能、经验水平、公司和个人表现、未来潜力，在某些情况下，还包括近地天体未实现的股权奖励的当前未实现价值。在授予股权奖励时，薪酬委员会还考虑(A)建议奖励对我们收益的预计影响，(B)我们用于年度员工股权奖励的流通股总数相对于可比公司的比例(我们的“烧伤率”)，以及(C)对我们股东的潜在投票权稀释(我们的“悬而未决”)。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。41

按绩效支付薪酬理念

为了确保我们近地天体的利益与我们股东 - 的利益一致，并激励和奖励个人的倡议和努力 - ，我们近地天体年度目标总额的很大一部分直接补偿是“有风险的”和/或受到基于业绩的归属要求的约束。因此，变现的金额将根据我们的业绩高于或低于目标水平。我们强调以绩效为基础的薪酬，适当奖励我们的近地天体通过两个工具提供财务、运营和战略成果：我们的年度现金激励计划和PSU奖励。

平衡的业绩衡量标准

除了我们有意义的薪酬设计框架外，薪酬委员会还寻求选择各种平衡的业绩衡量标准，无论是绝对的还是相对的，以促进短期和长期的增长。我们在2023财年高管薪酬计划中使用的绩效衡量标准如下：

2023财年
绩效衡量标准

每年一次
现金
激励措施

每年一次
既得时间
受限
股票单位

每年一次
《40岁的法则》
性能
股票单位

年度TSR
性能
股票单位

调整后的收入

非GAAP息税前利润

长期收入增长和EBITDA利润率(3年)

相对股价表现

股价

薪酬问题的探讨与分析

可变薪酬组合

我们首席执行官和其他近地天体的目标直接薪酬机会反映了我们可变的“绩效薪酬”薪酬理念：我们首席执行官年度目标直接薪酬总额的91%是可变或“有风险的”，平均而言，我们其他近地天体年度目标直接薪酬总额的85%，如下所述：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923076695/pc_ceo-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923076695/pc_neo-4c.jpg]

目标直接薪酬总额为基本工资、目标年度现金激励机会和目标长期激励的总和。实际支出可能与提供的奖励机会不同。由于四舍五入的原因，上述数字可能不符合要求。

如上图所示，我们认为，我们的高管薪酬计划设计激发了我们的近地天体，以推动短期和长期增长。为了确保我们的高管薪酬计划与股东利益保持一致，薪酬委员会定期评估授予我们近地天体的股权奖励的报告价值、随后几年此类奖励可实现(并最终实现)的薪酬金额与相关期间我们的TSR之间的关系。

虽然我们在每个涵盖的财政年度发放奖励金时在我们的薪酬汇总表中披露了这些股权奖励的估计价值，但根据我们普通股的表现，我们的近地天体可能实现的这些奖励的实际经济价值将会有很大差异。

我们相信，我们的高管薪酬计划要求我们的高管负责实现我们向股东传达的财务目标，并适当平衡吸引、激励、奖励和留住我们的近地天体和其他高管的目标，因此它促进了我们领导团队的稳定。

薪酬政策和做法

我们努力保持完善的高管薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，与我们的高管薪酬理念保持一致。在2023财年，我们维持了以下高管薪酬政策和做法，包括那些旨在推动业绩的政策和做法，以及其他旨在禁止或阻止我们认为不符合股东长期利益的行为：

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。43

我们所做的
✓	采用按绩效支付薪酬的理念，将我们高管的目标直接薪酬总额与公司和个人绩效挂钩	✓	在我们的TSR为负的情况下，将相对TSR PSU支出上限为100%
✓	进行年度高管薪酬审查	✓	维持补偿追回(“追回”)政策
✓	将高管薪酬的很大一部分置于“风险之中”	✓	维持“双触发”控制变更安排
✓	聘请一名独立的薪酬顾问	✓	维持持股指导方针
✓	维持一个独立的薪酬委员会	✓	就NEO薪酬进行年度股东咨询投票
✓	进行年度薪酬相关风险评估	✓	定期与股东就公司管治及行政人员薪酬事宜进行对话
✓	授予基于业绩的股权奖励

我们不做的事
×	鼓励不合理的冒险行为	×	支付未归属股权奖励的股息或股息等价物
×	提供丰厚的额外福利	×	允许在未经股东事先批准的情况下对股票期权重新定价
×	允许卖空或对冲我们的证券	×	提供有保证的奖金
×	允许质押我们的证券	×	提供“单触发”控制变更安排
×	为未来的离职后补偿安排提供消费税支付

薪酬问题的探讨与分析

薪酬委员会的运作

决策过程

薪酬委员会履行董事会在高管薪酬方面的责任，包括近地天体。薪酬委员会负责监督我们高管薪酬计划以及所有相关政策和做法的设计、开发和实施。薪酬委员会利用以下利益相关者的意见、指导和专业知识，最终批准或提出有关我们高管薪酬的建议，以维护我们股东的最佳利益：

	角色			责任
	股东			• 就近地天体薪酬问题进行咨询投票 • 批准增加股份池或对股权薪酬计划进行某些其他更改 • 向管理层、薪酬委员会和董事会提供反馈和意见
	董事会成员董事			• 评估CEO的业绩 • 根据薪酬委员会的意见和建议，审查和批准CEO的薪酬 • 审查和批准我们的Form 10-K年度报告和其他法定文件
	补偿委员会			• 批准： ◦ 我们年度现金奖励计划和PSU奖励下的绩效衡量标准和目标 ◦ 我们年度现金奖励计划和PSU奖励下绩效目标的实现情况 ◦ 高管薪酬(我们的首席执行官除外) ◦ 所有股权奖励(我们的首席执行官除外) ◦ 用于确定高管薪酬的同级小组 • 考虑所有因素和股东反馈，以帮助我们的高管薪酬计划与股东的利益和长期价值创造保持一致 • 建议董事会对CEO的基本工资、目标年度现金奖励机会和股权奖励进行任何调整 • 批准股票池的增加或股权薪酬计划的更改(在某些情况下需经股东批准) • 审查年度风险评估 • 审查并建议将薪酬讨论和分析部分纳入我们的10-K表格年度报告和委托声明中 • 定期审查离职后薪酬安排、退休福利和不合格递延薪酬计划、高级领导福利和额外津贴

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。45

	角色			责任
	独立的补偿顾问			• 就我们的高管薪酬计划向薪酬委员会提供建议和市场数据，包括： ◦ 提供薪酬理念、最佳实践和市场趋势方面的意见 ◦ 薪酬同行集团公司的选择 ◦ 同行集团公司的高管薪酬做法和水平 ◦ 设计年度现金激励计划和股权薪酬计划 • 审查并独立评估管理层提交给薪酬委员会的薪酬数据和材料 • 应要求出席薪酬委员会会议 • 对委托书中薪酬讨论和分析部分的审查和评论
	首席执行官			• 评估高管绩效，并建议调整高管基本工资、年度现金激励计划和长期激励薪酬（适用于其他高管，包括其他NEO） • 制定业务目标，并由薪酬委员会和董事会审议和批准，以纳入我们的高管薪酬计划的设计中

风险评估

薪酬委员会定期审查和考虑与我们的薪酬理念和高管薪酬计划相关的风险。该计划的设计特点是薪酬委员会认为，在不削弱可变薪酬的激励激励的情况下，可以缓解风险。我们的薪酬计划鼓励和奖励谨慎的商业判断和适当的短期和长期风险承担。

在2023财年，公司对公司所有的薪酬计划进行了全面的风险评估，薪酬委员会对此进行了审查。风险评估包括一份激励计划和功能的清单，如指标、追回条款、最高付款、门槛和其他风险缓解功能。管理层和薪酬委员会认为，公司的任何薪酬计划都不会产生可能对公司造成重大不利影响的风险。

薪酬顾问的角色

根据其章程的允许，薪酬委员会聘请外部薪酬顾问，通过提供与我们的高管薪酬计划和其年度高管薪酬审查决定有关的信息、分析和其他建议来协助它。薪酬委员会根据薪酬委员会至少每年审查的聘书直接聘用薪酬顾问。

赔偿委员会已聘请国家赔偿咨询公司Compensia，Inc.(“Compensia”)担任其赔偿顾问。薪酬顾问向薪酬委员会报告，并直接向薪酬委员会负责，薪酬委员会有权保留、终止和征求其薪酬顾问的意见，费用由公司承担。

薪酬委员会选择Compensia作为其薪酬顾问，是因为该公司的专业知识和声誉，而且该公司除了向薪酬委员会提供服务外，不向我们提供任何服务，与管理层没有其他可能危及其独立地位的联系，并且有强有力的内部治理政策(包括利益冲突政策)，有助于确保其保持独立性。根据对纽约证券交易所上市标准及美国证券交易委员会相关规则所载因素的审核，薪酬委员会认定Compensia的工作不会产生任何利益冲突。

在2023财年，Compensia除了向薪酬委员会提供咨询服务外，没有向我们提供任何其他服务。赔偿委员会每年审查其赔偿顾问的客观性和独立性。

薪酬问题的探讨与分析

确定CEO薪酬的流程

每年，董事会都会根据我们的战略计划、经营目标、薪酬理念和与高管薪酬相关的关键绩效指标来评估我们CEO的表现。我们的高管薪酬目标包括保持有竞争力的薪酬，将薪酬与业绩挂钩，促进股东价值的创造，并鼓励留任。赔偿委员会审议这项评价的结果。在与其薪酬顾问协商后，薪酬委员会还考虑一般市场情况和具体的行业趋势。薪酬委员会审查我们CEO薪酬的每个要素、他的雇佣协议和他的历史薪酬水平，以评估他的目标总直接薪酬机会，并协助我们的董事会评估我们CEO的总薪酬。薪酬委员会还会考虑我们的业务结果和上述其他因素。在2023财年，薪酬委员会就CEO薪酬提出的建议已提交给我们董事会的独立成员批准。我们的首席执行官不参与有关他自己薪酬的决定。

确定其他近地天体补偿的程序

每年，我们的首席执行官都会评估我们其他近地天体的表现。我们的首席执行官根据他的评估和薪酬委员会薪酬顾问提供的市场分析，向薪酬委员会提出了关于每个NEO的薪酬建议。薪酬委员会根据我们的战略计划、经营目标、薪酬理念和绩效以及关键的战略绩效指标来考虑CEO的建议。在与其薪酬顾问协商后，薪酬委员会还考虑一般市场情况和具体的行业趋势。

同龄人群体哲学

薪酬委员会每年审查针对我们的同业软件和服务公司的薪酬水平和做法，并考虑到我们的业务和同业集团公司业务的变化，适当地调整其组成。2021年11月，薪酬委员会在其薪酬顾问的协助下，重新审查了当时存在的薪酬同行群体，以反映我们业务、收入和市值的变化。在此基础上，薪酬委员会核准了一个经修订的薪酬同级小组，该小组由下列公司组成，将在2023财政年度使用：

同级组
8x8	Guidewire软件	Sailpoint Technologies
Alteryx	LivePerson	工作环境
AppFolio	概念性全球	下一页
黑线	新遗物	赞德斯克
底线技术	第二季度控股	佐拉
盒	Qualys
5.5.	Rapid7

这一修订后的薪酬同业组中的公司是根据它们与我们的相似性来选择的，根据以下标准确定：

•

类似的收入规模 - 大约是我们过去四个财季收入的0.5倍至2.5倍(约2.31亿美元至12亿美元)

•

类似的市值 - 大约是我们市值的0.3倍到3.0倍(大约9.99亿美元到100亿美元)

•

行业关联 - 应用软件、互联网服务和基础设施、系统软件

•

类似的业务重点 - 云/SaaS、企业对企业

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。47

为了分析我们薪酬同行中公司的薪酬实践，薪酬顾问从公开文件中收集数据，并辅以顾问的内部数据库。该市场数据随后被用作薪酬委员会在审议薪酬形式和金额过程中评估我们高管薪酬水平的参考点。

薪酬委员会审查我们每一位行政人员的所有薪酬要素，并与我们同行集团公司的类似情况的行政人员进行比较。在确定高管的实际薪酬水平时，薪酬委员会在其集体判断中考虑了薪酬同行集团中公司的数据以及上述其他因素。

个人薪酬要素

个人薪酬决定

薪酬委员会在评估及设定行政人员（包括非执行董事）的目标直接薪酬总额机会，并就首席执行官的目标直接薪酬总额机会向董事会独立成员提出建议时，会考虑以下因素：

•

我们的业绩与薪酬委员会和董事会制定的财务和运营目标的对比;

•

每个人的职责、资格和服务年限;

•

每个NEO的角色范围与我们薪酬同行中公司的其他类似情况的高管相比;

•

每个NEO的表现，基于对他或她对我们整体表现的贡献、领导其业务部门或职能的能力以及作为我们更广泛团队的一部分工作的评估，所有这些都反映了我们的核心价值观;

•

我们近地物体之间的薪酬平等;以及

•

我们的薪酬同行群体的薪酬实践以及每个NEO的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位。薪酬委员会通常在市场中位数的合理范围内确定目标直接薪酬总额。

这些因素为每位执行官（包括我们的每位NEO（首席执行官除外））的薪酬机会提供了薪酬决策框架，并为我们董事会的独立成员提供了有关首席执行官薪酬机会的建议。没有一个单一的因素是确定薪酬水平的决定性因素，但关键成就有助于指导薪酬决策过程以及其他因素。

基本工资

于二零二二年五月，薪酬委员会检讨了NEO的年度基本薪金。根据这些审查，薪酬委员会批准了Jenson先生和Hussain先生的适度基本工资增长，以更好地使其目标直接薪酬总额与同行公司薪酬水平保持一致，并向批准这一建议的董事会独立董事建议，将Howe先生的基本工资维持在现有水平，自2019财年以来一直没有增加。下表列出了2022财年和2023财年NEO的基本工资（如适用）：

被任命为首席执行官	2022财年基本工资			2023财年基本工资			百分比调整，调整
*豪先生		$	690,000		$	690,000	0%
刘简森先生		$	570,000		$	590,000	3.51%
侯赛因先生		$	410,000		$	425,000	3.66%
琼斯先生		$	445,000		$	445,000	0%

薪酬问题的探讨与分析

年度现金奖励计划

2022年5月，薪酬委员会批准了《2023财年CIP》。2023财年CIP根据对个人业绩的评估，提供了从基金支出的0%到200%的个人支出修改量，任何薪酬调整都须经薪酬委员会批准，并由其自行决定。对于2023财政年度CIP，在所有近地天体付款金额的年度现金奖励付款建议中没有行使任何酌处权。

企业业绩衡量标准

薪酬委员会选择收入(加权60%)和非GAAP息税前利润(加权40%)作为2023财年CIP的公司业绩衡量标准如下：

公司绩效衡量标准	定义	理理
调整后的收入	根据公认会计原则报告的收入经调整以反映年内收购和资产剥离的影响(如有)。1	收入增长对创造长期股东价值非常重要，因为它反映了管理层通过执行我们的数字营销生态系统战略来增长收入的能力。
非GAAP EBIT2	利息、其他和所得税费用前利润（EBIT）经调整以排除某些项目，如基于股票的补偿费用、收购的无形资产摊销、一次性转型费用和与非GAAP营业收入（亏损）列报一致的重组费用。非GAAP EBIT进一步排除了此业绩指标的奖金支出。	非GAAP EBIT是我们盈利能力的指标。此计量方法侧重于经营决策的结果，但不包括利率和税率等非经营决策的影响。

2023财年没有收购或剥离。因此，并无作出调整，而经调整收入等于根据公认会计原则就二零二三财政年度CIP呈报的收入。

有关我们GAAP经营亏损与非GAAP息税前利润的对账，请参阅本薪酬讨论与分析第57页的附表1。

于2022年5月，管理层及薪酬委员会就各项企业表现指标设定门槛、目标及最高表现水平以及付款百分比。门槛、目标和最高目标的设定与我们2023财年的财务计划一致。支出百分比是使用绩效水平之间的线性插值法确定的。2023财年的业绩水平和资金比例载于下表：

	阀值			目标			极大值
调整后的收入		$	610M		$	630M		$	645M
非GAAP EBIT		$	36M		$	63M		$	93M
资金来源1	25%			100%			200%

计划的资金最高为25%，直到达到3600万美元的非GAAP EBIT（不包括奖金）门槛。 2023财年CIP下的支出上限为公司针对非执行员工的广泛奖金计划下的支出。

目标年度现金奖励机会

于2022年5月，薪酬委员会检讨各NEO的目标年度现金奖励机会，并决定维持NEO的目标年度现金奖励机会（以

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。49

2022年的工资水平。因此，我们的NEO于2023财年的目标年度现金奖励机会如下：

被任命为首席执行官	年度目标现金激励 (基本工资的百分比)		年化目标年度现金激励机会 ($)
*豪先生		110%		$	759,000
刘简森先生		100%		$	590,000
侯赛因先生		65%		$	276,250
琼斯先生		65%		$	289,250

2023财年CIP结果

2023财年会计政策方案的实际财务结果是：(1)调整后收入为5.97亿美元；(2)非公认会计准则息税前利润为7,400万美元，使用下表所示的线性插值法，总实现目标的54.6%：(1)调整后收入为5.97亿美元；(2)非公认会计原则息税前利润( )为7,400万美元，使用下表所示的线性插值法实现了目标的54.6%：

量度	重量		结果			最终分红
调整后的收入		60%		$	597M		0%
非GAAP EBIT		40%		$	74M		137%
总达标率(于2023年6月支付)							54.6%

个人付款

就2023财政年度薪酬计划而言，我们的首席执行官已审阅个人表现，以决定是否应向薪酬委员会建议对每位NEO（本人除外）的最终付款作出任何调整。在审查了每个NEO的个人表现后，我们的首席执行官决定不建议对个别执行官的薪酬进行任何修改，而是与薪酬委员会合作，以确定是否有必要进行任何调整。根据这些讨论，赔偿委员会决定不调整任何单项付款。薪酬委员会亦未就首席执行官的个人表现调整向董事会独立成员提出任何建议。

就2023财年CIP向我们的NEO支付的个别款项如下：

被任命为首席执行官	目标授奖 ($)			实际付款 ($)			实际付款 (占目标的百分比)
*豪先生		$	759,000		$	414,414		54.6%
刘简森先生		$	590,000		$	322,140		54.6%
侯赛因先生		$	276,250		$	150,833		54.6%
琼斯先生		$	289,250		$	157,931		54.6%

长期激励性薪酬

长期激励性薪酬是一种有效的工具，可以让我们的NEO在多年期内专注于股东价值创造。长期激励措施也是一种核心的留用工具，可以阻止不适当的短期风险行为。

作为年度薪酬检讨的一部分，薪酬委员会厘定我们的NEO的长期激励薪酬金额（就我们的首席执行官而言，并向董事会独立成员就其长期激励薪酬作出建议）。在作出这些裁定和建议时，赔偿委员会考虑到下列因素：

•

由其薪酬顾问编制的竞争市场分析;

•

首席执行官的建议（除了他自己的长期激励薪酬）;

薪酬问题的探讨与分析

•

每个近地天体的未偿还股权；

•

拟议奖励对我们收益的预计影响；

•

我们总流通股中用于年度员工长期激励薪酬奖励的比例(我们的“烧伤率”)与我们薪酬同行中公司的中位数比例相关；以及

•

在考虑了上述每个其他因素后，相对于薪酬同行组中公司的中位数做法，对我们股东的潜在摊薄(我们的“悬而未决”)。

年度股权奖设计

对于2023财政年度，我们于2022年5月以PSU奖和基于时间的RSU奖的形式向我们的近地天体颁发了年度“更新”长期激励补偿奖。以时间为基准的股份增发单位及40个股份单位的规则(占2023财政年度授予的股份单位的70%)(该等奖励统称为“或有股份奖励”)取决于股东于2022年8月9日举行的2022年股东周年大会(“2022年股东周年大会”)上批准一项修订，以增加2005年计划下可供发行的股份数目(“2022年增持股份”)。或有股票奖励的设计是为了在未获得股东批准的情况下自动丧失。鉴于或有股票奖励的性质，薪酬委员会向或有股票奖励获得者授予长期现金奖励，其条款和条件与或有奖励类似，只有在股东不批准2022年股票增加的情况下才会生效(“或有现金奖励”)。

在2022年年会上，股东们批准了2022年的增持。因此，或有现金奖被自动取消。所有长期激励性薪酬奖励均于2022年5月获薪酬委员会批准，但出于会计目的，2022年8月9日(2022年年会日期)被视为或有股票奖励的授予日期，并在下表“2023财年基于计划的奖励授予”中如是报告。

2023财年的股权赠款更多地侧重于我们首席执行官的PSU，他的长期激励薪酬机会有60%以PSU奖励的形式提供，40%以RSU奖励的形式提供。薪酬委员会认为，与其他高管相比，将CEO的长期薪酬机会更多地放在PSU上，可以更好地使我们CEO的目标与我们股东的目标保持一致。对于其他近地天体，其长期奖励补偿以PSU奖励的形式加权50%，以RSU奖励的形式加权50%。2022年5月授予我们的近地天体股权奖励如下：

被任命为首席执行官	RSU奖 (股票)		PSU大奖 (股票)		目标 RSU和PSU的价值 ($)1
*豪先生		86,753		130,130		$	6,500,000
刘简森先生		66,733		66,733		$	4,000,000
侯赛因先生		26,693		26,693		$	1,600,000
琼斯先生		21,121		21,120		$	1,266,000

上表中报告的2023财年授予的目标股票数量是基于2022年5月17日每股29.97美元的20天往绩平均股价。

2023财年基于时间的RSU奖励

2023财年基于时间的受限制股份单位奖励是针对我们的普通股股份，并在三年内归属。受限制股份单位奖励于第一年后归属受奖励股份的三分之一，余下股份于其后按季度等额归属，视乎该NEO于各适用归属日期是否继续受雇而定。

2023财年PSU奖项

2023财年PSU奖励受两项绩效指标影响，一项是内部指标，另一项是相对指标。第一个绩效指标是基于“40法则”，薪酬委员会认为这是推动股东价值创造的关键指标。这一业绩指标占70%，

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。51

每个奖项的总价值。第二个绩效指标涉及我们相对于罗素2000指数的相对TSR。该绩效指标占每个奖项总价值的30%。

•

40法则 2023财年PSU奖励的普通股目标数量的70%将根据三年业绩期内每个财年的合并收入增长百分比和EBITDA利润率百分比的平均值获得，从2022年4月1日开始，到2025年3月31日结束。在每个财政年度结束时，我们将合并收入增长和EBITDA利润率百分比，然后在完成整个三年业绩期后对这些指标进行平均。我们的普通股的股份数量，这些“40规则”PSU奖励可能会赚取和结算范围从0%到200%的目标股份数量。实际赚取的股份数目将由薪酬委员会于三年业绩期结束后厘定。例如，如果我们2023、2024和2025财年的合并收入增长率和EBITDA利润率百分比分别为29%、34%和33%，则三年平均收入增长率和EBITDA利润率百分比将为32%。就PSU奖励的这一部分而言，基于我们三年平均合并收入增长和业绩期内EBITDA利润率百分比的付款范围将按以下方式计量：

绩效标准	以下阀值		阀值		目标		极大值
3年平均收入增长% + EBITDA利润率%		%		20%		30%		40%
支付机会（占目标的百分比）1		0%		50%		100%		200%

请注意，所赚取的金额将被插入指定百分比之间的金额。低于阈值的绩效不会获得PSU，即使绩效超过最高目标，支出也以目标的200%为上限。

•

相对TSR - 获得近地天体PSU奖励的普通股目标股票数量的30%将根据我们相对于罗素2000指数的相对TSR来赚取，从2022年4月1日开始至2025年3月31日结束，为期三年。具体地说，在业绩期间，我们普通股中可获得和解决这些奖励的股票数量根据我们的TSR相对于罗素2000指数的TSR而变化，以百分位排名衡量，范围从目标股票数量的0%到200%(尽管如果我们的绝对TSR为负值，奖励上限将为100%)。实际获得的股份数量将由薪酬委员会在三年业绩期满后确定。就PSU奖励的这一部分而言，基于我们在业绩期间相对于罗素2000指数的TSR的支付范围将按以下方式衡量：

	相对TSR百分位数			25位以下百分位数						第25次百分位数						第50位百分位数						第60位百分位数						第90个百分位数及以上
	取得股份(已获授予股份总数的百分比)1					0%						25%						77%						100%						200%

请注意，赚取的金额将针对指定的百分比之间的金额进行内插。低于门槛的业绩不会获得任何PSU，并且支付上限为(I)即使业绩超过最大目标也不得超过目标的200%，以及(Ii)如果我们的TSR为负，则支付上限为100%。

以前获得绩效奖的状态

2021财年PSU大奖

2020年5月，作为我们年度股权奖励“刷新”计划的一部分，薪酬委员会批准了我们的近地天体PSU奖励，该奖励基于我们相对于罗素2000指数衡量的相对TSR，从2020年4月1日起至2023年3月31日止的三年业绩期间内衡量。2023年5月，薪酬委员会审查了我们在绩效期间的相对TSR，并批准了0%达标率的确定，导致没有奖励项下的支出。

此外，在2020年5月，薪酬委员会批准了我们的近地天体规则40 PSU奖励，根据2020年4月1日至2023年3月31日期间的往绩12个月收入增长和EBITDA利润率目标的实现情况，可以授予奖励的0%至200%的数量的股票。业绩衡量和归属评估按季度进行，从截至2021年6月30日的期间开始，一直持续到

薪酬问题的探讨与分析

2023年3月31日。截至2022年3月31日，根据2021财年批准的40个PSU的规则，补偿委员会已证明累计实现了目标的50%。最后四个测算期发生在2023财年。根据2023财年的表现，没有实现任何额外的成就，2021财年剩余的所有40项规则奖都被没收。

2019财年变革性绩效奖(40人规则)

2019财年，在2018年10月出售AMS后不久，我们的某些关键员工，包括李·简森先生和李·琼斯先生，获得了一次性的变革性40 PSU规则奖。这些PSU有资格根据我们的TTM收入增长和EBITDA利润率在每个财季结束时的季度盈利，从截至2019年6月30日的财季开始的三年业绩期间开始，第一个测算期结束于2020年6月30日，最终测算期结束于2022年9月30日。截至2022年3月31日，补偿委员会已证明累计实现了这些PSU目标的95.95%。最后两个测算期发生在2023财年。在执行期结束后，所有剩余的PSU都被没收。

首席财务官换届

2023年2月15日，时任本公司首席财务官兼董事国际执行董事总经理总裁先生通知本公司，他将辞去该等职位，并终止其在本公司的雇佣关系，自2023年4月14日(“离职日期”)起生效。就终止雇用事宜而言，刘简森先生获提供若干补偿及福利，包括截至离职日期应计、赚取及未支付的所有基本工资、截至离职日期所有符合资格及已获批准的业务开支报销，以及根据本公司的眼镜蛇政策，由刘简森先生承担继续支付当前选定的医疗及/或牙科保险的能力。简森先生同意向本公司提供有限的咨询服务，直至2024年3月31日。作为对其咨询服务的对价， Jenson先生将获得总计100,000美元的咨询费，在咨询期内以每月应计差饷分期付款的方式支付。此外，在符合某些条件的情况下，刘简森先生有权获得2023财年的奖金，只要奖金是根据公司的激励薪酬计划赚取和支付的，不包括要求在支付日雇用的条款(更多信息请参阅上文“年度现金激励计划”)，其未偿还的基于时间的股权奖励和与某些基于业绩的限制性股票单位相关的5,063股股票将继续按照适用授予文件中规定的时间表归属和结算，不包括与奖励刘简森先生停止雇用的影响有关的任何不一致的条款。刘简森先生持有的所有其他股权奖励均被没收和取消。除上文所述外，Jenson先生没有收到任何与其离职有关的额外福利(包括任何遣散费)。

于离职日期，本公司财务及投资者关系部高级副总裁Lauren Dillard女士出任临时首席财务官。作为担任临时首席财务官的回报，Dillard女士获得(I)750,000美元的基于时间的RSU(或34,090股，按2023年4月14日的20天往绩平均股价每股22.00美元计算)，将在两年内按季度等量授予她；(Ii)在完成临时首席财务官的职责向最终受聘为本公司永久首席财务官的个人的过渡后，应向她支付250,000美元的现金奖励机会。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。53

其他薪酬主题

持股准则

作为确保我们的高管和股东利益之间紧密联系的一种方式，我们的高管必须遵守旨在确保他们在LiveRamp中拥有有意义的股份的股权指导方针，同时承认他们需要进行投资组合多元化。这些股权指导方针如下：

	执行主任			股权要求
	首席执行官			年基本工资的三倍
	其他近地天体			年基本工资的一倍

一般来说，每个近地天体自任命之日起有五年的时间达到所需的所有权水平。如果执行干事的基本工资增加，他或她将有一年的时间从增加时起购买所需的任何额外股份，以满足因基本工资增加而增加的任何指导方针。根据指导方针，股票所有权包括在公开市场上购买的我们普通股的股份；与直系亲属(配偶和受扶养的子女)共同或单独拥有的普通股；以信托形式为NEO或直系亲属持有；通过任何公司赞助的计划持有，如员工股票购买计划、合格退休计划或补充高管退休计划；通过行使股票期权获得；以及NEO未归属RSU奖励的50%(扣除适用的联邦和州税收后)。

未能达到或在特殊情况下未能显示出在满足上述指导方针方面取得的持续进展，可能会导致未来的股权奖励或以普通股形式支付的现金奖励减少。截至2023年3月31日，目前担任本公司高管的每个近地天体都遵守了适用的股权要求，或在高管被任命五周年之前达到了所需的所有权水平。有关我们近地天体所持股权的介绍，请参阅委托书中别处题为“股权”的部分。

退休和福利福利

我们的近地天体有资格像我们的其他全职员工一样参加符合税务条件的退休和福利计划。我们发起了一项第401(K)条计划，规定雇主匹配目前以现金支付的缴费。我们的近地天体也有资格通过我们下面描述的非限定补充高管退休计划获得退休福利。此外，根据2005年计划，我们的员工(包括我们的近地天体)有权享受某些退休福利。具体地说，如果2005年计划参与者在65岁或之后退休，并且至少有五年的服务年限，则参与者在退休时持有的奖励将继续根据其条款授予。我们相信，这些福利对于吸引、激励、奖励和保留我们的近地天体非常重要，可以与我们薪酬同行中的公司提供的退休福利相媲美。

固定收益养老金计划

我们的近地天体中没有一个参与我们维护的符合税务条件的固定收益养老金计划，也没有一个在该计划中有账户余额。

非限定延期计划或补充高管退休计划

虽然我们不维持固定收益养老金计划，但我们的高薪员工，包括我们的指定高管，有资格参加我们的非合格高管补充退休计划(“SERP”)，该计划使他们能够通过工资扣除将其税前收入贡献到该计划中。SERP的目的是为符合条件的员工提供超过公司第401(K)条计划适用的某些限制的延迟现金补偿的能力。参与者最高可延期支付其税前收入的90%。

SERP下参与者缴费的投资选择类似于第401(K)节计划下提供的投资选择。参与者的供款被认为是根据他或她的选择投资于某些基金，收入是根据选定基金的表现计算的。参与者实际上并不拥有这些投资的任何股份。

医疗福利计划

我们维持着几个基础广泛的员工福利计划，在这些计划中，我们的近地天体被允许以与其他符合适用资格标准的员工相同的条件参加，但受金额的法律限制。

薪酬问题的探讨与分析

可供缴费或可根据计划支付的福利。这些福利包括健康福利、人寿保险和残疾福利。我们相信这些好处鼓励我们近地天体的整体健康、稳定和福祉，并可与我们薪酬同级组中的公司提供的计划相媲美。

高管体能计划

我们的高管体检计划于2021财年推出，旨在为我们的最高级别高管提供参与全面预防性检查的机会。该计划是我们健康计划的一部分，参与是自愿的。该计划提供年度全面体检，包括常规体检、血液测试和X光检查等服务。不包括治疗、治愈或检测已知疾病、残疾或身体伤害或生活方式行为改变计划的费用，这些费用通常由团体健康计划提供。

额外津贴和其他个人福利

我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。我们在《补偿表摘要》中描述了向我们的近地天体提供的额外津贴和其他个人福利。在未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个人履行其职责，使我们的近地天体更有效率和效力，以及用于招聘和保留目的。今后有关给予近地天体额外津贴或其他个人福利的所有做法都将得到核准，并由赔偿委员会定期审查。

离职后补偿

我们认为，制定合理和有竞争力的离职后补偿安排，对于吸引和留住高素质的执行干事至关重要。因此，我们的首席执行官有资格在他的雇佣协议中规定的与LiveRamp控制权变更相关的终止雇佣事件中获得某些特定的付款和福利。在他辞职之前，Jenson先生还有一份雇佣协议，该协议提供了与我们首席执行官类似的福利。此外，我们目前受雇于本公司的其他近地天体有资格参加LiveRamp Holdings，Inc.执行董事服务政策。有关LiveRamp Holdings，Inc.高管离职政策的详细信息包含在下面的“终止或控制权变更后的潜在付款”一节中。

我们的离职后补偿安排旨在为在某些情况下离开LiveRamp的高管提供合理的补偿，以帮助他们过渡到新的工作岗位。此外，我们寻求减轻任何潜在的雇主责任，并通过要求离任高管签署而不是撤销对我们的任何和所有索赔的全面豁免和豁免，以此作为获得离职后补偿或福利的条件，从而避免未来的纠纷或诉讼。

在厘定每年的补偿金额时，我们不会考虑根据这些离职后补偿安排而须支付的具体数额。然而，我们确实认为，为了提供具有竞争力的薪酬方案，这些安排是必要的。

在确定触发近地天体雇用后补偿安排的各种情况下的支付和福利水平时，赔偿委员会区分了自愿终止雇用、因故终止雇用以及无故或由于LiveRamp控制权改变而终止雇用。考虑到上述对我们的好处，以及近地天体离开至少部分是由于不在其控制范围内的情况所致的可能性，在后一种情况下支付被认为是适当的。相反，我们认为，在因原因终止雇用或自愿辞职的情况下，支付报酬是不适当的，因为此类事件往往反映出近地天体表现不佳或做出了肯定的决定，终止了与我们的关系。

就因LiveRamp控制权变动而终止雇佣关系的离职后补偿安排而言，我们相信，在考虑我们的长远未来时，这些安排旨在使管理层和股东的利益保持一致。这些安排的主要目的是让我们最高级的执行官专注于追求所有符合股东最佳利益的公司交易活动，而不管这些交易是否会导致他们自己失业。合理的收购后付款和福利应符合执行官和股东的利益。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。55

一般而言，在LiveRamp控制权发生变化的情况下，离职后补偿安排下的付款和福利只有在执行干事随后失业的情况下才能支付（所谓的“双重触发”安排）。在加速未偿股权奖励归属的情况下，我们使用这种双重触发安排来保护LiveRamp控制权变更后的保留权损失，并避免意外之财，如果归属因交易而自动加速，这两种情况都可能发生。

我们没有提供与LiveRamp控制权变更有关的消费税付款（“总额”），并且对我们的任何执行官（包括我们的NEO）没有此类义务。

补偿追回（“追回”）政策

我们有一个补偿回收政策（“追回政策”）规定，如果由于高级副总裁或更高职位的执行官的故意不当行为，导致我们严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求，因此需要编制会计重述，我们的董事会可能要求报销任何奖金或其他奖励性补偿（包括股权奖励）的收益高于重列财务报表下的收益，包括在首次公开发行或向SEC提交包含重大违规行为的财务文件之前的12个月内支付给任何此类执行官的出售我们的股权证券所实现的任何利润。我们董事会的独立成员将确定重大不遵守财务报告要求是否是执行官故意不当行为的结果。根据美国证券交易委员会最近通过的最终回拨规则，回拨政策将进行更新，以反映纽约证券交易所的上市标准。

禁止对冲或质押我们的证券的政策

我们的内幕交易政策禁止我们所有的员工，包括我们的执行官，以及我们的董事会成员从事卖空，以及对冲或货币化交易（如零成本衣领和远期销售合同）。此外，我们的执行官，包括指定的执行官，禁止在保证金账户中持有我们的普通股股份，或以其他方式抵押我们的普通股股份作为贷款抵押品。这些禁令也适用于配偶、受抚养子女和生活在同一家庭的其他人。

税务及会计影响

薪酬委员会定期审查适用的税务和会计规则对我们的高管薪酬计划的重要因素的潜在影响。薪酬委员会在决定给予行政人员的年度及长期奖励薪酬时，会考虑该等因素及上述其他因素。

对“降落伞”付款征税

《国内税收法》第280G条和第4999条规定，持有重大股权的执行官和董事会成员以及某些其他服务提供商，如果他们收到与公司控制权变更有关的超过某些规定限额的付款或利益，则可能需要缴纳重大额外税款，我们（或我们的继承人）可能会丧失对该附加税的扣除额。我们没有向任何执行官（包括任何指定的执行官）提供2023财年期间执行官因第280G或4999条的应用而可能欠下的任何税务责任的“总额”或其他报销，我们没有同意也没有义务向任何执行官提供此类“总额”或其他报销。

股票薪酬的会计核算

我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）为我们的股票为基础的补偿奖励。FASB ASC主题718要求我们根据这些奖励的授予日期“公允价值”，衡量向我们的员工和董事会成员提供的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括购买我们普通股和其他股票奖励的期权。这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使获奖者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。

附表1

GAAP运营亏损与非GAAP的对账
息税前利润CIP指标
(未经审计)
(百万美元)

非GAAP息税前利润	截至的年度 3月31日， 2023
运营亏损，如报告的		$	(125,800)
调整：
购进无形资产摊销		$	16,825
非现金股票薪酬		$	125,800
改造费用		$	9,025
重组费用		$	35,316
加速股权归属的工资税		$	1,928
奖金支出		$	11,041
调整总额		$	199,935
非GAAP调整后的EBIT CIP指标		$	74,135

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。57

补偿表

薪酬汇总表

下表显示了在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财年中，我们任命的高管赚取或获得的薪酬。

被任命为高管军官	财政年		薪金			奖金		库存奖项1			选择权奖项		非股权激励计划补偿2			所有其他补偿3			总计
斯科特·E豪首席执行官		2023		$	690,000		—		$	5,133,361		—		$	414,414		$	18,300		$	6,256,075
		2022		$	690,000		—		$	6,610,967		—		$	1,139,000		$	17,400		$	8,457,367
		2021		$	690,000		—		$	5,102,588		—		$	1,128,000		$	17,100		$	6,937,688
沃伦角简森前总裁、首席财务官兼执行官MD International		2023		$	590,000		—		$	3,126,308		—		$	322,140		$	189,267		$	4,227,715
		2022		$	570,000		—		$	2,826,295		—		$	875,000		$	63,834		$	4,335,129
		2021		$	550,000		—		$	2,851,681		—		$	850,000		$	78,733		$	4,330,414
穆赫辛·侯赛因首席技术官		2023		$	425,000		—		$	1,250,514		—		$	150,833		$	18,833		$	1,845,180
穆赫辛·侯赛因首席技术官		2022		$	400,104		—		$	2,292,473		—		$	400,000		$	18,738		$	3,111,315
Jerry C.琼斯执行副总裁、首席道德和法务官		2023		$	445,000		—		$	989,452		—		$	157,931		$	18,500		$	1,610,883
		2022		$	445,000		—		$	1,160,710		—		$	425,000		$	17,618		$	2,048,328
		2021		$	430,000		—		$	1,218,161		—		$	415,000		$	17,100		$	2,080,261

这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的RSU和PSU奖励的授予日期公允价值。对于RSU和2022年8月9日在2023财年授予的基于40规则的业绩奖励部分，金额是参考股票在授予日期的市场报价确定的，即22.20美元。对于基于2023财年2022年5月17日授予的相对TSR的绩效奖励部分，我们使用蒙特卡洛模拟模型估计授予日期的公允价值为30.36美元。每次PSU授予的报告金额是基于基本业绩条件的可能结果，该结果是截至授予日期(目标值的100%)衡量的，PSU授予的股份数量从零到基于业绩的奖励目标的200%。每名高管表现最好的2023财年PSU奖项的授予日期价值分别为：李·豪先生6,047,141美元，李·詹森先生3,101,083美元，李·侯赛因先生1,240,424美元，琼斯先生981,446美元。

这些金额代表根据公司业绩根据现金激励计划任命的高管所获得的年度现金激励奖励。有关如何做出这些决定的更多信息，请参阅薪酬讨论和分析中的“年度现金激励计划 - 个人付款”部分。

在2023财年“所有其他薪酬”一栏中披露的金额包括：

被任命为首席执行官	401(k) 匹配投稿			其他			总计
斯科特·E·豪		$	18,300			—		$	18,300
沃伦角简森		$	18,600		$	170,667a		$	189,267
穆赫辛·侯赛因		$	18,833			—		$	18,833
Jerry C.琼斯		$	18,500			—		$	18,500

代表刘简森先生以国际总裁的身份执行国际任务相关的费用， $11,996，旅行陪伴费用$155,382(包括 $77,039的相关税收总额)， $2,688美元的手机津贴和$600的有形礼物。

补偿表

2023财年基于计划的奖励拨款

下表显示了在2023财年向我们指定的高管人员授予的基于计划的奖励。非股权激励计划奖励是根据2010年现金激励计划授予的，股票奖励是根据修订和重新调整的2005年股权薪酬计划授予的。

获任命的行政人员	格兰特日期		批准日期		估计可能的支出在非股权激励下计划大奖									预计未来支出在股权激励计划下奖项4						所有其他库存奖项：数的股票的库存或单位 (#)5		格兰特约会集市价值的库存和选择权奖项 ($)6
获任命的行政人员	格兰特日期		批准日期		阀值 ($)			目标 ($)			极大值 ($)			阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		所有其他库存奖项：数的股票的库存或单位 (#)5		格兰特约会集市价值的库存和选择权奖项 ($)6
斯科特·E。豪		不适用		5/17/20221		$	189,750		$	759,000		$	1,518,000
		不适用		5/25/20222		$	1,364,999		$	2,729,997		$	5,459,995
		不适用		5/25/20223					$	2,599,987
		5/17/2022		5/17/2022											9,760		39,039		78,078				$	1,185,2224
		8/9/2022		5/25/20222											45,546		91,091		182,182				$	2,022,220
		8/9/2022		5/25/20223																	86,753		$	1,925,917
沃伦角简森		不适用		5/16/20221		$	147,500		$	590,000		$	1,180,000
		不适用		5/25/20222		$	699,996		$	1,399,992		$	2,799,983
		不适用		5/25/20223					$	1,999,988
		5/17/2022		5/16/2022											5,005		20,020		40,040				$	607,807
		8/9/2022		5/25/20222											23,357		46,713		93,426				$	1,037,029
		8/9/2022		5/25/20223																	66,733		$	1,481,473
穆赫辛·侯赛因		不适用		5/16/20221		$	69,063		$	276,250		$	552,500
		不适用		5/25/20222		$	279,996		$	559,992		$	1,119,985
		不适用		5/25/20223					$	799,989
		5/17/2022		5/16/2022											2,002		8,008		16,016				$	243,123
		8/9/2022		5/25/20222											9,343		18,685		37,370				$	414,807
		8/9/2022		5/25/20223																	26,693		$	592,585
Jerry C.琼斯		不适用		5/16/20221		$	72,313		$	289,250		$	578,500
		不适用		5/25/20222		$	221,538		$	443,076		$	886,153
		不适用		5/25/20223					$	632,996
		5/17/2022		5/16/2022											1,584		6,336		12,672				$	192,361
		8/9/2022		5/25/20222											7,392		14,784		29,568				$	328,205
		8/9/2022		5/25/20223																	21,121		$	468,886

这些行中报告的金额代表潜在的基于绩效的现金奖金，每个NEO可以根据公司实现公司基于绩效的现金奖金计划中规定的某些量化绩效标准而获得。有关公司基于绩效的现金奖励计划下实际支付的更多信息

此等列报的金额为根据2022年5月25日批准的“40人规则”的长期现金及股票奖励，并视乎2022年年度会议上2022年股份增加的通过或失败而定。如果未获得股东批准，股票奖励将自动丧失，而长期现金奖励仅在未获得股东批准的情况下生效。于二零二二年年度大会上，股东批准股份增加，因此，长期现金奖励自动取消，而根据适用会计规则，股份奖励被视为于该日授出。有关或有奖励的更多信息，请参阅

此等列报的金额代表于2022年5月25日获批准的长期现金及按时间计算的股票奖励，并视乎2022年股份增加于2022年年会上通过或失败而定。如果未获得股东批准，股票奖励将自动丧失，而长期现金奖励仅在未获得股东批准的情况下生效。由于长期现金奖励的条款及条件与不受任何表现指标规限的以时间为基础的股票奖励相似，因此长期现金奖励并无门槛或最高机会。于二零二二年年度大会上，股东批准股份增加，因此，长期现金奖励自动取消，而根据适用会计规则，股份奖励被视为于该日授出。

这些列中报告的金额代表2023财年授予的PSU奖励的潜在股票支出，这些奖励取决于实现业绩目标，所赚取的股票数量从零到目标股票数量的200%不等。

本栏中报告的金额代表2023财年授予的基于时间的受限制股份单位。报告的补助金于2023年5月25日归属三分之一，其余部分此后按季度等额归属，直至完全归属。该等奖励将于批准日期起计第三周年悉数归属。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。59

该等金额反映根据FASB ASC Topic 718计算的受限制股份单位及受限制股份单位奖励于授出日期的公平值。就受限制股份单位及于2022年8月9日于2023财政年度根据40规则授出的表现奖励部分而言，有关金额乃参考股份于授出日期的市场报价厘定，即22. 20元。对于2022年5月17日在2023财年授予的基于相对TSR的绩效奖励部分，我们使用Monte Carlo模拟模型估计授予日期的公允价值为30.36美元。就每项PSU授出所呈报之金额乃根据相关表现条件之可能结果（于授出日期计量）（目标价值之100%）而PSU根据表现归属于奖励目标之零至200%之股份数目。

补偿表

2023财年年底的未偿还股权奖励

下表列示截至2023年3月31日，我们向指定行政人员作出的未偿还股权奖励。

			期权大奖								股票大奖
			数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)			选择权锻炼价格 ($)			选择权期满日期		共享或单位补助金日期		权益激励计划大奖：数量不劳而获股份、单位或其他权利，即还没有背心（#）		权益激励计划大奖：市场或派息值不劳而获的股份、单位或其他权利，即还没有投资（$）1			数的股票或单位的库存那有不既得 (#)		市场的价值股票或单位囤积那个还没有投资（$）1
名字	授予日期		可操练		不能行使	选择权锻炼价格 ($)			选择权期满日期		共享或单位补助金日期		权益激励计划大奖：数量不劳而获股份、单位或其他权利，即还没有背心（#）		权益激励计划大奖：市场或派息值不劳而获的股份、单位或其他权利，即还没有投资（$）1			数的股票或单位的库存那有不既得 (#)		市场的价值股票或单位囤积那个还没有投资（$）1
斯科特·E·豪		5/23/2013		136,196			$	21.46		5/23/2023		5/22/2019							1,9902		$	43,641
		5/20/2014		154,596			$	21.17		5/20/2024		5/19/2020		48,3423		$	1,060,140		15,4912		$	339,718
		5/20/2015		174,847			$	17.49		5/20/2025		5/18/2021		52,3864		$	1,148,825		14,1045		$	309,301
												5/18/2021							30,2232		$	662,790
												5/17/2022		39,0396		$	856,125
												8/9/2022		91,0917		$	1,997,626
												8/9/2022							86,7538		$	1,902,493
沃伦角简森												5/22/2019							1,3682		$	30,000
												5/19/2020		22,8233		$	635,246		10,9702		$	240,572
												5/18/2021		18,8054		$	412,394		5,0635		$	111,032
												5/18/2021							16,2742		$	356,889
												5/17/2022		20,0206		$	439,039
												8/9/2022		46,7137		$	1,024,416
												8/9/2022							63,7618		$	1,398,279
穆赫辛·侯赛因												2/3/2020							25,8802		$	567,548
												5/19/2020		8,8643		$	142,041		4,2602		$	93,422
												5/18/2021		8,0594		$	176,734		2,1695		$	47,566
												5/18/2021							6,9752		$	152,962
												9/7/2021							13,3352		$	292,437
												5/17/2022		8,0086		$	175,615
												8/9/2022		18,6857		$	409,762
												8/9/2022							26,6938		$	585,377
Jerry C.琼斯		5/20/2015		5,209			$	17.49		5/20/2025		5/22/2019							5472		$	11,996
												11/12/19							902		$	1,974
												5/19/2020		9,7493		$	57,632		4,6852		$	102,742
												5/18/2021		7,7234		$	169,365		2,0795		$	45,592
												5/18/2021							6,6842		$	146,580
												5/17/2022		6,3366		$	138,948
												8/9/2022		14,7847		$	324,213
												8/9/2022							20,2518		$	444,104

这一价值是通过将未归属股份或未归属单位的数量乘以我们普通股在2023年3月31日(2023财年最后一个工作日)的收盘价得出的，即21.93美元。

表示最初在各自授予日的第一周年授予(或将授予)25%的RSU奖励，其余部分按季度等额授予，直至完全归属。这些奖励将在授予日期的四周年时完全授予。

这些金额是2021财年授予的未完成和未归属的PSU奖励(按目标)，条件是实现业绩目标，赚取的股份数量从目标的零到200%不等。这些奖项将根据(I)在截至2021年6月30日的财政季度开始的三年业绩期间的综合往绩12个月(“TTM”)收入增长和EBITDA利润率(“40股规则”)奖励70%，以及(Ii)根据公司在截至2023年3月31日的三年期间与相对TSR相关的指标的业绩(以百分位数排名衡量)奖励30%。在一定程度上，40股规则是在特定季度赚取的，50%立即归属，50%归属于达到一年的周年，但将在测算期结束时完全归属的最后一批除外。根据实际性能，这些PSU都不属于任何一个。

这些金额是2022财年授予的未完成和未归属的PSU奖励(按目标)，条件是实现业绩目标，赚取的股份数量从目标的零到200%不等。这些奖项将根据(I)在截至2022年6月30日的财政季度开始的三年业绩期间的综合往绩12个月(“TTM”)收入增长和EBITDA利润率(“40股规则”)奖励70%，以及(Ii)根据公司在截至2024年3月31日的三年期间与相对TSR相关的指标的业绩(以百分位数排名衡量)奖励30%。在一定程度上，40股规则是在特定季度赚取的，50%立即归属，50%归属于达到一年的周年，但将在测算期结束时完全归属的最后一批除外。

这些金额相当于将于2023年8月9日授予的2022财年(如上文脚注4所述)和2023财年获得的近地天体PSU收入的一半。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。61

这些金额是2023财年授予的未完成和未归属的PSU奖励(按目标)，条件是实现业绩目标，赚取的股份数量从目标的零到200%不等。这些奖项计划授予，如果有的话，基于我们相对于罗素2000指数的相对TSR，从2022年4月1日开始，到2025年3月31日结束，为期三年。具体地说，我们普通股中可以获得和解决这些奖励的股票数量根据我们的TSR相对于罗素2000指数的TSR而有所不同，通过百分位数的排名来衡量，范围从目标股票数量的0%到200%(尽管如果我们的TSR为负，奖励将被限制在100%)。实际获得的股份数量将由薪酬委员会在三年业绩期满后确定。

这些金额是2023财年授予的未完成和未归属的PSU奖励(按目标)，条件是实现业绩目标，赚取的股份数量从目标的零到200%不等。该奖项计划授予，如果有的话，基于我们的综合收入增长百分比和EBITDA利润率百分比的平均值在三年业绩期间，从2022年4月1日到2025年3月31日结束。在每个财年结束时，我们将结合收入增长和EBITDA利润率以及百分比，然后在完整的三年业绩期间完成后对这些指标进行平均。我们普通股的股票数量可以从目标股票数量的0%到200%不等，我们的普通股可以为其赚取和结算这些PSU奖励。实际获得的股份数量将由薪酬委员会在三年业绩期满后确定。

代表最初在各自批准日期的一周年(2022年5月25日)归属(或将归属)三分之一的RSU的奖励，其余的奖励按季度等额归属，直到完全归属。此类奖励将在批准日期三周年时完全授予。由于琼斯和简森先生根据2005年计划符合退休资格，股票被扣留，以支付2022年12月至2022年发生的纳税义务，从而减少了他们在2023财年授予的RSU总数。

2023财年期间的期权行使和股票归属

下表显示了我们指定的高管在2023财年期权行使和股票奖励方面实现的价值。

	期权大奖					股票大奖
名字	股份数量收购日期锻炼 (#)		在以下方面实现价值锻炼 ($)1			股份数量收购日期归属 (#)		在以下方面实现价值归属 ($)2
斯科特·E·豪		164,204		$	2,892,897		74,987		$	1,717,939
沃伦角简森		—			—		66,886		$	1,496,351
穆赫辛·侯赛因		—			—		47,268		$	1,147,490
Jerry C.琼斯		—			—		34,380		$	751,438

期权奖励价值是通过将行权时获得的股份数量乘以行权日期权的执行价格与公司普通股的市场价格之间的差额来确定的。

股票奖励价值是通过将归属时获得的股份数量乘以归属日本公司普通股的收盘价来确定的。

补偿表

2023财年不合格延期补偿

该公司维持LiveRamp Holdings非限定延期计划，即SERP，其中包括我们的近地天体的参与。

名字	执行人员投稿在财政方面 20231			注册人投稿在财政方面 2023		集料收益在财政方面 20233		集料提款/ 分配		集料余额为 3/31/20234
斯科特·E·豪			—		—		—		—			—
沃伦角简森			—		—		—		—		$	95,924
穆赫辛·侯赛因		$	215,938		—		—		—		$	323,707
Jerry C.琼斯		$	52,513		—		—		—		$	553,828

这些金额包含在薪酬汇总表的“薪资”或“非股权激励计划和薪酬”栏中。

该计划没有为2023财年的注册人捐款做出规定。

这些收入都不是高于市场水平的收入，因此不会反映在薪酬汇总表中。

近地天体和LiveRamp在前几年贡献的所有金额都已在我们之前提交的委托书中的薪酬汇总表中报告，如果近地天体是美国证券交易委员会高管薪酬披露的目的，该年度的收入就是近地天体。

不合格延期计划或SERP

SERP的目的是为符合条件的员工提供超过公司401(K)计划适用的某些限制的延迟现金补偿的能力。对于2022年日历年，该计划已修订，不再包括匹配的公司捐款。参与者最高可延期支付其税前收入的90%。SERP下参与者缴费的投资选择类似于401(K)计划下提供的投资选择。参与者的供款被认为是根据他或她的选择投资于某些基金，收入是根据选定基金的表现计算的。参与者实际上并不拥有这些投资的任何股份。

在延期支付之前，参与者必须选择其帐户支付的时间和方式。福利由参与者在延期时选择以一次性总付、五年等额年度分期付款或年金的形式支付。在有限的情况下，参与者可以因财政困难或其他条件而改变其账户付款的时间和方式或获得分配。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表和说明反映了在所述各种情况下，在终止雇用执行干事的情况下，应支付给每个被点名执行干事的赔偿额。所示金额假设终止自2023年3月31日起生效。除布赖恩·詹森先生外，这些只是被指名的执行干事被解雇时将支付给他们的估计数额。实际支付的金额只能在高管实际离开公司时确定。一般情况下，所有员工都可以按类似的条件获得报酬或福利，但没有对此进行说明。所有在此未作定义的术语应具有《雇佣协议》或《劳务政策》中所规定的含义，视情况而定。

终止合同后可能支付的款项

无论被任命的执行干事以何种方式终止雇用，他或她都有权领取在其任职期间赚取的款项。这些数额包括：

•

截至终止日所得的基本工资；以及

•

通过公司的401(K)计划或SERP应计和归属的金额。

雇佣协议。陈豪先生与本公司订立新的雇佣协议，自2018年2月14日起生效(“豪协议“)。简森先生与本公司订立新的雇佣协议，自2018年2月14日起生效(“简森协议“与《豪协定》一起，“就业”

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。63

协议“).根据雇佣协议的条款，如果我们无故解雇或被我们解雇，或如果他们中的任何一人出于正当理由辞职，则李先生和李先生有权获得解雇金。为此，“原因”一般被定义为在治疗期后故意不切实履行职责，故意不当行为或对公司造成重大损害的严重疏忽，被判重罪或实质性违反协议或治疗期后剩余的其他政策，而“充分理由”通常被定义为包括头衔、职位或责任的重大减少或改变，减薪，公司在治疗期后仍未履行的协议，以及在简森协议中，他的报告关系发生重大变化或要求搬迁到30英里以外。此外，《就业协议》规定了在不续签、因终止雇用而变更控制权以及死亡和残疾的情况下支付某些款项。

2023年2月15日，时任本公司首席财务官兼董事国际执行董事总经理总裁先生通知本公司，他将辞去该等职位，终止其在本公司的雇佣关系，自2023年4月14日起生效。有关Jenson先生离职时获得的解雇付款和其他福利的更多信息，请参阅薪酬讨论和分析中的“个人薪酬要素 - 首席财务官过渡”一节。以下各节所披露的事项讨论简森协议的条款，并描述倘若简森先生继续受雇于本公司，则该等协议将享有的权利。自Jenson先生辞职后生效，他不再有权享有下文讨论的权利和福利。

遣散政策。 The LiveRamp Holdings，Inc.行政人员离职政策（“遣散费政策”），最初于2010年11月9日采用，并在此后不时修订，为1934年证券交易法第16条指定为执行官的所有公司官员提供某些福利，但在无故终止或控制权变更的情况下，a无故解雇或有正当理由辞职。为此，“原因”通常定义为在补救期后故意未能实质性履行职责、故意不当行为、对公司造成重大损害的重大过失、重罪或欺诈罪的定罪，或严重违反离职政策或补救期后仍然存在的其他政策。截至2023年3月31日，Jones先生和Hussain先生受离职政策条款的保护。

控制权的变化。雇佣协议、遣散政策及二零零五年计划规定于本公司控制权发生变动时支付若干款项及╱或福利。二零零五年计划一般将控制权变动界定为涉及（i）完成涉及本公司的重组、合并、巩固或类似交易的交易（但不包括在交易之前我们的股东拥有有权在存续公司董事选举中投票的合并投票权的50%以上的交易），（ii）出售本公司全部或绝大部分资产，（iii）本公司清盘或解散，或（iv）收购本公司相当比例（不少于20%的实益拥有权）的投票权。遣散政策及雇佣协议一般规定，控制权变动包括（i）紧接收购有权在选举董事时投票的任何本公司证券后，该人士实益拥有本公司当时未行使投票权证券的合并投票权的30%或以上（ii）构成本公司董事会的个别人士因任何理由不再构成董事会的至少大多数成员（某些例外情况除外），或（iii）完成涉及公司的重组、兼并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，或出售或以其他方式处置公司的全部或绝大部分资产，或者收购另一家公司的资产或股票，除非紧接在适用的交易之后，（A）交易前股东以与交易前基本相同的比例实益拥有交易后合并投票权的至少50%，（B）交易前董事会的成员至少构成交易后董事会的大多数，及（C）任何人（除某些例外情况外）均无实益拥有该尚存法团当时尚未行使的有投票权证券的合并投票权的30%或以上。

于二零一八年，委员会澄清其对控制权变动之诠释如下：（i）就二零零五年计划及其项下奖励而言，潜在出售将构成控制权变动;（ii）对于在潜在出售后仍受雇于我们的员工，就雇佣协议或离职政策而言，潜在出售不会构成控制权的变更，除非（x）我们实质性地减少了高管（包括NEO）的总薪酬，或（y）要求高管（包括NEO）在24个月内重新安置，在任何一种情况下

补偿表

完成潜在销售后，该高管将有权根据适用的安排要求控制权变更后的充分理由终止雇佣关系;及（iii）对于在潜在出售后“跟随”在潜在出售中出售的部门的员工，潜在出售将被视为构成离职政策中的控制权变更，根据该等安排的条款，使该等人士有权获得增加的遣散费及福利。2018年，公司还修订了2005年计划，取消了薪酬委员会和董事会在确定控制权是否发生变化时的自由裁量权，并规定了在控制权发生变化时对2005年计划下未偿还股权奖励的修订处理。

倘控制权发生变更，PSU的处理如下：

•

此类PSU奖励的适用绩效期被缩短，

•

等于所授出股份的目标数目与根据控制权变更日期适用业绩目标的实现程度将归属的PSU数目（以较高者为准）的PSU数目将有资格归属，以及

•

被厘定为合资格归属的受限制股份单位数目将被视为未归属受限制股份单位，且倘由收购或尚存实体（或该实体的联属公司）承担或取代，则将转换为等值的受限制股份单位，由收购或尚存实体以现金或股份结算（根据有关控制权变动的最终协议厘定）。如果执行官在原绩效期结束前仍受雇于收购或存续实体，则受限制股份单位（即，转换的PSU奖励）将完全归属。此外，如果在控制权变更后的24个月内，执行官的雇用被无故终止，他或她因正当理由辞职，或者如果他或她死亡或残疾，受限制股份单位（即，转换的PSU奖励），在未归属的范围内，将成为完全归属。如果RSU奖励（即，如果收购或存续实体（或该实体的关联公司）没有适当地承担或替代转换后的受限制股份单位奖励，则该转换后的受限制股份单位奖励将根据2005年计划的条款完全归属。

无故终止、有正当理由被解雇或不续签就业协议

雇佣协议。如果发生符合条件的终止（Jenson先生的雇佣协议不续签除外），在公司收到他的一般索赔释放的情况下，Howe先生将有权获得，Jenson先生将有权获得：㈠截至解雇之日应支付的所有基薪和福利，（ii）与终止日期之前结束的任何财政年度有关的任何现金奖金的数额，该数额已经赚取但尚未支付，（iii）终止发生的财政年度的按比例分配的奖金，（iv）相等于基本薪金的200%的款额，（v）相等于平均年度奖金的200%的款额，该平均年度奖金是根据终止发生的财政年度之前的前两年奖金支付的，（vi）根据任何计划他有权享有的任何未付福利，根据计划、政策或计划的条款，在终止时适用于他的公司政策或计划，及（vii）已赚取但未归属的按比例分配的PSU部分的归属，或在终止时和至少一年的履约期正在进行的PSU部分的归属。业绩期已过。如果符合条件的终止是不续签其雇佣协议，则上文（iv）和（v）中Jenson先生的百分比应为100%，而上文所有其他规定将保持不变。

遣散政策。根据离职政策，倘合资格参与者因控制权变动以外的原因被本公司非自愿终止，则于向本公司执行全面解除申索（包括一年不竞争及不招揽限制）后，彼将获得相等于基本薪金100%的金额，100%的平均年度奖金，基于其在终止前两年的奖金支付（如果少于两年，则使用其受雇时间部分的目标奖金），根据实际财政年度结果按比例分配的奖金，（i）已赚取但未归属的任何PSU的按比例分配部分，或（ii）在终止时其绩效期仍在进行中且绩效期已过去至少一年的任何PSU的按比例分配部分。基本薪金及平均年度花红将于延迟期后12个月内的正常发薪日支付。按比例分配的奖金将在解雇发生的财政年度结束后90天内或延迟期后（以较晚者为准）支付。在终止时已赚取但未归属的PSU的延迟期届满后30天内，以及在履行期结束后行政上切实可行的情况下，

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。65

与终止时正在进行且至少已过去一年的绩效期间相关的PSU，基于公司的实际绩效。

退休或自愿离职

在退休或自愿离职的情况下，高管将在退休或离职日期前获得赚取但未支付的基本薪酬，以及根据本公司的计划、计划或政策有权获得的任何应计和归属金额。如果执行干事在65岁或之后退休，且服务年限至少为五年，则执行干事在退休时根据2005年计划持有的奖励将继续按照其条款授予。关于截至2023年3月31日我们每位被任命的高管持有的股权奖励的更多信息，请参阅本委托书中的“2023财年末杰出股权奖励”表格。下表不包括继续授予赔偿金将变现的数额。

死亡或残疾

在死亡或伤残的情况下，除了支付已赚取但未支付的基本工资以及通过本公司退休计划应计和归属的金额外，每位被点名的高管将根据本公司的人寿保险计划或伤残计划(视情况而定)获得福利。此外，在死亡或开始支付长期伤残津贴六个月后，所有未授予的RSU和股票期权将授予。此外，与已完成的绩效期间相关的所有PSU将根据公司对指定绩效目标的实际完成情况进行授予，而与未完成的绩效期间相关的按比例分配的PSU将被授予，前提是该绩效期间已过去至少一年，并根据绩效期间结束时的实际绩效支付报酬。

雇佣协议。雇佣协议规定，在因死亡或残疾而终止的情况下，李先生和简森先生或他们各自的遗产中的每一位将有权(或者，就李先生而言，将有权)获得：(I)截至终止之日应支付的所有基本工资和福利，(Ii)根据计划、政策或方案的条款适用于他的公司的任何计划、政策或方案有权获得的任何未付福利，(Iii)已赚取但仍未支付的与终止日期前结束的任何财政年度有关的任何现金红利金额，及(Iv)终止日期发生的财政年度的任何目标现金红利金额，按终止日期前他为本公司工作的适用年度的部分按比例计算。第(I)至(Iii)项所述的款额，将会在他如继续受雇便会获支付的时间支付。第(四)项中的金额将在终止之日起60天内支付。

控制权变更后的潜在付款

雇佣协议。根据雇佣协议的条款，如彼等于控制权变更后24个月内被本公司无故终止雇用，或彼等于控制权变更后24个月内因正当理由辞职，彼等有资格收取控制权变更付款。在符合资格终止的情况下，根据本公司收到的一般索赔释放，应支付的金额为(I)截至终止日期应支付的所有赚取的基本工资和福利，(Ii)与终止日期之前结束的任何财政年度有关的已赚取但仍未支付的任何现金奖金的金额，(Iii)相当于Howe协议下当前基本工资的300%和Jenson协议下当前基本工资的200%的金额。(Iv)根据豪威协议终止的财政年度之前两个财政年度的平均年度奖金支出的300%，以及根据简森协议终止的财政年度之前的前两个财政年度的平均年度奖金支出的200%的金额，(V)根据实际会计年度业绩终止的财政年度的按比例分配的奖金，及(Vi)根据本公司的任何计划、政策或计划有权获得的任何其他未付福利。此外，所有未完成但未归属的股权奖励(PSU除外)将被授予。根据第(I)至(Iv)条支付的款项，将在紧接延迟期后一次过支付。

对于PSU奖励，除非适用的赠款文件中另有规定，否则在控制权变更完成后，适用的业绩期限将被缩短，一些PSU将有资格根据截至控制权变更日期的适用业绩目标的实现程度进行授予。

补偿表

经确定符合归属资格的PSU数目将被视为未归属RSU，且如由收购或尚存实体根据有关控制权变更的最终协议的条款承担或取代，则将转换为同等价值的RSU(或其他补偿安排)，由收购或尚存实体(或该实体的关联公司)以现金或股份(视何者适用而定)进行结算。如果继续受雇于收购或存续实体(或该实体的关联方)，直至原履约期结束时，RSU(即转换后的PSU)将完全归属，并将在履约期结束之日起30天内结清。如果收购或存续实体(或其附属公司)没有适当地承担或取代RSU奖励(即转换后的PSU奖励)，则此类RSU奖励将根据2005年计划的条款完全授予。

如果李·豪先生或李·简森先生在董事会批准的实施控制权变更的协议公开宣布后但在控制权变更完成之前被无故终止或辞职，则在控制权变更完成后，他将在完成控制权变更后收到以下款项，以及他们因无故或正当理由终止而收到的任何款项：(1)相当于终止时没收的所有未归属股权的价值的金额，但PSU除外，本应于无因或有充分理由的情况下于控制权变更后终止合约之时或之前，支付(I)(I)以股份控制价格变动所隐含的本公司普通股价值计算，直至控制权变更时其仍继续受雇；及(Ii)相当于有关PSU的实际支付金额与假若其受雇至控制权变更日期本应支付的金额之间的差额。此外，李·豪先生有权获得相当于其当时基本工资的100%以及发生终止的财政年度前两年平均年奖金的100%的报酬。这些款项应在适用于实际终止的延迟期届满时或与控制权变更同时支付(或在此后10天内)。

遣散政策。根据离职政策，如果合资格参与者在控制权变更后两年内被本公司无故解雇或因正当理由(包括因降职、减薪、搬迁或责任、权力或职责大幅减少而辞职)而被公司解雇，则应享有福利。在执行针对本公司的索赔要求(包括一年的竞业禁止和竞标限制)后，支付的福利将包括：(I)基本工资的150%，(Ii)终止发生的会计年度前两个会计年度平均年度奖金的150%，(Iii)根据终止发生的会计年度的实际会计年度结果按比例发放的奖金，以及(Iv)归属除PSU以外的所有股权奖励。第(I)款和第(Ii)款下的福利将在延迟期结束后的下一个正常工资周期一次性支付；第(Iii)款下的福利将在发生终止的财政年度结束后90天内支付，第(Iv)条下的福利将在延迟期结束后30天内处理。

无论合资格参与者是否被终止，除非适用的授予文件另有规定，在控制权变更时，PSU的适用履约期将被截断，届时由业绩目标实现程度确定的PSU数量将被视为未归属RSU，如果由收购实体或尚存实体假设或取代，则将转换为等值的RSU，由收购实体或尚存实体以现金或股票结算。如果执行干事在适用的履约期间结束时仍受雇于收购或尚存实体，则PSU奖励将完全归属。此外，如果在控制权变更后24个月内，执行干事的雇用被无故终止，他或她有正当理由辞职，或者他或她死亡或残疾，则在未授予的范围内，PSU奖励将完全授予。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。67

下表显示了所有NEO在2023年3月31日生效的公司控制权假设终止或变更后的潜在付款。Jenson先生的雇佣关系于2023年4月14日财政年度结束后终止。Jenson先生因终止雇佣关系而支付的实际补偿和福利金额在“个人补偿要素-首席财务官过渡”标题下的“补偿讨论和分析”中进行了描述，

名字	类型	自愿性终端或退休		终端如果没有因为，其他而不是更改中控制			辞职一劳永逸原因，不同于更改中控制			终端出于某种原因		非- 续订人这个公司			更改中通过以下方式控制不是终端3		终端无故或辞职一劳永逸事理在此之后更改中控制			死亡或残疾
斯科特E。豪	遣散费		—		$	3,647,000		$	3,647,000		—		$	3,647,000		—		$	5,470,500			—
	现金奖励计划		—		$	414,414		$	414,414		—		$	414,414		—		$	414,414		$	414,414
	限售股单位1		—			—			—		—			—		—		$	3,257,943		$	3,257,943
	绩效股票单位2		—		$	1,703,303		$	1,703,303		—		$	1,703,303		—		$	5,062,716		$	1,703,303
	总计		—		$	5,764,717		$	5,764,717		—		$	5,764,717		—		$	14,205,573		$	5,375,660
沃伦简森	遣散费		—		$	2,905,000		$	2,905,000		—		$	1,452,500		—		$	2,905,000			—
	现金奖励计划		—		$	322,140		$	322,140		—		$	322,140		—		$	322,140		$	322,140
	限售股单位1		—			—			—		—			—		—		$	2,136,771		$	2,136,771
	绩效股票单位2		—		$	724,721		$	724,721		—		$	724,721		—		$	2,376,357		$	724,721
	总计		—		$	3,951,861		$	3,951,861		—		$	2,499,361		—		$	7,740,268		$	3,183,632
墨信侯赛因	遣散费		—		$	789,063			—		—			—		—		$	1,183,594			—
	现金奖励计划		—		$	150,833			—		—			—		—		$	150,833			—
	限售股单位1		—			—			—		—			—		—		$	1,739,312		$	1,739,312
	绩效股票单位2		—		$	291,592			—		—			—		—		$	956,499		$	291,592
	总计		—		$	1,231,487			—		—			—		—		$	4,030,237		$	2,030,904
杰瑞·C 琼斯	遣散费		—		$	865,000			—		—			—		—		$	1,297,500			—
	现金奖励计划		—		$	157,931			—		—			—		—		$	157,931			—
	限售股单位1		—			—			—		—			—		—		$	752,988		$	752,988
	绩效股票单位2		—		$	305,419			—		—			—		—		$	846,323		$	305,419
	总计		—		$	1,328,350			—		—			—		—		$	3,054,742		$	1,058,408

对于此计算，受限制股份单位的价值是通过将未归属的受限制股份单位的数量乘以我们普通股在2023年3月31日的收盘价（21.93美元）来确定的。

对于此计算，PSU的价值是通过将我们普通股在2023年3月31日的收盘价（21.93美元）乘以相应执行官截至2023年3月31日持有的符合加速条件的PSU目标数量来确定的。但请注意，此金额可能会因实际表现而有所不同。

一般而言，本公司的股权计划允许但不要求在控制权发生变更时（由董事会酌情决定）加速归属股权奖励，前提是股权计划确实要求在控制权发生变更时加速归属未由继任公司承担或取代的股权奖励。该表假定不会发生这种加速。

补偿表

CEO薪酬比率

根据法规S-K第402（u）条的要求，我们提供了以下有关我们所有员工（首席执行官除外）年度总薪酬中位数与首席执行官年度总薪酬之间关系的信息：

2023财年：

•

我们公司所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为144，125美元;

•

首席执行官的年度总薪酬为6，256，075美元;

•

我们首席执行官的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬中位数的比率为43比1。该比率是以符合SEC规则的方式计算的合理估计。

我们采用以下方法，按全体员工年度薪酬总额的中位数确定员工薪酬。

在确定我们的员工人数时，我们考虑了于2023年3月31日受雇于我们和我们的合并子公司的个人，不包括我们的首席执行官，无论他们是全职、兼职、季节性还是临时工(该日有1,387人)。我们的雇员中不包括任何承包商或其他非雇员。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，为了确定我们的员工中位数，我们选择了“基本工资”，我们使用对小时工在2023财年的工作时数的合理估计，并使用剩余员工2022年4月1日至2023年3月31日这12个月期间的年薪水平，计算出年度基本工资。

在本分析中，我们按年化计算了在2023财年开始工作的所有员工的基本工资，并使用标准转换率将我们的国际员工基本工资转换为美元。

使用此方法，我们在员工总数的中位数确定了居住在美国的个人。然后，我们使用相同的方法来计算此人的年度总薪酬，即6,256,075美元，这与我们在汇总薪酬表的“合计”栏中为我们的CEO报告的金额相同。

由于美国证券交易委员会所有员工年度总薪酬的中位数确定规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，并且可能在计算其薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。正如美国证券交易委员会在采纳这些规则时所解释的那样，该规则的目的不是为了便于比较不同公司之间的薪酬比率，甚至是同一行业的公司，而是为了让股东更好地了解和评估每一家特定公司的薪酬实践和薪酬比率披露。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。69

薪酬与绩效

下表列出了我们首席执行官的薪酬和我们其他近地天体(“非首席执行官近地天体”)的平均薪酬，两者都在薪酬汇总表中报告，并根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(A)节和S-K法规第402(V)项的要求进行了一些调整，以反映在2023、2022和2021财年每年向此类个人支付的“实际支付的薪酬”。薪酬委员会在作出所示任何一年的薪酬决定时，没有考虑下文披露的薪酬与业绩之比。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分。

													最初定额$100的价值投资依据：
年 (a)	摘要补偿表合计首席执行官 (b)			补偿实际支付致首席执行官1 (c)			平均值摘要补偿表合计非首席执行官近地天体 (d)			平均值补偿实际支付致非CEO 近地天体1 (e)			总计股东返回2 (f)			同级组总计股东返回3 (g)			净收入 (亏损) (百万)4 (h)			收入 (百万)5 (i)
2023		$	6,256,075		$	433,031		$	2,561,259		$	346,019		$	66.62		$	77.30		$	(119)		$	596.6
2022		$	8,457,367		$	3,006,737		$	3,711,603		$	1,494,858		$	113.58		$	80.03		$	(34)		$	528.7
2021		$	6,937,688		$	12,014,504		$	3,116,876		$	7,171,357		$	157.59		$	123.04		$	(90)		$	443.0

(C)和(E)栏中报告的美元金额代表 “实际支付给”的赔偿额。*豪先生，以及支付给我们的非CEO近地天体的“实际补偿”的平均值。报告为“实际支付的补偿”的美元金额并不反映我们的首席执行官或非首席执行官近地天体在适用年度内赚取或支付的实际补偿金额，如下表所述。为计算每个适用年度的平均数额，纳入的非首席执行官近地天体如下：(一)2023年财政年度：沃伦·詹森、穆辛·侯赛因和Jerry·琼斯；(二)2022年财政年度：沃伦·詹森、穆辛·侯赛因、Jerry·琼斯、迭戈·巴拿马和David·潘；(三)2021年财政年度：沃伦·詹森、詹姆斯·阿拉、安内卡·古普塔和Jerry·琼斯。根据《S-K条例》第402(V)项的要求，对各年度的补偿总额进行如下调整，以确定实际支付的补偿金额：

财政年	报告的摘要补偿表 (SCT)总计i A			报告的价值股权奖II B			股权奖调整三、 C			补偿实际支付 A-B+C
公司首席执行官
2023		$	6,256,075		$	5,133,361		$	(689,683)		$	433,031
2022		$	8,457,367		$	6,610,967		$	1,160,337		$	3,006,737
2021		$	6,937,688		$	5,102,588		$	10,179,404		$	12,014,504
非CEO近地天体的平均值
2023		$	2,561,259		$	1,788,758		$	(426,482)		$	346,019
2022		$	3,711,603		$	2,795,555		$	578,811		$	1,494,858
2021		$	3,116,876		$	1,989,352		$	6,043,832		$	7,171,357

反映适用年度薪酬汇总表“合计”栏所列的金额(或非首席执行官近地天体的平均金额)。

二、

反映授予首席执行官的股权奖励的公允价值(或与非首席执行官近地天体有关的平均金额)，该值在涵盖年度的薪酬摘要表的“股票奖励”一栏中报告。

补偿表

三、

每个适用年度的股权奖励调整包括下表所示的加法(或减法，视情况适用)：

财政年	加号年终交易会的价值杰出的未归属的股票大奖授予在年			年复一年变化 (正数或负)中公允价值在年终杰出的和未归属的股票大奖授予于前几年			年复一年变化 (正数或负)中的公允价值股票大奖授予于前几年归属于年			较少年终交易会的价值奖项授予于前几年没能见面适用的归属中的条件年份			总股本授奖调整
公司首席执行官
2023		$	4,682,070		$	(3,424,092)		$	(1,947,661)		$	0		$	(689,683)
2022		$	5,086,930		$	(3,625,853)		$	(300,739)		$	0		$	1,160,337
2021		$	6,768,143		$	(1,488,082)		$	4,899,343		$	0		$	10,179,404
非CEO近地天体的平均值
2023		$	1,652,906		$	(1,113,035)		$	(966,353)		$	0		$	(426,482)
2022		$	1,490,618		$	(867,480)		$	(44,328)		$	0		$	578,811
2021		$	2,651,611		$	1,200,836		$	2,191,385		$	0		$	6,043,832

累计TSR的计算方法是，假设股息再投资，将测算期内的累计股息金额除以测算期末和期初的普通股价格与测算期开始时的普通股价格之和。

用于此目的的同行组是S IT咨询及其他服务指数，我们也在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的10-K年报中包括的S-K法规第201(E)项所要求的股票表现图中使用该指数。

报告的美元金额代表我们在适用年度经审计的综合财务报表中反映的净收益(亏损)金额。

收入根据公认会计准则报告。

财务业绩衡量标准

正如在薪酬讨论与分析中更详细地描述的那样，我们的高管薪酬方案反映了一种可变的按业绩支付薪酬的理念，我们近地天体的年度目标直接薪酬总额的很大一部分是“有风险的”和/或受到基于业绩的归属要求的约束。我们用于短期和长期薪酬计划的指标都是根据以下目标选择的：确保我们的近地天体的利益与我们的股东的利益一致，并激励和奖励个人的主动性和努力。我们用来将最近结束的财政年度实际支付给近地天体的高管薪酬与我们的业绩联系起来的最重要的财务业绩衡量标准如下。这些措施被用于我们的年度现金和长期股权激励薪酬计划。

•

收入

•

非GAAP EBIT

•

40法则(3年平均收入增长百分比+3年平均EBITDA利润率)

•

相对TSR与罗素2000指数的比较

以下页面上的图表和叙述反映了(I)实际支付给我们的CEO的薪酬与我们的非CEO NEO实际支付的平均薪酬之间的关系，以及(Ii)以上薪酬与绩效表中包括的每项财务业绩衡量标准之间的关系。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。71

实际支付的薪酬与公司的累计TSR和同行集团的累计TSR

下图将实际支付给我们的CEO的薪酬金额和实际支付给我们的非CEO近地天体的平均薪酬与我们的累积TSR和我们同行在表中列出的三年的TSR进行了比较。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923076695/bc_tsr-4c.jpg]

实际支付的薪酬与收入

下图比较了实际支付给首席执行官的薪酬金额和实际支付给非首席执行官近地天体的平均薪酬与收入。虽然公司在其高管薪酬计划中使用了几种财务业绩指标来评估业绩，但公司已确定收入是财务业绩指标，在公司的评估中，该指标代表了公司用来将最近结束的财政年度实际支付给近地天体的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩指标(否则不要求在表中披露)。收入是以下两个方面的关键驱动因素：(I)年度现金激励计划，该计划在2023财年利用调整后的收入来反映本年度收购和资产剥离的影响(如果有的话)，作为两项公司业绩衡量标准之一(加权60%)和(Ii)我们在2023财年40个PSU的长期股权激励薪酬计划(平均3年收入增长百分比)。然而，请注意，由于实际支付的薪酬中有很大一部分是由股权奖励组成的，而股权奖励具有多年的归属期限，因此实际支付的薪酬与收入相比，受到股价同比波动的严重影响。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923076695/bc_revenue-4c.jpg]

补偿表

实际支付的赔偿金与净收益(亏损)之比

下图比较了实际支付给首席执行官的薪酬金额和支付给非首席执行官近地天体的平均薪酬与我们在表中列出的三个年度的净收益(亏损)之比。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923076695/bc_netincome-4c.jpg]

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。73

					非员工董事薪酬

董事会管治/提名委员会审查并就每年支付给非雇员董事的薪酬向全体董事会提出建议。在上一财年，每个非员工董事的基本年度定额，除了非员工-董事会执行主席的任期为220,000美元，其中160,000美元以公司普通股形式支付，60,000美元以股票或现金形式在每股董事当选时支付。董事会非执行主席在上一财政年度的基本年度聘用费为29万美元，其中200,000美元以公司普通股支付，90,000美元在董事长选举时以股票或现金支付。每个委员会额外支付10,000美元给每个非雇员董事，支付给他或她在审计/财务、薪酬和治理/提名委员会的服务，在每个董事当选时以股票或现金支付。在执行委员会任职期间没有支付额外报酬。审计/财务委员会、薪酬委员会和治理/提名委员会的主席分别获得20 000美元、20 000美元和10 000美元的额外报酬，作为他们作为主席的额外责任的补偿，在每一位主席的选举中以股票或现金支付。

董事的费用是按季拖欠的。本公司向其外部董事报销因其为本公司服务而直接产生的差旅和其他费用。本公司维持一项递延薪酬计划，根据该计划，董事可选择延迟收取其股权(但非现金)费用。

下表显示了2023财年授予公司非雇员董事的薪酬。

名字	赚取的费用或以现金支付 ($)		库存奖项 ($)		总计 ($)
约翰·L·巴特尔		60,000		170,000		230,000
蒂莫西·R·卡多根		60,000		200,000		260,000
周薇薇		90,000		160,000		250,000
理查德·P·福克斯1		40,000		80,000		120,000
克拉克·M科基奇		105,000		200,000		305,000
布莱恩·奥凯利2		0		0		0
Kamakshi Sivaramakrishnan3		80,000		120,000		200,000
奥马尔·塔瓦科尔		65,000		165,000		230,000
黛博拉·B·汤姆林		80,000		160,000		240,000

福克斯先生的任期于2022年年度股东大会之日结束。以上金额是他在2023财年上半年的服务费。

奥凯利先生于2023年2月10日被任命为董事会成员，但由于董事会费用按季度拖欠，他在2023财年没有收到任何补偿，该财年于2023年3月31日结束。

Sivaramakrishnan女士从董事会辞职，自2023年1月27日起生效。

董事会持股指导方针

董事会通过了以下关于股票所有权的准则：

为了进一步使非雇员董事的利益与公司股东的利益相一致，预计每位非雇员董事将收购和保留价值至少相当于非雇员董事年度股票和现金预留金总额三倍的公司普通股。非雇员董事应自当选或任命之日起五年内达到该等所有权水平。治理/提名委员会可酌情延长在适当情况下达到这种所有权水平的期限。

就本指引而言，非雇员董事的股权应包括董事及其直系亲属(配偶及受供养子女)直接持有的所有本公司普通股、为董事及/或其直系亲属的利益而以信托方式持有的任何股份，以及递延补偿计划中为董事而持有的任何股票。要收购的股票的价值

董事会非执行主席的人数不必多于其他董事。股份价值以当时的市价或董事收购日公司普通股的收市价两者中较大者为准。如果非雇员董事的年度聘用金增加，他们自增加之日起有一年的时间购买满足这些指导方针所需的任何额外股份。所有现任董事均持有本公司股份，且每名在董事会任职五年或以上的董事均已达到或超过持股要求。

					关联方交易

董事会的审计/财务委员会负责审查和批准任何根据美国证券交易委员会规则和法规要求作为关联方交易披露的交易。根据该委员会章程的规定，除非委员会认为关联方交易在商业上是合理的，符合公司的最佳利益，或不与公司的最佳利益相抵触，否则不会批准任何关联方交易。自公司上个会计年度开始以来，没有任何可报告的关联方交易，目前也没有预期的交易。

					股东提案

目前预计2024年股东年会(以下简称2024年年会)将于2024年8月13日召开。打算在2024年年会上提出建议并希望将这些建议包含在LiveRamp的2024年年会委托书中的股东必须确保公司的公司秘书收到这些建议，地址为2号主街301号发送小石城AR 72201号楼，2024年3月2日或之前。这些提议必须符合美国证券交易委员会规章制度中提出的要求，才有资格被纳入2024年年会的委托声明。

根据LiveRamp的章程，打算在2024年股东周年大会上提交关于董事提名或其他业务事项的提案，并且不打算根据美国证券交易委员会法规将该提案包含在公司与2024年年会有关的委托书和委托书中，必须确保公司的公司秘书在不迟于2024年5月17日至不迟于2024年6月16日的上述地址收到任何此类提案的通知(包括LiveRamp章程中规定的某些额外信息)，并被视为及时。此类提案以及附则规定的其他信息必须在这段时间内提交，以便在2024年年会上审议。

除了满足本公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2024年6月16日提交通知，其中阐明了交易法规则第14a-19条所要求的信息。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。75

					征集费用

LiveRamp将承担准备和邮寄委托书及相关材料的费用。我们将与经纪公司和其他托管人、代理人和受托人作出安排，将募集材料转发给我们的股东，我们将为这些第三方产生的合理自付费用提供报销。我们聘请了Alliance Advisors，LLC协助征集代理人并提供相关的信息支持，收取服务费，外加预计不超过35,000美元的常规付款。

					代用材料的入户

如果您和LiveRamp的其他股东共享一个邮寄地址，您可能已经收到了LiveRamp关于在互联网上提供代理材料的通知的一份副本，如果适用，还会收到本代理声明和年度报告。这种做法被称为“居家管理”，旨在减少重复信息量，并降低打印和邮资成本。除非本公司收到您或与您地址相同的其他股东的相反指示，表示您不想参与持家，否则您将被视为已同意。每位股东将继续收到一张单独的代理卡或投票指示表格。如阁下欲多收一份年报或本委托书，我们会按要求邮寄至AR 72201小石城大街301号2楼公司秘书。每份文件也以数字形式提供，供下载或在我们网站的“Investors - Financial Information - 年度报告和委托书”部分查阅，网址为：Www.LiveRamp.com或在Www.proxyvote.com.

如果您想撤销您对房屋持有的同意，并在未来收到您自己的一套代理材料，或者如果您的家庭目前正在收到多份代理材料，并且您希望将来只在您的地址收到一套代理材料，您可以通过以下方式联系Broadbridge HouseHolding Department：纽约11717，邮编：51Mercedes Way，或致电1-8665407095，并提供您的姓名、您所持股票所在的每家经纪公司或银行的名称，以及您的账号。如果您没有此选项，请直接联系您的托管银行或经纪人。撤销购房同意将在收到同意后30天内生效。您也可以通过遵循投票指示表格上的说明或联系您的银行或经纪人来选择加入或退出购房。

					其他事项

除上述股东周年大会通告所列事项外，董事会不拟提出任何其他事项。如果其他事项被适当地提交给会议，作为代理人的人将根据他们的最佳判断对其所代表的股份进行投票。委托书中包含了对其他事项进行投票的自由裁量权。本委托书中标题下提及的材料薪酬委员会报告“和”审计/财务委员会报告不应被视为征集材料或以其他方式被视为已提交，也不应被视为通过任何一般注册声明而被纳入根据修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法提交的任何文件中。

根据董事会的命令

Jerry C.琼斯
常务副主任总裁，首席道德和
法律干事兼秘书

2023年6月30日

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。77

					附录A

修订和重述

2005年股权薪酬计划

的

LiveRamp控股公司

1.设立和宗旨。

LiveRamp控股公司2005年股权补偿计划(以下简称“计划”)最初是以LiveRamp控股公司(以下简称“公司”)的前身Acxiom公司的2000年联营股票期权计划的名义制定的。本计划已不时修订，现按本计划的规定进行修订和重述，自2023年5月17日起生效，适用于该日或之后颁发的裁决。该计划的目的是通过允许某些联营公司(定义见下文)收购或增加本公司的股权，从而使该联营公司在本公司业务中拥有专有权益并在其持续福利中获得更直接的权益，从而促进本公司及其任何现有或未来的子公司和联营公司(定义见下文)的增长和发展，并使其利益与本公司股东的利益保持一致。该计划还旨在帮助公司吸引和留住优秀的合伙人，他们对公司的持续发展和成功至关重要。

2.定义。

以下大写术语在本计划中使用时，具有以下含义：

(A)“法案”系指经修订并不时生效的1934年证券交易法。

(B)“联营公司”指本公司或其任何附属公司拥有所有权权益的任何公司、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业或其他实体。

(C)“联营公司”指提供有助于本公司、其子公司或其关联公司未来成功的服务或可合理预期有助于本公司、其子公司或其关联公司未来成功的服务类型的任何员工、高级管理人员(无论是否也是董事)、董事、联属公司、独立承包商或顾问。

(D)“奖励”是指根据本计划授予任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位奖励、业绩奖励、业绩份额、业绩单位、合格业绩奖励或其他股票单位奖励。适用于奖励的条款和条件应在适用的奖励文件中列出。

(E)“授标协议”指任何书面或电子协议、合同或其他文件或文书，以证明委员会或董事会根据本合同授予的任何授标，该协议、合同或其他文件或文书可由公司和参与者双方签署或确认，但不必如此。

(F)“董事会”是指公司的董事会。

(G)“税法”系指经修订并不时生效的1986年国税法。

(H)“普通股”是指本公司的普通股，每股面值$.10，或该普通股因本计划第(16)节所述类型的任何交易或事件而可能变更为的任何证券。

(I)“委员会”指董事会的薪酬委员会(以及薪酬委员会的任何继任者及薪酬委员会已合法授权的任何公司高级职员)。委员会全体成员不得少于两人，其目的是在任何时候都符合《守则》第一六二(M)节所指的“外部董事”和规则第一百六十二(M)条所指的“非雇员董事”的资格，而每一名非雇员董事均为适用规则所述的“独立董事”，以及

附录A

美国证券交易委员会和/或纳斯达克或股票未来可能上市的任何证券交易所的法规；但是，如果该委员会的成员没有获得资格，不应被视为使该委员会授予的任何奖项无效。

(J)“担保联营公司”系指《守则》第162(M)(3)节或其任何后续规定所指的“担保雇员”。

(K)“授予日期”系指委员会或董事会(视情况而定)指定的授予裁决书生效的日期。

(L)“行权期”是指下文第(6)(C)节规定的期权授予参与者(或其代表或受让人)并可行使的期限。

(M)“行使价”指行使期权时应付的每股收购价。

(N)“公平市价”是指在任何适用的确定日期或任何适用的确定期间，纳斯达克(或普通股可能上市交易的任何其他证券交易所)报告的公司普通股的收盘价。

(O)“授予文件”指任何书面或电子授予协议、备忘录、通知和/或其他证明委员会或董事会根据本计划授予奖励的条款和条件的文件或文书，该等文件或文书可以但不必由公司和参与者双方签署或确认。

(P)“激励性股票期权”是指拟被指定为“守则”第422节所指的“激励性股票期权”的期权。

(Q)“法律规定”系指由国税局(包括守则第422节)、证券交易委员会、全国证券商协会、纳斯达克(或任何其他普通股可能上市交易的证券交易所)、或对公司、普通股或本计划拥有管辖权的任何其他政府或半政府机构颁布或颁布的任何法律或任何规则或条例。

(R)“非限制性股票期权”是指不属于激励股票期权的任何期权。

(S)“期权”指根据本计划授予参与者的期权，以按委员会或董事会不时厘定的价格(S)、期间(S)及其他条款及条件收购若干股份。

(T)“其他股票单位奖励”指委员会或董事会根据本章程第(10)节授予参与者的任何权利。

(U)“参与者”是指由委员会或董事会挑选的根据本计划获奖的准会员。

(五)“业绩奖励”是指依照本办法第九条规定给予业绩份额或业绩单位的任何奖励。

(W)“业绩目标”是指委员会为每个业绩期间确定的预先确定的目标业绩目标。业绩目标可以基于公司(或其部门、组织或其他业务单位)、子公司、附属公司或个人参与者的业绩，使用委员会酌情选择的一种或多种业绩衡量标准。绩效目标可以设定在特定的水平，也可以表示为相对于比较公司可比指标的相对百分比或定义的指数。业绩目标应尽可能以公认的会计原则为基础，但委员会应调整，以考虑下列因素的影响：业绩目标确定后财务会计准则委员会可能要求的会计准则的变化；已实现的投资损益；非常、非常、非经常性或非常项目；已纳入公司季度收益报告并根据美国证券交易委员会规定向投资者披露的“非公认会计准则”；和委员会认为需要的其他项目，以便公司(或其部门、组织或其他业务单位)、子公司或关联公司的经营业绩应按

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。79

绩效期间与绩效期间之间的比较基准。委员会作出的决定应以有关的客观信息和/或财务数据为依据，并对所有受影响缔约方具有终局性和终局性。

(X)“业绩衡量”系指下列一项或多项标准，作为实现业绩目标的依据：(A)在利息和税项(“EBIT”)之前或之后(“EBITDA”)或在利息、税项、折旧和摊销(“EBITDA”)之前或之后(“EBITDA”)；(B)毛收入或净收入或年收入变化；(C)现金流量(S)(包括经营现金流量、自由现金流量或净现金流量)；(D)财务回报率；(E)股东总回报、基于增长措施的股东回报或股票在规定时间内达到指定价值的情况；(F)股价或股价升值；(G)每股收益增长或增长；(H)回报措施，包括资产回报或净资产、权益、资本、投资或销售总额；(I)调整后的税前利润率；(J)税前利润；(K)营业利润率；(L)营业利润；(M)营业费用；(N)红利；(O)净营业收入或净营业收入；(P)营业利润增长或每股收益增长；(Q)资产价值；(R)特定指定产品或产品组和/或特定地理区域的市场份额或市场渗透率；(S)产品总价格和其他产品衡量标准；(T)费用或成本水平，在适用的情况下，在全公司范围内或针对任何一个或多个具体部门确定；(U)减少亏损、亏损率或费用率；(V)减少固定成本；(W)运营成本管理；(X)资本成本；(Y)债务削减；(Z)提高生产率；(Aa)对特定业务扩展目标或与收购或剥离有关的目标的满意度；(Bb)根据具体目标目标或公司赞助的客户调查得出的客户满意度；或(Cc)关联多样性目标。

业绩衡量可采用税前或税后基础，并可基于公司(或其部门、组织或其他业务单位)、子公司、附属公司或个人参与者的业绩。在颁奖时，委员会可以规定，在颁奖时，如果奖励是基于业绩的有保留的奖励，在任何时候，对于其他赠款，这种奖励的业绩目标可以包括或不包括衡量特定目标的项目，如非持续经营的损失、非常损益、会计变更、收购或资产剥离的累积影响、汇兑影响以及任何不寻常的非经常性损益。

(Y)“业绩期间”是指委员会或董事会在授予任何奖项时或之后的任何时间确定的一段期间，在此期间委员会或董事会就该奖项规定的任何业绩目标将予以衡量。

(Z)“履约股份”指根据本章程第(9)节授予的收取股份或其部分或倍数价值的权利，该股份的价值可透过交付委员会或董事会厘定的财产(包括但不限于现金、股份或其任何组合)于履约期间内实现委员会或董事会于授予股份时或其后订立的业绩目标时支付予参与者。

(Aa)“业绩单位”指根据本章程第9节授予的任何收取股份或其部分或倍数以外财产价值的权利，该价值可于业绩期间内委员会或董事会于授予股份时或其后厘定的业绩目标达成时，以交付委员会或董事会厘定的财产(包括但不限于现金、股份或其任何组合)的方式支付予参与者。

(Bb)“基于业绩的合格奖励”是指对作为本公司受薪雇员的承保联营公司的奖励，或对委员会认为在本公司有权获得此类奖励扣减时可能是承保联营公司的联营公司的奖励，该奖项旨在提供守则第162(M)节所指的“基于业绩的合格薪酬”。

(CC)“受限制股份”指任何已发行的股份，但限制持有人不得出售、转让、质押或转让有关股份，以及委员会或董事会可全权酌情施加的其他限制(包括但不限于任何没收条件或对有关股份投票权的任何限制，以及收取未归属股份的任何现金股息的权利)，该等限制可于委员会或董事会认为适当的时间、分期或其他时间单独或合并失效。

附录A

(Dd)“限制性股票奖励”是指根据本办法第(8)款对限制性股票或限制性股票单位的奖励。

(Ee)“受限股票单位”是指授予参与者的一种权利，在符合第8(C)节的情况下，该权利可能导致参与者在相关限制失效时(但不是在此之前)拥有股份。

(Ff)“限制期”是指委员会或董事会根据下文第8节和第10节规定的时间段。

(Gg)“规则16b-3”是指该法第16节下的规则16b-3，该规则可能会不时生效。

(Hh)“股份”是指可根据本计划第(16)节进行调整的面值为0.10美元的公司普通股。

(Ii)“股票增值权”指根据本计划第(7)节授予的奖励，向本公司交出全部(或部分)该权利及(如适用)相关选择权，并根据第(7)节的规定收取现金或普通股股份的权利。

(Jj)“执行价格”应具有本计划第(7)(B)节中为该术语规定的含义。

(Kk)“附属公司”指本公司直接或间接拥有或控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他实体，由该等公司、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业或其他实体发行的所有类别的股票、成员或其他权益所代表的总投票权或股权总额的50%以上。

(Ll)“替代奖励”指本公司授予或发行的奖励，以取代或交换由本公司收购或与之合并的公司先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务。

(Mm)“联合王国增编”是指附表A所列的增编。

3.行政管理。

该计划应由委员会和董事会管理。除本文另有规定外，每个委员会或董事会均有完全的权力和酌情决定权管理本计划，并采取与本计划的管理有关的任何必要或适宜的行动，包括但不限于以下权力和酌情决定权：

(A)选择有资格成为该计划参与者的伙伴；

(B)决定是否授予裁决以及在多大程度上授予裁决；

(C)决定每份授权书所涵盖的股份数目；

(D)确定不与本计划条款相抵触的任何奖励的条款和条件(包括但不限于奖励的期限、行使价或执行价以及与此相关的任何限制、限制、程序或延期)、与奖励的效果有关的条款、加速归属、关于奖励的没收条款和/或任何参与者因行使期权或股票增值权而获得奖励的利润，以及与任何奖励有关的任何其他条款和条件。在每一种情况下，根据委员会或董事会自行决定的指导方针和因素)；

(E)决定在何种程度及在何种情况下，根据该计划作出的拨款，以及在何种情况下，须与公司根据该计划或在该计划以外作出的其他拨款或奖励(不论是以股权或现金为基础)一并作出及运作；及

(F)授权公司的一名或多名高级管理人员根据本计划授予奖励的权利，但这种授权必须符合适用的州和联邦法律的规定。

委员会和董事会均有权通过、更改和废除其认为适当的管理本计划的规则、准则和做法；解释本计划的条款和规定

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。81

计划和根据该计划授予的任何奖励(以及与之相关的任何奖励文件)；并以其他方式监督该计划的管理。

各委员会及董事会亦有权酌情规定，于发生委员会或董事会认为对本公司利益属必要及合理的情况下，撤销、没收、取消或以其他方式限制根据本计划授予的任何奖励，或规定参与者或前参与者没收、撤销或向本公司偿还与根据本计划授予的奖励有关的任何利润或收益，或规定其他限制；但在控制权变更事件(定义见下文第11节)发生后，本条文并不适用。

委员会及董事会根据本计划的规定作出的所有决定，将由委员会或董事会全权酌情作出，并为最终决定，并对包括本公司及任何参与者在内的所有人士具有约束力。委员会或董事会的任何成员均不对真诚采取或不采取任何此类行动或作出任何决定负责。

即使本计划中有任何相反的规定，委员会仍拥有授予、管理或以其他方式采取任何必要或允许采取的行动的专有权力和酌处权，这些行动涉及符合《守则》第162(M)节要求的、或根据《计划》中关于奖励的任何规定所要求或允许采取的基于绩效的奖励。

4.受本计划规限的股份。

(A)根据本计划可发行的股份总数(“股份总数”)不得超过42,375,000股；惟股份总数须于2023年5月17日起计一年内经本公司股东批准后，增加至46,375,000股。该等股份可全部或部分由授权及未发行股份或库藏股组成，由委员会或董事会酌情决定。尽管本节第(4)款有任何相反规定，但在任何情况下，根据本计划授予激励性股票期权的累计股份不得超过总股份。

(B)如根据该计划作出的任何奖励被没收、任何与购股权无关的购股权(及相关股票增值权(如有))或任何股票增值权终止、失效或失效而未予行使，或任何股票增值权被行使以换取现金，则因该等奖励而未能交付予参与者的股份应可再次与奖励相关地交付。如行使股份增值权，则就厘定根据本计划可供交付的最高股份数目而言，衡量股份增值权的股份总数，而不仅仅是已发行股份数目，将被视为已交付。如任何购股权的行使价是透过向本公司交付股份(以实际交付或以见证方式)而达到，则就厘定根据计划下的奖励可供交付的最高股份数目而言，行使的股份总数，而不只是已交付或经见证的股份数目，应被视为已交付。如果任何受奖励约束的股票因用于履行适用的预扣税义务而没有交付给参与者，则该等未交付的股票应被视为已交付，此后不得用于与奖励相关的交付。

(C)根据该计划可供发行或再发行的股份将按下文第(16)节的规定作出调整。

5.符合资格的参与者。

所有联营公司都有资格获得奖励，从而成为计划的参与者，无论这些联营公司之前是否参与了本计划或公司的任何其他福利计划，前提是(1)只有作为公司或子公司员工的联营公司才能获得激励股票期权；和(2)如第14节所述，任何绩效期间的奖励是对合格类别伙伴的合格绩效奖励，委员会应在不迟于财政年度开始后的第90天指定有资格获得奖励的伙伴(如果绩效期间以财政年度以外的时间为基础，则不迟于绩效期间的25%已经过去之日)。在本公司当时的委托书的薪酬摘要表中，没有任何高管有资格在任何一年期间获得超过400,000份期权或股票增值权。

附录A

6.选项。

(a) 授予期权。委员会、董事会或其授权指定人可不时授权按委员会或董事会根据本计划所载规定厘定的条款及条件，向任何参与者授予期权。每份授权书将指明(其中包括)与其有关的股份数目；行使价；参与者于行使任何购股权时就所购股份支付的付款形式；参与者于本公司、附属公司或联营公司持续服务所需的一段或多於一段期间(如有)及/或在归属及行使该等购股权或分期股份前须符合的任何其他条件。根据本计划授予的期权可以是非限定期权或激励股票期权。

尽管本计划有任何相反的规定，任何参与者于任何历年(根据本公司及其附属公司的所有计划)首次获授予奖励股票期权的普通股的公平市价总额(于授出日期厘定)不得超过经不时修订的守则第422节所指定的最高金额(目前为100,000美元)。

根据本计划授予的每个选项将由提交给参与者的授予文件证明，该文件包含委员会或董事会可酌情批准的不与本计划相抵触的其他条款和规定。

(b) 行权价格.

(I)根据任何购股权可购买的每股普通股的行使价不得低于委员会或董事会指定的授出日每股公平市价的100%。所有此类行权价格均应按本合同第(16)节的规定进行调整。

(Ii)如根据本计划将获授奖励购股权的任何参与者于授出日期拥有超过本公司或其任何一间附属公司或联营公司所有类别股票合共投票权总额10%的股份拥有人(按守则第425(D)节厘定)，则受该奖励购股权规限的普通股每股行使价不得低于授出日期每股股份公平市价的110%。

(c) 锻炼周期。在本细则第11节的规限下，参与者(或其代表(S)或受让人(S))于受雇期间或受雇后，或在身故、退休或伤残后，应获授予及可行使购股权的期间(“行使期”)，须为委员会或董事会于委员会或董事会适用的有关该计划的规则、指引及做法及/或与该等选择权相关而签立的授予文件中指定的期间。如委员会或董事会全权酌情规定任何选择权只能分期行使，则委员会或董事会可根据委员会或董事会全权酌情决定的因素，在授予时或之后的任何时间豁免或加快行使全部或部分条款。

根据本计划授予的任何奖励股票期权的最长期限为授予之日起十(10)年后(且在该(10)年期满后不得行使该等奖励股票期权)，除非奖励股票期权授予在授予时拥有占本公司所有股票类别投票权10%以上的股票的参与者，在这种情况下，期限不得超过授予日期起计五(5)年。无保留购股权的存续期由委员会或董事会全权决定，不超过十年。

(d) 行使选择权。在本细则第11节的规限下，参与者可于行使期间内随时及不时向本公司发出有关行使的书面通知，列明参与者将购买的普通股股份数目。该通知应附有根据下文第(E)款支付的行使价。

(e) 支付股份款项。全额支付行使期权后购买的股票的行使价，以及与出售和发行股票有关的任何应缴税款或消费税，可采用下列支付形式之一：

(1)现金、支票或电子转账；

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。83

(Ii)根据本公司批准的程序，透过经纪交易商出售(或保证金)因行使期权而取得的股份，参与者已向该经纪交易商提交不可撤销的行使通知和不可撤销的指示，要求该经纪交易商迅速向本公司交付足以支付行使价的出售(或保证金贷款)收益，并在本公司提出要求时，连同因行使期权而须缴付的联邦、州、地方或外国预扣税额；

(iii)通过交付参与者在至少六个月的时间内拥有的先前拥有的普通股，在参与者行使其期权之日其公平市场价值等于行使价，或通过交付现金和普通股的组合等于总行使价;

(iv)通过授权公司在参与者行使其期权之日的公允市场价值总额等于总行使价的期权行使时，扣留可发行给参与者的一定数量的普通股;或

(v)通过上述的任何组合。

但前提是，未经委员会或其授权指定人员的事先同意，或在任何时候公司根据适用的法律要求被禁止购买或收购股份，参与者不得使用上述第（iv）条所述的付款方法。委员会或董事会可允许参与者行使期权并推迟任何股份的发行，但须遵守委员会或董事会可能制定的规则和程序。

公司将不会发行股票，直到全额支付行使价，参与者将不享有任何股东权利，直到股票购买股票发行;但是，为了本节第6条的目的，在以下情况下，一经有证据证明已向经纪交付全部付款，则须当作已由公司收取─上述第（ii）款所指的不可撤销指示的交易商。

不得就未归属购股权支付任何股息、股息等值或其他类似款项。

(f) 预提税金.公司可要求行使本协议项下授予的非限定股票期权或股票增值权的参与者向公司（或雇用参与者的实体）偿还任何政府要求该公司就发行股票预扣或以其他方式扣除和支付的税款。这种预扣要求可以通过下列任何一种方法来满足：

(i)参与者可交付符合预扣要求的现金;

(ii)参与者可以交付先前拥有的股份（基于行使日期普通股的公平市场价值），其金额将满足预扣要求;或

(iii)经委员会或董事会或其授权指定人事先同意，参与者可要求公司（或雇用参与者的实体）在行使期权时从本应发行给参与者的股份数量中扣除满足预扣要求所需的股份数量（基于行使日期普通股的公平市场价值）。

(g) 行使期权的条件.委员会或董事会可自行决定，要求作为行使期权或股票增值权以及据此发行股票的条件：（a）根据1933年《证券法》（经修订），就期权或股票增值权以及行使时发行的股票提交登记声明，包含上述法案下的规则和条例所要求的最新信息，应已生效并继续有效;或（b）参与者或其受让人（i）应已代表、担保并同意，以公司满意的形式和实质内容，他或她正在获得期权或股票增值权，并且在行使期权或股票增值权时，他或她正在为自己的利益获得股票，（ii）已同意以令本公司满意的形式及内容限制转让;及（iii）已同意

附录A

在期权和代表股份的证书上适当提及该等陈述、保证、协议和限制的背书。

(h) 收益的使用.根据本协议授予的期权出售普通股所得的收益应构成公司的一般资金。

(i) 最小行权期.适用于任何购股权之最短归属期为授出日期起计一（1）年。

7.股票增值权。

(A)于授出股份增值权时，股份增值权可(但不一定)与授予股份增值权当日或之前授出的特定购股权(包括于授出股份增值权日期或之前授出的任何购股权)相等于或不同于如此授出的股份增值权数目。如果股票增值权被确认为受期权约束的股份，则除非适用的授予文件另有规定，否则参与者的相关股票增值权应在该期权到期、终止、没收或注销或行使该期权时终止。

(B)任何股份增值权的行使价(I)就任何购股权确认的任何股份增值权而言，相当于该购股权的行使价，或(Ii)就任何其他股份增值权而言，不少于委员会或董事会指定于授出日普通股的公平市价的100%。任何股票增值权的期限由委员会或董事会全权酌情决定，不超过十年。

(C)在符合本章程第(11)节的规定下，(I)任何认股权授予所确定的每项股票增值权应归属参与者，并在参与者可行使的范围内行使，包括第(6(I)节规定的最短行使期)，即可行使与该股票增值权有关的期权；及(Ii)每项其他股份增值权将归属及可由参与者于受雇期间或之后，或在去世、退休或伤残后，于管限该计划及/或就有关股份增值权签立的授予文件所载适用规则、指引及实务所载的委员会或董事会指定的时间或多个时间授予及行使；惟适用于任何该等其他股份增值权的最短归属期间须为授予日期起计一(1)年。

(D)在本章程第11节的规限下，参与者可向本公司递交行使特定数目股份增值权的意向通知书，以行使股份增值权。除非适用的授出文件另有规定，在行使股票增值权的范围内，与受购股权规限的普通股股份相同的股票增值权的行使将导致该购股权的取消或丧失。

(E)参与者因行使每股股票增值权而获得的利益应等于(I)行使当日普通股的公平市价减去(Ii)该股票增值权的执行价格。该等利益须以现金支付，惟委员会或董事会可在管理该计划及/或授予文件的适用规则、指引及惯例中规定，利益可全部或部分以普通股支付。不应就未归属的股票增值权支付股息、股息等价物或其他类似付款。

8.限制性股票奖。

(a) 发行。限制性股票奖励应在委员会或董事会指定的一段时间内(“限制期”)受到委员会或董事会施加的限制。限制性股票奖励可根据本计划单独或附加于根据本计划授予的其他奖励，以无现金代价或适用法律要求的最低代价向参与者发放。限制性股票奖励的规定对于每个参与者来说不一定是相同的。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。85

(b) 限制性股票.

(I)本公司可向委员会或董事会全权酌情选择的联系人授予限制性股票。每项限制性股票奖励应具有委员会或董事会酌情决定的计划和授予文件中明确规定或要求的条款和条件。

(Ii)当任何限制适用于任何参与者的限制性股票时，(A)参与者将在任何股票拆分、反向股票拆分、资本重组或本公司资本结构的其他变化中收取受限股票的收益，该等收益将自动成为受限股票，而无需任何其他行动，并受参与者的受限股票当时存在的所有限制的约束；(B)参与者有权在限制期内投票表决受限股票；及(C)不应就该等受限股票支付股息、股息等值或其他类似付款。

(Iii)限制性股票将交付予参与者，但须有一项谅解，即当任何限制适用于限制性股票时，参与者无权出售、转让、转让、转易、质押、授予任何担保权益或抵押、或以其他方式处置或扣押任何限制性股票或其中的任何权益。由于本公司保留受限制股份的权利，除任何适用法律另有规定外，受限制股份及其任何权益均不会以任何方式被迫或非自愿出售、转让、转易、质押、质押、产权负担或其他处置或参与者的任何押记、责任、债务或义务，不论是参与者的任何行动或在任何法律程序(包括根据任何破产或其他债权人权利法进行的任何法律程序)中采取的任何行动的直接或间接结果。任何试图达成这类交易的行动均属无效。

(Iv)除非委员会或董事会不时采纳的授予文件或计划指引另有规定，否则参与者于参与者因任何理由不再为联营公司时持有的任何限制性股票，将由参与者没收并自动重新传达至本公司。

(V)委员会或董事会可根据本章程第17(F)节的规定，在与限制性股票有关的任何应税事项上扣缴任何必要的预扣税款。

(Vi)作出限制性股票裁决及交付任何限制性股票须受本公司遵守所有适用法律规定的规限。公司不需要根据计划发行或转让受限股票，除非公司的法律顾问批准了与交付受限股票有关的所有法律事宜。

(Vii)除非委员会或董事会决定签发证书以证明任何受限股份，否则受限股份将只属记账股份。公司可以在其股票转让记录上对所有限制性股票下达停止转让指示。

(Viii)在授予限制性股票时(或在委员会或董事会根据守则第409A节的规定认为适当的较早或较晚的时间)，委员会或董事会可允许限制性股票奖励的参与者按照委员会或董事会制定的规则和程序推迟收取其限制性股票。此外，委员会或董事会可酌情在上文规定的时间，准许本应是限制性股票奖励参与者的个人选择获得等值的限制性股票单位奖励，而委员会或董事会可允许参与者根据第8(C)(Viii)节的规定选择推迟收取限制性股票单位下的股份。

(Ix)适用于不受授予规模、股份转让或授予授予的业绩条件限制的任何限制性股票奖励的最短限制期为自授予之日起两(2)年；但根据计划，此类奖励可批准不超过两(2)年的限制期，最多不超过100,000股。

附录A

(I)本公司可由委员会或董事会全权酌情决定向该等联营公司授予限制性股份单位。受限制股份单位代表有权在委员会或董事会决定的时间及条件下于未来收取股份。施加的限制应考虑到法典第409A节规定的潜在税收待遇。

(Ii)在受限制股单位解除限制及受限制股单位所规限的任何股份交付予参与者之前，参与者不得拥有受受限制股单位规限的任何股份的任何实益拥有权，参与者亦无权出售、转让、转让、转易、质押、质押、授予任何受限制股单位的任何抵押权益或按揭、或以其他方式处置或拖累任何受限制股票单位或其中的任何权益。除任何法律另有规定外，任何受限制股份单位及其任何权益均不会以任何方式被迫或非自愿出售、转让、转易、质押、质押、产权负担或其他处置，或参与者的任何押记、责任、债务或义务，不论是参与者的任何行动或在任何法律程序(包括根据任何破产或其他债权人权利法进行的任何法律程序)中采取的任何行动的直接或间接结果。任何试图达成这类交易的行动均属无效。

(Iii)于限制失效后，除下文所述外，受限股份单位的参与者持有人有权在行政上可行的情况下尽快获得(A)不再受限制的受奖励股份数目；(B)现金，数额相等于不再受限制的受奖励股份数目的公平市价；或(C)由委员会或董事会全权酌情决定或于颁奖时已指定的股份及现金的任何组合。

(Iv)受限股份单位及其下的股份、现金或任何组合的权利将被没收，而参与者对该等受限股份单位及其股份的所有权利将于不符合适用限制的情况下终止。

(V)受限股份单位的参与者持有人在根据本计划收取股份前，无权享有股份持有人的任何权利(例如投票权)。已发行的限制性股票单位不应支付股息、股息等价物或其他类似的付款。

(Vi)委员会或董事会可根据本章程第17(F)节的规定，在与任何受限制股票单位有关的任何应课税事项上扣缴任何必要的预扣税款。

(Vii)授予限制性股票单位及交付任何股份须受本公司遵守所有适用法律规定的规限

(Viii)于授出受限制股份单位时(或于委员会或董事会根据守则第409A节的规定认为适当的较早或较迟时间)，委员会或董事会可根据委员会或董事会不时制定的规则及程序，准许参与者选择延迟收取于适用于受限制股份单位的限制失效时须交付的股份或现金。这种规则和程序应考虑到法典第409A节规定的潜在税收待遇，并可规定以股票或现金支付。

(Ix)任何限制性股票单位奖励适用的最低限制期为自授予之日起计一(1)年，但根据该计划可就最多100,000股股份批准少于一(1)年的限制期。

9.表现奖。

(a) 格兰特。本公司可按委员会或董事会认为适当的任何条款及条件，向联营公司颁发表现奖。每个绩效奖应具有本计划和赠款文件中明确规定或要求的条款和条件。

(b) 绩效目标。委员会或董事会可制定业绩目标，视业绩期间达到这些目标的程度而定，以确定在业绩期间结束时将交付给参与者的业绩份额或业绩单位的数量。性能目标可以设置在阈值、目标和最大性能级别以及性能份额的数量

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。87

或应交付的业绩单位可与在不少于一年的业绩期间内各项业绩目标所规定的各种业绩水平的实现程度挂钩。如果未达到任何指定的门槛绩效水平，则不应对绩效奖进行支付。

(c) 实益所有权。获得绩效奖的参与者不得拥有任何受该奖项约束的股票的任何实益所有权，直至股票交付以令该奖项满意为止，参与者也无权出售、转让、转让、转易、质押、授予任何担保权益或抵押、或以其他方式处置或阻碍任何绩效奖或其中的任何权益。除法律另有规定外，绩效奖或其中的任何权益不得以任何方式强制或非自愿出售、转让、转让、质押、抵押、产权负担或其他处置，或参与者的任何收费、责任、债务或义务，无论是参与者的任何行动或在任何诉讼中采取的任何行动的直接或间接结果，包括根据任何破产法或其他债权人权利法进行的任何诉讼。任何试图达成这类交易的行动均属无效。

(d) 表演奖成就奖的确定。委员会或审计委员会应在获得某一业绩期间所需的财务、个人或其他资料之日后，迅速确定并核证各项业绩目标的实现程度。

(e) 服务表现奖的支付。在适用的绩效期限结束后，绩效奖获得者应有权根据绩效奖适用的绩效目标所达到的绩效水平获得报酬。业绩奖励应在委员会或董事会确定并证明业绩期间业绩目标的实现程度后尽快确定。在拨款文件条款及条件的规限下，就表现奖向参与者支付的款项可由委员会或董事会于任何时间全权酌情决定(A)以股份支付、(B)以现金支付或(C)以股票及现金的任何组合支付。

(f) 对权利/扣留的限制业绩奖获得者在根据本计划收到股份之前，无权享有股份持有人的任何权利(例如投票权)。不应就未完成业绩奖励支付股息、股息等价物或其他类似付款。委员会或董事会可根据本章程第17(F)节的规定，在与业绩奖励有关的任何应税事件上扣留任何必要的预扣税款。

10.其他股票单位奖。

按股份或其他财产全部或部分估值或以股份或其他财产为基础的其他股份及其他奖励(“其他股份单位奖励”)可根据本协议单独或与根据计划授予的其他奖励一起授予参与者。其他股票单位奖励可以股票、现金或委员会或董事会决定的任何其他形式的财产支付。在本计划条文的规限下，委员会或董事会将拥有唯一及完全权力决定该等奖励应授予的联营公司、作出该等奖励的时间、根据该等奖励将予授予的股份数目，以及该等奖励的所有其他条款及条件。对于每个参与者，其他股票单位奖励的规定不必相同。对于根据本条第10款作出的任何奖励或受任何奖励约束的股票，其归属仅以时间推移为条件，完全归属的限制期限应至少为两(2)年。根据第10条授予奖励的股票(包括可转换为股票的证券)可以无现金对价或适用法律要求的最低对价发行。未支付的其他股票单位奖励不应支付股息、股息等价物或其他类似付款。

11.控制权的变化。

尽管本计划有任何其他相反的规定，一旦发生涉及完成涉及本公司的重组、合并、合并或类似交易的交易(在紧接该交易之前，本公司的股东拥有在尚存公司的董事选举中有权投票的合并投票权的50%以上的重组、合并、合并或类似交易除外)，出售其全部或基本上所有资产，公司的清算或解散，收购一个相当大的百分比，这应不低于实益所有权(在

附录A

公司投票权的20%(《法案》第13d-3条)的20%(每一项为“控制权变更事件”)，其中不包括初步交易活动，如收到意向书、收到意向书或原则上的协议，未经参与者同意，未经参与者同意，包括但不限于：(A)收购或继承公司(或其关联公司)将承担奖励或实质上等同的奖励；对股票的数量、种类和价格进行适当调整；(B)在向参与者发出书面或电子通知后，参与者的奖励将在该控制权变更事件完成时或之前终止；(C)在该控制权变更事件完成之前或之后，委员会或董事会可决定：(I)期权和股票增值权可立即行使；(Ii)适用于任何限制性股票或限制性股票单位奖励的限制和延期限制可不受所有限制和限制，并完全归属和转让；(Iii)所有表现奖可被视为按比例分配，任何延期或其他限制可能失效，而此类表现奖可立即结算或分发(但为澄清起见，任何转变为以服务为基础的归属的奖，将按照本款第11(C)条第(Ii)款处理)；以及(Iv)适用于任何其他股票单位奖励或根据本计划授予的任何其他股票单位奖励的限制和延期限制及其他条件可能失效，而该等其他股票单位奖励或该等其他奖励可不受所有限制、限制或条件，并完全归属并可转让至该奖励以前从未被没收或归属的全部范围；(D)终止奖励，以换取相等于紧接有关交易发生前须予奖励的股份的公平市价(不少于根据委员会或董事会厘定的有关交易为有关股份支付的价值)超过有关奖励的行使价或行使价(如适用)的金额，以及委员会或董事会酌情决定以现金支付于有关交易的一种或多种应支付物业或两者的组合的金额，或(E)上述任何组合。在采取本条第11条允许的任何行动时，委员会或董事会将没有义务以同样的方式对待所有奖项、由参与者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项。尽管上文第(11)节对控制变更事件进行了定义，但在为避免守则第(409A)节规定的不利税务后果所需的范围内，只有在控制变更事件也符合守则第(409A)节关于控制变更事件的要求的情况下，才应视为发生控制变更事件。

如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，(I)期权和股票增值权将被授予并立即可行使；(Ii)适用于任何受限股票或受限股票单位奖励的限制和延期限制将不受所有限制和限制，并完全归属和可转让；(Iii)所有业绩奖励将被视为按比例分配，任何延期或其他限制将失效，此类业绩奖励将立即结算或分配；及(Iv)适用于任何其他股票单位奖励或根据该计划授出的任何其他股票单位奖励的限制及延期限制及其他条件将失效，而该等其他股票单位奖励或该等其他奖励将不受所有限制、限制或条件，并完全归属及可转让至该奖励的全部范围，而该奖励之前并未被没收或归属。此外，如在控制权变更事件中，购股权或股票增值权未被承担或取代，则委员会或董事会将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在委员会或董事会全权酌情决定的一段时间内可予行使，而该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。

就本节第11节而言，如果在控制权变更事件发生后，奖励授予权利，就紧接控制权变更事件之前受奖励限制的每股股票，普通股持有人在控制权变更事件中就交易生效日持有的每股股票收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，则奖励将被视为假定奖励；然而，倘若在控制权变更事件中收到的代价并非仅为继承人法团或其母公司的普通股，则经继承人法团同意，委员会或董事会可规定在行使购股权或股票增值权或支付任何其他奖励时收取的代价，仅为继承法团或其母公司的普通股，其公平市价与普通股持有人于控制权变更事件中收到的每股代价相等。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。89

尽管本节第11节有任何相反的规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标的情况下授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，如果仅为反映继任者公司在控制事件发生后的公司结构变化而修改此类绩效目标，则不被视为无效的奖励假设。

12.追回。

根据本计划授予的所有奖励均受公司当时有效的“追回政策”的约束。

13.裁决的可转让性。

(A)根据本计划授予的激励性股票期权不得由参与者转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。

(B)根据该计划颁发的其他奖励(受下文(C)段所述限制的规限)可由参与者转让给：(I)参与者的家庭成员(无论是血缘、婚姻或收养关系，包括前配偶)；(Ii)参与者的家庭成员拥有超过50%实益权益的信托(S)；(Iii)信托，包括但不限于慈善剩余信托，或为遗产规划和/或慈善捐赠目的而设立的类似工具；以及(Iv)由参与者或参与者的家庭成员控制的家族合伙企业和/或家族有限责任公司，此类转让可通过赠与或依据家庭关系顺序进行，或仅在向上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述实体转让时才允许进行有价证券转让。委员会或董事会或其授权指定人可根据参与者的请求，自行决定允许将奖励转让给其他个人或实体；但不得将此类奖励转让给有价值的第三方金融机构，包括作为抵押品。此前转让的奖励只能转让给上述获准受让人之一，除非随后的转让已得到委员会或董事会或其授权指定人(S)的批准。否则，此类转让的奖励只能通过遗嘱或世袭和分配法转让。

(C)尽管有上述规定，如在根据本条第(13)款准许转让任何购股权时，已确定与该购股权同时授予相应的股票增值权，则该购股权的转让亦应构成相应股票增值权的转让，且该股票增值权不得转让，但作为与其相关的期权转让的一部分除外。

(D)在任何转让的同时，转让人应向当时的计划管理人发出书面通知，告知受让人的名称和地址、转让的股份数量、转让的奖励授予日期，以及管理人可能合理要求的其他信息。转让后，任何此类奖励应继续受转让前适用的相同条款和条件的约束。本计划和适用的赠款文件的规定应继续适用于原参与者，受让人只能在参与者根据原始赠款文件的条款可以行使的范围内行使此类奖励。本公司不承担向受让人发出终止或终止转让裁决的通知的任何义务。

14.《守则》第162(M)节的规定和授标限制。

(A)尽管本计划有任何其他规定，(I)对受薪员工的奖励(就守则第162(M)节及其下关于股东批准业绩目标具体条款的财政部条例而言，每个人都是“合格员工”)旨在为基于业绩的合格奖励；或(Ii)如果委员会在向受薪员工授予任何奖励时确定，该受薪员工是或可能在本公司将申请与该奖励相关的税收减免的纳税年度结束时，则委员会可规定，第(14)条适用于该奖励。

附录A

(B)如果一项奖励受本条第14款的约束，则对其限制的解除以及根据该限制酌情分配现金、股份或其他财产，应以达到或达到委员会确定的一个或多个客观业绩目标为条件，采用委员会也确定的一个或多个业绩衡量标准。委员会应在业绩目标所属的业绩期间开始后90天内，在业绩目标的实现情况极不确定的情况下，确定此类业绩目标，但无论如何，不得迟于业绩期间的25%结束之日。

(C)尽管本计划有任何规定(第11条或第15条除外)，对于受第14条约束的任何奖励，委员会可向下但不能向上调整根据此类奖励应支付的金额，委员会不得放弃实现适用的业绩目标，但参与者死亡或残疾的情况除外。

(D)委员会有权在符合本条第(14)款的规定下对奖励施加其认为必要或适当的其他限制，以确保此类奖励满足守则第(162)(M)(4)(C)节或其任何后续规定所指的“基于业绩的补偿”的所有要求。当委员会确定发放或支付不符合合格绩效奖励资格的奖励是可取的时，委员会可在不满足守则第162(M)节的要求的情况下提供赠款或支付。

(E)尽管本计划有第(16)款以外的任何规定，自二零零五年历年起，(I)任何参与者不得于任何十二(12)个月期间获授予总额超过400,000股的购股权及/或股票增值权，及(Ii)任何参与者不得于任何十二(12)个月期间获授予总额超过400,000股的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励或其他股票单位奖励(或以超过400,000股股份价值计算的现金金额)。

(F)尽管本计划有任何规定，但第16条除外，自2015历年起，本公司的非雇员董事不得根据本计划或本公司赞助的任何其他股权补偿计划，在授予日的任何十二(12)个月期间被授予总价值超过400,000美元的股权。

15.更改、终止、中止、暂停及修订。

(A)委员会或董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止该计划或其任何部分；但如未经(I)股东批准而有资格或符合委员会或董事会认为有需要或适宜符合或符合的任何税务或监管规定，则不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止；或(Ii)经受影响参与者同意(如有关行动会损害该参与者在任何未获奖励下的权利)。即使本协议有任何相反规定，委员会或董事会仍可根据需要对本计划进行技术性修订，以使本计划符合美国境内或境外任何司法管辖区的任何法律要求，只要此类技术性修订不需要股东批准即可。

(B)委员会或董事会可前瞻性或追溯性地修改任何悬而未决的奖励的条款，除非这种行动会导致符合第14节的奖励不符合《守则》第162(M)(4)(C)节规定的扣除限制的豁免资格，并且除非任何参与者未经其同意，否则此类修改不得损害其权利。在符合以下(C)段要求的情况下，委员会或董事会可在未经参与者同意的情况下，修订证明根据计划授予的期权或股票增值权的任何授予文件，或以其他方式采取行动，以加快行使期权或股票增值权的时间；放弃适用于奖励或行使期权或股票增值权的任何其他条件或限制；修订本公司控制权变更的定义(如该等定义载于该等授出文件中)，以扩大会导致控制权变更的事项，并在该等授出文件中加入控制权变更条文(如该等条文并未包含于该等授出文件中)；及经参与者同意，可在任何其他方面修订任何该等授出文件。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。91

(C)如修订将(I)大幅增加计划下参与者的利益，(Ii)增加根据计划可发行的股份总数，或(Iii)通过大幅增加有资格参与计划的人士类别或数目而大幅修改参与计划的要求，则有关修订须经股东批准。

(D)如有任何法律规定，对本计划或任何裁决的任何修订亦须提交本公司股东投票通过。如有任何法律规定要求修订该计划，或如有任何法律规定被修订或补充(例如，加入替代规则)以容许本公司取消或放宽对奖励或与奖励有关的任何限制，则董事会及委员会均保留权利在任何该等要求、修订或补充的范围内修订该计划或证明奖励的任何授予文件，而所有尚未完成的奖励将受该等修订所规限。

(E)即使计划有任何相反规定，未经本公司股东事先批准，委员会或董事会不得以降低行使价或取消该等尚未行使购股权及/或股票增值权的方式重新定价任何未行使购股权及/或股票增值权，以换取行使价较低的授予或换取奖励或现金代价。本第15段(E)旨在禁止在未经股东事先批准的情况下重新定价 “水下”期权，不得解释为禁止本条款第(16)节规定的调整。

(F)董事会可随时采取行动终止该计划。该计划的终止不会对任何悬而未决的奖项的条款产生不利影响。

16.股份的调整；某些交易的影响。

尽管本计划有任何其他相反的规定，如果发生影响本计划或任何奖励的股份的任何变化(通过合并、合并、重组、资本重组、股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合并、股份交换、发行认购权或公司资本结构的其他变化)，委员会或董事会应就(I)受本计划限制的股份总数进行适当的调整或替换。(Ii)可授予任何一名联营公司奖励的最高股份数目；。(Iii)根据已授予奖励的股份数目及每股价格；及(Iv)根据计划及/或每项未行使奖励可交付的股份类别，以防止先前已授予奖励下的权利被稀释或扩大。委员会或董事会就该等事宜所作的决定将为最终决定，惟(I)有关奖励购股权及任何相关股份增值权的任何有关调整须符合守则第424(A)节的规定；及(Ii)在任何情况下，不得作出任何会令根据本守则第(422)节授予的奖励股票购股权丧失资格的任何调整。

17.一般条文。

(A)任何伙伴或参与者不得要求获得本计划下的任何奖项，也没有义务在该计划下对伙伴或参与者一视同仁。

(B)除非该等行动会导致受守则第162(M)(4)(C)节限制的奖赏不符合豁免受守则第162(M)(4)(C)节限制扣除的资格，否则委员会或董事会应获授权对表现奖赏标准或其他奖赏的条款及条件作出调整，以确认影响本公司或其财务报表的不寻常或非经常性事件或适用法律、法规或会计原则的改变。委员会或董事会可在其认为适宜的方式和范围内纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处。倘若本公司因收购或合并另一公司或业务实体而承担尚未支付的雇员福利奖励或日后作出该等奖励的权利或义务，则委员会或董事会可酌情对本计划下的奖励条款作出其认为适当的调整。

(C)根据任何裁决根据本计划交付的所有股票应遵守委员会或董事会认为根据证券交易委员会的规则、法规和其他要求建议的股票转让令和其他限制，证券交易委员会是股票所在的任何证券交易所

附录A

然后上市，以及任何适用的州或联邦证券法，委员会或董事会可在任何此类证书上添加一个或多个图例，以适当引用这些限制。

(D)根据本协议授予的任何奖励不得解释为出售本公司证券的要约，除非委员会或董事会自行决定任何此类要约符合美国联邦证券法的所有适用要求以及该要约应受其约束的任何其他法律要求，否则此类要约不得悬而未决。

(E)委员会或董事会应受权制定程序，根据这些程序可推迟支付任何赔偿金。

(F)公司应被授权在根据本计划授予或到期的任何奖励或付款中扣缴与本计划项下的奖励或付款有关的预扣税额，并采取计划管理人认为必要的其他行动，以履行支付此类税款的所有义务，但不得超过法定的最低预扣义务。委员会或董事会应获授权订立参赛者选举程序，以履行该等缴税义务：(I)向本公司交付或转让股份；(Ii)在委员会或董事会同意下，指示本公司保留与颁奖有关而可交付的股份；(Iii)以现金支付将予预扣的款项；或(Iv)扣缴应付参赛者的任何现金补偿。

(G)本计划并不阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如有需要)，而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

(H)本计划以及与本计划有关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据特拉华州的法律和适用的联邦法律确定。

(i)如果本计划的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，或根据委员会或董事会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则应根据适用法律解释或视为修改该条款，或者如果委员会或董事会认为该条款无法解释或视为修改，则应根据适用法律解释或视为修改该条款，实质上改变计划的意图，它将被摧毁，计划的其余部分将保持充分的效力和作用。

(j)根据委员会或董事会的判断，为承认当地法律或税收政策的差异，奖励可授予外国公民或在美国境外就业的参与者，或两者兼而有之，其条款和条件与适用于在美国就业的员工的奖励的条款和条件不同。委员会或董事会还可以对奖励的行使或归属施加条件，以尽量减少公司在联营公司在其本国以外的任务中的税务平衡义务。

(k)倘授出奖励或行使奖励及据此发行股份或其他代价违反任何正式组成且具有司法管辖权的机构的法律规定，则不得授出或行使奖励。

(l)本计划不会授予任何参与者继续受雇于本公司或任何子公司或关联公司或为其提供其他服务的任何权利，也不会以任何方式干涉本公司或任何子公司或关联公司在任何时候终止参与者的受雇或其他服务的任何权利。

(m)尽管本计划有任何相反的规定，但如果参与者在65岁或之后从公司或任何子公司或关联公司退休，且作为联营公司至少服务了五（5）年，该参与者的奖励应继续按照适用的授予文件中规定的时间表授予，但不包括与授予后的影响有关的任何不一致的规定。参与者终止雇用的奖励。

(n)公司及其子公司在英国的雇员和董事可根据英国附录的条款获得奖励。除非英国附录另有规定，否则根据英国附录提供的赠款应符合本计划的条款和条件。

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。93

附表A

英国附录

目的和资格

本计划增编的目的是 “联合王国增编”）旨在使董事会能够向LiveRamp Holdings，Inc.的若干雇员及董事授出奖励。（The “公司”）及其位于英国的子公司。仅可根据英国附录向本公司及其子公司的雇员和董事授予奖励（出于英国税务目的，该奖励将不予批准）。根据英国附录授予的裁决是根据 “雇员持股计划”《2000年金融服务和市场法》

定义

定义载于计划第2节，并有以下补充、修正或替换：

(a)

定义“助理”应删除，并将“”一词员工“在整个计划中应以此取代。

(b)

“控制”(为定义的目的“子公司”，下文)具有2007年《995所得税法》中包含的含义。

(c)

“员工”指公司或其子公司的任何员工或董事。

(d)

“HMRC”指的是英国税务海关总署。

(e)

“ITEPA”指2003年所得税(收入和养老金)法案。

(f)

“PAYE”指的是英国2003年《所得税(PAYE)条例》规定的现收现付所得税预扣制度。

(g)

“服务”指作为雇员的服务，但须受适用的股票期权协议或限制性股份协议所载的其他限制所规限。在公司书面批准的真正休假期间，如果休假条款或适用法律明确要求继续计入本计划的服务，服务应被视为在公司书面批准的真正休假期间继续存在。公司决定哪些离开计入服务，以及服务在本计划下的所有目的何时终止。

(h)

定义“子公司”应全文重述如下：“子公司”指当其时由本公司控制的公司(不论在何处注册成立)。

条款

根据英国附录授予的奖励应受该计划的条款以及公司与参与者之间签订的个人奖励协议的条款的约束，该计划须遵守以下所述的任何修订，以及实施英国附录第1节所必需的修订。

参与

仅出于根据本计划向英国员工发放奖励的目的，应对本计划进行修改，在整个过程中将“员工”一词替换为“同事”一词。

奖项不可转让

根据英国附录授予的奖项不得转让，除非参赛者去世时依照无遗嘱法律。

附录A

预扣债务

6.1

参保人应对任何所得税负责，并在符合下列规定的情况下，承担以下国民保险责任可收费的就行使该奖励或以其他方式进行该奖励交易所得的任何应评税入息。参与者应就该等应评税收入向本公司及(在本公司的指示下)被视为或可能被视为该参与者的雇主的任何附属公司就以下各项(连同“税务责任”):

(a)

(Br)公司(或相关雇佣子公司)在现收现付制下应向HMRC支付的任何所得税责任，如同其适用于ITEPA和其中所指的现收现付制规定下的所得税一样；以及

(b)

{br]公司(或相关雇佣子公司)根据现收现付制度应向HMRC支付的任何国民保险责任，因其适用于《1992年社会保障缴费和福利法》及其所指条例下的国民保险目的，此类国民保险责任是以下各项的总和：

(i)

该员工的所有主要一级国民保险缴费；以及

(Ii)

所有雇主的二级1级国民保险缴款。

6.2

根据第6.1条所述的弥偿保证，参与者应按照公司的要求作出安排，以支付税务负债的成本，包括按照公司的指示作出以下任何安排：

(a)

向相关公司及时支付适当金额的现金，无论是支票、银行汇票还是从工资中扣除，以使公司能够在导致税务负债发生的事件发生的月份结束后的第14天之前将该金额汇给HMRC;或

(b)

任命公司作为代理人和/或代理人，出售根据奖励的行使或其他交易获得的足够股份，以支付税务负债，并授权从出售股份的净收益中向相关公司支付适当金额（包括相关公司产生的与该出售有关的所有合理费用、佣金和开支）;

(c)

参与一项选择，根据该选择中规定的条款并经HMRC批准，将雇主对二级1类国民保险缴款的责任转移给参与者。

第431节第一次

就英国税务法例而言，因行使奖励或以其他方式买卖奖励而将予收购的股份被视为“受限制证券”（该决定由本公司全权酌情决定），行使或收购股份的条件是参与者（如本公司指示）与本公司进行联合选择，或（如不同），根据第431条ITEPA雇用参与者的相关子公司，选择在行使奖励或其他交易中收购的股份的市值应按照股份不 “限制性证券”.

补偿委员会于#年通过
2012年2月14

LiveRamp Holdings，Inc. 2023年年会通知和委托书发布。95

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923076695/px_liverampproxy1pg01-bw.jpg]

LIVERAMP HOLDINGS，INC. 225 BUSH STREET，17 TH FLOOR SAN FRANCISCO，CA 94104扫描TOVIEW材料和通过互联网投票会议前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的QR条形码使用互联网传输您的投票指示和电子信息交付，直到截止日期 * 或会议日期前一天太平洋时间晚上8：59。当您访问网站时，请携带您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-前往www.virtualshareholdermeeting.com/RAMP2023You可通过互联网参加会议并在会议期间投票。投票电话1-800-690- 6903使用任何按键式电话发送您的投票指示，直至截止日期 * 或会议日期前一天太平洋时间晚上8时59分。当您致电时，请将您的代理卡拿在手中，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的邮资已付的信封中，或将其寄回Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。提交的表决指示

由LiveRamp Holdings，Inc.退休储蓄计划必须在2023年8月10日太平洋时间晚上8点59分之前由纽波特收到。计划参与者在会议期间将不被允许投票。要投票，请按以下方式用蓝色或黑色墨水标记以下方框：V19636-P94767-Z 85203保留此部分以供记录此代理卡仅在签名和注明日期后有效。董事会建议对提案1、2、3和5进行表决，并建议每年对提案4.1进行一次表决。蒂莫西河卡多根1b。Vivian Chow 1c.斯科特·E反对弃权反对弃权2.批准根据公司修订和重述的2005年股权补偿计划增加可供发行的股票数量。3.批准公司指定执行官补偿的咨询（非约束性）投票。每隔每隔弃权一年两年三年4.咨询（不具约束力）投票，以批准未来对高管薪酬进行咨询投票的频率。赞成反对弃权5.批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司2024财年的独立注册会计师。注意：代表有权酌情考虑及表决于大会或其任何延期或续会前可能出现的其他事项。注：请按此处所示姓名签名。当股份由共同承租人持有时，双方都应签署。如以受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受讬人或监护人身份签署，请注明全名。如属公司，请由董事长或其他获授权人员以公司全名签署.如属合伙，请由获授权人士签署合伙名称。签署 [请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923076695/px_liverampproxy1pg02-bw.jpg]

有关股东周年大会代表材料供应的重要通知：通知及代表委任声明及年度报告可于www.proxyvote.com.V19637-P94767-Z85203 ProxyLIVERAMP Holdings，Inc.查阅。代理人本代表由董事会征集。股东周年大会将于2023年8月15日举行。签署人特此委任Jerry·琼斯及艾米·李·斯图尔特为代理人，或委任其中一人为代理人，并授权他们代表及表决下文签署人于2023年6月20日登记在册的LiveRamp Holdings，Inc.于2023年6月20日登记的所有普通股股份。股东周年大会将于上午11：30在网上举行，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/RAMP2023。太平洋时间2023年8月15日，或其任何推迟或休会。该委托书在正确执行后，将按照以下签署的股东在此指示的方式进行VOTE。如未作出指示，委托书将投票赞成建议1、2、3及5，而建议4的投票频率为“每年”。如签署人是LiveRamp Holdings，Inc.(“The”)的参与者

LiveRamp股票基金中的余额)，签署人在此指示Newport Trust Company作为本计划下LiveRamp股票基金的受托和投资经理，在2023年8月15日举行的年度股东大会上投票表决所有记入签名者计划账户的LiveRamp普通股，或其任何延期或延期。计入以下签署人的计划账户的股份将按本协议规定的方式投票。THISVOTING指导卡必须在太平洋时间2023年8月10日晚8点59分之前正确填写、签署、注明日期并收到。如果您的投票指示没有及时收到，Newport信托公司将在其自己的DISCRETIONS中对这些股票进行投票。请使用所附信封迅速在代理卡上标记、签名、注明日期并退回。请参阅背面

定义14A错误000073326900007332692022-04-012023-03-3100007332692021-04-012022-03-3100007332692020-04-012021-03-310000733269ECD：People成员2022-04-012023-03-310000733269坡道：股权奖励调整成员ECD：People成员2022-04-012023-03-310000733269ECD：People成员2021-04-012022-03-310000733269坡道：股权奖励调整成员ECD：People成员2021-04-012022-03-310000733269ECD：People成员2020-04-012021-03-310000733269坡道：股权奖励调整成员ECD：People成员2020-04-012021-03-310000733269ECD：非人民新成员2022-04-012023-03-310000733269坡道：股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2022-04-012023-03-310000733269ECD：非人民新成员2021-04-012022-03-310000733269坡道：股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2021-04-012022-03-310000733269ECD：非人民新成员2020-04-012021-03-310000733269坡道：股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2020-04-012021-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYear成员ECD：People成员2022-04-012023-03-310000733269斜坡：股票奖励调整公平价值变动每年年终未兑现和未兑现奖励往年授予成员ECD：People成员2022-04-012023-03-310000733269ramp：股票奖励调整更改公允价值授予日期上一年度奖励授予期间成员ECD：People成员2022-04-012023-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成员2022-04-012023-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYear成员ECD：People成员2021-04-012022-03-310000733269斜坡：股票奖励调整公平价值变动每年年终未兑现和未兑现奖励往年授予成员ECD：People成员2021-04-012022-03-310000733269ramp：股票奖励调整更改公允价值授予日期上一年度奖励授予期间成员ECD：People成员2021-04-012022-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成员2021-04-012022-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYear成员ECD：People成员2020-04-012021-03-310000733269斜坡：股票奖励调整公平价值变动每年年终未兑现和未兑现奖励往年授予成员ECD：People成员2020-04-012021-03-310000733269ramp：股票奖励调整更改公允价值授予日期上一年度奖励授予期间成员ECD：People成员2020-04-012021-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成员2020-04-012021-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYear成员ECD：非人民新成员2022-04-012023-03-310000733269斜坡：股票奖励调整公平价值变动每年年终未兑现和未兑现奖励往年授予成员ECD：非人民新成员2022-04-012023-03-310000733269ramp：股票奖励调整更改公允价值授予日期上一年度奖励授予期间成员ECD：非人民新成员2022-04-012023-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成员2022-04-012023-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYear成员ECD：非人民新成员2021-04-012022-03-310000733269斜坡：股票奖励调整公平价值变动每年年终未兑现和未兑现奖励往年授予成员ECD：非人民新成员2021-04-012022-03-310000733269ramp：股票奖励调整更改公允价值授予日期上一年度奖励授予期间成员ECD：非人民新成员2021-04-012022-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成员2021-04-012022-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYear成员ECD：非人民新成员2020-04-012021-03-310000733269斜坡：股票奖励调整公平价值变动每年年终未兑现和未兑现奖励往年授予成员ECD：非人民新成员2020-04-012021-03-310000733269ramp：股票奖励调整更改公允价值授予日期上一年度奖励授予期间成员ECD：非人民新成员2020-04-012021-03-310000733269ramp：EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成员2020-04-012021-03-31000073326912022-04-012023-03-31000073326922022-04-012023-03-31000073326932022-04-012023-03-31000073326942022-04-012023-03-31ISO 4217：美元