美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
x 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间，
o 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
委员会档案编号：000-52140
帝国控股公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券：无
根据该法第12 (g) 条注册的证券：普通 股票，面值0.001美元
用复选标记指明注册人 (1) 在过去的12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内 ）是否已提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。 是的 x不不
用复选标记指明注册人 在过去的12个月（或要求注册人提交此类文件的较短时期）中是否以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 x不不
用复选标记表明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| o大型加速过滤器 | o加速文件管理器 | |
| x |
||
如果是一家新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。o
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的o
说明截至最新的实际可行日期，发行人每类 的已发行普通股数量：截至2023年11月13日，共有183,940,142股普通股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东赤字变动表 | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表 | 7 | |
| 简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 20 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 20 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 20 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 20 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 20 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 20 |
| 第 6 项。 | 展品 | 21 |
| 2 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
IMPERALIS 控股公司和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| A系列优先股 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 应计法律意外开支 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 关联方票据和应付预付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，非当期 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 可赎回可转换优先股 | ||||||||
| 优先股A系列视可能赎回而定， 授权股份： 已发行并未偿还，规定的赎回价值为美元截至2022年12月31日的每股 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，面值 $ 一股； 截至 2023 年 9 月 30 日已获授权的 股票 截至2022年12月31日： 截至2023年9月30日已发行和流通的股票以及 分别截至 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、可赎回可转换优先股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
IMPERALIS 控股公司和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损基本和摊薄： | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均普通股，基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
IMPERALIS 控股公司和子公司
简明合并股东赤字变动表
（未经审计）
截至2023年9月30日的三个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本支付 | 累积的 赤字 | 股东 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 7 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 转换可转换票据时发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本支付 | 累积的 赤字 | 股东 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 家长捐款 | - | |||||||||||||||||||
| 收购净资产时假设的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 5 |
IMPERALIS 控股公司和子公司
简明合并股东赤字变动表
（未经审计）
截至2023年9月30日的九个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本支付 | 累积的 赤字 | 股东 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 家长捐款 | - | |||||||||||||||||||
| 认股权证发行时的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 转换可转换票据时发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本支付 | 累积的 赤字 | 股东 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 家长捐款 | - | |||||||||||||||||||
| 收购净资产时假设的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
IMPERALIS 控股公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||
| 来自经营活动的现金流： | 2023 | 2022 | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 库存调整 | ||||||||
| 母公司管理费的分配 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方预付款所得款项，扣除付款 | ||||||||
| 来自父母的捐款收益 | ||||||||
| 发行认股权证的收益 | ||||||||
| 扣除折扣后的应付票据收益 | ||||||||
| 债务收益，扣除付款 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 确认新的经营租赁使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 收购净资产 | $ | $ | ||||||
| 转换可转换票据的本金和利息 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
IMPERALIS 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
1。业务描述
概述
Imperalis Holding Corp. d/b/a TurnonGreen, Inc. （“IMHC” 或 “Imperalis”）通过其全资子公司Digital Power Corporation（“Digital Power” 或 “DPC”）和TOG Technologies Inc.（统称 “公司”）是一家新兴的电动汽车（“EV”） 电气化基础设施解决方案和优质定制电力产品公司。该公司为关键任务应用设计、开发、制造和销售 高度工程化、功能丰富、高档功率转换系统和电力系统解决方案， 为包括电动汽车、医疗、 军事、电信和工业在内的不同行业、市场和领域提供工艺电子产品和电动汽车充电解决方案。
IMHC于2005年4月5日在内华达州成立，是特拉华州的一家公司Ault Alliance, Inc.（“母公司” 或 “Ault”）的子公司，目前将 作为Ault的报告部门运营。
2。流动性和持续经营
随附的简明合并财务 报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。该公司经常发生运营 和净亏损，无法提供足够的现金流。管理层认为，至少在开始大量交付产品之前，公司将继续每个季度产生营业亏损和 净亏损。该公司无法 继续经营可能会对公司产生负面影响，包括其 获得所需融资的能力。鉴于这些问题，人们非常怀疑该公司能否继续成为 家族企业。
该公司打算主要通过出售股权证券来为其未来发展 活动及其营运资金需求提供资金，并从其他来源获得一些额外资金， ，包括定期票据，直到运营部门提供的资金足以满足营运资金需求为止。尽管管理层 认为此类资本来源将可用，但无法保证在 需要时公司能够获得融资，以使公司能够继续运营，或者如果有，则可以按照公司可以接受的条件获得融资。公司的简明合并 财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类、 或公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类有关的任何调整。
3。列报基础和重要的会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）、 表格10-Q的说明和S-X条例编制的，不包括公认会计原则要求的所有信息和披露 。公司做出的估计和判断影响了公司简明的 合并财务报表和随附附注中报告的金额。 公司的实际业绩可能与公司的估计存在重大差异。 简明的合并财务信息未经审计 ，反映了管理层认为公允列报的中期 期业绩表所必需的所有正常调整。这些简明的合并财务报表应与 公司于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读。
重要会计政策
除下文所述外， 公司先前在2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的 表10-K表年度报告中披露的公司重要会计政策没有重大变化。
新会计指南-最近通过
FASB 发布的亚利桑那州立大学编号为 2016-13， 金融工具-信用损失2016 年（话题 326）。新指南用反映未来信用损失的方法取代了传统美国公认会计原则中发生的 亏损减值方法，要求考虑更广泛的 合理和可支持信息，为信用损失估算提供依据。对于贸易和其他应收账款、贷款和其他金融 工具，公司必须使用前瞻性预期亏损模型来识别 信用损失，后者反映了可能的损失。该指引对2019年12月15日之后开始的财政年度有效。 2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10《金融工具——信用损失（主题326）、衍生品和套期保值（主题 815）和租赁（主题842），将美国证券交易委员会定义的小型申报公司的公共企业实体的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财政年度。该公司通过了亚利桑那州立大学第2016-13号， 金融工具 -信用损失（主题 326）截至2023年1月1日，该采用对我们的简明合并财务报表没有影响。
| 8 |
最近的会计公告尚未通过
该公司预计， 最近发布的任何会计指引都不会对其简明的合并财务报表产生重大影响。
根据FASB ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司的优先股系列 A 可能会被赎回。 该公司的A系列优先股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司 的控制范围内，不再受未来某些事件的发生的影响。因此，可能赎回的25,000股A系列优先股在公司资产负债表中以赎回价值列为流动负债。
4。收入分类
该公司的分类收入包括 ：
| 在截至9月30日的三个月中， | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 主要地域市场 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||||||
| 其他(1) | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 主要商品 | ||||||||||||||||
| 电源装置(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电动汽车充电器 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入确认的时机 | ||||||||||||||||
| 一段时间内确认的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在某个时间点转移的货物(1) | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
下表提供了 总收入中归属于单一客户的百分比，其中总收入的10％或更多来自该百分比：
| 在已结束的三个月中 2023年9月30日 | 在结束的九个月里 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 总收入 | 的百分比 | 总收入 | 的百分比 | |||||||||||||
| 由少校撰写 | 道达尔公司 | 由少校撰写 | 道达尔公司 | |||||||||||||
| 顾客 | 收入 | 顾客 | 收入 | |||||||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 在已结束的三个月中 2022 年 9 月 30 日 |
在结束的九个月里 2022 年 9 月 30 日 |
|||||||||||||||
| 总收入 | 的百分比 | 总收入 | 的百分比 | |||||||||||||
| 由少校撰写 | 道达尔公司 | 由少校撰写 | 道达尔公司 | |||||||||||||
| 顾客 | 收入 | 顾客 | 收入 | |||||||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 9 |
5。贸易应收账款
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
该公司的关联方应收账款分别为0美元和美元
下表提供了可归属于单一客户的 总贸易应收账款中占公司未偿应收账款10％或以上的百分比：
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 客户 D | % | % | ||||||
6。财产和设备，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 财产和设备包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 机械和设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机和软件 | ||||||||
| 租赁权益改善、家具和设备 | ||||||||
| 电动汽车充电器 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
与财产和设备相关的折旧和摊销费用分别为23,000美元和美元
7。库存
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 库存包括：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 原材料、零件和用品 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
8。应计费用和其他流动负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 应计费用和其他流动负债包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 客户预付款 | $ | $ | ||||||
| 应付期票 | ||||||||
| 保修责任，当前 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 应计工资税和工资税 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| 10 |
9。租赁
办公室和仓库租赁和转租
在截至2023年9月30日的九个月中， 公司是特定办公空间租约的承租人和转租人。 转租人没有提供任何剩余价值担保，公司确认了与转租相关的61,000美元的收入。收到的固定转租款在转租期限内以直线方式确认 ，并扣除运营租赁费用。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的公司简明合并运营报表中 运营费用中记录的 运营支出净额的组成部分如下：
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月 | 九个月已结束 2023年9月30日 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 减去：转租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
10. 关联方交易
该公司是Ault Alliance, Inc.（“Ault” 或 “AAI”）的子公司，因此AAI被视为关联方。
一般公司开支的分配
Ault 向公司提供人力资源、会计和其他服务
。该公司在Ault旗下获得商业保险。随附的财务报表包括这些
支出的分配。该分配方法使用公司的收入
占Ault总收入的百分比来计算公司的管理费用相应份额。公司认为所使用的分配方法是合理的，并且一直得到应用，因此对所产生的成本进行了适当的分配。但是，如果
公司是独立实体，这些拨款可能无法代表成本或未来的服务。Ault 拨款了 12.3 万美元和
家长的捐款
该公司此前曾从Ault获得资金，用于弥补运营现金需求方面的任何
缺口。除了一般公司开支的分配外，公司在截至2023年3月31日的三个月中还获得了60万美元
以及40万美元和美元
关联方销售和应收账款
在截至2023年9月30日的
三个月和九个月中，公司确认关联方销售收入为1,000美元，美元
关联方票据和应付预付款
关联方票据和应付预付款用于周转资金 ，截至2023年9月30日和2022年12月31日，包括以下内容：
| 利率 | 截止日期 | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
| 应付成人预付款 | - | - | $ | $ | ||||||||
| 首席执行官 2023 年 3 月应付票据 | ||||||||||||
| 非官员 2023 年 6 月和 9 月的预付款 | - | - | ||||||||||
| 首席执行官 2022 年 12 月应付票据 | ||||||||||||
| 警官 2022 年 12 月应支付的预 | - | - | ||||||||||
| 非官员 2022 年 12 月应付预付款 | - | - | ||||||||||
| 关联方票据和应付预付款总额 | $ | $ | ||||||||||
| 11 |
2023年6月，AAI和公司管理层决定
，AAI从2023年4月1日起向我们提供的所有拨款和资本资金都将得到偿还，并被视为关联方
应付票据。2023年8月15日，公司与AAI
签订了贷款和担保协议（“担保协议”），该协议涉及2023年6月30日未付的70.1万美元的Ault预付款。在截至2023年9月30日的三个月中，Ault
预付了美元
担保协议允许总额为200万美元的贷款，并将在提出书面付款要求后的5个工作日内到期。在 违约事件发生和持续期间，AAI有权立即终止根据本担保协议进行信用延期的担保 协议，恕不另行通知。2023年12月31日之后，AAI没有义务进一步预付任何款项。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，
公司的一名非高级员工向我们预付了3,000美元和美元
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，
公司产生了2,000美元和美元的利息支出
11. 承付款和意外开支
诉讼事宜
该公司参与了在正常业务过程中因其他事项 而引发的诉讼。公司经常受到索赔、诉讼、监管和政府调查，以及涉及劳动和就业、商业纠纷和其他事项的其他 诉讼。此类索赔、诉讼、监管和政府调查、 和其他诉讼可能导致罚款、民事处罚或其他不利后果。
其中某些未决事项包括投机性、 大额或不确定的金额。如果公司认为可能发生负债并且损失金额 可以合理估计，则公司记录未贴现的或有损失负债，包括未来 的法律费用、和解和判决。如果公司确定损失是合理可能的，并且损失或损失范围 可以估计，则公司会披露合理可能的损失。公司评估了法律事务的发展情况， 可能会影响先前应计的责任金额以及披露的事项和相关合理可能的损失 ，并根据获得更多信息进行调整。要确定 发生此类问题的可能性以及与此类事项相关的估计损失金额，都需要做出重大判断。
Gordon 诉数字电力公司
2019年11月21日左右，原告-William Gordon对被告DPC提起诉讼，指控其不当解雇和残疾歧视。该仲裁于 在 2022 年 10 月进行。除了开庭和答复庭辩护摘要外，仲裁员还要求就 两个主题、未披露的主要责任和已披露的主要责任提供更多简报，这两个主题均已提交。2023 年 5 月， 仲裁员对公司作出了有利于戈登先生的最终裁决，金额为1,065,621美元，包括利息、 律师费、管理费和开支。该奖项基于戈登先生与DPC的雇佣协议，以及 Gordon先生与Coolisys Technologies Corp.（又名DPC）的期票。戈登先生被视为占上风的一方。
截至2023年9月30日，该公司已累计110万美元与法律
突发事件有关的应急开支和美元
不可取消的债务
在正常业务过程中，公司与某些方签订了不可取消的
义务，要求他们购买服务，例如技术设备和基于订阅的云服务安排。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司未偿还的不可取消购买债务，期限为一年
或更长，总额为3万美元和美元
根据ASC 260的规定， 每股收益，每股普通股 的基本亏损是通过将普通股股东可获得的净亏损除以已发行普通股 的加权平均数计算得出的。摊薄后每股普通股亏损的计算方法与普通股每股基本亏损相似，唯一的不同是分母增加 ，以包括如果发行潜在普通股 以及如果增加的普通股摊薄，则本应发行的额外普通股数量。
| 12 |
该公司将截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的摊薄后加权平均每股净亏损的计算中排除潜在的未偿普通股等价物 ，由于这些时期持续经营的净亏损，这将具有反摊薄作用。
截至2023年9月30日和2022年9月30日，可转换为公司普通股或可行使 的反稀释证券包括以下证券：
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
13。股东赤字
法定资本
公司被授权发行20亿股（2,000,000,000股）股普通股，每股面值0.001美元，以及一千万股 （10,000,000股）股优先股，面值每股0.001美元，其中2.5万股（25,000股）已被指定为A系列可转换可赎回优先股，每股面值0.001美元，剩余的授权优先股 是 “空白支票” 股票，可按董事会确定的各种权利发行。公司已发行普通股和 股已发行普通股中至少过半数表决权的持有人投赞成票后，任何类别或类别的股票的 股的授权股份数量可以增加或减少（但不低于当时流通的股票数量 ）。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 和172,694,837股普通股分别发行和流通，截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有 股已发行和流通的A系列可转换可赎回优先股。
普通股
因此，无论何时以及如果公司董事会宣布，公司普通股的持有人拥有 同等的按比例从合法可用资金中获得股息的权利。 普通股持有人还有权在公司清算、解散或清算事务时按比例分享公司所有可供分配给普通股持有人 的资产。
除非法律另有要求或授权发行普通股的董事会决议可能规定 ，否则所有投票权和所有投票权 应归普通股持有人所有。每股普通股应赋予其持有人一票表决权。
公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，公司剩余的净资产均应按比例分配给普通股持有人 。
14。基于股票的薪酬
2023 年 6 月 27 日， 公司举行了一次特别股东大会，股东们投票通过了提交表决的三项提案， 包括批准帝国控股公司2023年股票激励计划，该计划保留了 股票待发行。截至2023年9月30日，尚未根据该计划发行任何股票。
15。可转换应付票据
截至2023年9月30日和2022年12月31日，可转换票据 的应付票据为：
| 每股转换价格 | 利息 评分 | 截止日期 | 九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | ||||||||||||||
| 机会基金应付可转换票据 | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 应付可转换票据总额 | $ | $ | ||||||||||||||||
该公司向Opportunity
Fund, LLC支付了本金为45,000美元的可转换本票（“票据”）。该票据允许预付款，最高金额为美元
| 13 |
截至2022年12月31日，应付可转换票据的应计利息为9,000美元。
2023年7月12日，公司向机会基金有限责任公司支付的可转换本票
票据，本金为45,000美元，应计利息为美元
16. 应付票据
2023年9月30日和2022年12月31日的应付票据：
| 状态 | 默认费率 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||
| 应付期票 | $ | $ | |||||||||||
公司借入25万美元，并向
FAR Holdings International, LLC（“投资者”）发行了本票，本金额为美元
本票的发行初始发行折扣
为50,000美元，不含利息。公司必须向投资者支付 $
截至2023年9月30日，该公司尚未支付任何款项 ，因此本票处于违约状态。截至2023年9月30日，该公司的应计违约费为18,000美元，记入了 其他应计负债中。
认股权证使持有人有权从发行之日起五年内以每股0.044美元的行使价购买普通股 ，但须进行调整并立即归属 。每张权证的行使价可能会根据常规股票分割、股票分红、组合或 类似事件进行调整。
出售期票和认股权证
的收益为25万美元，是根据其相对独立公允价值分配的。期票的公允价值为 $
| 任期 | 年份 | |
| 行使价格 | $ | |
| 波动性 | ||
| 无风险利率 | ||
| 预期股息收益率 |
| 14 |
第 2 项。管理层对财务 {BR} 状况和经营业绩的讨论和分析。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告中的某些陈述包含1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 前瞻性陈述。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关。 我们尝试使用术语来识别前瞻性陈述，包括 “预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“潜力”、“大约”、“可能”、“预算”、“预测”、“应该”、“项目，” “预测”、“应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述仅是预测；不确定性和其他因素 可能导致我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、水平 或活动、业绩或成就存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩、成就、 或我们以适当和及时的方式成功修复财务报告内部控制中的重大缺陷的能力，以及 “第1A项” 中描述的其他因素。风险因素” 以及我们于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 中的其他地方。我们的预期是截至本季度报告提交之日，除非法律要求，否则我们不打算 在本季度报告提交之日后更新任何前瞻性陈述， 以确认这些陈述与实际业绩。
行动计划
我们是一家新兴的电动汽车（“EV”）电气化 基础设施解决方案和优质定制电源产品公司，通过我们的全资子公司数字电力公司（“DPC”） 和TOG Technologies Inc.（“TOGT”），为包括电动汽车、医疗、军事、电信在内的不同行业和市场设计、开发、制造和销售高度工程化、功能丰富、高功率 转换和动力系统解决方案， 工业以及设计和提供一系列先进的电动汽车充电解决方案。通过 DPC，我们提供的解决方案充分利用了 低泄漏功率排放、超高功率密度和功率效率、利用定制固件 的灵活设计以及较短的上市时间。我们设计和制造、高度工程化的精密功率转换和控制解决方案为关键任务 应用和流程提供服务。通过TOGT，我们营销和销售一系列可扩展的电动汽车住宅、商用和超快速充电产品 以及全面的充电管理软件和网络服务。该业务是从我们专有的 核心电源技术到优化电动汽车充电解决方案的设计和性能的自然产物。
我们的战略是成为众多需要高质量电力系统解决方案的 市场的首选供应商，在这些市场中，定制设计、卓越的产品、高品质、上市时间和有竞争力的 价格对业务成功至关重要。我们相信，我们提供先进的定制产品设计服务，以提供高效率和密度并能满足严格的环境要求的高档产品 。我们的客户受益于与我们的直接 关系，这种关系支持他们设计和制造电源解决方案和产品的所有需求。通过实施我们专有的 核心技术，包括在集成电路中实现工艺，我们可以用定制设计的高性价比产品替换 的现有电源，从而为客户降低成本。
2022年3月20日，IMHC与内华达州的一家公司TurnonGreen, Inc.（“TOGI”）签订了证券购买协议 （“协议”），该公司当时是特拉华州公司Ault Alliance, Inc.（“母公司” 或 “AAI”）的全资子公司。根据该协议，在 于2022年9月6日收盘时，母公司向我们交付了母公司持有的TOGI的所有已发行普通股， 作为IMHC向母公司发行总计25,000股（“收购”）的A系列优先股（“A系列优先股”）的对价，每股此类股票都有规定的股份价值 1,000 美元。 A系列优先股的总清算优先权为2500万美元，可按母公司的 期权转换为我们的普通股，可由母公司赎回，并赋予母公司在转换后的基础上对普通股进行投票的权利。 收购后，TOGI立即成为我们的全资子公司，随后，TOGI被并入我们的公司，根据此 ，TOGI已不复存在。TurnonGreen继续由其首席执行官阿莫斯·科恩及其总裁马库斯·查鲁瓦斯特拉领导。
| 15 |
运营结果
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中：
| 2023 | 2022 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,166,000 | $ | 1,827,000 | $ | (661,000 | ) | -36 | % | |||||||
| 收入成本 | 1,138,000 | 931,000 | 207,000 | 22 | % | |||||||||||
| 毛利（亏损） | 28,000 | 896,000 | (868,000 | ) | -97 | % | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 97,000 | 71,000 | 26,000 | 37 | % | |||||||||||
| 销售和营销 | 766,000 | 542,000 | 224,000 | 41 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 339,000 | 766,000 | (427,000 | ) | -56 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 1,202,000 | 1,379,000 | (177,000 | ) | -13 | % | ||||||||||
| 营业亏损 | (1,174,000 | ) | (483,000 | ) | 691,000 | 143 | % | |||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息 | (25,000 | ) | (3,000 | ) | 22,000 | 733 | % | |||||||||
| 其他支出总额 | (25,000 | ) | (3,000 | ) | 22,000 | 733 | % | |||||||||
| 净亏损 | (1,199,000 | ) | (486,000 | ) | 713,000 | 147 | % | |||||||||
| 优先股息 | (511,000 | ) | (139,000 | ) | 372,000 | 268 | % | |||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | (1,710,000 | ) | $ | (625,000 | ) | ||||||||||
收入和总（亏损）利润
在截至2023年9月30日的三个月 期内，与截至2022年9月30日的三个月 期相比，我们的收入减少了66.1万美元，毛利减少了86.8万美元，这主要是由于我们在截至2023年9月30日的三个月期间销售额下降，这些项目与2022年停产的大型 项目有关，推动了2022年的产量和交付量的增加。此外，我们的收入成本增加了 ，这主要是由于在截至2023年9月30日的三个月内，对过剩和过时的库存收取了45万美元的费用。
净亏损和运营费用
在截至2023年9月30日的三个月中 ，与截至2022年9月30日的三个月相比，我们的净亏损增加了71.3万美元，这主要是由于毛利减少以及投资者关系、法律和管理费用增加13.8万美元，部分抵消了 的市场营销、咨询和审计费用减少26.7万美元。
普通股股东可获得的净亏损
2022 年 9 月，IMHC 与某些实体 合并，由我们的母公司共同控制。作为本次交易的一部分，我们发行了可累积股息的优先股，这导致 在截至2023年9月30日的整整三个月期间累计股息 ，与去年同期相比， 增加了372,000美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中：
| 2023 | 2022 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,766,000 | $ | 4,018,000 | $ | (1,252,000 | ) | -31 | % | |||||||
| 收入成本 | 2,430,000 | 2,269,000 | 161,000 | 7 | % | |||||||||||
| 毛利 | 336,000 | 1,749,000 | (1,413,000 | ) | -81 | % | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 304,000 | 581,000 | (277,000 | ) | -48 | % | ||||||||||
| 销售和营销 | 1,151,000 | 1,202,000 | (51,000 | ) | -4 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,819,000 | 2,386,000 | 433,000 | 18 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 4,274,000 | 4,169,000 | 105,000 | 3 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (3,938,000 | ) | (2,420,000 | ) | 1,518,000 | 63 | % | |||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息 | (114,000 | ) | (3,000 | ) | 111,000 | 3700 | % | |||||||||
| 其他支出总额 | (114,000 | ) | (3,000 | ) | 111,000 | 3700 | % | |||||||||
| 净亏损 | (4,052,000 | ) | (2,423,000 | ) | 1,629,000 | 67 | % | |||||||||
| 优先股息 | (1,517,000 | ) | (139,000 | ) | 1,378,000 | -991 | % | |||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | (5,569,000 | ) | $ | (2,562,000 | ) | ||||||||||
| 16 |
收入和毛利
在截至2023年9月30日的九个月 期内，与截至2022年9月30日的九个月 期相比，我们的收入减少了12.52万美元，毛利减少了141.3万美元，这主要是由于我们在截至2023年9月30日的九个月期间的销售额下降， 与2022年停产的大型项目有关，该项目推动了2022年产量和交付量的增加，再加上与之相关的项目延迟 在此期间，整体经济放缓。在此期间，收入成本增加了16.1万美元，这是由于与过剩和过时库存相关的费用 在九个月内增加了78.6万美元，部分被分销和制造 服务的减少分别减少40.2万美元和21.9万美元所抵消。
净亏损和运营费用
在截至2023年9月30日的九个月中 ，我们的净亏损与截至2022年9月30日的九个月期间相比增加了162.9万美元，这主要是由于毛利减少了141.3万美元，再加上管理费用分配、软件和利息支出分别增加了25.9万美元、 12万美元和10.8万美元。增加额主要被安全费减少的28.7万美元所部分抵消。
普通股股东可获得的净亏损
2022 年 9 月，IMHC 与受我们母公司共同控制的某些实体合并 。作为本次交易的一部分，我们发行了可产生股息的优先股，这使得截至2023年9月30日的九个月期间，普通股股东可获得的 净亏损与去年同期相比增加了140万美元。
流动性和资本资源
2023年8月15日，公司与AAI签订了贷款和担保 协议（“担保协议”），该协议涉及2023年6月30日未付的70.1万美元的Ault预付款。 该担保协议按每年10％的利息计算，允许贷款总额为200万美元，并应在提出书面付款要求后的5个工作日内 天内到期。截至2023年9月30日，我们的未清应付预付款余额为140万美元。 AAI有权在违约事件发生和持续期间立即终止担保协议以根据本担保协议进行信贷延期，无需 通知。2023 年 12 月 31 日之后，AAI 没有义务进一步预付 。
随附的简明合并财务报表 是在假设我们将继续经营的情况下编制的。我们经常出现净亏损，运营没有提供 足够的现金流。我们认为，至少在我们开始 大量交付产品之前，我们每个季度将继续出现营业亏损和净亏损。我们无法继续经营可能会对我们公司 产生负面影响，包括我们获得所需融资的能力。鉴于这些问题， 我们作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们打算主要通过 出售股权证券以及来自其他来源（包括定期票据）的额外资金来为未来的发展活动和营运资金需求提供资金，直到运营部门提供的资金 足以满足营运资金需求为止。我们的简明合并财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类有关的任何 调整，也不包括如果我们无法继续经营下去， 可能需要的负债金额和分类。
关键会计估算
我们的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的 。我们使用的会计原则要求我们做出 估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及报告期内收入和支出金额 。我们相信我们的关键会计 政策的质量和合理性；但是，在不同的条件下或使用的假设可能与我们应用的 不同的假设，报告的金额可能存在重大差异。被确定为对我们的业务运营和理解运营业绩 至关重要的会计政策与库存估值和某些负债的应计账款有关。
最近发布的会计公告
我们的管理层已经考虑了自上次财务报表审计以来最近发布的所有会计公告 。我们的管理层认为，最近的这些声明不会对我们的财务报表产生重大 影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
由于我们是一家规模较小的申报公司，因此本节不适用。
| 17 |
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2023年9月30日， ，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，对 我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15i条和第15d-15（e）条）。《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露 控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序 ，旨在确保在美国证券交易委员会规则规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 br} 表单。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的 信息得到积累并酌情传达给公司 管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的 披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么好，都只能为实现其目标提供合理的 保证，管理层在评估 可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，仅仅由于管理层发现并如下所述的重大缺陷，我们的披露控制和程序 并不能有效确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的报告中要求公司披露的与公司有关的重要信息 } 并确保此类信息是酌情收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务 官，以便及时就所需的披露做出决定。
物质弱点
重大缺陷是上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第5号审计准则所指的财务 报告的内部控制中的缺陷或缺陷组合，因此 很有可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。管理层发现了以下重大缺陷，这些缺陷使管理层 得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务报告 （“ICFR”）的内部控制在合理的保证水平上并不有效：
| · | 我们的会计职能部门没有足够的资源，这限制了我们及时收集、分析和正确审查与财务报告相关的信息（包括公允价值估算）的能力。由于我们 的规模和性质，将所有相互冲突的职责分开可能并非总是可能的，也可能在经济上不可行。但是，在 的范围内，应由单独的 个人发起交易、保管资产和记录交易。该公司为确保适当的授权和职责分工而设置的主要用户访问控制措施， 在设计和/或实施方面没有得到有效实施， 将充分限制用户和特权访问财务相关系统和数据； |
| · | 我们的会计职能资源不足也导致在与客户签订的各种 份新合同的识别、时间安排和处理方面，有效的收入确认政策、程序和控制措施的设计和实施存在缺陷； |
| · | 管理层还得出结论，对财务报告的内部控制存在缺陷， 与复杂金融工具的会计处理有关，导致无法正确核算此类工具， 特别是在优先股的分类和适当会计处理方面；以及 |
| · | 最后，我们没有设计和维护与关联方交易和 披露相关的有效控制措施。现有的控制措施设计得不够精确或严格，无法有效地准备和审查 完整的客户清单，从而识别和正确披露我们所有关联方关系的性质和财务数据。 |
管理层评估了我们未能进行职责分离和适当审查、收入确认政策和程序设计不足、未能正确核算和 未能充分披露复杂的金融工具、公允价值估算程序和审查、身份不足 和披露关联方交易所产生的影响，得出的结论是，由此产生的多重控制缺陷代表了 的重大弱点。
我们已开始在以下领域采取以下行动（包括为执行此类行动配备适当的 人员），以加强我们对财务报告的内部控制，努力弥补 的重大缺陷。
| 18 |
补救
库存。我们加强了现有控制措施的设计 ，并对库存的会计、处理和记录实施了新的控制措施。具体而言，我们加强了对在途库存的管理审查控制的设计 。我们已经实施了确保及时识别和评估 库存截止情况的流程，并且我们要求交易对手对进出货物 文件的准确性承担额外责任。我们已经对信息系统进行了改进，并更好地利用了当前的系统功能，以提高 库存截止、报告和核对的准确性。此外，我们一直在商业软件中创建装配物料清单 (“BOM”) ，以促进高效、准确的制造并正确记录原材料库存。 BOM 结构最终最大限度地减少了库存不准确和生产延迟，我们一直在增加生产中使用的库存 的周期盘点，以提高准确性。最后，我们最近聘请了一位材料专家，负责维护库存 记录。
收入确认。根据ASC 606中概述的指导方针，我们打算加强现有控制措施的设计 ，并对审查客户合同 的申请和收入记录实施新的控制措施。我们还打算通过评估合同条款 、确定是否应合并某些合同、是否涉及关联方以及确认收入的恰当时机来对合同进行更彻底的审查。 这些审查将包括来自我们法律团队的更全面的合同分析，同时确保在内部技术会计审查过程中涉及合格资源 并进行适当的监督。
应收账款。我们打算加强现有控制措施的设计 ，并对应收账款账单的处理和审查实施新的控制措施。我们计划用更有经验的人员来补充 我们的会计人员。我们还将评估信息系统能力，以减少该业务流程中的手动 计算。
复杂的金融工具。 我们将设计和实施 控制措施，以正确识别和实施复杂金融工具的适当会计处理和分类，以 确保我们的权益会计和处理符合美国公认的会计原则。我们打算通过对有关 金融工具的所有权利、处罚、记录持有人和负面契约的某些细节进行更彻底的审查来实现 ，以便应用正确的会计指导（负债与权益与临时权益）。
公允价值估算。我们将设计和实施其他 控制活动，以确保正确设计、实施和记录与公允价值估算相关的控制措施（包括验证信息、数据和假设的合理性、完整性 和准确性的控制措施）。
尽管这些行动和计划中的行动需要接受持续的 管理层评估，并且需要在持续的 期内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试，但我们致力于持续改善我们对财务报告的内部控制。 我们将继续认真审查我们对财务报告的内部控制。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化 ，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
| 19 |
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
该公司目前参与由正常业务过程中的事项引起的 诉讼。我们经常受到索赔、诉讼、监管和政府 调查，以及涉及劳动和就业、商业纠纷和其他事项的其他诉讼。此类索赔、诉讼、监管机构 和政府调查以及其他诉讼可能导致罚款、民事处罚或其他不利后果。
这些未决事项中 中的某些包括投机性或不确定的金额。当我们认为可能已发生负债并且损失金额可以合理估算时，我们会记录未贴现的或有损失负债，包括未来的法律 成本、和解和判决。如果我们确定损失是合理可能的，并且损失或损失范围可以估计，则我们会披露 合理可能的损失。我们会评估可能影响先前 应计责任金额以及披露的事项和相关可能的合理损失的法律事态发展，并酌情做出调整。 需要做出重大判断才能确定发生损失的可能性以及与此类事项相关的估计损失金额。
关于我们的未决事项， 根据我们目前的了解，我们认为，合理可能的损失金额或范围，无论是个人还是总体， 都不会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，此类问题的结果 本质上是不可预测的，存在很大的不确定性。
第 1A 项。风险因素。
由于我们是一家规模较小的申报公司，因此本节不适用。
第 2 项。未登记出售股权证券或使用所得款项。
以下是有关截至2023年9月30日的季度中出售的 未根据《证券法》注册的证券的信息：
| 发售日期 | 的标题 安全 |
数字 已售出 |
收到的对价 和的描述 承保或其他 向市场提供的折扣 价格或可兑换 安全性，提供给 购买者 |
豁免 注册 已领取 |
如果是选项， 搜查令或 敞篷车 安全、条款 的运动 或转换 | |||||
| 2023年8月8日 | 普通股 | 40 | 认股权证普通股 |
《证券法》第4 (a) (2) 条 | $0.10 | |||||
| 2023年9月20日 | 普通股 | 1,585 | 认股权证普通股 | 《证券法》第4 (a) (2) 条 | $0.10 | |||||
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
| 20 |
第 6 项。展品。
| 展览 不是。 |
展品描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司章程。参照 2023 年 8 月 31 日提交的 8-K 表格最新报告的附录 3.1 纳入。 | |
| 3.2 | 章程。参照2021年4月13日提交的10号表格注册声明的附录3.2合并。 | |
| 3.3 | A系列可转换可赎回优先股的权利和优先权指定证书。参照2022年9月6日提交的8-K表格最新报告的附录3.1纳入。 | |
| 10.1 | 贷款和担保协议的形式。参照 2023 年 8 月 21 日提交的 8-K 表格最新报告的附录 10.1 纳入。 | |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) 或规则 15d-14 (a) 要求对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求的首席财务官认证 | |
| 32.1** | 《美国法典》第 18 编第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条以及《美国法典》第 18 编第 63 章第 1350 条要求的首席执行官和财务官认证 | |
| 101.INS* | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
*随函提交。
** 就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，此认证不会被视为 “已提交” ，也不会受该部分责任的约束。此类认证不得被视为以提及方式纳入经修订的1933年《证券 法》或《交易法》规定的任何申报中，除非以提及方式明确纳入此类申报中。
| 21 |
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本 年度报告由下列签署人代表其签署，并获得正式授权。
日期：2023 年 11 月 14 日
| 帝国控股公司 | |
| 作者：/s/ Amos Kohn | |
| Amos Kohn | |
| 首席执行官兼首席财务官 |
22