dlth-20231029x10q

假的Q300016497440001649744美国公认会计准则：Capital Units会员2023-07-312023-10-290001649744美国公认会计准则：Capital Units会员2023-05-012023-07-300001649744美国公认会计准则：Capital Units会员2022-08-012022-10-300001649744美国公认会计准则：Capital Units会员2022-05-022022-07-310001649744US-GAAP：美国国债普通股会员2023-10-290001649744US-GAAP：留存收益会员2023-10-290001649744US-GAAP：非控股权益成员2023-10-290001649744US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-10-290001649744US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-300001649744US-GAAP：留存收益会员2023-07-300001649744US-GAAP：非控股权益成员2023-07-300001649744US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-3000016497442023-07-300001649744US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-300001649744US-GAAP：留存收益会员2023-04-300001649744US-GAAP：非控股权益成员2023-04-300001649744US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-3000016497442023-04-300001649744US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-290001649744US-GAAP：留存收益会员2023-01-290001649744US-GAAP：非控股权益成员2023-01-290001649744US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-290001649744US-GAAP：美国国债普通股会员2022-10-300001649744US-GAAP：留存收益会员2022-10-300001649744US-GAAP：非控股权益成员2022-10-300001649744US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-10-300001649744US-GAAP：美国国债普通股会员2022-07-310001649744US-GAAP：留存收益会员2022-07-310001649744US-GAAP：非控股权益成员2022-07-310001649744US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-3100016497442022-07-310001649744US-GAAP：美国国债普通股会员2022-05-010001649744US-GAAP：留存收益会员2022-05-010001649744US-GAAP：非控股权益成员2022-05-010001649744US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-05-0100016497442022-05-010001649744US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-300001649744US-GAAP：留存收益会员2022-01-300001649744US-GAAP：非控股权益成员2022-01-300001649744US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-300001649744美国公认会计准则：Capital Units会员2023-01-302023-04-300001649744美国公认会计准则：Capital Units会员2022-01-312022-05-010001649744US-GAAP：限制性股票成员2023-01-290001649744US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2023-07-312023-10-290001649744US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2023-07-312023-10-290001649744US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2023-01-302023-10-290001649744US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2023-01-302023-10-290001649744US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2022-08-012022-10-300001649744US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2022-08-012022-10-300001649744US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2022-01-312022-10-300001649744US-GAAP：直接面向消费者会员的销售渠道2022-01-312022-10-300001649744美国通用会计准则：车辆会员2023-10-290001649744US-GAAP：软件开发成员2023-10-290001649744US-GAAP：其他机械和设备成员2023-10-290001649744美国通用会计准则：办公设备会员2023-10-290001649744US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-10-290001649744US-GAAP：土地和土地改善成员2023-10-290001649744US-GAAP：计算机设备成员2023-10-290001649744美国公认会计准则：建筑会员2023-10-290001649744美国通用会计准则：车辆会员2023-01-290001649744US-GAAP：软件开发成员2023-01-290001649744US-GAAP：其他机械和设备成员2023-01-290001649744美国通用会计准则：办公设备会员2023-01-290001649744US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-01-290001649744US-GAAP：土地和土地改善成员2023-01-290001649744US-GAAP：计算机设备成员2023-01-290001649744美国公认会计准则：建筑会员2023-01-290001649744US-GAAP：留存收益会员2023-07-312023-10-290001649744US-GAAP：非控股权益成员2023-07-312023-10-290001649744US-GAAP：留存收益会员2023-05-012023-07-300001649744US-GAAP：非控股权益成员2023-05-012023-07-300001649744US-GAAP：留存收益会员2023-01-302023-04-300001649744US-GAAP：非控股权益成员2023-01-302023-04-300001649744US-GAAP：留存收益会员2022-08-012022-10-300001649744US-GAAP：非控股权益成员2022-08-012022-10-300001649744US-GAAP：留存收益会员2022-05-022022-07-310001649744US-GAAP：非控股权益成员2022-05-022022-07-310001649744US-GAAP：留存收益会员2022-01-312022-05-010001649744US-GAAP：非控股权益成员2022-01-312022-05-010001649744SRT: 重述调整成员2023-10-290001649744dlth: 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新信用协议会员2021-05-140001649744US-GAAP：信用证会员DLTH: 新信用协议会员2021-05-140001649744US-GAAP：Bridge Loan 成员DLTH: 新信用协议会员2021-05-140001649744US-GAAP：循环信贷机制成员DLTH: 新信用协议会员2023-01-302023-10-290001649744US-GAAP：循环信贷机制成员DLTH: 第一修正案成员2023-01-302023-10-290001649744SRT: 最低成员2023-10-290001649744SRT: 最大成员2023-10-290001649744dlth: GiftcardsSoldMember2023-01-302023-10-290001649744dlth: GiftcardsRedeemed 会员2023-01-302023-10-290001649744dlth: Giftcardbreakage 会2023-01-302023-10-290001649744dlth: GiftcardsSoldMember2022-01-312022-10-300001649744dlth: GiftcardsRedeemed 会员2022-01-312022-10-300001649744dlth: Giftcardbreakage 会2022-01-312022-10-300001649744US-GAAP：限制性股票成员2023-10-290001649744dlth: triseniorSecuredNoteMember2023-01-302023-10-290001649744US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住dlth: tridebt 会员2023-10-290001649744US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住dlth: tridebt 会员2023-01-290001649744dlth: triseniorSecuredNoteMember2023-10-290001649744dlth: TrinoteMember2023-10-290001649744SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员DLTH: 新信用协议会员美国公认会计准则：基准利率成员2021-05-142021-05-140001649744SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员DLTH: 新信用协议会员DLTH：彭博社短线银行收益率指数成员2021-05-142021-05-140001649744SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员DLTH: 新信用协议会员美国公认会计准则：基准利率成员2021-05-142021-05-140001649744SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员DLTH: 新信用协议会员DLTH：彭博社短线银行收益率指数成员2021-05-142021-05-140001649744美国公认会计准则：Capital Units会员2023-10-290001649744美国公认会计准则：Capital Units会员2023-07-300001649744美国公认会计准则：Capital Units会员2023-04-300001649744美国公认会计准则：Capital Units会员2023-01-290001649744美国公认会计准则：Capital Units会员2022-10-300001649744美国公认会计准则：Capital Units会员2022-07-310001649744美国公认会计准则：Capital Units会员2022-05-010001649744美国公认会计准则：Capital Units会员2022-01-300001649744US-GAAP：B类普通会员2023-10-290001649744US-GAAP：普通阶级成员2023-10-290001649744US-GAAP：B类普通会员2023-01-290001649744US-GAAP：普通阶级成员2023-01-2900016497442022-10-3000016497442022-01-300001649744US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-01-290001649744US-GAAP：公允价值输入三级会员DLTH: 企业信托会员2023-10-290001649744US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-10-290001649744US-GAAP：公允价值输入三级会员DLTH: 企业信托会员2023-01-290001649744dlth: triholdingslcMemberUS-GAAP：可变利息实体主要受益人成员stpr: wi2023-10-290001649744dlth: triholdingslcMemberUS-GAAP：可变利息实体主要受益人成员stpr: wi2023-01-290001649744US-GAAP：限制性股票成员2023-07-312023-10-290001649744US-GAAP：限制性股票成员2023-01-302023-10-290001649744US-GAAP：限制性股票成员2022-08-012022-10-300001649744US-GAAP：限制性股票成员2022-01-312022-10-300001649744US-GAAP：限制性股票成员2023-07-312023-10-290001649744US-GAAP：限制性股票成员2023-01-302023-10-290001649744US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-312023-10-290001649744US-GAAP：美国国债普通股会员2023-05-012023-07-3000016497442023-05-012023-07-300001649744US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-302023-04-3000016497442023-01-302023-04-300001649744US-GAAP：美国国债普通股会员2022-08-012022-10-300001649744US-GAAP：美国国债普通股会员2022-05-022022-07-3100016497442022-05-022022-07-310001649744US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-312022-05-0100016497442022-01-312022-05-010001649744dlth: TrinoteMember2023-01-302023-10-290001649744SRT: 最低成员2023-01-302023-10-290001649744SRT: 最大成员2023-01-302023-10-290001649744US-GAAP：B类普通会员2023-01-302023-10-290001649744US-GAAP：普通阶级成员2023-01-302023-10-2900016497442023-01-2900016497442023-10-2900016497442023-07-312023-10-2900016497442022-08-012022-10-3000016497442022-01-312022-10-300001649744US-GAAP：B类普通会员2023-11-290001649744US-GAAP：普通阶级成员2023-11-2900016497442023-01-302023-10-29dlth: 片段xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票dlth: 实体dlth: itemiso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_________________________________________

表单 10-Q

_________________________________________


þ	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年10月29日

或者


o	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内 _______ 到_______

委员会档案编号 001-37641

_________________________________________

德卢斯控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_________________________________________

	99
威斯康星	39-1564801
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主识别码）

东前街 201 号霍雷布山, 威斯康星	53572
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

(608) 424-1544

（注册人的电话号码，包括区号）

_________________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
B 类普通股，无面值	DLTH	纳斯达克全球精选市场

用复选标记指明注册人是否：（1）在过去的12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短时期）已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的 þ没有o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 þ没有o

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	o	加速文件管理器	þ
非加速文件管理器	o	规模较小的申报公司	þ
		新兴成长型公司	o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的o没有þ

截至2023年11月29日，注册人A类普通股（无面值）的已发行股票数量为 3,364,200.

截至2023年11月29日，注册人的B类普通股（无面值）的已发行股票数量为 31,111,061.

德卢斯控股公司

10-Q 表季度报告

截至2023年10月29日的季度

索引



	第一部分—财务信息	页面
第 1 项。	财务报表	3
	截至2023年10月29日和2023年1月29日的简明合并资产负债表（未经审计）	3
	截至2023年10月29日和2022年10月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计）	5
	截至2023年10月29日和2022年10月30日的三个月和九个月的综合（亏损）收益简明合并报表（未经审计）	6
	截至2023年10月29日的九个月简明合并股东权益表（未经审计）	7
	截至2022年10月30日的九个月简明合并股东权益表（未经审计）	8
	截至2023年10月29日和2022年10月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）	9
	简明合并财务报表附注（未经审计）	10
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	22
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	28
第 4 项。	控制和程序	28
	第二部分—其他信息
第 1 项。	法律诉讼	29
第 1A 项。	风险因素	29
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	29
第 6 项。	展品	30

签名		31

‎

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

德卢斯控股公司

简明合并资产负债表-资产

（未经审计）

（金额以千计）


	2023年10月29日		2023年1月29日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	8,177	$	45,548
应收款		5,679		6,041
应收所得税		99		—
库存，减去储备金美元1,334和 $1,837，分别地		173,966		154,922
预付费用和其他流动资产		15,597		15,154
流动资产总额		203,518		221,665
财产和设备，净额		133,946		112,564
经营租赁使用权资产		125,125		131,753
融资租赁使用权资产，净额		45,010		47,206
可供出售的安全性		4,867		5,539
其他资产，净额		9,861		8,727
递延所得税资产		3,686		—
总资产	$	526,013	$	527,454

随附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

‎

德卢斯控股公司

简明合并资产负债表——负债和股东权益

（未经审计）

（金额以千计）


	2023年10月29日		2023年1月29日
负债和股东权益
流动负债：
贸易应付账款	$	53,522	$	56,547
应计费用和其他流动负债		31,776		40,815
应缴所得税		—		1,761
经营租赁负债的流动部分		16,067		15,571
融资租赁负债的流动部分		3,047		2,842
德卢斯信贷额度		36,000		—
TRI 长期债务的当前到期日		827		768
流动负债总额		141,239		118,304
经营租赁负债，减去当前到期日		110,450		117,366
融资租赁负债，减去当前到期日		35,104		37,425
TRI 长期债务，减去当期到期日		25,346		25,913
递延所得税负债		—		1,249
负债总额		312,139		300,257
股东权益：
优先股，不面值； 10,000授权股份；不股份 ‎截至 2023 年 10 月 29 日和 2023 年 1 月 29 日已发行或未付清债务		—		—
普通股（A类），不面值； 10,000授权股份； 3,364股份截至2023年10月29日和2023年1月29日已发行并未付款		—		—
普通股（B类），不面值； 200,000授权股份； 31,264已发行的股票和 31,110截至2023年10月29日的已发行股票以及 30,191已发行的股票和 30,079截至2023年1月29日的已发行股份		—		—
库存股票，按成本计算； 154和 112截至2023年10月29日的股票以及 ‎分别为 2023 年 1 月 29 日		(1,737)		(1,459)
资本存量		102,565		98,842
留存收益		116,833		133,172
累计其他综合亏损		(553)		(148)
德卢斯控股公司的股东权益总额		217,108		230,407
非控股权益		(3,234)		(3,210)
股东权益总额		213,874		227,197
负债和股东权益总额	$	526,013	$	527,454

随附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

‎

德卢斯控股公司

简明合并运营报表

（未经审计）

（金额以千计，每股数字除外）


	三个月已结束				九个月已结束
	2023年10月29日		2022年10月30日		2023年10月29日		2022年10月30日
净销售额	$	138,210	$	147,126	$	401,068	$	411,541
销售商品的成本（不包括折旧和摊销）		68,806		70,205		194,530		191,949
毛利		69,404		76,921		206,538		219,592
销售、一般和管理费用		81,832		84,311		224,958		224,044
营业亏损		(12,428)		(7,390)		(18,420)		(4,452)
利息支出		1,219		968		3,033		2,723
其他收入，净额		47		56		304		180
所得税前亏损		(13,600)		(8,302)		(21,149)		(6,995)
所得税优惠		(3,126)		(2,059)		(4,786)		(1,770)
净亏损		(10,474)		(6,243)		(16,363)		(5,225)
减去：归属于非控股权益的净亏损		(8)		(26)		(24)		(82)
归属于控股权益的净亏损	$	(10,466)	$	(6,217)	$	(16,339)	$	(5,143)
每股基本收益（A类和B类）：
已发行普通股的加权平均数		32,987		32,792		32,937		32,759
归属于控股权益的每股净亏损	$	(0.32)	$	(0.19)	$	(0.50)	$	(0.16)
摊薄后每股收益（A类和B类）：
已发行股票和等价物的加权平均值		32,987		32,792		32,937		32,759
归属于控股权益的每股净亏损	$	(0.32)	$	(0.19)	$	(0.50)	$	(0.16)

随附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

‎

德卢斯控股公司

综合（亏损）收益简明合并报表

（未经审计）

（金额以千计）


	三个月已结束				九个月已结束
	2023年10月29日		2022年10月30日		2023年10月29日		2022年10月30日
净亏损	$	(10,474)	$	(6,243)	$	(16,363)	$	(5,225)
其他综合收入
可供出售的证券：
期内出现的未实现证券损失		(342)		(498)		(539)		(1,149)
所得税优惠		(84)		(124)		(134)		(288)
其他综合损失		(258)		(374)		(405)		(861)
综合损失		(10,732)		(6,617)		(16,768)		(6,086)
归属于非控股权益的全面亏损		(8)		(26)		(24)		(82)
应占综合亏损 ‎转为控股权益	$	(10,724)	$	(6,591)	$	(16,744)	$	(6,004)

随附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

‎

德卢斯控股公司

简明合并股东权益表

（未经审计）

（金额以千计）


	截至 2023 年 10 月 29 日的九个月
								累积的		非控制性
	资本存量							其他		对		总计
				财政部		已保留		综合的		可变利息		股东们
	股份	金额		股票		收入		收入（亏损）		实体		公正
截至 2023 年 1 月 29 日的余额	33,443	$	98,842	$	(1,459)	$	133,172	$	(148)	$	(3,210)	$	227,197
普通股的发行	1,081		136		—		—		—		—		136
基于股票的薪酬	—		990		—		—		—		—		990
限制性股票没收	(9)		—		—		—		—		—		—
退缴纳税款的限制性股票	(41)		—		(273)		—		—		—		(273)
其他综合损失	—		—		—		—		(59)		—		(59)
净亏损	—		—		—		(3,869)		—		(8)		(3,877)
截至2023年4月30日的余额	34,474	$	99,968	$	(1,732)	$	129,303	$	(207)	$	(3,218)	$	224,114
普通股的发行	111		153		—		—		—		—		153
基于股票的薪酬	—		1,294		—		—		—		—		1,294
限制性股票没收	(4)		—		—		—		—		—		—
退缴纳税款的限制性股票	—		—		(1)		—		—		—		(1)
其他综合损失	—		—		—		—		(88)		—		(88)
净亏损	—		—		—		(2,004)		—		(8)		(2,012)
截至2023年7月30日的余额	34,581	$	101,415	$	(1,733)	$	127,299	$	(295)	$	(3,226)	$	223,460
普通股的发行	26		129		—		—		—		—		129
基于股票的薪酬	—		1,021		—		—		—		—		1,021
限制性股票没收	(133)		—		—		—		—		—		—
退缴纳税款的限制性股票	—		—		(4)		—		—		—		(4)
其他综合收入	—		—		—		—		(258)		—		(258)
净亏损	—		—		—		(10,466)		—		(8)		(10,474)
截至 2023 年 10 月 29 日的余额	34,474	$	102,565	$	(1,737)	$	116,833	$	(553)	$	(3,234)	$	213,874

随附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

‎

德卢斯控股公司

简明合并股东权益表

（未经审计）

（金额以千计）


	截至 2022 年 10 月 30 日的九个月
								累积的		非控制性
	资本存量							其他		对		总计
				财政部		已保留		综合的		可变利息		股东们
	股份	金额		股票		收入		收入		实体		公正
2022 年 1 月 30 日的余额	33,071	$	95,515	$	(1,002)	$	130,868	$	489	$	(3,152)	$	222,718
普通股的发行	292		166		—		—		—		—		166
基于股票的薪酬	—		618		—		—		—		—		618
限制性股票没收	(1)		—		—		—		—		—		—
退缴纳税款的限制性股票	(33)		—		(455)		—		—		—		(455)
其他综合收入	—		—		—		—		(336)		—		(336)
净亏损	—		—		—		(1,294)		—		(29)		(1,323)
截至2022年5月1日的余额	33,329	$	96,299	$	(1,457)	$	129,574	$	153	$	(3,181)	$	221,388
普通股的发行	56		147		—		—		—		—		147
基于股票的薪酬	—		656		—		—		—		—		656
限制性股票没收	(44)		—		—		—		—		—		—
退缴纳税款的限制性股票	—		—		(1)		—		—		—		(1)
其他综合收入	—		—		—		—		(151)		—		(151)
净收益（亏损）	—		—		—		2,368		—		(27)		2,341
截至2022年7月31日的余额	33,341	$	97,102	$	(1,458)	$	131,942	$	2	$	(3,208)	$	224,380
普通股的发行	79		149		—		—		—		—		149
基于股票的薪酬	—		726		—		—		—		—		726
限制性股票没收	(1)		—		—		—		—		—		—
退缴纳税款的限制性股票	—		—		(1)		—		—		—		(1)
其他综合损失	—		—		—		—		(374)		—		(374)
净亏损	—		—		—		(6,217)		—		(26)		(6,243)
截至 2022 年 10 月 30 日的余额	33,419	$	97,977	$	(1,459)	$	125,725	$	(372)	$	(3,234)	$	218,637

随附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

‎

德卢斯控股公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

（金额以千计）


	九个月已结束
	2023年10月29日		2022年10月30日
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(16,363)	$	(5,225)
为调节净收入与用于经营活动的净现金而进行的调整：
折旧和摊销		23,434		22,946
基于股票的薪酬		3,305		2,000
递延所得税		(4,800)		(8)
处置财产和设备损失		37		40
运营资产和负债的变化：
应收款		362		(1,011)
应收所得税		(99)		(1,452)
库存		(19,044)		(82,045)
预付费用和其他流动资产		(952)		(1,107)
软件托管实施成本，净值		(800)		(318)
递延目录成本		—		(1)
贸易应付账款		(10,171)		34,719
应缴所得税		(1,761)		(6,814)
应计费用和递延租金债务		(3,691)		(13,377)
其他资产		20		(436)
非现金租赁影响		(483)		1,081
用于经营活动的净现金		(31,006)		(51,008)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		(39,958)		(24,245)
可供出售证券的本金收据		133		120
处置所得收益		—		8
用于投资活动的净现金		(39,825)		(24,117)
来自融资活动的现金流：
来自信贷额度的收益		53,000		10,000
通过信用额度付款		(17,000)		—
偿还TRI长期债务		(564)		(509)
融资租赁债务的付款		(2,116)		(2,015)
缴纳既得限制性股票的预扣税款		(278)		(457)
其他		418		462
融资活动提供的净现金		33,460		7,481
现金和现金等价物减少		(37,371)		(67,644)
期初的现金和现金等价物		45,548		77,051
期末的现金和现金等价物	$	8,177	$	9,407
现金流信息的补充披露：
支付的利息	$	3,033	$	2,723
缴纳的所得税	$	1,875	$	6,626
非现金信息的补充披露：
购置财产和设备的未偿责任	$	8,391	$	1,540

随附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

德卢斯控股公司

简明合并财务报表附注（未经审计）

1. 操作性质和列报基础

A. 业务性质

威斯康星州的一家公司 Duluth Holdings Inc.（“Duluth Trading” 或 “公司”）是一家生活方式品牌，主要通过公司自己的全渠道平台销售，包括男士和女士休闲装、工作服和配饰。该公司的产品以 Duluth Trading 的名义销售，大多数产品都是作为德卢斯贸易品牌商品独家开发和销售的。

公司根据其业务活动的管理和评估方式来确定其运营部门。该公司继续报告一可报告的外部细分市场，符合公司的全渠道业务方法。该公司在美国境外产生的收入微不足道。

该公司有二授权普通股类别：A类普通股和B类普通股。除了投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的。 A类普通股的每股都有权十每股投票权，可随时转换为一股B类普通股。B类普通股的每股都有权一每股投票。该公司的B类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “DLTH”。

B. 列报基础

简明合并财务报表根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。公司将TRI Holdings, LLC（“TRI”）合并为可变权益实体（更多信息见附注6 “可变权益实体”）。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。

公司的财政年度在最接近次年1月31日的星期日结束。2023 财年为 52 周，截止时间为 1 月 28 日, 2024。2022财年为期52周，于2023年1月29日结束。2023财年和2022财年的三个月分别代表公司截至2023年10月29日和2022年10月30日的13周期间。

所附截至2023年10月29日和2022年10月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的细则和条例编制，未经审计，公司认为，其中包括为公允列报公司中期财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整（本质上是正常和经常性的）呈现。截至2023年10月29日和2022年10月30日的三个月和九个月中，根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些中期简明合并财务报表应与公司截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。

C. 减值分析

截至 2023年10月29日而且，在截至的三个月和九个月中，没有发现触发事件或资产减值指标。

D. 库存

根据先入先出的方法，由购买的产品组成的库存按成本或可变现净值中较低者进行估值。库存估值中使用的重要估算值是过时（包括过剩和流动缓慢的库存以及成本或市场储备的减少）和库存缩水估计数。这两项估算的计算要求公司对包括市场状况、销售环境、历史业绩和当前库存趋势在内的多种因素做出假设和判断。定期调整库存以反映当前的市场状况，这需要管理层的判断，这可能会对期末库存估值和毛利率产生重大影响。

调整库存损耗准备金以反映历史实地盘点结果的趋势。该公司在7月份进行零售商店的实物库存盘点，记录在销售成本中的实际和估计的收缩之间的差异可能会导致第二财季业绩的波动。

德卢斯控股公司

简明合并财务报表附注（未经审计）

E. 预付费用和其他资产

预付费用和其他资产包括以下内容：


	2023年10月29日		2023年1月29日
（以千计）
预付费用和其他流动资产
待处理退货库存，净值	$	2,094	$	2,373
当前的软件托管实施成本，净值		3,729		3,074
其他预付费用		9,774		9,707
预付费用和其他流动资产	$	15,597	$	15,154

其他资产，净额
善意	$	402	$	402
无形资产，净额		436		450
非当前软件托管实施成本		7,457		6,148
其他资产，净额		1,566		1,727
其他资产，净额	$	9,861	$	8,727

F. 业务的季节性

该公司的业务受到大多数服装业务常见的季节性模式的影响。从历史上看，由于假日季销售额的增加，该公司在每年第四财季确认了收入和营业利润的很大一部分。

G. 现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。从信用卡发卡机构收到的应收款项通常在信用卡发卡机构内转换为现金 2到 4原始销售交易的天数，被视为现金等价物。

H. 改叙

为了与2023年的列报方式保持一致，对2022年财务报表进行了某些重新分类。该公司重新分类了 $4.2百万和 ($)4.2）百万美元分别来自前一时期的不动产、厂房和设备以及预付费用。由于重新分类，先前报告的股东权益、现金流量表或净收益（亏损）没有变化。

一、重要会计政策

如公司截至2023年1月29日止年度的10-K表年度报告所述，公司的重大会计政策没有发生重大变化。

‎

德卢斯控股公司

简明合并财务报表附注（未经审计）

2.租赁

根据 ASC 主题 842 中规定的标准，租赁（“ASC 842”），公司确认公司合并资产负债表上与租赁相关的使用权（ROU）资产和租赁负债。公司在开始时决定一项安排是否为或包含租约。ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债反映了支付租赁产生的租赁款项的义务。在租赁期内的任何给定时间，租赁负债代表剩余租赁付款的现值，ROU资产以租赁负债金额计量，并根据预付租金、未摊销的初始直接成本和收到的租赁激励措施的剩余余额进行了调整。租赁的ROU资产和负债均减少为零在租约到期时。

公司根据不可取消的租赁协议租赁零售空间，该协议将在2036年之前的不同日期到期。实际上，所有这些安排都是商店租赁。商店租赁的初始租赁条款通常从五年到十五年包括续订选项和租金上涨条款。在租赁开始时，公司仅包括初始租赁期限，因为延期的选择尚不确定。公司没有在公司的合并资产负债表上记录租赁期为12个月或更短的租赁。

在按折扣计算租赁负债时，公司会应用其估计折扣。该公司的折扣基于抵押利率以及具有类似特征的工具的公开数据。

除租金外，零售空间的租赁还包括房地产税、保险费用、公共区域维护和非固定公用事业的付款。公司将这些成本记作可变付款，不将此类成本列为租赁部分。

公司合并运营报表中反映的公司租赁的支出部分如下：


	合并报表	三个月已结束				九个月已结束
	的运营	2023年10月29日		2022年10月30日		2023年10月29日		2022年10月30日
（以千计）
融资租赁费用
使用权摊销 ‎资产	销售、一般和 ‎管理费用	$	840	$	840	$	2,520	$	2,520
租赁负债的利息	利息支出		423		452		1,292		1,377
融资租赁支出总额		$	1,263	$	1,292	$	3,812	$	3,897
运营租赁费用	销售、一般和 ‎管理费用	$	5,074	$	5,045	$	15,175	$	14,151
按需建造的摊销 ‎租赁资本出资	销售、一般和 ‎管理费用		321		321		963		963
可变租赁费用	销售、一般和 ‎管理费用		2,685		2,634		8,158		7,079
租赁费用总额		$	9,343	$	9,292	$	28,108	$	26,090

‎

德卢斯控股公司

简明合并财务报表附注（未经审计）

与租赁有关的其他信息如下：


	九个月已结束
	2023年10月29日		2022年10月30日
（以千计）
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
为来自融资租赁的现金流融资	$	2,116	$	2,015
来自融资租赁的运营现金流	$	1,293	$	1,377
来自经营租赁的运营现金流	$	15,562	$	13,577

以换取租赁负债而获得的使用权资产：
经营租赁	$	5,174	$	24,028

加权平均剩余租赁期限（以年为单位）：
融资租赁		11		11
经营租赁		8		8

加权平均折扣率：
融资租赁		4.4%		4.4%
经营租赁		4.2%		4.1%

截至2023年10月29日，不可取消的租赁下的未来最低租赁付款额如下：


财政年度	财务		正在运营
（以千计）
2023 年（财年的剩余时间）	$	1,143	$	5,282
2024		4,736		21,005
2025		5,098		20,514
2026		3,993		19,660
2027		3,993		18,410
此后		29,232		63,425
未来最低租赁付款总额	$	48,195	$	148,296
更少 — 折扣		(10,044)		(21,779)
租赁责任	$	38,151	$	126,517

德卢斯控股公司

简明合并财务报表附注（未经审计）

3.债务和信贷协议

债务包括以下内容：


	2023年10月29日		2023年1月29日
（以千计）
TRI 高级担保票据	$	22,673	$	23,181
TRI 笔记		3,500		3,500
	$	26,173	$	26,681
减去：当前到期日		827		768
TRI 长期债务	$	25,346	$	25,913

德卢斯信贷额度	$	36,000	$	—
减去：当前到期日		36,000		—
德卢斯长期债务	$	—	$	—

TRI 控股有限责任公司

TRI 签订了优先担保票据（“TRI 优先担保票据”），原始余额为 $26.7百万。TRI Senior 有担保票据定于到期 2038年10月15日并且需要分期付款，利率为 4.95%。有关更多信息，请参阅附注6 “可变利息实体”。

TRI 签订了本票（“TRI 票据”），原始余额为 $3.5百万。TRI票据计划于2038年11月到期，要求每年支付利息，利率为 3.05%，最后一笔气球付款到期日为 2038 年 11 月.

虽然上述附注是根据 ASC Topic 810 合并的，合并，公司不是这些票据的担保人或义务人。

信贷协议

2021年5月14日，公司签订了信贷协议（“信贷协议”），出于会计目的，该协议被视为修改。信贷协议最初到期于 2026年5月14日并规定了不超过$的借款150.0在循环优先信贷额度下可用的百万美元，其中 $5.0签发备用信用证的百万次级限额，以及一美元10.0百万美元周转贷款的次级限额。根据公司的选择，适用于循环优先信贷额度的利率为浮动利率，等于：（i）彭博短期银行收益率指数（“BSBY”）加上适用的利率 1.25% 至 2.00百分比根据公司的租金调整后杠杆率确定，或（ii）基本利率加上适用的利率 0.25% 至 1.00％基于公司租金调整后的杠杆比率。信贷协议基本上由公司所有资产担保，要求公司遵守某些财务和非财务契约，包括信贷协议中定义的最大租金调整后杠杆率和最低固定费用覆盖率。

2022年7月8日，公司签订了信贷协议的第一修正案（“第一修正案”），出于会计目的，该修正案被视为一项修改。第一修正案修订了信贷协议，以（i）将循环承诺从美元中提高150.0百万到美元200.0百万；(ii) 将到期日延长至 2026年5月14日到 2027年7月8日；（iii）修改定价指数，用定期担保隔夜融资利率取代BSBY；以及（iv）在某些情况下降低承诺费。

截至2023年10月29日，在截至的九个月中，公司遵守了信贷协议和第一修正案中包含的所有财务和非财务契约。

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4.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容：


	2023年10月29日		2023年1月29日
（以千计）
工资和福利	$	4,287	$	2,404
递延收入		7,651		10,249
运费		4,773		7,193
产品退货		4,471		5,168
未付的财产和设备购置费		622		6,271
应计广告		1,284		2,020
其他		8,688		7,510
应计费用和其他流动负债总额	$	31,776	$	40,815

5.公允价值

ASC 话题 820，公允价值计量和披露（“ASC 820”），将公允价值定义为在测算日市场参与者之间的有序交易中出售资产将获得的价格，或为转让负债而支付的价格（即退出价格）。退出价格基于资产或负债持有人在计量日将在实际交易（或假设交易，如果不存在实际交易）中将获得或需要支付的金额。ASC 820描述了基于可用于衡量公允价值的三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，如下所示：

第 1 级 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 2 级 — 除第 1 级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观测的市场数据证实的其他投入。

第 3 级 — 几乎或根本没有市场活动支撑且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

公司以公允价值计量的资产和负债被归类为1级或3级工具。公司货币市场账户的公允价值来自活跃交易所市场中涉及相同资产（第一级）的交易的实时报价。公司可供出售证券的公允价值根据贴现现金流法（第三级）进行估值，该方法纳入了美国国债收益率曲线、信用信息和未来现金流估计。在截至2023年10月29日的九个月中，投入的某些变化确实影响了可供出售证券的公允价值。计算出的公允价值基于主观估计，这些估计值涉及不确定性和重大判断问题，因此无法精确确定。假设的变化可能会对估计数产生重大影响。

公司货币市场账户和可供出售证券的摊余成本和公允价值以及累计其他综合收益中确认的相应未实现损益总额如下：


	2023年10月29日
	成本或		格罗斯		格罗斯
	摊销		未实现		未实现		估计的
	成本		收益		损失		公允价值
（以千计）
1 级安全：
货币市场基金	$	—	$	—	$	—	$	—

3 级安全：
企业信托	$	5,604	$	—	$	(737)	$	4,867

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	2023年1月29日
	成本或		格罗斯		格罗斯
	摊销		未实现		未实现		估计的
	成本		收益		损失		公允价值
（以千计）
1 级安全：
货币市场基金	$	25,031	$	—	$	—	$	25,031

3 级安全：
企业信托	$	5,737	$	—	$	(198)	$	5,539

该公司不打算在短期内出售可供出售的证券，也不认为需要出售该证券。公司每季度审查其证券，以监测其遭受非临时减值的风险。

没有非临时减值记录在未经审计的简明合并运营报表中截至 2023 年 10 月 29 日或 2022 年 10 月 30 日的九个月.

下表列出了截至2023年10月29日按合同到期日分列的与公司可供出售证券相关的未来本金收入。


	摊销		估计的
	成本		公允价值
（以千计）
一年之内	$	195	$	146
一年到五年后		1,291		1,045
五年到十年之后		1,947		1,701
十年后		2,171		1,975
总计	$	5,604	$	4,867

合并资产负债表中其他金融工具的账面价值和公允价值如下：


	2023年10月29日				2023年1月29日
		账面金额		公允价值		账面金额		公允价值
（以千计）
TRI 长期债务，包括短期部分	$	26,173	$	22,681	$	26,681	$	26,172

上述长期债务，包括短期部分，归因于根据ASC Topic 810对TRI的合并，合并。公允价值还基于基于信用信息和未来现金流估计值的贴现现金流法（第三级）。

6。可变利息实体

根据ASC 810中规定的标准, 合并，该公司合并了可变利息实体（“VIE”），在这些实体中拥有控股财务权益，因此被视为主要受益人。控股金融权益将具有以下两个特征：（a）指导对经济表现影响最大的VIE活动的权力；（b）吸收VIE损失的义务和获得对经济表现具有重要意义的收益的权利

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VIE。该公司已确定其为主要受益人一截至2023年10月29日和2023年1月29日的可变利息实体（“VIE”）。

该公司租用了位于山的公司总部。来自 TRI 的威斯康星州霍雷布在租约的同时，公司投资了 $6.3百万美元存入信托基金，该信托基金向TRI贷款用于建造公司总部。TRI是一家威斯康星州有限责任公司，其主要目的和活动是拥有该不动产。公司认为自己是TRI的主要受益者，因为公司既有权指导对实体经济表现影响最大的活动，又有望获得对TRI意义重大的收益。由于公司是主要受益人，因此它合并了TRI，并在合并中取消了租约。由于公司不是主要受益人，因此公司不合并信托。

截至2023年10月29日和2023年1月29日，TRI合并后的合并资产负债表包括以下金额：


	2023年10月29日		2023年1月29日
（以千计）
现金	$	33	$	20
财产和设备，净额		23,096		23,612
总资产	$	23,129	$	23,632

其他流动负债	$	190	$	161
长期债务的当前到期日		827		768
TRI 长期债务		25,346		25,913
VIE 的非控股权益		(3,234)		(3,210)
负债和股东权益总额	$	23,129	$	23,632

7。每股亏损

每股收益根据ASC 260的规定计算，每股收益。每股基本收益基于该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益基于普通股的加权平均数加上该期间使用库存股法摊薄后潜在已发行普通股的影响。摊薄潜在普通股包括已发行的限制性股票，除非被视为反摊薄，否则仅考虑摊薄每股收益。基本和摊薄后每股收益计算的分子和分母的对账如下：


	三个月已结束				九个月已结束
	2023年10月29日		2022年10月30日		2023年10月29日		2022年10月30日
（以千计，每股数据除外）
分子——归因于净亏损 ‎控股权	$	(10,466)	$	(6,217)	$	(16,339)	$	(5,143)
分母-加权平均份额 ‎（A 类和 B 类）
基本		32,987		32,792		32,937		32,759
稀释性股票		—		—		—		—
稀释		32,987		32,792		32,937		32,759
每股亏损（A类和B类）
基本	$	(0.32)	$	(0.19)	$	(0.50)	$	(0.16)
稀释	$	(0.32)	$	(0.19)	$	(0.50)	$	(0.16)

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不包括摊薄后每股亏损的计算 0.1百万和 0.5在截至2023年10月29日的三个月和九个月中，分别有100万股未归属限制性股票，因为由于净亏损，这些股票的纳入将起到反稀释作用。

不包括摊薄后每股亏损的计算 (0.1) 百万和 0.2在截至2022年10月30日的三个月和九个月中，分别有100万股未归属限制性股票，因为由于净亏损，纳入摊薄的潜在已发行普通股将具有反摊薄作用。

8.股票薪酬

公司根据ASC 718核算其股票薪酬计划，股票补偿，该法要求公司在授予日的公允价值上衡量所有基于股份的支付，并在授予的必要服务期内确认成本。

公司确认的与限制性股票相关的股票薪酬支出总额为 $1.0百万和美元3.3截至2023年10月29日的三个月和九个月中，分别为百万美元。公司的总股票薪酬支出包含在简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

截至2023年10月29日的九个月中，公司未归属限制性股票的活动摘要如下：


		加权
		平均的
		公允价值
	股份	每股
截至 2023 年 1 月 29 日的未付款	618,772	$	12.05
已授予	1,164,752		6.52
既得	(163,434)		12.23
被没收	(145,883)		8.12
截至2023年10月29日仍未付清	1,474,207	$	8.33

截至2023年10月29日，该公司的未确认薪酬支出为美元8.0与限制性股票奖励相关的百万美元，预计将在加权平均期内确认 2.4年份。

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9。财产和设备

财产和设备包括以下内容：


	2023年10月29日		2023年1月29日
（以千计）
土地和土地改善	$	4,486	$	4,486
租赁权改进		56,724		49,450
建筑物		36,191		36,183
车辆		121		161
仓库设备		67,337		25,951
办公设备和家具		54,501		53,713
计算机设备		10,724		9,185
软件		40,723		36,260
		270,807		215,389
累计折旧和摊销		(138,984)		(118,989)
		131,823		96,400
在建工程		2,123		16,164
财产和设备，净额	$	133,946	$	112,564

10。收入

该公司的收入主要包括服装、鞋类和耐用品的销售。从我们的配送中心和商店向客户发货的商品的收入在发货时予以确认。商店收入在销售点确认，扣除退货，不包括税费。客户订单产生的运费和处理收入列为净销售额的一部分，运费和处理费用（包括手续费）列为销售、一般和管理费用的一部分。向客户征收并汇给税务机关的销售税不计入收入，并包含在应计费用中。

按销售渠道分列的销售额如下所示。


	三个月已结束				九个月已结束
	2023年10月29日		2022年10月30日		2023年10月29日		2022年10月30日
（以千计）
直接面向消费者	$	87,015	$	90,999	$	253,362	$	254,000
门店		51,195		56,127		147,706		157,541
	$	138,210	$	147,126	$	401,068	$	411,541

合同资产和负债

公司的合同资产主要包括退回预计将要转售的库存金额的回报权，并记录在公司合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。公司的合同负债主要由礼品卡负债组成，记入公司合并资产负债表上递延收入项下的应计费用和其他流动负债（见附注4 “应计费用和其他流动负债”）。礼品卡发行后，即对其现金价值确定负债。礼品卡的责任被免除，礼品卡的收入将在客户兑换时入账。

公司合并资产负债表上的合同资产和负债如下表所示：


	2023年10月29日		2023年1月29日
（以千计）
合同资产	$	2,094	$	2,373
合同负债	$	7,651	$	10,249

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当客户使用礼品卡兑换商品或礼品卡破损（估计无法兑换的礼品卡时）时，将确认礼品卡的收入。当存在逃避对相关司法管辖区的责任时，公司不记录破损收入。礼品卡破损记录在公司合并运营报表的净销售额中。下表提供了截至九个月期间与礼品卡相关的合同负债的对账情况：


	2023年10月29日		2022年10月30日
（以千计）
期初余额	$	10,249	$	10,791
礼品卡已售出		6,717		5,731
已兑换的礼品卡		(9,055)		(8,720)
礼品卡破损		(260)		(307)
期末余额	$	7,651	$	7,495

11。所得税

过渡期间的所得税准备金基于对年度有效税率的估计，调整后反映了离散项目的影响。在预测普通收入时需要管理层做出判断，以估算公司的年度有效税率。与控股权益相关的有效税率为 23% 和 26在截至2023年10月29日和2022年10月30日的九个月中，分别为百分比。TRI的收入不包括在公司的有效税率的计算中，因为TRI是一家有限责任公司，无需缴纳所得税。

12。最近的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新 “金融工具-信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量，” （“ASU 2016-13”），它修改了减值模型，要求各实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估算某些类型的金融工具（包括贸易和其他应收账款、贷款和持有至期债务证券）的信用损失，并根据预期亏损而不是已发生的损失（也称为 “CECL”）记录信用风险备抵额。此外，该指导方针改变了对可供出售债务证券信用损失的确认，这种情况可能是市场和信用风险造成的，需要额外披露。2019 年 11 月 15 日，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2019-10 号 “金融工具-信贷损失（主题 326）、衍生品和套期保值（主题 815）和租赁（主题 842），”（ASU 2019-10”），它为错开未来主要会计准则的生效日期提供了一个框架，并修改了某些主要新会计准则的生效日期，以减轻某些类型的实体的实施压力。亚利桑那州立大学2019-10修改了亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期，其财政年度从2022年12月15日开始，过渡期在这些年内。公司于2023年1月30日收购了ASU 2016-13，这是公司截至2024年1月28日的财年（公司的2023财年）第一季度的第一天。该准则的采用并未对公司的合并财务业绩产生重大影响。

物品2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第1项中包含的德卢斯控股公司的财务报表和相关附注以及截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

公司的财政年度在最接近次年1月31日的星期日结束。财政 2023为期 52 周，于 2024 年 1 月 28 日结束。财政 2022是 52 周的期限，结束于 2023年1月29日. 2023财年和2022财年的三个月分别代表我们截至2023年10月29日和2022年10月30日的13周期间。

除非上下文另有说明，否则 “公司”、“德卢斯”、“德卢斯贸易”、“我们” 或 “我们” 等术语用于指德卢斯控股公司。

前瞻性陈述

这份10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述存在风险和不确定性。除10-Q表季度报告中包含的历史或当前事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述是指我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、战略、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实不完全相关。这些陈述可能包括 “预期”、“可能”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“潜力”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“会”、“目标”、“应该”、“会”、“可能” 等词语，以及与讨论时间或性质有关的其他含义相似的词语和术语未来的经营或财务表现或其他事件。例如，我们做出的与预计收益、收入、成本、支出、现金流、增长率和财务业绩、未来运营计划和目标、增长计划或战略有关的所有陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中表述的结果存在重大差异，包括我们在2022年10-K表格中第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，以及美国证券交易委员会其他文件，这些因素以引用方式纳入此处。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：通货膨胀和控制通货膨胀的措施对我们经营业绩的影响；经济不确定性对门店流量的长期影响以及我们的分销网络、供应链和运营中断；我们维持和增强强大品牌和子品牌形象的能力；适应消费者信心下降、通货膨胀和消费者支出下降的能力；有效适应与向新地域市场扩张相关的新挑战；我们满足客户交付时间预期的能力；自然灾害、异常恶劣的天气条件、抵制、长期的公共卫生危机、流行病或流行病以及意想不到的事件；从我们的现有门店和直销中产生足够的现金来支持我们的增长；公司税收法规和销售税变化的影响；识别和应对新的和不断变化的客户偏好；我们门店所在地的成功；有效依赖国外市场的商品来源；运输延误和中断，包括港口拥塞;无法及时有效地从供应商那里获得产品并将商品交付给客户；无法维持成熟门店组合的业绩；我们无法部署营销策略来提高品牌知名度并以具有成本效益的方式吸引新客户；我们有能力成功开设新门店；在激烈的竞争环境中进行有效竞争；我们适应业务季节性导致的重大销售变化的能力；降价或库存短缺由于全球市场的限制，未能在销售季节之前购买适当数量的库存；价格和原材料供应可能进一步上涨；我们依赖第三方供应商以可接受的价格向我们提供足够数量的商品；我们的商品的价格和供应容易受到国际贸易条件的影响；我们的供应商及其制造来源未能使用可接受的劳动力或其他做法；我们的依赖主要行政管理层或我们无法雇用或留住业务所需的人才；燃料或其他能源、运输或公用事业成本以及劳动力和就业成本的增加；在计划升级之前和之后，我们的信息技术系统未能支持我们当前和不断增长的业务；供应链和配送中心中断；我们无法保护我们的商标或其他知识产权；侵犯第三方的知识产权；战争行为，恐怖主义或内乱；政府法律法规的影响以及法律诉讼的结果；影响商品进口和征税的美国和非美国法律的变化，包括对进口商品征收单方面关税；我们保护客户的个人和/或财务信息并遵守信用卡行业安全标准的能力；以及可能在我们的 SEC 文件或其他文件中披露的其他因素。

此外，我们在不断变化的环境中运营，n新的风险因素和不确定性会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

除非联邦证券法的要求，否则我们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述。

概述

我们是一个生活方式品牌，主要通过我们自己的全渠道平台销售男士和女士休闲装、工作服和配饰。我们通过我们的网站和目录在全国范围内提供产品。2010 年，我们开设了第一家门店，启动了我们的全渠道平台。从那时起，我们扩大了零售业务，截至2023年10月29日，我们经营了62家零售店和三家直销店。

我们提供全系列创新、耐用和实用的产品，例如我们的 Longtail T^®衬衫，巴克裸体^TM内衣，消防水带^®工作裤，还有 No-Yank^®Tank，这反映了我们作为现代、自力更生的美国生活方式品牌的地位。我们的品牌在工作服方面有着超越商人的传统，吸引了广大人群，适合日常和在职使用。

Duluth Trading凭借我们作为建筑行业工作人员目录的传统，现已成为一个广受认可的品牌和专有创新和功能性服装和装备系列。在过去的十年中，我们建立了强大的品牌知名度，建立了忠实的客户群，并创造了强劲的销售势头。我们之所以做到这一点，是因为我们坚持 “一定有更好的方法” 的根源，并坚持不懈地专注于为客户提供优质、功能齐全的产品。

我们的财务业绩摘要如下：

净销售额比去年第三季度下降6.1％，至1.382亿美元，2023财年前九个月的净销售额比去年前九个月下降2.5％，至4.011亿美元；

2023财年第三季度净亏损1,050万美元，而去年第三季度净亏损为620万美元，2023财年前九个月的净亏损为1,640万美元，而2022财年前九个月的净亏损为520万美元；以及

2023财年第三季度调整后的息税折旧摊销前利润与去年第三季度相比降至（160万美元）调整后的息税折旧摊销前利润为170万美元，2023财年前九个月调整后的息税折旧摊销前利润为1,230万美元，而2022财年前九个月调整后的息税折旧摊销前利润为2,290万美元。

有关我们的净亏损与息税折旧摊销前利润和息税折旧摊销前利润的对账，请参阅 “净亏损与息税折旧摊销前利润的对账” 部分，了解我们的净亏损与息税折旧摊销前利润的对账，两者均为非美国息税折旧摊销前利润。GAAP 财务指标。另请参阅 “我们如何评估业务表现” 部分 “调整后息税折旧摊销前利润” 标题下的信息，了解我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义。

我们管理层的讨论和分析包括我们的门店、网站和目录销售的市场销售指标。市场区域由第三方决定，第三方将美国和波多黎各划分为280个独特的地理区域。我们的商店市场销售指标包括我们的门店、网站和目录的销售额。我们的非商店市场销售指标包括来自我们网站和目录的销售额。

经济状况

在整个 2023 年，美国经济经历了持续的高通胀。通货膨胀期上升对我们的运营和财务业绩的最终影响仍然取决于我们无法控制的未来发展。鉴于不确定性，我们无法合理估计商店流量模式及其对整体消费者需求的长期影响。

我们如何评估业务绩效

在评估我们的业务表现时，我们会考虑影响我们经营业绩的各种财务和运营指标。

净销售额

净销售额反映了我们的商品销售额加上从客户那里获得的运费和手续费，减去退货和折扣。直接面向消费者的销售在产品发货时予以确认，商店销售在销售点予以确认。

毛利

毛利润等于我们的净销售额减去销售商品的成本。毛利占我们净销售额的百分比称为毛利率。销售的商品成本包括购买商品的直接成本；库存缩水；因过时而进行的库存调整，包括库存过剩和流动缓慢以及成本和可变现净储备的降低；入库货物；以及从我们的配送中心到零售商店的运费。单个商品成本的主要驱动因素是原材料成本。折旧和摊销不包括在毛利润中。我们预计，只要我们成功增长净销售额，毛利就会增加。我们的毛利可能无法与其他零售商相提并论，因为我们在计算毛利时不包括分销网络和门店占用费用，而是将其计入销售、一般和管理费用中。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括所有未包含在销售商品成本中的运营成本。这些费用包括所有与工资和工资相关的费用以及与我们的门店和总部运营相关的占用费用，包括公用事业、折旧和摊销。它们还包括营销费用，主要包括数字和电视广告、目录制作、邮寄和印刷广告费用，以及与向客户运送产品相关的所有物流成本、咨询和软件费用以及专业服务费。销售、一般和管理费用占净销售额的百分比在销量较小的季度通常较高，而在销量较大的季度则较低，因为其中一部分成本相对固定。

调整后 EBITDA

我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的有用指标，因为它消除了利息和折旧成本的影响，消除了无法反映基础业务业绩的支出，从而排除了融资和投资活动的影响，从而更清楚地描述了经营业绩。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来促进逐期持续比较我们的经营业绩，并更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为折旧和摊销前的合并净收益、利息支出和根据某些项目影响进行调整的所得税准备金，包括非现金和其他我们认为不代表我们持续经营业绩的项目。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润不太容易受到折旧、摊销和其他项目导致的实际业绩差异的影响。我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润作为确定员工奖金薪酬的关键财务指标。这种非公认会计准则指标可能无法与其他公司使用的同名衡量标准相提并论。

运营结果

下表汇总了我们在所示期间未经审计的合并经营业绩，包括美元和占净销售额的百分比。


	三个月已结束						九个月已结束
	2023年10月29日			2022年10月30日			2023年10月29日			2022年10月30日
（以千计）
净销售额	$	138,210		$	147,126		$	401,068		$	411,541
销售商品的成本（不包括折旧和摊销）		68,806			70,205			194,530			191,949
毛利		69,404			76,921			206,538			219,592
销售、一般和管理费用		81,832			84,311			224,958			224,044
营业亏损		(12,428)			(7,390)			(18,420)			(4,452)
利息支出		1,219			968			3,033			2,723
其他收入，净额		47			56			304			180
所得税前亏损		(13,600)			(8,302)			(21,149)			(6,995)
所得税优惠		(3,126)			(2,059)			(4,786)			(1,770)
净亏损		(10,474)			(6,243)			(16,363)			(5,225)
减去：归属于非控股权益的净亏损		(8)			(26)			(24)			(82)
归属于控股权益的净亏损	$	(10,466)		$	(6,217)		$	(16,339)		$	(5,143)
占净销售额的百分比：
净销售额		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%

销售商品的成本（不包括折旧） ‎和摊销）	49.8	%	47.7	%	48.5	%	46.6	%
毛利率	50.2	%	52.3	%	51.5	%	53.4	%
销售、一般和管理费用	59.2	%	57.3	%	56.1	%	54.4	%
营业亏损	(9.0)	%	(5.0)	%	(4.6)	%	(1.1)	%
利息支出	0.9	%	0.7	%	0.8	%	0.7	%
其他收入，净额	-	%	-	%	-	%	-	%
所得税前亏损	(9.8)	%	(5.6)	%	(5.3)	%	(1.7)	%
所得税优惠	(2.3)	%	(1.4)	%	(1.2)	%	(0.4)	%
净亏损	(7.6)	%	(4.2)	%	(4.1)	%	(1.3)	%
减去：归属于非控股权益的净亏损	-	%	-	%	-	%	-	%
归属于控股权益的净亏损	(7.6)	%	(4.2)	%	(4.1)	%	(1.2)	%

截至2023年10月29日的三个月，而截至2022年10月30日的三个月为截止的三个月

净销售额

截至2023年10月29日的三个月中，净销售额下降了890万美元，至1.382亿美元，下降6.1％，而截至2022年10月30日的三个月中为1.471亿美元，这主要是由于商店流量的下降，但与去年相比在线转化率的提高部分抵消了这一点。

在截至2023年10月29日的三个月中，门店市场净销售额下降了720万美元，至9,660万美元，而截至2022年10月30日的三个月中为1.038亿美元。截至2023年10月29日的三个月中，非门店市场净销售额下降了150万美元，至4,080万美元，而截至2022年10月30日的三个月中为4,230万美元。

毛利

截至2023年10月29日的三个月中，毛利下降了750万美元，至6,940万美元，而截至2022年10月30日的三个月中，毛利为7,690万美元。按净销售额的百分比计算，在截至2023年10月29日的三个月中，毛利率降至净销售额的50.2％，而截至2022年10月30日的三个月中，毛利率占净销售额的52.3％。

毛利率下降的主要原因是与促销销售相比，全价销售组合较低。

销售、一般和管理费用

在截至2023年10月29日的三个月中，销售、一般和管理费用下降了250万美元，至8180万美元，而截至2022年10月30日的三个月中为8,430万美元。在截至2023年10月29日的三个月中，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比增至59.2％，而在截至2022年10月30日的三个月中，这一比例为57.3％。

销售、一般和管理费用的减少是由于整个运营中心网络的广告支出和效率略有下降，但人事成本的增加和持续战略投资的折旧增加部分抵消了这一点。

所得税

在截至2023年10月29日的三个月中，所得税优惠为310万美元，而在截至2022年10月30日的三个月中，所得税优惠为210万美元。截至2023年10月29日和2022年10月30日的三个月，与控股权相关的有效税率分别为23％和25％。

归属于控股权益的净亏损

由于上述因素，截至2023年10月29日的三个月中，归属于控股权益的净亏损为1,050万美元，而截至2022年10月30日的三个月中，净亏损为620万美元。

截至2023年10月29日的九个月与截至2022年10月30日的九个月相比

净销售额

截至2023年10月29日的九个月中，净销售额下降了1,040万美元，至4.011亿美元，而截至2022年10月30日的九个月中，净销售额为4.115亿美元，下降了2.5％。

在截至2023年10月29日的九个月中，商店市场净销售额下降了970万美元，至2.796亿美元，下降了3.4％，而截至2022年10月30日的九个月中为2.893亿美元。下降的主要原因是商店流量与去年相比有所放缓。截至2023年10月29日的九个月中，非门店市场净销售额小幅下降10万美元，至1.188亿美元，而截至2022年10月30日的九个月中为1.189亿美元。

毛利

截至2023年10月29日的九个月中，毛利下降了1,310万美元，至2.065亿美元，而截至2022年10月30日的九个月中，毛利为2.196亿美元。按净销售额的百分比计算，在截至2023年10月29日的九个月中，毛利率降至净销售额的51.5％，而在截至2022年10月30日的九个月中，毛利率占净销售额的53.4％。

毛利率下降的主要原因是与促销销售相比，全价销售组合较低。

销售、一般和管理费用

在截至2023年10月29日的九个月中，销售、一般和管理费用增加了90万美元，达到2.249亿美元，而截至2022年10月30日的九个月中为2.24亿美元。在截至2023年10月29日的九个月中，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比增至56.1％，而在截至2022年10月30日的九个月中，这一比例为54.4％。

销售、一般和管理费用的增加是由于新的自动化东南部配送中心的占用成本增加以及对新员工的投资，但运营中心的成本效率部分抵消了这些费用。

所得税

在截至2023年10月29日的九个月中，所得税优惠为480万美元，而在截至2022年10月30日的九个月中，所得税优惠为180万美元。截至2023年10月29日的九个月中，与控股权相关的有效税率为23％，而截至2022年10月30日的九个月中，该税率为26％。

归属于控股权益的净亏损

由于上述因素，截至2023年10月29日的九个月中，归属于控股权益的净亏损为1,630万美元，而截至2022年10月30日的九个月中，净亏损为510万美元。

净亏损与息税折旧摊销前利润和息税折旧摊销前利润的对账

下表显示了净亏损与息税折旧摊销前利润以及息税折旧摊销前利润与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，两者均非美国。GAAP财务指标，适用于下述时期。有关调整后息税折旧摊销前利润的定义，请参阅上面标题为 “我们如何评估业务表现” 的部分。


	三个月已结束				九个月已结束
	2023年10月29日		2022年10月30日		2023年10月29日		2022年10月30日
（以千计）
净亏损	$	(10,474)	$	(6,243)	$	(16,363)	$	(5,225)
折旧和摊销		8,566		7,572		23,434		22,946
内部使用软件托管的摊销
订阅实施成本		1,227		783		3,647		2,203
利息支出		1,219		968		3,033		2,723
所得税优惠		(3,126)		(2,059)		(4,786)		(1,770)
EBITDA	$	(2,588)	$	1,021	$	8,965	$	20,877
基于股票的薪酬		1,021		726		3,305		2,000
调整后 EBITDA	$	(1,567)	$	1,747	$	12,270	$	22,877

由于上述 “经营业绩” 部分中讨论的因素，在截至2023年10月29日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润减少了330万美元，至160万美元，而截至2022年10月30日的三个月中为170万美元。按净销售额的百分比计算，调整后的息税折旧摊销前利润在截至2023年10月29日的三个月中降至净销售额的（1.1％），而在截至2022年10月30日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润占净销售额的1.2％。

由于上述 “经营业绩” 部分中讨论的因素，调整后的息税折旧摊销前利润在截至2023年10月29日的九个月中下降了1,060万美元，至1,230万美元，而截至2022年10月30日的九个月中为2,290万美元。按净销售额的百分比计算，调整后的息税折旧摊销前利润在截至2023年10月29日的九个月中降至净销售额的3.1％，而在截至2022年10月30日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润占净销售额的5.6％。

流动性和资本资源

普通的

我们的业务依赖来自运营活动的现金和信贷额度作为我们的主要流动性来源。我们的主要现金需求是库存、营销和广告、工资、商店租赁以及与基础设施和信息技术相关的资本支出。我们营运资金中最重要的组成部分是现金、库存、应付账款和其他流动负债。截至2023年10月29日，我们的净营运资金为6,230万美元，其中包括820万美元的现金及现金等价物。

我们预计，在2023财年，资本支出约为5,500万美元，包括软件托管实施成本，这主要是由于对物流优化的投资，包括对配送网络和信息技术的投资。由于我们业务的季节性，我们在本财年的第四季度产生了大量来自运营活动的现金。在财年的所有四个季度，我们还在投资活动中使用现金进行资本支出。

我们认为，我们来自经营活动的现金流和信贷额度下的可用现金将足以满足可预见的将来的营运资金需求和预期的资本支出。

现金流分析

下表显示了运营、投资和融资活动的摘要。


	九个月已结束
	2023年10月29日		2022年10月30日
（以千计）
用于经营活动的净现金	$	(31,006)	$	(51,008)
用于投资活动的净现金		(39,825)		(24,117)
融资活动提供的净现金		33,460		7,481
现金和现金等价物减少	$	(37,371)	$	(67,644)

用于经营活动的净现金

经营活动主要包括经非现金项目调整后的净收入，包括折旧和摊销、股票薪酬以及运营资产和负债变化的影响。

在截至2023年10月29日的九个月中，用于经营活动的净现金为3,100万美元，其中主要包括用于运营资产和负债的现金3,660万美元，以及截至2023年10月29日的九个月的1,640万美元净亏损被2340万美元的折旧部分抵消。用于运营资产和负债的现金为3,660万美元，这主要是由于库存增加了1,900万美元，贸易应付账款减少了1,020万美元。

在截至2022年10月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为5,100万美元，主要包括用于运营资产的现金和7,080万美元的负债。用于运营资产和负债的现金为7,080万美元，主要是由于库存增加了8,200万美元，应计费用减少了1,340万美元，但贸易应付账款增加的3,470万美元部分抵消了这一点。

用于投资活动的净现金

投资活动主要包括与基础设施和信息技术投资相关的增长的资本支出。

在截至2023年10月29日和2022年10月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为3,980万美元和2410万美元，这主要是由对配送网络的新投资（最著名的是新的自动化东南配送中心）以及对信息技术的基础投资所驱动。

融资活动提供的净现金

融资活动主要包括与我们的循环信贷额度相关的借款和付款，以及融资租赁债务的付款。

在截至2023年10月29日的九个月中，融资活动提供的净现金为3,350万美元，主要包括循环信贷额度下的3,600万美元净借款。

在截至2022年10月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为750万美元，主要包括循环信贷额度下的1,000万美元借款，部分被融资租赁债务的还款所抵消。

合同义务

正如我们在截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告中描述的那样，我们的合同义务没有发生重大变化。

资产负债表外安排

我们不参与任何重要的资产负债表外安排。

关键会计政策和关键会计估算

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们持续评估我们的会计政策、估算和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和其他各种被认为在这种情况下合理的因素。在不同的假设和条件下，实际业绩可能与这些估计值不同，这些差异可能对合并财务报表产生重大影响。

截至提交本文件之日，我们的2022年10-K表格中描述的任何关键会计政策和估算均未发生重大变化。


				总数	大约美元
				购买的股票百分比	该股票的价值
	总数			作为公开活动的一部分	可能还没有
	的股份	平均价格		宣布的计划	根据以下条款购买
时期	已购买	每股支付		或程序	计划或计划
2023 年 7 月 31 日至 2023 年 8 月 27 日	135	$	7.30	—	$	—
2023 年 8 月 28 日至 2023 年 10 月 1 日	1,567		6.00	—		—
2023 年 10 月 2 日至 2023 年 10 月 29 日	—		—	—		—
总计	1,702	$	6.10	—	$	—


展品编号
31.1	根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。*
31.2	根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对临时首席财务官进行认证。*
32.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。*
32.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对临时首席财务官进行认证。*
101.INS	XBRL 实例文档**
101.SCH	XBRL 分类扩展架构文档**
101.CAL	XBRL 分类扩展计算链接库文档**
101.DEF	XBRL 分类法扩展定义文档**
101.LAB	XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档**
101.PRE	XBRL 分类学扩展演示文稿链接库文档**
104	公司截至2023年10月29日的季度10-Q表季度报告的封面采用内联XBRL（内联可扩展业务报告语言，包含在附录101中）进行格式化。


日期：2023 年 12 月 1 日
	德卢斯控股公司 ‎（注册人）
		/s/迈克尔·墨菲
		迈克尔·墨菲
		副总裁、首席会计官兼临时首席财务官
		（代表注册人并担任首席财务官和首席会计官）


*	随函提交
**	根据S-T法规，本10-Q表季度报告附录101中与XBRL相关的信息应被视为 “已提供” 而不是 “已提交”。