执行版本首次修订定期信贷协议本《定期信贷协议第一修正案》(以下简称《修正案》)于2023年9月21日由以下各方作出：Designer Brands Inc.，一家俄亥俄州的公司(“美国借款人”)，Designer Brands Canada Inc.，一家安大略省的公司(“加拿大借款人”，与美国借款人一起，每个人都是“借款人”，统称为“借款人”)、本协议的签字方、本协议的签字方，以及作为行政代理的PLC代理有限责任公司)；考虑到本协议所载的相互契诺和从中获得的利益。W I T N E S S E T H：鉴于，现提及截至2023年6月23日的该特定期限信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”，以及根据本修订进一步修订的“修订信贷协议”)，其中包括(I)借款人，(Ii)不时的其他贷款方，(Iii)不时的贷款方，以及(Iv)行政代理；鉴于借款人已要求行政代理和贷款人对现有信贷协议作出某些修改，行政代理和贷款人愿意这样做，但前提是必须遵守本文所载的条款和条件，包括所需的DDTL借款(如第4节所界定)；鉴于现有信贷协议第9.02节规定，行政代理和贷款人可以修改现有的信贷协议和其他贷款文件。因此，现在，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的代价，本合同各方拟受法律约束于此，同意如下：第1节界定的术语。除非本修正案中另有规定，否则本修正案中使用的大写术语应与修订后的信贷协议中赋予该等术语的含义相同。第二节对现行信贷协议的修改。自第一修正案生效之日起生效，并在满足第3节规定的先决条件的前提下，包括为免生疑问而要求的DDTL借款(如第4节所定义)：现有的信贷协议应修改为：(I)删除受损文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明)，(2)添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)和(3)将删除的绿色文本(文本表示方式与以下示例相同)从其位置移至其新位置绿色双下划线文本(文本表示方式与11585138v3相同

2以下例子：移至正文)，如本合同附件A所附经修订的信贷协议各页所述。第三节效力。(A)一旦以下先决条件得到满足，本第一修正案即生效(本文中称为(“第一修正案生效日期”))：(I)行政代理人应已收到本修正案，并已由贷款方和贷款人正式签立并交付；及(Ii)借款人应已根据现有信贷协议并在其条款和条件的约束下，于2023年10月31日或之前借入延迟提取定期贷款，本金总额为25,000,000美元(“所需的DDTL借款”)。(B)临时延期。在满足上述第3(A)(I)节中的先决条件后，行政代理和贷款人特此同意删除“延迟提取承诺期”定义中的(A)条，并将其全部替换为“(A)2023年10月31日”。第4节陈述、保证和契诺贷款各方特此声明并保证，在本修正案和第一修正案生效日期：(A)不存在违约或违约事件；(B)贷款各方已采取一切必要的公司或有限责任行动，以根据本修正案和与本修正案交付的文件订立和履行其义务；及(C)现有信贷协议第III条及其他贷款文件所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但按其条款于指定日期作出的任何陈述或保证只须于该指定日期在所有重要方面均属真实及正确，而受任何重大限定词规限的任何陈述或保证须在各方面均属真实及正确)。第五节贷款当事人解除债务。每一贷款方代表其本人及其法定代表人、继承人和受让人，完全、无条件和不可撤销地放弃、免除、放弃和永远解除行政代理、贷款人及其母公司、子公司和关联公司、其各自过去、现在和将来的董事、高级管理人员、经理、代理人、雇员、保险公司、律师、代表及其所有继承人、继任人和受让人(统称为被解除方)的任何和所有诉讼或诉讼因由、诉讼、索赔、债务、损失、费用、费用、要求、判决、贷款当事人或其法定代表人、继承人或受让人曾经或现在有或可能就任何事项，包括但不限于贷款文件、任何贷款文件的管理、或有、直接或间接、合同或侵权行为，在本合同日期或之前产生的任何种类、性质和/或描述的损害赔偿(包括补偿性和惩罚性损害赔偿)、征收和执行，在每一种情况下，无论是已知的还是未知的、断言的或未断言的、清算的或未清算的、共同的或若干的、固定的或或然的、直接的或间接的、合同的或侵权的

3与本修正案有关的谈判和与本修正案有关的其他贷款文件，以及贷款各方在本修正案日期或之前签署的与本修正案有关或与本修正案有关的任何其他文书和协议。第6节对应方本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。本修正案和其他贷款文件构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代任何和所有以前与本合同标的有关的意向书、承诺书、协议和谅解，无论是口头的还是书面的。通过传真、pdf或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本的效果相同。第七节准据法本修正案应受纽约州国内法(而不是冲突法)的管辖和解释。第8节标题本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。第9条.修订的效力除本文明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或其他贷款方在经修订信贷协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响经修订信贷协议或该等协议或任何其他贷款文件的任何其他条文所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。除在此明确修改外，经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的每项条款、条件、义务、契诺及协议在各方面均获批准及重新确认，并应继续完全有效。贷款方在此确认、确认并同意，为贷款方的利益，先前授予行政代理的抵押品文件和任何及所有留置权应继续担保贷款方在任何时候和不时根据修订的信贷协议和其他贷款文件未履行的所有适用义务，因为该等义务已根据本修正案进行了修订。自本修订之日起及之后，除非另有明文规定，否则任何贷款文件中对经修订的信贷协议的所有提及均应指经本修订修订的信贷协议。本修正案是根据经修订的信贷协议签署的贷款文件，并应按照其中的条款和规定进行解释、管理和应用。[签名页面如下]

[定期信贷协议第一修正案的签字页]兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。美国借款人：Designer Brands Inc.作者：姓名：玛拉·沃尔特斯头衔：高级副总裁，税务和财务加拿大借款人：设计师品牌加拿大公司作者：姓名：玛拉·沃尔特斯职务：高级副总裁，财务主管文件信封ID：F9751B4F-DE60-4E99-8E3C-C187897FF52C

[定期信贷协议第一修正案的签字页]其他贷款方：DSW鞋库，Inc.出资人：姓名：玛拉·沃尔特斯职称：高级副总裁，司库品牌卡服务有限责任公司出资人：姓名：玛拉·沃尔特斯职称：高级副总裁，司库DSW信息技术有限公司出资人：姓名：玛拉·沃尔特斯头衔：高级副总裁，司库ETAILDIRECT LLC by：姓名：玛拉·沃尔特斯

[定期信贷协议第一修正案的签字页]EBUYS，Inc.作者：姓名：玛拉·沃尔特斯头衔：高级副总裁，财务总监MS LLC作者：姓名：玛拉·沃尔特斯作者：姓名：玛拉·沃尔特斯职务：高级副总裁，财务主管文件信封ID：F9751B4F-DE60-4E99-8E3C-C187897FF52C

[定期信贷协议第一修正案的签字页]姓名：马拉沃尔特斯职称：高级副总裁，司库设计师品牌授权有限责任公司：姓名：马拉沃尔特斯职称：高级副总裁，司库VCJS LLC by：姓名：马拉沃尔特斯头衔：高级副总裁，司库VCS Group LLC by：姓名：马拉沃尔特斯头衔：高级副总裁，司库文森特·卡穆托LLC by：姓名：马拉沃尔特斯职称：高级副总裁，司库DocuSign信封ID：F9751B4F-DE60-4E99-8E3C-C187897FF52C

[定期信贷协议第一修正案的签字页]CCI运营有限责任公司：姓名：玛拉·沃尔特斯职称：高级副总裁，财务主管VC鞋业有限责任公司：姓名：玛拉·沃尔特斯职称：高级副总裁，财务主管风投建筑服务有限责任公司：姓名：玛拉·沃尔特斯职称：高级副总裁，财务主管热门上岗时间有限责任公司：姓名：玛拉·沃尔特斯作者：姓名：玛拉·沃尔特斯职务：高级副总裁，财务主管文件信封ID：F9751B4F-DE60-4E99-8E3C-C187897FF52C

[定期信贷协议第一修正案的签字页]Gold By：manjume Name：jiangsun jiangsun 高级副总裁，财务主管BAUGNER BRANDS PARTNERS LLC Name：jiangsun jiangsun 高级副总裁，司库DBI品牌管理有限责任公司通过： Name：jiangsun jiangsun 高级副总裁，司库DBI TRADE CO LLC Name：zhang cheng 职位：全球合规部高级总监DocuSign信封ID：F9751 B4 F-DE 60 - 4 E99 - 8 E3 C-C187897 FF 52 C

[定期信贷协议第一次修改签字页]Gold By：manjume Name：jiangsun jiangsun 高级副总裁，财务主管BAUGNER BRANDS PARTNERS LLC Name：jiangsun jiangsun 高级副总裁，司库DBI品牌管理有限责任公司通过： Name：jiangsun jiangsun 高级副总裁，司库DBI TRADE CO LLC Name：zhang cheng 职务：全球合规部高级总监DocuSign信封ID：640 E50 E4 - 08 CB-4F 3F-8265- 3BB 9DB 44 A845

附件A 修订后的信贷协议 [请参阅附件。]

执行版本通过截至2023年9月21日的第一修正案在Designer Brands Inc.之间签署了日期为2023年6月23日的定期信贷协议，作为公司和美国借款人Designer Brands Canada Inc.作为加拿大借款人，其他借款方作为本合同的不时当事人，贷款人不时作为本合同的当事人，PLC代理有限责任公司作为行政代理和牵头安排人11584747

目录文章一.定义1第1.01节定义术语第1节第1.02节贷款和借款分类50第1.03节一般术语50第1.04节会计术语美国公认会计原则51第1.05节利率51第1.06节债务状况52第1.07汇率52第1.08节52第II条贷方53第2.01节承诺53第2.02节贷款和借款53第2.03节申请延期提取定期贷款54第2.04保护性垫款54第2.05节[已保留]55第2.06条[已保留]55第2.07节借款的资金55第2.08节承诺额的增加56第2.09节承诺的终止；信贷协议56第2.10节贷款的偿还和摊销债务的证据57第2.11节贷款的预付58第2.12费用60第2.13利息61第2.14条符合规定的变化62第2.15节增加的成本，损失62第2.16节非法；不能确定利率63第2.17节预扣税款；总计63第2.18节一般付款；收益的分配；抵销67第2.19节减轻义务；更换贷款人69第2.20节违约贷款人69第2.21节退还款项70条第三条陈述和担保71第3.01节组织和资格；权力和权力；遵守法律；违约事件71第3.02节资本化；子公司和合资企业；投资公司71第3.03节有效性和约束力71第3.04节无冲突；重大协议；同意71第3.05节诉讼72第3.06节财务报表；无实质性不利影响；受益所有权证明72第3.07条保证金股票73第3.08条全面披露73第3.09条税收73第3.10条财产、专利、商标、版权、许可证等74第3.11条保险74第3.12条ERISA合规性；加拿大养老金计划74第3.13条环境事项76 11584747

目录(续)第3.14条劳工事项76第3.15偿付能力76第3.16条反恐怖主义法、反腐败法和制裁76第3.17 EEA金融机构77第3.18抵押品担保权益77第3.19信用卡协议77第3.20计划资产；禁止交易77第3.21实益所有权证书78第四条条件78第4.01截止日期78第五条肯定契约81第5.01财务报表；借款基础及其他资料81第5.02节重大事件通知及交付其他报告84第5.03节保留存续等86第5.04节支付债务，包括税款等86第5.05节保险保养87第5.06节财产维修87第5.07条检查权；估价88第5.08节保存记录和账簿89第5.09节遵守法律及重大合约义务89第5.10节收益的运用89第5.11条反恐怖主义法；国际贸易法遵从性第89节第5.12意外事故90节第5.13节[已保留]90第5.14节增加抵押品；进一步保证90第5.15节环境法91第5.16节加拿大养老金计划91节5.17成交后契约92第六条消极契约92第6.01节债务92第6.02节限制性付款97第6.03节限制性协议的限制101第6.04节股权和资产的出售102第6.05节关联交易106第6.06节对某些文件的修订；业务线第108节6.07留置权108第6.08节合并、合并、根本改变等109第6.09节制裁；反恐怖主义法第6.10条对某些子公司的限制111第6.11条加拿大养老金计划111第6.12综合净杠杆率第111条第6.13 IPCO合资企业和其他知识产权实体的资产处置111第VII条违约事件第111条第8.01条任命第8.02条第8.02条作为贷款人的权利116第8.03条责任和义务第8.04条信赖116 II 11584747

目录(续)第8.05节第8.05节通过子代理采取的行动117节8.06辞职117节8.07不信任118节其他机构头衔118第8.09节不是合伙人或共同风险投资人；作为担保当事人代表的行政代理118第8.10节错误付款119节8.11不信任管理代理的客户识别计划120第IX条。杂项120第9.01条通知120第9.02条豁免；修订第122条第9.03条开支；弥偿；损害豁免125第9.04条继承人和受让人127第9.05存活132第9.06条对应方；一体化；有效性；电子执行132第9.07条可分割性132第9.08条抵销权132第9.09适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序第133条第9.10条放弃陪审团审判134第9.11标题134第9.12保密134条9.13若干义务；不信赖；违反法律第135条第9.14条美国爱国者法案第135条第9.15条加拿大反洗钱法第135条第9.16条披露第136条第9.17条预约完善136第9.18条利率限制136第9.19条没有咨询或受托责任136第9.20条外国子公司的义务137第9.21条[已保留]137第9.22条判决货币137第9.23条放弃豁免权138第9.24程序代理人138条第9.25条终止和释放抵押品138第9.26条公示139第9.27条承认和同意受影响的金融机构的自救139第9.28条某些ERISA事项139第十条美国担保140第10.01条担保140第10.02条不解除或减少贷款担保140第140条10.04免责辩护放弃141第10.05条代位权第141条10.06恢复；加速停止141第10.07条资料142第10.08条[保留。]142第10.09条[保留。]第142条第10.10条最高法律责任142 III 11584747

目录(续)第10.11款142第10.12款负债累计143款第10.13款[已保留]143第10.14条共同企业143条xi。加拿大担保143第11.01条担保143第11.02条付款担保144第11.03条不解除或减少加拿大担保144第11.04条抗辩放弃145条第11.05代位权145条11.06恢复；加速暂缓145第11.07条信息145第11.08条加拿大最高责任146条11.09贡献146第11.10条累计责任146第11.11共同企业147条第十二条。第147条第12.01条委任；关系性质第147条第12.02条权力第147条第12.03条代理人的雇用第147条第12.04条通知第147条第12.05条继任借款人代表第148条第12.06条贷款文件的签立；借款基础证明书第148条第12.07条报告148第IV 11584747条

附表(续)：附表1.01(A)--承诺表附表1.01(C)--现有自有不动产附表1.01(D)--非实质性子公司附表3.02--资本化；合资企业附表3.10(A)-不动产附表3.10(B)-知识产权附表3.11-保险附表3.12-加拿大养老金计划附表3.19-信用卡安排附表5.17-成交后契约附表6.01-现有负债附表6.02-现有投资附表6.03-现有合同负担和限制附表6.05-现有关联交易附表6.07-现有留置权展示：附件A-转让和假设附件B-票据附件C-借款申请表格附件D-合规证书附件E-保留附件F-加入协议表格附件G-1-美国税务证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)附件G-2-美国税务证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)美国税务证书表格G-3-美国税务证书表格(适用于为美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者)(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)v 11584747

本协议日期为2023年6月23日，由Designer Brands Inc.，一家俄亥俄州的公司(“本公司”)，Designer Brands Canada Inc.，一家安大略省的一家公司，其他不时的贷款方，不时的贷款方，以及PLC代理有限责任公司，作为行政代理。证明人：借款人已要求贷款人根据延迟提取定期贷款安排，(I)在截止日期向美国借款人提供本金总额为45,000,000美元的定期贷款，向加拿大借款人提供本金总额为5,000,000美元的定期贷款，以及(Ii)提供最多85,000,000美元(向美国借款人提供76,500,000美元，向加拿大借款人提供8,500,000美元)，并且在所有情况下，贷款人均已表示愿意按照本文规定的条款和条件分别而不是联合地借出此类定期贷款。考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方订立契约并达成如下协议：第一条定义第1.01节界定的术语。在本协议中使用的下列术语的含义如下：“ABL代理人”指该术语在ABL信贷协议中定义的“行政代理人”(或其中使用的类似定义的术语)。“ABL信贷协议”是指本公司、Designer Brands Canada，Inc.、安大略省一家公司、其他不时的贷款方、不时的贷款方、贷款人以及作为行政代理的Huntington National Bank之间于2022年3月30日签订的、经修订、修订和重述、补充、再融资或以其他方式修改的某些信贷协议。“ABL文件”指根据ABL债权人间协议不时修订、修订和重述、补充、再融资或以其他方式修改的“ABL信贷协议”项下和定义的“贷款文件”(或其中使用的类似定义的术语)。“ABL债权人间协议”是指行政代理与公司在形式和实质上合理地令行政代理和公司满意的债权人间协议，该协议将于截止日期在行政代理、ABL代理和贷款各方之间签订，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。“ABL贷款人”指ABL信贷协议项下的“贷款人”。“帐户”系指UCC或PPSA第9条中定义的“帐户”(视情况而定)。“账户债务人”是指根据账户或信用卡账户或因账户或信用卡账户而对任何贷款方负有或可能承担债务的任何人。“后天负债”指就任何指明人士而言：(1)在该人合并、合并、合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的负债；及(2)以留置权11584747担保的负债

扣押该特定人士所取得的任何资产。就上一句第(1)款而言，已取得的债务将在该人成为受限制附属公司之日被视为已产生，而就上一句第(2)款而言，将被视为已于该等资产收购完成之日产生。“收购”系指在截止日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借以任何贷款方或受限制附属公司(A)收购任何业务或业务部门或任何人的全部或实质所有资产，无论是通过购买资产，(B)直接或间接取得(于一项交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(票数)于选举董事或其他类似管理人员方面有投票权的人士的股权(只因发生或有事项而有权行使该投票权的股权除外)或大部分尚未行使的股权。“额外再融资金额”指与任何再融资债务的产生有关的额外债务、不合格股票或优先股为支付应计和未付利息、保费(包括投标保费)、费用、亏损成本和相关费用而产生的本金总额。“经调整期限SOFR”指：(I)期限SOFR与(Ii)0.1000%(10.00基点)的总和。调整后的期限SOFR将由行政代理决定，并按月调整(截至每月初)所有当时未偿还的贷款。“管理代理”是指PLC代理有限责任公司，以本协议和其他贷款文件下的管理代理的身份，包括其在任何时候履行管理代理的任何职能的任何附属公司，以及他们在第八条所规定的身份下的继任者。“行政调查问卷”是指行政代理人(如有)提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。“关联持有人”就任何指定自然人而言，是指(A)该指定自然人的父母、配偶、兄弟姐妹、后代、继子女、继孙、侄女和侄子及其各自的配偶，(B)该指定自然人和本定义(A)款(A)项所述每一个人的遗产、受遗赠人和受遗赠人，以及(C)为其利益或由其控制而设立或控制的任何公司、合伙企业、信托或其他实体或投资工具，该指明自然人或本定义(A)或(B)款所指的任何人，或为该指明自然人或本定义(A)或(B)款所指的任何人的主要利益而持有的，或由任何该等人士为任何慈善组织的利益或为慈善目的而设立的。“关联交易”具有第6.05节规定的含义。“协议”是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本术语信用证协议。2 11584747

“总承诺额”是指所有贷款人在任何时候的总承诺额。“合计期限风险”是指在任何时候，所有贷款人在该时间的合计期限风险。“备用基本利率”是指，任何一天的浮动年利率等于：(A)下限、(B)最优惠利率、(C)当日有效的联邦基金利率加0.50%和(D)调整后期限SOFR加1.00%中的最高者。最优惠利率或联邦基金利率的每一次变动，均应在公告中规定的开业之日生效。如果使用备用基本汇率来确定适用的参考汇率，则应在不参考上述(D)条款的情况下确定备用基本汇率。“反洗钱立法”具有第9.15节规定的含义。“反腐败法”是指公司或其任何子公司所在或正在从事与贿赂或腐败有关的重大业务的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括加拿大经济制裁和出口管制法律。“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的法律和制裁，包括加拿大反洗钱和反恐怖主义立法、13224号行政命令、美国爱国者法(公法13224-56)、银行保密法(公法91-508)、与敌贸易法(美国法典第50编附录)。第1节ET.)，《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701条及)、外国资产管制办公室依据该条例颁布的制裁条例，以及《美国法典》第18编第1956和1957条中有关防止和侦查洗钱的法律(在任何情况下，在贷款方或其任何子公司所在的任何司法管辖区或正在开展重大业务的任何司法管辖区内，上述任何条款都可能不时被修订、更新、延长或替换)。“适用百分比”对任何贷款人来说，是指分子是该贷款人的承诺、分母是总承诺的分数的百分比；但在发放任何定期贷款后，适用的百分比应根据该贷款人在(A)当时的总期限风险敞口加上(B)未履行的承诺(如有)所占份额之和来确定；此外，根据第2.20节，只要任何贷款人是违约贷款人，则在本定义的计算中应不考虑该违约贷款人的承诺(如有)。“适用保证金”指(A)就任何按适用参考利率的经调整期限SOFR部分计息的贷款而言，年息为7.00%；及(B)就任何按适用参考利率的备用基本利率部分计息的贷款而言，年息为6.00%。“适用参考利率”就任何贷款而言，指等于调整后期限SOFR的年利率；但前提是，在调整后期限SOFR不可用的情况下，根据“期限SOFR”定义的最后一句，适用的参考利率应指等于备用基本利率的年利率。适用的参考利率将按月(截至每月初)就所有当时未偿还的贷款确定和调整。“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。“第二条合资企业”是指特拉华州的第二条合资有限责任公司。3 11584747

“转让和假定”是指贷款人和受让人(不合格机构除外)(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式接受。“可用性”指在本协议生效之日生效的“ABL信贷协议”中所定义的“可用性”，或根据ABL债权人间协议不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“可用性”。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产法”是指修订后的美国法典第11章。“破产事件”对任何人来说，是指该人成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、临时接管人、监管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而被指定，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或委任，但破产事件不得仅因任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非这种所有权利益导致或为此人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许此人(或此等政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认此人所订立的任何合同或协议。“BC/VC”指BC/VC Ventures LLC，一家特拉华州的有限责任公司。就任何美国联邦预扣税而言，“受益所有人”是指就美国联邦所得税而言，与该税收有关的受益所有人。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“BIA”指经修订的“破产与破产法”(加拿大)。“账单”的含义与第2.18(G)节中赋予该术语的含义相同。4 11584747

“受阻人”系指下列任何人：(A)13224号行政命令附件所列的人或以其他方式受该行政命令规定约束的人；(B)由13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为任何人或其代表行事的人，或以其他方式受该行政命令规定约束的人；(C)在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类清单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定国民”的人；或(D)与上述个人有关联或有联系的人。“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。“借款人”或“借款人”是指美国借款人和/或加拿大借款人(视情况而定)。“借款人代表”具有第12.01节中赋予该术语的含义。“借款”是指(A)在同一日期发放的相同类型和类别的定期贷款和(B)保护性垫款。“借款基数”指“借款基数”(统称为“借款基数”，包括其所有组成部分，包括但不限于“美国借款基数”、“美国FILO借款基数”、“加拿大借款基数”及“加拿大FIFO借款基数”)(或其中使用的有关类似定义的术语)，每个该等术语于本协议日期有效或根据ABL债权人间协议不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改。“借款基础证书”是指根据ABL信贷协议交付的“借款基础证书”(或其中使用的类似定义的术语)，该证书在本协议生效之日生效，或根据ABL债权人间协议不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。“借款基数报告日期”是指公司每个财政月结束后的二十五(25)天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；但在任何增加的BBC报告期内，借款基数报告日应指每周的星期三(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的借款请求，对于任何此类书面请求，应采用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。“BRX”指的是位于特拉华州的有限责任公司BRX DBI合资公司。“营业日”是指除星期六、星期日或其他被授权或要求关闭行政代理的日子外的任何日子。“卡穆托实体”统称为卡穆托有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司及其子公司的任何个人。为免生疑问，各CCI Operations LLC(俄亥俄州有限责任公司)、Camuto Overseas Holding子公司(俄亥俄州有限责任公司)、文森特Camuto LLC(康涅狄格州有限责任公司)、Sole Society Group，Inc.(特拉华州公司)、VCJS LLC(康涅狄格州有限责任公司)、VCS Group LLC(特拉华州有限责任公司)、hoton on Time LLC(康涅狄格州有限责任公司)、VC Line Building Services LLC(康涅狄格州有限责任公司)、VC Footears LLC(康涅狄格州有限责任公司)以及第二条合资企业和BC/VC应构成一个Camuto实体。5 11584747

“加拿大”是指加拿大国家及其任何省或地区。“加拿大反洗钱和反恐怖主义立法”是指《刑法典》，R.S.C. 1985年，c. C-46、《犯罪收益法》和《联合国法》，R.S.C. 1985年，c. U-2或任何类似的加拿大立法，以及据此或与之有关的所有规则、条例和解释，包括但不限于根据《联合国法》颁布的《执行联合国制止恐怖主义决议条例》和《联合国基地组织和塔利班条例》。“加拿大被封锁人员”是指任何“政治上有影响力的外国人”或“恐怖主义团体”或类似人员，其财产或财产利益根据或根据任何加拿大经济制裁和出口管制法律被封锁或受到封锁。“加拿大借款人”指Designer Brands Canada Inc.“加拿大截止日期承诺”指，就每个借款人而言，该借款人根据第2.01（a）节在截止日期向加拿大借款人提供美元截止日期定期贷款的承诺（如有）。“加拿大担保品”指担保文件所涵盖的任何加拿大贷款方的任何和所有财产，以及任何加拿大贷款方的任何和所有其他财产，无论是现有的还是以后收购的，都可能在任何时候成为或成为以行政代理人为受益人的担保权益或留置权的主体，以确保加拿大担保债务。“加拿大承诺”指，就每一个担保而言，其加拿大截止日期承诺和加拿大延期提款承诺的总和。加拿大固定福利计划”是指加拿大养老金计划，其中包含ITA第147.1（1）小节中定义的“固定福利条款”。“加拿大延期提款承诺”指，就每个借款人而言，该借款人根据第2.01（b）节向加拿大借款人提供美元延期提款定期贷款的承诺（如有）。“加拿大经济制裁和出口管制法”是指任何加拿大法律、条例或命令，这些法律、条例或命令涉及受管制货物或技术的交易或与受经济制裁和类似措施的国家、实体、组织或个人的交易。“加拿大担保债务”具有第11.01条赋予该术语的含义。“加拿大担保人”是指在本协议签字页上作为加拿大担保人列出的或根据第5.14条作为加拿大担保人成为本协议一方的加拿大借款人的每个受限子公司，在每种情况下，直到该子公司的加拿大担保根据本协议解除。“加拿大担保”指本协议第Xi条。“加拿大贷款方”指加拿大借款人和加拿大担保人，按上下文可能需要单独或共同使用。“加拿大MEPP”指根据加拿大适用的联邦或省退休金标准法例所界定的任何多雇主退休金计划。6 11584747

“加拿大义务方”具有第11.02条中规定的含义。“加拿大债务”指加拿大借款人的加拿大定期贷款的所有未付本金、应计和未付利息、所有应计和未付费用（包括任何预付费）以及加拿大贷款方对贷款人或任何担保人、行政代理人的所有费用、偿付、赔偿和其他义务，或贷款文件项下产生的任何违约方（包括担保义务和利息、成本、费用和任何破产法规定的任何程序未决期间产生的其他金额，无论在该程序中是否允许或允许）。“加拿大养老金事件”是指（a）在计划年度内，贷款方从加拿大固定福利计划中全部或部分退出，（但不包括在提款日之前各期所欠正常费用缴款的汇付）;（b）提交全部或部分终止加拿大固定福利计划的意向通知;（c）政府当局将加拿大固定福利计划修订视为终止或部分终止;或（d）政府当局委任受托人管理加拿大界定福利计划的全部或部分终止。 尽管本协议有任何相反规定，加拿大退休金事件不应包括与部分结束或仅终止加拿大设定受益计划的设定供款部分有关的任何事件。“加拿大养老金计划”是指根据任何适用的加拿大联邦或省养老金标准立法要求注册的任何养老金计划、计划或安排，无论是否根据任何此类法律注册，该计划、计划或安排由以下人员维持或供款，或有义务或可能有义务供款，贷款方就任何人在加拿大受雇于该贷款方，但不包括任何加拿大MEPP或法规规定的计划，包括但不限于：由加拿大政府维持的加拿大养老金计划和由魁北克省维持的魁北克养老金计划。“加拿大担保债务”是指加拿大债务。“加拿大担保协议”指加拿大贷款方和行政代理人之间于截止日期签订的形式和实质内容合理令行政代理人和贷款人满意的加拿大担保协议，以及根据上下文要求签订的任何其他质押或担保协议或抵押契约，任何其他加拿大贷款方（根据本协议或任何其他贷款文件的要求）在截止日期后，可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“加拿大子公司”指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或组织的公司的任何子公司。“加拿大定期贷款”指向加拿大借款人提供的任何定期贷款。“资本支出”是指为购置任何固定资产或改进（或其任何替换或替代或增加）而发生的支出或负债，这些资产或改进的使用寿命超过一年，根据公认会计原则，应归类为资本支出。“现金等价物”是指：（a）美利坚合众国或加拿大（或其任何省政府）或其任何机构或部门的直接义务，或由美利坚合众国或加拿大（或其任何省政府）的完全诚信和信用支持的义务

自收购之日起十二(12)个月内到期；(B)在收购之日被S或P-1评级为A-1或以下的一(1)年内到期的商业票据；(C)在收购之日其债务被S评级为A-1、A或同等或更高评级的商业银行一年内到期的活期存款、定期存款或存单；(D)其投资仅限于上文(A)-(C)款所述投资类型的货币市场或共同基金；及(E)上述(A)项所述证券与商业银行订立的期限不超过一百八十(180)天的全面抵押回购协议，而该等证券于收购当日获S评为A-1级、A级或同等或更高评级，但为免生疑问，“现金等价物”不包括任何信用卡账户。“意外事故”的含义与第5.12节中赋予该术语的含义相同。“CCAA”指修订后的“公司债权人安排法(加拿大)”。“氯氟化碳”系指本守则第957(A)节所指的“受管制外国公司”。“氯氟化碳控股”是指直接或间接拥有一个或多个氯氟化碳的股权以外不拥有任何物质资产的国内子公司。“控制权变更”系指(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，除许可持有人外，应直接或间接获得(美国证券交易委员会根据交易法颁布的第13d-3条所指的)超过25%(25%)的公司有表决权股权的实益所有权，(B)公司不再直接或间接拥有，任何其他借款方100%(100%)完全摊薄的股权，除本条款(B)以外，在本条款允许的任何交易中，或(C)在ABL信贷协议下发生的“控制权变更”(或类似含义的词语)。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(2)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(3)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。“费用”一词的含义与第9.18节中赋予该术语的含义相同。“CIP条例”应具有本合同第8.11节规定的含义。“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是美国定期贷款还是加拿大定期贷款。8 11584747

“截止日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。“结算日定期贷款”是指根据第2.01(A)节在结算日发放的贷款。“结算日美国承诺”是指贷款人在结算日向美国借款人提供美元定期贷款的承诺，金额如附表1.01(A)所示。“结算日加拿大承诺”是指贷款人在结算日向加拿大借款人提供美元定期贷款的承诺，金额如附表1.01(A)所示。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可以、成为或打算随时以行政代理为受益人的担保权益或留置权为其自身以及贷款人和其他担保当事人提供担保，以担保美国担保债务或加拿大担保债务。“抵押品访问协议”是指管理代理与拥有抵押品的任何第三方(包括任何受托保管人、收货人、海关经纪人或其他类似人)或任何抵押品所在或可能所在的不动产的任何房东之间的任何房东豁免或其他协议，其形式和实质在行政代理允许的情况下令其满意，该房东豁免或其他协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。“抵押品和担保要求”是指：(A)行政代理应在任何时候从公司和每一其他贷款方收到(I)(A)对于每一美国贷款方、本协议和美国担保协议的对应方，代表该人妥为签立和交付，或(B)对于作为加拿大子公司的每一借款方、本协议和加拿大担保协议的对等物，代表该人妥为签立和交付，或(Ii)在截止日期后成为附属公司(不包括附属公司)的任何人，(A)代表该人正式签立和交付的合并协议，和(B)以适用担保协议中规定的形式签署和交付的文书，该人根据该文书成为适用担保协议的一方，并代表该人正式签立和交付，连同行政代理可能合理要求的关于该附属公司的证书、文件和意见；(B)行政代理应已收到根据本协议或根据适用的担保协议必须向其提供的所有知识产权担保协议、存款账户控制协议、证券账户控制协议和其他抵押品文件；(C)行政代理应已收到关于所有重大不动产的所有不动产交付成果；9 11584747

(D)所有文件和文书，包括UCC融资报表、PPSA登记和抵押品文件或本协议所要求的抵押品文件所要求的抵押权契据的登记，应已存档、登记或记录或交付给行政代理以供存档、登记或记录；(E)行政代理应已收到IPCO合资企业的同意和承诺；以及(F)每一贷款方应已获得与签署和交付其所属的所有抵押品文件和履行其义务有关的所有实质性同意和批准。尽管有上述规定，任何在截止日期后成立或收购并被要求成为贷款方的子公司不应被要求在第5.14节规定的时间之前遵守上述要求。上述定义不要求建立或完善贷款方特定资产的质押或担保权益、法律意见或其他交付成果，或要求任何子公司提供担保，前提是行政代理在与公司磋商后认为，鉴于贷款人从中获得的利益，创建或完善该等资产的该等质押或担保权益的成本过高，或就该等资产获取法律意见或其他交付成果的成本过高。行政代理可在其允许的酌情决定权下，批准延长在特定资产中建立和完善担保权益，或就特定资产交付法律意见或其他交付成果，或由任何子公司提供任何担保的时间(包括延长至截止日期之后或与收购的资产或在关闭日期后形成或收购的子公司有关的担保)的时间，如果行政代理确定，在没有不合理的努力或费用的情况下，无法在本协议或抵押品文件要求完成担保的时间或时间之前完成此类行动。尽管有上述规定，任何人为使行政代理和贷款人遵守任何适用的法律要求而要求采取的任何行动都不应被视为造成本合同项下的不合理努力或费用。“抵押品文件”统称为“担保协议”、“抵押协议”、“ABL债权人间协议”、“IPCO合资企业同意和质押”、任何存款账户控制协议、任何证券账户控制协议，以及与本协议有关、旨在建立、完善或证明留置权以保证义务的任何其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、美国担保或加拿大担保或本协议的任何附加或补充，或对所有或任何部分义务、从属协议、质押和抵押品转让的任何其他担保，无论在此之前，现在或以后由任何借款人或任何其他贷款方签署并交付给行政代理。“承诺”是指贷款人在本协议项下提供定期贷款的承诺(如果有的话)(包括美国截止日期定期贷款承诺、美国延期提取承诺、加拿大截止日期定期贷款承诺和加拿大延迟提取承诺)，因为此类承诺可根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而减少。每个贷款人的初始承诺额载于承诺表，或该贷款人应根据其承担的承诺额所依据的转让和假设中。贷款人所有承诺的初始总额为1.35亿美元。“承诺表”系指作为附表1.01(A)附于本协议的附表。“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。10 11584747

“公司”一词的含义与本协议导言中赋予该术语的含义相同。“合并基础上的公司”是指根据公认会计准则对公司及其受限子公司进行的合并。“竞争者”是指经营公司，主要从事与公司相同或相似业务的任何人。“合规证书”是指借款人代表的财务官员以附件D的形式签署的证书。对于SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何约定，如适用，是指对“备用基本利率”、“SOFR”、“条款SOFR”和“调整后的期限SOFR”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权酌情决定采用和实施该适用费率(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该费率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“关联所得税”是指对净收入或资本(无论其面值如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“对价”是指就任何允许的收购而言，(不重复)(I)任何贷款方直接或间接向卖方支付的现金，(Ii)任何贷款方发生或承担的债务，无论是否有利于卖方，也不论是固定的还是或有的，与此相关，(Iii)任何贷款方提供或发生的与此相关的任何担保，以及(Iv)任何贷款方与此相关的任何其他现金或股权对价或发生的债务。由于上述各项均由贷款各方根据公认会计准则进行记录。“综合EBITDA”指在任何确定期间内，公司在综合基础上的综合净收入，加上(I)以下各项(在从综合净收入计算中扣除的范围内)：(A)折旧、(B)摊销、(C)与股票薪酬有关的非现金支出、(D)其他非现金费用、非现金费用或净收益的非现金损失(但在该期间或任何未来期间就该等非现金费用支付的现金，在计算综合EBITDA时，(E)利息支出，(F)所得税支出，(G)重组费用或支出(包括与收购和关闭或合并工厂、设施或地点有关的整合成本、重组成本和遣散费，以及与任何重建、重新启用或重组固定资产有关的任何支出)，减去(E)利息支出，(F)所得税支出，(G)重组费用或支出(包括与工厂、设施或地点的关闭或合并有关的整合成本、重组成本和遣散费，以及任何与重建、重新启用或重组固定资产以供替代使用有关的支出)，减去(2)非现金抵免或非现金收益(在这种合并净收益计算中包括的范围内)，在每一种情况下，根据公认会计准则为公司及其受限子公司确定和合并；但上述规定不包括任何人的收入(或赤字)11 11584747

(除受限制附属公司外)本公司或其任何受限制附属公司拥有所有权权益，除非任何该等收入实际由本公司或该受限制附属公司以股息或类似分派形式收取。“综合净杠杆率”指于任何确定日期，(A)(X)(I)截至该日期的综合总债务减去(Ii)当时贷款方的合格现金与(B)该决定日期前十二(12)个月期间的综合EBITDA的比率。“综合总债务”指于任何人士于厘定日期的所有债务本金总额(或资产负债表金额，如较大)，指根据公认会计原则按综合基础厘定的该人士及其受限制附属公司的所有债务本金总额。“或有债务”对任何人来说，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何义务(“主要债务”)，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：(1)购买任何这种主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；(2)垫付或提供资金：(A)购买或支付任何这种主要债务；或(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力；或(3)购买财产、证券或服务，主要目的是向该等主债务人的所有人保证，主债务人有能力就该等主债务支付有关损失。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“公约测试事件”是指(I)从流动资金少于100,000,000美元的任何时间开始，以及(Ii)在连续四十五(45)天内流动资金超过或等于100,000,000美元时结束的任何期间。“信用卡账户”系指UCC或PPSA中定义的任何“支付无形资产”、应收账款或其他应付任何贷款方的货币义务的权利，涉及(1)信用卡发行商或信用卡处理商在正常业务过程中从信用卡发行商或信用卡处理商购买(A)Visa、MasterCard、American Express、Discover、其各自附属公司发行的信用卡，以及行政代理合理接受的任何其他信用卡发行商，(B)任何贷款方根据与截止日期有效的无追索权安排基本相似的无追索权安排发行的自有品牌信用卡，或(C)行政代理合理接受的由发行商或提供商发行的借记卡，或(2)PayPal，Inc.，Strip，Square，Venmo，Apple Pay，Afterpay或任何其他类似的“立即购买，以后付款”产品，或任何其他电子商务服务提供商或电子支付服务提供商。12 11584747

“信用卡协议”是指(I)一方面贷款方与(Ii)另一方面(A)信用卡发行商或信用卡处理商(包括通过借记卡处理从贷款方购买库存的任何信用卡处理商)或(B)PayPal，Inc.、Strike、Square、Venmo、Apple Pay、Afterpay或任何其他类似的“立即购买，以后付款”产品，或任何其他电子商务服务提供商或电子支付服务提供商之间的任何协议。“信用方”是指行政代理或任何其他贷款人。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人代表，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先例条件(特别指明并包括特定违约(如有))；(B)已书面通知任何借款人或任何信贷方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特别违约，如有的话))或其承诺提供信贷的其他协议项下的条件，(C)在信贷方或任何借款人提出请求后三个工作日内，本着诚意行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其为其贷款提供资金的义务(并且在财务上有能力履行该义务)，但条件是该贷款人应在该贷款方和该借款人收到他们和行政代理人满意的形式和实质的证明后，根据本条(C)停止作为违约贷款人，或(D)已成为破产事件或自救行动的标的。“延迟提取定期贷款”是指根据第2.01(B)节在截止日期之后的某一天发放的贷款。“延迟提取承诺”是指对于任何贷款人而言，该贷款人(如果有)有义务使其延迟提取本金总额不超过附表1.01(A)中与该贷款人名称相对的“延迟提取承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中所列的金额，该义务可根据本协议的条款不时更改(包括与本协议允许的转让相关的内容)。截止日期延迟提取承诺的原始本金总额为85,000,000美元，其中包括76,500,000美元的美国延迟提取承诺和8,500,000美元的加拿大延迟提取承诺。“延迟支取承诺期”是指从截止日期起至(A)截止日期(2024年1月31日)后九十(90)天和(B)延迟支取承诺额为零(0美元)的期间。“延迟提取条件”是指在任何确定日期，(A)当时不存在或不会因订立主题延迟提取定期贷款而发生违约，(B)第III条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证应被要求仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确，并且任何13 11584747

(D)借款人应向行政代理提交令行政代理合理满意的证据，证明(A)、(B)和(C)上述条款(A)、(B)和(C)中所包含的条件已得到满足(视适用情况而定)；(D)借款人应已向行政代理提交令行政代理合理满意的证据，证明前述条款(A)、(B)和(C)所包含的条件已得到满足。“指定非现金代价”指本公司或受限制附属公司根据由本公司财务总监签署的高级职员证书所载列该等估值的高级人员证书，就一项如此指定为指定非现金代价的处置所收取的非现金代价的公平市价(由本公司真诚厘定)，减去因其后出售该指定非现金代价而收到的现金等价物金额。“付款函”是指由贷款方、行政代理方和其他当事人之间发出的、其形式和实质合理地令行政代理方满意的付款函，以及说明与预计在结算日发生的交易有关的所有现金付款的来源和用途的相关资金流动备忘录。“处置”是指任何财产、任何出售、租赁、转租(作为出租人或转让人)许可、出售和回租、转让、许可或其他处置(包括通过特拉华州有限责任公司法下的“分割计划”或任何类似法律下的任何类似交易)。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。“被取消资格的机构”指，在任何日期，(A)在截止日期或之前，被公司以书面通知指定为“被取消资格的机构”的任何人，以及(B)作为公司或其任何子公司的竞争对手的任何其他人，该人已被公司以不少于该日期前五(5)个工作日的书面通知被指定为“被取消资格的机构”；但“被取消资格的机构”应排除公司通过不时向行政代理发出书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人；但为免生疑问，任何竞争者不得包括任何主要从事在通常业务过程中作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款及类似信贷延伸的真正债务基金或投资工具，而该真正债务基金或投资工具是由任何控制、控制或与该竞争者或其相联者(视何者适用而定)控制或共同控制的人管理、赞助或提供意见的，且并无参与该竞争者的投资的人员(视何者适用而定)，(1)作出任何投资决定或(2)可获取与本公司或构成本公司业务一部分的任何实体(包括本公司的附属公司)有关的任何资料(公开资料除外)。“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回的结果而到期的)或可强制赎回的任何股权，或可强制赎回的任何股权(控制权变更或资产出售的结果除外)，或可由持有人选择全部或部分赎回(控制权变更或资产出售的结果除外)的任何股权，在每一种情况下，在到期日后91天或之前的任何时间，或(B)可转换为或可交换(除非发行人有单独选择)，以(I)负债或(Ii)上文(A)项所述的任何股权，在每种情况下，均在到期日后91天之前的任何时间；然而，只要该等股权中如此到期或可强制赎回的部分，才为14 11584747

根据持有人的选择可赎回或在该日期之前可转换或可交换的股票应被视为不合格股票；然而，如果该股权发行给任何员工或公司或其子公司的任何员工的利益计划，或通过任何此类计划向该等员工发行，则该股权不应仅因为该员工为履行适用的法律或法规义务或由于该员工的终止、死亡或残疾而被要求回购；此外，倘若该人士的任何类别股权按其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股权来履行其义务，则不应被视为不合格股份。“单据”具有每个担保协议中赋予该术语的含义(视情况而定)。“美元金额”是指(A)就以美元计价的任何计算而言，其金额，以及(B)就以任何其他货币计价的任何计算而言，相当于在有关决定日期以该货币以现汇表示的金额的美元金额。“国内子公司”是指根据位于美国的司法管辖区的法律成立的子公司。“管辖期间”指(A)在本协议生效之日生效的ABL信贷协议中定义的“管辖期间”，或根据ABL债权人间协议不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“管辖期间”，或(B)违约。“DQ列表”具有第9.04(E)节规定的含义。“Ebuys”是指Ebuys，Inc.，一家加州公司。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、SYNDRAK、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由管理代理及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。15 11584747

“合格寄售存货”应具有在本协议生效之日生效的《ABL信贷协议》所载的含义，或根据《ABL债权人间协议》不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改后的含义。“合格信用卡账户”应具有在本协议生效之日生效的《ABL信贷协议》所规定的含义，或根据《ABL债权人间协议》不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的含义。“合格在途库存”应具有在本协议日期生效的《ABL信贷协议》所载的含义，或根据《ABL债权人间协议》不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改后的含义。“合格存货”应具有在本协议生效之日生效的《ABL信贷协议》所载的含义，或根据《ABL债权人间协议》不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改后的含义。“合格贸易账户”应具有在本协议生效之日生效的《ABL信贷协议》所规定的含义，或根据《ABL债权人间协议》不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的含义。“环境”是指任何地表水、地下水、饮用水供应、地面或地下地层或环境空气。“环境赔偿”是指每一贷款方就抵押财产订立的每一份环境赔偿协议，在每一种情况下，其形式和实质均合理地令行政代理人满意。“环境法”是指所有法律、规则、法规、法规、条例，以及任何政府当局通过、通过、发布、颁布或签订的所有具有约束力的命令、法令、判决、禁令、通知或协议，涉及环境保护、自然资源的保存或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或与暴露于危险物质有关的健康和安全事项。“环境责任”是指(I)任何贷款方或任何受限制附属公司遵守任何命令、法令、强制令、索赔、通知或协议义务(包括环境赔偿)的任何义务或责任；或(Ii)任何借款方或任何受限附属公司对任何贷款方或任何受限附属公司的损害赔偿、环境调查或补救费用、罚款或处罚的任何义务或责任，这些义务或责任源于或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)任何暴露于任何危险材料导致的人身伤害或财产损害或此类伤害或财产损害的索赔，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，任何借款方或任何受限制附属公司根据上述第(I)或(Ii)款承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获得上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股权或可交换的任何债务证券)。16 11584747

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。“ERISA关联方”是指与贷款方一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)任何贷款方或任何ERISA关联公司因终止或部分终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到来自PBGC的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划；(F)任何贷款方或任何ERISA关联公司因任何贷款方或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何多雇主计划而招致任何责任；(G)任何贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，涉及向任何贷款方或任何ERISA关联方施加退出责任或确定一个多雇主计划破产或预计将资不抵债(按《ERISA》第四章的含义)，处于“危险”状态(如ERISA第303(I)节或守则第430(I)节所界定)或处于“濒危”或“危急”状态(符合守则第432节或ERISA第305节的含义)；(H)未能及时就任何计划或多雇主计划作出规定的缴款；或(I)任何计划均已符合《雇员权益法》第303(K)条规定的施加留置权的条件。“错误付款”应具有第8.10节中给出的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲联盟”是指根据1957年3月25日的《罗马条约》由欧洲联盟成员国组成的区域，该条约经1986年《单一欧洲法》和经不时修订的《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日签署)修订。“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。“排除的资产”具有适用的担保协议中赋予该术语的含义。“被排除的国内子公司”统称为：(1)第二条合资企业，(2)BC/VC，(3)IPCO合资企业，(4)卡穆托海外控股子公司有限责任公司，俄亥俄州一家有限责任公司，以及任何其他氟氯化碳控股公司，(5)作为氟氯化碳的直接或间接子公司的任何国内子公司，和(Vi)在截止日期后成立或以其他方式收购的任何贷款方的任何其他国内子公司，如果执行合并协议和担保美国债务将在公司与行政代理协商后合理、善意地确定的情况下，对任何贷款方或贷款方的任何关联公司造成重大不利税收后果(根据守则第956条及其颁布的美国所得税条例，或以其他方式)。17 11584747

“除外子公司”是指每一家(A)非实质性子公司、(B)非限制性子公司、(C)不包括国内子公司(就加拿大债务而言，拥有一个或多个加拿大子公司股权的任何CFC Holdco除外)、(D)外国子公司(就加拿大债务而言不是加拿大子公司)、(E)非全资子公司、(F)特殊目的应收账款子公司、(G)适用法律、规则或法规或任何合同义务禁止的子公司(如果就任何此类合同义务而言，此类合同义务在截止日期存在或在截止日期后收购时存在)，在每一种情况下都不适用于担保美国义务或加拿大义务，或需要政府(包括监管)同意、批准、许可或授权才能提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；(H)任何其他子公司，如果公司在与行政代理协商后合理善意地确定，该子公司的担保将对公司或其任何子公司造成实质性不利的税收后果，以及(I)任何其他子公司，在行政代理人的合理判断中(以书面通知本公司确认)，考虑到贷款人从中获得的利益，成为担保人的成本或其他后果应过高；但作为ABL信贷协议项下义务的借款人或担保人的公司的任何子公司应成为本协议项下的担保人，但须遵守第9.20节的规定。“除外税”是指对接受者征收的或与接受者有关的任何税收，或要求从向接受者的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收益或资本(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以此衡量的税收，在每一种情况下，(I)由于该接受者是根据法律组织的，或由于其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税，或(Ii)属于其他关联税；(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.19(B)条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，除非根据第2.17条，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)条而缴纳的税款；。(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；。以及(E)由于已向收款人支付款项而征收的任何加拿大联邦预扣税，而该收款人在付款时，(I)贷款方并非与之保持一定距离的人(就ITA而言)，或(Ii)为贷款方的“指定股东”(如ITA第18(5)款所界定)，或并非与该“指定股东”(就ITA而言)保持距离交易(非公平关系产生的情况除外)，或在收款人是“指定股东”或不与“指定股东”保持距离的情况下，与收款人成为贷款文件项下的担保权益的当事人、收取或完善担保权益、或收取或强制执行贷款文件项下的任何权利有关的或由于收受人已成为贷款文件项下的担保权益的一方而发生的)。“现有拥有的不动产”是指截至截止日期贷款方所拥有的、在附表1.01(C)中描述的不动产。“非常收据”指公司或其任何受限附属公司在正常业务过程中收到的任何现金(不包括第2.11(B)(I)或(B)(Ii)节所述的收益)，包括但不限于：(A)外国、美国、联邦、州、省、地区或地方退税；(B)养老金计划逆转；(C)判决、和解收益或与任何诉因(18 11584747除外)有关的任何其他对价

就该等判决、和解所得款项或其他代价而言，(I)立即支付予并非本公司或其任何受限制附属公司联属公司的人士，或(Ii)本公司或其任何受限制附属公司收取作为补偿以前产生的任何费用或损害或该人士以前支付的任何款项)、(D)取消赔偿(及代之付款)、(E)赔偿款项及(F)就任何购买协议收取的任何购买价调整。“保理协议”是指一个或多个卡穆托实体与CIT集团/商业服务公司或其他保理公司签订的应收款购买或保理协议，此类协议可不时被修改、修改、补充、重述或替换；但对在结算日生效的保理协议的修改、修改、重述或替换对贷款人的利益有重大不利的，行政代理应合理地接受；此外，除根据本公司或其任何附属公司就一间或多间卡穆托实体的责任作出的无抵押担保外，本公司或其任何受限制附属公司(任何卡穆托实体除外)不得根据任何该等协议、修订、修订、补充、重述或替换成为任何该等协议的订约方。“公平市价”，就任何资产或物业而言，是指在自愿卖方与自愿及有能力的买方之间以现金形式进行的公平交易中可协商的价格，而双方均不会被迫买卖；就任何按揭而言，指由行政代理根据最近的评估、经纪商的价值评估或不动产税评估而合理厘定的金额。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间就执行上述各项而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。“联邦基金利率”是指年利率(如有必要向上舍入至最接近百分之一(1%的1/100))，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的任何一天与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(A)如果确定该利率的日期不是营业日，则该日的联邦基金利率应为紧随其后的下一个营业日公布的前一个营业日的交易利率，以及(B)如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“收费函件”是指借款人和行政代理在截止日期签署的、经双方当事人不时修改、修改、重述、补充或以其他方式修改的某些收费函件。“Filo Reserve”应具有在本协议生效之日生效的《ABL信贷协议》所载的含义，或根据《ABL债权人间协议》不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的含义。“融资租赁”对任何人来说，是指承租人作为承租人对任何不动产或动产的任何租赁，按照公认会计准则，在该人的资产负债表上作为融资租赁入账。19 11584747

“融资租赁债务”对于任何个人和融资租赁而言，是指作为该融资租赁承租人的该个人在该融资租赁项下的债务金额，根据公认会计准则，该债务将在该个人的资产负债表上显示为负债。“财务官”是指本公司、其首席执行官总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或财务总监，或借款人正式选出的其他高级管理人员，行政代理合理接受的代表。“第一修正案”是指行政代理、贷款方和贷款人之间于2023年9月21日签署的“定期信贷协议第一修正案”。“第一修正案生效日期”具有第一修正案中赋予该术语的含义。“洪水法”统称为(I)现在或以后生效的1994年“国家洪水保险改革法”(对1968年的“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”进行了全面修订)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水灾害改革法”或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规，以及(Iv)相关法规。“下限”是指年利率等于2.00%。“外国福利事件”是指，就任何外国计划而言，(A)在没有政府当局豁免的情况下，存在超过任何适用法律所允许的数额或超过任何适用法律规定所允许的数额的无基金负债；(B)未能根据任何适用法律的规定，在缴费到期之日或之前缴纳所需的捐款，除非合理地预计，不这样做不会导致重大责任，或由于已得到纠正的行政错误，(C)政府当局收到关于终止任何该等外国计划或委任受托人或类似官员终止任何该等外国计划的意向的通知，或指称任何该等外国计划无力偿债；。(D)任何借款人招致任何额外债务，。借款人的任何受限制子公司或任何适用法律规定的贷款方因下列原因而承担任何责任：(A)完全或部分终止此类境外计划，或任何参与该计划的雇主全部或部分退出；或(E)发生任何根据任何适用法律的要求被禁止的交易，并且有理由预计该交易将导致任何借款人或借款人的任何受限制子公司承担任何实质性责任。“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，贷款人是该借款人的居民，或根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的贷款人。“外国计划”是指根据美国或加拿大以外的司法管辖区(或其州、省、地区或地方政府)的法律主要为美国和加拿大以外的雇员或前雇员制定的任何计划，由借款人或其任何受限制的子公司或附属公司设立、维持或出资，并通过信托或其他筹资工具提供养老金、退休或储蓄福利，但任何国家社会保障安排除外。“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。20 11584747

“公认会计原则”是指在美国普遍接受并一贯适用的会计原则。“政府当局”是指美利坚合众国、加拿大、任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是省、地、州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但担保一词不得包括(I)在正常业务过程中在贸易合同、资产出售协议、购置协议、承诺书、聘书、经纪和存款协议中作出的担保或赔偿，以及在任何证明根据第6.01节允许对担保人的债务的文件中对贷款人作出的担保和赔偿，(Ii)在适用法律允许的情况下因某人的董事、高级职员和雇员的责任而作出的任何赔偿，(Iii)因在正常业务过程中背书可转让票据或其他存款或托收票据而产生的任何或有负债，及(Iv)本公司或其附属公司在该租约已由该人士转让或分租后，根据该租约作为承租人而承担的任何持续责任。“担保债务”是指美国担保债务或加拿大担保债务，具体情况视情况而定。“担保人”是指所有美国担保人和加拿大担保人。“危险物质”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国运输部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(或任何后续机构)(40 C.F.R.第302部分及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)属于以下情况的任何物质、材料或废物：(1)石油、石油衍生物或馏分，或石油副产品；(2)石棉或含石棉材料；(3)多氯联苯；(4)臭氧消耗物质；(5)氡气或(6)杀虫剂、除草剂或其他受《联邦杀虫剂、杀菌剂和啮齿动物法案》(“联邦杀虫剂、杀菌剂和啮齿剂法案”)管制的物质，7《美国法典》第136节及以后各节。“非实质性附属公司”是指借款人代表指定的任何附属公司(借款人除外)，该附属公司在最近一个财政季度的最后一天符合下列各项标准，并已根据第5.01(A)或(B)节向行政代理提交财务报表：(A)该附属公司及其附属公司在该日期的总资产中所占比例少于(X)2.5%；(Y)21 11584747

本公司及其附属公司截至该日止最近四个会计季度的综合收入，(B)所有无形附属公司及其各自附属公司在截至该日止最近四个会计季度的总资产中所占比例少于(X)5.0%，(Y)占本公司及其附属公司于截至该日止最近四个会计季度的综合收入的5.0%，(C)该等附属公司及其附属公司并不拥有IPCO合营公司的任何重大不动产、重大知识产权或股权；但如果子公司已为ABL信贷协议项下的义务提供担保或质押任何抵押品(除非该担保或质押在指定之前或基本上同时解除)，则该子公司不得被指定为或被指定为“非实质性子公司”。截至截止日期的每个非重大子公司应在附表1.01(D)中列出，借款人代表应在截止日期后根据需要不时更新该时间表，以反映当时的所有非重大子公司(对要在该时间表中增加或删除的子公司的选择，由借款人决定)。“增加的BBC报告期”是指(A)任何违约事件已经发生并仍在继续的任何期间，或(B)任何时期(I)在可获得性小于(X)63,000,000美元和(Y)最高信贷金额的12.5%(在不影响FIFO储备的情况下计算)的任何时间开始的任何期间，在任何一种情况下，在三(3)个连续营业日内及(Ii)当可用金额大于或等于(X)63,000,000美元及(Y)最高贷款额的12.5%(在不影响FILO储备金的情况下计算)时终止，在任何一种情况下，连续三十(30)天。“增加财务报告期”是指(I)自可用金额少于其后的任何时间开始的任何期间，在任何一种情况下，(X)78,750,000美元和(Y)最高贷方金额的15%(在不影响FILO储备的情况下计算)中的较大者，在任何一种情况下，在三(3)个连续三个工作日的期间内，以及(Ii)当可用金额应已大于或等于(X)78,750,000美元和(Y)最高贷方金额的15%(在不影响FILO储备的情况下计算)的较大者时结束，在任何一种情况下，在两种情况下，均为连续三十(30)天的期间。“招致”指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担或承担责任；但条件是，任何人在成为附属公司时存在的任何债务或股权权益(无论是通过合并、收购或其他方式)应被视为在该人士成为附属公司时发生。“发生的”和“发生的”应具有相同的含义。“负债”就任何人而言，指：(1)该人的任何债务的本金额，不论是否或有，(A)就借入的款项而言，(B)以债券、票据、债权证或类似的票据或信用证、银行承兑汇票或类似的融通证明(或无重复地，指与此有关的偿还协议)；(C)代表任何财产的递延及未付购买价格(但构成(I)在正常业务运作中对贸易债权人的应付贸易或类似债务的任何该等结余除外)；(Ii)任何收益债务，直至该债务按照GAAP在该人的资产负债表上成为负债为止；(Iii)按照GAAP作为经营租赁入账的债务；及(Iv)在正常业务过程中应计的负债；(D)与融资租赁有关的债务；及(E)在任何应收账款保理、应收销售或类似交易下，按照GAAP在该人的资产负债表上符合负债资格的所有货币债务，以及在任何合成租赁、税权/经营租赁、表外融资或类似融资下按照GAAP计算的所有可归属负债；22 11584747

(2)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对第(1)款所指的义务负有责任或支付该义务的任何义务(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)；及(3)在其他未包括的范围内，以留置权担保的另一人对该人所拥有的任何资产的债务(不论该债务是否由该人承担)；但该负债的数额将以下列两者中较小者为准：(A)该资产在厘定日期的公平市价(由本公司真诚厘定)，及(B)该另一人的负债数额；但尽管有上述规定，该负债应被视为不包括(1)在正常业务过程中发生的或有债务，且不包括借款；(2)递延或预付收入；(3)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的收购价格扣留；(4)在正常业务过程中产生的贸易和其他普通过程应付款项和应计费用；(5)就公司及其子公司而言，(X)在正常业务过程中发生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间债务；(Y)与公司及其子公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间债务；和(6)任何互换协议义务；但该等协议是为本公司及其附属公司的真诚对冲目的而订立的(由本公司董事会或高级管理人员真诚厘定，不论是否按照公认会计原则被视为对冲)，而就任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、期权合约或其他类似协议而言，该等协议与本公司与各附属公司在正常业务过程中订立的业务交易有关，而如属任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议，则该等协议与本公司及附属公司在正常业务过程中订立的业务交易有关，根据利率对冲协议或其他类似协议或安排，该等协议在名义金额、期限及利率(如适用)方面实质上与本公司或附属公司在没有违反本协议的情况下产生的债务相符。尽管本协议有任何相反规定，但债务不应包括财务会计准则委员会会计准则汇编815(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则或其任何继承者)的影响，且不应在不生效的情况下计算，前提是该等影响会因计入根据该债务条款产生的任何嵌入衍生品而为本协议项下的任何目的增加或减少一笔债务；如果不是由于适用本条款，任何该等本应构成本协议项下的债务的金额不应被视为本协议项下的债务产生。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何付款或因其任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有说明的范围内的其他税。“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下都具有国家认可的地位，即根据公司的善意决定，有资格执行其所从事的任务。“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。23 11584747

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。“破产法”是指《破产法》、《BIA法》、《CCAA法》、《清盘与重组法》(加拿大)中的每一部，以及任何其他适用的州、省、地区或联邦破产法，包括任何司法管辖区的公司法，允许债务人获得债权人对其债权的暂缓或妥协，并包括据此制定的任何规则和条例。“知识产权”是指所有现在和未来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、商标申请、互联网域名、服务标志、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、标语(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、标记和其他来源和/或业务标识，以及在此之前或今后可能在其上发布的所有登记或登记申请；版权和著作权申请(包括计算机程序的著作权)以及体现著作权的所有有形和无形财产、非专利发明(不论是否可申请专利)；以及专利申请；工业品外观设计申请和注册工业品外观设计；与任何前述内容相关的许可协议和由此产生的收入；书籍、客户名单、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和前述任何内容的其他物理表现形式、实施或合并；所有其他知识产权；以及所有前述内容在世界各地的习惯法和其他权利。“公司间从属协议”系指本公司、其附属公司、行政代理及ABL代理之间的公司间从属协议，日期为截止日期，其形式及实质均令行政代理及贷款人合理满意，并根据协议条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“利息支出”是指任何人在任何会计期间，按照公认会计原则确定的该人在截至该日止的有关期间的利息支出。“付息日”是指(A)每个月拖欠的第一天，(B)偿还或预付贷款时，(就该贷款而言)偿还或预付贷款之日，以及(C)到期日。“库存”具有每个担保协议中赋予该术语的含义，视情况而定。对于任何人来说，“投资”是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资、根据“次级债务”定义(A)和(B)条款偿还公司间债务、购买或其他收购以换取债务、股权或任何其他人发行的其他证券的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有投资，以及公认会计准则要求在该人的资产负债表上以与本定义所包括的其他投资相同的方式归类的投资，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。就“非受限制附属公司”的定义和第6.02节而言：(1)“投资”应包括该附属公司被指定为非受限制附属公司时，该附属公司资产净值中的公平市价部分(与公司在该附属公司的直接或间接股权成比例)(由公司真诚地厘定)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，24 11584747

子公司，本公司应被视为继续对不受限制的子公司拥有永久性“投资”，其金额相当于（如为正数）等于：（A）其在该子公司的“投资”在该重新指定时减去（B）该部分（与其在该子公司的直接或间接股权比例）的公允市值（2）转让给或转让自不受限制附属公司的任何财产应按转让时的公平市价（由本公司真诚厘定）估值。“IPCo JV”指ABG-Camuto，LLC，一家特拉华州有限责任公司。“IPCo JV同意书和质押书”指（i）由IPCo JV各成员正式签署的同意书，允许以贷款方拥有的IPCo JV股权为受益人向管理代理人质押;以及（ii）以贷款方拥有的IPCo JV股权为受益人向管理代理人质押。“IRS”是指美国国税局。“ITA”指经修订的《所得税法》（加拿大）。“JEMS”是指JEMS，Inc.，俄勒冈州的一家公司“加盟协议”指实质上采用附件F形式的加盟协议。“合资企业”指除贷款方或任何受限子公司以外的任何人直接或间接持有股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体（不包括任何子公司）。“合资企业股权”具有第3.02节中给出的含义。“次级债务”指（a）无担保的借款债务（不包括欠公司或子公司的公司间债务，如果该债务的债务人在该子公司投资该金额在当时是允许的;前提是该债务的任何偿还将被视为对该子公司的该金额的投资），（b）根据其条款在付款权或留置权优先权方面从属于债务的任何债务（但不包括（x）欠公司或子公司的公司间债务，如果该债务的债务人在该子公司的投资在当时是允许的;前提是，该债务的任何偿还将被视为对该子公司的投资，金额为（y）ABL义务）和（c）贷款方或任何子公司协议规定调整收购或购买价格或类似义务所产生的债务（包括盈利），在每种情况下，与任何投资或任何业务、资产或子公司的任何收购或处置有关的发生或承担。“Le Tigre”是指Le Tigre 360 Global LLC，一家特拉华州的有限责任公司。“贷款人”指承诺表中所列的人员以及根据第2.09条或转让和承担而应成为本协议项下的贷款人的任何其他人员，但根据转让和承担而不再是本协议项下的贷款人的任何此类人员除外。25 11584747

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或类似的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租约)；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不视为构成留置权。“流动性”是指(I)贷款方的合格现金加上(Ii)可获得性的总和。“贷款文件”统称为“贷款文件”，指本协议、根据本协议发行的任何本票、抵押品文件、贷款担保、ABL债权人间协议、公司间从属协议、任何环境赔偿(如有)、费用函、每份合规证书、每份借款基础证书、根据本协议签发的任何本票，以及公司和行政代理书面同意签署的与上述内容相关的任何和所有其他票据、协议、文件和文字，均为“贷款文件”。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及本协议或该贷款文件在任何时候生效。“贷款担保”是指美国担保和/或加拿大担保，根据上下文的要求。“贷款方”是指借款人、担保人和根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，指他们中的任何一个或所有人。“贷款”是指贷款人或行政代理根据本协议提供的贷款和垫款，包括定期贷款和保护性垫款。“重大不利影响”是指下列情况或事件：(A)对贷款方及其子公司的整体业务、财产、资产或财务状况是实质性的和不利的，(B)严重损害行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济，或作为一个整体的贷款当事人按时、准时支付或履行任何义务的能力，(C)对任何贷款方作为当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。(D)对抵押品有重大不利影响，或(E)对行政代理人(代表其自身和其他担保当事人)对抵押品的留置权或此类留置权的优先权产生重大不利影响。“实质性协议”是指任何借款方或任何受限制附属公司作为一方的任何协议，如果该协议被任何贷款方或任何受限制附属公司终止或违反，将合理地预期会产生实质性的不利影响。“重大事件”是指抵押财产(如有)(A)其任何部分(在行政代理人允许的酌情决定权下，其损失将对其使用、运营或价值产生重大和不利影响)被意外事故损坏或因暂时或永久的报废而受到损害，或(B)该不动产发生任何浪费、损坏、变质或废弃(在行政代理人允许的酌情决定权下，对使用造成重大和不利影响，运营或其价值)，但由于(I)普通损耗和(Ii)根据公认会计原则折旧的结果除外。26 11584747

“重大知识产权”是指商标、商标申请、服务标志、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、口号(以及前述的所有翻译、修改、派生和组合)、标记和其他来源和/或商业标识，以及在此之前或今后可能在其上发布的所有注册或注册申请；著作权和著作权申请(包括计算机程序的著作权)以及体现著作权、非专利发明(不论是否可申请专利)的所有有形和无形财产；专利和专利申请；工业品外观设计申请和注册工业品外观设计；客户名单；与上述任何一项有关的许可协议和由此产生的收入；在任何情况下：(I)核算(或用于履行服务或销售货物，从而导致)本公司及其子公司的年收入为5,000,000美元或以上，或(Ii)公平市场价值为5,000,000美元或以上(由行政代理和适用贷款方善意确定)，或(Iii)以其他方式计入行政代理根据本协议条款收到的最新知识产权评估中。“重大不动产”是指(1)现有拥有的不动产和(2)截至收购之日公平市场价值超过5,000,000美元的任何收费拥有的不动产。“到期日”是指(I)截止日期后五(5)年的日期，(Ii)本合同项下贷款到期和应全额支付的日期，无论是加速还是以其他方式，以及(Iii)ABL信贷协议项下的到期日。“最高贷方金额”是指在本协议生效之日生效的“ABL贷方协议”中定义的“最高贷方金额”，或根据“ABL债权人间协议”不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“最高贷方金额”。“最高费率”的含义与第9.18节中赋予该术语的含义相同。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“抵押”是指以行政代理人满意的形式和实质，为行政代理人和其他担保当事人的利益，在贷款方的不动产上传达或证明对行政代理人的留置权的任何抵押、信托契据或其他协议，包括对其的任何修改、重述、修改或补充。“抵押物”是指抵押物的不动产。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“净收益”是指：(A)就任何产权处置而言，等于：(1)就该产权处置而收到的现金收益，减去(2)与该产权处置有关而产生的任何直接费用，但以已支付或应付给第三方(联营公司除外)为限，包括(A)在税期内因该产权处置而支付(或合理估计应支付)的税款(包括转让税、契税或记录税以及汇回税或任何扣缴或扣除)，(B)支付未偿还的本金、溢价或罚款(如有)，通过对相关股票或资产的留置权担保的任何债务(贷款除外)的利息，以及(C)可归因于卖方赔偿的任何赔偿款项(固定或或有)的合理准备金，以及(C)公司或其任何受限子公司就与该处置相关的此类处置向买方作出的陈述和担保；但在释放任何这类准备金时，所释放的数额应视为净收益；27 11584747

和(B)就任何意外事故而言，(I)就该事故收到的现金收益，包括(A)就任何非现金收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)而收到的任何现金，但仅在收到时和(B)保险收益减去(A)支付给与该事件有关的第三方(关联公司除外)的所有合理费用和自付费用的总和，(B)为偿还债务(贷款除外)而因该事件而须支付的所有款项的款额，而该等债务是由留置权担保的，而该等资产并非抵押品或优先于担保有抵押债务的留置权，或(如资产是抵押品，而行政代理人对该抵押品拥有第一优先权留置权，否则须因该事件而强制预付)；及。(C)已缴付(或合理地估计须予缴付)的所有税款的款额，以及为资助合理估计须予支付的或有负债而设立的任何储备金的款额，在该事件发生的当年或下一年发生的每一种情况下，并直接归因于该事件(由借款人代表的财务主任合理和真诚地确定)的每一种情况。“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。“义务方”根据上下文，是指美国义务方或加拿大义务方。“义务”是指内容可能需要的单独和集体的美国义务和加拿大义务。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为任何贷款或任何贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何其他交易收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或任何贷款文件的权益而产生的联系除外)。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“付款条件”是指，在确定任何特定交易或付款时：(A)当时不存在或不会因达成交易或付款而发生违约；(B)在交易或付款生效后，应立即满足下列测试之一：28 11584747

(i)（1）在紧接该指定交易或付款前的连续30天内，可供使用的款项不得少于$94，500，000及最高信贷额的17.5%（以较高者为准）。（2）于该等指定交易或付款日期的可用性不得少于该等金额中的较大者;或（ii）（1）在紧接该指定交易或付款前的连续30天内，可供使用的款项不得少于$63，000，000及最高信贷额的12.5%（以较高者为准）。（计算时不考虑FILO储备金），（2）在该指定交易或付款日期的可用性不得少于该等金额中的较大者，（3）综合固定收费覆盖比率，基于最近完成的测试期，并且财务报表已经或已经被要求提交给行政代理人，不得低于1.00至1.00;及（4）就其定义第6.02（a）（i）及（ii）条下的受限制付款而言，在该等付款生效后，以备考方式，可用性应大于（i）最高信贷额的20%和（ii）110，000，000美元中的较大者;以及（c）行政代理人应已收到借款人代表的负责官员出具的证明，包括更新的借款基础证明（如适用），证明符合上述条款，并证明（以合理的细节）所需的计算;但根据付款条件进行的价值低于7，500，000美元的任何交易不需要此类证书（或如属于受限制附属公司的任何投资，则为7，500，000元）。 “付款办事处”最初指PLC代理有限责任公司;地址：100 Federal Street，Floor 20，Boston，MA 02110;此后，指行政代理的其他办事处（如有），其可通过通知借款人代表和各借款人指定为付款办事处。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。“允许的收购”指公司或任何受限制子公司在满足以下各项要求的交易中进行的任何收购：（a）如果贷款方正在收购国内子公司的所有权权益，（除外子公司除外）或加拿大子公司（除外子公司除外），该人应签署一份《联合协议》和第5.14节要求的其他文件，并根据第5.14节;（b）该人士的董事会或其他同等管理机构应已批准该收购，贷款方也应已向行政代理人和贷款人提交董事会批准的书面证据（或同等机构）进行收购;（c）各相关政府机构应批准该收购，贷款方应向行政代理机构和贷款人提交批准的书面证据（d）截至最终收购协议签署之日，不存在违约，也不会因此而存在违约; 29 11584747

(E)所取得的业务、分部、产品线或业务线，或正在取得所有权权益的人所经营的业务(视何者适用而定)，应从事本协议项下允许贷款方从事的业务；(F)对于代价等于或大于34,375,000美元的收购，贷款各方应至少在收购前五(5)天(或行政代理全权酌情商定的较短时间)向行政代理交付(I)收购通知，以及(Ii)(X)贷款当事人就收购订立或拟订立的任何协议的副本，(Y)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关此人或其资产的其他信息；(G)综合EBITDA(按备考基准计算)至少为紧接完成该等收购前及未生效前综合EBITDA的90%；(H)如该等收购为股权收购，则该收购将不会导致任何违反U规则的情况；及(I)贷款各方应已在紧接该收购生效前及之后满足付款条件。“允许代销库存账户”是指专门用于代销库存收款收益的存款账户，受允许代销库存融资的约束。“允许寄售库存融资”是指与任何借款方或任何受限附属公司的库存有关的任何基于资产的有担保债务，该债务寄售给非贷款方或子公司的人，只要(X)此类债务在任何时候对于所有此类融资安排的总额不超过50,000,000美元，(Y)此类债务是由(且仅由)此类寄销库存、相关应收款和收益、适用的允许寄销库存账户担保的，并且仅限于管理或以其他方式直接与该寄销库存、文件(如UCC定义)有关的范围，任何政府当局出售任何此类寄售库存的许可证，以及(Z)任何此类寄售库存的收益将汇至允许的寄售库存账户。“允许的酌情决定权”是指行政代理在行使其合理的(从有担保的定期贷款贷款人的角度来看)信用判断时，根据零售业的惯例善意作出的决定。“许可持有人”是指杰伊·L·肖特滕斯坦、他的关联公司和关联持有人。“允许投资”是指：(1)对公司或任何受限制子公司的任何投资；但贷款方依据第(1)款对非贷款方的受限制子公司的投资总额不得超过25,000,000美元(与贷款方对不是(或不会因此类交易而成为)贷款方的子公司的投资相结合)；此外，美国贷款方依据第(1)款对加拿大贷款方的投资总额不得超过25,000,000美元；此外，在30 11584747的书面通知下

借款人代表行政代理的负责人，上述但书中规定的美元金额应在付款条件得到满足的任何日期分别重置为25,000,000美元和25,000,000美元(不言而喻，该书面通知应包括更新的借款基础证书(如适用)和证明符合付款条件的计算(合理详细))；此外，对于由有资格纳入借款基数的资产组成的任何此类投资(在单一交易或一系列相关交易中)，如果借款基数减少了3,437,500美元或更多(在生效后)，借款人代表应首先向行政代理提交更新的借款基准证，证明此类投资具有形式上的效力，并证明其符合第6.12节的规定；(2)对(A)现金、(B)现金等价物、(C)S评级不低于BBB的短期免税证券、穆迪评级不低于BA2的短期免税证券或惠誉同等评级的任何投资，并为两(2)年或以下的流动性或期限安排拨备；(D)对穆迪评级为P1或P2、S评级为A1或A2或惠誉评级为F1或F2的其他容易出售的证券(不包括任何股权或股权挂钩证券)的投资(代替短期评级，穆迪给予不低于A2的长期评级、S给予A的长期评级或惠誉给予的同等评级将符合本款第(Vii)款的规定，但该等证券持仓不得超过贷款各方投资的现金组合的百分之五(5%)；(E)对于任何外国子公司的投资，其信用质量和期限与上文(B)至(D)款所述项目在当地市场上可获得的信用质量和期限相当的债务；(3)任何允许的收购；但贷款方依据本条第(3)款对非贷款方的受限制子公司的投资总额(或不因该交易合并为贷款方)不得超过25,000,000美元(与贷款方对不属于(或不会因该交易而成为)贷款方的子公司的投资相结合)；此外，在借款人代表的负责人向行政代理发出书面通知后，上述但书规定的美元金额应在满足付款条件的任何日期重新设定为25,000,000美元(不言而喻，该书面通知应包括更新的借款基础证书(如适用)和证明符合付款条件的计算(合理详细))；此外，对于任何此类投资(在单一交易或一系列相关交易中)包括有资格纳入借款基数的资产，且借款基数减少3,437,500美元或更多(在生效后)，借款人代表应首先向行政代理提交更新的借款基准证，使此类投资具有形式上的效力，并证明符合第6.12节；(4)与第6.04节允许的任何资产处置相关的、不构成现金或现金等价物的任何证券或其他资产的投资；(5)截止日期存在的任何投资，或包括对截止日期存在的任何投资进行任何延长、修改或更新的投资；但任何此类投资的金额可根据截止日期存在的投资条款的要求增加(X)至本协定所允许的附表6.02或(Y)所规定的范围；(6)借给本公司或其任何附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问的贷款及垫款(I)在正常业务过程中未偿还的总金额(在作出该等贷款时的价值)，而不进行任何减记或31 11584747

其撇账)在产生时不超过6,875,000美元，(Ii)用于正常业务过程中的工资支付和支出，以及(Iii)仅与该人购买公司或公司的任何直接或间接母公司的股权有关，前提是该等贷款和垫款的金额应以现金作为普通股贡献给公司；(7)本公司或任何受限制附属公司收购的任何投资：(A)以本公司或该受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收账款作为交换，该等其他投资或应收账款与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组有关，或(B)因本公司或任何受限制附属公司就任何违约的有担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权，或因对本公司或任何受限制附属公司的任何合约交易对手采取内部纾困行动所致；(8)公司或任何附属公司为清偿在正常业务过程中欠贷款方或附属公司的逾期债务和应付帐款而取得的任何投资，以及个别和合计对贷款方或其附属公司并不重要的金额；(9)第6.01(J)条允许的掉期协议义务；(10)公司或任何受限附属公司的额外投资，连同根据本条款第(10)款作出的当时未偿还的所有其他投资，其总公平市值(由公司真诚确定)不超过25,000,000美元；但如依据本条第(10)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非贷款方，而该人在该日期后成为贷款方，则该项投资此后须当作是依据上文第(1)款作出，并在该人继续是贷款方期间，根据第(10)款停止作出；(11)[已保留](12)由公司股权组成的投资(不合格股票除外)；(13)构成第6.05节允许和按照第6.05节规定进行的投资的任何交易(第6.05节第(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(I)或(M)款所述的交易除外)；(14)根据第6.01条出具的担保，包括但不限于根据本协议为公司或其任何受限制子公司的账户开立的任何信用证而出具或产生的任何担保或其他义务(包括开具该等信用证或就该等信用证下的提款付款)；(15)在每种情况下，在正常业务过程中，包括购买和购买库存、供应品、材料、服务或设备，或购买合同权利或入境知识产权许可证或租赁的投资(包括但不限于与类似业务有关的投资)；(16)[已保留]; (17) [已保留]; 32 11584747

(18)在截止日期后收购的受限子公司或与贷款方或受限子公司合并、合并或合并的实体在截止日期后不受第6.08条禁止的交易中的投资，但此类投资不是考虑到此类收购、合并、合并或合并而进行的，并且在此类收购、合并、合并或合并之日已经存在；(19)在正常业务过程中的投资，包括统一商法典第三条托收或存款背书和统一商号第四条与客户的习惯贸易安排；(20)在正常业务过程中以预付费用的形式预付的预付款，只要此类费用是按照公司或受限制子公司的习惯贸易条件支付的；(21)合营企业或不受限制的附属公司的投资，其总公平市价(由本公司真诚厘定)连同根据本条第(21)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(X)25,000,000元加(Y)相等于就任何该等投资实际收到的任何回报(包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款、收入及类似金额)的款额(每项投资的公平市价在作出时计算，而不影响随后的价值变动)；但贷款方依据本条第(21)款进行的投资总额不得超过25,000,000美元(与贷款方对不属于(或不因此类交易而成为)贷款方的子公司的投资合计)；此外，在借款人代表的负责人向行政代理发出书面通知后，上述但书规定的美元金额应在满足付款条件的任何日期重新设定为25,000,000美元(不言而喻，该书面通知应包括更新的借款基础证书(如适用)和证明符合付款条件的计算(合理详细))；但如依据本条第(21)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非贷款方，而该人在该日期后成为贷款方，则该等投资此后应被视为依据上文第(1)款作出，并在该人继续是贷款方期间，根据第(21)款停止作出；此外，对于任何此类投资(在单一交易或一系列相关交易中)包括有资格纳入借款基数的资产类型，使借款基数减少3,437,500美元或更多(在生效后)，借款人代表应首先向行政代理提交更新的借款基准证，使该投资具有形式上的效力，并证明形式上符合第6.12条；(22)在公司任何子公司或任何合资企业中与公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生的相关活动有关的任何投资；但贷款方依据第(22)款对非贷款方的子公司或合资企业进行的投资总额不得超过25,000,000美元(与贷款方对不属于(或不会因此类交易而成为)贷款方的子公司的投资相结合)；此外，在借款人代表的负责人向行政代理发出书面通知后，上述但书中规定的美元金额应在支付条件得到满足的任何日期重置为25,000,000美元(不言而喻，该书面通知应包括更新的借款基础证书(如适用)和证明符合支付条件的计算(合理详细))；然而，如果根据第(22)款进行的任何投资是在33 11584747

任何人如在作出该项投资之日并非贷款方，而在该日期后成为贷款方，则该等投资此后应视为根据上文第(1)款作出，并在该人继续是贷款方期间根据本条第(22)款停止作出；(23)在正常业务过程中按惯常及惯常条件提供的商业信贷；(24)任何贷款方或任何受限制附属公司对租约或其他不构成债务的债务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立；(25)在形式上符合支付条件的情况下，任何其他投资(收购除外)；(26)截至截止日期存在的由第二条合资企业、IPCO合资企业和BC/VC的股权组成的投资；及(27)在构成投资的情况下，贷款方或受限制附属公司向特别用途应收账款附属公司转让，以及由该特别用途应收账款附属公司购买批发应收账款、应收账款收益及通常就融资或证券化应收账款而转让的其他财产(按公平市价(由本公司真诚厘定)或以与出售应收账款融资或证券化有关的惯常或市场惯例的另一价格(由本公司善意厘定))。“允许留置权”对于任何人来说，是指：(1)该人根据工人补偿法、失业或就业保险法、老年养老金或类似的立法或计划授予的质押、债券或存款和其他留置权，或与投标、投标、合同(但不包括用于支付债务(应理解为根据第6.01(Cc)节允许的债务和与现金管理服务有关的其他义务不应构成本条第(1)款的目的)或租赁有关的善意存款。或保证该人的公共或法定义务的存款，或现金或美国或加拿大政府债券的存款，以保证担保或上诉债券、货币债券的履约和返还，或作为有争议的税收、进口税或支付租金的担保的存款，每种情况下都会在正常业务过程中发生；(2)(A)由法律和业主、承运人的仓库管理员、机械师、物料工、修理工、建筑商或其他类似留置权施加的留置权，(B)海关经纪人、货运代理和普通承运人的留置权，(C)根据适用的加拿大联邦或省级养老金标准立法施加的早期留置权，以及(D)房东的法定和普通法留置权，在每一种情况下，确保未逾期超过45天的债务，或因对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权真诚地提出异议的债务，而该人随后应就该等债务提起上诉或进行其他复核程序；(3)逾期未超过45天(或就房地产税而言，拖欠前任何较长时间)的税款，或正在通过适当程序真诚提出异议的税款的留置权，前提是已按照公认会计准则提供了充足的准备金；34 11584747

(4)为保证履约及保证保证金或投标保证金，或就其他监管要求或信用证、银行承兑汇票或类似义务(根据第6.01(Cc)条准许的负债及与现金管理服务有关的其他义务除外)而在正常业务过程中根据任何人的要求而发行并记入其账户的存款或托管人；(5)(A)对交付给行政代理的任何重大不动产进行的任何专业调查或实物检查所显示的任何事实状态(I)在截止日期之前关于任何现有的自有不动产和(Ii)在截止日期之后获得的任何此类重大不动产的收购日期之前以及(B)用于许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线、通讯塔、其他公用事业和其他类似目的的轻微调查例外、轻微产权、轻微侵占、轨道权利、特别和补充评估、地役权或保留或他人的权利，服务协议、开发协议、场地平面图协议、土地使用权和航空权协议、矿业权和水权的保留、限制和租赁、截至本协议日期的所有已有或租赁的不动产存在的所有所有权例外、排除和产权负担，以及在本协议日期之后获得的、在该收购时存在的不动产的任何权益，以及在正常业务过程中发生的其他类似的留置权、收费和产权负担。或属于次要性质或分区的所有权缺陷或违规行为，或对该人经营业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的使用的其他限制，而该不动产或其财产的所有权并非因负债而产生，且合理地预计在截至本协议之日或任何未来收购之日(视属何情况而定)，就任何特定不动产而言，不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其使用造成重大损害；(6)(A)对并非贷款方的附属公司的资产的留置权，以担保根据第6.01节获准发生的非贷款方的附属公司的债务；[已保留](C)根据第6.01节(D)或(M)款(只要此类担保是就任何债务而出具的)，就允许发生的债务担保债务的留置权；但在第(M)款的情况下，依据第(6)(C)款对抵押品的任何留置权应低于根据ABL债权人间协议担保债务的抵押品留置权和/或令行政代理人和所需贷款人合理满意的初级留置权债权人间协议或抵押品信托协议，以反映担保此类债务的留置权与抵押品有关的较低留置权地位；(D)[已保留]根据抵押品文件设定的留置权或以其他方式担保债务的留置权；(7)在本协议日期存在的、附表6.07所述的任何留置权，但以此为担保的本金金额此后不增加，且不再有其他资产受此类留置权的约束(根据在本协议之日有效的关于此类留置权的协议的条款除外)；35 11584747

(8)在某人成为附属公司时对该人的资产、财产或股票的留置权；但该等留置权不得因该另一人成为该附属公司而产生或产生，亦不得因该另一人成为该附属公司而产生或产生；但该等留置权不得延伸至本公司或任何受限制的附属公司所拥有的任何其他财产(但根据在取得该等留置权时对该留置权有效的后置财产条款而生效的除外)，而该等财产的类别即使发生该项收购亦属如此。(9)在公司或受限子公司收购资产或财产时对资产或财产的留置权，包括通过与公司或任何受限子公司合并、合并或合并而进行的任何收购；但此类留置权不是在与该收购有关的情况下设立或产生的，也不是在考虑该收购时产生的；但该等留置权不得延伸至本公司或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(但根据收购时有关该等留置权的有效后置财产条款除外)；(10)[已保留]; (11) [已保留]; (12) [已保留]；(13)(A)不会对本公司或任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰的不动产的租契、再租赁、特许或再许可(不包括在截止日期后订立的任何重大不动产的租赁、再租赁、特许或再许可，除非事先获得行政代理人的书面同意)；及。(B)任何贷款方的承租人、分承租人、特许持有人或再特许持有人违反任何适用的租契、再租赁、特许持有人或次级特许持有人而设定或看来是设定的所有留置权。在贷款方不知情的情况下(且在得知(B)款中的此类留置权后，只要适用的贷款方迅速采取一切合理行动取消、满足、解除或担保此类留置权)；(14)关于经营租赁或其他不构成债务的债务的统一商业代码融资报表备案(或包括PPSA下的同等备案)产生的留置权(应理解为根据第6.01(Cc)节允许的债务和与现金管理服务有关的其他债务不应构成本条第(14)款的负债)；。(15)以任何贷款方为受益人的留置权；[已保留](17)为保证对保险承运人承担责任而在正常业务过程中作出的质押和存款；。(18)不受限制的附属公司的股权留置权；。(19)(A)在正常业务过程中授予他人的租赁或再租赁以及许可证或再许可(包括在非排他性基础上或在行政代理人事先书面同意的情况下以排他性基础上的知识产权)，但不包括任何租约，36 11584747

在截止日期后签订的任何重大不动产的转租、许可和再许可，除非事先获得行政代理人的书面同意，在所有此类情况下，不得对公司和子公司的业务进行任何重大方面的干预，作为一个整体，以及（b）公司或任何受限子公司不拥有但租赁或转租的不动产的留置权;（20）留置权，以确保任何再融资，未来的垫款，增加，交叉抵押，退款，延期，续期或更换（或连续的再融资、退款、延期、续期或替换）作为本定义第6（C）、（7）、（8）、（9）和（11）条所述留置权担保的任何债务的全部或部分;但是，（x）这种新的留置权应限于同一财产的全部或部分（包括任何后获得的财产，在一定程度上，它会受到原来的留置权），担保原来的留置权（加上对该财产、收益和产品的改进和增加，习惯保证金和任何其他资产根据后获得的财产条款的范围内，这些资产担保（或将担保）债务被再融资，退还，延长，更新或更换），及（y）该留置权所担保的债务在该时间不会增加至任何大于（A）未偿还本金额（或增值，如适用）在原始留置权成为本协议项下的许可留置权时，根据本定义第6（C）、（7）、（8）、（9）和（11）条所述，在任何抵押品留置权的情况下，不得有一个更大的优先级，相对于留置权担保的债务，留置权担保的债务，因此再融资，退还，延长，更新或更换，（B）未支付的应计利息和保费（包括投标溢价），及（C）支付任何承销折扣、撤销成本、佣金、与该等再融资、退款、延期有关的费用及开支所需的金额，更新或更换;但是，如果留置权是为了保证第（8）或（9）款所述留置权担保的债务的任何再融资、退款、延期或更新，则此类新留置权应具有与保证此类再融资、退款、延期或更新债务的留置权相同或更低的优先权;（21） [已保留]（22）判决和扣押不引起违约事件的留置权和未决诉讼通知以及与诉讼有关的相关权利正在通过适当的程序善意地进行争议，并已为此作出足够的储备;（23）因有条件出售、所有权保留而产生的留置权，在正常业务过程中为销售或购买货物而订立的寄售或类似安排（或与类似业务有关的）;（24）在正常业务过程中为获得现金管理服务或实施现金池安排而产生的留置权;（25）根据与信用卡发行商或信用卡处理商的协议，以信用卡发行商或信用卡处理商为受益人的留置权;（26）任何限制或限制（包括认沽期权和认购期权安排），涉及任何合资企业的股权或类似安排，为该合资企业的义务提供担保，或根据任何合资企业协议或类似协议;（27）受托人在基金和账户中持有的任何金额，根据惯例托管安排以托管方式发行的任何抵押品，等待其释放，或根据任何依惯例解除、赎回或废止条款订立的押记; 37 11584747

(28)留置权(I)凭藉任何有关银行留置权、抵销权的成文法或普通法条文而产生的留置权，或与存放在托管机构或金融机构的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救；(Ii)附加于在通常业务过程中招致的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；或(Iii)对在正常业务过程中招致而非为投机目的而招致的经纪账户附加的合理习惯初始存款及保证金存款及类似留置权的扣押；(29)与公司或任何受限制子公司的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户有关的合同抵销权的留置权，以允许偿还公司或任何受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，包括信用卡退款和类似义务；(30)根据(A)本协议交付的所有权报告、承诺或所有权保险单(以及未来日期)披露的留置权，以及在每一种情况下，任何此类留置权的任何替换、修改、日期下调、延期或续期(以及所有现有调查)；但该等更换、修改、延期或续期留置权不得涵盖任何财产，但在该等更换、修改、延期或续期前受该等留置权管辖的财产除外；此外，只要本条款(B)中的任何留置权不会在任何实质性方面干扰适用的贷款方打算在该等房地产上进行的业务，则本协议或(B)允许任何贷款方获得在本协议日期后获得且在该收购发生时已存在的不动产的任何权益(且不是在预期中产生或遭受该权益)，且该等替换、修改、延期、延期或续期留置权所保证的债务和其他义务是允许的；(31)留置权，即在正常业务过程中与公司或任何受限子公司的客户、供应商或服务提供者订立的订购单和其他协议的合同抵销权；(32)就构成租赁或分租赁权益的不动产而言，(X)费用简单权益(或任何优先租赁权益)是或可能受其约束的任何留置权，以及根据适用的租赁或分租赁文件的条款和规定，这种租赁或分租赁权益的任何从属地位，以及(Y)授予出租人或转让人的任何优先购买权、第一谈判权或第一要约权；(33)将本公司或任何受限制附属公司在任何应收账款中的权益置于次要地位的协议；。(35)保证保费融资安排的留置权；。(35)保证保费融资安排的留置权；。[已保留](36)作为回购协议标的的证券的留置权，根据其定义(E)条款构成现金等价物；。(37)第6.01(B)条允许的担保债务的以ABL代理人为受益人的留置权；38 11584747

(38)对于许可的批发应收账款融资，批发应收账款的留置权，此类应收账款的收益以及通常在应收账款融资或证券化中授予留置权的其他财产（但为免生疑问，不包括计算借款基数时所包括的任何财产）;（39）有利于房东的租赁物改良的留置权，该租赁物改良由房东根据租赁安排提供的津贴或预付款资助;（40）总额不超过6，875美元的收益留置权，在任何时候，就涉及美国国债的证券借贷交易或反向回购协议授予的未偿还贷款为000美元;（41）担保贷款方及其受限制子公司的其他义务的留置权，在任何时候未偿还的总额不超过25，000，000美元;（42）对于许可寄售存货融资、寄售存货的留置权以及该寄售存货的相关应收款和收益，适用的许可寄售存货账户，且仅限于管辖或直接与该等寄售库存、文件（定义见UCC）、任何政府机构颁发的出售任何此类寄售库存的许可证和动产凭证（定义见UCC）;以及（43）与第6.04条允许的任何售后回租交易有关的留置权;但是，尽管有上述规定和第6.07条，贷款方及其受限制子公司不得直接或间接创建，招致或遭受存在任何留置权的任何（a）材料不动产以外的（i）有关的材料不动产收购后，截止日期，根据本“许可留置权”定义中的上述第（2）、（3）、（4）、（5）、6（E）、（7）、（13）、（22）和（30）条，以及（ii）关于现有自有不动产，根据上述第（2）、（3）、（5）、6（E）、（7）、（22）条，（30）和（37）在本定义中的“许可留置权”，或（b）任何重大知识产权，而不是根据上述第（6）（E）和（37）条。“允许的特定留置权”是指允许留置权定义中第（2）、（3）、（5）和6（E）条所述的允许留置权。“允许的批发应收账款融资”是指由保理协议或任何其他保理安排证明的任何贷款，或任何贷款方可能达成的任何证券化交易或一系列证券化交易，只要（x）根据该贷款进行保理或证券化的唯一资产，安排或交易是贷款方或受限子公司的批发账户，但不包括在本协议项下的借款基础中，此种应收账款的收益和其他资产通常是在应收账款融资或证券化过程中转让的或通常是在应收账款融资或证券化过程中为其设定担保权益的，以及（y）除根据公司或其任何子公司的无担保外，贷款方或其资产未根据该贷款、安排或交易进行融资或证券化的任何受限制子公司不得成为任何该贷款、安排或交易的一方。“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。39 11584747

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，就其而言，任何借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。“计划资产管理条例”指29 CFR第2510.3-101节及以后的规定，由ERISA第3(42)节修改，并不时修订。“PPSA”系指“个人财产安全法”(安大略省)或在加拿大其他司法管辖区(包括“民法典”(魁北克))不时生效的此类其他适用法律，用于本协议有关完美、完美或不完美的效果或优先权的规定。“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。“预付保险费”具有费用函中规定的含义。“最优惠利率”是指在任何确定日期之前，由“华尔街日报”公布的该日的“华尔街日报最优惠利率”。最优惠利率的任何变化应在该变化之日开盘时生效。“先行债权”是指任何加拿大贷款方的所有债务和义务，由任何留置权担保，包括(A)根据任何与工人补偿或就业保险有关的法律应支付和未支付的金额，以及在到期时扣除或扣留但未支付和未支付的所有金额，包括当前或过期且未支付的税款，市政税或类似税(在影响个人或动产的范围内)；及(B)(I)目前或逾期未缴或尚未向任何加拿大退休金计划或根据加拿大退休金计划、魁北克退休金计划、退休金利益法(安大略省)或任何类似法例供款、汇出或支付的所有款项，及(Ii)在安大略省注册的加拿大固定福利计划的任何偿付能力不足或清盘不足。“预计合规”是指，就任何期间和任何交易的任何确定而言，应对每项此类交易给予形式上的效力，就好像每项此类交易已在该期间的第一天完成一样，在仅根据预计财务报表计算作出决定的情况下，依据按照公认会计原则核算的历史结果，并在适用的范围内，根据相关合规证书中详细规定的合理假设进行确定。提供给行政代理人或任何贷款人的财务报表或其他文件(应由公司真诚地编制(须经行政代理人批准，不得无理扣留))，并为此目的，应重新计算历史财务报表，如同在适用期间开始时该交易已完成，并已招致、承担或偿还任何债务或其他负债。于有关期间开始时假设或偿还(并假设将产生的该等债务于有关收购前的任何适用计量期内按适用于该期间产生的该等债务的利率的加权平均数计息)，及(如根据1933年证券法S-X条规定本公司须编制备考财务报表(“备考财务报表”))。S-X“)反映任何期间的此类交易，则根据本协议就此类交易及该期间作出的所有预计计算应符合REG。S--时时刻刻40 11584747

在该等备考财务报表之后，反映该等交易的财务报表须由本公司根据REG提交。S-X。“犯罪收益法”是指经修订的“犯罪收益法(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)”。“投影”具有第3.06(B)节中赋予该术语的含义。“保护性预付款”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。“合格现金”是指在任何确定日期，贷款方的无限制现金和指定现金等价物的总额，即(I)在一个或多个存款账户或证券账户或其任何组合中，该存款账户或证券账户的每个符合第5.17条的规定，受行政代理合理满意形式和实质的控制协议的约束；并由位于美国或加拿大境内的银行或证券中介机构的分支机构维持，或(Ii)根据《美国证券协议》或《加拿大证券协议》(视具体情况而定)中“除外账户”定义的(B)或(E)款，在除外账户中开设；只要符合条件的现金可以包括信用卡账户，信用卡账户与截止日期所用的方法一致，在贷款方的账簿和记录中作为现金反映，仅用于计算综合净杠杆率，但为免生疑问，不用于计算流动性或贷款文件中的任何其他目的。“不动产”系指任何贷款方或任何受限制的附属公司现在或今后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其其他改善工程，包括所有地役权、通行权和与之相关的类似权利及其所有租赁、租赁和占用。“不动产可交付物”是指与每一重大不动产有关的下列协议、文书和其他文件中的每一项，其形式和实质均合理地令行政代理人满意：(A)由适用的贷款方正式签立的抵押；(B)在可能需要的或行政代理人合理地认为合宜的一个或多个办公室记录每项抵押的证据，以完善声称由此产生的留置权或以其他方式保护行政代理人及其贷款人的权利；(C)一份业权保险单或每项按揭的现有业权保险单的撤销，日期为截止日期；。(D)一份现有的ALTA调查连同一份不变的检验誓章，以促使解除业权保险单的检验例外，并向业权保险单发出检验背书(如该等背书是以商业上合理的费率获得，且通常在适用司法管辖区的类似情况下签发，则除非行政代理人以其合理酌情决定权放弃该项背书)；。(E)由合理地令行政机构满意的提供者出具的分区报告，或由适用的政府当局出具的每一封信的副本，证明每一重大不动产符合所有适用法律的要求，以及就每一重大不动产签发的所有占用证书的副本；41 11584747

(F)由行政代理人合理地满意的ASTM 1527-13第一阶段环境现场评估(“第一阶段ESA”)(如果行政代理人根据该阶段的结果合理地提出要求)(如果行政代理人根据该阶段的结果提出合理要求，则就在本协议日期之后取得的所有重大不动产的第二阶段环境现场评估)，就待记录的抵押的可执行性和行政代理人可能合理要求的其他事项，提交律师的意见，该意见令行政代理人满意；以及(H)行政代理人可能合理要求的其他协议、文书、评估和其他文件(如有需要，包括律师意见、洪泛区证书和洪水保险证明)。“接受方”指适用的(A)行政代理和(B)任何贷方或其任何组合(视上下文需要)。“登记册”具有第9.04节中赋予该术语的含义。“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。“释放”是指将任何有害物质释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒到环境中。“相关实体”是指(A)每一借款方和任何借款方的每一子公司，以及(B)直接或间接控制上述(A)款所述人员的每个人。就这一定义而言，对某人的控制是指直接或间接(X)拥有25%(25%)或更多已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。“相关计划”具有第9.04(E)节规定的含义。“报告”系指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人(包括ABL担保方)根据借款人或其代表提供的资料编制的关于贷款方资产的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人。“可报告合规事件”是指任何相关实体成为受制裁的人，或被起诉书、刑事起诉书或类似的指控文书指控，因任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行而被传讯或拘留，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面有合理可能实际或可能违反任何反恐怖主义法。“要求的贷款人”是指在任何时候有定期风险敞口和未使用承诺的贷款人(违约贷款人除外)，其金额超过当时期限风险和未使用承诺总额的50%；如果有两(2)个以上的非关联贷款人42 11584747

贷款人在任何时候，至少有两(2)个非关联贷款人(违约贷款人除外)具有期限风险，且未使用的承诺超过当时期限风险和未使用承诺的总和的50%。“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)适用于该人或对其任何财产适用或对其具有约束力的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”就任何贷款方而言，是指借款方的首席执行官、财务总监总裁、财务总监、财务主管、财务主管或助理财务主管、任何其他高管，包括贷款方的任何执行副总裁总裁或高级副总裁、贷款方的任何受限制子公司的任何副总裁、如果贷款方是有限责任公司的任何经理或成员(视情况而定)，以及借款人代表向行政代理发出的书面通知中指定的、被授权代表借款方执行本协议所要求的通知、报告和其他文件的其他个人。借款人代表可通过向行政代理发出书面通知，不时修改该个人名单。任何由贷款方负责人签署的文件应被最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为以贷款方负责人的身份而非以任何个人身份代表该贷款方行事。“再融资负债”具有第6.01(N)节规定的含义。“限制性投资”是指任何不属于许可投资的投资。“限制支付”具有第6.02(A)节规定的含义。“受限制附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，但该人的非受限制附属公司除外。除文意另有所指外，“受限制附属公司”一词指本公司的受限制附属公司。每一贷款方(本公司除外)应构成一家受限制的子公司。“S”指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的业务。“出售/回租交易”是指与借款方或受限制附属公司现在拥有或今后获得的财产有关的安排，借贷方或受限制附属公司将该财产转让给某人，而该借款方或受限制附属公司从该人处租赁该财产，但任何借款方与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租赁除外。“受制裁国家”是指任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家或地区(截止截止日期为古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚地区、乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克领土以及叙利亚)。43 11584747

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、联合王国、欧盟或任何欧盟成员国的英国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)被封锁的人；(C)加拿大被封锁的人；(D)在被制裁国家经营、组织或居住的任何人；或(E)由上述(A)至(D)条所述的任何一名或多名人士拥有或控制的任何人。“制裁”是指不时(A)由美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运；(B)由联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运；或(C)由加拿大政府根据加拿大经济制裁和出口管制法律实施的制裁或贸易禁运。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。“担保债务”是指所有美国担保债务和加拿大担保债务。“担保当事人”系指(A)行政代理、(B)贷款人和(C)上述各项的继承人和受让人。“安全协议”是指“美国安全协议”和“加拿大安全协议”中的每一个。“高级代表”就任何债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得债务所依据的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以这种身份的继承人。“类似业务”具有第6.06节规定的含义。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，在考虑到该人可从他人获得的任何偿还权、分担或类似权利后，在该日期(1)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(2)该人的资产目前的公允可出售价值不低于在该人的债务变为绝对债务和到期时支付其可能债务所需的金额。(Iii)该人有能力将其资产变现，并在其债项及其他负债、或有债务及其他承担于正常业务运作中到期时予以偿付；。(Iv)该人不打算亦不相信会在该等债项及负债到期时招致超出该人偿还能力的债务或债务；。(V)该人并无从事业务或交易，亦不会从事该等业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的财产在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后会构成不合理的小额资本，及(Vi)该人并非“破产管理署”所界定的“无力偿债人”。在计算任何时候的或有负债额时，这类负债额的计算方法是44 11584747

根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“特殊目的应收账款附属公司”是指(I)为收购借款方或受限制附属公司的批发账户而设立的与准许批发应收账款相关的公司直接或间接附属公司，该等应收账款和其他资产的收益通常与应收账款的融资或证券化有关，但与借款方和/或受限制附属公司的应收账款融资有关的除外。其组织方式旨在降低在本公司或任何该等附属公司(特殊目的应收账款附属公司除外)根据破产法(或其他破产法)及(Ii)特殊目的应收账款附属公司的任何附属公司进行法律程序时与本公司或任何该等附属公司合并的可能性。“指定现金等价物”是指在任何确定日期，其定义(A)或(D)项下的现金等价物的总金额。“现货汇率”是指在行政代理确定的任何日期(“适用报价日期”)纽约市时间上午11：00左右，路透社在其网站上发布的美元适用货币的现货销售汇率；但如果出于任何原因没有报价该现货汇率，现货销售汇率应参考行政代理合理选择的可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该现货销售汇率应由行政代理合理地确定为其就适用货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率，时间为纽约市时间上午11点左右，即购买相关货币并于两个工作日后交割的适用报价日期。“声明”具有第3.06(A)节中赋予该术语的含义。一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于行政代理人书面满意的担保债务的偿付。“附属公司”指任何人(“母公司”)在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司控制，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司控制。“子公司”指公司或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。尽管前述或本协议有任何相反规定，就本协议而言，IPCO合资公司、BRX、JEMS或Le Tigre或其各自的任何附属公司均不构成本公司的附属公司或本公司的任何附属公司，但就本协议而言，各自均应被视为合资企业。“后续利率”是指根据SOFR一词定义的最后一句确定的替代利率；但条件是，后续利率在任何时候都不得低于下限。45 11584747

“附属股权”具有第3.02节规定的含义。“互换协议”指与任何互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。“互换协议债务”指在本协议生效之日生效的ABL信贷协议中定义的“互换协议债务”，或根据ABL债权人间协议不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“互换协议债务”。“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。“定期风险敞口”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的未偿还定期贷款本金金额加上(B)相当于该贷款人在该时间未偿还的保护性垫款本金总额的适用百分比的金额之和。“定期贷款”是指根据第2.01节发放的贷款，为免生疑问，包括截止日期定期贷款和任何延迟提取的定期贷款。“条款优先抵押品”具有ABL债权人间协议中规定的含义。“期限SOFR”是指在确定任何月份的任何时间时，(X)下限和(Y)年利率中的较大者，该利率等于该月第一天之前两个美国政府证券营业日的期限相当于三个月的SOFR年利率；前提是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日公布该术语SOFR筛选汇率的该男高音的术语SOFR筛选利率。SOFR的期限应自每月的第一天起按月确定。尽管如上所述，如果行政代理已合理确定不存在足够和合理的方法来确定期限SOFR，并且行政代理已对其他类似情况的借款人做出同样的决定，则行政代理可在与借款人协商后，为贷款制定合理等值的替代利率(采用的方法与行政代理对类似借款人已经使用(或正在使用)的方法基本一致)，在这种情况下，该替代利率应适用于贷款(就本协议的所有目的而言，该利率应被视为“期限SOFR”)。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。“测试期”是指在任何确定日期，贷款方最近完成的十二(12)个会计月在财务报表已经交付(或被要求交付)的时间(作为一个会计期间)或之前结束。46 11584747

“业权保险单”是指抵押权人的贷款保单，其形式和实质令行政代理人满意，连同不时作出的所有背书，由行政代理人选定的业权保险公司或其代表签发给行政代理人，或以其他方式合理地令行政代理人满意，为抵押产生的留置权提供保险，金额(不超过抵押财产公平市场价值的105%)，并以行政代理人满意的条款和此类背书交付行政代理人。“总资产”是指在任何确定日期，本公司及其子公司截至本公司最近一个会计季度最后一天的合并总资产，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节进行调整，以实施在该会计季度最后一天或之后可能发生的任何个人或资产的收购或处置。“交易日期”具有第9.04(E)节规定的含义。“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借入贷款和其他信用延期，以及使用其收益。“类型”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款、“截止日期定期贷款”或“延期”是否提取定期贷款“。“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“无基金养老金负债”是指就加拿大固定收益计划而言，任何偿付能力不足或清盘不足(根据《养老金福利法案》(安大略省)或其他同等的省级立法的目的而确定)，在向适用的养老金监管机构提交的关于该加拿大固定收益计划的最新精算估值报告中确定。“未清偿债务”系指在任何时候具有或有性质或有或有债务或在该时间未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。“非限制附属公司”指：47 11584747

(1)于厘定时由本公司董事会按下述方式指定为非限制性附属公司的任何附属公司；及(2)非限制性附属公司的任何附属公司。本公司可向行政代理发出书面通知，指定本公司的任何附属公司(包括本公司的任何新收购或新成立的附属公司)为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司在指定时拥有本公司或任何其他受限制附属公司的任何股权或债务，或对其任何财产拥有或持有任何留置权，而该等附属公司或任何其他受限制附属公司并非指定附属公司的附属公司。然而，除非第6.02节另有许可，否则将被指定的附属公司及其附属公司在指定时并无亦不会招致任何债项，因此贷款人可追索本公司或任何受限制附属公司的任何资产；然而，此外，只要：(A)如此指定的附属公司的综合资产总额为1,000美元或以下；或(B)如该附属公司的综合资产超过1,000美元，则根据第6.02节的规定，该项指定将获准许。尽管有上述规定，未经行政代理事先书面同意，任何不受限制的子公司不得拥有任何重大知识产权。本公司可向行政代理发出书面通知，指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但在该项指定生效后，本公司应立即按形式遵守付款条件。在任何情况下，任何根据ABL信贷协议(及定义)为“受限制附属公司”的附属公司不得被指定为非受限制附属公司(除非该附属公司在指定之前或实质上同时根据ABL信贷协议被指定为“非受限制附属公司”)。截至本文发布之日，没有任何实体是不受限制的子公司。“美国”是指美利坚合众国。“美国福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的“计划”，及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就计划资产条例而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。“美国借款人”系指本公司。“美国借款基础”应具有在本协议生效之日生效的《ABL信贷协议》所规定的含义，或根据《ABL债权人间协议》不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的含义。“美国结算日承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人根据第2.01(A)节的规定在结算日向美国借款人提供美元定期贷款的承诺(如果有的话)。48 11584747

“美国抵押品”是指抵押品文件所涵盖的由美国贷款方拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何美国贷款方的任何和所有其他财产，无论是现在存在的还是以后获得的，在任何时候都可能或将受到以行政代理人为受益人的担保权益或留置权的约束，以保证担保债务。“美国承诺”是指就每个贷款人而言，其在美国的截止日期承诺和美国延迟提取承诺的总和。“美国延迟提取承诺”是指对于每个贷款人，该贷款人根据第2.01(B)节的规定，承诺延迟提取美国借款人的美元定期贷款的承诺(如果有)。“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国担保债务”具有第10.01节规定的含义。“美国担保人”是指借款人在签署页上被列为担保人或根据第5.14节成为担保人的借款人的每一家国内子公司，直至该子公司的美国担保书根据本协议解除为止。“美国担保”系指本协定的第十条。“美国贷款方”是指本公司和美国担保人。“美国义务方”的含义如第10.02节所述。“美国债务”就美国贷款方而言，是指向美国借款人提供的贷款的所有未付本金、应计和未付利息、所有应计和未付费用(包括任何预付保费)以及美国贷款方在贷款文件项下产生的所有费用、报销、赔偿和其他义务(包括担保义务和利息、成本、费用和其他在任何破产法下的任何诉讼悬而未决期间产生的金额，无论该诉讼是否允许进行)，但在每一种情况下，不包括美国贷款方对加拿大债务的任何债务。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。“美国担保债务”系指美国债务。“美国担保协议”是指在截止日期前由任何其他美国借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人在截止日期后签订的、在美国贷款各方和行政代理之间以合理的形式和实质令行政代理和贷款人满意的某些担保协议，并可不时对其进行修改、重述、补充或以其他方式修改。49 11584747

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。“美国定期贷款”是指向美国借款人发放的任何定期贷款。“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。“到期加权平均年限”指于任何日期适用于任何负债或不合格股票或优先股(视属何情况而定)的商数，除以(1)有关该等不合格股票或优先股的每一次预定本金付款日期至确定日期的年数乘积乘以该等付款金额乘以(2)所有该等付款的总和。任何人士的“全资附属公司”指该人士的受限制附属公司，当时该人士或该人士的一间或多间全资附属公司将拥有该人士100%的未偿还股权或其他所有权权益(根据适用法律规定的董事合资格股份或股份除外)。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别(如“美国定期贷款”或“加拿大定期贷款”)或按类型(如“截止日期定期贷款”或“延迟提取定期贷款”)或按类别和类型(如“美国截止日期定期贷款”)进行分类和指代。第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指外：(A)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受对此类修订的任何限制，50 11584747

(B)对任何法规、规则或条例的任何定义或对其的任何提及应解释为经不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)；(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人(受本协议对转让的任何限制的限制)，如属任何政府当局，则应解释为已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；。(D)“本条例”等字，“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为对本协议的条款、章节、证物和附表的引用；(F)在任何定义中，对短语“在任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指此类定义内的所有计算或确定的相同时间或期限；和(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。就位于魁北克省的任何抵押品或任何抵押契据(或任何其他贷款文件)所抵押的抵押品而言，以及就贷款文件的解释或解释可受魁北克省或魁北克省内行使管辖权的法院或审裁处的法律所规限的所有其他目的而言，(A)“优先权”应视为包括“排名”或“优先求偿权”(视何者适用而定)，(B)“实益所有权”应视为包括“所有权”，(C)“租赁权益”应视为包括“租赁产生的有效权利”，(D)“租赁”须当作包括“租赁”或“租赁合约”(视何者适用而定)；。(E)“动产”须当作包括“动产”；。(F)“不动产”须当作包括“不动产”；。(G)“有形财产”须当作包括“有形财产”；。(H)“无形财产”须当作包括“无形财产”；。(I)“担保权益”，“留置权”和“抵押权”应视为包括适用的“抵押权”、“优先求偿权”、“所有权保留”和“坚决条款”，(J)凡提及根据《统一商法典》或《公司法》进行的备案、登记或记录，均应视为包括根据《魁北克民法典》以登记的方式公布，(K)凡提及留置权的“完善”或“完善”，应视为包括提及此类留置权对第三方的“可抵抗性”，(L)任何“抵销权”，抵销权“或类似的表述应被视为包括”补偿权“，(M)”货物“应被视为包括”有形动产“，但不包括动产纸、所有权文件、文书、金钱及证券，(N)”代理人“应被视为包括”代理人“，及(O)”存款帐户“应被视为包括”金融帐户“(按魁北克民法典2713.6条的定义)。如果ABL信贷协议中的任何美元下限根据第2.08节进行了增加，并且本协议中存在相应的美元下限，在实施ABL信贷协议下的增加后，导致本协议中的美元下限低于ABL信贷协议中的美元下限，则本协议中的该美元下限应自动增加到与ABL信贷协议中反映的金额相同的金额。第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但在本协议日期之后，如果发生(A)公认会计准则或其应用在本协议任何规定的实施方面的任何变化，或(B)与借款基础组成部分有关的历史会计惯例、制度或准备金发生任何实质性的不利变化，且借款人代表通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定以消除该变化的影响(或如果行政代理通知借款人代表所要求的贷款人请求对51 11584747的任何规定进行修改

无论任何该等通知是在该等变更之前或之后发出，则此处的规定应根据生效并适用的公认会计原则或在紧接该等变更生效前生效的历史会计惯例、制度或准备金予以解释，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议修订，且借款人代表、行政代理及贷款人同意真诚地就任何建议的修订进行谈判，以消除或调整任何该等变更的影响。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则或其任何继承者)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”估值的任何选择；在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值。第1.05节差饷。行政代理或任何贷款人均不担保或接受以下方面的责任：(A)替代基本利率或期限SOFR或其定义中所指的任何组成定义或利率、或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他与此有关的事宜，包括任何该等替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与下列各项相似或产生相同的价值或经济等同，或具有相同的数量或流动性：替代基本利率、期限SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理、贷款人及其各自的联属公司或其他相关实体可从事影响替代基本利率、期限SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，在合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定备选基本利率、期限SOFR或任何其他基准或其任何组成定义或其定义中提及的利率，并且对于借款人、任何贷款人或任何其他人不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，不对借款人、任何贷款人或任何其他人负责，任何此类信息源或服务。第1.06节义务状况。如果任何借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，该借款人应采取或促使其他借款方采取一切必要的行动，使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款，在每种情况下，在适用的次级债务协议规定的范围内，拥有和行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，现将担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及在任何契据或其他协议或票据下与之具有类似重要性的词语，而根据该契约或其他协议或票据，该等次级债务仍未清偿，并被赋予任何该等次级债务条款所要求的所有其他名称，以使贷款人可拥有并行使任何52 11584747

根据该等次级债务的条款，优先债务持有人可获得或可能获得的付款阻止或其他补救措施，在适用的次要债务协议中规定的范围内。第1.07节汇率。在不限制本协议其他条款的情况下，根据本协议对除美元以外的任何货币的任何金额的计算和确定应被视为指其美元金额(视情况而定)，根据本协议交付的所有借款基础凭证应以美元或其美元金额(视情况而定)表示此类计算或确定。每个必要的货币换算都应以即期汇率为基础。第1.08节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。第二条信贷第2.01节承付款。(A)截止日期定期贷款。(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在截止日期向美国借款人发放本金总额不超过该贷款人在美国成交日期承诺的金额的美国定期贷款，并向加拿大借款人提供本金总额不超过该贷款人在加拿大的成交日期承诺的加拿大定期贷款。(Ii)尽管有上述规定，截止日期美国定期贷款的本金总额不得超过45,000,000美元，加拿大定期贷款的本金总额不得超过5,000,000美元。(B)延迟提取定期贷款。(I)在符合本协议所列条款及条件(包括满足延迟提取条件)的情况下，各贷款人各自同意在延迟提取承诺期内不时向借款人发放定期贷款(每个贷款均为“延迟提取定期贷款”，统称为“延迟提取定期贷款”)，只要(1)该项要求不超过当时适用的延迟提取承诺，(2)任何该等贷款人所占的借款份额不超过该延迟提取贷款承诺的数额，(3)任何此类贷款人在此类借款中的份额：(I)作为对美国借款人的美国定期贷款不超过该贷款人的美国延期提取承诺的金额；(Ii)作为加拿大向加拿大借款人提供的加拿大定期贷款，不超过该贷款人的加拿大延期提取承诺的金额；以及(4)此类请求不包括：(I)关于向美国借款人提供的美国定期贷款的垫付金额不超过美国延迟提取承诺的金额，(Ii)在加拿大向借款人提供的加拿大定期贷款不超过加拿大延期提取承诺的情况下应垫付的金额。53 11584747

(Ii)任何延迟提取定期贷款的借款，应根据当时未偿还的美国延迟提取承诺和加拿大延迟提取承诺，按适用的费率向美国借款人和加拿大借款人发放。(C)任何已偿还或已预付的定期贷款本金不得再借入。第2.02节贷款和借款。(A)贷款人应根据各自适用的承诺按比例发放每笔贷款。任何贷款人未按规定发放任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的适用承诺应为数项，任何贷款人不应对任何其他贷款人未按要求发放贷款负责。任何保护性预付款应按照第2.04节规定的程序进行。(B)所有借款应以美元计价。根据第2.13节的规定，每笔贷款应参照适用的参考利率计息。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来进行任何贷款(对于关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，其适用范围与该贷款人相同)；然而，(I)该选择权的行使应按照第9.04(B)(Iv)节的规定记录在登记册中，并且该关联公司应已向行政代理提供2.17(F)所要求的纳税表格，以及(Ii)任何该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。第2.03节申请延期提取定期贷款。要申请延期提取定期贷款，借款人代表应以书面形式(以行政代理合理接受的电子提交形式)通知行政代理，其格式由行政代理批准(应包括合理接受的资金补偿语言)，并在纽约时间下午1点之前由借款人代表签署，不迟于提议的延迟提取定期贷款的日期(或行政代理自行决定同意的较短期限)前十(10)个工作日。除第2.08条另有规定外，借款人可要求贷款人延期提取定期贷款，次数不得超过两次。每份此类借款申请均应不可撤销，并由借款人代表签署。每份此类书面借款申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：(I)申请借款的总金额，金额不得少于10,000,000美元；(Ii)借款的部分应为(X)向美国借款人提供的美国定期贷款和(Y)向加拿大借款人提供的加拿大定期贷款(分配必须符合第2.01(B)(Ii)节)；以及(Iii)借款的日期，应为营业日；任何未具体说明本款前述规定所要求的任何信息的借用请求，如果在行政代理向借款人代表发出书面或电话通知后没有得到及时纠正，则可被行政代理拒绝，如果被拒绝，将不具有效力或效果。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人54 11584747

其详情以及该贷款人将作为所请求借款的一部分而作出的贷款的款额。每个借款请求应被视为借款人在其日期就本节和第2.02(B)节规定的事项作出的陈述和保证，并在满足延迟支取条件的每一天。第2.04节保护性垫款。(A)在符合以下所列限制的情况下，在截止日期后，行政代理由借款人和贷款人授权，不时由行政代理全权酌情决定(但绝对没有义务)代表所有贷款人向美国借款人和/或加拿大借款人(如适用)发放贷款，行政代理根据其允许的酌情决定权，认为有必要或适宜(I)保存或保护适用抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还适用贷款和其他适用债务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或(Iii)支付根据本协议条款应由或必须由适用借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第9.03节所述的费用、费用和开支)和贷款文件项下的其他应付金额(任何此类贷款在本协议中被称为“保护性垫款”)；但未经规定的贷款人同意，未偿还的保护性垫款的本金总额在任何时候均不得超过$25,000,000。根据第9.20节的规定，保护性预付款应以适用抵押品中以行政代理为受益人的留置权为担保，并应构成本合同项下的美国义务或加拿大义务(视情况而定)。所有保护性预付款应以美元计价，并计入第2.13节规定的利息。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在任何时候，管理代理可以要求贷款人为第2.04(B)节所述的风险分担提供资金。(B)在行政代理人作出保护性垫款时(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了与其适用百分比成比例的不可分割的权益和参与该保护性垫款，而无需本合同任何一方采取进一步行动。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将该贷款人就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及抵押品收益(符合第9.20条的规定)的适用百分比分配给该贷款人。第2.05节[已保留]。第2.06节[已保留]。第2.07节为借款提供资金。(A)每一贷款人应在纽约时间下午12：00前，以电汇方式，将该贷款人在建议的日期发放的每笔贷款，立即电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户，金额相当于该贷款人的适用百分比。根据第4.01节的规定，在收到所有要求的资金后，行政代理应在截止日期和任何延迟的每个适用资金日向适用借款人提供此类定期贷款，方法是将当天的美元资金数额与行政代理从贷款人收到的所有此类定期贷款的收益电汇到借款请求中指定的账户。55 11584747

(b)除非行政代理人在任何借款的拟定日期之前收到借款人的通知，该借款人将不会向行政代理人提供该借款人的借款份额，否则行政代理人可以假设该借款人已经根据本节第（a）段的规定在该日期提供了该份额，并且可以根据该假设，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果借款人实际上没有向行政代理人提供其相应的借款份额，则适用的借款人和适用的借款人各自同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，从向适用借款人提供该等款项之日起（包括该日）至向行政管理机构支付该等款项之日（不包括该日）的每一天代理人，利率适用于定期贷款。如果该借款人在行政代理机构要求时未立即支付该金额，行政代理机构可向相关借款人提出要求，相关借款人应按照贷款适用的利率支付该利息。如果该借款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款人的贷款，包括在该借款中。 适用借款人的任何付款不得影响该借款人对未向行政代理人支付该等款项的借款人的任何索赔。第2.08节增加承诺。(a)经行政代理人事先书面同意（该同意可能取决于对本协议和适用于部分或全部贷款的其他贷款文件进行某些修订，这些修订应在形式和内容上为行政代理人合理接受），借款人应有权通过获得额外的延迟提款承诺来要求增加延迟提款承诺，从一个或多个现有贷款人，或仅在现有贷款人不同意提供任何要求增加的全部金额的范围内，从另一个贷款机构（承诺可以在同一时间提供，或在行政代理人和适用贷款人要求的范围内提供，与现有延迟提款承诺不同的条款和条件），前提是（i）任何此类增加请求的最低金额为10，000，000美元，（ii）根据本第2.08条获得的所有额外延期提款承诺的总额不得超过50，000，000美元，（iii）任何此类新提款人的身份应合理地为行政代理人所接受，此类批准不得被无理拒绝或延迟，（iv）任何该等新借款人承担本协议项下“借款人”的所有权利和义务，（v）第2.08条所述的程序和要求已得到满足，以及（vi）借款人应已向行政代理人和适用贷款人支付行政代理人和该等借款人要求的与此相关的任何费用。本第2.08条所载的任何内容均不构成或以其他方式视为任何卖方在任何时候增加其延期提款承诺的承诺。(b)本协议任何增加延期提款承诺的修改，应在形式和内容上合理满足行政代理人的要求，且仅需行政代理人、借款人和增加延期提款承诺的各借款人的书面签名。作为增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理机构提交（i）由贷款方负责人签署的各贷款方的证明（A）证明并附上贷款方批准或同意增加的决议，以及（B）对于借款人，证明：在实施这种增加或添加之前和之后，（1）第三条及其他贷款文件所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（除非根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证仅在该指定日期在所有重要方面是真实和正确的，且受任何重要性限定词约束的任何陈述或保证应在所有方面均要求真实和正确），且（2）不存在违约，且（ii）合法

在行政代理合理要求的范围内，与截止日期交付的意见和文件一致。(C)在任何增加或增加的生效日期后的一段合理时间内，行政代理应--特此授权和指示--修订承诺时间表，以反映该增加或增加，并应将修订后的承诺时间表分发给每个贷款人和借款人代表，届时修订后的承诺时间表将取代旧的承诺时间表，并成为本协议的一部分。第2.09节终止承诺；信贷协议。(A)贷款人的美国承诺和加拿大承诺的截止日期的总金额应在截止日期定期贷款获得资金后终止。贷款人为任何延期提取定期贷款提供资金后，该贷款人的延期提取承诺应减少相当于该贷款人提供资金的延迟提取定期贷款的金额；但所有延迟提取承诺应在延迟提取承诺期的最后一天终止。为免生疑问，所发放的任何美国定期贷款应自动和永久地减少每个贷款人的总承诺和美国承诺，所发放的每笔加拿大定期贷款应自动和永久地减少每个贷款人的总承诺和加拿大承诺(视情况而定)。(B)借款人可在至少十(10)个工作日前书面通知行政代理终止本协议，方法是向行政代理全额支付因终止本协议而应支付的债务和预付款(如有)。如果借款人代表已根据第2.09(B)款发出终止通知，则借款人有义务在通知中规定的终止本协议之日全额偿还与终止本协议有关的债务以及应支付的预付款(如有)；但该通知可规定其以完成其他融资或完成股权出售为条件，在这种情况下，如果在该通知中规定的本协议终止之日之前没有满足任何该等条件，则适用的借款人可撤销或延长通知。第2.10节贷款的偿还和摊销；债务证明。(A)根据第9.20条的规定，每个借款人在此无条件承诺在到期日为每个贷款人的账户向行政代理支付当时未支付的借款人每笔定期贷款的本金，以及(Ii)在到期日和行政代理提出的要求中较早的日期向行政代理支付当时未支付的每笔保护性垫款的本金。(B)美国借款人应按季度连续偿还美国定期贷款的本金，每期金额相当于562,500.00美元，外加在截止日期后第六个月开始，此后每个财政季度的最后一个营业日开始的所有美国延迟支取定期贷款的初始本金的1.25%；但最后一期应为全额偿还美国定期贷款未付本金所需的金额。美国定期贷款的未偿还本金及其所有应计和未付利息应在(I)到期日和(Ii)根据本协议条款宣布美国定期贷款到期和应付的日期中最早的日期到期和支付。57 11584747

(C)加拿大借款人应按季度连续偿还加拿大定期贷款的本金，每期相当于62,500.00美元，外加在截止日期之后发放的所有加拿大延迟提取定期贷款的初始本金的1.25%，自截止日期后第六个月开始，此后在每个财政季度的最后一个营业日；但最后一期应为全额偿还加拿大定期贷款未偿还本金所需的金额。加拿大定期贷款的未偿还本金金额及其所有应计和未付利息应于(I)到期日和(Ii)加拿大定期贷款根据本协议条款宣布到期和应付的日期中最早的日期到期并支付。(D)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。(E)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类型和类别、(Ii)每一适用借款人在本协议项下应支付或将到期支付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。(F)根据本节(D)或(E)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响每个适用借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。如果贷款人根据第(D)款开立的账户与行政代理根据第(E)款开立的账户之间发生任何冲突，则以根据第(E)款开立的账户为准。(G)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，适用的借款人应签立一张本票，并以附件B的形式向该出借人付款(或者，如果该出借人提出要求，应向该出借人及其登记受让人付款)。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的格式应按照该本票上所列收款人(或该收款人及其登记受让人)的顺序付款。第2.11节提前还款。(A)自愿预付。借款人有权在至少十(10)个工作日向行政代理发出至少十(10)个工作日的事先书面通知后，随时提前偿还全部或部分借款，但该通知可能规定，该通知的条件是完成其他融资或完成股权出售，在这种情况下，如果在该通知中的本协议终止日期之前没有满足任何该等条件，则适用的借款人可撤销或延长该通知。根据第2.11(A)款支付的每一笔预付款应同时支付(I)截至预付金额的应计利息，(Ii)与该定期贷款的预付相关而应支付的预付款保费(如有)，以及(Iii)第2.15(D)款项下的任何分期付款费用。每一笔此类预付款都应用于：第一，以美国定期贷款到期的剩余分期付款为基准，以期限倒序为基础；第二，以加拿大定期贷款的剩余分期付款为基准，以到期日的逆序为基础。58 11584747

(b)强制性预付款。(i)部署。 在公司或其任何受限制子公司收到任何财政年度内处置定期优先抵押品的净收益总额超过250，000美元之日后的第三（3）个营业日内，借款人应按照第2.11（c）条的规定预付定期贷款，总金额等于该净收益。 本第2.11（b）（i）节中的任何内容均不允许贷款方或其任何受限制子公司出售或以其他方式处置任何资产，但根据第6.04节的规定除外。(ii)保险/判决收益。 不迟于本公司或其任何受限子公司或行政代理人（作为损失收款人）收到任何保险或任何没收、征用或其他伤亡的净收益之日后的第三（3）个营业日，在每种情况下均与定期优先抵押品有关，借款人应按照第2.11（c）条的规定提前支付定期贷款，总金额等于净收益;但只要（i）没有违约事件发生并持续下去，（ii）公司已在收到该等净收益后立即向行政代理人提交书面通知，公司打算将收到的净收益用于或再投资于作为此类没收对象的财产或资产的重置成本，购买或建造对公司或其子公司业务有用的其他资产的成本（前提是所有此类资产均构成定期优先抵押品），且此类资金被保存在一个独立账户中，该账户受一项控制协议约束，该协议规定行政代理人对此类资金享有第一优先留置权，（iii）在该等申请或再投资之前，该等款项均存放于行政代理人拥有完善的第一优先权担保权益的存款账户中，及（iv）本公司或其受限制附属公司（如适用）完成该等置换、购买、或在首次收到该等款项后180天内进行建设，公司及其受限制子公司应有权选择在任何财政年度内将总额不超过5，000，000美元的该等款项用于更换该等资产的成本，或其他伤亡或购买或建造对公司及其子公司业务有用的其他资产的成本，除非（x）该适用期限已届满而未进行更换，正在进行或完成的购买或建设，或（y）发生持续的违约事件，则在任何一种情况下，公司或其受限制子公司持有的用于再投资的任何金额应根据第2.11（c）条应用于定期贷款。（iii） [已保留]. (iv)发行债务。 不迟于本公司或其任何受限制子公司收到因本公司或其任何受限制子公司的任何债务而产生的任何现金收益之日后的第一个（1）营业日（除了根据第6.01节允许产生的任何债务），借款人应按照第2.11（c）条的规定提前支付贷款，总金额等于该等收益的100%，扣除承销折扣和佣金以及与此相关的其他合理成本和费用，在每种情况下，支付给非关联公司，包括合理的法律费用和开支。(v)特别收入。 不迟于公司或其任何受限制子公司收到任何财政年度内因定期优先抵押品产生的总额超过250，000美元的任何特别收据之日后的第三（3）个营业日，借款人应预付贷款，并按照59 11584747中第2.11（c）节的规定

超过250，000美元的特别收入;但是，尽管有上述规定，借款人仅需预付相当于外国、美国、州或地方退税收益50%的贷款（为免生疑问，本公司及其受限制子公司不应被要求用销售税退款的收益预付贷款）。尽管有上述规定，（a）在任何情况下，加拿大贷款方的任何债务或特别收入产生的任何净收益或现金收益不得用于预付任何美国定期贷款或其他美国债务（为免生疑问，上述规定在任何情况下均受第9.20条的约束），（b）外国子公司任何处置的任何或全部净收益（加拿大贷款方除外）根据第2.11（b）（i）节产生提前还款事件（a“外国处置”），外国子公司的任何伤亡净收益（加拿大贷款方除外）（“外国伤亡事件”）或外国子公司的额外收入（除用于预付加拿大定期贷款的加拿大贷款方外）被适用的当地法律禁止或延迟遣返美国，受此影响的净收益或特别收入部分将不需要在本第2.11（b）节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留（除用于预付加拿大定期贷款的加拿大贷款方外），只要适用的当地法律不允许遣返美国（各借款人在此同意使适用的外国子公司（除用于预付加拿大定期贷款的加拿大贷款方外）尽其商业上合理的努力，迅速采取适用的当地法律合理要求的所有行动，以允许此类返还），并且，如果在适用的提前还款事件发生后12个月内，根据适用的当地法律，允许将任何受影响的净收益或特别收益汇回，这种遣返将立即生效，这种遣返的净收益将迅速（在任何情况下，不得迟于该等遣返后十个营业日）（扣除应支付的额外税款或因此预留的额外税款）用于根据本第2.11（b）条在本协议规定的范围内偿还定期贷款，以及（c）如果相关借款人在与行政代理人协商后，善意地确定将任何海外处置或任何海外伤亡事件的任何或全部净收益返还美国，或外国子公司非常收入（除用于预付加拿大定期贷款的加拿大贷款方外）将产生重大不利的税务后果（相对于相关的外国处置，（b）外国伤亡事件或特别收入，并考虑到任何外国税收抵免或实际实现的与此类遣返有关的利益）对于此类净收益或非常收益，受影响的净收益或非常收益可由适用的外国子公司保留（不包括用于预付加拿大定期贷款的加拿大贷款方）;前提是，在适用提前还款事件发生后12个月内，从该外国子公司汇回任何净收益或特别收益（除用于预付加拿大定期贷款的加拿大贷款方外）将不再产生重大不利的税务后果（相对于相关的海外处置、海外伤亡事件或额外收入），该外国子公司（除用于预付加拿大定期贷款的加拿大贷款方外）应立即向行政代理机构汇回与该净收益或特别收入相等的金额，该金额应根据第2.11（b）节用于定期贷款的预付款。(c)付款的应用。 只要没有发生违约事件且违约事件仍在继续，根据第9.20条和ABL债权人间协议的条款，应首先适用上述第2.11（b）（i）至（b）（vi）条规定的定期贷款的任何强制性提前还款，以美国定期贷款到期的本金的剩余分期付款为基准，按到期日的相反顺序按比例支付，直至全部支付;第二，以加拿大定期贷款到期的本金的剩余分期付款为抵押，按比例按到期日的相反顺序偿还，直至全部偿还。尽管60 11584747

如上所述，(I)在违约事件发生后和持续期间，如果行政代理已选择或已得到所需贷款人的指示，根据第2.18(B)节就任何义务进行付款，第2.11(B)节要求的预付款应按照第2.18(B)和(Ii)(A)节规定的方式使用。美国贷款方或与美国抵押品有关的任何付款应根据第2.18(B)节首先用于美国债务，直至全额偿付，其次用于加拿大债务，直至全额偿付；以及(B)加拿大贷款方或加拿大抵押品的任何付款应仅根据第2.18(B)节适用于加拿大债务，直至全部偿付。(D)利息及费用。根据第2.11(B)款支付的任何预付款应附有(I)预付本金至预付款之日的应计利息，(Ii)第2.16条规定的任何分期付款费用，以及(Iii)与该预付款相关的预付款保费(如有)。(E)累计预付款。除本协议另有明确规定外，在适用的范围内，与本第2.11节的任何子节有关的付款是根据本第2.11节的任何其他子节支付或要求支付的额外款项。第2.12节费用。(A)公司同意按照费用函中规定的金额和时间，向行政代理支付费用函中规定的所有费用。(B)美国借款人同意借款人同意根据其在美国延迟提取承诺中的适用百分比，向行政代理支付一笔承诺费，其金额为：(I)自截止日期起至第一修正案生效日期(包括该日期)的所有时间，每年2.00%乘以自截止日期起至第一修正案生效日期(但不包括第一修正案生效日期)期间当时未偿还的美国延迟提取承诺的每日实际金额，以及(Ii)自第一修正案生效日期起至延迟提取承诺终止之日止(但不包括延迟提取承诺终止之日)自第一修正案生效日期起至(但不包括)延迟提取承诺终止之日止期间(包括第一修正案生效日期在内)，每年3.00%乘以当时美国延迟提取承诺的实际每日金额。加拿大借款人同意按照其在加拿大延期提取承诺中的适用百分比向行政代理支付一笔承诺费，其金额等于：(I)从截止日期起至第一修正案生效日期止的所有时间，每年2.00%乘以截止日期起至第一修正案生效日期(但不包括第一修正案生效日期)期间未偿还的加拿大延期提取承诺的每日实际金额；以及(Ii)自第一修正案生效日期起及之后的所有时间，但不包括延迟提取承诺终止的日期，年利率3.00%乘以自第一修正案生效日期起至(但不包括)延迟提取承诺终止之日内，当时未偿还的加拿大延迟提取承诺的实际每日金额。应计承诺费应在公司每个会计月的第一个营业日和延迟提取承诺额终止之日支付，自截止日期后的第一个该日期开始。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。(C)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期支付，并应以美元立即可用资金支付给行政代理，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。61 11584747

(D)本第2.12条规定的费用一经支付，如无明显计算错误，在任何情况下均不予退还。第2.13节利息。(A)贷款的年利率应等于适用的参考利率加适用的保证金。(B)每笔保护性垫款应按备用基本利率加适用保证金计息。(C)尽管有上述规定，在违约事件发生并持续期间，行政代理或被要求的贷款人可根据其选择，向借款人代表发出通知，声明(I)所有贷款应按2%的年利率外加本节前述各款所规定的适用于此类贷款的利率计息，或(Ii)如有任何其他未清偿金额(包括任何预付保险费，如适用)，则在每种情况下，该金额应按2%的年利率加备用基本利率加适用保证金计提利息，自该违约事件发生之日起至依照本协议以书面放弃该违约事件之日止；但(X)第(C)款规定的违约利率应自动适用，任何一方在发生第七条第(A)款和第(E)款下的违约事件并在违约事件持续期间不采取任何进一步行动(包括通知借款人代表)即可自动适用；(Y)即使第9.02节有任何规定要求“受此影响的每一贷款人”同意降低利率，根据第(C)款规定的违约利率的适用可由所需贷款人选择撤销。(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付；但(1)根据本节(C)款应计的利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款，则偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付。(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基本利率(B)款计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，每一种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的经调整期限SOFR、期限SOFR、SOFR或备用基本利率应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。就《利息法》(加拿大)而言，根据与一年中实际天数不同的一段时间(例如360天)计算的任何利率相当于的年利率是所述利率乘以一年中的实际天数(365或366，视情况而定)，再除以较短期间(例如360天)的天数。第2.14节符合更改。对于适用参考利率的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。行政代理将及时通知借款人代表和贷款人任何与适用参考利率的使用或管理有关的一致性变更的有效性。第2.15节增加了成本、损失。62 11584747

(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更将(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户中的存款、或为任何贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)受行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件征收任何税项(不包括税项定义(B)至(E)款所述税项及(C)相关所得税)的规限，或(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人作出或参与的贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)，而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他受款人在作出或维持任何贷款或维持其作出任何此类贷款的义务方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本条例已收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面)，则在该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)的要求下，适用的借款人须向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔的额外款额，以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的扣减。(B)资本要求。如果任何贷款人确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将具有以下效果：由于本协议，该贷款人的资本回报率或该贷款人控股公司(如有)的回报率降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司的承诺或贷款低于该贷款人或该贷款人控股公司在没有该等法律变更时所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，然后，适用的借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。(C)报销凭证；申请延误。如本节(A)或(B)段所述，贷款人出具的列明赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，应连同合理详细列出任何一笔或多笔金额的证书一起交付给借款人代表，并且在交付该等物品时，应为无明显错误的确凿证据。每个适用的借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人支付到期金额；但在贷款人将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人代表以及贷款人打算为此要求赔偿的日期前九(9)个月，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人所产生的任何增加的费用或减少的费用(但如果导致费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月的期限以包括其追溯效力)。(D)损失赔偿。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人应及时赔偿该贷款人，并使其免受因借款人未能在借款人代表通知的日期或金额预付、偿还或借入任何贷款，包括因清算或重新使用资金而产生的任何损失、成本或支出的损害。第2.16节违法性；无法确定费率。(A)违法。如果任何贷款人真诚地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则在该贷款人合理详细地通知借款人代表后，应通过行政部门63 11584747

根据“定期SOFR”定义的最后一句，如有必要避免此类违法行为，利率应由行政代理机构参考替代基本利率（而不是调整后的定期SOFR）确定，直到行政代理机构通知借款人代表，导致此类确定的情况不再存在。(b)无法确定利率。根据第2.14条，如果（i）行政代理人确定（如果没有明显错误，该决定应具有决定性和约束力）无法根据其定义确定期限SOFR，或（ii）所需贷款人告知行政代理机构，期限SOFR或调整后的期限SOFR将不能充分和公平地反映贷款人发放或维持贷款的成本，行政代理人应立即通知借款人代表和各借款人。 此后，根据“定期SOFR”定义的最后一句，利息应参考替代基本利率（而不是调整后的定期SOFR）确定，直到行政代理（根据所需贷款人的指示）撤销该通知。 关于后续利率的实施，行政代理人将有权与借款人协商，不时做出后续利率一致性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类后续费率一致性变更的任何修订将在无需任何进一步行动或本协议任何其他方同意的情况下生效（经与借款人代表协商后）。第2.17节预扣税;总额。(a)付款免税。除非适用法律要求，否则任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务的任何及所有付款均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律（由适用的扣缴义务人善意酌情决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全部金额，如果该税是补偿税，则适用贷款方应付的金额应根据需要增加，以便在扣除或预扣后，（包括适用于根据本第2.17条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）适用的纳税人收到的数额相当于如果没有作出这种扣除或预扣本应收到的数额。(b)贷款方支付的其他税费。贷款方应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税费，或根据行政代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税费。(c)付款证据。在任何贷款方根据本第2.17条向政府机构支付税款后，该贷款方应尽快向行政代理机构提交该政府机构签发的证明该等付款的收据的原件或经认证的副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理机构合理满意的该等付款的其他证据。(d)贷款方的赔偿。在所有情况下，根据第9.21节，贷款方应在要求后10天内，对于任何赔偿税的全额（包括对根据本条应支付的金额征收或主张的或可归因于该金额的赔偿税）由该承包商应付或支付的，或要求从向该承包商支付的款项中扣除的，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税。一份证明书，合理详细地列出64 11584747

贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人计算的此类付款或债务的金额，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。一份合理详细地列出由行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务的计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本(E)款应付给行政代理人的任何款项。(F)贷款人的地位。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间以及适用法律规定的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付按借款人代表或行政代理人的合理要求或按适用法律规定的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(I)在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人是美国人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后在借款人代表或行政代理的合理要求下不时提出)向借款人代表和行政代理交付已签署的IRS表格W-9(或后续表格)，以证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代表或行政代理人的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方要求)：65 11584747

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(或继承人表格)的副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(以适用者为准)下的任何其他适用付款确立豁免，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则签署美国国税局表格W-8ECI(或继任者表格)；(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署适用的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(或后续表格)；或(4)在外国贷款人不是受益人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY(或后续表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI(或后续表格)、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9(或后续表格)的形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括那些66 11584747)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税

载于守则第1471(B)或1472(B)节(视何者适用而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA下的贷款人义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其自行决定权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本第2.17条就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本(G)段不得解释为要求任何受保障一方向赔偿一方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。第2.18款一般付款；收益的分配；抵销的分享。(A)每名借款人须于纽约时间中午12时前，以即时可动用的资金，以即时可动用的资金，支付其根据本条例规定须支付的每笔款项(不论是本金、利息或费用，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的款项，或其他款项)，不得抵销或反索偿。在任何日期的上述时间之后收到的任何款项，行政代理可酌情认为已在下一个营业日收到，以计算利息67 11584747

在上面。除第2.15、2.16、2.17和9.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应在行政代理人的付款办公室或行政代理人另有指示的情况下支付给行政代理人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下任何贷款的本金或利息的所有付款，以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他付款，均应以美元支付。除非借款人在到期时(在任何适用的宽限期或救济期的约束下)以其他方式付款，如果任何债务(无论是利息、手续费或其他费用或成本或支出)在到期时(在任何适用的宽限期或救济期的约束下)没有支付，行政代理可在到期日期后自行决定将该未偿债务(S)的金额资本化为贷款的本金，此后，就本协议和其他贷款文件而言，任何该等资本化金额应被视为贷款本金。前述规定不应被视为放弃因未能按时支付任何此类款项而导致的任何违约事件。(A)行政代理收到的抵押品的任何收益，(I)不构成(A)特定的本金、利息、手续费或根据贷款文件应支付的其他款项，或(B)强制性预付款(应根据第2.11(C)节适用)或(Ii)在违约事件发生并继续且行政代理如此选择或要求贷款人如此指示后，应按比例使用(但受第9.20节的规限)，首先，支付任何费用、赔偿或费用补偿，包括当时应从适用借款人向行政代理支付的金额，直到全部支付为止，第二，第二，支付适用借款人当时应支付给贷款人的任何费用(包括任何预付保费)或费用补偿，直至全部支付为止；第三，支付欠行政代理的保护性垫款的到期利息，直至全额支付；第四，支付欠行政代理的保护性垫款的本金，直到全额支付；第五，支付当时到期的和应支付的适用贷款的利息(欠行政代理的保护性垫款除外)，直至全额支付；第六，预付适用贷款的本金(欠行政代理的保护性垫款除外)，直到全部支付为止；和第七，支付适用借款人的任何其他担保债务；但任何加拿大抵押品或任何加拿大贷款方的任何此类收益的运用，应仅针对加拿大担保债务。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。尽管如上所述，(I)美国贷款方或与美国抵押品有关的任何付款应根据本第2.18(B)节首先用于美国债务，直至全额偿付，其次应用于加拿大债务，直至全额偿付，以及(Ii)来自加拿大贷款方或关于加拿大抵押品的任何付款应仅根据第2.18(B)节仅适用于加拿大债务，直至全额偿付。(B)[已保留]。(C)除本条例另有明文规定外，如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及其累算利息的付款比例，高於其在本条例中所规定的适用比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款(以面值现金)，以便所有这些贷款人按照各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格为68 11584747

(Ii)本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明文规定支付的任何款项(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)，或贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何付款，但适用借款人或其任何附属公司或关联公司(适用本款的规定适用者除外)。在9.20节的约束下，美国借款人和加拿大借款人各自同意，就其自身和向其发放的定期贷款而言，只要其根据适用法律可以有效地这样做，任何根据前述安排参与向该借款人发放的定期贷款的贷款人，在符合第9.08节的规定下，可以就该参与完全行使抵销和反索偿的权利，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样，只要该贷款人是该借款人的直接债权人，该参与的金额在本协议所允许的范围内。已确认并同意，本第2.18(D)节的前述条款反映了贷款人(而非本公司或任何借款人)之间达成的协议，贷款人或行政代理根据该等条款采取的任何行动无需征得本公司或任何借款人的同意。(D)除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定每个适用的借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果适用的借款人事实上尚未支付此类款项，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率计算。(E)如果任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止；和/或(Ii)将任何该等金额作为该贷款人在本协议项下的任何未来资金义务的现金抵押品持有在一个单独的账户中。根据上述(I)和(Ii)项分配的金额应按行政代理酌情决定的任何顺序进行。(F)行政代理可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账单或发票(“账单”)。行政代理没有责任或义务提供账单，如果提供，则完全是为了借款人的方便。帐单报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他担保债务。如果借款人在账单上注明的到期日或之前全额支付账单上显示的款项，则借款人不应违约；但行政代理代表贷款人接受任何少于当时到期付款的付款，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。第2.19节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如果任何借款人被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额69 11584747

根据第2.17节的规定，任何借款人的账户，则该借款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或记账，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果根据该借款人的合理判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15条或第2.17条（视情况而定）应支付的金额，及（ii）不会使该等客户蒙受任何重大的未获偿付的成本或开支，且不会在其他方面对该等客户造成重大不利。(b)如果任何借款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.17条被要求为任何借款人的账户向任何借款人或任何政府机构支付任何赔偿税或额外金额，并且在每种情况下，该借款人已经拒绝或无法根据本条第（a）款指定不同的贷款办事处，或者，如果任何债务人成为违约债务人，则借款人可在通知该债务人和行政代理人后，要求该债务人无追索权地进行转让和委托，（根据第9.04节的规定并受其限制），其所有权益，权利（除了其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利）以及本协议和其他贷款文件项下的义务，受让人应承担此类义务（如受让人接受该项转让，则该受让人可以是另一受让人）;但（i）如受让人并非一间认可机构、一间认可机构的联属公司或一间认可基金，借款人应事先获得行政代理机构的书面同意，该同意不得被无理拒绝或拖延，（ii）该借款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的款项，应计利息，应计费用和所有其他应付款项，从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或适用借款人（如属所有其他款额）及（iii）如果转让是由于第2.15节规定的赔偿要求或根据第2.17节要求支付的款项而产生的，这种外派将导致这种补偿或付款的减少。如果在此之前，由于借款人的弃权或其他原因，借款人有权要求进行此类转让和授权的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让和授权。第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何违约方成为违约方，则只要该违约方是违约方，以下规定应适用：（a）根据第2.12（b）条规定的费用应停止在该违约方延迟提款承诺的未注资部分上累计;（b）该违约方无权就任何需要表决的问题进行表决（除第9.02（b）条明确规定的范围外）在确定所需贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动时，不应考虑此类违约方的承诺和期限风险（包括根据第9.02条对任何修订、弃权或其他修改的同意）或任何其他贷款文件;但除第9.02节另有规定外，本款（b）项不适用于修正案中违约方的表决，（c）须经该公司或每一直接受影响的公司同意的放弃或其他修改; [保留区]; (d) [保留区];和70 11584747

(E)根据第9.08节的规定，行政代理为任何违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项，或行政代理根据第9.08条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何款项；第二，由借款人代表请求(只要不存在违约)为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人代表这样决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，由于任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约，借款人代表或任何其他贷款方因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的由有管辖权的法院获得的针对违约贷款人的判决而欠借款人代表的任何款项的支付；和第六，向违约贷款人或有管辖权的法院的其他指示的支付。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.20(E)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。第2.21节退还款项。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销、或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。第三条：各贷款方向贷款人陈述并保证：第3.01节组织和资格；权力和权力；遵守法律；违约事件。每一贷款方及其每一受限制附属公司(I)是正式组织的公司、合伙企业、有限责任公司或无限责任公司，根据其组织管辖法律有效存在，且信誉良好，(Ii)有合法权力拥有或租赁其财产，并从事其目前进行或拟进行的业务，(Iii)在其拥有或租赁的财产或其所处理的业务的性质使得此类许可或资格是必要的情况下，在每个司法管辖区内获得正式许可或资格且信誉良好，除非未能获得这样的许可或资格和良好的信誉不会构成实质性的不利影响，否则(4)完全有权订立、签立、交付和执行本协议及其作为当事方的其他贷款文件，产生贷款文件所设想的债务，并履行其根据其作为当事方的贷款文件承担的义务，71 11584747

(V)在贷款方或贷款方的受限制子公司目前或将要开展业务的所有司法管辖区内，符合法律的所有适用要求(第3.13节具体涉及的环境法和第3.16节具体涉及的反恐怖主义法除外)，除非不符合法律的所有适用要求。不存在或正在继续发生违约或违约事件。第3.02节资本化；子公司和合资企业；投资公司。附表3.02载明(I)本公司各附属公司的名称、其组织管辖权及于该等附属公司的股本权益(“附属股本权益”)的金额、百分比及类别；(Ii)本公司或任何受限制附属公司拥有任何股本权益的所有合营企业(“合资企业股本权益”)；及(Iii)任何尚未行使的购股权证、认股权证或其他权利，以购买任何该等附属公司的股本权益或合资企业股本权益。本公司及其各受限制附属公司对其声称拥有的所有附属股权及合营股权拥有良好及可出售的所有权，且在任何情况下均享有任何留置权(准许留置权除外)的免费及清晰所有权，而所有该等附属股权及合营股权均已有效发行及悉数支付，且不可予评估(如适用)。任何贷款方的任何贷款方或子公司均不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，或根据1940年“投资公司法”定义的“投资公司”的“控制”，不得成为此类“投资公司”或处于此类“控制”之下。第3.03节的效力和约束力。本协议及其他每份贷款文件(I)已由作为借款方的每一方正式有效地签署和交付，(Ii)构成或将构成作为借款方的每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但本协议或任何其他贷款文件的可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的可执行性，或限制具体履约权或一般衡平法原则。第3.04节无冲突；实质性协议；异议。任何贷款方签署和交付本协议、其他贷款文件或ABL文件，或完成本协议或其中所设想的交易，或任何一方遵守本协议或本协议的条款和规定，都不会与以下条款和条件相冲突、构成违约或导致任何违反：(I)章程细则或公司章程、规章、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、经营协议、有限责任公司协议或其他组织文件的条款和条件；(Ii)法律或任何协议、文书或命令、令状、判决、任何借款方或其任何受限制附属公司为一方、或其或其任何受限制附属公司受其约束或受其约束的强制令或法令，在每种情况下均根据第(Ii)条作出，但不会导致重大不利影响，或(Iii)导致对任何借款方或其任何受限制附属公司的任何财产(现在或以后取得)设定或强制执行任何留置权、押记或产权负担(根据贷款文件及ABL文件设定的留置权除外)。贷款方或其受限制的子公司不受任何合同义务的约束，也不受任何组织文件中的任何限制或任何导致重大不利影响的法律要求的约束。法律的任何要求或与本协议和其他贷款文件的执行、交付和执行有关的任何协议不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何其他人登记或备案，但已获得或制定并完全有效的贷款文件，以及完善根据贷款文件设立的留置权所需的文件除外。72 11584747

第3.05节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据任何贷款方所知，在任何仲裁员或任何政府当局面前，在法律或衡平法上对该贷款方或该贷款方的任何受限制附属公司构成威胁，而这些诉讼、诉讼、程序或调查(I)涉及任何贷款文件或交易，或(Ii)个别或整体将合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或任何借款方的任何受限制子公司均未违反任何政府当局的任何命令、令状、禁令或任何构成重大不利影响的法令。第3.06节财务报表；无重大不利影响；实益所有权证明。(A)历史陈述。贷款方已向或安排向行政代理交付(I)本公司及其附属公司截至2023年1月28日及截至2023年1月28日财政年度末的经审核综合年终财务报表及(Ii)本公司及其附属公司截至2023年4月29日的财政季度的未经审计综合中期财务报表(该等年度及中期报表统称为“报表”)。该等报表乃根据贷款方管理层保存的账簿及记录编制，在所有重大方面均属正确及完整，并在所有重大方面公平地反映本公司及其附属公司于有关日期的综合财务状况及截至该日止财政期间的经营业绩，并根据一贯适用的公认会计原则编制，但(中期报表的情况下)须经正常的年终审核调整。(B)财务预测。贷款方已根据借款方管理层的各种假设，向行政代理提交本公司及其子公司在截止日期后的第一个会计年度的季度财务报表(包括但不限于综合收益表、资产负债表和现金流量以及编制该等财务报表时使用的假设的详细解释)的概要财务报表(“预测”)。该等预测乃根据本公司在编制该等预测时认为合理的假设及本公司根据向贷款人提供该等预测时本公司所掌握的资料而认为准确的假设真诚地编制，而本公司并不知悉任何事实或资料会导致其相信该等预测在任何重大方面是不正确或具误导性的；有一项理解是，(A)根据业务历史、目前和可预见的情况以及贷款方管理层的意图，这些预测代表了合理的可能结果范围，但有一项理解是，这种预测(1)是关于未来事件的，不被视为事实，(2)受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是贷款方及其子公司无法控制的，(3)不能保证这些预测将会实现，(B)实际结果可能与预测大不相同，这种差异可能是不利的和重大的；及(C)预测不应被视为贷款方或其管理层表示贷款方的预测结果或财务状况将会实现。(C)财务报表的准确性；没有实质性的不利影响。于各报表日期，任何贷款方或其任何附属公司均无任何负债、或有负债或其他负债、或未于报表或其附注中披露的远期或长期承诺，且除该等报表所披露者外，任何贷款方或其任何附属公司的任何承诺并无未实现或预期亏损，且在每种情况下均构成重大不利影响。自2023年1月28日以来，未发生实质性不良反应。(D)实益所有权。自本协议生效之日起，受益人所有权证明中所包含的信息在所有重要方面均属真实无误。73 11584747

第3.07节保证金股票。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不从事或打算主要从事或作为其重要活动之一，为立即、附带或最终购买或持有保证金股票的目的而提供信贷的业务(按联邦储备系统理事会颁布的U、T或X规则的涵义)。任何贷款收益的任何部分从未或将立即、附带或最终用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票的目的而向他人提供信贷，或不符合联邦储备系统理事会的规定。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不持有或打算持有，或在任何贷款所得款项的使用生效后，将不会持有任何贷款方或任何贷款方的附属公司超过二十五(25%)的合理资产价值的保证金存量。截至截止日期，任何贷款方均未持有任何保证金股票。第3.08节全面披露。本协议或任何其他贷款文件，或向行政代理或任何贷款人提供的任何证书、声明、协议或其他文件，作为一个整体，都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议和本协议中所包含的陈述不具误导性。任何贷款方均不存在本协议或在成交日前或成交时以书面形式向行政代理和贷款人提供的证书、声明、协议或其他文件中未列明的任何合理预期会构成重大不利影响的事实。第3.09节税收。就每一贷款方及其每一受限制附属公司要求提交的所有联邦和其他重要纳税申报单已经提交，并已为支付根据上述申报单或收到的评估而已经或可能到期的所有税、费、评税和其他政府收费进行支付或计提充足的拨备，但以下情况除外：(A)其金额不是个别或总体的材料，或(B)该等税费、费用、评税和其他收费正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议，并且该等准备金或其他适当拨备(如有)除外，应已按照公认会计原则的要求作出。每一贷款方及其各自的受限制附属公司已扣缴所有员工预扣款项，并已根据适用法律支付其应扣缴的所有雇主供款，以支付加拿大养老金计划、就业保险和员工所得税，除非个别或整体未能这样做将合理地预期不会导致重大不利影响。3.10财产、专利、商标、版权、许可证等。(A)自本合同签订之日起，本合同附表3.10(A)规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。除附表3.10(A)所列外，(I)各借款方的每份此类租约和分租合同均有效并可根据其条款强制执行，且具有完全效力和效力，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律限制的范围除外，这些法律一般影响债权人权利的可执行性，或限制特定履约权或一般股权原则；(Ii)任何此类租约或分租合同的任何一方均不存在违约行为；以及(Iii)每一贷款方及其每一受限制的子公司均具有良好且不可行的所有权，或其所有重大不动产和动产的有效租赁权益，不受除允许留置权以外的所有留置权的任何留置权，除非在(I)或(Ii)的情况下，如果上述情况不属实，将导致重大不利影响。(B)每一贷款方及其每一受限制附属公司拥有或拥有所有重大专利、商标、服务标记、商号、版权、许可证、注册，74 11584747

拥有和经营其财产以及继续由该贷款方或受限制子公司目前开展和计划开展的业务所需的特许经营权、许可证和权利，且与其他方的权利没有已知的可能的、声称的或实际的冲突，但不会单独或共同导致重大不利影响的任何冲突除外。除附件3.10（b）中规定的以外，各贷款方和各受限子公司在该等实质性专利、商标、服务标记、商品名称、版权、拥有和经营其财产以及开展其目前开展和计划开展的业务所需的知识产权不受任何许可协议或类似安排的约束（但不包括（A）与软件许可证有关的限制，这些限制可能会限制贷款方向第三方转让或转让任何此类协议的能力，以及（B）许可协议或类似协议，这些协议不会实质性地损害行政代理或贷款人利用其处置权和抵押文件授予的其他库存权利的能力）.第3.11条保险。本协议附件3.11列出了贷款方或代表贷款方在本协议日期之前所持有的所有保险的说明。截至本合同签订之日，该保险的保险费没有逾期。 各贷款方及其各受限制子公司的财产均根据有效且完全有效的保单和其他债券进行保险，这些保单和债券由信誉良好且财务状况良好的保险公司提供足够的保险，其金额足以根据该等贷款方和受限制子公司行业的审慎商业惯例为各该等贷款方和受限制子公司的资产和风险提供保险。第3.12节ERISA合规性;加拿大养老金计划。(i)每个计划在所有方面都符合ERISA、《准则》和其他联邦或州法律的适用规定，除非不遵守规定不会导致重大不利影响。 每个计划，旨在符合第401（a）节的代码已经收到了从IRS有利的决定或意见信，其期限尚未到期，该计划是如此合格，或该计划有权依赖IRS咨询或意见信关于IRS批准的主和原型或批量子计划，或IRS目前正在处理此类决定或意见函的及时申请;并且据公司所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。 除非不会导致重大不利影响，否则（a）公司和每个ERISA关联公司已根据《守则》第412条或第430条向每个计划缴纳了所有必要的出资，并且（b）未根据《守则》第412条或第430条就任何计划申请资金豁免或延长任何摊销期。(ii)除非个别或整体不会导致重大不利影响，否则（a）没有发生或合理预期会发生ERISA事件;（b）没有任何计划有任何未准备好的养老金负债（即，福利负债超过该计划资产现值的部分，根据《守则》第430节规定的适用计划年度为该计划提供资金的假设确定）;（c）本公司或其任何ERISA联属公司均未招致或合理预期招致，ERISA第四章规定的与任何计划有关的任何责任（不包括ERISA第4007节规定的到期未付保费）;（d）本公司或其任何ERISA联属公司概无招致或合理预期会招致任何责任，（且未发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知的情况下，将导致此类责任）根据ERISA第4201条，（e）本公司或其任何ERISA关联公司均未收到多雇主计划无力偿债或处于危急或濒危状态以及应向多雇主计划支付额外供款的通知;及（f）本公司或其任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易。75 11584747

(Iii)每项外国计划均根据所有需要注册的适用法律要求正式注册，并在适用的情况下，经注册该等外国计划的司法管辖区的相关税务机关为税务目的而批准。每一借款方及其任何受限子公司均已在所有实质性方面遵守并履行了其根据《对外计划》的条款、任何资金协议和所有适用的法律要求(包括任何受托、资金、投资和管理义务)承担的所有义务。(Iv)未发生任何外国利益事件，且没有任何借款人、借款人的任何受限子公司或任何贷款方知道截至本合同日期存在的任何合理预期将构成或导致外国利益事件的事实、事件或情况。(5)附表3.12列出截至截止日期贷款各方目前维持或缴款的所有加拿大养恤金计划。除个别或整体不合理地预期会导致重大不利影响外，截至截止日期，加拿大退休金计划已根据《加拿大退休金条例》及所有其他需要注册的适用法律正式注册。除非不合理地个别或总体预期会导致重大不利影响，否则(I)每一贷款方已遵守并履行其根据加拿大养老金计划的条款、任何资金协议和所有适用法律(包括任何信托、资金、投资和管理义务)下和与加拿大养老金计划有关的所有义务，(Ii)所有将汇出、支付给或就每个加拿大养老金计划支付的雇主和雇员的款项、供款或保费已按照其条款、任何资金协议和所有适用法律及时支付，以及(3)没有不当提取或运用加拿大养恤金计划的资产。于本协议日期，除合理预期该等改善不会产生重大不利影响外，并无就加拿大退休金计划下的福利改善作出任何承诺，而无论如何，该等改善将不会导致任何额外的偿付能力不足或任何加拿大界定利益计划项下的持续经营无资金来源负债，而该等改善将会合理地预期会产生重大不利影响。关于加拿大养恤金计划的资产没有悬而未决的争端，可以合理地预计这些争端会产生实质性的不利影响。加拿大养老金并未发生已导致或可合理预期会导致重大不利影响的事件。每项加拿大退休金计划均以持续经营和偿付能力为基础(使用与上次向适用政府当局提交的估值一致并符合公认的精算原则的精算方法和假设)，且未发生任何加拿大养老金事件。第3.13节环境事宜。每一贷款方和每一贷款方的每一受限制附属公司现在和过去都遵守适用的环境法律，除非任何不符合规定的行为总体上不会构成重大不利影响。贷款方或任何受限制附属公司(I)未承担任何环境责任，(Ii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iii)知悉任何环境责任，但在第(I)、(Ii)或(Iii)项的任何情况下，如该失责或责任(视属何情况而定)不会合理地预期会导致重大不利影响，则不在此限。第3.14节劳工事务。除非不合理地个别或总体预期会导致重大不利影响，否则(I)没有针对公司或任何受限制附属公司的罢工、停工、停工或任何其他劳资纠纷悬而未决，或据公司所知，受到威胁，(Ii)公司和76 11584747名员工的工作时间和付款

受限制附属公司并无违反1938年《公平劳工标准法》、《雇员标准法》(安大略省)或处理该等事宜的任何其他适用联邦、州、省、地区、地方或外国法律，且(Iii)公司或任何受限制附属公司应付的、或可向公司或任何受限制附属公司就工资及员工健康及福利保险及其他福利而提出申索的所有款项，已在公司或受限制附属公司的账簿上按公认会计原则的要求作为负债支付或累算。交易的完成不会导致任何工会根据公司或任何受限制的附属公司受约束的任何集体谈判协议而享有任何终止或重新谈判的权利。第3.15节偿付能力。在实施本协议和其他贷款文件所设想的交易，包括由此产生的所有债务和支付所有相关费用之前和之后，贷款各方作为一个整体是有偿付能力的。第3.16节反恐怖主义法、反腐败法和制裁。每一贷款方均已实施并维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反恐怖主义法、反腐败法和适用制裁的政策和程序，而该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，以及据该贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面均遵守反恐怖主义法、反腐败法和适用制裁，并且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或(据任何该等贷款方或附属公司所知的)雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司所知，该贷款方或附属公司的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就本协议所设立的信贷安排行事或从中获益，均不是受制裁人士。本协议或其他贷款文件所设想的任何借款、使用收益、交易或其他交易均不违反反恐怖主义法、反腐败法或适用的制裁措施。尽管有上述规定，根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或注册为公司，并按照1992年根据《外国域外措施法(加拿大)》通过的《外国域外措施(美国)令》第2节的规定在加拿大全部或部分开展业务的任何人，只要此类陈述将导致违反或与《外国域外措施法(加拿大)》或任何类似法律相冲突，则第3.16节中的陈述不得由任何人作出，也不得适用于该人。第3.17节EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。第3.18节抵押品担保物权。(A)《担保协议》的条款规定了对以下抵押品的留置权：(A)以行政代理人为受益人的美国贷款当事人(为担保当事人的利益)、为美国担保债务提供担保的加拿大贷款当事人(为担保当事人的利益)、(B)以行政代理人为受益人(为担保当事人的利益)、(B)以行政代理人为受益人(为了担保当事人的利益)、担保加拿大担保债务的美国贷款当事人(为了担保当事人的利益)、以行政代理人为受益人的抵押品的留置权(但其强制执行力可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律限制的范围除外)。(B)根据第5.15节订立的每项抵押均有效地(为了担保当事人的利益)为担保担保债务的行政代理订立合法、有效和可执行的抵押(除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停或影响77 11584747可强制执行的其他类似法律的限制

债权人的一般权利或限制具体履约权或衡平法一般原则)对其中所述财产的留置权，当抵押在适当的办事处提交时，每项此类抵押权应构成贷款方对标的财产的所有权利、所有权和利益的留置权和担保权益，在任何情况下，该留置权优先于任何其他人(允许的留置权除外)。第3.19节信用卡协议。所有与符合条件的信用卡账户有关的信用卡协议都是完全有效的，目前对作为协议一方的每一贷款方都具有约束力，据贷款方所知，根据其条款对其他贷款方具有约束力(但其可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的可执行性或限制具体履约权或一般衡平法原则的范围除外)。贷款方在所有重要方面都遵守每一项信用卡协议。作为附表3.19，本文件所附清单描述了截至本协议之日，任何贷款方在处理和/或向该贷款方支付“信用卡账户”定义所设想的用于该贷款方销售的任何信用卡手续费、借记卡手续费和其他电子商务费用的收益方面的所有安排。第3.20节计划资产；禁止的交易。任何贷款方或其任何子公司都不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括本协议项下的任何贷款，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行的非豁免禁止交易。如果本合同所附任何明细表上提供的任何信息或披露在任何重要方面过时或不正确，公司应立即以书面形式向行政代理提供必要或适当的修订或更新，以更新或更正该明细表。任何明细表不应被视为已被任何此类修正或更新所修订、修改或取代，任何此类明细表的不准确或不完整所导致的任何违反保证或陈述的行为也不应被视为已被修复，除非所需贷款人以其唯一和绝对的酌情权书面接受对该明细表的此类修订或更新；但是，公司可在未经任何贷款人批准的情况下，就第6.04节和第6.08节所允许的任何交易更新明细表3.02。第3.21节实益所有权证书。每一贷款方声明，截至截止日期，受益权证书中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。第四条条件第4.01节截止日期。本协议和贷款人在本协议项下提供贷款的义务在下列各项条件得到满足(或被贷款人免除)之前不得生效：(A)信贷协议；费用函。行政代理(或其律师)应从本协议的每一方收到(A)代表该方签署的本协议的副本78 11584747

或（B）行政代理人满意的书面证据（可包括本协议签字页的传真或其他电子传输），证明该方已签署本协议的副本。行政代理人（或其律师）应已从费用函的每一方收到（A）代表该方签署的费用函副本或（B）行政代理人满意的书面证据（可包括传真或其他电子传输的本协议签名页），证明该方已签署费用函副本。(b)其他贷款文件。管理代理（或其律师）应已收到（A）各担保文件、公司间次级协议、支付函、根据第2.10（f）节要求的任何本票以及任何其他贷款文件的副本，代表本协议各方签署的或（B）行政代理人满意的书面证据（可能包括传真或其他电子传输的签名页），每一方已经签署了每一份抵押文件、公司间次级协议、付款函、本票或其他贷款文件的副本。(c)连战。行政代理人应已收到最近的留置权查询结果，查询范围为（1）贷款方和IPCo JV组织所在的每个司法管辖区，以及（2）各贷款方主要营业地所在的每个司法管辖区（如果不同），除许可留置权或符合以下条件的禁止反言书外，此类搜查不得揭示贷款方任何资产上的留置权：或在截止日期之前，根据付款信或行政代理人满意的其他文件。(d)公司结构。借款人及其子公司的公司结构、资本结构和其他重大债务工具、重大账目和管理文件应在其允许的自由裁量权内为行政代理人合理接受。(e)预扣税。行政代理人应收到各贷款方正确填写并签署的IRS表格W-8或W-9（如适用）。(f)尽职调查。行政代理人及其律师应完成所有法律、财务和抵押品尽职调查，其结果应符合行政代理人的自由裁量权，包括但不限于收到以下文件，其形式和内容应合理地为行政代理人所接受：（i）根据ABL信贷协议提交给ABL代理的最近完成的现场检查报告的副本，（ii）最近完成的关于贷款方知识产权和每项重大不动产的评估报告，在每种情况下，由行政代理人聘请的、合理接受的评估师进行评估，并在行政代理人合理满意的基础上进行编制，包括公平市场价值分析。(g)美国爱国者法案等。行政代理人和贷款人应已收到（i）银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括美国爱国者法案和犯罪收益法案）要求的所有文件和其他信息，（ii）正式签署的W-9（或其他适用的税务表格），及（iii）在任何税务局或行政代理人于本协议日期前至少十（10）个营业日向借款人代表直接提出要求的范围内，每名借款人，在符合受益所有权法规中的“法人客户”资格的范围内，应在本协议日期前至少三（3）个营业日向每个此类代理人或行政代理人提交受益所有权证明。79 11584747

(H)意见。行政代理应收到(I)贷款当事人的律师Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP，(Ii)根据康涅狄格州法律组成的贷款当事人的当地律师Shipman&Goodwin，(Iii)根据密苏里州法律成立的贷款当事人的当地律师Evans&Dixon，L.L.C.，以及(Iv)根据加拿大安大略省法律成立的贷款当事人的当地律师Osler，Hoskin&HarCourt LLP的书面意见。在每一种情况下，均以行政代理和贷款人为收件人，并在形式和实质上令行政代理及其律师合理满意。(一)财务报表和预测。贷款人应在截至2024年2月3日的财政年度结束前每月收到报表、预测和可获得性预测。(J)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为截止日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和头衔识别，并由获授权签署其所属贷款文件的该借款方的负责人员签字，以及(C)包含适当的附件。包括每一借款方的组织司法管辖区相关当局认证的证书或公司章程或组织，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证明或该司法管辖区内每一贷款方可从该司法管辖区的适当政府官员那里获得的实质等价物的良好信誉证明。(K)抵押品和担保要求；完美证书。根据第5.17节的规定，截至截止日期，所有贷款方的抵押品和担保要求应已得到满足，行政代理应已收到一份完整的完美证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，该证书的日期为截止截止日期，并由借款人的一名负责官员签署，以及由此预期的所有附件。(L)军官证书。行政代理人应已收到一份由借款人代表的负责官员签署的证书，其日期为截止日期(I)，声明未发生违约并仍在继续，以及(Ii)声明贷款文件中所包含的陈述和担保在该日期的所有重要方面都是真实和正确的，但任何该等陈述或担保明确地仅与较早的日期有关的范围除外(应理解并同意，根据其条款，截至指定日期作出的任何陈述或担保应仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确，受任何重大限定词约束的任何陈述或担保应要求在所有方面真实和正确)，以及(Iii)证明行政代理可能合理要求的任何其他事实事项。(M)费用及开支。贷款人和行政代理应在截止日期或之前收到要求支付的所有费用，包括根据费用函支付的费用，以及至少在截止日期前一(1)天提交发票的所有费用(包括合理和有文件记录的法律顾问费用和费用)。(N)保留。(O)管制协议。根据第5.17节的规定，行政代理应已收到每份存款账户控制协议和证券账户控制协议，格式为80 11584747

根据《担保协议》要求提供给行政代理的合理令行政代理满意的物质。(P)借用申请。行政代理应至少在截止日期前十(10)个工作日收到借款人签署并交付的借款申请，其形式和实质应为行政代理合理接受(其中应包括合理可接受的资金补偿语言)。(Q)偿付能力。行政代理人应已收到公司财务人员出具的偿付能力证明。(R)借款基础证书。截至2023年4月26日，行政代理应已收到根据ABL信贷协议条款交付给ABL代理的任何借款基础证书的副本。(S)收盘最低流动性。根据ABL信贷协议将于结算日进行的所有借款(定义见ABL信贷协议)生效后，行政代理应合理地确信，贷款方的流动资金不低于190,000,000美元，并支付本协议项下及ABL信贷协议项下到期的所有费用和开支(但为免生疑问，不得实施根据本协议将于结算日进行的任何借款)。(T)提交、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC或PPSA融资声明)，为了行政代理自身、贷款人和其他担保当事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置权，优先于任何其他人(相对于允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录。(U)保险。行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的形式、范围和内容的保险范围证据，并符合本合同第5.11节的规定。(V)IPCO JV。行政代理应已收到由当事各方正式签署的IPCO合资企业的同意和承诺。(W)ABL修正案。行政代理人应已收到一份正式签署的ABL信贷协议修正案，修正案的形式和实质应为行政代理人合理接受，并应在本协议生效的同时完全生效。(X)ABL文件。行政代理应已收到ABL文件的副本，该文件已修改并在截止日期生效。(Y)ABL债权人间协议。行政代理应已收到由行政代理、ABL代理和贷款各方正式签署的ABL债权人间协议。(Z)无法律程序。不得有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据贷款当事人所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而在该法院或任何仲裁员或政府当局面前，有合理可能作出的决定会产生重大不利影响。81 11584747

(Aa)重大不良影响。自2023年3月16日起未发生实质性不良影响。(Bb)陈述和保证。行政代理应已收到借款人的证明，证明：(1)贷款文件中所列的贷款方的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确，其效力与在借款之日及截至借款之日所作的相同(已理解并同意，根据其条款作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实和正确，而受任何重大限定词限制的任何陈述或担保应被要求在所有方面都真实和正确)；(2)在终止日期之前及之后，并无任何失责发生及持续。第五条在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件(或有赔偿义务的人尚未提出索赔的义务除外)项下应付的所有费用、开支和其他金额均应全额支付之前，执行本协议的每一贷款方与贷款人共同和个别地与贷款方约定并同意：第5.01节财务报表；借款基础和其他信息。借款人代表将向行政代理提交以下文件，以便分发给各贷款人：(A)在每个财政年度结束后九十(90)个日历日内(或者，如果公司通知行政代理美国证券交易委员会已延长本公司提交Form 10-K年度报告的适用截止日期，则美国证券交易委员会延长的适用截止日期(但不超过适用财政年度结束后135天))、公司及其子公司的财务报表，其中包括截至该财政年度结束的经审计的综合资产负债表，以及相关的综合收益表，当时结束的财政年度的股东权益和现金流量，全部合理详细，并以比较形式列出截至上一财政年度末和上一财政年度的财务报表，并由具有国家认可地位的独立注册公共会计师认证，行政代理合理满意。会计师的证书或报告不应具有任何资格(但因该等会计师同意的编制财务报表的方法改变而可能产生的任何一致性资格除外)，并且不得表明发生或存在任何事件、条件或或有事项，而该等事件、条件或意外情况会对任何贷款方根据任何贷款文件支付或履行任何契诺、协议或责任的前景造成重大损害。(B)就本公司每个会计年度的前三个会计季度中的每个会计季度而言，在任何该等会计季度结束后四十五(45)个历日内(或如本公司通知行政代理，美国证券交易委员会已延长本公司提交Form 10-Q季度报告的适用截止日期，则为美国证券交易委员会延长的较后日期(但不超过适用财务季度结束后的一百(100)天))，本公司及其附属公司的财务报表，包括截至该财务季度末的综合资产负债表及相关的综合收益表，股东权益及截至该日期的财政年度的股东权益及现金流，均属合理详细，并经本公司一名财务主任核证(受正常的年终审计调整及无脚注规限)，在各重大方面公平地反映本公司及其82 11584747年度的财务状况及经营结果

根据公认会计原则，各附属公司在综合基础上一致应用，并以比较形式列载上一会计年度相应日期及期间的各自财务报表。(C)在任何增加的财务报告期内，在本公司每个财政月结束后三十(30)天内，本公司及其附属公司的每月财务报表，包括截至该财政月末及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及相关的经营报表及现金流量，均属合理详细，并由本公司的财务主任核证(须受正常的年终审计调整及无脚注规限)，按照公认会计原则在综合基础上公平地列报本公司及其附属公司的财务状况及经营结果。并以比较形式列出上一财政年度内(如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)相应日期和期间(或多个期间)的各自财务报表。(D)与根据上文(A)、(B)或(C)款提交的任何财务报表同时交付的合规证书，该证书应(I)在根据(B)或(C)款交付财务报表的同时交付，证明该等财务报表在各重要方面公平地反映了公司及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，该等财务报表按照一贯适用的公认会计原则予以应用，但须受正常的年终审计调整及无脚注的规限；(Ii)证明是否已发生违约，以及如违约已发生，具体说明其细节和已采取或拟采取的任何行动，(Iii)说明自第3.06节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；(Iv)提供合理详细的计算，证明符合第6.12条的规定(包括，无论公约测试事件当时是否有效，对该适用期间的综合净杠杆率进行合理详细的计算)，(V)描述是否，自截止日期和最后合规证书日期中较晚的日期起，任何贷款方应(A)更改其在公司或组织所在州或省的正式文件中出现的名称，(B)更改其首席执行官办公室，(C)更改其所属实体的类型，(D)更改由其公司所在州或省或其他组织颁发的组织标识号，(E)更改其公司或组织的州或省，(F)获取、注册或发布任何新的专利，注册商标或版权，以及任何重大的使用意图商标是否不再是“意向使用”商标，或(G)或关闭任何店铺地点；及(Vi)证明所有非重大附属公司的名称清单，该清单所载的每一附属公司个别均有资格成为非重大附属公司，以及所有该等附属公司合共不超过“非重大附属公司”一词定义第(B)款所载的限制。(E)在每个借款基数报告日期或之前，一份借款基数证书，列出该借款基数报告日期所涉及的最近结束的财政月或周(视情况而定)的借款基数的计算方法，以及行政机构可能合理要求的有关借款基数的支持信息和任何其他报告。(F)在每个借款基数报告日或之前，与该借款基数报告日有关的最近结束的财政月或周的下列信息，全部以文本格式的文件以行政代理合理接受的形式以电子方式提供：(1)贷款方信用卡账户和其他账户的合理详细账龄；83 11584747

(ii)详细说明贷款方库存的附表;（iii）合理详细的应付账款账龄;（iv）贷款方为确定合资格信用卡账户、合资格贸易账户、合资格库存、合资格托运库存和合资格在途库存而编制的计算工作表，该计算工作表详细说明了信用卡账户、其他账户和不包括在合资格信用卡账户之外的库存，合格的贸易账户、合格的库存、合格的寄售库存和合格的在途库存以及排除的原因;（v）贷款方信用卡账户的对账，（A）贷款方总分类账和财务报表以及根据上述（i）和（ii）款提交的报告中显示的金额，以及（B）根据上述第（i）和（ii）款提交的报告中显示的金额和日期，以及截至上述日期根据上述第（e）款提交的借款基础证书;以及（vi）行政代理机构可能不时合理要求的有关担保物或贷款方的其他信息。(g)在向IPCo合资公司成员交付任何财务报表、其他报告和重要通知的同时，且频率不低于每个财政季度一次。(h)在向ABL代理人或ABL贷款人（视情况而定）交付这些信息的同时，根据ABL信贷协议向ABL代理人或ABL贷款人提供任何额外（或更频繁）的信息或报告（不得与根据本协议交付的报告重复）。在公司通过SEC的EDGAR系统提交财务报表或材料后，借款人代表应被视为已向行政代理人提供了根据第5.01（a）和（b）节要求提交的财务报表和证书以及第5.02（p）（iv）节要求的报告和其他材料（或任何后续电子收集系统）或本公司在其网站上公布该等财务报表，只要该系统或网站可供公众查阅;但借款人代表应在行政代理人或任何代理人的合理要求下，及时提交此类申请的电子或纸质副本，以及所有随附的证据、附件、计算或此类申请中包含的其他支持文件。第5.02节重大事件通知和其他报告的交付。借款人代表应及时向行政代理人提供（但在任何情况下，在该负责官员获悉下文可能规定的情况后的任何时间段内）书面通知以下事项：（a）在任何贷款方的任何负责人员获悉发生违约事件或违约后，（且在任何情况下，在获悉后五（5）个营业日内），由负责人签署的证明，其中列明该违约事件或违约行为的详细情况以及该贷款方拟采取的相关行动。(b)在本协议生效后（且无论如何在借款人代表的负责官员获悉后五（5）个营业日内），通知任何政府机构或任何其他机构之前或由其进行的所有诉讼、起诉、程序或调查。

任何人对任何贷款方或任何受限制附属公司提出索赔，而该索赔或一系列索赔，无论是个别索赔还是合计索赔，都将合理地预期会产生重大不利影响。(C)如果任何贷款方或其会计师得出结论或建议不再依赖以前发布的任何财务报表、审计报告或中期审查，或应披露信息或采取行动防止今后依赖，应立即采取行动。(D)一旦发生任何ERISA事件或外国福利事件，应立即予以处理。(E)(1)在提交后，立即向加拿大适用的养老金监管机构提交就任何加拿大固定收益计划准备的最新精算估值报告的副本，以及(2)在行政代理或任何贷款人提出任何请求后，立即提供(I)任何贷款方或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(K)(1)条所述的任何文件的副本，以及(Ii)任何贷款方或ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)条所述的任何通知的副本；但如果贷款方或任何ERISA关联公司没有要求适用多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，并且有资格要求此类文件或通知，则适用贷款方或适用ERISA关联公司应立即要求该管理人或赞助人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。(F)借款人代表的负责人在获悉以下情况后五(5)个工作日内：(I)与价值13,750,000美元或以上的抵押品有关的任何意外事故，不论是否在保险范围内；及(Ii)与按揭财产(如有的话)有关的任何重大事件，不论是否在保险范围内。(G)在负责官员知悉借款人代表收到任何贷款方或其任何受限制子公司的任何违约通知后十(10)个工作日内，根据或关于任何租赁地点或公共仓库收到的任何违约通知，其中抵押品金额为13,750,000美元或更多。(H)借款人的责任官员在知悉(I)计划发起人或管理人的任何行动或不作为会合理地预期会导致加拿大退休金事件；任何无基金的退休金负债超过6,875,000美元；及(Iii)任何政府当局发出的任何通知或任何政府当局的行动会合理地预期会导致加拿大退休金事件后；就第(I)-(Iii)款中的每一项而言，该通知或行动会导致或可合理预期会导致重大的不利影响。(I)(A)在借款人代表的负责人知道(1)发生ABL信贷协议项下的任何违约或违约事件或收到根据该协议声称违约或违约事件的任何通知(连同该通知的副本)，以及与ABL信贷协议有关的文件的任何修订本的副本后五(5)个工作日内，或(2)任何人根据与美国借款基础中的合格贸易账户有关的任何协议发生的任何违约或违约事件，或(3)与合格贸易账户有关的任何账户债务人不再符合“合格贸易账户”定义(该术语在ABL信贷协议中定义)第(I)款的要求，以及(B)在借款人代表的负责人知道任何贷款方已对适用于美国借款基础中包括的任何合格贸易账户的任何协议进行重大修改、放弃或其他修改后，在向ABL代理提交借款基础证书时。85 11584747

(J)(A)在借款人代表的负责人员知悉(1)任何人根据与借款基地内的信用卡账户有关的任何信用卡协议而发生的任何失责或失责事件后五(5)个营业日内，(2)任何贷款方设立或收到任何拟设立储备或储备账户(或类似概念)的通知，不论是以实际存款账户、账簿记项或其他形式，与任何信用卡协议有关，以确保任何贷款方在该信用卡协议下对适用的信用卡发行商或处理商承担的全部或任何部分现有或潜在义务，或(3)任何信用卡发行商、信用卡处理商或借记卡发行商或提供者与信用卡账户有关的规定不再符合“合格信用卡账户”定义第(F)款的要求，以及(B)在借款人代表的负责人知道任何贷款方已进行重大修订后，在向借款基础证书管理代理提交时，豁免或以其他方式修改适用于借款基础中包括的任何信用卡账户的信用卡协议。(K)借款人代表的负责人在得知任何超过2,750,000美元的拖欠税款的留置权申请后五(5)个工作日内。(L)借款人代表的负责人知悉实益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明(C)或(D)部分中确定的实益所有人名单发生变化后五(5)个工作日内。(M)借款人代表的负责人员知悉任何导致或可合理预期会导致重大不良影响的其他发展项目后，立即采取行动。(N)在获悉后，立即向行政代理报告对抵押品的任何部分的价值、可执行性或可收集性有重大影响的所有事项，包括任何贷款方收回或重新占有或向任何贷款方退还任何客户或其他债务人主张的大量货物或索赔或争议。(O)(A)关于抵押不动产(如有)的所有环境审计和审查的及时副本，(B)至少在此之前三十(30)天，任何贷款方开设任何新办事处或营业地点或任何贷款方关闭任何现有办事处或营业地点的通知(但不包括，(A)关闭任何商店地点，和(B)关于位于加拿大的商店，行政代理未就其进行PPSA登记，开设任何新商店地点的情况除外)，以及(C)在任何贷款方获悉后，及时通知任何贷款方可能成为其中一方的任何劳资纠纷、与其任何厂房或其他设施有关的任何罢工或罢工，以及任何贷款方作为一方或任何贷款方受其约束的任何劳动合同到期。(P)一旦可供贷款方查阅：(1)公司及其子公司的年度预算及该财政年度每个季度的计划和预测副本(包括每月预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表)，应在上一财政年度结束后60天内提供；(2)在借款人代表的负责人获悉借款人代表的编制或收到后五(5)个工作日内，86 11584747份

有关抵押不动产的任何重大环境报告(如有)，包括(I)由任何借款方或受限制附属公司或其代表出具的任何报告；(Iii)独立会计师就财务报表的任何年度或中期审计而提交予任何贷款方的任何报告，包括管理函件；及(Iv)任何贷款方提交予美国证券交易委员会或加拿大任何联邦或省证券委员会、或本公司向其股东普遍分发的报告，包括表格10-K、10-Q及8-K、登记说明书及招股章程及其他股东通讯，视乎情况而定。(Q)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》、《犯罪得益法》和《实益所有权条例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即提供这些信息和文件。(R)在订立此类协议后，立即提供管理任何允许的寄售库存融资的主要交易文件(及其任何实质性修订)的副本。(S)在签订此类协议后，应立即提交管理任何获准批发应收账款融资的主要交易文件(及其任何重大修订)的副本。(T)在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人合理要求的有关任何借款方或任何受限制子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息。第5.03条保留存在等每一贷款方应维持其作为公司、有限合伙企业、有限责任公司或无限责任公司(视情况而定)的合法存在及其许可证或资格和良好信誉(A)在其公司或组织的管辖范围内，以及(B)在其财产的所有权或租赁或其业务性质使得此类许可或资格是必要的每个司法管辖区内，除非与第(B)款有关，但如未能如此维持任何许可证或资格不会合理地预期会造成重大不利影响，则应维持其合法存在，并应促使其每一受限制子公司维持其法律地位；但上述规定不应禁止第6.04节或第6.08节允许的任何合并、清算、解散、处置或其他交易。第5.04节支付法律责任，包括税款等每一贷款方应，并应促使其每一受限制的附属公司及时偿付和解除其所承担的或对其主张的所有负债，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润施加处罚之日之前到期和应付的所有负债，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润的所有税费和政府收费，除非该等负债(包括税费或类似收费)是本着善意并通过适当和合法的努力进行的诉讼程序提出的，并且已为该等负债计提了公认会计准则所要求的准备金或其他适当准备金(如有)。但在合理地预期不会导致实质性不利影响的范围内，不支付或解除任何此类债务则除外。第5.05节保险的维持。87 11584747

(A)每一贷款方均须并须安排其每一受限制附属公司为其财产及资产投保火灾损失或损坏，以及该等资产通常投保的其他可保危险(包括火灾、扩大承保范围、财产损毁、工伤赔偿、公众责任及业务中断保险)，以及投保其他风险(包括错误或遗漏)，而投保金额与在类似情况下经营类似业务的审慎公司所承保的类似财产及资产所承保的金额相同，以及信誉良好和财务稳健的保险公司，其财务实力评级至少为A-到上午最佳公司(或行政代理以其他方式合理满意)，并在惯例范围内包括自我保险(但不包括借款基础任何部分、重大不动产或重大知识产权中包括的抵押品的保险)，所有这些都是行政代理合理接受的，并可能根据抵押品文件的条款要求。应行政代理的要求，贷款各方应(X)每年向行政代理提交一份由贷款当事人的独立保险经纪人签署的保险证书，说明并证明存在本协议和其他贷款文件所要求维护的抵押品的保险，(Y)该证书所附下两(2)句中所述背书的副本，以及(Z)不时显示当时对每个贷款方有效的所有保险的汇总表。本条要求的所有保险单应将行政代理人(为行政代理人和担保当事人的利益)指定为适用的附加被保险人，并应将涉及抵押品的意外伤害保险单指定为抵押权人或贷款人损失收款人(视情况而定)，并应通过行政代理人合理满意的形式和实质背书，包含贷款人应付损失条款或抵押权人条款。此外，此类保险单应规定，除非保险人提前不少于十(10)天书面通知行政代理人，或(Ii)任何其他原因，除非保险人提前不少于三十(30)天书面通知行政代理人，否则不得因下列原因取消、修改或不续期：(I)未支付保险费。如果发生任何导致抵押品重大损失或价值下降的事件，适用的贷款当事人应及时通知行政代理机构，以及此类损失或下降的估计(或实际，如有)金额。在所有情况下，在符合本协议规定(包括但不限于第5.12条)的情况下，行政代理收到的构成保险收益的任何款项，可由行政代理根据本协议条款的选择用于支付债务。(B)如果受抵押约束的任何房地产位于被联邦紧急事务管理署指定为“特别洪灾灾区”的任何地区，则适用的贷款方应(A)向财务稳健和信誉良好的保险公司购买并维持其总金额合理的洪水保险，该保险的总金额由行政代理人和贷款人不时合理要求，并足以遵守根据防洪法颁布的所有适用规则和条例；及(B)应行政代理人或任何贷款人的请求，应迅速向行政代理人或该等贷款人交付洪水保险。行政代理或该贷款人在形式和实质上可合理接受的合规证据，包括但不限于此类洪水保险的年度续期证据。第5.06节物业的维护。每一贷款方应并应安排其每一受限制附属公司按照类似性质和规模的其他业务的一般惯例，将所有对其业务有用或必要的财产保持在良好的维修、工作状态和状况(普通损耗除外)，且该贷款方将不时对其进行或安排对其进行所有适当的维修、更新或更换，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。第5.07节检验权；评估。88 11584747

(A)每一贷款方应，并应安排其每一家受限制附属公司，允许行政代理人的任何高级职员或获授权雇员或代表(包括行政代理人所聘用的任何顾问、会计师和代理人)，在行政代理人决定时，在合理的事先通知下，在正常营业时间内访问和视察其财产，并在该借款方的场所对该借款方的资产、负债、账簿和记录进行实地审查，包括审查和摘录其簿册和记录，并与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况。一切均在合理的时间内进行，并按照合理的要求进行(如果ABL代理向管理代理提供了一份合理可接受的现场检查结果的副本，则管理代理将接受这些结果，而不是进行自己的现场检查)。第5.07(A)节规定的审查应限于每十二(12)个月期间进行一次，除非(1)违约事件已经发生并且仍在继续(在此期间，现场审查的次数不受限制)或(2)可获得性在任何时间少于(A)$78,750,000和(B)最高贷方金额的15%(在不影响FILO准备金的情况下计算)，在这两种情况下，连续三(3)个营业日内，可再进行一次实地审查。并在所要求的贷款人的书面指示下，在随后的十二(12)个月期间由贷款方承担费用。为免生疑问，在违约期间进行的所有此类检查和评估应由贷款当事人承担费用。每一贷款方承认，行政代理机构可获得额外的实地检查，费用由贷款人承担，并在根据第(A)款行使其检查权后，可编制并向贷款人分发与该借款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。(B)在每年的基础上，应行政代理人的要求，借款人代表将向行政代理人提供贷款方清单的评估或更新(条件是，如果ABL代理人向行政代理人提供合理可接受的存货评估结果的副本，行政代理人将接受此类结果，而不是进行自己的存货评估)，在每种情况下，由行政代理人聘请并被行政代理人合理接受并在行政代理人合理满意的基础上编制的评估师提供此类评估和更新，以包括但不限于任何适用法律要求所要求的信息。本第5.07(B)条规定的评估应限于在每十二(12)个月期间进行一次评估，除非(1)违约事件已经发生并且仍在继续(在此期间，评估次数不受限制)或(2)可用性在任何时候小于(A)$78,750,000和(B)最高贷方金额的15%(在不影响FILO准备金的情况下计算)，在这两种情况下，在连续三(3)个工作日内，可再进行一次评估，并在所要求的贷款人的书面指示下，在随后的十二(12)个月期间由贷款方承担费用。为免生疑问，在违约事件发生期间开始的所有此类评估应由贷款当事人承担费用。每一贷款方承认，行政代理机构可以获得额外的库存评估，费用由贷款人承担，并在根据第(B)款行使其权利后，可以共享评估的副本和/或概述评估的某些报告的副本，供行政代理和贷款人内部使用。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，在行政代理人的要求下，借款人代表应行政代理人的要求，向行政代理人提供对贷款方的重要不动产和知识产权的评估或更新，在每种情况下，由行政代理人聘请并合理地接受的评估师提供，并在行政代理人合理满意的基础上准备，在所有情况下，费用由贷款方承担。第5.08节备存纪录及账簿。每一贷款方应，并应促使该贷款方的每一受限制附属公司保存和保存适当的记录簿和89 11584747

借款方及其受限制子公司能够根据公认会计准则以及任何对借款方或其受限制子公司拥有管辖权的政府机构的适用法律另有要求发布财务报表的账户，并应在该账户中完整、真实和正确地记录其所有交易、业务和财务的所有重要方面。第5.09节遵守法律和重大合同义务。每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司在所有方面遵守法律的所有适用要求，包括所有环境法，除非未能单独或总体遵守不会导致实质性不利影响的合理预期(反恐怖主义法律和制裁除外，与之相关的遵守应受第5.11条管辖)。每一贷款方将并将促使每一受限制子公司在所有实质性方面履行其根据其所属的重要协议承担的义务。但以下情况除外：(A)正通过适当的法律程序真诚地对其有效性或数额提出质疑，或(B)没有个别地或整体地这样做将不会合理地预期会导致重大的不利影响。公司将保持有效并执行旨在确保公司、其受限子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反恐法律和适用制裁的政策和程序。第5.10节收益的使用。贷款各方将使用贷款收益(A)支付与截止日期的交易相关的费用和开支，(B)向借款人提供营运资金，(C)支付第6.02(B)(V)条允许的限制性付款，以及(D)用于借款人的一般企业用途，在每种情况下，在本协议或任何其他贷款文件的条款不禁止的范围内。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于下列任何目的：(W)违反董事会的任何规定，包括T、U和X规定；(X)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权；(Y)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人或与任何受制裁的国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利；或(Z)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。尽管有上述规定，本第5.10节第(X)、(Y)和(Z)款中的约定不得由根据加拿大或其任何省的法律注册或注册为公司的任何人订立，也不得适用于根据1992年根据《外国域外措施法(加拿大)》通过的《外国域外措施(美国)令》第2节的含义在加拿大全部或部分开展业务的任何人，只要这种陈述会导致违反或与《外国域外措施法(加拿大)》或任何类似法律相冲突。第5.11节反恐怖主义法；遵守国际贸易法。(A)任何相关实体都不会成为受制裁个人；(B)任何相关实体本身或通过任何第三方，都不会(1)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或由受制裁个人拥有、保管或控制其任何资产；(2)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁个人中开展业务或与其进行投资或交易，或直接从中获得任何收入；(3)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易；或(Iv)将贷款或任何收益用于资助在违反任何反恐怖主义法的受制裁国家或受制裁个人的任何行动、资助在该国家或受制裁的任何投资或活动，或向该国家或受制裁的人支付任何款项，或以其他方式导致任何违反反恐怖主义法律或制裁的行为；(C)用于偿还债务的资金不得来自任何非法活动或以任何方式导致本协议一方违反任何反恐怖主义法律或制裁，(D)每个相关实体应遵守所有反恐怖主义法律，以及(E)公司应在发生应报告的合规事件时立即以书面形式通知行政代理。90 11584747

第5.12节伤亡事故。对于因火灾、破坏、恶意破坏或任何其他伤亡或人身伤害(“意外伤害”)而对抵押品造成的任何损失或损坏，借款人代表将并将促使各适用贷款方全面遵守本第5.12节的规定。借款人代表应根据第5.02(F)节的规定，履行其关于库存相关伤亡的通知义务。除违约事件发生期间外，本公司或该借款方可调整、结算及妥协任何该等保险索偿或任何建议的赔偿，并收取其净收益，并有权修理、整修、恢复、更换或重建受该等意外影响的任何资产(为免生疑问，自该等意外发生之日起至任何该等修理、整修、恢复、更换或重建完成之日止期间内，本公司或该贷款方无义务就第2.11(B)款所述贷款作出任何强制性预付偿付)。本公司和借款方将真诚地提出并起诉获得任何此类净收益所需的所有索赔。如果违约事件存在且仍在继续，则行政代理人可以出现在任何此类诉讼和谈判中，并达成和解并收取任何净收益，借款人代表和适用的贷款方在此授权行政代理人根据其选择，调整、结算、折衷和收取任何保险项下与该抵押品有关的任何净收益，以及根据任何意外事故对该抵押品的任何净收益进行调整、结算、折衷和收取，直至该违约事件不再存在为止，各借款方特此不可撤销地指定该行政代理人为其事实上的代理人，并为此支付利息。第5.13节[已保留]。第5.14节追加抵押品；进一步担保。(A)在符合适用法律的情况下，每一贷款方将在六十(60)天内(在每种情况下，行政代理人可自行决定延长期限)内使在本协议日期后形成或收购的每一受限制子公司(且不是排除子公司)、在本协议日期后根据本协议条款成为受限制子公司(且不是排除子公司)或不再是排除子公司的每一受限制子公司成为担保人，并采取所有此类进一步行动(包括授权提交和记录财务报表、固定装置文件、抵押品文件或本协议所要求的)，以满足对该附属公司的抵押品和担保要求。一旦签立和交付，上述每个人(I)应自动成为本协议项下的担保人，并据此享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)为行政代理和适用的担保当事人的利益，向行政代理授予留置权，在构成适用担保协议下抵押品的该借款方的任何财产上。对于在本协议日期后形成或收购的任何被排除的子公司，其股权由贷款方直接拥有，并根据适用的担保协议要求质押给管理代理，适用的贷款方应在六十(60)天内(在每种情况下，(A)通知行政代理及(B)于行政代理提出合理要求时，向行政代理提交适用证券协议质押股权的最新时间表，并确认证明该等质押股权的原始证书(如有)已送交行政代理，连同空白执行的适当权力。(B)贷款各方将签署任何和所有其他文件、协议和文书，并采取所有此类进一步行动(包括授权对融资进行备案和记录91 11584747

声明、夹具档案和其他文件)任何法律要求或行政代理可能不时合理要求的文件)，以使抵押品和担保要求始终得到满足和保持。(C)任何贷款方或其任何附属公司在本合同生效日期后取得任何重大不动产的任何权益后，该借款方或附属公司(视情况而定)应立即通知行政代理，并详细说明所取得的权益、该重大不动产的位置、其任何结构或修缮，以及对该重大不动产现值的评估或该借款方或附属公司的善意估计。行政代理应通知贷款方或子公司(如适用)，是否打算就该重大不动产要求抵押(和任何其他不动产交付)。在收到要求抵押(和任何其他不动产可交付物)的通知后，该借款方或附属公司(视情况而定)应在获得该重大不动产后六十(60)天内(或行政代理人可自行决定的较晚时间)迅速交付一笔或多笔抵押，为该重大不动产和行政代理人可能要求的该重大不动产和其他不动产交付物建立完善的优先留置权(就优先权而言，仅受允许的特定留置权的约束)。借款人应支付所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和开支，以及与第5.14(C)条规定的每一贷款方义务相关的所有所有权保险费和保费。第5.15节环境法。除非未能做到这一点不会合理地产生重大不利影响，否则公司和每一家受限制的子公司应(I)按照所有环境法开展其运营，并保存和维护其所有不动产；(Ii)获得并续展其运营和物业所需的所有环境许可证；以及(Iii)执行为维持抵押财产(如有)的价值和适销性或以其他方式遵守与存在、产生、处理、储存、使用、处置、运输或从其任何房地产释放任何有害物质有关的环境法所必需的任何和所有调查、补救、移除和反应行动，但借款方或其任何受限子公司均不需要进行任何此类调查、清理、移除、在下列情况下的补救或其他行动：(A)以善意和适当的程序对其义务提出异议，并根据公认会计准则就此类情况由贷款方保留充足的准备金，或(B)根据环境法或以适用借款方、其继承人和受让人为受益人的任何记录文件或合同协议或赔偿，其主要义务是无关的第三方的义务。第5.16节加拿大退休金计划。(A)对于每个现有的或今后采用的加拿大养老金计划，每一贷款方应及时遵守并在所有实质性方面履行其在该加拿大养老金计划下和与该计划有关的所有义务，包括根据任何供资协议和所有适用法律(包括任何信托、资金、投资和管理义务)，除非任何未能遵守或履行的义务不会合理地预期会产生重大不利影响。(B)每个贷款方应根据其条款、任何资金协议和所有适用法律，及时支付或汇出要求汇出、支付给或就每个加拿大养老金计划支付的所有雇主或雇员的付款、供款或保费，除非任何未能如期支付或汇出的情况不会产生实质性的不利影响。92 11584747

第5.17节结束后的契诺。贷款各方应在附表5.17规定的时限内(或行政代理可自行决定的较长期限)签署和交付文件并完成附表5.17规定的任务。第六条在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件(或有赔偿义务的当事人未提出索赔)项下应支付的所有费用、开支和其他金额均应全额支付之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人约定：第6.01节债务。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接产生任何债务(包括已获得的债务)或发行任何不合格股票；公司不得允许任何受限制子公司(任何贷款方除外)发行任何优先股，除非：(A)公司或任何受限制子公司根据任何贷款文件产生债务；(B)公司或任何受限制子公司根据任何ABL文件产生的债务总额不超过ABL债权人间协议允许的金额；(C)在本协议日期存在的债务、优先股及不合格股(上文(A)及(B)款所述的债务除外)，如该等债务属借入款项，且个别或合计超过$13,750,000，则须为在本协议日期尚未偿还并列于附表6.01的款额；(D)任何借款方或任何受限制附属公司产生的债务(包括融资租赁义务)、任何贷款方或任何受限制附属公司发行的不合格股票以及任何受限制附属公司发行的优先股，以(无论是在之前或之后180天内)为财产(不动产或个人)或设备的获取、租赁、建造、维修、更换或改善(无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的人的股权)提供资金；但条件是：(X)该等债务的本金不超过购置、建造或改善该等财产(不动产或非土地)或设备的成本，及(Y)该等债务、不合格股及优先股的本金与所有其他债务、不合格股及优先股的本金或清算优先权合计，该等债务、不合格股及优先股的本金或清盘优先权是根据本条(D)而产生或发行的，连同根据下文第(N)款产生的任何再融资债务，在任何时间未清偿的金额均不超过综合EBITDA的48,125,000元及17.5%，按预估基础计算，使该等债务、不合格股票或优先股生效，并根据最近完成的测试期(如有任何再融资债务，加上额外的再融资金额)；(E)任何贷款方或构成偿还义务的任何限制性附属公司在正常业务过程中出具的信用证和银行担保方面的债务，包括但不限于关于工人补偿的信用证93 11584747

对雇员或前雇员或其家人的索赔、健康、残疾或其他福利或财产、意外或责任保险或自我保险或信用证，与维持环境法或根据环境法的要求有关的索赔、健康、残疾或其他福利，以及与关于工人赔偿索赔的报销类型义务有关的其他债务；(F)借款方或任何受限制附属公司协议规定赔偿、调整收购或购买价格或类似债务(包括收益)而产生的无担保债务，在每个情况下，与本协议不禁止的任何投资或任何收购或处置任何业务、资产或附属公司有关而招致或承担的无担保债务，但不包括任何人为该等收购融资而收购所有或部分该等业务、资产或附属公司而产生的债务担保；。(G)向本公司或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；。但任何股权的后续发行或转让，或任何其他导致持有另一受限制子公司的该等优先股股份的受限制附属公司不再是受限制附属公司的情况，或任何其他随后转让任何该等优先股股份(本公司或另一受限制附属公司除外)的事件，在每种情况下均应视为发行本条(G)所不准许的优先股股份；(H)在不以任何方式限制第6.02节的适用范围的情况下，本公司或受限制附属公司对本公司或受限制附属公司的负债；但如贷款方对非贷款方的受限制附属公司产生该等债务(与公司及其附属公司的现金管理、税务及会计业务有关而在正常业务过程中产生的公司间流动负债除外)，则根据公司间附属协议，该等债务的偿付权优先于该等债务；但如果美国贷款方对加拿大贷款方产生此类债务(与公司及其子公司的现金管理、税务和会计业务相关的在正常业务过程中发生的公司间流动负债除外)，则根据公司间附属协议规定的偿还权，此类债务从属于债务；此外，其后任何股权的发行或转让，或任何其他导致持有该等债务的受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务其后的任何其他转让(对本公司或另一受限制附属公司或该等债务的任何质押构成准许留置权，但不包括在丧失抵押品赎回权时的转让)，在每种情况下均应视为该等债务的招致，而本条(H)并不准许该等债务的产生；(I)因准许的存货融资而产生的债务；(J)并非出于投机目的而产生的掉期协议债务，但(A)目的是确定或对冲与本协议条款允许的任何未偿债务有关的利率风险；(B)目的是确定或对冲任何货币兑换的货币汇率风险；或(C)目的是确定或对冲任何商品购买或销售的商品价格风险，并在每一种情况下对其进行延期或替换；(K)借款方或任何受限制附属公司提供的赔偿、保证、法定义务、履约、投标、上诉和保证保证金、完成担保和类似义务方面的义务(包括信用证、银行担保、仓单和类似票据的偿付义务)，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的，或与过去的惯例或行业惯例一致；94 11584747

(L)本公司的债务或不合格股或任何受限制附属公司的债务、不合格股或优先股合计本金金额或清盘优先股，与根据本条(L)当时尚未偿还及产生的所有其他债务、不合格股及优先股的本金金额及清算优先权，连同根据下文(N)条产生的任何再融资债务，于任何时间均不超过合并EBITDA的137,500,000元及50%的较大未偿还金额，按备考基准计算，并以最近完成的测试期(加上，按适用而定)计算如属任何再融资债务，则为额外的再融资金额)；(M)借款方或任何受限制附属公司对借款方或任何受限制附属公司的债务或其他债务的任何担保，只要该借款方或该受限制附属公司的债务不受本协议条款禁止；但(A)如果该债务根据其明示条款从属于该受限制附属公司(视情况而定)的偿债权利，则关于该债务的任何该等担保在偿债权利上应从属于该债务，其程度基本上与该债务从属于该债务的程度相同；(B)由美国贷款方依据第(M)款担保的加拿大贷款方的债务或其他债务的本金总额在任何时候均不得超过综合EBITDA的34,375,000美元和12.5%的未偿还金额，根据最近完成的测试期，按使该债务生效的备考基础计算；和(C)不是借款方依据第(M)款担保的受限制子公司的债务或其他债务的本金总额，在任何时候都不得超过综合EBITDA的34,375,000美元和12.5%的未偿还金额，这两项金额分别是根据该债务的预计基础和最近完成的测试期计算的；(N)借款方或任何受限子公司的负债或不合格股票，或优先股的任何受限子公司发生的，用于退还、再融资或抵销根据第6.01节第(B)、(C)、(D)、(L)和(N)条允许发行的任何债务或不合格股票或优先股，直至未偿还本金金额(或如果适用，清算优先权、面值或类似金额)或(如果更大)，根据第6.01节第(B)、(C)、(D)、(L)和(N)款发行此类债务、不合格股票或优先股时的承诺金额(仅限于承诺金额可能在初始产生之日发生且就本第6.01节而言在该时间被视为已发生)，或为偿还或再融资该等债务、不合格股票或优先股而产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股以及任何额外债务。产生或发行的不合格股票或优先股，用于在其各自到期前支付溢价(包括投标溢价)、应计和未支付的利息、费用、亏损成本和与此相关的费用(但须遵守以下但书，“再融资负债”)；但条件是：(I)在产生该再融资债务时，该等再融资债务的加权平均到期年限不少于(X)被退还、再融资或作废的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均至到期年限及(Y)假若所有于到期日后一年或之后到期的债务、不合格股票或优先股的本金于该日期到期而应产生的加权平均到期寿命；(Ii)在该等债务再融资的范围内(A)该等债务的偿还权较低，而该等再融资债务的偿还权属较低95 11584747

对于债务，(B)不合格股票或优先股，该再融资债务是不合格股票或优先股，(C)以担保债务的抵押品上的留置权为担保的债务，该抵押品与担保债务的抵押品的留置权同等或低于留置权，该再融资债务(如有担保)由抵押品的留置权担保，抵押品上的留置权(如适用)与抵押品上的留置权相同，担保债务的程度与债务再融资的程度相同(或低于留置权)，而代表该债务持有人行事的该等再融资债务的高级代表，须已成为ABL债权人间协议及/或初级留置权债权人间协议或抵押品信托协议(视何者适用而定)的条文的一方或以其他方式受该等条文规限，并合理地令行政代理人满意，以反映保证该等债务的留置权的同等优先权或初级留置权地位(视何者适用而定)及(D)在ABL信贷协议下的义务，则保证该等债务的抵押品的留置权须具有该ABL债权人间协议所规定的优先次序(或优先次序)，而代表该债务持有人行事的这种再融资债务的高级代表应已成为《ABL债权人间协议》的缔约方或以其他方式遵守该协议的规定；及(Iii)该等再融资负债不得包括(X)并非为本公司或另一贷款方的债务再融资的受限制附属公司的负债，或(Y)为不受限制的附属公司的债务再融资的本公司或受限制附属公司的负债；(O)与股权挂钩的本公司的无担保债务(包括但不限于可转换为本公司股权的债务)，且在任何未清偿期间不获本公司任何附属公司担保的金额不超过137,500,000元；(P)[已保留](Q)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金支取；但该等债务须在产生后五个营业日内清偿；[已保留]; (s) [已保留](T)任何贷款方或任何受限制附属公司的债务，包括(A)为保险费融资或(B)在正常业务过程中的供应安排中所载的收取或支付义务；(U)公司或受限制附属公司对现任或前任高级管理人员、董事和雇员或其任何直接或间接母公司、其各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，在每种情况下均用于购买或赎回公司或公司的任何直接或间接母公司的股权，其程度见第6.02(B)(Iv)节所述；(5)公司或任何受限制附属公司支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的进度付款的债务；但这些债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的未结账户有关的，而不是与借款或任何互换协议义务有关的；96 11584747

(w) [已保留]; (x) [已保留](Y)在本条例生效日期后成为受限制附属公司的任何人的债务；但该等债务(I)在该人成为受限制附属公司时已存在，且并非因该人成为受限制附属公司而产生或并非因该人成为受限制附属公司而产生；(Ii)在任何时间尚未清偿的债务总额不超过20,000,000元；。(Z)在正常业务运作中或与过往惯例或行业惯例一致的保险费融资方面的负债；。(Aa)欠海关经纪人、货运代理公司、共同承运人、业主及类似人士的债务，每宗个案均在正常业务运作中产生或与过往惯例一致；。然而，就本条(Aa)而言，理解并同意与业主订立或将订立的任何递延租金安排，仅在该等递延租金安排是由于新冠肺炎对贷款方业务的影响而订立的范围内，方可视为在正常业务运作中或符合过往惯例；(Bb)在任何时间因准许应收账款批发融资而产生的未偿还债务总额不超过$137,500,000；及(Cc)于本公司及其受限制附属公司于日常业务过程中与该等银行或金融机构产生的短期欠银行及其他金融机构的债务，而该等债务与一般银行安排有关，包括现金管理、现金汇集安排及管理本公司及其附属公司的现金结余的相关活动，包括金库、存管、透支、信贷、购买或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排，以及有关净额结算服务、透支保障、信用卡计划、自动票据交换所安排及类似安排的负债。为确定是否符合本条款第6.01条的规定，在产生债务时，本公司将有权在计算根据本条款或段落(或其任何部分)可能产生的债务金额时，将一项债务划分并归类为以上所述的一种以上债务类别(或其任何部分)(与ABL义务有关的(B)条款除外)，而不对根据本节任何其他条款或段落(或其任何部分)所产生的债务给予形式上的效力。利息的应计、增值的增加、以额外债务、不合格股票或优先股(视情况而定)形式支付的利息或股息、原始发行折扣的摊销、清算优先权的增加以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加，就本第6.01节而言，将不被视为债务、不合格股票或优先股的产生。此外，在确定特定数额的债务时，不应包括对与债务有关的信用证的担保或债务；但此种担保或信用证(视情况而定)所代表的债务的产生必须符合第6.01节的规定。97 11584747

为了确定是否符合任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务本金金额应根据发生债务之日的有效货币汇率计算，对于定期债务而言，或对于循环信用债务而言，根据首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)计算。然而，如果债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，并且如果再融资按再融资之日有效的相关货币汇率计算，再融资将导致超过适用的美元计价限制，只要再融资债务的本金不超过正在再融资的债务的本金，将被视为没有超过以美元计价的限制。尽管第6.01节有任何其他规定，贷款方和受限制子公司根据第6.01节可能产生的最大债务金额不得仅因货币汇率波动而被视为超过任何未偿债务。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，将根据适用于相应债务计价的货币的汇率计算，该汇率在再融资之日生效。第6.02节限制支付。(A)任何贷款方不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接：(I)因任何借款方或任何受限制附属公司的股权而宣布或支付任何股息或作出任何分派，包括与涉及本公司的任何合并、合并或合并有关的任何付款(但不包括(A)仅以本公司股权(不合格股除外)支付的股息或分派；或(B)受限附属公司发行的任何类别或系列证券的任何应付股息或分派，只要借款方或拥有该非全资附属公司股权的受限制附属公司至少按其在该类别或系列证券中的股权按比例收取股息或分派)；(Ii)购买或以其他方式收购本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何股权；(Iii)(X)在任何预定还款或预定到期日之前，对本公司或任何其他贷款方的任何次级债务(A)次级债务的支付、赎回、回购、失败、收购或退休以外的任何本金支付，或赎回、回购、失败或以其他方式获得或价值报废，(B)第6.01节(H)条款允许的债务；或(Y)如属初级负债定义(C)款所述类型的初级负债，须就该等负债作出任何偿付；或(Iv)作出任何有限制的投资；98 11584747

(以上第(一)至(四)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)。(B)第6.02(A)节的规定不应禁止：(I)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或发出有关该等不可撤销的赎回的通知(视情况而定)的日期，该等支付本应符合本协议的规定；但如该股息、分配或赎回是根据第6.02(B)(Xx)节作出的，则ABL代理人应设立一项储备金(如ABL信贷协议所界定)，其数额与所宣布的受限制付款相同；(Ii)(A)赎回、回购、报废或以其他方式收购本公司或任何贷款方的任何股权(“已注销股本”)或次级债务，以换取或完全同时出售本公司的股权或对本公司股本的贡献(任何不合格股份或出售给本公司附属公司的任何股权除外)(统称为“退还股本”)；及(B)宣布并从基本上同时出售(本公司附属公司除外)退还股本所得款项中支付已注销股本的股息；(Iii)任何借款方的任何次级债务的赎回、回购、失败或以其他方式获得或偿还，只要：(A)该新债务的本金(或增值，如适用)不超过该次级债务的本金(或增值，如适用)，外加任何应计和未付利息，按价值获得或报废(加上根据管理如此赎回、回购、收购或报废的次级债务的文书的条款所需支付的任何保费的数额，加上任何投标保费，加上与此相关的任何失败或其他费用、费用和开支)；(B)在偿付权及留置权方面，该等债项排在贷款方的债务或有关担保(视属何情况而定)之后，其程度至少与如此购买、交换、赎回、购回、失败、取得或作废的适用次级债务的程度相同(有一项理解是，如如此购买、交换、赎回、回购、作废、取得或按价值作废的次级债务是无抵押的，则该等债务须为无抵押)；(C)该债项的最终预定到期日等于或迟於(X)如此赎回、回购、取得或注销的适用次级债务的最终预定到期日及(Y)到期日后91天；及99 11584747

(D)该债务在发生时的加权平均到期期限不少于以下两者中的较短者：（x）被赎回、回购、作废、获取或收回的适用次级债务的剩余加权平均到期期限，以及（y）如果适用次级债务的所有本金支付被赎回、回购、作废，于到期日后一年当日或之后到期的已购入或已退用;（iv）只要在紧接作出该受限制付款之前或之后没有持续的自治期间，并且只要在紧接作出该受限制付款之前或之后没有持续的违约事件，支付回购的受限制付款，退休或任何未来、现任或前任雇员、董事、本公司或本公司任何受限制附属公司或本公司任何直接或间接母公司的高级职员或顾问，管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排;但是，根据第（iv）款支付的限制性付款总额在任何日历年内不得超过（x）6，875，000美元加上（y）任何此类员工、董事、高级管理人员或顾问放弃的任何股份的价值，或由公司以其他方式预扣，与该等雇员、董事、高级职员或顾问的任何税务义务有关（或由本公司或任何受限制附属公司支付）金额不超过2，750，000美元，任何历年的未使用金额允许结转至下一个历年;但在任何历年内，该数额可增加，但增加的数额不得超过：（A）本公司或任何受限制附属公司自出售股权收取的现金所得款项（不包括不合格股票），或公司的任何直接或间接母公司（以向本公司作出的贡献为限）向雇员、董事、本协议日期之后和该日历年内发生的公司和受限制子公司或公司任何直接或间接母公司的高级职员或顾问）;加上（B）本公司或本公司任何直接或间接母公司收到的关键人物人寿保险单的现金收益（在向公司出资的范围内）或受限制子公司在本协议日期之后和在该日历年内;（v）赎回、购回、报废或以其他方式收购本公司任何股本权益负债，以交割日定期贷款或延迟提款定期贷款的收益，只要在该等交割日定期贷款或延迟提款定期贷款（如适用）作出后但在该等赎回、购回之前的任何时间，退休或其他收购，该等截止日期定期贷款或延期提取定期贷款（如适用）：（A）根据第5.17节，以管理代理机构合理满意的形式和内容，在受控制协议约束的存款账户中持有，或（B）用于偿还循环贷款（如ABL信贷协议中定义）; [已保留]（vii）其他限制性付款，与根据本条款（viii）进行的所有其他限制性付款一起，在本协议日期后不超过40，000，000美元;前提是，在每种情况下，在给予此类限制性付款形式上的效力后，不存在自治期; 100 11584747

(Viii)作为股息或其他形式分配非限制性附属公司的股权股份；。(Ix)[已保留]; (x) [已保留]；(Xi)偿付贷款文件规定的债务；(十二)定期支付利息和本金或信用证项下的偿还义务，在本协议允许的任何债务到期时支付，但不包括与第6.01款所禁止的从属债务有关的付款；(十三)在第6.01节允许的范围内构成债务再融资的付款；(Xiv)偿付因下列情况而到期的有担保债务：(A)任何资产(包括在任何借款基础内的资产除外)的任何自愿出售或转让，以保证该等债务；或(B)任何保证该等债务的任何资产(包括在任何借款基础内的资产除外)的任何伤亡或报废程序(包括代替该等资产的处置)；。(Xv)除《公司间附属协议》的条款另有规定外，支付第6.01节所准许并欠任何借款方的公司间债务；。(Xvi)购回因行使购股权或认股权证而发生或被视为发生的股权，而该等股权代表该等购股权或认股权证行使价格的一部分；。(Xvii)本公司或任何受限制附属公司在行使购股权或认股权证时或在转换或交换股权时支付现金以代替发行零碎股份；。(Xviii)依据或与符合第6.08节的本公司和受限制附属公司的全部或实质所有资产合并、合并、合并或转让有关的适用法律向持不同意见的股东支付或分配；但如果该等资产的合并、合并、合并或转让构成控制权变更，则所有债务应已全额偿还(或第7.01(G)节规定的违约情况已被免除)；和(Xix)任何贷款方或其受限制子公司可以进行限制性付款，只要借款人符合形式上的付款条件。尽管第6.02节中有任何其他规定或“允许的投资”的定义与之相反，但对任何重大知识产权、重大不动产、公司或另一贷款方拥有的IPCO合资公司的股权或股权(IPCO合资公司的股权向公司或另一贷款方支付的限制性付款除外，前提是此类限制性付款(I)不会对行政代理对IPCO合资公司股权的留置权产生不利影响，以及(Ii)本协议和IPCO合资企业同意和质押另有允许)，本协议允许在未经行政代理事先书面同意的情况下，向公司或另一贷款方支付IPCO合资公司的股权。101 11584747

自本协议生效之日起，本公司所有附属公司将为受限附属公司。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，本公司及受限制附属公司对如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)，将被视为按“投资”定义最后一句所述的金额而厘定的投资。只有在该时间允许以该金额进行有限制付款或准许投资，且该附属公司以其他方式符合非受限制附属公司的定义时，才会获准指定该等附属公司。第6.03节限制性协议的限制。任何贷款方不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接地制造、以其他方式导致或容忍存在任何双方同意的产权负担或限制，以禁止或限制以下行为：(A)任何借款方或受限制子公司向本公司或任何受限制子公司支付股息或作出任何其他分配；(1)其股权；或(2)任何其他权益或参与或以其利润衡量；(B)任何贷款方或受限制子公司向本公司或作为该子公司直接或间接母公司的任何受限制子公司提供贷款或垫款；(C)任何贷款方在抵押品上设立、产生或允许存在以行政代理人为受益人的任何留置权；但因下列原因而存在的此类产权负担或限制除外：(I)(A)在本合同日期生效的合同产权负担或限制，以及(关于6.03(C)节所述的、如附表6.03所列的任何此类产权负担)，以及(B)根据本协议、其他贷款文件、以及在每种情况下，此类协议或文书的任何修改、修改、重述、续签、补充、退款、替换或再融资所产生的类似合同产权负担；(Ii)(A)本协议、(B)ABL文件、(C)ABL债权人间协议，以及(D)管理允许寄售库存融资或允许批发应收账款融资的文件(如果适用)；(Iii)适用法律或任何适用的规则、条例或命令；(4)贷款方或任何受限制附属公司在收购时已存在的、由贷款方或任何受限制附属公司收购的人的任何协议或其他文书(但并非为实现该项收购而订立，或提供全部或任何部分用于完成该项收购的资金或信贷支持)，而该产权负担或限制不适用于任何人，或除该人及其附属公司外的任何人的财产或资产，或如此获得的该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产；(V)出售资产的合约或协议，但根据本协议的条款并不禁止出售资产，包括根据出售或处置受限制附属公司的股权或资产而订立的协议对该受限制附属公司施加的任何限制；(Vi)(A)根据第6.01节和第6.07节，限制债务人处置资产或授予留置权的权利，以其他方式准许产生的有担保债务102 11584747

(Ii)任何借款方或受限制附属公司订立的不动产租约中所载的惯常净值拨备，只要本公司真诚地决定该等净值拨备不会合理地削弱本公司及其受限制附属公司履行其持续债务的能力；(Viii)在正常业务过程中订立的合营协议及其他类似协议中仅与适用的合营公司有关的惯常规定；(Ix)在正常业务过程中取得的财产和融资租赁义务中不受禁止的范围内的购买资金义务；(X)在正常业务过程中签订的租赁、许可和其他类似协议中包含的习惯规定；(Xi)以习惯方式限制转租、转让或转让受租赁、许可或类似合同约束的任何财产或资产，或转让或转让任何此类租赁、许可(包括但不限于知识产权许可)或其他合同的任何产权负担或限制；(Xii)公司或任何受限附属公司的其他债务、不合格股票或优先股，在每种情况下，只要任何协议或文书中包含的该等产权负担和限制不会对任何贷款方支付贷款预期本金或利息的能力产生实质性影响(由公司善意确定)，只要该等债务、不合格股票或优先股是根据第6.01节允许的；(Xiii)不受第6.02节禁止的任何投资；(Xiv)文件中包含的关于任何留置权的习惯限制和条件，只要(1)该留置权是许可留置权，且该等限制或条件仅涉及受该留置权约束的特定资产，以及(2)该等限制和条件不是为了规避第6.03节所施加的限制而设立的；(Xv)[已保留](十六)以上第(一)至(十四)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所造成的上文第6.03(A)、(B)或(C)节所述类型的任何产权负担或限制；惟该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就该等股息及其他支付限制而言，并不比该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制更具限制性。为了确定是否符合本第6.03节的规定，(I)任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，不应被视为对第103 11584747条的限制

(Ii)向本公司或受限制附属公司提供的贷款或垫款排在本公司或任何该等受限制附属公司产生的其他债务之后，不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。第6.04节出售股权和资产。除本文所述外，任何贷款方不得、也不得允许其任何受限子公司出售、转让或以其他方式处置其任何财产或其他资产，包括其任何子公司的股权(无论是在公开或非公开发行中或以其他方式)，但以下情况除外：(A)(X)处置过时、不再使用或有用、剩余、不经济、可忽略或破旧的机器、设备或其他固定资产；以及(Y)在本条(Y)项下的每一种情况下的知识产权处置(包括放弃或无偿交出或转让)：(I)在正常业务过程中，包括根据非排他性知识产权许可或根据任何租赁、转租、许可或再许可的条款所要求的其他方式，或(Ii)根据公司或任何附属公司的合理判断，被确定为在开展业务时不再使用或有用、剩余、不经济、可忽略或过时的；(B)(X)在正常业务过程中出售存货和其他资产；及。(Y)除根据前一条第(X)款出售存货外，在正常程序外出售缓慢移动的存货(包括就其清算而言)；但根据第(Y)款处置的存货在任何财政年度的上限不得超过34,375,000美元；此外，对于根据第(Y)款进行的任何此类出售(在单一交易或一系列相关交易中)借款基数减少3,437,500美元或更多(在生效后)，借款人代表应首先向行政代理交付更新的借款基准证，使该项出售具有形式上的效力，并证明符合第6.12节；(C)第6.02、6.07节允许的处置(仅在该留置权构成适用担保权益的“处置”的范围内)，以及第6.08节；但本条(C)不准许处置IPCO合营公司的重大知识产权、重大不动产或股权；(D)(1)向公司或任何受限制附属公司出售或发行任何附属公司的股权；但就任何此类出售而言，该项投资不得受第6.02节禁止；及(2)根据任何雇佣计划或薪酬计划，将公司的股权出售或发行予任何雇员(如有法律要求，亦可出售或发行予任何高级职员或董事)，或使该等高级职员及董事符合资格；(E)出售不构成合资格库存、合资格在途库存、合资格信用证库存、合资格寄售库存、合资格贸易账户、合资格信用卡账户、重大不动产、重大知识产权或IPCO合营公司股权的资产，只要(1)当时不存在违约或将由此导致违约，(2)每项此类出售或其他处置均为公平交易(且就本协议而言，与关联公司进行的任何符合第6.05节的交易应被视为独立交易)，且各自的借款人或受限制附属公司至少获得公平市场价值，以及(3)借款人或受限制附属公司收到的对价包括至少75%的现金，并在出售结束时支付；但就属符合资格纳入借款基础的抵押品的资产而言，下列各项须当作为现金：(A)受让人承担本公司的债务或其他或有或有负债或其他负债104 11584747

本公司或其任何受限制附属公司(初级债务除外)，以及所有适用债权人以书面有效免除本公司或该受限制附属公司与该等处置有关的所有债务或其他债务，(B)因该项处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务(初级债务除外)，但以本公司及每一其他受限制附属公司免除任何与该处置有关的债务偿付担保为限，及(C)本公司或任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其总公平市价(由本公司真诚厘定)，连同依据本条(E)收取的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过综合EBITDA的34,375,000元及12.5%两者中较大者，按预估基础计算，考虑到此类资产处置和指定的非现金对价，并根据最近完成的测试期(每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化)；但是，如果(在单一交易或一系列相关交易中)由构成抵押品的资产组成的抵押品类型符合纳入借款基数的条件，而该资产使借款基数减少3,437,500美元或更多(生效后)，则借款人代表应首先向行政代理提交更新的借款基准证，使该处置具有形式上的效力，并证明其符合第6.12节的规定；(F)在符合付款条件的情况下，出售构成合格存货、合资格在途存货、合资格信用证存货、合资格寄售存货、合资格贸易账户或合资格信用卡账户的资产，只要(1)每项该等出售或其他处置均属公平交易，且有关借款人或受限制附属公司至少收取公平市价，及(2)本公司及其受限制附属公司就该等出售所收取的代价包括至少75%的现金，并在该等出售结束时支付，对于(在单一交易或一系列相关交易中)由构成抵押品的资产组成的任何此类出售(在生效后)，借款基数减少3,437,500美元或更多(在生效后)，借款人代表应首先向行政代理提交更新的借款基准证，使该出售具有形式上的效力，并证明形式上符合第6.12节；(G)根据本公司或适用的受限制附属公司的合理业务判断，处置与本公司及其受限制附属公司的业务需要有关的现金及现金等价物；。(H)在正常业务过程中处置与妥协、减记或收取有关的账目，并符合过往惯例；。(I)不会对借款人及其受限制附属公司的业务造成重大干扰的财产(重大不动产和重大知识产权除外)的租赁、再租赁、特许或再许可，以及在正常业务过程中终止该等租赁、再出租、许可或再许可；。(J)在适用法律规定的情况下，或为满足适用法律关于外国子公司股权所有权的其他要求，将股权处置给董事；(K)在与组建这种合资企业有关的惯常买卖安排条款所要求的范围内，处置任何合资企业的股权；105 11584747

(L)转移或处置因意外事故或谴责(或代替处罚协议)而产生的财产，(1)在收到事故的现金净收益后，或(2)由于谴责(或代替处罚协议)而向政府当局转移或处置；。(M)非在正常营业过程中与关闭商店有关的受限制子公司的大量销售或其他处置库存，保持一定距离；。但条件是：(1)借款方及其受限子公司在本协议期限内合计不得关闭超过100家门店，(2)根据第(M)款与门店关闭相关的所有存货销售应符合清算协议，并与行政代理合理接受的专业清算人进行；(3)对于根据第(M)款涉及借款基础中包含的超过3,437,500美元的存货的任何处置，公司应在实施此类批量销售并证明符合第6.12节的形式后，提交更新的借款基础证书；(N)(1)任何美国贷款方可以将其财产处置给另一美国贷款方，(2)任何加拿大贷款方可以将其财产处置给另一加拿大贷款方，(3)任何加拿大贷款方可以将其财产处置给美国贷款方，(4)任何美国贷款方可以将其财产处置给加拿大贷款方；但根据本条第(4)款以低于公平市价(由公司真诚决定)的任何处置应被视为投资，且必须遵守允许投资定义第(1)款，(5)任何美国贷款方可在正常业务过程中将其财产处置给加拿大贷款方，(6)非贷款方的任何受限制子公司可将其财产处置给公司或任何其他受限制子公司，(7)任何贷款方可将其财产处置给非贷款方的受限制子公司；但任何依据本条第(7)款而作出的低於公平市价(由公司真诚厘定)的产权处置，须视为一项投资，并必须符合准许投资定义第(1)款的规定；但是，如果(在单一交易或一系列相关交易中)由构成抵押品的资产组成的抵押品类型符合纳入借款基数的条件，而该资产使借款基数减少3,437,500美元或更多(生效后)，则借款人代表应首先向行政代理提交更新的借款基准证，使该处置具有形式上的效力，并证明其符合第6.12节的规定；(O)处置任何财产(不包括IPCO合营公司的重大知识产权、重大不动产和股权)，条件是(1)(X)该等财产以类似重置财产的购买价换取信贷，或(Y)该等处置是以资产(包括现金等价物和资产的组合)交换与本公司及受限制附属公司整体业务具有相若或更大市值或用途的类似业务有关的资产，或(Z)该等处置代表资产或租赁的交换，转让或转租任何不动产或非土地财产，以换取服务(包括与任何外包安排有关)或对公司及其受限制子公司作为一个整体的业务具有同等或更大的价值或用处，由公司善意确定，或(2)此类处置的收益合理地迅速用于该等重置财产的购买价格；(P)处置构成投资或限制性付款的资产，在每种情况下，不受第6.02节禁止；(Q)处置与(I)公允价值(由适用贷款方或受限附属公司善意完成时确定的)有关的财产(符合纳入借款基础的抵押品、重大知识产权、IPCO合营公司的股权和重大不动产)，只要106 11584747

(X)借款方或受限制子公司从此类出售/回租交易中收到的对价的75%为现金形式；及(Ii)被排除的子公司之间的任何出售/回租交易；(R)根据任何批准的批发应收账款融资，处置通常与应收账款融资或证券化相关的应收账款收益和其他资产，在每种情况下，按公平市价(由本公司真诚地确定)或以与出售与应收账款融资或证券化相关的应收账款的惯例或市场惯例的另一价格(由本公司真诚确定)进行处置；(S)处置本公司或任何受限制附属公司的资产或发行，或出售本公司或任何受限制附属公司的股权，而在任何单一交易或相关系列交易中，如此处置或发行的资产或股权的公平市值(由本公司真诚厘定)少于每会计年度6,875,000美元；(T)因丧失抵押品赎回权或与本公司或其任何受限制附属公司的任何财产或其他资产有关的任何类似行动而产生的处置；(U)处置不受限制附属公司的股权或债务或其他证券；(V)根据与一名人士(本公司或一间受限制附属公司除外)或该受限制附属公司从其收购或收购其业务及资产(与该收购有关而新成立)的人士(本公司或受限制附属公司除外)的协议或其他义务而作出的任何股权处置，在本协议日期后的每种情况下，作为该等收购的一部分而作出，且在每种情况下均包括与该等出售或收购有关的全部或部分代价；(W)在正常业务过程中或在破产或类似的法律程序中，与妥协、和解或收回有关的应收款的处置，不包括保理或类似的安排；。(X)在构成处置的范围内，任何合同权利的退回、期满或放弃，或任何种类的合同、侵权行为或其他申索的和解、免除、追讨或退回；。(Y)处置非重大不动产；。(X)为解决次要业权争议或瑕疵，包括侵占及调整地段界线；。(Y)授予地役权、通行权或出入协议；或。(Z)就任何发展协议、分区更改或分区变更、许可或授权，向任何政府当局作出补偿，以处理与任何贷款方的业务有关的事宜，但每种情况均不会对在该等不动产上进行的业务造成重大干扰；。和(Z)在通常业务过程中被替代资产取代的任何资产处置(IPCO合资企业的合格库存、合格在途库存、合格LC库存、合格寄售库存、合格贸易账户、合格信用卡账户、重大知识产权、重大不动产和股权)。即使本第6.04节中有任何其他相反规定，任何重大知识产权、重大不动产、107 11584747

公司或另一借款方拥有的IPCO合资公司的股权，在未经行政代理事先书面同意的情况下，根据本协议应被允许。第6.05节关联交易。任何贷款方不得，且任何贷款方不得允许任何受限制附属公司直接或间接向本公司的任何联属公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从本公司的任何联属公司购买任何财产或资产，或与本公司的任何联属公司(上述每一项，“关联交易”)涉及的总代价超过6,875,000美元或服务和商品的市场价值(由公司善意确定)超过6,875,000美元，但上述规定不适用于以下情况：(A)关联交易的条款对相关贷款方或受限制附属公司并不比相关贷款方或受限制附属公司在与无关人士的可比交易中获得的条款优惠多少；(B)本公司与/或任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的任何实体)之间或之间的交易；(C)第6.02节所允许的受限制付款及获准投资；(D)支付合理及惯常的费用及偿还支付予本公司、任何受限制附属公司或本公司任何直接或间接母公司的高级人员、董事、雇员或顾问的合理及惯常费用，以及代表其提供的赔偿；(E)本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对本公司或该受限制附属公司是公平的，或符合第6.05节(A)段的要求；。(F)向高级职员、董事、雇员或顾问支付或贷款(或取消贷款)，并经本公司董事会多数成员真诚批准；。(G)本协议附表6.05所披露的任何协议或交易及其任何修订(只要任何该等协议连同其所有修订在任何重大方面不会较本协议日期生效的原始协议在任何重大方面对贷款人不利)或本公司真诚决定据此拟进行的任何交易；。(H)向任何人士发行本公司的股权(不合格股份除外)；。(I)(A)与客户、客户、供应商或商品或服务的购买者或卖家的交易，或与商品或服务的购买或销售有关的交易，在正常业务过程中或在其他情况下遵守本协议的条款，这些交易在董事会或公司高级管理层的合理决定下对公司和受限制的子公司是公平的，或至少按当时可能合理地从非关联方获得的优惠条款进行，或(B)在正常业务过程中与合资企业或不受限制的子公司达成并符合过去惯例的交易；但是，就合资企业向贷款方或其受限制子公司支付的任何对价而言，适用的借款方或受限制子公司应至少获得此类交易的货物或服务的公平市价；108 11584747

(J)根据本公司董事会或受限附属公司董事会(视情况而定)真诚批准的雇佣安排、管理层股权计划、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予，或为其提供资金；(K)对公司资本的任何贡献；(L)第6.08节允许和遵守的交易；(M)本公司或任何受限制附属公司与任何人士之间的交易，而该人士的董事亦是本公司的董事或本公司的任何直接或间接母公司；但条件是该董事在涉及该其他人的任何事宜上放弃以本公司董事或本公司的该直接或间接母公司的身分投票；。(N)不受限制的附属公司的股权质押；。(O)在正常业务过程中为税务、会计或现金汇集或管理目的而非为了规避本协议中规定的任何契约的目的而组建和维持任何合并集团或子集团；。(P)公司或任何受限子公司与其各自的高级职员和员工在正常业务过程中签订的任何雇佣协议；。(Q)为提高公司及其附属公司的综合税务效率而进行的善意交易(经公司负责财务或会计人员在高级人员证书中核证)，而不是为了规避本协定规定的任何契约；(R)向借款人及其各自的附属公司发放或在借款人及其附属公司之间发放的非排他性知识产权许可；(S)在正常业务过程中为佣金、旅行和类似目的向董事、高级管理人员和雇员提供的预付款；及(T)贷款方或受限制附属公司向特别目的应收账款附属公司转让批发应收账款、该等应收账款所得款项及通常就应收账款融资或证券化而转让的其他财产(按公平市价(由本公司真诚厘定)或与出售与应收账款融资或证券化有关的惯常或市场惯例的另一价格(由本公司真诚厘定))。第6.06节对某些文件的修订；业务范围。任何贷款方不得以任何方式修改其章程、章程或其他组织文件，对贷款人的利益或该贷款方的义务或偿还债务的能力造成重大不利。任何贷款方不得从事以下业务：(I)经营设计师及名牌鞋店及相关配饰，或于截至本协议日期存在的财政年度内实质上由借款方或附属公司经营及营运的特许鞋部；(Ii)营销、设计、采购及分销鞋类、手袋、配饰及服装及许可相关知识产权；及(Iii)任何其他合理相关、附带、附属或互补的业务，或其合理延伸、发展或扩展的业务(“类似业务”)。109 11584747

第6.07节留置权。任何贷款方不得，且任何贷款方不得允许其任何受限制子公司直接或间接设立、产生或容受任何留置权的存在，以保证该借款方或任何受限制子公司对该借款方或受限制子公司的任何资产或财产的负债，但允许留置权除外。对于保证债务的任何留置权，在产生该债务时被允许保证该债务的，该留置权也应被允许保证该债务的任何增加的数额。任何债务的“增加额”，是指与任何应计利息、增值、原始发行折扣的摊销、以相同条款的额外债务形式或以公司普通股形式支付利息、以同类优先股增发股份形式支付优先股股息有关的债务数额的任何增加。原始发行贴现或清算优惠的增加，以及仅由于货币汇率波动或保证负债的财产价值增加而未偿还的债务数额增加，如“负债”的定义第(3)款所述。第6.08节合并、合并、根本性变更等(A)任何贷款方不得，也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接通过法律实施或其他方式进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：(I)(X)任何美国贷款方可合并、合并或合并为另一美国贷款方或成为美国贷款方的另一人(但就涉及本公司的任何该等合并、合并或合并而言，(Y)任何加拿大贷款方可以合并、合并或合并为另一加拿大贷款方或成为加拿大贷款方的另一人(但就涉及加拿大借款人的任何此类合并、合并或合并而言，加拿大借款人应为尚存的人)；(Ii)(X)任何国内子公司或加拿大子公司可与美国贷款方合并、合并或合并为美国贷款方(但该美国贷款方应为持续或存续实体)；及(Y)任何加拿大子公司可与加拿大贷款方合并、合并或合并为加拿大贷款方(但加拿大贷款方应为存续或存续实体)；(Iii)任何非贷款方的子公司可与非贷款方的任何其他子公司合并、合并或合并为其他子公司；但如该项合并、合并或合并的一间附属公司为全资附属公司，则该全资附属公司即为继续经营或尚存的实体；(Iv)(X)任何美国贷款方可将其任何或全部资产处置给另一美国贷款方，(Y)任何加拿大担保人可将其任何或全部资产处置给另一加拿大贷款方或任何美国贷款方，以及(Z)非贷款方的任何附属公司可将其任何或全部资产处置给(1)借款人或任何担保人(在自愿清算或其他情况下)，或与(1)借款人或任何担保人达成任何合并、合并或合并，(二)作出处置的子公司不是担保人的，不是担保人的子公司；但由全资子公司进行的任何此类处置必须卖给全资子公司；110 11584747

(V)第6.02节不禁止的任何投资可被组织为合并、合并或合并；(Vi)任何子公司可被解散或清算，只要该人与该清算或解散相关的资产处置属于根据第6.04节有权获得此类资产的人；(Vii)任何子公司可与第6.04节未禁止的处置相关或进行任何合并、合并或合并；及(Viii)任何受限制附属公司可处置其任何或全部资产，以进行第6.04节未予禁止的处置。(B)任何贷款方不得(A)更改其在注册所在州或省或组织的正式文件中出现的名称，(B)更改其首席执行官办公室，(C)更改其所属实体的类型，(D)更改由其注册所在州或省或其他组织签发的组织识别号，或(E)在每种情况下更改其注册或组织所在州或省，除非行政代理在变更后十(10)天内(或行政代理可自行决定同意的较长期限内)收到变更的书面通知，并采取与变更相关的任何合理行动，以便行政代理在变更后的所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益，其中担保权益可通过根据统一商法典(或其在任何适用司法管辖区的同等法律)的备案而完善。为了担保当事人的利益，已在或将在此类变更后十(10)天内(或行政代理全权酌情同意的较长期限内)作出担保。(C)任何借款方在未提前三十(30)天事先书面通知行政代理的情况下，不得更改自本协议生效之日起生效的会计年度。(D)任何贷款方不得为本协议的目的而更改其编制财务报表的会计基础，除非为符合GAAP的变化而更改，否则不得立即通知行政代理；应承认，对于根据本协议计算的适用借款基数(但不是出于任何其他目的，包括根据任何法律要求的任何财务报告)，此类更改必须得到行政代理的书面批准，不得被无理扣留。第6.09节制裁；反恐怖主义法。任何贷款方不得直接或间接允许任何子公司直接或间接使用任何贷款收益，或向任何子公司提供、贡献或以其他方式提供此类收益：(I)为任何个人或实体或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金、资金或便利，而这些活动或业务在融资时是制裁的对象，但(A)根据美国财政部外国资产控制办公室授予的许可证另有许可，或(B)在被要求遵守制裁的人允许的范围内，除外。或(Ii)或将导致本合同任何一方违反制裁的任何其他方式。任何贷款方不得直接或间接、也不得允许任何子公司直接或间接将任何贷款收益用于任何可能违反适用于任何贷款方或子公司的反恐怖主义法律的任何目的，包括1977年美国《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、2010年英国《贿赂法案》以及任何贷款方或其任何子公司所在司法管辖区的其他反腐败法律。尽管有上述规定，第6.09节中所作的陈述和契诺不得由任何符合第111 11584747条下注册或注册的公司资格的人作出，也不适用于该人

根据《外国治外措施法》(加拿大)通过的1992年《外国治外措施(美国)令》第2节所指在加拿大全部或部分经营业务的加拿大或其任何省的法律，只要这种陈述会导致违反或与《外国治外措施法(加拿大)》或任何类似法律相冲突。第6.10节对某些子公司的限制。Ebuys、第二条合资企业和BC/VC中的每一个都不应拥有、收购、租赁、拥有或以其他方式维护任何重大资产，但该等实体在本协议日期持有的资产除外。第6.11节加拿大养老金计划。未经行政代理事先书面同意(同意不得无理扣留)，贷款各方不得(A)向任何加拿大固定收益计划出资或承担向该计划出资的义务，或(B)在任何人发起、维持或出资，或在收购前五年内的任何时间发起、维持或出资加拿大固定收益计划的情况下(同意不得无理扣留)，或(B)收购任何人的权益(根据许可收购除外)。第6.12节综合净杠杆率。在Covenant测试事件已经发生并仍在继续的任何时候，本公司将不允许综合净杠杆率超过(I)自截止日期起至2023年7月29日(包括该日)的任何过去十二(12)个月期间的2.00：1.00，(Ii)从2023年7月30日至2024年2月3日(包括2024年2月3日)的任何过去十二(12)个月期间的2.25：1.00，以及(Iii)此后的2.50：1.00。第6.13节IPCO合资企业和其他知识产权实体的资产处置。在任何情况下，拥有IPCO合资公司或任何其他知识产权实体(定义见《担保协议》)的任何股权的借款方均不得在任何时候投票、同意或以其他方式同意出售或以其他方式处置IPCO合资公司或该等其他知识产权实体的任何特定知识产权(如《担保协议》所界定)：(A)除非第6.04节或(B)节明确允许此类处置，否则未经行政代理事先书面同意。第七条违约事件如果发生下列任何事件，且未根据第9.02节免除，则该事件应构成“违约事件”(应理解并同意，此类事件应使下述事件明确规定的宽限期(如有)生效)：(A)任何贷款方(I)在任何贷款到期和应付(无论是到期、要求提前还款、提速还款、催缴或其他方式)时，不应支付任何本金；并以本协议要求的货币支付，或(Ii)在本协议或任何其他贷款文件到期后三(3)个工作日内未支付任何贷款、费用或任何其他金额的利息；或(B)任何贷款方或其代表在任何贷款文件(不论是否以其本身的名义作出)或任何贷款方(或其任何高级人员)就任何贷款文件作出或视为作出的任何陈述或担保，或在依据本协议或其条文提供的任何证明书、其他文书或报表(包括但不限于在任何借款基础证明书中作出的任何陈述)中作出或视为作出的任何陈述或担保，在112 11584747

已作出或视为已作出的陈述、保证、证明或陈述(但因重要性或提及无重大不利影响而受限制的陈述、保证、证明或陈述除外，在此情况下，该陈述、保证、证明或陈述须证明在任何方面均属虚假或具误导性)；或(C)(I)任何贷款方不得履行或遵守第5.01、5.02(A)、5.03(仅限于每一借款人的存在)、第5.07、5.10、5.11、5.17条、《美国担保协议》第6(J)节或《加拿大担保协议》第6(J)节中包含的任何约定，(Ii)任何贷款方不得履行或遵守第5.02条(5.02(A)除外)中包含的任何约定，5.05或5.15，如果不履行或遵守该公约，将在五(5)个工作日内继续不予补救；以及(Iii)任何贷款方应不履行或遵守本协议任何其他部分或其应履行或遵守的任何贷款文件中所包含的其他条款、契诺或协议，如果未能履行或遵守该其他条款、契诺或协议的情况在(X)行政代理(应任何贷款人的要求)通知借款人代表的主管人员，或(Y)任何贷款方的任何负责人员获知该违约的情况发生后30天内仍未得到补救；或(D)违约或违约应发生在(I)任何ABL文件或(Ii)任何其他协议、文件或票据项下，而任何贷款方是该协议、文件或票据的一方，但在任何适用的宽限期内仍未得到补救，且该违约或违约(A)涉及未能在到期时就任何贷款方总计不少于41,250,000美元的债务(债务除外)支付任何款项，或(B)导致或允许任何其他债务的持有人或其受托人在必要时发出通知，致使该债项或其未偿还本金总额中超过$41,250,000的部分在其所述明的到期日之前到期到期，或因任何该等违反或失责行为而被要求提供现金抵押品(超过$41,250,000)，不论该持有人或受托人是否行使该项权利；但本条(D)(Ii)(B)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条款和规定该等债务的文件，这种出售或转让是允许的；或(E)任何借款方一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其一般无力偿还债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序须由任何贷款方提起或针对任何贷款方提起，该贷款方寻求根据任何破产法判定其破产或无力偿债，或寻求接管、临时接管、清盘、清盘、重组、安排、调整、重新安排、保护、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为其或就其财产的任何主要部分委任接管人、临时接管人、监管人、受托人、保管人、临时接管人、财产保管人或其他类似的官员，如对其提起任何该等法律程序(但并非由其提起)，该诉讼应在六十(60)天内不被撤销或不被搁置，或在该诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于，对该诉讼或其财产的任何主要部分登录济助令，或为该诉讼或其财产的任何主要部分指定接管人、临时接管人、监管人、受托人、托管人或其他类似的官员)；或(F)须针对任何贷款方作出一项或多于一项合共超过$37,500,000的付款判决或命令，并且(I)任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行程序，或(Ii)须有连续四十五(45)天的期间，在该段期间内，因上诉待决或其他原因而暂停执行该判决或命令；但在下列情况下，任何该等判决或命令不得导致本款(F)项下的失责事件发生：(A)该判决或命令仍未清偿的款额，已由有关贷款方与第三者保险人之间的有效及具约束力的保险单承保，承保全数偿付上述113 11584747

(B)该保险人已获通知该判决或命令的金额，且该保险人并未就该判决或命令的付款要求提出异议；或(G)控制权的变更将会发生；或(H)下列任何事件或条件将会发生，而该事件或条件与本款(H)所列的任何及所有其他事件或条件合在一起，已导致或合理地预期会导致贷款方及/或ERISA联营公司的总金额产生重大不利影响的责任：(I)任何ERISA事件应已就一项计划发生；或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司应已由多雇主计划的发起人通知其已对该多雇主计划承担提款责任；或(3)任何贷款方或任何ERISA关联公司应已由多雇主计划的发起人通知，该多雇主计划已资不抵债或正在终止，或已被确定为《守则》第432节或ERISA第305条所指的“危险”或“危急”状态，以及由于这种破产、终止或确定，贷款方和ERISA关联公司对所有破产的多雇主计划的年度总缴款，在这种情况下被终止或处于危险或危急状态的数额已经或将增加到紧接发生这种重组、破产或终止的计划年度之前的计划年度对这种多雇主计划的缴款数额；或(Iv)任何未能达到守则第412(A)节或ERISA第302(A)节规定的适用最低资金标准的计划，不论是否放弃，均应就一个或多个计划存在；或(V)任何贷款方或任何ERISA附属公司的财产和资产上应存在以PBGC为受益人的任何留置权；(Vi)加拿大养老金事件应已发生；或(Vii)与任何加拿大养老金计划相关的任何留置权(供款金额尚未到期除外)；或(I)(I)任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于任何原因而不再完全有效(行政代理的严重疏忽或故意不当行为除外)；或任何贷款方或其任何关联公司以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款，或试图避免或限制任何据称根据任何抵押品文件设立的留置权；或(2)声称根据任何抵押品文件设定的任何留置权应不再是，或任何贷款方或其任何关联方声称不是抵押品重要部分的有效和完善的留置权，并具有适用抵押品文件所要求的优先权(行政代理人的严重疏忽或故意不当行为除外)；或114 11584747

(J)如任何抵押品的账面价值(按照公认会计原则厘定)合计超过13,750,000美元，而任何抵押品的账面价值(按照公认会计原则厘定)合计超过13,750,000美元，则任何抵押品如有重大的未保损害(为免生疑问，但就重大知识产权或重大不动产而言，以自我保险方式承保的损失或免赔额不超过$3,437,500的损失，或免赔额或免赔额的组合，均不构成无保损害)，而贷款各方在该等损坏或损毁发生后180天内，并无对该等损毁或损毁财产进行修理、恢复或更换，或任何贷款方的资产账面价值(按照公认会计原则确定)总计超过13,750,000美元的资产被扣押、扣押、征收或受令状或扣押令约束；或为债权人的利益而归任何接管人、管理人、接管人和管理人、受托人、托管人或受让人所有，并且在此后四十五(45)天内未得到补救；然后，在每次此类违约事件(本条(E)款所述的贷款方违约事件除外)中，以及在违约事件持续期间的任何时间，行政代理机构可在所要求的贷款人通知借款人代表的情况下，在相同或不同的时间采取下列行动中的一项或两项：(I)终止承诺，承诺应立即终止；及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须支付的本金)，而经如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息及贷款各方根据本协议应累算的所有费用及其他债务，即成为到期及须予支付的贷款，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而贷款各方特此免除所有该等款项；在本条(E)款所述贷款当事人的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和贷款当事人根据本条款应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付的，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都由贷款当事人在此免除。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，行政代理可以(应所需贷款人的要求)在本协议规定的范围内提高适用于贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC或PPSA(视情况而定)提供的所有补救措施；或(K)次要地位。(I)证明或管辖任何次级债务的文件的从属规定，或ABL债权人间协议(或行政代理在截止日期后订立的任何其他债权人间协议)的规定，任何此类被称为“债权人间规定”的规定，应全部或部分终止、不再有效或不再对适用债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；但在下列情况下，第(K)(I)款不应发生违约事件：(1)任何债权人间条款因行政代理、本条款下的任何贷款人或ABL代理的任何行动或不作为而失效或不能强制执行，或(2)任何债权人间条款根据本条款的条款、ABL债权人间协议的条款或任何其他债权人间协议的条款失效；或(Ii)任何借款人或任何其他贷款方应直接或间接以书面方式否认或抗辩(A)任何债权人间规定的有效性、有效性或可执行性，(B)债权人间规定是为了贷方的利益而存在，或(C)115 11584747

就次级债务而言，适用次级债务的本金、溢价和利息的所有支付，或通过清算任何贷款方的任何财产而变现的本金或利息，均应遵守债权人之间的任何规定。第八条行政代理第8.01条任命。每一贷款人代表其自身及其作为担保方的任何关联公司，在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，贷款当事人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权并指示行政代理在没有任何贷款人或任何其他担保当事人进一步同意的情况下，与抵押品代理人或债务持有人的其他代表签订ABL债权人间协议和任何其他债权人间协议，该协议允许通过对本协议允许的抵押品的留置权(包括关于优先权的留置权)来担保，并使担保债务的抵押品的留置权受制于其中的规定(前述任何一项“债权人间协议”)。贷款人和其他有担保当事人不可撤销地同意：(X)行政代理可以完全依赖借款人代表的负责官员关于是否允许任何其他留置权的证明，以及(Y)由行政代理签订的ABL债权人间协议或前述提及的任何其他债权人间协议应对担保各方具有约束力，且每一贷款人和其他有担保的一方特此同意，其不会采取任何违反ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议(如已订立并适用)的规定的行动。为了任何借款人或任何其他贷款方根据魁北克省法律授予担保的目的，每一贷款人代表自己及其作为担保方的任何关联公司，在此不可撤销地指定并授权行政代理作为担保方的抵押代表(以这种身份，“代理人”)，如《魁北克省民法典》第2692条所设想的那样，并订立、接受和持有任何贷款方以代理人为受益人的任何抵押权，并行使根据任何适用的抵押权契据赋予受权人的权力和责任。受权人应：(A)拥有唯一和专有的权利和权力，以行使根据任何抵押权契约、适用法律或其他方式给予受权人的所有权利和补救，除非本条款另有明确限制；(B)在必要的必要修改后，受惠于本协议关于行政代理的所有规定，包括但不限于关于贷款人的责任或责任以及对贷款人的赔偿的所有规定；以及(C)有权不时将其根据任何抵押权契据在第116 11584747条下的任何权力或职责转授。

其可能不时决定的条款和条件。任何根据本协议成为贷款人的人，在其执行转让和承担时，应被视为已同意并确认前述代理人的任命，并在其成为本协议下的贷款人之日起，认可该律师以该身份采取的所有行动。根据本第八条的规定替换行政代理人也应构成替代受权人，任何继任行政代理人应自动(无需任何进一步的行为或手续)成为上述每份抵押权契据的继任受权人。第8.02节作为出借人的权利。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受任何贷款方或其子公司或任何关联公司的存款，向其放贷，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。第8.03节责任和义务。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生和仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何责任，但贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的裁量权利和权力除外，以及(C)除贷款文件中明确规定的外，行政代理人没有任何责任披露与任何贷款方或任何附属公司有关的任何信息，而这些信息是以任何身份传达给担任行政代理人的银行或其任何附属公司或由其取得的。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人代表或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约，而行政代理人不应负责或有责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)有效性、可执行性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，(V)抵押品上留置权的设立、完善或优先权，或(Vi)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何责任确定、查询、监督或强制执行与不符合资格的机构或不符合资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的原则下，行政代理没有义务(X)确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否是不符合资格的机构或不符合资格的机构，或(Y)对向任何不符合资格的机构或不符合资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。第8.04节信赖性。行政代理应有权信赖其认为真实且已由适当的第117 11584747人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不因此而承担任何责任。

人. 行政代理人也可以依赖任何口头或电话向其作出的声明，并认为是由适当的人，并不承担任何责任，依赖。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的律师）、独立会计师和其他由其选择的专家，并且不对其根据任何此类顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。第8.05条通过子代理人采取的行动。行政代理人可通过其指定的一个或多个分代理人履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利和权力。 行政代理人和任何该等分代理人可通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。前述各款的免责条款应适用于任何此类分代理人以及行政代理人和任何此类分代理人的关联方，并应适用于其各自与本协议规定的银团贷款有关的活动以及作为行政代理人的活动。第8.06节根据本款规定的继任行政代理人的任命和接受，行政代理人可随时通知贷款人和借款人代表辞职。在收到任何此类辞职后，所需贷款人应有权与借款人代表协商并征得借款人代表同意（除非违约事件已经发生且仍在继续），任命继任者;但在任何情况下，未经借款人代表事先书面同意，任何继任行政代理人均不得是不合格机构。如果规定贷款人未指定继任者，且继任者应在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内接受该任命，则卸任行政代理人可代表贷款人指定继任行政代理人，继任行政代理人应为在纽约州纽约市设有办事处的银行或任何此类银行的关联公司。一旦继任者接受其作为本协议项下行政代理人的任命，该继任者应继承并被赋予卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，卸任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用应与其前任行政代理人支付的费用相同，但借款人与该继任行政代理人另有约定的除外。尽管有上述规定，如果没有指定继任行政代理人，并且在退休行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受了该指定，退休行政代理人可以向贷款人和借款人发出辞职生效通知，因此，在该通知中规定的辞职生效之日，（a）退休的行政代理人应被解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，但仅为了维护根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益，以使担保方受益，退休的行政代理人应继续作为担保方利益的担保代理人享有该担保权益，对于行政代理人占有的任何担保物，应继续持有该担保物，直至指定继任行政代理人，并根据本款接受该指定（双方理解并同意，退休的行政代理人没有义务或责任根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完善性所需的任何行动），以及（b）所需贷款人应继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，前提是，在所需贷款人根据本协议规定任命继任行政代理人之前，（i）本协议项下或任何其他贷款文件项下要求为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及（ii）要求或预期向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信118 11584747

亦须直接给予或作出予每一贷款人。在行政代理辞去行政代理资格的效力后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款，应继续有效，以使即将退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在其担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动以及在上文(A)款的但书中提到的事项上继续有效。第8.07节不信赖。(A)各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、利益和义务。(B)每一贷款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本；(Ii)行政代理人(A)对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告所载的任何资料概不负责；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)它将对所有报告保密，并严格供内部使用，除非根据本协议另有允许，否则它不会与任何贷款方或任何其他人共享报告；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出任何损害；以及(B)它将支付和保护行政代理或任何其他准备报告的人，使其不会因行政代理或任何其他人直接或间接产生的索赔、诉讼、法律程序、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)而受到损害，并对可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方的直接或间接结果进行赔偿、辩护和维护。第8.08节其他机构名称。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，任何簿记管理人、牵头安排人、辛迪加代理或文件代理在本协议下均不享有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。每家贷款人119 11584747

特此对相关贷款人以账簿管理人、牵头安排人、辛迪加代理或文件代理的身份(视适用情况而定)作出与其对前款行政代理所作的相同的确认。第8.09节不是合伙人或合资人；作为担保当事人代表的行政代理。(A)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，贷款人不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除行政代理人另有规定外)被授权为其他贷款人行事的行为负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。(B)行政代理人以其身份是《纽约统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所界定的担保当事人的“代表”。每一贷款人授权行政代理订立其作为当事人的每一份抵押品文件，并采取此类文件所设想的一切行动。各贷款人均同意，任何担保当事人(行政代理人除外)均无权单独寻求变现任何担保文件所设的担保，但有一项理解，即行政代理人只能根据担保文件的条款，为担保当事人的利益行使此种权利和补救办法。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。第8.10节错误付款。(A)各贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知该贷款人，该行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人，或以其他方式错误地或错误地被该贷款人接收(不论该贷款人是否知道)(不论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个(1)个营业日，将该要求所涉及的任何此类错误付款(或其部分)的金额以当天的资金退还给行政代理，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该行政代理人按联邦基金利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日止的每一天的利息，以及(Ii)在适用法律所允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收到的任何错误付款而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃该等申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款(A)向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，如果任何贷款人从行政代理(或其任何关联公司)收到付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分销或其他方面的偿还)，且(X)的金额或日期与付款通知中指定的金额或日期不同，则预付款120 11584747

或由行政代理人发送的还款（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款而言，（y）在此之前或之后，行政代理人未发出付款、预付款或还款通知（或其任何关联公司），或（z）该方以其他方式意识到传输或接收有误，（全部或部分）：（i）（A）如属紧接前（x）或（y）款的情况，须推定已犯错误，（并且在收到错误付款时被视为已知道该错误）或（B）在紧接前一条（z）的情况下，已发生错误，在每种情况下，就这种付款、预付款或偿还款;（ii）该人须迅速（且在任何情况下，应在获悉此类错误后的一（1）个工作日内）通知行政代理机构其已收到此类付款、预付款或还款，其详细信息（合理的详细信息），并根据本第8.10（b）条通知行政代理人。(c)双方同意，（x）如果错误付款（或其部分）不从收到此类错误付款的任何客户处收回（或部分）出于任何原因，行政代理人应代位行使该代理人对该金额的所有权利，并且（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式满足借款人代表或任何其他贷款方所欠的任何义务;第8.10（c）条不得解释为增加（或加快到期日），或有增加的效果（或加快到期日），借款人代表或任何其他贷款方与金额相关的义务（和/或支付时间）如果行政代理人没有支付错误的款项，本应支付的债务;此外，为免生疑问，上述第（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款，且仅适用于此类错误付款的金额，即：包括行政代理人从借款人代表或任何其他贷款方收到的资金，用于支付此类错误付款的明确目的。(d)本第8.10条规定的各方义务在行政代理人辞职或更换、贷款人转让（或更换）任何权利或义务、总承诺终止或偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。第8.11条不依赖行政代理的客户身份识别程序。各经销商承认并同意，经销商及其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖行政代理人执行经销商、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据《美国爱国者法》或其下法规要求或规定的其他义务，包括31 CFR 103.121中包含的法规（以下修订或取代，“CIP条例”）或任何制裁或其他反恐怖主义法，包括涉及与任何借款人、其关联公司或其代理人有关或与之相关的任何以下项目的任何计划，本协议项下或本协议项下预期的其他贷款文件或交易：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的比较，（iv）客户通知或（v）CIP法规或此类制裁或反恐法律要求的其他程序。第九条.杂项第9.01条通知。121 11584747

(a)除明确允许通过电话或其他方式发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并通过电子系统交付（并在每种情况下均须符合下文（b）段的规定）或以专人或隔夜速递服务，以挂号信或挂号信邮寄或以传真发送，如下：（i）如属任何贷款方，则送交借款人代表，地址为：Designer Brands Inc. 810 DSW驱动器哥伦布，俄亥俄州43219注意：贾里德波夫，首席财务官电子邮件：jaredpoff@designerbrands.com和设计师品牌公司。810 DSW Drive Columbus，Ohio 43219收件人：Michelle Krall先生，总法律顾问电子邮件：michellekrall@dswinc.com，副本发送至（不构成通知）：Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP 52 E。同性恋街哥伦布，俄亥俄州43215注意：尼基工人，先生。电子邮件：nnworkman@vorys.com（ii）如果发送给行政代理人，地址：PLC Agent LLC 100 Federal Street Floor 20 Boston，MA 02110收件人：Roger Malouf电子邮件：rmalouf@pathlightcapital.com，并将副本发送至（不构成通知）：Choate，Hall & Stewart LLP Two International Place Boston，MA 02110收件人：Mark Silva电子邮件：msilva@choate.com（iii）如果发送给任何其他代理人，地址或传真号码在其行政调查问卷中列出。122 11584747

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)通过电子系统递送，在下文(B)段规定的范围内应按该款规定有效。(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可由电子系统公司根据行政代理批准的程序交付或提供。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。在借款人代表向行政代理发出通知的情况下，此类可接受和经批准的电子系统包括向行政代理发送电子邮件，电子邮件地址为以上确定的电子邮件地址或根据下文第9.01(C)节以书面方式指定的电子邮件地址。(I)发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，例如通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的所有此类通知和其他通信，应视为在预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信可用的通知并标识其网站地址时被视为已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。(D)电子系统。(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向其他贷款人提供通信(定义见下文)。(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因借款人、贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的任何直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)(但因该人的严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反贷款文件而造成的直接或实际损害除外)，在每种情况下，由最终的第123 11584747号决定

和具有管辖权的法院的不可上诉判决)。“通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何贷款人根据本节以电子通信的方式分发的，包括通过电子系统。第9.02节的豁免；修订。(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。(B)除第2.08(A)节第一句所规定的(关于任何承诺增加)外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议或其中的任何其他贷款文件的任何规定，除非(X)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人(或按所需贷款人的指示行事的行政代理)签订的一份或多份书面协议(连同向行政代理提供的所有此类修改的副本)或(Y)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方签订的一项或多项书面协议，经所需贷款人同意；但未经任何贷款人(包括任何属于违约贷款人的贷款人)书面同意，上述协议不得(I)增加该贷款人的承诺额；(Ii)未经直接受影响的每名贷款人(包括属于违约贷款人的任何该等贷款人)的书面同意，不得(1)就任何贷款的本金金额或其利率减免，或减收或免除根据本协议须支付的任何利息或费用，但(1)与免除任何违约后加息的适用性有关者除外，该豁免须在所需贷款人同意下生效，或(2)在确定借款基数时所使用的界定用语的任何修订或修改，不构成本条第(2)款所指的利率或费用的降低)，(3)延迟任何贷款本金的任何预定付款日期，或任何根据本条款须支付的利息、费用或其他债务的付款日期，或减少、豁免或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定届满日期，未经直接受其影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(以下情况除外)：(1)放弃任何违约后利率增加的适用性，该豁免应在获得所需贷款人同意的情况下生效，以及(2)对确定借款基数所使用的定义术语的任何修改或修改，就本条(Iii)、(Iv)第2.18(B)或(D)条而言，不构成利率或费用的降低，其方式将改变付款的分摊方式，未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，[保留区]，(6)更改本节的任何规定或“规定的贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，指明需要放弃、修订或修改其任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意，而无需得到直接受影响的每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，124 11584747

(Vii)更改第2.20条，未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意；(Viii)免除任何借款人在其贷款担保下的义务或贷款方的义务(本协议或其他贷款文件中另有允许的除外)，未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；(Ix)除本节(C)款或任何抵押品文件所规定的外，在未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品；或(X)未经各贷款人书面同意，将本协议项下的债务或根据本协议或其他贷款文件授予的留置权从属于任何其他债务或留置权(视属何情况而定)，除非本协议或任何其他贷款文件明确允许；此外，未经行政代理人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或义务(不言而喻，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理人的同意)。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让，并且本协议可以按照第2.14节所设想的方式修改，而无需任何与后续费率相关的额外同意。此外，在未经任何贷款人同意的情况下，贷款当事人和行政代理可以(根据各自的自行决定权，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以使担保当事人受益，或按当地法律的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。在任何财产上，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。尽管有上述规定，收费函件和在本合同日期后签订的任何其他收费函件可根据其条款进行修改。(C)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，无需担保当事人的进一步同意，(I)解除贷款当事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置权(A)终止所有承诺、支付和全额现金清偿所有债务(未清偿债务除外)、(B)构成出售或处置给在本协议允许的交易中不是(也不需要成为)贷款方的人的财产(行政代理人可在不作进一步调查的情况下，最终依靠任何具有此效力的证书)，以及，在出售或处置的财产构成子公司100%股权的情况下，行政代理有权解除该子公司提供的任何贷款担保，(C)构成在本协议不受禁止的交易中已到期或终止的租约下租赁给贷款方的财产，(D)根据需要出售或以其他方式处置与行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施有关的抵押品，(E)构成借款方的财产，如下所述被解除为贷款方：以及(F)构成属于或成为除外资产的财产，及(Ii)解除任何贷款方提供的任何贷款担保，(A)根据第6.08节允许的解散，(B)在第6.05节允许的交易中，将公司子公司(加拿大借款人除外)的所有未偿还股权出售给借款人或子公司以外的人(行政代理人可最终依赖任何贷款方提供的任何此类证明，而无需进一步调查)，或(C)成为被排除的子公司(管理代理人可最终依赖任何贷款方提供的任何此类证明，而无需进一步调查)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。与前述有关，出借人和其他担保当事人特此授权行政代理签署和交付任何票据，125 11584747

根据本第9.02(C)节的前述规定证明和确认任何借款方或抵押品的解除所必需或适宜的文件和协议，所有这些均无需任何贷款人或任何其他担保方的进一步同意或加入。对于本协议项下的任何豁免，行政代理人应迅速(以及贷款人和担保当事人在此授权行政代理人)采取可能合理要求的行动并签署任何此类文件，该行动和文件的费用由借款各方承担；条件是行政代理人应已收到借款人代表负责人的证书，其中包含行政代理人应合理要求的证明。(D)如就任何需要“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的拟议修订、豁免或同意而言，已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何必须但尚未取得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方(但借款人不得选择替换PLC代理有限责任公司或其任何附属公司或核准基金)，但在替换的同时，(I)借款人和行政代理在合理程度上令借款人满意的另一银行或其他实体，应在该日期同意以现金方式购买根据转让和假设而应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求；和(Ii)借款人应在上述替换之日向该非同意贷款人支付同日的资金：(1)所有利息，本合同项下借款人在终止之日(包括该日在内)应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应向该非同意贷款人支付的款项，以及(2)相当于在第2.16条规定的替换之日应支付给该贷款人的款项(如有的话)，如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期已预付，而不是出售给替代贷款人的话。(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人代表同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。第9.03节费用；赔偿；损害豁免。(A)除本协议另有规定外，贷款当事人应共同和分别为行政代理人支付与辛迪加和分配(包括但不限于：美国一家主要律师事务所、加拿大一家主要律师事务所和任何其他相关司法管辖区的一家律师事务所，在这种情况下，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受影响人员的额外律师)有关的行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的费用、收费和律师支出。通过互联网或通过电子系统)本协议规定的信贷安排、贷款文件的准备和管理以及对贷款文件规定的任何修订、修改或豁免(无论本协议或协议所设想的交易是否应完成)，(Ii)[保留区]以及(Iii)行政代理人或任何贷款人所招致的合理及有文件记录的自付费用，包括行政代理人或任何贷款人的任何律师的合理费用、收费及支出(每宗案件限於美国一间主要律师行、加拿大一间主要律师行及任何其他有关司法管辖区的一间律师行，但在实际或被认为有利益冲突的情况下，则为受影响的人提供额外的律师)或126 11584747

任何贷款人在执行、收取或保护其与贷款文件相关的权利(包括本节规定的权利)或与根据本条款发放的贷款有关的权利时，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理和有据可查的自付费用(在每个情况下，仅限于一家美国主要律师事务所、一家加拿大主要律师事务所和一家其他相关司法管辖区的律师事务所，除非在实际或预期存在利益冲突的情况下，在这种情况下，应为受影响的人提供额外的律师)。根据第5.07节的规定，在不限制前述一般性的前提下，贷款方根据本条款报销的合理且有文件记载的自付费用可包括与以下各项有关的费用、成本和开支：(I)评估和保险审查；(Ii)实地审查和根据行政代理所聘用的第三方收取的费用或行政代理雇用的每个人在每次实地审查中合理且有文件记录的内部分配费用编制报告；(Iii)下列费用及其他费用：(A)留置权和所有权查询和所有权保险；(B)记录抵押(如果适用)、提交融资报表和续期，以及为完善、保护和继续行政代理的留置权而采取的其他行动；(Iv)任何贷款方因采取贷款文件规定的任何行动而支付或发生的金额，而该贷款方没有支付或接受；以及(V)转账贷款收益、收取支票和其他付款项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的成本和开支。上述所有费用、成本和支出可作为贷款或另一个存款账户向借款人收取，所有这些都如第2.18(C)节所述。(B)在符合第9.20节的规定下，贷款方应共同和个别地赔偿行政代理和每一贷款人以及任何前述人员的每一关联方(每一上述人员被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括任何外部律师为任何受偿方支付的合理和有据可查的费用、收费和支出(在每种情况下，限于美国的一家主要律师事务所、加拿大的一家主要律师事务所和任何其他相关司法管辖区的一家律师事务所，任何受偿方因下列原因而招致的或针对受偿方提出的指控：(I)签立或交付本协议和其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，或双方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，或完成本协议或由此预期的任何其他交易，(Ii)任何贷款或由此产生的收益的使用，(Iii)在借款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或泄漏的任何有害物质，或以任何方式与借款方或子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由贷款方或其各自的权益持有人、附属公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为该等索赔、诉讼、调查或程序的一方；但该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或127 11584747不得向任何获弥偿人提供

相关费用(X)由具司法管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决裁定为因有关获弥偿人的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致，或(Y)因任何索偿、诉讼、调查、仲裁或法律程序(“法律程序”)所引起，而该等索偿、诉讼、调查、仲裁或法律程序(“法律程序”)并不直接或主要涉及本公司或其任何联属公司的作为或不作为，而该等法律程序是由受弥偿人针对任何其他受弥偿人提起的(仅以其身分或履行其作为行政代理人、簿记管理人、安排人或任何类似角色的任何法律程序除外)。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。(C)如任何贷款方没有按照本节(A)或(B)段的规定向行政代理人(或其任何分代理人)(或前述任何关联方)支付任何款项，则各贷款人各自同意向该行政代理人(或其任何关联方)(视属何情况而定)付款，贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)(不言而喻，贷款方未能支付任何该等未付款项不应免除任何贷款方在支付该等款项方面的任何违约)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理人以行政代理人的身份招致或针对行政代理人而提出的，或针对前述任何与上述身份有关的关联方而招致或提出的。(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃向任何受偿方提出的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而造成的任何损害(不包括因受偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反贷款文件而造成的直接或实际损害，在每一种情况下，根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的)或(Ii)基于任何责任理论，特别的、间接的、因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议相关的或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)；但本款(D)项并不免除任何贷款方就第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向受偿方作出赔偿的义务。(E)根据本节规定应支付的所有款项，应在提出书面要求后10天内支付。(F)尽管有上述规定，任何加拿大贷款方均不承担本第9.03节规定的任何责任，以支付因向加拿大贷款方承诺或扩展信贷、任何加拿大贷款方的行为或被指控的行为、任何加拿大贷款方的资产、与任何加拿大贷款方有关的任何违约、向任何加拿大贷款方提供的任何服务或针对任何加拿大贷款方的任何执法行动以外的任何费用或赔偿。第9.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷款方未经该同意而进行的任何转让或转让均无效)和(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。本协议中任何明示或默示的条款均不得被解释为授予任何人(本协议双方除外，其各自的128 11584747

在此允许的继承人和受让人，参与者(在本节(C)段规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的关联方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)，但须事先征得下列人士的书面同意(在每种情况下不得无理拒绝、附加条件或延迟)：但借款人代表应被视为已同意任何此类转让，除非借款人代表在收到通知后10个工作日内以书面通知管理机构表示反对，而且如果转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)，则不需要借款人代表的同意；及(B)如该项贷款的转让对象并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须由行政代理人就该贷款进行转让。(2)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或核准基金，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款额不得少于5,000,000美元，除非借款人代表和行政代理人各自另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于5,000,000美元。但如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需征得借款人代表的同意；(B)每项部分转让应按比例转让转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务(包括按比例转让美国定期贷款、加拿大定期贷款、美国延期提取承诺和加拿大延迟提取承诺)；(C)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费以及第2.17(F)节要求的纳税表格；以及(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交行政代理人根据反洗钱规则和条例要求的所有“了解你的客户”文件，以及一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于公司、其他贷款方及其相关129 11584747的重要的非公开信息

将根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)向受让方或其各自的证券公司提供此类信息，并允许他们接收此类信息。就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人，(C)为自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的；但该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(Z)其资产超过$25,000,000，且其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；(D)贷款方或贷款方的附属公司或其他联属公司，或(E)根据下文第9.04(E)节的规定，被取消资格的机构。(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不构成对因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下任何部分的任何索赔的放弃或免除)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其美国办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的承诺、本金和所述利息(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先书面通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。130 11584747

(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人未能按照第2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并假定信息并将其记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。(C)任何贷款人在未征得借款人、行政代理同意的情况下，可向一家或多家银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对合同其他各方负全部或部分责任；和(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，将其视为本节(B)款(B)项下的受让人；以及(B)无权根据第2.15节或第2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(以及声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该131 11584747的所有者

参与本协议的所有目的，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。(E)在不限制前述规定的情况下，对于被取消资格的机构：(I)在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的当日(“交易日期”)，不得向任何已被取消资格的机构进行转让或参与(除非本公司以其唯一和绝对的酌情决定权以书面同意该转让，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，就任何受让人而言，如在适用的交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满而丧失资格)，(X)该受让人不得追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)借款人就该受让人签立的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为不符合资格的机构。任何违反本第9.04(E)条的转让不应无效，但本第9.04(E)条的其他规定应适用。(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经公司事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该承诺有关的所有义务，和/或(B)要求该被取消资格的机构无追索权地转让(按照本第9.04节所载的限制并受其限制)，本协议允许的一个或多个受让人在本协议项下的所有利息、权利和义务，以(X)本金金额和(Y)被取消资格的机构为获得这些利息、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议向其支付的所有其他金额(本金金额除外)。(Iii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意，及(Y)132 11584747

为根据任何破产法对任何重组计划或清算计划(“相关计划”)进行表决，本协议各被取消资格的机构一方特此同意(1)不对该相关计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构在前述第(1)款的限制下仍对该相关计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据美国破产法第1126(E)条(或任何其他破产法中的任何类似规定)进行“指定”，在确定适用类别是否已根据美国破产法第1126(C)条(或任何其他破产法中的任何类似条款)接受或拒绝此类相关计划，以及(3)不对任何一方提出的由适用破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施上述第(2)款的任何请求提出异议时，不应计入此类投票。(IV)行政代理应有权，且本公司特此明确授权行政代理：(A)在Syndtrak或实质上类似的电子传输系统上张贴本公司提供的被取消资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括该电子传输系统中指定给“公众方”贷款人的那部分；和/或(B)将DQ名单提供给要求提供该名单的每个贷款人。贷款当事人在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未偿还和未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止。第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。(B)以传真、电子邮件pdf或任何其他电子方式交付本协定签字页的签署副本，以复制实际签署的签字页的图像，应与交付手动签署的本协定副本一样有效。

在与本协议有关的情况下签署的任何协议和计划进行的交易应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每个电子签名、交付或记录的保存都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但前提是任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律都有规定。第9.07节可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何贷款方或其账户的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何和所有担保债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但上述授权不得使任何贷款人有权使用任何加拿大贷款方的任何存款，以满足任何美国担保债务或(Ii)构成排除资产的范围。适用的贷款人应在任何此类抵销或申请后立即通知借款人代表和行政代理，但任何未能发出或延迟发出此类通知的情况不应影响根据本节提出的任何此类抵销或申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。如果任何违约贷款人将根据本节行使任何抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理和借款人代表提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。尽管有上述规定，未经行政代理人书面同意，任何贷款人和任何参与者不得对其持有或维持的任何贷款方的任何存款账户或财产行使任何抵销权、银行留置权等。第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)贷款文件(载有相反的明示法律选择规定的文件除外)应受纽约州的国内法(而非冲突法)管辖并按照纽约州的国内法解释；但如果纽约以外的任何司法管辖区的法律适用于任何留置权的有效性、完善性或效力，或影响抵押品任何留置权的强制执行的程序事项，则该等其他司法管辖区的法律应继续在该范围内适用。(B)每一贷款方在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受在纽约开庭的任何美国联邦法院或纽约州法院的专属管辖权，134 11584747

因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序，或为承认或执行任何判决而在纽约州提起的任何诉讼或法律程序，而本协议的每一方均在此无条件及不可撤销地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有申索均可在纽约州进行聆讯及裁定，或在法律许可的范围内在该联邦法院进行聆讯及裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)每一贷款方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。第9.12节保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义如下)，但信息可披露给(A)其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)提出的要求，(C)在任何法律规定或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其项下的权利时，(F)在协议的条款与本节的规定大体相同的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或135 11584747

本协议项下的义务或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)在任何评级机构要求时，但在任何披露之前，该评级机构应以书面承诺对其从任何行政代理或任何贷款人那里收到的与贷款方有关的任何信息保密，(H)向任何贷款人的融资来源保密，但在任何披露之前，该融资来源应被告知信息的保密性质，并被指示对此类信息保密。(I)行政代理的任何当前或潜在投资者、成员和合伙人、任何贷款人或其关联公司，但在任何披露之前，该投资者或合伙人应被告知信息的保密性质并被指示对该信息保密，(J)征得借款人代表的同意，或(K)如果该信息(I)因违反本节规定以外的其他原因而变得公开，或(Ii)行政代理人或任何贷款人以非保密方式从任何贷款方以外的来源获得该信息，并且在该受款人所知的范围内，由于违反了对该信息来源保密的任何义务而未被提供；但在第(C)款的情况下，披露此类信息的一方应在适用法律允许的范围内，向借款人代表提供关于此类披露的事先书面通知(除非适用法律禁止，或在商业上并非合理可行的情况下，应提供及时的书面通知)，如果是传票，适用的政府当局并未以其他方式要求披露方避免向借款人代表披露此类传票的存在，在每种情况下，披露方应在商业上合理的范围内，就此类披露的保护令或其他保密处理与借款人代表合作。就本节而言，“信息”是指从贷款方收到的与贷款方或其业务有关的所有信息，但行政代理机构或任何贷款人在贷款方披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，在这种情况下，据该接收方所知，由于违反了该来源对此类信息的任何保密义务而未提供此类信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。各贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节中定义的信息可能包括有关公司、其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。贷款方或行政代理根据本协议或在执行过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向贷款方和行政代理表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。136 11584747

第9.13节若干义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人都没有义务违反法律的任何要求向借款人提供信贷。第9.14节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。第9.15节加拿大反洗钱立法。(A)每一贷款方承认，根据《犯罪收益法》和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”的法律，在任何贷款方或其任何子公司所在或正在开展重大业务的任何司法管辖区(统称为“反洗钱法”)，贷款人可能被要求获取、核实和记录有关贷款方及其各自的董事、授权签约人员、直接或间接股东或其他控制贷款方的人员的信息，以及本协议拟进行的交易。每一贷款方应迅速提供任何贷款人或贷款人的任何潜在受让人或参与者或行政代理可能合理要求的所有信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的法律。(B)如果行政代理已就适用的反洗钱立法确定了任何贷款方或贷款当事人的任何授权签字人的身份，则行政代理：(I)应被视为作为每一贷款人的代理，本协议应构成每一贷款人与适用反洗钱法律所指的行政代理在这方面的“书面协议”；以及(Ii)应向每一贷款人提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人均同意，行政代理或任何其他代理均无义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从任何贷款方或任何此类授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。第9.16节披露。每一贷款方和每一贷款方在此确认并同意，行政代理和/或其关联方可不时持有任何贷款方及其关联方的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。137 11584747

第9.17节为完美的任命。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据UCC第9条、PPSA或任何其他适用法律，只有通过占有或控制才能完善资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。第9.18节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不得高于该贷款的最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金利率计算的还款日期的利息为止。第9.19节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，各贷款方承认并同意：(I)(A)贷款方提供的有关本协议的安排和其他服务一方面是借款方及其关联方与贷款方及其关联方之间的独立商业交易，另一方面(B)贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)贷款方能够评估，并理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个贷款方及其关联方都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任该贷款方或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)贷款方或其任何关联方对该贷款方或其任何关联方就本协议所拟进行的交易不承担任何义务，除非贷款人承担本合同及其他贷款文件中明确规定的义务；以及(Iii)每一贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及不同于该贷款方及其联营公司的利息的广泛交易，任何贷款人或其任何联营公司均无义务向该贷款方或其联营公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对每一贷款人及其附属公司就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。第9.20节外国子公司的义务。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，加拿大贷款方、任何被排除的国内子公司或公司的任何外国子公司均不直接或间接作为主要债务人、担保人、担保人或其他方面对或以任何方式负责或被视为已担保，且其任何资产不得直接或间接担保本协议项下的任何美国贷款方的任何义务(包括本金、利息、费用、罚款、保费、费用、费用、报销、赔偿或任何其他美国义务)。与上述任何条款相关而签署和/或交付的任何其他贷款文件或任何其他协议(但为免生疑问，美国贷款各方应对美国债务和加拿大债务承担连带责任)。138 11584747

第9.21节[已保留]。第9.22节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额以到期货币(“原始货币”)兑换成另一种货币(“第二种货币”)，则适用的汇率应是根据正常银行程序，行政代理可以在作出判决的前两个工作日以现货汇率购买第二种货币的汇率。每一贷款方同意，其在本协议项下到期的任何原始货币的义务，无论以该其他货币作出任何判决或支付，只有在行政代理收到根据本协议判定应以第二种货币支付的任何款项后的营业日内，该行政代理可以按照正常的银行程序在纽约外汇市场购买原始货币并支付第二种货币的金额为限；如果因该判决而购买的或本可以购买的原始货币的金额少于原来应以原始货币支付的金额，则每一贷款方同意作为单独的义务，并且即使有任何该等付款或判决，也同意赔偿行政代理的此类损失。本节中的“汇率”一词是指行政代理按照正常惯例在有关日期能够以第二种货币购买原始货币的即期汇率，并包括与这种购买相关的任何溢价和应付的汇兑成本。第9.23条放弃豁免权。在任何贷款方已经或此后可能有权要求或可能为自己获得贷款方的任何抵押品或其他资产的范围内，就其自身、任何抵押品或任何其他资产而言，该贷款方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其根据本合同和根据证明贷款的任何本票和任何其他贷款文件所承担的义务，免于任何法院或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式)的诉讼、司法管辖权或任何法律程序的豁免权，并且：在不限制上述一般性的情况下，同意本节规定的豁免应在1976年《外国主权豁免法》(经修订，并与任何后续立法一起)现在或今后允许的最大范围内有效，并且就其目的而言是不可撤销的，并且打算是不可撤销的。第9.24节进程代理。每一加拿大贷款方在此不可撤销地指定并指定借款人代表(如在美国提起的任何诉讼、诉讼或诉讼)作为其指定、指定和代理，以其名义并就其财产接收、接受和确认可能在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。该服务可通过邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)或按第9.01节规定的借款人代表地址向借款人代表转交的该加拿大贷款方提供，且每一加拿大贷款方在此不可撤销地授权并指示该借款人代表代表其接受该服务。作为另一种送达方式，每一加拿大贷款方不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过将该程序的副本邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)至借款人代表或该加拿大贷款方在第9.01节中指定的地址向其送达任何及所有程序。每一加拿大贷款方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。第9.25节抵押品的终止和解除。139 11584747

(A)根据本合同第9.02(C)节的条款，抵押品的留置权将被解除，适用的贷款方将被解除贷款文件下的义务。(B)在终止所有承付款、支付和全额现金清偿所有债务(未清偿债务除外)的情况下，行政代理代表贷款人同意与借款人代表真诚谈判，并签署和交付一份形式和实质合理地令行政代理和借款人代表满意的习惯还款函，除其他事项外，该还款函应规定：(1)确认终止所有贷款文件，但在终止后明确终止的任何条款除外；(2)向借款人代表或其指定人交付质押给行政代理或任何贷款人的所有财产(包括但不限于股票或其他证书、应收票据、所有权证书、更改地址格式和其他文书)或(如适用)与此有关的遗失抵押品宣誓书；(3)向借款人代表交付与标明“已取消”的债务有关的原始本票；(4)向借款人代表或其指定人交付抵押贷款或信托契据免除任何贷款方的任何不动产或受任何业权法约束的财产，以及撤销对账户债务人的直接付款通知；解除存款账户控制协议、抵押品访问协议和类似的文书或文件，(V)向借款人代表或其指定人交付关于行政代理就每一贷款方提交的UCC和PPSA清偿文件的UCC-3终止声明，以及(Vi)解除贷款方以担保当事人为受益人的责任。第9.26节公示。每一贷款方和每一贷款人特此授权行政代理在事先通知借款人代表后，自行承担费用，在营销、新闻稿或其他交易公告或更新方面参考本协议和本协议中设想的贷款安排的辛迪加和安排(但不包括个别贷款人、簿记管理人或安排人)；但任何此类营销、新闻稿或其他交易公告或更新的内容应合理地为借款人代表所接受(不言而喻，行政代理在宣传册中使用的墓碑(相对于公开公告)涉及本协议和本协议所设想的贷款安排的辛迪加和安排，或将其列入清单或以其他形式(公开公告除外)，在每种情况下提供与墓碑上通常包含的信息相同的信息，不需要事先通知借款人代表或由借款人代表接受)。第9.27节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，可受受影响决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替关于140 11584747的任何权利

本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债，或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类负债条款的变更。第9.28节ERISA的某些事项。每一贷款人(X)自该人成为本协议的出借方之日起，向行政代理及其关联公司陈述和担保，(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，并为其利益，而为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为其利益而向借款人或任何其他贷款方提供或为其利益担保，以下情况中至少有一项是真的，也将是真的：(A)该贷款人没有在贷款或承诺方面使用一个或多个美国福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，(B)一个或多个被禁止的交易例外(或“PTE”)中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的豁免类别)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的豁免类别)，PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，并且与此相关的豁免豁免条件是并将继续得到满足的，(C)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小节的要求，或(D)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。第十条美国保证条款10.01保证。每一美国贷款方特此同意，它作为主债务人，不仅作为担保人，对担保当事人负有连带责任，并绝对、无条件和不可撤销地保证担保债务到期时立即付款和履行，无论是在规定的到期日、加速或其他时候，以及之后的任何时间，包括但不限于所有法院费用和律师费和律师助理费用(受第9.03节规定的限制的约束)，以及行政代理和贷款人为努力从以下各方收取全部或任何部分担保债务而支付或发生的费用，或对所有或任何部分担保债务的任何借款人、任何贷款方或任何其他担保人提起诉讼(该等成本和支出连同担保债务，统称为“美国担保债务”)。每一美国贷款方再增加141 11584747

同意美国担保债务可以全部或部分延长或续期，而无需通知或进一步得到其同意，并且即使有任何此类延期或续期，美方仍受其担保的约束。本美国担保的所有条款均适用于延长美国担保债务任何部分的任何贷款人的任何国内或外国分支机构或附属机构，并可由其或其代表强制执行。第10.02节付款担保。本美国担保是付款的担保，而不是托收的担保。每一美国贷款方均放弃要求行政代理或任何贷款人起诉任何其他贷款方、任何其他担保人或对全部或部分美国担保义务负有义务的任何其他人(每一方均为“美国义务方”)的任何权利，或针对担保全部或部分美国担保义务的任何抵押品强制执行其权利。第10.03条不得解除或减少贷款担保。除本协议另有规定外，本协议项下每一美国贷款方的义务是无条件和绝对的，不受任何原因(不能以现金全额支付美国担保债务除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)通过法律实施或其他方式对任何美国担保债务的放弃、免除、延期、续签、和解、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款方或对任何美国担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何美国义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或任何由此导致的任何美国义务方的任何债务的解除或履行；或(Iv)任何美国贷款方在任何时候可能对任何美国义务方、行政代理、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议或任何无关交易有关的。(A)每一美国贷款方在本协议项下的义务不受因任何美国担保义务的无效、非法或不可执行性或其他原因，或任何旨在禁止任何美国义务方支付美国担保义务或其任何部分的适用法律或法规的任何条款的任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。(B)此外，任何美国贷款方在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：(I)行政代理或任何贷款人未能就全部或部分美国担保债务提出任何索赔或要求或强制执行任何补救措施；(Ii)对与美国担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(Iii)任何贷款方对美国担保债务的全部或任何部分的义务的任何间接或直接担保的任何解除、不完善或无效，或对任何美国担保债务负有责任的任何其他美国义务方的任何义务；(Iv)行政代理或任何贷款人对担保美国担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何美国担保债务方面的任何违约、失败或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改变该美国贷款方的风险的任何其他情况、作为、遗漏或拖延，或从法律或衡平法的角度而言将作为任何美国贷款方的违约(不能全额现金支付美国担保债务除外)。10.04节放弃免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每一美国贷款方特此放弃基于任何美国贷款方的任何辩护，或因任何原因导致美国担保义务的全部或任何部分不可强制执行，或因任何原因终止任何美国贷款方或任何其他美国义务方的责任而产生的任何抗辩，但不能全额现金支付担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每一美国贷款方不可撤销地放弃对本合同的接受、提示、142 11584747

要求、抗议，并在法律允许的最大程度上，任何未规定的通知，以及任何人在任何时候对任何美国义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个美国贷款方确认，它不是任何州法律下的担保人，也不应以任何此类法律作为其在本协议下的义务的辩护。行政代理可以在其选择时取消其通过一个或多个司法或非司法销售持有的担保全部或部分美国担保债务的任何抵押品的止赎，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对任何此类抵押品采取或不采取行动，妥协或调整美国担保债务的任何部分，与任何美国义务方进行任何其他和解，或行使其对任何美国义务方可用的任何其他权利或补救措施，不以任何方式影响或损害该美国贷款方在本美国担保下的责任，除非美国担保的债务已全部以现金支付且不可行。在适用法律允许的最大范围内，每个美国贷款方放弃因任何此类选举而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选举可能损害或取消任何美国贷款方针对任何美国义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救措施。第一百零五条代位权。在贷款方完全履行其对行政代理、贷款人和其他担保方的所有义务之前，任何美国贷款方都不会主张其对任何美国义务方或任何抵押品拥有的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、贡献或赔偿索赔。第10.06条恢复；停止加速。如果在任何时候，美国担保债务的任何部分的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者必须在任何贷款方破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)以其他方式恢复或退还，则每一美国贷款方在本美国担保项下关于该付款的义务应在该时间恢复，就像没有付款一样，无论行政代理、贷款人、或者其他有担保的当事人拥有本美国担保。如果任何贷款方因破产、破产或重组而暂停加快任何美国担保债务的付款时间，则根据与美国担保债务有关的任何协议的条款，美国贷款方仍应应行政代理的要求立即支付所有此类加速付款。第10.07节信息。每一美国贷款方承担所有责任，并随时向其通报每一贷款方的财务状况和资产，以及与不偿还美国担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一美国贷款方在本美国担保下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意任何行政代理人或任何贷款人均无义务将其所知的有关这些情况或风险的信息告知任何美国贷款方。第10.08条[保留。]第10.09条[保留。]第10.10节最高责任。本美国担保的条款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何美国贷款方在本美国担保项下的义务因该美国贷款方在本美国担保项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可执行，则即使本美国担保中有任何其他相反的规定，此类责任的金额应如下：无需美国贷款方或贷款人采取任何进一步行动，自动143 11584747

限制并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(根据本协议确定的最高金额为相关美国贷款方的“美国最高责任”)。关于每一美国贷款方在美国的最大责任的这一节完全是为了最大限度地维护贷款人的权利，不受适用法律的限制，任何美国贷款方或任何其他个人或实体都不应根据本节就该最高美国责任享有任何权利或索赔，除非在必要的范围内，使任何美国贷款方在本协议项下的义务根据适用法律不得被撤销。每一美国贷款方同意，美国担保义务可在任何时候和不时超过每一美国贷款方的最高美国责任，而不损害本美国担保或影响贷款人在本协议项下的权利和补救措施；但本句中的任何内容不得解释为增加任何美国贷款方在本协议项下的义务，超出其在美国的最大责任。第10.11条供款。如果任何美国贷款方(“付款美国贷款方”)在本美国担保项下支付任何一笔或多笔款项，或因其为保证其在本美国担保项下的义务而授予的任何抵押品变现而遭受任何损失，则其他每一美国贷款方(均为“未付款美国贷款方”)应向该付款美国贷款方提供相当于该未付款美国贷款方在该等付款或遭受的损失中的适用份额的金额，由这样的还款美国贷款方。就本节而言，每一未支付的美国贷款方对于支付的美国贷款方的任何此类付款或损失的“适用份额”，应在支付或损失发生之日参照以下比率确定：(A)该未支付的美国贷款方截至该日期的最大美国责任比率(不履行接受本条款下任何贡献的任何权利或作出任何贡献的义务)，或者，如果该未支付的美国贷款方的美国最大责任尚未确定，未支付的美国贷款方在本协议日期后从其他美国贷款方收到的所有款项的总额(无论是通过贷款、注资或其他方式)到(B)截至该日期(不履行接受本协议项下任何贡献的任何权利或做出任何贡献的任何义务)，或尚未确定任何美国贷款方的最高美国责任的范围内，自本合同生效之日起，此类美国贷款方从其他贷款方收到的所有款项的总额(无论是通过贷款、注资或其他方式)。本条款中的任何规定均不影响任何美国贷款方对全部美国担保债务的若干责任(不超过该美国贷款方在美国的最大责任)。每一美国贷款方约定并同意，其从未付款的美国贷款方获得本《美国担保》项下的任何款项的权利应从属于全额现金支付美国担保债务的权利。本条款是为了行政代理、贷款人和美国贷款方的利益，并可根据本条款由任何一个或多个或全部执行。第10.12节累积责任。每一贷款方在本条款X项下作为贷款方的责任是每一贷款方在本协议和该借款方所属的其他贷款文件项下或就其他贷款方的任何义务或债务承担的所有债务之外的责任，并应与之累加，但证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反的除外。第10.13条[已保留].第10.14节共同事业 各贷款方声明并保证，各贷款方的成功运营和状况取决于贷款方集团作为一个整体继续成功履行职能，各贷款方的成功运营取决于各其他贷款方的成功履行和运营。每个贷款方都希望从中受益（其董事会或其他管理机构有144 11584747

确定其可以合理地预期直接或间接地从（i）其他贷款方的成功经营和（ii）贷款人向本协议项下的借款人提供的信贷（无论是以其单独的身份还是作为公司集团的成员）中获得利益。各贷款方已确定，本协议的签署、交付和履行以及该贷款方将签署的任何其他贷款文件符合其目的，以促进其直接和/或间接的商业利益，将使该贷款方直接和/或间接受益，并符合其最佳利益。第Xi条.加拿大担保第11.01节担保。 各加拿大贷款方在此同意，其对加拿大担保债务以及所有合理成本和费用负有连带责任，并向担保方绝对无条件地保证在到期时（无论是在规定的到期日、加速或其他情况下）以及在此后的任何时候及时支付和履行加拿大担保债务以及所有合理成本和费用，包括但不限于：行政代理人和任何代理人在努力向加拿大借款人收取全部或任何部分加拿大担保债务或对加拿大借款人提起任何诉讼时支付或产生的所有合理且有文件证明的法庭费用和律师费及开支，任何加拿大担保人或加拿大担保债务全部或任何部分的任何其他担保人（该等成本和费用连同加拿大担保债务统称为“加拿大担保债务”）。各加拿大贷款方进一步同意，加拿大担保债务可全部或部分延期或更新，无需通知或进一步同意，且尽管有任何此类延期或更新，其仍受其担保的约束。本加拿大担保书的所有条款适用于并可由或代表任何国内或国外分支机构或任何延长加拿大担保义务任何部分的加拿大担保公司的关联公司执行。第11.02节付款保证。本加拿大担保是付款担保而非收款担保。各加拿大贷款方放弃要求行政代理人或任何担保人或任何其他担保方起诉任何其他贷款方、任何其他担保人或任何其他对全部或部分加拿大担保债务负有义务的人（以下简称“加拿大债务方”）的权利，或放弃要求其强制执行对担保全部或部分加拿大担保债务的任何抵押品的付款的权利。此外，作为本加拿大担保项下的原始和独立义务，各加拿大贷款方应：（a）赔偿各加拿大债务方及其继承人、背书人、受让人和受让人，并使加拿大债务方免于因贷款方或其中任何一方的违约而产生的任何类型的所有成本、损失、费用和责任，按时支付任何加拿大担保债务或因任何加拿大担保债务对任何贷款方无效、无效、不可执行或无效而产生的任何加拿大担保债务（包括但不限于加拿大各债务方或其中任何一方产生的所有法律和其他费用、收费和开支，与维护或强制执行或试图维护或强制执行其在本加拿大担保项下的权利有关）;及（b）应要求支付该等费用、损失、开支及负债的金额，无论任何加拿大义务方是否试图强制执行针对任何贷款方或任何其他人士的任何权利或其他权利。第11.03条加拿大担保不得解除或减少。145 11584747

(a)除本协议另有规定外，各加拿大贷款方在本协议项下的义务均为无条件和绝对的，不得因任何原因而减少、限制、减损或终止（以现金全额支付加拿大担保债务除外），包括：（i）因法律或其他原因而提出的任何加拿大担保债务的放弃、免除、延期、续期、和解、放弃、变更或妥协的任何索赔;（ii）加拿大贷款方或对任何加拿大担保债务负有责任的任何其他加拿大债务方的公司存在、结构或所有权的任何变更;（iii）影响任何加拿大债务方或其资产的任何无力偿债、破产、清盘、清算、重组或其他类似程序，或任何加拿大债务方的任何义务的任何由此产生的免除或解除;或（iv）任何加拿大贷款方可能在任何时候对任何加拿大债务方、行政代理人、任何代理人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关还是在任何不相关的交易中。(b)各加拿大贷款方在本协议项下的义务不得因任何加拿大担保义务的无效性、非法性或不可撤销性或其他原因，或因适用法律或法规的任何规定禁止任何加拿大义务方支付加拿大担保义务或其任何部分而受到任何抗辩或抵消、反诉、补偿或终止的约束。(c)此外，任何加拿大贷款方在本协议项下的义务不因以下情况而解除、受损或受到其他影响：（i）行政代理人或任何担保人或任何其他担保方未能就全部或任何部分加拿大担保义务提出任何索赔或要求或执行任何补救措施;（ii）对与加拿大担保义务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充;（iii）任何释放，非任何加拿大贷款方对全部或任何部分加拿大担保债务或任何（iv）行政代理人或任何担保人或任何其他担保方就担保加拿大担保债务任何部分的任何抵押品采取的任何行动或未能采取行动;或（v）在支付或履行任何加拿大担保债务时，故意或以其他方式出现任何违约、不履行或延迟，或任何其他情况、行为，遗漏或延迟，可能以任何方式或在任何程度上改变该加拿大贷款方的风险，或在法律或衡平法上作为任何加拿大贷款方的责任解除（以现金全额支付加拿大担保债务除外）。第11.04节放弃辩护在适用法律允许的最大范围内，各加拿大贷款方特此放弃基于或源于任何加拿大贷款方的任何抗辩或加拿大担保债务的全部或任何部分因任何原因而不可撤销或任何加拿大贷款方的责任因任何原因而终止的任何抗辩，但以现金全额支付加拿大担保债务除外。 在不限制前述规定的一般性的情况下，各加拿大贷款方合理地放弃接受本协议、出示、要求、抗议，并在法律允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何加拿大债务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。 各加拿大贷款方确认其不是任何州法律下的担保人，且不得提出任何此类法律作为其在本协议项下义务的抗辩。 行政代理人可自行选择取消抵押品赎回权或以其他方式强制执行担保全部或部分加拿大担保债务的任何抵押品，并通过一次或多次司法或非司法出售持有该抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替取消抵押品赎回权或以其他方式就任何此类抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整加拿大担保债务的任何部分，与任何加拿大债务方进行任何其他通融或行使其针对任何加拿大债务方的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害该加拿大贷款方在本加拿大担保项下的责任，但加拿大被担保人

债务已全部以现金支付。在适用法律允许的最大范围内，各加拿大贷款方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能会损害或消除任何加拿大贷款方针对任何加拿大债务方或任何担保的任何偿还权或代位权或其他权利或救济。第11.05条代位权。在贷款方完全履行其对行政代理人和贷款人的所有义务之前，加拿大贷款方不得向任何加拿大债务方或任何抵押品主张任何权利、索赔或诉因，包括但不限于代位求偿、出资或赔偿。第11.06节恢复;停止加速。如果在任何时候，加拿大担保债务的任何部分的任何付款因任何加拿大贷款方无力偿债、破产或重组或其他原因而被撤销或必须以其他方式恢复或返还，各加拿大贷款方加拿大担保书项下关于该付款的义务应在该付款尚未支付时恢复，无论行政代理人和加拿大担保人是否贷方或其他担保方拥有本加拿大担保。如果在任何加拿大贷款方无力偿债、破产或重组时，任何加拿大担保债务的付款时间的加速被搁置，则根据与加拿大担保债务有关的任何协议的条款，加拿大贷款方应在行政代理人要求时立即支付所有该等款项。第11.07条信息。各加拿大贷款方应承担所有责任，了解并保持其自身了解另一加拿大贷款方的财务状况和资产，以及与不支付加拿大担保义务的风险有关的所有其他情况，以及各加拿大贷款方在本加拿大担保项下承担和产生的风险的性质、范围和程度，并同意，行政代理人或任何担保人均无义务将其所知的有关这些情况或风险的信息告知任何加拿大贷款方。第11.08条加拿大最高赔偿责任在涉及任何公司法或任何省、地区、州、联邦或外国破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何加拿大贷款方在本加拿大担保下的义务被认定或确定为无效、无效、可撤销，由于该加拿大贷款方在本加拿大担保书项下的责任金额而无效或不可执行，则尽管本加拿大担保书有任何其他相反规定，该责任金额应，在加拿大贷款方或行政代理人或任何代理人不采取任何进一步行动的情况下，自动限制和减少到在该行动或程序中确定的有效和可执行的最高金额（根据本协议确定的最高金额为相关加拿大贷款方的“最高加拿大责任”）。本节关于各加拿大贷款方的最高加拿大责任的规定仅旨在最大限度地保护行政代理人和贷款人的权利，不受适用法律规定的撤销的影响，任何加拿大贷款方或任何其他人均不得根据本节对该等最高加拿大责任享有任何权利或索赔，除非根据适用法律，任何加拿大贷款方在本协议项下的义务不应被视为无效。各加拿大贷款方同意，在不损害本加拿大担保或影响行政代理人或贷款人的权利和救济的情况下，加拿大担保义务可随时和不时超过各加拿大贷款方的最高加拿大责任，前提是，本句中的任何内容均不得解释为将任何加拿大贷款方在本协议项下的义务增加至超过其最大加拿大责任。第11.09条缴款如果任何加拿大贷款方（“付款加拿大贷款方”）应根据本加拿大担保进行任何付款或遭受任何损失，

作为其为保证其在本加拿大担保项下的义务而提供的抵押品的任何变现的结果，每一加拿大贷款方(每一方均为“未付款加拿大贷款方”)应向该付款加拿大贷款方提供相当于该未付款加拿大贷款方在该付款加拿大贷款方所支付的一笔或多笔付款或所遭受的损失中的“适用百分比”的金额。就本条xi而言，每一未付款加拿大贷款方对付款加拿大贷款方的任何此类付款或损失的“适用百分比”应自付款或损失发生之日起参照以下比率确定：(I)该未付款加拿大贷款方截至该日的最大加拿大责任(不履行根据本条款获得或作出任何贡献的任何权利或义务)，或，如果该未付款加拿大贷款方的加拿大最大责任尚未确定，未支付的加拿大贷款方在本协议日期后从加拿大其他贷款方收到的所有款项的总额(无论是通过贷款、注资或其他方式)到(Ii)截至该日期所有加拿大贷款方(包括该支付加拿大贷款方)在本协议项下的最高加拿大责任总额(在不履行接受本协议项下任何贡献的任何权利或作出任何贡献的义务的情况下)，或在尚未确定任何加拿大贷款方的最高加拿大责任的情况下，指此类加拿大贷款方在本协议日期后从其他加拿大贷款方收到的所有款项的总额(无论是通过贷款，注资或其他方式)。本条款不影响任何加拿大贷款方对加拿大担保债务的全部金额的若干责任(不超过该加拿大贷款方的加拿大最大责任)。每一加拿大贷款方约定并同意，其从未付款的加拿大贷款方获得本加拿大担保项下的任何出资的权利应从属于以现金全额支付加拿大担保债务的权利。本条款是为了所有行政代理、贷款人和加拿大贷款方的利益，并可根据本条款由任何一个或多个或全部执行。第11.10节累积责任。每一加拿大借款方在本条项下的责任xi是每一加拿大贷款方在本协议和该加拿大贷款方所属的其他贷款文件项下或就其他加拿大贷款方的任何义务或债务承担的所有责任之外的责任，并应与之累积，但证明或设定此类其他责任的文书或协议明确规定相反的情况除外。第11.11节共同企业。每一加拿大贷款方代表并保证，每一贷款方的成功运营和状况取决于贷款方集团作为一个整体继续成功履行职能，而每一贷款方的成功运营取决于彼此贷款方的成功业绩和运营。每一加拿大贷款方期望直接或间接地从(I)其他贷款方的成功运营和(Ii)贷款方以各自的身份和作为集团公司成员向借款方发放的信贷中获得利益(其董事会或其他管理机构已确定其可以合理地预期获得利益)。每一加拿大贷款方已确定，为促进其直接和/或间接商业利益，签署、交付和履行本协议和该贷款方将签署的任何其他贷款文件符合其目的，将直接和/或间接惠及该借款方，并符合其最佳利益。第十二条。借款人代表148 11584747

第12.01条委任；关系性质。本公司特此由每一借款人根据本协议和其他贷款文件指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，并且每一借款人都不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，并具有本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意在第12条所载明示条件下担任上述合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，将贷款的所有收益存入借款人代表不时以书面形式指定给行政代理的账户，届时，借款人代表应立即将此类贷款支付给适当的借款人(S)。对于借款人代表或借款人根据第12.01节采取或未采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或雇员不应对借款人代表或任何借款人承担责任。第12.02条权力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每一条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。第12.03条代理人的雇用。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，由主管人员或通过主管人员履行其作为借款人代表的任何职责。第12.04条通知。每一贷款方应迅速将本协议项下发生的任何违约通知借款人代表，并说明该违约情况，并说明该通知是“违约通知”。在借款人代表收到此类通知的情况下，借款人代表应根据第5.02节的规定向行政代理和贷款人发出通知。第12.05节继任借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效(有一项理解，即该继任者必须是借款人)。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。第12.06节贷款文件的签立；借款基础证明。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于借款基础证书和合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。第12.07节报告。借款人特此同意，借款人应在每个财政月后立即向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及本协议项下或借款人代表要求的任何其他证书或报告的副本，借款人代表应依据这些证书和报告来准备本协议规定所需的借款基础证书和合规证书。149万11584747

(签名页如下)150 11584747

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。美国借款人：Designer Brands Inc.作者：姓名：贾里德·A·波夫职务：执行副总裁总裁，首席财务官兼首席行政官加拿大借款人：Designer Brands Canada Inc.作者：姓名：贾里德·A·波夫头衔：常务副总裁[期限信用协议的签名页]

其他贷款方：DSW鞋库，Inc.作者：姓名：贾里德·A·波夫职称：常务副总裁总裁品牌卡服务有限责任公司by：姓名：贾里德·A·波夫[期限信用协议的签名页]

EBUYS，Inc.作者：姓名：贾里德·A·波夫职称：常务副总裁DSW MS LLC by：姓名：贾里德·A·波夫职称：常务副总裁总裁DSW租赁业务部有限责任公司附属事业群由：姓名：贾里德·A·波夫担任：执行副总裁总裁810 AC LLC by：姓名：贾里德·A·波夫职称：执行副总裁总裁零售创业服务有限公司。作者：姓名：贾里德·A·波夫头衔：常务副总裁[期限信用协议的签名页]

By：aSGuest2016 Poff标题： 执行副总裁BIGNER品牌许可有限责任公司由：姓名：贾里德A。Poff标题： 执行副总裁VCJS有限责任公司由：姓名：贾里德A。Poff标题： 执行副总裁，由：姓名：贾里德A。Poff标题： 执行副总裁文森特卡穆托有限责任公司由：姓名：贾里德A。Poff标题： 执行副总裁 [定期信贷协议签字页]

CCI OPERATIONS LLC By：姓名：Jared A. Poff标题： VC FOOTWEAR LLC执行副总裁姓名：Jared A. Poff标题： 执行副总裁VC线建设服务有限责任公司由：姓名：贾里德A。Poff标题： 执行副总裁热时间有限责任公司由：姓名：贾里德A。Poff标题： 执行副总裁SOLE SOCIETY GROUP INC.姓名：Jared A. Poff标题： 执行副总裁 [定期信贷协议签字页]

TOPO ATHLETIC LLC By：姓名：Jared A. Poff标题： 执行副总裁，临时首席财务官BRANDS PARTNERS LLC由：姓名：贾里德A。Poff标题： 执行副总裁DBI品牌管理有限责任公司由：姓名：贾里德A。Poff标题： DBI TRADE CO.执行副总裁，LLC作者：姓名：Laura Noonen职务：高级总监-全球合规部 [定期信贷协议签字页]

[定期信贷协议签字页]

管理代理人：路径光资本有限责任公司作为行政代理：路径光资本有限责任公司，其唯一成员由：路径光资本有限责任公司，其普通合伙人由：名称：罗杰·马卢夫标题：管理董事路径光资本基金II LP作为贷款人由：路径光合伙人II GP，LLC担任普通合伙人由：名称：罗杰·马卢夫标题：管理董事路径资本基金III LP作为贷款人由：路径光合伙人III GP LLC，其普通合伙人由：名称：罗杰·马卢夫标题：管理董事[定期信贷协议签字页]

路灯资本长青基金LP，作为贷款人：路灯合伙人长荣GP LLC，其普通合伙人：姓名：罗杰·马卢夫标题：管理董事[定期信贷协议签字页]

标准删除单元格#11584747v1-dbi//符合路径灯-符合贷方协议的移动单元格图例：拆分/合并单元格插入文档按工作份额比较比较2023年9月21日星期四3：29：29 PM填充单元格文档2 ID删除统计数据：文档1 ID i管理：//i管理/交换/11584747/4计数从插入12移动到删除i管理：//i管理/交换/11584747/1 6描述从样式更改0移动到#11584747v4-DBI//路径灯-定期贷方协议(符合第一修正案)0格式更改样式更改0移动删除格式更改输入：0呈现集总更改插入的单元格18说明