附件1.1

ICZOOM集团公司

承销协议

[●], 2022

Benchmark Company LLC

东58街150号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10155

作为承销商的代表

名列于本条例附表A

女士们、先生们：

以下签署人，开曼群岛豁免公司ICZOOM集团公司(“本公司”)，特此确认其与多家承销商(承销商，包括本协议附表A所列承销商，包括代表(定义见下文)、“承销商”和每个“承销商”)的协议(本“协议”)，基准公司有限责任公司将作为若干承销商(“代表”)的代表，发行和出售合计3,000,000股A类普通股(“公司股票”或“已发行证券”)，每股面值0.16美元(“普通股”)。本协议所设想的发售和出售已发售证券在本协议中称为“发售”。

本公司确认其与承销商的协议如下：

第一节。公司的陈述和担保 .

本公司向承销商作出如下陈述和保证，但有一项谅解，即承销商在上市之日和截止日期(定义见下文)可能以此为依据：

(a) 提交注册声明 。本公司已编制并向美国证券交易委员会(“证监会”)提交一份F-1表格(编号333-259012)的注册说明书，其中载有招股说明书表格，供与发售及发行及出售承销商证券(定义见下文)使用。经修订的该等注册声明，包括注册声明生效时注册声明内所载的财务报表、证物及附表 ，其形式与证监会根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)及根据该等法案颁布的规则及条例(《证券法条例》)宣布生效的形式相同，并包括根据《证券法》下的第430A条或根据1934年《证券交易法》生效时视为其中一部分的任何所需资料。经修订(“交易法”)及其颁布的规则和条例(“交易法条例”)，称为“注册声明”。 公司根据证券法第462(B)条提交的任何注册声明称为“规则462(B) 注册声明”，自规则462(B)注册声明提交之日起及之后，术语 “注册声明”应包括规则462(B)注册声明。此类招股说明书在本协议双方签署和交付本协议的日期和时间之后，按照证券法规则424(B)首次提交的格式 ，或者，如果不需要根据证券法规则424(B)提交，则在注册声明生效日期(“生效日期”)注册说明书中包含的与发售有关的最终招股说明书的格式称为“招股说明书”。本协议中对注册声明、规则462(B)注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书(每一份均为“初步招股说明书”)、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。在紧接适用时间(定义如下)之前包含在注册说明书中的初步招股说明书在下文中称为“定价招股说明书”。对“最新初步招股说明书”的任何提及应视为指注册说明书中包括的最新初步招股说明书。本文中对任何初步招股说明书或招股说明书或任何补充文件或对其中任何一项的修订，应被视为指并包括截至该引用日期 通过引用并入其中的任何文件。

(B)“适用时间”是指本协议签订之日东部时间下午5：00。

(c) 符合注册要求 。证监会已根据《证券法》和《证券法条例》宣布注册声明生效。[●]，2022年。令委员会满意的是，公司遵守了委员会关于补充或补充信息的所有要求 。并无阻止或暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明生效的停止令生效，亦无就此目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁该等诉讼。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时遵守或将在所有实质性方面符合证券法，如果根据EDGAR以电子传输 提交(证券法下的S-T法规可能允许的除外)，则其内容与交付给承销商以供与发行相关使用的副本 相同，但未提交的任何艺术品和图表除外。每份注册声明及注册声明生效后的任何修订，在生效时及其后直至证券 法案第5(B)条所规定的招股章程交付期届满前的所有时间，均符合并将会在所有重大方面遵守证券法及证券法规定，且不会亦不会 包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。经修订或补充的招股说明书，在其日期以及在承销商完成发行之前的任何后续时间，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。 前面两句中所述的陈述和担保不适用于 注册说明书或注册说明书的任何生效后修订、或定价说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，根据向本公司以书面形式明确提供以供使用的与承销商有关的信息而作出的或其任何修订或补充，应理解并同意，代表任何承销商提供的唯一此类信息包括(I)注册声明封面上的承销商名称、定价招股说明书和招股说明书，以及(Ii)“代表人担保”、“电子分销”、“价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”等小节，在注册声明、定价说明书、招股说明书(“承销商信息”)中“承保”标题下的每个 案例中的“和”其他关系“。没有任何合同或其他文件需要在注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中描述，或作为注册说明书的证物提交，这些合同或文件未在所有重要方面进行公平和准确的描述或按要求提交。

(d) 披露一揽子计划。披露说明书“一词是指(I)经修订或补充的定价说明书，(Ii)每个发行人 根据证券法第433条定义的免费撰写招股说明书(每个发行人免费撰写说明书”)， 本协议附表B中所列的 如果有的话，(Iii)本协议附表C中规定的定价条款，以及(Iv)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露说明书一部分的任何其他免费撰写招股说明书。 截至适用时间，披露资料包不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。前一句话不适用于基于并符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

(e) 公司并非不符合资格的发行人. (I)在提交注册说明书时及(Ii)截至本协议签署及交付之日，本公司并非且不是不合资格的发行人(定义见证券法第405条)，且未考虑证监会根据证券法第405条作出的关于本公司无须被视为不合资格发行人的任何决定。

(f) 发行人免费发行招股说明书。 任何发行者自由编写的说明书都不包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何未被取代或修改的文件。前述句子不适用于基于承销商信息并与承销商信息一致的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 向承销商提供材料 。本公司已按承销商以书面方式合理要求的数量及地点，向承销商交付注册说明书副本及作为注册说明书一部分而提交的每份专家同意书及证书，以及经修订或补充的每份初步招股章程及招股章程副本。

(h) 公司发放要约材料 。除初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、承销商审阅并同意的任何发行人自由撰写招股说明书及注册声明外，本公司并无亦不会在完成发售前分发任何与发售有关的发售资料。

(i) 《承销协议》. 本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，以及本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响的类似法律或一般衡平法原则的限制。

(j) 已发行证券和承销商证券的授权。本公司将透过承销商出售的发售证券已 获得所有所需公司行动的正式及有效授权，并已根据本协议预留供发行及出售。 当本公司如此发行及交付时，该等证券将获有效发行、缴足款项及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权 影响。承销商认股权证相关的普通股(“相关股份”及连同承销商的认股权证、“承销商证券”)均获正式授权，且于根据承销商认股权证的条款(视何者适用而定)发行及支付时，将正式及有效地发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司拥有足够数量的授权普通股，可发行 招股说明书中所述根据此次发行可发行的最高数量的已发行证券和承销商证券。

(k) 没有适用的注册或其他类似权利。并无拥有登记或其他类似权利的人士可根据登记声明登记本公司任何证券以供出售。

(l) 没有实质性的不利变化。 除披露资料包中另有披露外，在披露资料包中提供信息的相应日期之后：(I)在财务状况或其他方面，或在收益、业务或运营方面，没有任何重大不利变化，或合理地预期会导致重大不利变化的任何事态发展，无论是否因正常业务过程中的交易而产生(任何该等变化，即“重大不利变化”)； (Ii)本公司并无在正常业务过程中产生任何间接、直接或或有的重大责任或责任，亦无在正常业务过程中订立任何重大交易或协议；及(Iii)本公司并无就其股本 宣派、支付或作出任何股息或分派。

(m) 独立会计师 Friedman LLP(“会计师”)已根据证券法及交易法的规定，就本公司的经审核财务报表 (本协议所用术语包括相关附注)向证监会提交并包含于披露资料及招股说明书内的经审核财务报表 表达意见。

(n) 编制财务报表 。本公司于注册说明书、披露资料包及招股说明书所包括的财务报表， 公平地呈列于所述日期及期间所提供的资料(前提是未经审计的中期财务报表 须受年终审计调整影响，预计总体上不会有重大影响，且不包含美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的所有附注 )。此类财务报表符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，并在整个所涉期间符合普遍接受的会计原则，但相关附注中可能明确说明的情况除外。除其中所载者外，并无其他财务报表或支持性附表须以引用方式载入或纳入注册说明书、披露资料包或招股章程。与本公司营运、资产或负债有关的每项历史财务数据于注册说明书及招股章程中以摘要形式列载 及招股章程公平地按注册说明书所载完整财务报表的基准列载该等资料。

(o) 成立为法团及良好声誉. 本公司已正式成立，并根据其成立司法管辖区的法律作为股份有限公司有效存在 ，并拥有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行注册 声明、披露组合及招股章程所述的业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务。截至截止日期 ，本公司并无直接或间接拥有或控制任何未在注册声明、披露资料包或招股章程中披露的公司、组织或其他实体。

(p) 资本化和其他股份 资本问题。本公司的授权、已发行及已发行股份载于各披露资料包及招股章程(根据各披露资料包及招股章程所述的雇员福利计划或行使披露资料包及招股章程所述的未偿还购股权或认股权证(视属何情况而定)而进行的后续发行(如有)除外)。普通股符合本协议的规定，当按本协议的规定发行和交付时，发售的证券和承销商的证券将在所有重要方面符合每个披露方案和招股说明书中对普通股的描述。 所有已发行和已发行的普通股均已正式授权和有效发行，已缴足股款和不可评估，且 已按照适用法律发行。发行已发行普通股并无违反任何优先认购权、优先认购权或其他类似认购或购买本公司证券的权利。除披露资料及招股章程所述者外，本公司并无授权 或未偿还期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的任何股份的股权或债务证券。披露包和招股说明书中对公司的股票期权和其他股票计划或安排的描述，以及据此授予的期权或其他权利，准确和公平地展示了有关该等计划、安排、期权和权利所需的信息。发行和销售发售的证券和承销商证券无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除登记声明、披露方案及招股章程另有规定外，本公司作为订约方或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司普通股的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(q) 不违反现有 文书；不需要进一步授权或批准。本公司并无违反其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，或在其作为一方或受其约束的任何契据、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、专营权、租赁或其他文书(包括但不限于作为登记声明证物的任何协议或合约，或本公司的任何财产或资产受其规限的任何协议或合约)下违约(或在发出通知或经过一段时间后便会违约)(“违约”)(“违约”)。但个别或总体上不会导致重大不利变化的 违约除外。本公司签署、交付和履行本协议以及根据披露方案和招股说明书拟进行的交易 (I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反本公司章程大纲和组织章程细则的任何规定，(Ii)不会与本公司的任何财产或资产产生冲突或构成违约，或导致 根据或要求任何其他各方同意对本公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，任何现有文书及(Iii)不会导致违反适用于本公司的任何法律、行政法规或 行政或法院法令，但第(Ii)及(Iii)条的情况除外，惟该等冲突、违约或违规行为 不会合理地预期会导致重大不利影响。本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权 或其他命令，或向其登记或备案 本协议的签署、交付和履行，以及根据披露方案和招股说明书完成本协议和 预期的交易，但根据证券法和适用的州证券或蓝天法律以及金融行业监管机构(“FINRA”)对发售证券和承销商的证券进行登记或取得资格除外。

(r) 附属公司。本公司的每一家直接及间接附属公司(每一间均为“附属公司”，统称为“附属公司”) 已列于本协议附表E。每间附属公司均已正式成立，根据开曼群岛、香港或人民Republic of China(“中国”)(视属何情况而定)的法律有效存在，且根据其注册成立的司法管辖区的法律信誉良好 拥有全面权力及授权(公司或其他)拥有其财产及 按注册声明、披露资料、招股章程所述经营其业务，并具备办理业务的正式资格，且于其业务的进行或物业的拥有权或租赁需要 该资格的每个司法管辖区均具良好信誉，但如未能具备该资格或信誉欠佳不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利的 改变则除外。除注册说明书、披露资料包及招股章程另有披露外，各附属公司的所有股权均已妥为及有效地授权及发行，由本公司直接或间接拥有或控制，根据其组织章程细则、组织章程大纲或章程文件缴足股款，且无须评估，且无任何留置权、产权负担、股权或申索(“留置权”)。 任何附属公司的未偿还股本或股权并无违反该附属公司的任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。每个子公司的所有组织文件或组织文件均符合其注册或组织管辖范围内适用法律的要求，并且完全有效，且没有任何子公司违反此类组织或组织文件。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司外，本公司并不透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何实体，以致该实体被视为根据美国公认会计原则将其财务业绩与本公司的综合财务报表合并的综合附属实体，而不论本公司是否直接或间接拥有该人士的大部分股权。本公司并无任何可变权益实体。

(s) 无实质性行动或 诉讼程序。除披露资料包及招股说明书另有披露外，并无任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(统称为“行动”)悬而未决，或据本公司所知，(I)针对本公司，(Ii)本公司的任何高级职员或董事(以该等身份)或由本公司拥有或租赁的财产为其标的，在 任何该等情况下，(A)该等行动有合理可能被裁定为对本公司不利，而 (B)任何该等行动如被裁定为不利，将合理地预期会导致重大不利变化或 对完成本协议预期的交易产生不利影响。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司并不存在与本公司员工的重大劳资纠纷，或据本公司所知，不存在或即将发生任何重大劳资纠纷。本公司或其附属公司的任何员工均不是与该员工与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，没有高管违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何实质性条款，或任何其他 合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，并且继续聘用该等高管不会使公司或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。 除非披露包和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣做法有关的所有适用法律和法规。雇佣条款和条件以及工资 和工时，除非未能遵守的情况不能单独或合计合理地预期 导致重大不利变化。除披露资料包及招股说明书另有披露外，据本公司所知，本公司 或任何附属公司，或本公司任何董事或本公司高管，在过去10年 没有或曾经 成为涉及违反联邦或州证券法或根据证券法承担责任的任何诉讼的标的，或涉及 违反受托责任的索赔。除披露资料包及招股章程另有披露外，据本公司所知，证监会并无或拟就本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。

(t) 知识产权. 公司拥有、拥有或许可使用所有专利、专利申请、商标、 商号、版权、域名、许可证、批准和商业秘密(统称为“知识产权”)，并以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，以开展目前或在注册声明、披露文件和招股说明书中披露的业务所合理需要的所有专利、专利申请、商标、商业秘密(统称为“知识产权”) ，除非未能拥有、拥有或拥有使用该等知识产权的其他权利将不会导致重大不利变化。除注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外：(I)本公司未收到任何侵犯他人知识产权或与所主张的知识产权冲突的书面通知；(Ii)本公司不是注册声明、披露包和招股说明书中要求陈述的任何其他个人或实体的知识产权的任何选择权、许可或协议的当事方或受其约束的任何其他个人或实体，且未在所有实质性方面进行描述；(Iii)本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反对本公司具有约束力的任何合同义务，或据本公司所知， 违反任何人的权利；及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、禁制令或法令 的约束，亦未订立或不参与为解决任何未决或威胁的诉讼而达成的任何协议，而该等协议对本公司使用任何知识产权构成重大限制或损害。

(u) 所有必需的许可证等. 除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司持有开展业务所需的有效及现行证书、授权或许可证，而本公司并未收到任何有关撤销或修改或不遵守该等证书、授权或许可证的诉讼通知。

(v) 物业的标题。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司对上文第1(N)节所指财务报表(或披露资料包及招股章程其他部分)所反映的所有物业及 资产拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下均不受任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利申索 或其他缺陷影响，但不会对该等财产的价值造成重大不利影响，亦不会对本公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰的情况除外。本公司根据租约持有的不动产、改善设施、设备及非土地财产 根据有效及可强制执行的租约持有，但不具实质性及不会对本公司使用或拟使用该等不动产、改善设施、设备或个人财产造成重大影响的例外情况除外。

(w) 税法合规性.除 登记声明、披露文件包和招股说明书中另有披露外，本公司及其子公司均已 提交必要的所得税申报表或已及时妥善地提交延期申请，并已 支付了要求其支付的税款，以及在所有重大方面对其中任何一方征收的任何相关或类似评估、罚款或罚金（如到期应付）。 公司已在上述第1（n） 节所述的适用财务报表中就所有联邦、州和外国所得税和特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金，这些费用、应计项目和准备金适用于 公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间。

(x) 公司不是“投资 公司”。本公司无需，且在支付发售证券并按照披露文件包和招股说明书中标题“收益用途”的规定 使用收益后，将无需 注册为1940年《投资公司法》（经修订）（“投资公司法”）所指的“投资公司”。

(y) FINRA从属关系.任何管理人员、 董事或持有公司10%或以上未注册证券的任何受益所有人均不与任何参与成员（定义见FINRA规则）有任何直接或间接的从属关系 或关联。如果公司获悉 任何高级职员、董事或拥有公司10%或以上已发行普通股的所有者是或成为参与成员的关联公司或注册人，公司将通知代表。

(z) 不稳定或操纵价格. 本公司未曾采取也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期可能导致 或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售要约证券 。

(Aa)关联方交易. 不存在涉及本公司或任何其他人的业务关系或关联方交易，这些关系或关联方交易需要在注册声明中描述或 存档，或在披露文件包或招股说明书中描述，但未在 注册声明、招股说明书和定价招股说明书中列出。

(Bb)披露控制和程序. 在必要的范围内，公司已建立并维护披露控制和程序（该术语在《交易法条例》第13 a-15（e）条中定义），旨在确保公司在根据《交易法》提交的报告中披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在委员会的规则和表格中规定的时间段内。除注册声明、披露文件和招股说明书中另有披露外，本公司 不知悉（a）内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷，可能对本公司 记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，或内部控制存在任何重大缺陷，或（b）任何欺诈行为， 无论是否重大，涉及在公司内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。

(抄送)公司会计 制度.在要求的范围内，公司维持一个会计控制系统，旨在提供合理的保证， （i）交易是按照管理层的一般或具体授权执行的;（ii）交易是必要的记录，以允许编制符合公认会计原则的财务报表，并 保持资产的问责制;（iii）只有在管理层的一般或具体 授权下才允许使用资产;（iv）每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动。

(Dd)洗钱法合规性. 本公司的运营一直以来都严格遵守所有适用的财务记录保存 和报告要求，包括《美国银行保密法》的要求，该法案由2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法案》第三章修订（美国爱国者法案）、本公司经营业务所在司法管辖区的适用 反洗钱法规、其下的规则和法规以及任何主管政府机构发布、管理或执行的任何 相关或类似规则、法规或指南（统称为 《反洗钱法》），且任何法院或政府机构、 当局或团体或任何仲裁员就任何《反洗钱法》提起或向其提起的涉及本公司的任何诉讼、起诉或法律程序均未了结，或据本公司所知 有可能提起。

(EE)OFAC。(I)本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或附属公司 均不是个人或实体(“个人”)，而该个人或实体(“个人”)或由以下人士拥有或控制：

A.由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、英国财政部(HMT)、或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或

B.位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

(Ii)本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属或联营实体、合营伙伴或其他人士：

A.资助或便利 或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而这些活动或业务在提供资金或便利时是制裁对象；或

B.以任何其他方式导致任何人(包括任何参与发行的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(FF)《反海外腐败法》。据本公司所知，本公司或其任何附属公司、本公司的任何联属公司、任何附属公司或代表本公司行事的任何其他人士均未直接或间接采取任何 行动：(I)会导致该等人士违反1977年修订的《反海外腐败法》及其规则和条例(下称《反海外腐败法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中遭受任何损害或处罚；(Ii)如于过去作出，则可能合理地预期会产生重大不利影响 或(Iii)如在未来持续，则可能合理地预期会对本公司的资产、业务或营运造成重大不利影响 。上述包括但不限于给予或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法价格优惠除外)任何政府机构或机构的官员或雇员或任何政府(国内或外国)或其他能够或可能帮助或阻碍公司业务的人 (或在任何实际或拟议的交易中协助公司)。

(GG)遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案 。本公司已采取一切必要行动，以确保在注册声明生效后，本公司 将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》) 适用于本公司的任何规定以及相关颁布的规则和法规，包括但不限于与贷款有关的第402条，以及与萨班斯-奥克斯利法案认证有关的第302和 条。

(HH)《交易所法案》备案。本公司已根据《交易所法案》第12(B)节以表格8-A的形式提交有关已发售证券的注册声明，该注册声明在所有重要方面均符合《交易所法案》，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法案》终止已发售证券注册的行动，本公司亦未接获监察委员会正考虑终止该等注册的任何通知。

(Ii)损益表。 公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(包括根据《证券交易法》通过EDGAR系统公开公布的文件)，但无论如何不得迟于本公司当前财政年度结束后的16个月，该收益报表应满足证券法第11(A)条和规则第158条的规定。

(JJ)定期报告义务。 在招股说明书交付期内，公司应及时向证监会提交根据《交易所法案》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应根据证券法第463条的规定，报告发行公司股票所得收益的使用情况。

(KK)外国私人发行商地位。 本公司是该法第405条所指的“外国私人发行人”。

(Ll)外国税务遵从性. 除披露资料包及招股章程另有披露外，中国、香港或开曼群岛税务机关概不会就发行、出售及交付要约证券及将要约证券交付承销商或代其支付任何交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税项或税款。

(毫米)遵守外管局规章制度 。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司已采取合理步骤， 促使本公司身为中国居民或公民的主要股东遵守国家外汇管理局(“外管局”)有关该等股东对本公司持股的任何适用规则及规定(“外管局规则及规定”)，包括但不限于，采取合理步骤要求每名属于或直接或间接拥有或控制的 股东，中华人民共和国居民或公民根据适用的外汇局规章制度完成任何登记和其他程序。

(NN)并购规则。本公司 已知悉并获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、外汇局于2006年8月8日联合发布的《外商并购境内企业规则》(以下简称《并购规则》)的内容，特别是其中有关规定，要求为取得境外证券交易所上市而成立的、由中国境内公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在其证券在中国境外证券交易所上市和交易前，须经中国证监会批准；本公司已收到其中国法律顾问提供的有关并购规则的法律意见，并根据该等法律意见，向承销商确认：

(I)除披露材料、登记声明及招股说明书所披露者外，已发售证券的发行及出售、已发售证券在纳斯达克资本市场的上市及交易，以及本协议拟进行的交易的完成，自本协议订立之日起或截止日期为止，不会亦不会受到并购规则或与经本协议日期修订之并购规则相关或相关之任何正式澄清、指引、解释或实施 规则之重大影响(统称为，《并购规则及相关说明》)。

(Ii)除披露材料、注册须知及招股说明书所披露者外，截至本公布日期，并购规则及相关分类并无亦不要求本公司 在发售证券的发行及销售、发售证券在纳斯达克资本市场的上市及交易或完成本协议拟进行的交易前取得中国证监会的批准。

(面向对象)D&O调查问卷. 据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员(“内部人士”)于发售前填写的问卷(“问卷”)所载的所有资料，以及以附件A提供予代表的禁售协议 所载的所有资料，在各方面均属真实及正确，本公司 并不知悉任何会导致各内部人士所填报的问卷所披露的资料变得不准确及不正确的任何资料。

(PP)偿付能力。根据本公司于每个结算日的综合财务状况，于本公司收到出售要约证券所得款项 后，若本公司在考虑现金的所有预期用途后变现其所有资产，则本公司目前的现金流连同本公司将会收到的收益，足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有 金额。本公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务(考虑到应就其 债务支付的时间和金额)。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司并不知悉任何事实或情况 令本公司相信会在每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。注册说明书及招股章程列明截至本公告日期本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承诺承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；及(Z)根据美国公认会计原则规定须资本化的租约所支付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(QQ)M法规合规性。本公司并未，亦据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进出售或转售任何要约证券或标的股份的行动，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何标的股份要约证券的购买 的任何补偿，或(Iii)已向任何人士支付或同意向任何人士支付任何补偿，以要求 另一人购买本公司的任何其他证券，但第(Ii)及(Iii)条就发行事宜向承销商支付的补偿除外。

(RR)测试Waters通信. 本公司(I)除经代表同意与证券法第144A条所指的合资格机构买家或证券法第501条所指的认可投资者的机构进行任何水域测试通信外，并无单独从事任何水域测试通信，及(Ii)除代表外，并无授权其他任何人从事水域测试通信。本公司再次确认，该代表已 受权代表其开展Testing-the-Waters通信业务。除本合同附表F所列内容外，本公司未分发任何书面测试-水域通信(定义如下)。

(SS)《银行控股公司法》 本公司或其任何附属公司均不受经修订的《1956年银行控股公司法》(“BHCA”) 及美国联邦储备委员会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的5%或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(TT)美国房地产控股 公司。本公司不是、也从来不是经修订的《1986年国内收入法》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应应承销商的要求予以证明。。

(UU)保证金证券。公司不拥有美国联邦储备委员会(美联储/FED)理事会规则U中所定义的“保证金证券”，且发售所得款项不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或免除最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致任何已发行证券或承销商的证券被视为T规则所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

(全球)整合。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 ，或招揽任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法规定须登记任何此类证券的先前要约整合的情况下， 本公司或其任何附属公司或代表其行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 。

(Xx)新兴成长型公司。 自首次以保密方式向证监会提交注册声明之日起(或在此之前，本公司直接参与或通过任何获授权代表其进行任何测试的人士参与任何测试的第一个日期 ) 至本公告之日止，本公司一直是证券 法案第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

任何由公司高级管理人员 签署并交付给代表或代表律师的证书应被视为公司就其中所述事项向承销商作出的陈述和保证。本公司承认，承销商和公司律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

第二节。公司股票和承销商的 认股权证.

(a) 购买公司股份. 根据本文件所载陈述及保证，但受本文件所载条款及条件规限，本公司 同意向承销商发行及出售合共3,000,000股普通股(“公司股份”)，购买价格(扣除折扣后)为$[●]由本公司向承销商介绍的投资者每股，收购价(扣除折扣后净额)为$[●]所有其他投资者的每股收益。承销商同意从本公司购买公司股份，金额为本合同附件A中与其各自名称相对的金额，并构成本合同的一部分。

(b) 交付和支付公司股票 。公司股票的交付和付款应于东部时间3日(3)上午10：00进行^研发)适用时间之后的营业日，或代表与公司商定的时间，在代表与公司商定的地点(包括通过传真或其他电子传输)。公司股票交割和付款的时间和日期称为“成交日期”。支付购买公司股票的价款并交付公司股票的结束在本文中被称为“结束”。在向承销商交付代表公司股份的证书(形式和内容令承销商合理满意)后，应在截止日期以电汇方式以联邦(同日)资金支付公司股票的付款(或如果未通过存托信托公司(“DTC”)的全面快速转移 设施进行证明)，则由承销商账户支付。公司股票应至少在截止日期前两个工作日以承销商书面要求的名称和面额进行登记。如果获得认证，本公司将允许承销商在截止日期前至少一个完整的工作日检查并打包公司股票以供交付。公司没有义务出售或交付公司股票，除非承销商为所有公司股票支付了标的。

(c) 承销商佣金。 考虑到本协议项下将提供的服务，本公司应向承销商支付相当于承销商为投资者介绍的总收益的7.5%或本公司为投资者介绍的投资者总收益的5.5%的承销商佣金。

(d) 承销商认股权证。 本公司同意于适用的截止日期向承销商发行大体上以附件B的 形式发行的认股权证，以购买相当于发售股份百分之六(6%)的普通股数目(“承销商认股权证”)。承销商认股权证可全部或部分行使，自发行之日起计的任何时间 起至开始发售五周年时止，初始行权价为$[●]¹每股，相当于公司股票首次公开募股价格的125%(125%)。

第三节。公司的契诺.

本公司与承销商的约定和协议如下：

(a) 承销商对拟议修正案和补充文件的审查 。在自适用时间起至截止日期或承销商律师认为法律不再要求招股说明书与承销商或选定交易商的销售有关的日期较后的期间内，包括在根据证券法第172条规则(“招股说明书交付期”)可以满足此类要求的情况下，在修改或补充注册 声明或招股说明书之前，包括通过引用根据交易所 法案提交的任何报告而合并的任何修订或补充，本公司应向承销商提供该等建议修订或补充文件的副本，以供审阅，而本公司不应提交承销商合理反对的任何该等建议修订或补充文件。

(b) 证券法 合规性。在本协议日期之后，在招股说明书交付期内，公司应立即书面通知承销商：(I)收到委员会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)提交对注册说明书的任何事后生效的修订或对定价招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的时间和日期；(Iii)对《注册说明书》的任何生效修订生效的时间及日期，及(Iv)监察委员会发出任何停止令 暂停《注册说明书》或对其作出的任何生效修订，或任何阻止或暂停使用《注册声明》、《定价章程》或《招股章程》的命令或通知，或任何将要约证券从上市或纳入或指定报价的证券交易所移除、暂停上市或终止上市或报价的程序。或为任何此类目的而威胁或启动任何诉讼。如果证监会在任何时间发出任何该等停止令、停止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽其最大努力尽快撤销该命令，或将提交一份新的注册声明，并尽最大努力尽快宣布该新注册声明生效。此外，公司同意遵守证券法规则424(B)和430A(视情况而定)的规定，包括及时提交相关文件，并将确认委员会已及时收到公司根据规则424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所法案合规性. 在招股说明书交付期内，只要本公司根据《交易所法》承担报告义务，本公司 将按照《交易所法》第13、14或15条的规定，在《交易所法》规定的时间内，向证监会提交所有必须提交的文件。

(d) 修订和补充《证券注册说明书》、招股说明书和其他证券法事项。如果在招股说明书交付期间，由于披露包或当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实陈述以使其中的陈述不具误导性，或者如果需要修改或补充披露包或招股说明书以作出其中的陈述，则必须修改或补充披露包或招股说明书 。如无误导性，或承销商认为有必要修改或补充注册说明书、披露资料包或招股说明书，或提交包含招股说明书的新注册说明书，以遵守法律，包括与招股说明书的交付有关，本公司同意(I)将任何该等事件或情况通知承销商(除非该事件或情况已于招股说明书交付期间由承销商事先通知本公司)，及(Ii)迅速准备(在本招股说明书第3(A)及3(E)条的规限下)，向证监会提交(并尽最大努力对注册声明作出任何修订或任何新注册声明以宣布生效)，并自费向承销商及交易商提供注册声明的修订或补充，披露包或招股说明书或任何新的注册声明，以使披露包或招股说明书中的声明 根据作出该等声明的情况(视属何情况而定)不具误导性，或使经修订或补充的注册声明、披露包或招股说明书符合法律。

(e) 允许自由编写招股说明书。 本公司表示尚未提出，并同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则本公司将不会提出任何与所发行证券有关的要约，而这些要约将构成发行人自由写作招股说明书，或将 构成公司要求向委员会提交的或公司根据证券法第433条保留的“自由写作招股说明书”(定义见证券法第405条)；但本合同承销商的事先书面同意应视为已就本合同附表B所列的每份免费书面招股说明书给予同意。经承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已将并将视情况而定将每份获准自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守并将视情况而定，遵守证券法第164及433条规则适用于任何准许自由写作招股章程的 规定，包括有关及时向证监会提交 、图例及备存纪录的规定。

(f) 招股说明书的任何修正案和附录的复印件.本公司同意在招股说明书交付期间免费向承销商提供承销商合理要求的 每份初步招股说明书、招股说明书和披露文件及其任何修订和补充 （包括通过引用并入或视为并入其中的任何文件）的副本。

(g) 收益的使用。本公司 应按照披露文件和招股说明书中标题 “所得款项用途”所述的方式使用其出售的发售证券的所得款项净额。

(h) 传输代理.本公司 应自费聘请并维持所发售证券的登记和过户代理人。

(i) 内部控制. 公司将维持内部会计控制系统，旨在合理保证：（i）交易 按照管理层的一般或具体授权执行;（ii）交易记录必要，以便 按照美国公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责制;（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许 接触资产;以及（iv）以合理的间隔将记录的资产责任 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。 发行完成后，公司董事会审计委员会 将根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则对内部控制进行监督。

(j) 交易所上市. The Company has received indication for approval or preliminary approval for listing on the Nasdaq Capital Market, subject to official notice of issuance. The Underwriters and the Company irrevocably agree that the Offering will not be consummated if the Ordinary Shares are denied for listing on Nasdaq. Upon consummation of the Offering, the Company will be in compliance with the provisions of the rules and regulations promulgated by Nasdaq and has no reason to believe that it will not in the foreseeable future continue to be, in compliance with all such listing and maintenance requirements (to the extent applicable to the Company as of the date hereof or the Closing Date; and subject to all exemptions and exceptions from the requirements thereof as are set forth therein, to the extent applicable to the Company). Without limiting the generality of the foregoing and subject to the qualifications above: (i) all members of the Company’s board of directors who are required to be “independent” (as that term is defined under applicable laws, rules and regulations), including, without limitation, all members of each of the audit committee, compensation committee and nominating and corporate governance committee of the Company’s board of directors, meet the qualifications of independence as set forth under such laws, rules and regulations, (ii) the audit committee of the Company’s board of directors has at least one member who is an “audit committee financial expert” (as that term is defined under such laws, rules and regulations), and (iii) that, based on discussions with Nasdaq, the Company meets all requirements for listing on the Nasdaq Capital Market.

(k) 未来向承销商提交的报告. 在本协议日期后的一年内，公司将根据本协议第12条规定的地址和联系方式向代表提供(如果无法在EDGAR上获得)：(I)在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内，尽快提供公司年度报告的副本，其中包括公司截至该财政年度结束时的资产负债表、该财政年度结束时的收入、股东权益和现金流量表，以及公司独立公共或注册会计师对此的意见；(Ii)于提交委托书后，在切实可行范围内尽快向其股份持有人邮寄本公司任何报告或通讯的副本，包括每份委托书、表格20-F年度报告、使用表格6-K的中期财务报表或本公司向监察委员会提交的其他报告；及(Iii)本公司的任何报告或通讯副本将尽快邮寄予股份持有人。

(l) 不能操纵价格. 本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理地预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(m) 现有的禁售协议. 除注册声明、披露资料及招股说明书所述外，本公司与其证券持有人之间并无任何现有协议禁止出售、转让、转让、质押或质押本公司的任何证券。本公司将指示转让代理对受该等“锁定”协议约束的本公司证券施加停止转让限制，限制期限为该协议所规定的期限。

第四节。支付费用和 费用。本公司将向承销商支付150,000美元的非实报实销费用津贴。无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司同意支付与本协议中预期的交易相关的合理、实际和可解释的成本、费用和开支，包括但不限于代表可合理要求并经代表和公司商定的：(I)发行和交付要约证券的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用(如果有))，(Ii)要约证券的结算公司、登记员和转让代理的所有费用和开支，(Iii)与发行相关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行人自由写作招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充以及本协议相关的所有费用和开支；及(Vi)本公司或代表人因符合或登记(或获得豁免)所有或任何部分根据国家证券或蓝天法律要约发售及出售的已发售证券的资格或注册(或获得豁免)而招致的所有备案费用、律师费及 费用，以及(Br)如代表人提出要求，编制及印制“蓝天调查”或备忘录，以及 向代表人通知该等资格、注册及豁免的任何副刊，减去截至本公告日期之前已支付的任何预付款。根据FINRA规则5110(G)(4)的规定，预付款将退还给公司，前提是实际未发生或少于预付款。本公司同意向合理且有文件记录的代表支付合共120,000美元的实报实销费用，包括但不限于： (A)承销商与发行相关的法律顾问的合理费用；(B)除任何背景调查费用外的所有第三方尽职调查 ；(C)Ipreo询价和招股说明书跟踪软件； (D)合理的路演费用；以及(E)按承销商(包括承销商的美国和当地律师)合理要求的数量准备装订卷和Lucite Cube备忘录。除上述规定外，公司同意支付不超过7,500美元的合理背景调查费用。

第五节。保险人的义务条件。承销商在截止日期购买本文中规定的已发行证券的义务应 受制于(1)本协议第1节所述的公司陈述和担保的准确性，如同当时所作的一样；(2)公司及时履行其契约和本协议项下的其他义务；(3)FINRA不反对注册声明中所述承销商可获得或应获得的赔偿金额；以及(4)下列各项附加条件：

(a) 会计慰问信 。在本公告之日，代表应已收到会计师于本公告日期致代表的信函，其格式和实质内容应令代表满意，其中载有根据《审计准则声明》第72号(或任何后续公告)交付的、与注册说明书和招股说明书所载经审计和未经审计的财务报表及某些财务信息有关的陈述和信息，这些陈述和信息通常包含在会计师致代表的《慰问信》中。

(b) 登记的有效性 声明；符合登记要求；没有停止令。自本协议签署之日起至截止日期止(包括该日)期间：

(I)公司应已按照证券法第424(B)条所要求的方式并在证券法第424(B)条所要求的时间内，向委员会提交招股说明书(包括证券法第430A条所要求的信息)；或公司应已提交载有该第430A条所要求信息的注册声明的生效后修正案，而该等生效后修正案应已生效；及

(Ii)暂停《登记声明》的效力的停止令或对《登记声明》的任何生效后的修订不得生效，委员会也不得为此目的而提起或威胁提起诉讼。

(c) 没有实质性的不利变化. 根据代表的合理判断，自本协议日期起至截止日期(包括截止日期)的期间内，不应发生任何重大不利变化。

(d) [故意遗漏的。]

(e) 军官证书。 截止日期，代表应已收到由公司首席执行官和首席财务官签署的书面证书，日期为该日期，表明该证书的签字人已审查了注册声明、披露方案和招股说明书及其任何修订或补充、每个发行者自由写作招股说明书和本协议，据该个人所知：

(I)公司在本协议中的陈述和保证 真实无误，如同在截止日期当日作出的一样，且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)未发出停止令以暂停注册声明的效力或招股章程的使用，亦无为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布任何具有停止或暂停分销已发售证券或本公司任何其他证券的命令，也未为此目的提起或正在进行诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所 正在考虑提起诉讼；以及

(Iii)在注册说明书及招股章程分别提供资料的 日期之后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务 ，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司股本的任何 重大变动(因行使未偿还购股权或认股权证或将未偿还债务转换为本公司普通股而产生的变化除外)或未偿还债务(将该等债务转换为本公司普通股的未偿还债务除外)；(E)任何已宣派、已支付或就本公司普通股作出的任何股息或分派；或(F)公司或任何附属公司的财产已经遭受或将遭受的具有重大不利影响的任何损失或损害(无论是否投保)

(f) 秘书证书. 截止日期，代表应收到公司秘书签署的公司证书，截止日期为 ，证明：(I)该证书所附的公司章程大纲和章程细则真实、完整，未被修改，并且完全有效；(Ii)该证书所附的每家子公司的组织章程细则、组织章程大纲或章程文件均真实、完整，未被修改，且具有全部效力；(Iii)本公司董事会有关该证书所附发售事项的决议具有十足效力及作用，且未经修订；及(Iv)本公司及各附属公司的良好声誉 (除非在不适用良好声誉概念的司法管辖区内)。证书中提及的文件应附在证书上。

(g) 写下慰问信. 代表应在截止日期收到会计师的信函，信函的形式和实质内容令代表满意，大意是会计师重申其根据本第5条第(Br)款(A)款提交的信函中所作的陈述，但其中所指的履行程序的具体日期不得超过截止日期前三个工作日。

(h) 公司某些证券持有人的锁定协议 。于本协议日期或之前，本公司应已向代表提交一份协议，该协议基本上以本协议附件A的形式，由本公司每位高级管理人员、董事、持有本公司5%或以上普通股或可转换为或可行使普通股的证券的证券持有人 于本协议附表D所列发售前提交。

(i) 交易所上市。拟于截止日交割的已发行证券应已获批准在纳斯达克资本市场上市，并须符合官方 发行通知，承销商不能免除这一条件。

(j) 公司法律顾问的意见. 在截止日期，代表应收到

(k)其他文件。在 截止日期当天或之前，代表及其律师应收到 他们合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够按照本协议的规定发行和销售发售证券和承销商证券，或证明任何陈述和保证的准确性。或满足 本协议中包含的任何条件或协议。

如果本 第5节规定的任何条件在要求满足时未得到满足，则本协议可由代表在截止日期当日或之前的任何时间通过向公司发出 书面通知予以终止， 任何一方终止本协议不对任何其他方承担任何责任，但第4节（关于报销代表实际发生的实付、负责、善意的费用）和第7条应始终有效，并在终止后继续有效。

第六节。本 协议的效力.本协议应在以下两种情况中的较晚者生效：（i）本协议双方签署本协议 ;（ii）SEC根据《证券法》向公司发出关于注册声明有效性的通知（包括SEC审查员的口头通知）。

第7条。赔偿.

(a) 公司赔偿. The Company shall indemnify and hold harmless the Underwriters, their respective affiliates and each of their respective directors, officers, members, employees and agents and each person, if any, who controls such Underwriters within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act (collectively, the “Underwriter Indemnified Parties,” and each a “Underwriter Indemnified Party”) from and against any losses, claims, damages or liabilities (including in settlement of any litigation if such settlement is effected with the prior written consent of the Company) arising out of (i) an untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement or Disclosure Package, including the information deemed to be a part of the Registration Statement at the time of effectiveness and at any subsequent time pursuant to Rules 430A and 430B of the Securities Act Regulations, or arise out of or are based upon the omission from the Registration Statement or Disclosure Package, or alleged omission to state therein, a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading; or (ii) an untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Prospectus, or any amendment or supplement thereto, or in any other materials used in connection with the Offering, or arise out of or are based upon the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, and shall advance payment of such Underwriter Indemnified Party for any legal or other expenses reasonably incurred by it in connection with evaluating, investigating or defending against such loss, claim, damage, liability or action; 然而，前提是在任何该等情况下，本公司 概不就任何该等损失、申索、损害、开支或责任因任何初步招股章程、登记声明或招股章程或其任何该等 修订或补充中的不真实陈述或遗漏而产生或基于该等不真实陈述或遗漏而承担责任，或任何发行人自由书写招股说明书或与 发行相关的任何其他材料中，该发行依赖并符合承销商信息。本第7（a）条项下的赔偿和垫付义务 并非排他性的，且将作为承保人 可能以其他方式拥有的任何责任的补充，且不得限制各承保人 受偿方在法律或衡平法上可能以其他方式获得的任何权利或救济。

(b) 保险人的赔偿. The Underwriters shall indemnify and hold harmless the Company and the Company’s affiliates and each of their respective directors, officers, employees, agents and each person, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act (collectively the “Company Indemnified Parties” and each a “Company Indemnified Party”) from and against any losses, claims, damages or liabilities (including in settlement of any litigation if such settlement is effected with the prior written consent of the Underwriters) arising out (i) any untrue statement of a material fact contained in any preliminary prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus, any “issuer information” filed or required to be filed pursuant to Rule 433(d) of the Securities Act Regulations, the Registration Statement or the Prospectus, or in any amendment or supplement thereto, or (ii) the omission to state in any preliminary prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus, any “issuer information” filed or required to be filed pursuant to Rule 433(d) of the Securities Act Regulations, the Registration Statement or the Prospectus, or in any amendment or supplement thereto, a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, but in each case only to the extent that the untrue statement or omission was made in reliance upon and in conformity with the Underwriter Information and shall reimburse the Company for any legal or other expenses reasonably incurred by such party in connection with investigating or preparing to defend or defending against or appearing as third party witness in connection with any such loss, claim, damage, liability, action, investigation or proceeding, as such fees and expenses are incurred. Notwithstanding the provisions of this Section 7(b), in no event shall any indemnity by the Underwriters under this Section 7(b) exceed the total discounts received by the Underwriters in connection with the Offering. The indemnification obligations under this Section 7(b) are not exclusive and will be in addition to any liability, which the Company might otherwise have and shall not limit any rights or remedies which may otherwise be available at law or in equity to each Company Indemnified Party.

(c) 程序. Promptly after receipt by an indemnified party under this Section 7 of notice of the commencement of any action, the indemnified party shall, if a claim in respect thereof is to be made against an indemnifying party under this Section 7, notify such indemnifying party in writing of the commencement of that action; provided, however, that the failure to notify the indemnifying party shall not relieve it from any liability which it may have under this Section 7 except to the extent it has been materially adversely prejudiced by such failure; and, provided, further, that the failure to notify an indemnifying party shall not relieve it from any liability which it may have to an indemnified party otherwise than under this Section 7. If any such action shall be brought against an indemnified party, and it shall notify the indemnifying party thereof, the indemnifying party shall be entitled to participate therein and, to the extent that it wishes, jointly with any other similarly notified indemnifying party, to assume the defense of such action with counsel reasonably satisfactory to the indemnified party (which counsel shall not, except with the written consent of the indemnified party, be counsel to the indemnifying party). After notice from the indemnifying party to the indemnified party of its election to assume the defense of such action, except as provided herein, the indemnifying party shall not be liable to the indemnified party under Section 7(a) or 7(b), as applicable, for any legal or other expenses subsequently incurred by the indemnified party in connection with the defense of such action other than reasonable costs of investigation; 然而，前提是, that any indemnified party shall have the right to employ separate counsel in any such action and to participate in the defense of such action but the fees and expenses of such separate counsel (other than reasonable costs of investigation) shall be at the expense of such indemnified party unless (i) the employment thereof has been specifically authorized in writing by the Company in the case of a claim for indemnification under Section 7(a), (ii) such indemnified party shall have been advised by its counsel that there may be one or more legal defenses available to it which are different from or additional to those available to the indemnifying party, or (iii) the indemnifying party has failed to assume the defense of such action and employ counsel reasonably satisfactory to the indemnified party within a reasonable period of time after notice of the commencement of the action or the indemnifying party does not diligently defend the action after assumption of the defense, in which case, if such indemnified party notifies the indemnifying party in writing that it elects to employ separate counsel at the expense of the indemnifying party, the indemnifying party shall not have the right to assume the defense of (or, in the case of a failure to diligently defend the action after assumption of the defense, to continue to defend) such action on behalf of such indemnified party and the indemnifying party shall be responsible for reasonable legal or other expenses subsequently incurred by such indemnified party in connection with the defense of such action; 然而，前提是对于任何此类诉讼或因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的单独但实质上相似或相关的诉讼，赔偿方不应在任何时间为任何此类受赔方(除任何当地律师外)承担超过一家独立律师事务所的合理费用和开支，如果第7条下的受赔方是承销商受赔方，则应由保险人以书面指定该律师行，如果第7条下的受赔方是公司受赔方，则由本公司指定。在符合第7(C)款的情况下， 第7款规定的赔偿方应支付的金额应包括但不限于：(X)向受赔偿方支付的合理的法律费用和律师费用，以及调查、准备辩护或 作为第三方证人出庭的任何其他费用，或因任何诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的其他费用，以及(Y)为解决上述任何事项而支付的所有金额。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得与 就任何悬而未决的或受威胁的诉讼或任何索赔达成和解或达成妥协或同意输入判决，除非 此类和解，妥协或同意(I)包括无条件免除每一受补偿方在形式和实质上合理地令受补偿方满意的因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。 除下列句子的规定外，任何补偿方均不对任何悬而未决或受到威胁的诉讼或任何未经其书面同意提出的索赔负责(同意不得被无理拒绝或拖延)，但如果经其书面同意达成和解，如果其同意被无理地拒绝或推迟，或者如果在任何此类事项上有对原告有利的判决，赔偿一方同意赔偿并使任何受补偿方免受因该和解或判决而造成的任何损失或责任。此外，如果受补偿方在任何时候要求补偿方向被补偿方偿还律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到补偿请求后45天以上达成此类和解，则其应对未经其书面同意而达成的本协议所述性质的任何和解负责。(Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天 收到关于该和解条款的通知，并且(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前不应根据该请求向该受补偿方进行补偿。

(d) 贡献。如果第7条规定的赔偿无法获得或不足以使受赔方在第7(A)或第7(B)款下不受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)而支付、应付或以其他方式招致的金额，以代替对受赔方的赔偿。(I)以适当的比例反映补偿方和受补偿方从发售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许本第7(D)条第(I)款提供的分配，按适当的比例不仅反映本第7(D)条第(I)款所指的相对利益，还反映补偿方和受补偿方在声明方面的相对过错，导致此类损失的不作为、作为或不作为， 索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)，以及由有管辖权的法院在最终判决中裁定的任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就该等发行所收取的相对利益，应视为与本协议所预期投资者从本协议所预期的发行所得的总收益(在扣除费用前)与承销商所收取的承销折扣总额的比例相同，两者均载于招股说明书封面表格所载。本公司和承销商的相对过错应通过参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相关知识，获得的信息以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；但本协议各方同意，承销商向本公司提供的书面信息，用于任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书，或在其任何修订或补充中，仅包含承销商信息。 本公司和承销商同意，如果根据第7(D)条 规定的出资采用按比例分配或任何其他分配方法而不考虑本文提及的公平考虑因素，将是不公正和公平的。因本第7(D)条所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括因调查、准备抗辩或作为第三方证人而合理招致的任何法律或其他费用，或与上述损失、索赔、损害、费用、法律责任、诉讼、责任、诉讼、调查或诉讼。 尽管有本第7(D)条的规定，保险人不应支付超过保险人收到的与发行相关的现金折扣总额的任何金额，减去保险人因任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或 被指控的不作为、作为或被指控的不作为而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人 (证券法第11(F)节所指的)无权获得任何没有 犯有该欺诈性失实陈述罪的人的出资。

第8条。终止本协议。 在截止日期之前，无论是在证监会根据《证券法》向本公司通知注册声明的有效性之前或之后，承销商可通过向本公司发出书面通知终止本协议，如果在 任何时间(I)本公司普通股的交易或报价应已被证监会或纳斯达克 暂停或限制；(Ii)任何美国联邦当局应已宣布全面暂停银行业务；(Iii)应 发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化或发展的任何重大变化或发展，而根据承销商的合理判断，该变化或发展是实质性和不利的 ，并使以招股说明书所述的方式和条款销售发售证券或执行发售证券的合同 变得不可行；(Iv)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而无论此类损失是否已投保，代表都会认为不宜继续交付要约证券，(V)如果公司严重违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或(Vi)如果代表在此后的日期后意识到公司的条件或前景发生了此类重大不利变化，或根据代表的判断，一般市场情况的不利重大变化将使发售、出售及/或交付发售证券或执行承销商就发售证券订立的合约并不切实可行。根据本第8条进行的任何终止对以下任何保险人不承担责任：(A)公司对任何保险人不承担责任，但根据保险人的要求，公司只有义务向保险人偿还那些合理的、可问责的和有适当记录的自付费用(包括其律师的合理费用和费用，以及与尽职调查报告相关的费用)，这些费用实际上是保险人根据FINRA规则5110所允许的，减去公司以前支付的任何金额； 然而，前提是所有此类费用合计不得超过127,500美元，(B)本合同任何一方向本公司的保险人、 或(C)向任何其他方支付，但第4节(关于偿还保险人实际发生的实际支出的实际支出)和第7节的规定在任何时候均有效，并在终止后继续有效。

第9条。不承担咨询或受托责任 。公司特此确认，承销商仅作为与此次发行相关的承销商。本公司进一步确认，承销商根据完全由本协议订立的合同关系行事，且双方在任何情况下均不打算承销商作为受托人对本公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人士负责，承销商可能在或在本协议日期 之前或之后为推进发行而进行的任何 活动。承销商在此明确不承担与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司在此确认其 对此的理解和协议。本公司在此进一步确认其理解，即没有任何承销商就本协议拟进行的发售或导致 发售的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任，包括但不限于与发售证券的定价有关的任何谈判；本公司已就本协议及 发售事宜征询其本身的法律及财务顾问的意见。本公司和承销商同意，他们各自负责与 就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司 证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的意见或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就违反或涉嫌违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似责任而对承销商提出的任何索赔。

第10条。承销商违约.

(A)如任何一名或多于一名承销商 未能履行其购买公司股份的责任，而与该项失责有关的公司股份(“违约证券”)(在执行代表依据以下第(Br)(B)款作出的安排(如有的话)后)合计不超过公司股份数目的10%，则每名无违约的承销商分别行事而非共同行事， 同意从本公司购买与当时购买的违约证券总数比例相同的违约证券 ，因为本合同附表A中与该承销商名称相对的公司股票数量与与非违约承销商名称相对的公司股票总数相对应；但须受代表全权酌情决定取消零碎股份的调整所规限。

(B)如果违约证券的总数 超过公司股票数量的10%，代表可自行或 安排另一方或另一方(包括任何同意违约的承销商)按本文所载条款购买违约证券 。如果在违约发生后五(5)个日历日内，代表人没有按照第10条的规定安排购买违约证券，则本协议应立即终止，公司(除第4、7、8、10和11条规定的每种情况外)或承销商对此不承担任何责任，但本协议中的任何规定均不解除违约承销商或承销商对其他承销商和本公司因违约而造成的损害的责任(如果有)。

(C)如果任何违约证券将由非违约承销商购买，或将由前述另一方或多方购买，则 代理人或公司有权将截止日期推迟一段时间，不超过五(5)个工作日， 以便在注册声明或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，公司同意立即提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充 承销商的律师合理意见，可能是必要的或可取的。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据本第10条被替代的任何一方，其效力与其最初是关于该违约证券的本协议的一方具有同等效力。

第11条。陈述和赔偿 在交付后仍然有效；第三方受益人。根据本协议，本公司、其高级管理人员和承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持完全有效和 效力，无论承销商或本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)或代表其进行的任何调查如何，并将在根据本协议出售的已提供证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

第12条。通告。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、通过电子邮件或传真发送至本合同双方，并按如下方式予以确认：

如果给承销商：

Benchmark Company LLC

东58街150号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10155

注意：[●]

电子邮件：[●]

连同副本(这不应构成 通知)至：

ArentFox Schiff，LLP

西北K街1717号

华盛顿特区，邮编：20006

发信人：拉尔夫·德·马蒂诺，Esq.

电子邮件：ralph.demartino@afslaw.com

电话号码：202-724-6848

如果是对公司：

ICZOOM集团公司

彩田路7018号新希望e地铁A座3801室

深圳市福田区

2、广东，中国，518000分；

发信人：强和

电子邮件：vburthe@iczoom.com

连同副本(这不应构成 通知)至：

罗宾逊与科尔律师事务所

克莱斯勒东区大楼

第三大道666号，20楼

纽约州纽约市，邮编：10017

收信人：Arila E.周，Esq.，Anna Wang，Esq.

电子邮件：azhou@rc.com；awang@rc.com

电话号码：212-451-2908

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第13条。接班人。本协议 将适用于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第7节所述的员工、高级管理人员和董事以及受控人员及其各自的继承人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买要约证券或承销商的证券而购买该证券的任何购买者。

第14条。部分不可执行性。本协议任何条款、条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第15条。适用法律；服从司法管辖；由陪审团进行审判。本协议应受纽约州国内法管辖、解释和执行，但不影响其法律选择或法律冲突原则。

公司特此同意，任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔均应在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该管辖权，该管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。向公司送达的任何法律程序文件或传票可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本条例第11条规定的地址寄给公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。 公司和承销商同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关的合理律师费和/或与具有司法管辖权的法院的最终判决中确定的 准备工作相关的所有合理律师费和开支。在适用法律允许的最大范围内，公司和承销商在因本协议或本协议拟进行的交易引起的或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第16条。一般条文。本协议 构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议和所有同期的口头协议、谅解和与要约有关的谈判。本协议可一式两份或两份以上签署，每一份应为正本，具有同等效力，如同本协议的签名是在同一份文书上一样。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得修改或修改本协议，除非本协议中的任何条款(明示或默示)均由本协议的受惠方书面放弃，否则不得放弃本协议。本协议的章节标题仅为方便双方而设，不应影响本协议的解释或解释。

本协议的每一方都承认自己是一名老练的商人，在就本协议的条款(包括但不限于第7节的赔偿和出资条款)进行谈判时，有足够的律师代表，并充分了解上述条款。 本协议的每一方进一步承认，根据本协议第7节的规定，根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平分配风险，以确保在注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行了充分的披露。根据《证券法》和《交易法》的要求。

本协议规定或依据本协议作出的本公司和承销商各自的赔偿、出资协议、陈述、保证和其他声明应继续有效，且完全有效，无论(I)承销商、承销商的高级职员或员工、控制任何承销商的任何人、公司的高级职员或员工、或控制本公司的任何人进行的任何调查或关于调查结果的声明。(Ii)接受要约证券并按本协议的规定付款，以及(Iii)终止本协议。

[签名页如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的本文件副本返还给本公司，本文件连同本文件的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

上述承销协议自上述第一次写明的日期起，经承销商确认并接受。

附表A

附表B

发行人免费招股说明书(ES)

[●]

附表C

定价信息

公司股份数量：300万股

每股公开发行价：$[●]

每股承销折扣：(I)每股7.5%(或 $[●]每股)

每股公司收益(扣除费用前)：$[●]

附表D

禁闭派对

附表E

注册人的子公司

附件A

锁定协议的格式

如附件所示。

禁售协议

[●], 2022

Benchmark Company LLC

东58街150号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10155

女士们、先生们：

签署人明白，承销商(“承销商”)的代表Benchmark Company LLC建议与开曼群岛一家公司(“本公司”)ICZOOM Group Inc.订立包销协议 (“包销协议”)， 就本公司发售(“发售”)本公司A类普通股作出规定，每股面值0.16美元(“股份”)。

为促使承销商继续其与发行相关的努力，签字人特此同意，未经承销商事先书面同意，签字人 在本合同日期起至发售结束后六个月内(“禁售期”)，(1)要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同的合同 出售、授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，任何股份或任何可转换为或可行使或可交换股份的证券(统称“禁售证券”)； (2)订立将禁售证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式通过交付禁售证券进行结算。上述规定不适用于(A)将禁售证券作为转让对象 善意的通过遗嘱或无遗嘱或为家庭成员的利益而赠送给家庭成员或信托基金(在本锁定协议中，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲关系更远)；已提供 在根据第(A)款进行任何转让或分配的情况下，每个受赠人或受赠人应签署并交付一份锁定期信函，主要采用本函件协议的形式；(B)将锁定期证券转让给慈善机构或教育机构； (C)如果签字人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他企业实体，则将锁定期证券转让给签字人的任何股东、合伙人或成员或拥有类似股权的所有者，视情况而定。(D)如以下签署人为信托，则发给该信托的受托人或受益人；但前提是在根据上述条款进行任何转让的情况下，(I)任何此类转让不涉及价值处置，(Ii)每个受让人 应签署并向承销商交付基本上采用本锁定协议形式的锁定协议，(Iii)不需要或应自愿根据经修订的1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条或第16(A)条提交任何文件或其他文件或公告，(E)以下签署人于受限股份奖励或股份单位归属时，或在行使认购权以购买根据本公司的股权激励计划或定价招股章程(定义见承销协议)所述的雇佣安排而发行的本公司普通股(“计划股”)时，或于本公司的证券归属事件或行使购买本公司证券的认购权时，向本公司转让普通股或任何可转换为普通股的证券时，从本公司收取普通股；在每一种情况下，以“无现金”或“净行使”为基础或 支付下开立人与该归属或行使有关的纳税义务，但仅限于该权利在禁售期内到期，条件是不要求或自愿在承销协议之日后90天内或在该90天之后，根据《交易所法案》第13条或第16(A)条或其他公告进行申报。如果签署人需要根据《交易法》第13条或第16条(A)提交报告，报告在禁售期内普通股的实益所有权减少，则签署人应在该附表或报告中包括一项声明，表明此类转让的目的是支付签署人与该项归属或行使有关的预扣税款义务 ，并进一步规定，计划股票应受本禁售期协议条款的约束；(F)根据《证券转让交易法》规则10b5-1建立交易计划，条件是：(I)该计划不规定在禁售期内转让锁定证券，(Ii)签字人或公司或其代表不会自愿根据《交易所法案》公布或提交有关设立该计划的公告或文件；以及(G)因法律的实施而发生的禁售期证券的转让，例如根据有限制的国内订单或与离婚协议有关的转让，条件是受让人同意在禁售期的剩余时间内签署和交付基本上以本禁售期协议的形式的禁售期协议，并进一步规定，根据《交易所法案》第13条或第16(A)条提交的因此类转让而需要在禁售期内提交的任何申请应包括一项声明，说明此类转让是因法律的实施而发生的(统称为“允许的转让”)。此外，签署人同意，未经承销商事先书面同意，在禁售期内，不会要求或行使任何有关登记任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券的权利。签署人亦同意 与本公司的转让代理订立停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让签署人的锁定证券。

本锁定协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止(I)采用股权激励计划和根据任何股权激励计划授予奖励或股权，以及以S-8表格提交登记声明；提供然而，本锁定协议各方的任何出售应受本锁定协议的约束，(Ii)与公司行使已发行认股权证相关的普通股发行；提供本锁定协议适用于以下签署人因行使该权利而发行的任何股票，或(Iii)与收购或战略关系相关的证券发行，其中可能包括 出售证券或股权证券；提供在上述180天期限届满前，所有此类股票均不得在公开市场出售。

如果签字人是本公司的高管或董事，则(I)签字人同意上述限制同样适用于签字人 可能在此次发行中购买的任何证券；以及(Ii)承销商同意，在解除或免除与锁定证券转让相关的前述限制的生效日期 之前至少三(3)个工作日，承销商将通知 本公司即将解除或放弃上述限制。承销商在本协议项下授予任何上述高级职员或董事的任何豁免或豁免，仅在免除或放弃后两(2)个工作日内有效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)解除或豁免仅是为了允许转让禁售证券，而不是为了对价或与任何其他允许的转让相关的转让，以及(B)受让人已书面同意受本信函协议中描述的相同条款的约束 ，范围和期限为该等条款在转让时仍然有效。

签署人明白本公司和承销商在完成发售过程中依赖本锁定协议。签署人进一步了解本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签字人明白，如果(I)承保协议不是由[●]，2022，(Ii)本公司书面通知承销商，其不打算继续进行发行，或(Iii)承销协议(在终止后仍有效的条款除外)将在支付和交付根据承销协议将出售的股份之前终止或终止，签字人将被免除 本函件协议项下的所有义务。

此次发行是否真正进行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何发行将仅根据承销协议进行，承销协议的条款将由本公司与承销商协商决定。签字人确认本公司或承销商不保证完成任何发行。本书面协议应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

[签名页如下]

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