P7Y0001109138--12-312020财年错误错误00011091382017-12-31Iso4217：美元0001109138货币：美元2019-12-310001109138币种：ILS2019-12-310001109138货币：欧元2019-12-310001109138币种：XXX2019-12-3100011091382018-12-3100011091382019-12-3100011091382020-12-310001109138货币：美元2020-12-310001109138币种：ILS2020-12-310001109138货币：欧元2020-12-310001109138币种：XXX2020-12-310001109138美国-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001109138美国-GAAP：SecuryStockMember2017-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001109138美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2017-12-310001109138美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001109138美国-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001109138美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-310001109138美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001109138美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001109138美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001109138美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001109138美国-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001109138美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-31ISO4217：ILSI：股票I：股票0001109138国家：美国2019-01-012019-12-310001109138SRT：亚洲太平洋地区成员2019-01-012019-12-310001109138坎特：西欧成员2019-01-012019-12-310001109138国家：美国2020-01-012020-12-310001109138SRT：亚洲太平洋地区成员2020-01-012020-12-310001109138坎特：西欧成员2020-01-012020-12-3100011091382018-01-012018-12-310001109138SRT：亚洲太平洋地区成员2018-01-012018-12-310001109138国家：美国2018-01-012018-12-310001109138坎特：西欧成员2018-01-012018-12-310001109138CAMT：SalesOfProductsMember2018-01-012018-12-310001109138CAMT：SalesOfProductsMember2020-01-012020-12-310001109138CAMT：SalesOfProductsMember2019-01-012019-12-310001109138CAM：ServiceFeesMember2018-01-012018-12-310001109138CAM：ServiceFeesMember2020-01-012020-12-310001109138CAM：ServiceFeesMember2019-01-012019-12-3100011091382019-01-012019-12-3100011091382020-01-012020-12-310001109138美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-01-012018-12-310001109138美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001109138美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001109138美国-GAAP：股票补偿计划成员2019-01-012019-12-310001109138美国-GAAP：股票补偿计划成员2018-01-012018-12-310001109138美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-12-310001109138美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-01-012020-12-310001109138美国-GAAP：本土成员2019-12-310001109138美国-GAAP：BuildingMember2019-12-310001109138美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-12-310001109138美国-GAAP：Office EquipmentMember2019-12-310001109138US-GAAP：ComputerEquipmentMember2019-12-310001109138美国-GAAP：汽车行业成员2019-12-310001109138美国-GAAP：租赁改进成员2019-12-310001109138美国-GAAP：本土成员2020-12-310001109138美国-GAAP：BuildingMember2020-12-310001109138美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-12-310001109138美国-GAAP：Office EquipmentMember2020-12-310001109138US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-12-310001109138美国-GAAP：汽车行业成员2020-12-310001109138美国-GAAP：租赁改进成员2020-12-310001109138凸轮：RightUseAssetsMember2019-12-310001109138凸轮：RightUseAssetsMember2020-12-310001109138美国-GAAP：专利成员2020-01-012020-12-310001109138美国-GAAP：本土成员2020-01-012020-12-31I：纯净0001109138美国-GAAP：BuildingMember2020-01-012020-12-310001109138美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMemberSRT：最小成员数2020-01-012020-12-310001109138美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMemberSRT：最大成员数2020-01-012020-12-310001109138US-GAAP：ComputerEquipmentMemberSRT：最小成员数2020-01-012020-12-310001109138US-GAAP：ComputerEquipmentMemberSRT：最大成员数2020-01-012020-12-310001109138美国-GAAP：Office EquipmentMemberSRT：最小成员数2020-01-012020-12-310001109138美国-GAAP：Office EquipmentMemberSRT：最大成员数2020-01-012020-12-310001109138美国-GAAP：汽车行业成员2020-01-012020-12-310001109138SRT：最小成员数2020-01-012020-12-310001109138SRT：最大成员数2020-01-012020-12-310001109138美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-310001109138美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-31Iso4217：美元I：股票0001109138坎特：练习价格范围13名成员(ExercisePriceRange13 Member)2020-01-012020-12-310001109138CAMP：ExercisePriceRange12成员2020-01-012020-12-310001109138坎特：练习价格范围13名成员(ExercisePriceRange13 Member)2020-12-310001109138CAMP：ExercisePriceRange12成员2020-12-310001109138美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-12-310001109138美国-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-12-310001109138美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001109138美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-3100011091382019-09-012019-09-040001109138Camt:OfficeOfChiefScientistOfIsraeliMinistryOfIndustryAndTradeMember2020-01-012020-12-310001109138Camt:OfficeOfChiefScientistOfIsraeliMinistryOfIndustryAndTradeMember凸轮：Printar Member2019-12-310001109138Camt:OfficeOfChiefScientistOfIsraeliMinistryOfIndustryAndTradeMember凸轮：Printar Member2020-12-310001109138美国公认会计准则：其他责任成员2018-12-310001109138美国公认会计准则：其他责任成员2020-12-310001109138美国公认会计准则：其他责任成员2019-12-310001109138凸轮：ChromaAteIncMember2019-02-012019-02-2800011091382020-11-012020-11-300001109138凸轮：ChromaAteIncMember2019-02-2800011091382019-02-0800011091382017-01-012017-12-310001109138Dei：BusinessContactMember2020-01-012020-12-3100011091382021-03-0900011091382020-11-300001109138美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-01-012018-12-310001109138美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-12-3100011091382019-09-040001109138摄像头：CustomerOneMember2019-01-012019-12-310001109138Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-01-012020-12-310001109138Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2020-01-012020-12-3100011091382016-01-012016-12-310001109138美国-公认会计准则：以色列税收当局成员2020-12-310001109138SRT：AffiliatedEntityMember2019-12-310001109138SRT：AffiliatedEntityMember2020-12-310001109138SRT：AffiliatedEntityMember2018-01-012018-12-310001109138SRT：AffiliatedEntityMember2019-01-012019-12-310001109138SRT：AffiliatedEntityMember2020-01-012020-12-310001109138Camt：PcbMember2020-01-012020-12-310001109138Camt：PcbMember2020-12-310001109138凸轮：PriortechLtd Member2020-12-310001109138凸轮：ChromaAteIncMember2020-12-310001109138美国-公认会计准则：其他当前责任成员2020-12-310001109138美国-公认会计准则：其他当前责任成员2019-12-310001109138美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2020-12-310001109138美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2019-12-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

(标记一)

☐根据“#年证券交易所法令”第12(B)或(G)条作出的注册声明1934

或

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度2020年12月31日

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要本空壳公司报告的事件日期_

佣金档案编号000-30664

康代有限公司.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

以色列

(成立为法团或组织的司法管辖权)

拉马特·加夫瑞尔工业区, 邮政信箱544号, 米格达尔·哈埃梅克, 23150, 以色列

(主要行政办公室地址)

摩西·艾森伯格，电话：(972) (4) 6048100传真：(972)(4)6048300，电子邮件：moshee@camtek.com

拉马特·加夫瑞尔工业区, 邮政信箱544号, 米格达尔·哈埃梅克 23150, 以色列

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

 

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

43,296,149(截至2021年3月9日)普通股，每股面值0.01新谢克尔。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

是的，☐  不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。

是的，☐  不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒  无☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405条)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。

是☒  无☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐  加速文件管理器☒  非加速文件管理器☐  新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则 ☒

国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则

其他☐

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17☐  项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是☐  无☒

目录

 

引言

定义

在本年度报告中，除文意另有所指外：

•

提及“Camtek”、“公司”、“我们”和“注册人”是指以色列公司Camtek Ltd.及其合并子公司(除非另有说明)；

•

提及的“普通股”、“我们的股份”和类似的表述是指注册人的普通股，每股面值为0.01新谢克尔；

•

凡提及“美元”、“美元”和“$”，均指美元；

•

提到“谢克尔”和“新谢克尔”是指以色列货币新以色列谢克尔；

•

参考“公司法”可参考以色列第5759-1999年的“公司法”；

•

“以色列证券法”指的是以色列的证券法，5728-1968年；

•

凡提述“证券交易委员会”，即指美国证券交易委员会；及

•

“纳斯达克规则”指的是纳斯达克全球市场规则。

有关前瞻性陈述的警示性语言

这份20-F表格年度报告包括某些前瞻性陈述，这些陈述意在并在此确认为1933年“证券法”(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)以及1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款所指的“前瞻性陈述”，这些前瞻性陈述均符合1933年“证券法”(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)的含义。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。

前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“寻求”、“战略”、“潜在”或“继续”或这些词语的负面或其他变体，或其他类似的词语或短语来识别，但不是识别这些陈述的唯一方式。这些陈述讨论未来的预期、计划和事件，包含对经营结果或财务状况的预测，或陈述其他“前瞻性”信息。当前瞻性陈述包含基本假设时，我们告诫您，虽然我们认为假设是合理的，并且是真诚的，但假设的事实几乎总是与实际结果不同，前瞻性陈述和实际结果之间的差异可能是实质性的。前瞻性陈述见项目4。“关于公司的信息”和项目5。“经营及财务回顾及展望”，并在本年报中概述。由于各种因素，包括本年度报告中“风险因素”和其他警告性陈述中讨论的所有风险，我们的实际结果可能与这些陈述中预期的大不相同。

我们的所有前瞻性陈述都受到这些披露的限制，应该与这些披露一起阅读。这些陈述仅代表我们截至发表之日的观点，可能会随着时间的推移而改变。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

第一项。董事、高级管理人员和顾问的身份。

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表。

不适用。

第三项。关键信息。

A.选定的合并财务数据。

我们将截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的“精选损益表数据”以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的“精选资产负债表数据”标题下的精选数据，从本年报其他部分包含的经审计合并财务报表中得出。我们从未包括在本年报中的经审计财务报表中推导出截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度的“精选损益表数据”和截至2018年12月31日、2017年和2016年的“精选资产负债表数据”标题下的精选数据。

对于以下所列合并财务数据的所有会计期间，我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。

B.资本化和负债化。

不适用。

C.提供和使用收益的原因。

不适用。

D.风险因素。

与我们的公司和业务相关的风险很高。如果发生以下任何风险，我们的业务、收入、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降。

与新冠肺炎大流行相关的风险(“新冠肺炎”)

全球新冠肺炎大流行可能会在未来一段时间内继续对全球经济产生重大负面影响这可能会延长我们的经营时间，也可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

始于2019年12月的新冠肺炎疫情已戏剧性地蔓延为2020年的全球大流行，给宏观经济带来了不确定性，并扰乱了商业和金融市场。包括以色列在内的世界上许多国家一直在采取旨在限制新冠肺炎继续传播的措施，包括关闭工作场所、限制旅行、禁止集会、关闭国际边境和隔离人口聚居区。由于我们的全球运营需要在我们业务活动的许多阶段亲自到场，包括安装和服务的差旅、材料和产品的运输以及团队合作，因此我们特别容易受到新冠肺炎造成的后果和限制的影响。虽然到目前为止，我们的运营业绩尚未受到不利影响，但鉴于围绕未来新冠肺炎疫情蔓延或缓解的程度和时间以及保护措施的实施或放松仍存在不确定性，我们无法合理估计对我们未来运营业绩、现金流或财务状况的影响。如果新冠肺炎在更长一段时间内继续对全球经济产生重大负面影响，这也可能对我们的经营业绩产生实质性负面影响。

以下是新冠肺炎大流行在更长一段时间内持续可能带来的一些风险和挑战：

•

经济下滑或宏观经济发展放缓，业务大幅下滑，这可能会损害全球电子行业，特别是半导体制造和封装行业的实力。这种低迷或放缓可能会影响对我们客户最终产品的需求，从而可能导致半导体行业的制造商暂停或减少对我们产品的资本投资，以便在其制造过程中使用，并减少我们对该行业的产品和相关服务的销售；新冠肺炎大流行导致的全球供应链延长和经济中断可能对我们的业务、运营结果、获得流动性来源和财务状况产生实质性不利影响，尽管具体程度和持续时间尚不确定；

___________________

​¹​的法定股本为1亿股普通股，面值为0.01新谢克尔。

•

生产和安装操作中断。虽然我们总体上在2020年成功地制造、安装和维护了我们的产品，但由于我们的业务以及我们的供应商和承包商的业务受到额外的和/或持续的限制，包括我们或他们制造、分销、安装或维护我们的产品或提供相关服务的能力受到额外的和/或持续的限制，其中包括对我们或我们的客户所在地区的机动性、检疫或禁售令或类似事件的限制，以及我们或我们承包商和供应商的设施暂时关闭，以及出口禁令，我们可能会受到影响。

•

我们供应链和外包生产的中断-这些活动可能会延长交付期，并大幅提高一种或多种组件或材料的价格，以及我们的供应链和运输成本。新冠肺炎给我们的供应链和我们外包的制造活动带来了各种挑战。

•

新冠肺炎也已经并可能继续对我们的成本产生不利影响，包括运输成本的大幅增加；

•

中断我们的市场和销售活动或我们的售后活动。我们的营销和销售业务也可能受到干扰或限制，包括我们提交投标和采购订单、参与RFP、进行实地考察和调查或其他售后支持、维护和维修服务的能力。

•

中断或限制我们以及我们承包商和客户的运营，包括我们旅行或为我们的产品安装或提供服务的能力，我们的设施或我们的供应商、制造商或客户的设施的临时关闭，以及产品和部件的出口、进口或从海关放行的禁令；

•

这会降低工作效率、生产力和服务质量；虽然我们在以色列的大多数员工已经接种了新冠肺炎疫苗，但对于全球那些尚未接种疫苗的员工来说，或者如果疫苗被证明对病毒或其任何变异无效，新冠肺炎可能会继续损害我们一名或多名员工的健康。员工可能会失去管理和运营我们业务的能力，分享他们的知识，并进一步追求我们的产品和业务的发展；

•

供应中断、减少或中断，对我们的供应商、制造商或客户及其其他供应商造成干扰，原材料和货物供应不足或延迟，或我们的承包商和分包商履行工作或服务；

•

生产制造放缓，一种或多种零部件、材料价格大幅上涨的；

•

实施罚款、处罚、损害和终止合同(包括行使某些不可抗力条款)，以及由于上述任何限制导致生产、发货、交货和服务延误而对我们的声誉和与客户的关系造成损害；

•

中断研发工作。由于新冠肺炎限制和约束的影响，我们研发项目的放缓和延误可能会推迟新产品的推出，同时让我们面临重大损失。

•

新冠肺炎已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，因为我们的重要客户面临上述任何风险或类似风险。我们的业务已经并可能进一步受到负面影响，如果新冠肺炎在我们业务的很大一部分来自的国家持续影响。例如，这可能导致(并在一定程度上)冻结采购预算，取消、暂停或减少向我们采购新设备，我们的客户未能履行已经发出的采购订单规定的义务，推迟或取消铺设项目，以及推迟推出我们的新产品和能力；

•

财政困难及大客户无力偿债，可能导致他们延迟向我们支付债务，甚至履行该等债务；以及

•

向客户收取应付款项和满足收入确认程序方面的困难。

我们正在密切关注事态发展，并不断评估新冠肺炎对我们业务的潜在影响，以及将这种影响降至最低的缓解措施。然而，对于新冠肺炎被击败的预期时间，全球存在不确定性。目前尚不清楚将继续实施保护措施多长时间，疫苗接种是否能有效阻止病毒的继续传播，以及多快(如果可以的话)有足够的人口接种疫苗，这样的解决方案才能生效。由于这些影响的规模和持续时间仍不确定，任何上述或其他风险的进一步实现都可能对全球经济和整个金融市场，特别是对我们的业务产生宏观和微观的负面影响，并对我们的运营、财务状况和股价造成重大风险。

与我们的业务和市场相关的风险因素

我们依赖半导体工业；不利的经济条件或低资本支出可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的收入依赖于全球电子行业的实力。我们所有的收入都来自向半导体制造和封装行业销售产品和相关服务。我们依赖于这类行业的制造商需要对我们的产品进行持续的资本投资，以便在其制造过程中使用，以及他们需要跟上技术更复杂的电子设备和不断增长的半导体行业产能的步伐。这些制造商的半导体资本设备采购做法历来都是周期性的，既有周期性的，也有持续性的低迷。这些支出水平受到在生产过程中使用我们的解决方案的消费终端产品在全球范围内的实际和预期需求水平的影响。对消费终端产品的需求也可能是全球或地区当前经济状况的函数，并受到总体经济放缓和/或经济不确定时期的负面影响，因为消费者减少了在电子产品上的可自由支配支出。尽管近年来我们看到我们所服务的行业的资本投资总体格局更加稳定，但该行业出现周期性低迷的情况很难预测。由于持续需要投资于研究和开发(“研发)以及维持客户服务和支持运营的全球基础设施的成本，我们在应对需求下降的情况下减少开支的能力有限，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们服务的市场竞争激烈，拥有占主导地位的市场参与者，其中一些人拥有比我们更多的资源。诸如此类竞争可能会对我们销售产品的条款产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们服务的市场竞争激烈。在市场放缓期间，由于对我们生产的产品的需求减少，竞争加剧。当竞争对手通过提供折扣、免费评估机或更优惠的信用条款来应对需求下降时，我们可能需要实施部分或全部相同的方法，以保持我们的市场地位。这可能意味着我们产品的价格更低，毛利率相应减少，对客户的付款条件更优惠，我们的现金流也相应下降。如果我们必须降低价格以保持竞争力，而无法降低成本以抵消降价的影响，或者无法以更高的价格推出新的、更高性能的产品，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们的一些竞争对手拥有更多的财力、人力和其他资源，并提供更广泛的产品和服务。这些竞争对手可能能够更快地对新技术或新兴技术或客户需求的变化做出反应，开发更多或更好的产品，从更大的规模经济中受益，提供更具挑战性的定价，或投入更多资源来推广其产品。其他竞争对手是当地规模较小的竞争对手，它们瞄准低端市场，可能会以更低的价格提供产品。如果我们不能有效地应对竞争，我们的财务业绩将受到收入减少和利润率下降的不利影响，这可能会导致财务损失。

我们经营的市场中的技术正在迅速发展，我们可能无法充分预测这些变化。或者跟上新兴的行业标准，这可能会导致收入损失或对我们的利润产生不利影响。

我们产品的市场特点是不断变化的技术、不断发展的行业标准、终端用户需求的变化和新产品的推出。我们未来的成功将取决于我们是否有能力准确预测新的市场需求和要求，并相应地改进我们现有的产品，并为我们经营的市场开发和引入新技术。这些产品必须跟上技术发展的步伐，满足客户日益复杂的需求。如果我们不能正确预测，或者我们无法跟上技术变化、我们的竞争对手提供的产品或新兴的行业标准，我们的创收能力可能会受到负面影响。采用新技术还可能导致材料库存注销，这将对我们的运营结果产生不利影响。

我们的大部分销售额都卖给了亚太地区的制造商。我们的销售集中度和特定地理区域内的其他资源会使我们面临额外的风险，这些风险可能会损害我们的收入，运营和现金流。

2020年，我们在亚太地区(主要是中国大陆、台湾和韩国)的销售额约占我们总收入的88%。一些亚洲国家已经或可能经历政治和经济不稳定。例如，台湾和中国大陆发生了许多争端，朝鲜和韩国也是如此，日本多年来经历了严重的经济不稳定。此外，亚太地区容易发生地震、龙卷风、海啸和洪水等自然灾害。当地法律的变化、政府管制和法规的变化、贸易限制、经济或金融状况的下滑、敌对行动的爆发或其他政治动荡，以及任何对该地区的经济或商业环境产生不利影响的进一步非常事件，都可能损害我们客户在这些国家的运营，可能导致我们未来收入的大幅下降，并可能对我们的运营结果和现金流产生不利影响。这些总体风险在中国加剧，中国是康代的一个主要领域，中国的经济性质和法律参数正在迅速演变，外国公司可能会面临监管、商业和文化障碍；具体地说，美国最近对主要针对中国的行政政策进行的修订，已经并可能进一步造成贸易协定的变化，对自由贸易的限制，以及对进口到美国的商品，特别是在中国制造的商品的关税大幅提高。

我们的经营业绩有所不同，而且很可能会继续在不同的季度和不同的对任何特定时期的预期，使得预测未来的结果变得困难。

我们的季度经营业绩在过去有所不同，可能会继续因季度而异，也可能与我们对未来任何特定时期的预期不同。这使我们的计划过程变得复杂，降低了我们收益的可预测性，并使我们的股票受到价格和成交量波动的影响。对我们运营结果的逐期比较可能并不总是提供我们未来业绩的指标。

可能影响我们经营业绩的一些因素包括：

•

全球经济状况和世界范围内对电子设备的需求；

•

对我们系统的需求变化；

•

客户对我们系统的订单和/或安装时间表所做的更改；

•

产品推介和新产品的市场渗透期；

•

行业产能快速转移；

•

大宗订单的规模、时间和发货量；

•

新客户对我们产品进行评估和鉴定的时机；

•

缺乏可见性/上一季度的积压水平较低；

•

产品组合；

•

我们产品的定价；

•

新产品、升级或增强的时间安排；

•

研发费用、代理商佣金等运营费用水平；

•

利率波动；

•

爆发传染性疾病，如新冠肺炎，可能导致我们或我们的供应商和/或客户暂停我们在受影响城市或国家的业务；以及

•

由于我们的大部分收入是以美元计价的，但我们的大部分支出是以美元以外的货币计价的，主要是新以色列谢克尔，因此我们的盈利能力可能会受到汇率波动的严重影响。

鉴于这些因素和我们目标市场的周期性，我们预计我们的季度经营业绩将继续出现重大波动。

我们已经扩大，并可能进一步尝试将我们的活动扩展到我们目前服务的市场内和/或之外，通过以下方式并购活动。这样的活动可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们过去曾通过并购将我们的活动扩展到邻近市场，我们可能会进一步决定通过并购活动扩大我们的活动。这种并购活动可能导致合并后的整合困难；管理层的注意力从我们的核心业务和业务上转移；未能估计被收购业务的未来表现和未能按照这种预期执行；对某些被收购资产、承担的负债和或有负债的公允价值评估不准确；以及被收购业务的关键员工的流失。

此外，作为收购活动的结果，我们未来的经营结果可能会受到商誉和其他无形资产价值下降导致我们产生减值费用的可能性的影响，收购无形资产的持续摊销，以及由于重新评估或有负债和以公允价值列报的其他负债而产生的融资费用(另见下文第5.a项--经营业绩-关键会计政策)。未来的收购还可能导致股权证券的潜在稀释发行、我们现金资源的减少、与商誉和其他无形资产相关的债务、或有负债或减值费用，任何这些都可能损害我们的业务。此外，我们还与其他久负盛名、资本充裕的实体争夺收购和投资机会。不能保证我们能够以有利的条件找到收购或投资机会。

我们依赖数量有限的供应商，在某些情况下，还依赖独家供应商和/或分包商。如果我们的一个或多个第三方供应商或分包商不向我们提供关键部件或子系统，我们可能无法交付我们的产品将及时交付给我们的客户，我们可能会产生大量成本来获取这些组件其他来源。

虽然我们的部分制造过程是在以色列的生产设施中进行的，但我们将部分制造过程外包给了位于以色列的两家合同制造商(“代工厂商“)。我们不时会遇到合同制造商发货延迟的情况，将来也可能会遇到这种情况。此外，我们依赖单一来源和有限来源的供应商和分包商(“主要供应商“)用于我们产品的许多基本组件和子系统。我们没有与所有这些供应商和分包商就继续供应他们提供的部件或子系统达成协议。虽然我们相信我们的合同制造商和主要供应商有足够的经济动机来履行我们的制造订单，满足我们的供应需求，但他们的表现不在我们的控制范围之内，未来可能会出现制造问题，包括质量低劣和零部件数量不足。延迟、中断、质量控制问题和产能损失可能会导致我们向客户交付产品的延迟，这可能会使我们面临向客户支付的罚款、增加的保修成本和可能的订单取消。如果我们的合同制造商和主要供应商遇到财务、运营、制造能力或其他困难，或制造所需的零部件短缺，我们的供应可能会中断，我们可能需要寻找替代制造商。我们可能无法找到能够及时且经济高效地满足我们需求的替代制造商。

此外，我们的一些合同制造商目前从数量有限的供应商那里获得关键部件。我们的合同制造商依赖单一或唯一的供应商，或依赖数量有限的供应商，使我们面临以下风险：

•

零部件供应商可能会遇到零部件短缺，从而中断或延迟向我们的合同制造商发货。因此，这些短缺可能会推迟我们产品的生产和向客户发货。

•

组件供应商可以停止生产或供应我们系统中使用的组件。在这种情况下，我们或我们的合同制造商可能无法为生产我们的产品所需的组件开发替代来源，这可能迫使我们重新设计产品或在停产前购买大量库存的组件。对我们产品的任何这样的重新设计都可能会中断制造过程，并可能导致我们产品发货的延迟。此外，产品设计的重大修改可能会增加我们的制造成本，导致毛利率下降。此外，我们可能面临此类零部件的过剩库存，如果需求没有我们购买这些零部件时预期的那么高，我们将不得不减记库存。

•

零部件供应商可能在任何时候大幅提高零部件价格，特别是如果全球市场对某些零部件的需求大幅增加，这将对本公司的业务产生不利影响。

•

零部件供应商可能会在任何时候大幅增加生产和交付零部件的时间，从而产生立竿见影的效果，最近半导体代工行业就证明了这一点。这些提前期的增加将推迟我们产品的交货时间表，并可能使我们面临供应短缺或延迟供应的风险，这可能会引发处罚、订单取消和一些客户流失。

•

零部件供应商可能会因各种原因拒绝或无法进一步供应此类零部件，其中包括其优先顺序、重点、法规、不可抗力事件或财务状况等。

这些延误、中断、质量控制问题、产能损失和物流流程中的问题可能会导致我们向客户交付产品的延迟，这可能会使我们面临向客户支付的罚款或订单取消，保修成本增加，以及在加快交货的情况下制造和运输费用的增加，以及损害我们的声誉。如果出现任何这些问题，我们可能需要寻找替代制造商或物流服务提供商，而我们可能无法及时和具有成本效益地找到符合我们需求和标准的替代制造商或物流服务提供商。因此，此类事件、额外成本和处罚可能会显著降低我们的毛利率和盈利能力。上述风险在从单一来源供应商采购的原材料或零部件的情况下加剧。

网络攻击、数据泄露、风险和威胁的增加，以及隐私和数据保护法的变化，可能会产生对我们业务的不利影响。

网络和数据安全面临的威胁在不断演变，并变得日益多样化和复杂。我们的服务器和计算机系统可能容易受到网络安全风险的影响。越来越多的组织披露了其信息安全系统的漏洞，其中一些涉及复杂的、高度针对性的攻击。鉴于近年来网络攻击大幅增加，我们已经实施了网络安全技术、行动和组织措施，并起草了内部全球信息技术安全政策。这项政策遵循行业最佳实践，重点关注康代的网络和信息安全，经过了我们的审计委员会和董事会的审查。可能通过未经授权访问、利用、操纵、欺骗、腐败、中断、损坏、泄露、盗窃或丢失我们的知识产权或任何其他数字资产进行的网络攻击可能会导致对我们的负债和其他重大成本。针对我们数字资产的网络攻击可能会增加预防、应对或缓解这些事件的成本。我们的数字资产和业务流程也有可能因网络攻击而受到威胁、损害或停止，而在一段时间内不会被注意到。

虽然我们还没有经历过任何影响我们运营的网络攻击，但我们已经经历了几次试图渗透我们系统的失败尝试，不能完全保证任何潜在的网络事件在未来不会对我们的公司产生不利影响。即使我们已投资在我们的网络和系统中实施各种网络安全解决方案，为了减轻和减少我们暴露在这些网络风险之下，我们也不能保证我们现有的数字资产完全受到保护，不受恶意第三方的各种网络攻击。我们已经购买了一份网络责任保险单，以承保某些安全和隐私损害。然而，我们不能确定我们的承保范围是否足以应付实际发生的债务。此外，与这些事件相关的潜在责任可能超过我们维持的保险范围，因为它们可能导致财务损失、对我们的声誉、业务流程、财务状况和运营结果的损害。

数据和隐私保护问题的监管框架正在全球范围内迅速演变。新的全面的数据保护法律，包括“一般数据保护条例”(“GDPR”)，它规定了更严格的义务，并规定了对不遵守规定的更严厉的惩罚。我们可能被要求支付巨额费用来遵守适用于我们公司的此类数据和隐私保护法律，否则将对我们的业务前景和/或财务状况造成不利影响。由于我们在欧洲有业务，我们的欧洲子公司在收集、控制、处理、共享、披露和其他使用与其员工或客户有关的数据方面必须遵守GDPR。这些法律法规不断演变，并不断发生重大变化。此外，这些法律法规的适用和解释往往存在不确定性。新的隐私法增加了额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。

货币汇率的波动可能会导致额外的费用被记录下来，或者导致我们产品的价格下降。竞争力下降，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们是一家在多货币环境下运营的全球性公司。由于我们以色列业务的大部分成本，如人员、分包商、材料和与设施相关的成本，都是在NIS发生的，因此NIS价值相对于美元的增加将增加我们以美元表示的成本。我们可能会不时采取各种措施，以减少我们受到这些影响的影响，但任何此类措施都可能不足以保护我们免受汇率波动的影响。此外，虽然我们在大多数国家的产品价格都是以美元计价的，但在某些地区(目前是欧洲和日本)，我们的产品价格是以当地货币计价的，我们在这些地区的大部分服务收入都是以当地货币计价的。如果我们运营的相关当地货币相对于美元大幅贬值，我们可能会被要求提高这些价格，因此我们的产品和服务可能会变得不那么有竞争力。

较长的新产品销售过程可能会增加我们的成本，并延迟我们产品的上市时间，这两种情况都可能对我们的收入、运营结果、现金流产生负面影响，并可能导致库存冲销。

我们向新客户和现有客户的销售流程通常包括：在我们的销售中心对照行业基准进行演示和测试；关于我们产品的竞争优势的销售和技术演示以及演示；以及在客户现场安装系统，进行大约6个月的并排竞争评估。在新产品(如Eagle产品线下的新产品)和新市场中的新客户的初始市场渗透期内，我们会投入更多的评估时间，因为这些情况通常需要客户对系统进行鉴定，并需要工程人员进行修复错误、定制任务和添加新功能的工作。考虑到上述因素，我们确认收入的时间长度可能会有所不同，并影响我们的收入和运营结果。漫长的销售过程可能会导致库存水平上升，并带来库存减记和注销的风险；有关最近库存减记和注销的更多详情，请参阅第5.a项--“经营业绩-关键会计政策-存货估值”.

我们依赖我们的知识产权和诉讼来执行或捍卫我们的知识产权可能代价高昂让我们面临风险。如果我们不能保护我们的专有技术，我们可能就不能有效地竞争。会招致巨大的开支。

我们的知识产权，包括我们的专利，对我们的业务行为至关重要。我们的成功有赖于我们继续使用我们的知识产权的能力，以及对这些知识产权的充分保护和执法。不能保证我们为保护和维护我们的知识产权所采取的步骤是足够的，也不能保证第三方不会侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权。如果我们在保护我们的知识产权方面的任何努力不够，或者如果任何第三方侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权，我们产品的价值可能会受到损害。因此，如果我们不能成功地保护、维护或执行我们的知识产权权利，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们不时提起诉讼以执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本和资源转移，并可能对利润产生负面影响，无论我们是否能够成功地执行这些权利。

第三方，包括我们在半导体晶圆检测设备领域的竞争对手之一，鲁道夫技术公司(Rudolph Technologies Inc.)(“鲁道夫”2019年10月25日，该公司与NanometryInc.合并为一家名为On Innovation Inc.的公司，以下简称“走向创新”)，以前声称的索赔，并可能在未来提出其他索赔，即我们侵犯了他们的专利或知识产权。在2017年和解1300万美元并驳回鲁道夫的所有未决索赔后，我们目前没有收到任何针对我们的未决知识产权索赔(根据与鲁道夫达成的和解协议的条款，鲁道夫在签署和解协议后的三年内，即到2020年7月，没有提出任何此类索赔)。

然而，我们未来可能会面临这样的知识产权索赔，即使没有法律依据，也可能导致旷日持久的诉讼，可能导致新产品推出的延迟，辩护可能代价高昂，并可能转移管理层对我们业务的注意力。因此，任何此类索赔都可能损害我们的业务，导致我们的经营业绩和财务状况下降，进而可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。针对我们的成功索赔(例如鲁道夫就我们的猎鹰产品提出的索赔，在2016年做出了对鲁道夫有利的最终裁决)可能会迫使我们获得金钱赔偿，以及原告的律师费和其他费用，并可能限制我们在某些司法管辖区销售产品的能力。如果对我们的索赔进行庭外和解(例如在2017年就鲁道夫索赔达成和解)，还可能产生额外的成本和费用，这可能会导致金钱后果并影响我们的盈利能力。见第8.A项-“合并报表和其他财务信息--法律程序”下面。

我们利用知识产权开发我们的产品和技术，使我们的产品和技术有别于我们的竞争对手。我们依靠专利、版权、商业秘密、商标、保密和保密协议来保护我们的知识产权。这些措施可能不足以保护我们的专有技术，第三方(包括竞争对手)可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的产品或技术，或独立开发类似技术。无法保护我们的知识产权可能会影响我们的竞争优势，我们可能会招致巨额费用。

我们在购买关键组件和子系统时可能会遇到困难，或者高估了我们的需求，以满足客户需求需求。

在当前竞争激烈的商业环境下，我们的客户要求我们在很短的时间内完成订单。我们的产品很复杂，需要由许多供应商和分包商生产的基本部件和子系统。为了在客户要求的时间框架内满足他们的需求，我们通常需要根据对未来订单的预测而不是实际订单来预购组件和子系统。虽然我们相信我们有足够的库存来满足客户的订单，但我们的预测可能与我们未来的实际需求不符，我们的供应商和分包商不能总是在比预期更短的时间框架内供应这些部件和子系统。我们无法预见市场的快速变化可能会导致库存增加，这可能会导致我们过去发生的材料库存注销，或者可能会限制我们满足客户订单的能力，这可能会导致销售损失，并可能导致客户从我们的竞争对手那里寻求产品。

我们依赖于一些难以取代的关键人员。

我们的持续增长和成功在很大程度上取决于我们的高级管理层成员和关键员工的管理和技术技能。如果我们的业务迅速扩张，我们相信我们将需要提拔和聘用合格的工程、行政、运营、财务和营销人员。特别是，我们可能会发现很难聘用具备我们业务、产品和技术所需知识的关键人员。寻找、培训和成功地将合格人员整合到我们的运营中的过程可能既漫长又昂贵。在经济增长时期，工程技术人才竞争激烈。

我们历来遭受亏损和负现金流，可能无法维持盈利运营或继续未来运营现金流为正。

我们创造利润的能力主要取决于我们创造足够销售额的能力。未来，我们的销售额可能不足以弥补增加的费用，我们可能无法保持盈利能力，主要是在长期放缓期间。过去，我们不时因应经济情况而采取削减成本的措施，包括在全球范围内裁员，将来可能又要采取削减成本的措施。如果我们不能保持盈利能力或继续保持正的运营现金流，可能会影响我们在短期和长期市场上的竞争能力，并损害我们的财务状况。

遵守环境、健康、出口管制和其他法律以及潜在的责任可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况。

由于我们的全球化经营，我们必须遵守某些可能使我们的业务面临风险的国际和国内法律、出口管制法规和限制。此外，我们的业务受到众多旨在保护环境的国内法律法规的约束，包括在有害物质、废物和排放以及土壤和地下水污染的排放和管理方面。如果不遵守当前或未来的环境要求，我们可能面临刑事、民事和行政指控以及金钱责任。我们相信，我们已经遵守了这些要求，这种遵守并没有对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。虽然我们目前不知道有任何可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的责任，但由于我们的业务性质和环境风险，我们不能保证未来不会出现任何此类重大责任。

我们可能无法根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行有效的内部控制2002年法案。

2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(the Sarbanes-Oxley Act of 2002)萨班斯·奥克斯利法案“)对我们以及我们的高管和董事施加某些责任，包括第404条(内部控制评估)的要求，其中要求(I)管理层对我们的财务报告内部控制进行年度审查和评估，以及(Ii)由独立注册会计师事务所出具的关于我们财务报告内部控制的认证报告，这与提交我们每个财政年度的Form 20-F年度报告有关。我们已经记录并测试了我们的内部控制系统和程序，以便我们能够遵守第404节的要求。我们为遵守这些规定所作的努力，已导致一般和行政开支增加，并转移了管理人员的时间和注意力。我们预计，这些努力需要继续投入资源。

此外，虽然我们对我们的财务报告内部控制的评估得出的结论是，截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制是有效的，但我们无法预测未来测试的结果。如果我们不能保持内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，即我们对财务报告实施了有效的内部控制。未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致监管机构的调查或制裁，并可能对我们的经营业绩、投资者对我们报告的财务信息的信心以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

出售我们的普通股可能会压低我们的股价。

我们发行普通股，以及在公开市场或以其他方式发行或出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能导致我们普通股的市场价格下跌，或可能削弱我们通过未来出售普通股筹集资金的能力。此外，我们已发行大量普通股，与行使购股权购买我们的普通股有关，未来我们可能会因行使现有购股权而发行更多普通股，这些普通股有资格或可能有资格无限制转售。在公开市场或以其他方式出售该等股份可能会降低我们普通股的现行市价，并使我们未来出售普通股的吸引力降低或不可行，从而限制我们的资本资源。

我们的股价和交易量在过去表现出很大的波动性，未来可能会继续波动。这样的股价波动可能会限制投资者出售我们的股票获利的能力，也可能会限制我们成功筹集资金的能力。并可能导致证券集体诉讼的额外风险。

一般的股票市场，特别是我们普通股的市场价格都是波动的。因此，我们股价的变化可能与我们的经营业绩无关。我们普通股的价格在过去经历了波动，未来可能会继续这样做。在2020年1月1日至2021年3月12日期间，我们普通股的收盘价从每股6.48美元到31.80美元不等。我们股票的价格波动和周期性波动的交易量可能会让投资者很难预测他们投资的价值，很难在任何给定的时间获利出售股票，也很难提前计划买入和卖出。多种因素可能会影响我们普通股的市价和成交量，包括：

•

全球经济状况，普遍影响股市价格和成交量波动，包括新冠肺炎效应的结果；

•

投资者对我们新产品吸引力的看法；

•

对我们未来财务业绩的预期变化和/或实际结果的公告与此类预期大不相同；

•

我们或我们的竞争对手宣布影响我们财务业绩的公司交易、并购活动或其他类似事件；

•

证券分析师财务估计的变动；

•

我们发布的收益报告和竞争对手发布的收益报告；(Vii)与我们客户所在行业相关的市场状况；

•

我们或我们的竞争对手发布的技术创新或新产品的公告；(Ix)我们或其他公司发布的其他公告，涉及我们的财务状况、经营业绩和战略变化；

•

我们普通股的大宗交易；

•

本公司主要人员的增减；

•

未来发行或出售我们的普通股；以及

•

宣布针对我们的重大索赔或诉讼。这些因素中有许多是我们无法控制的，我们相信，对我们的财务业绩进行逐期比较并不一定能预示我们未来的表现。

此外，在以色列有大量业务的公司的股权证券的市场价格也可能受到中东、特别是以色列不断变化的安全局势的影响。因此，这些公司的股价可能会出现波动，和/或难以筹集有效运营和发展业务所需的额外资金。因此，无论我们的实际经营业绩如何，中东的市场和行业波动以及政治、经济和军事条件都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，由于我们股票价格的波动，我们可能会受到证券诉讼的影响，而且过去也是如此，这可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和公司资源从业务上转移。随着证券市场价格的波动，证券公司正不时被提起集体诉讼，而在过去，就有一起针对我们的诉讼。虽然这项索赔被驳回，但我们不能保证今后不会有类似的诉讼针对我们。

我们的主要股东Priortech和Chroma持有我们的控股权，并能够在可能会损害我们其他股东利益的方式。我们与Priortech和Chroma的关系可能会导致利益冲突。

先锋科技有限公司(“优先技术“)和Chroma ATE Inc.(”色度“)，实益持有本公司已发行及已发行普通股总数的39.23%。根据Priortech和Chroma之间的投票协议，他们在Camtek的股东大会上一起投票，因此被视为Camtek的联合控股股东，他们有能力影响提交Camtek股东投票的某些事项的结果，包括选举其董事会成员和批准重大公司交易。所有权的集中可能还会使康代控制权的变更获得批准变得更加困难。截至2021年3月9日，我们的首席执行官兼董事会主席Rafi Amit先生和董事会成员Yotam Stern先生通过与David Kishon、Itzhak Krell(已故)、Aim Langas(已故)、Zehava Wineberg(已故)和Hanoch Feldstien(包括已故的遗产)达成投票协议，在Priortech的股东大会上持有总计约20.25%的投票权优先技术投票协议“)，因此可被视为控制了Priortech。阿米特和斯特恩还在Priortech及其关联公司担任各种职务，这可能会引发利益冲突。阿米特先生担任我们90%的首席执行官，担任Priortech的董事会主席，并以10%的比例向Priortech提供咨询和管理服务。斯特恩在Priortech集团还担任过其他几个职位，包括Priortech的首席执行长。

此外，在2019年2月签署的一系列最终协议框架下，Chroma从Priortech收购普通股，Camtek向Chroma发行额外的新股，Chroma董事会主席兼控股股东Leo Huang和Chroma董事兼业务部总裁曾义诗被任命为我们的董事会成员，这可能会产生利益冲突。

尽管我们努力遵守以色列法律对利害关系方交易的程序要求，包括审计委员会、董事会和股东批准的程序要求(包括在适当情况下的特殊多数要求)，但我们不能肯定这些交易和活动中可能存在的利益冲突已完全消除。有关高级管理层安排的更多详情，请参阅下文项目6.B-“薪酬--就业协议”.

如果我们被归类为被动外国投资公司，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。

我们有可能被归类为被动型外国投资公司(“PFIC“)。我们作为PFIC的待遇可能会导致我们普通股的美国持有者的税后回报减少，并可能通常导致我们的股票价值下降。出于美国联邦所得税的目的，在以下任何纳税年度，我们通常被归类为PFIC：(I)我们总收入的75%或更多是被动收入，或(Ii)我们总资产的平均价值(通常按季度确定)的至少50%是为产生被动收入而生产或持有的。在该纳税年度，我们通常会被归类为PFIC，其中包括：(I)我们总收入的75%或更多是被动收入，或(Ii)我们总资产的至少50%的平均值(通常按季度确定)用于产生被动收入。基于对我们的收入、资产、活动和市值的分析，我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC。然而，不能保证美国国税局(“国税局“)不会质疑我们关于PFIC地位的分析或结论。还有一个风险是，我们在一个或多个前几个纳税年度是PFIC，或者在未来几年(包括2021年)我们将成为PFIC。如果我们在前几年是PFIC，在这些年份收购或持有我们普通股的美国持有者通常将受到PFIC规则的约束。确定PFIC地位的测试每年进行一次，很难对我们未来的收入、资产、活动和市值做出准确的预测，这些都与这一决定有关。如果我们被确定为美国联邦所得税的PFIC，非常复杂的规则将适用于拥有我们普通股的美国持有人，这样的美国持有人可能会遭受不利的美国税收后果。有关详情，请参阅以下第10.E项-“美国联邦所得税考量--如果我们是被动型外国投资公司的税收后果”.

我们的普通股在不止一个市场交易，这可能会导致价格波动。

除了在纳斯达克全球市场交易外，我们的普通股还在特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所)交易(“TASE“)。我们普通股在这些市场上的交易以不同的货币(纳斯达克的美元和多伦多证券交易所的NIS)和不同的时间(由于美国和以色列不同的时区、交易日和公共假期)进行。由于这些和其他因素，我们普通股在这两个市场的交易价格可能会有所不同。我们普通股在一个市场上的任何价格下降都可能导致我们普通股在另一个市场上的交易价格下降。

与我们在以色列的行动有关的风险

中东和以色列的局势可能会对我们的行动产生不利影响。

我们的总部和唯一设施(包括制造设施)位于以色列国北部。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的行动。具体地说，我们可能受到涉及以色列的敌对行动的不利影响；以色列与其目前的贸易伙伴之间的贸易中断或中断；以色列的经济或财政状况下滑；以及以色列军队后备部队的全部或部分动员。自1948年以色列建国以来，以色列与其中东邻国之间发生了多起武装冲突。虽然以色列已经与埃及、约旦、阿联酋、巴林、苏丹和摩洛哥达成了和平安排和/或谅解，但它与任何其他邻国或阿拉伯国家都没有和平安排。多年来，这种不同程度和强度的敌对状态给以色列带来了安全和经济问题。

此外，所有旨在改善以色列与巴勒斯坦人关系的努力都未能带来永久和平解决办法，近年来西岸和加沙地带的巴勒斯坦人经历了无数次敌对和内乱。此外，以色列和伊朗之间的关系继续敌对，因为伊朗被以色列视为哈马斯(控制加沙地带的民兵组织和政党)和真主党(以黎巴嫩为基地的什叶派伊斯兰政党和激进组织)的赞助者，同时在叙利亚保持军事存在，以及伊朗的核计划。伊朗核科学家穆赫森·法赫里扎达(Mohsen Fahrizada)最近被暗杀，加剧了该地区的紧张局势，并进一步加剧了伊朗和以色列之间以及以色列和真主党(Hezbollah)之间的敌意。真主党在以色列北部边境附近活动。

最后，以色列不时与哈马斯发生武装冲突。这些冲突涉及对以色列南部平民目标的导弹袭击，也涉及对以色列中部地区的导弹袭击，最近一次是在2019年11月。>所有这些都引起了人们对该地区稳定的担忧，这可能会影响以色列的政治和安全局势，从而可能对我们的商业、财政状况和运营结果产生不利影响。此外，与巴勒斯坦人的持续冲突已经扰乱了以色列的一些贸易活动。一些国家，主要是中东，但也有马来西亚和印度尼西亚，以及世界各地的某些公司和组织，继续参与抵制以色列品牌，还有一些国家与以色列和以色列公司做生意。针对以色列或以色列企业的抵制、限制性法律、政策或做法可能单独或总体上对我们的业务产生实质性的不利影响，例如，通过我们无法追求或未来将被排除在外的销售机会。此外，如果BDS运动、抵制、剥离和制裁以色列的运动以及以色列的机构(包括大学)和产品在美国和欧洲的影响力越来越大，这也可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们与巴勒斯坦人或中东国家关系的进一步恶化可能会扩大以色列国际贸易活动的中断，可能会对我们的业务条件产生实质性的负面影响，可能会损害我们的经营业绩，并对我们普通股的股价产生不利影响。

我们的业务也可能会受到服兵役人员义务的干扰。我们的雇员是以色列公民，一般有定期义务履行预备役，直至他们年满45岁(对于某些职业的预备役人员，则为更大年龄)，但在军事冲突期间，这些雇员可能会被要求服更长时间的现役。为了应对过去几年暴力和恐怖活动的增加，出现了大量征召预备役军人的时期，未来可能还会有进一步的预备役征召。在地区进一步不稳定的情况下，这些员工(可能包括我们的一名或多名关键员工)可能会长时间缺席，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，我们公司的保险不包括与中东安全局势有关的事件造成的任何损失。虽然以色列政府目前承保了战争或恐怖袭击造成的直接损害的恢复价值，但我们不能确定这种承保范围是否会保持下去。我们不能保证以色列的政治、经济和安全局势不会对我们未来的业务产生实质性的不利影响。

我们利用以色列政府计划和税收优惠的能力可能会改变，这可能会增加我们的税费。

我们参加了以色列政府的某些项目，并享有某些税收优惠，特别是免税优惠，这是由于我们在以色列的制造设施提供给我们的“批准企业”身份造成的。为了继续有资格享受这些计划或类似计划和税收优惠，我们必须继续满足某些条件，包括对固定资产和设备进行特定投资。如果我们将来不能满足这些条件，这些税收优惠可能会被取消，我们可能会被要求退还已经获得的任何税收优惠。此外，这些计划和税收优惠在未来可能不会以目前的水平或任何水平继续下去。终止或减少这些税收优惠可能会增加我们的纳税负担。有关上述税项优惠的资料，请参阅以下第10.E项-“税收-以色列税收-根据1959年资本投资法.”

我们收到的用于专有技术研究和开发支出的政府拨款对使用施加了一定的限制。这可能会使我们面临与其商业化相关的特许权使用费的支付。

我们已经收到了以色列创新局(The“the”)的政府拨款。IIa)为我们多年来的部分研发支出提供资金。即使在国际工业协会的任何补助金全部偿还之后，除非国际工业协会的适用当局另有同意，否则我们仍必须继续遵守1984年《鼓励工业研究和发展法》及其颁布的条例(统称：《条例》)的要求。研发法)，关于其开发由此类赠款资助的技术(融资专有技术“)，包括根据融资专有技术从产品销售中偿还此类赠款的义务(如果和当此类销售发生时)。

除了向国际投资局支付特许权使用费的义务外，研发法还要求包含融资专有技术的产品必须在以色列制造，并禁止将融资专有技术及其衍生的任何权利转让给第三方，除非事先获得国际投资局的批准。这种事先同意可以由IIA在支付增加的特许权使用费的情况下给予。尽管截至本年度报告日期，我们当前或当前预期的产品线中没有使用或纳入融资专有技术，但这些付款限制和要求在未来可能会削弱我们在以色列境外销售此类融资专有技术、外包或转移与基于融资专有技术的任何产品或技术有关的制造活动的能力。

此外，在涉及向以色列境外转让融资专有技术(如合并或类似交易)的交易中，我们的股东可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。有关研发法施加的上述和其他限制，以及我们从国际投资局获得的拨款(及其偿还)的更多信息，请参阅下文第4.B项-“商业概述-以色列创新局”.

可能很难执行美国对我们或我们的高级管理人员和董事的判决，或者主张美国证券法的索赔在以色列。

我们是根据以色列国的法律成立的。我们的董事和高级职员都居住在美国以外，在美国境内可能很难获得法律程序文件的送达。此外，由于我们的大部分资产和所有董事和高级职员都位于美国境外，在美国获得的任何针对我们或他们中的任何人的判决都可能无法在美国境内收集。此外，投资者可能很难在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法的索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理这样的索赔，也不能确定以色列法律还是美国法律将适用于这一索赔。如果发现美国法律适用，则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有有约束力的判例法来解决这些问题。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会(SEC)的某些要求和纳斯达克(Nasdaq)规则的约束，这可能会导致保护措施减少比适用于国内发行人的规则提供给投资者的更多。

我们是美国证交会颁布的规则所指的“外国私人发行人”。因此，我们不受1934年修订的《证券交易法》(the Securities Exchange Act of 1934，简称《证券交易法》)的某些条款的约束。《交易所法案》“)适用于美国上市公司，包括：

•

《交易法》中要求向证券交易委员会提交10-Q表季度报告和8-K表当前报告的规则；

•

《交易法》中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款，包括广泛披露支付给我们某些高薪高管的薪酬，以及披露薪酬确定过程；

•

FD规例的条文旨在防止发行人选择性披露重要资料；以及

•

“交易法”中的条款要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告，并规定内幕人士对任何“短期”交易(在不到6个月内买卖或出售发行人的股权证券)实现的利润承担内幕责任。

此外，我们被允许遵循某些母国公司治理实践和法律，而不是纳斯达克对国内发行人要求的那些规则和实践。例如，在基于股权的薪酬计划的股东批准要求方面，我们依赖外国私人发行人的豁免，在纳斯达克要求设立单独的薪酬委员会和该委员会的正式章程方面，在召开股东大会的法定人数要求方面，见第16G项。“公司治理“下面。遵循我们本国的公司治理做法，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，可能会给投资者提供的保护比适用于国内发行人的纳斯达克规则提供的保护要少。

以色列法律的条款可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或很大一部分股份或资产的行为。

以色列公司法规范合并和收购，并要求在超过公司投票权百分比所有权的某些门槛时(受某些条件制约)实施收购要约，这可能会推迟、阻止或增加与我们合并或收购的难度。见项目10.B--“备忘录和章程-反收购以色列法律的效力；根据以色列法律进行的合并和收购“，见下文。此外，以色列的税收考虑可能会使潜在的交易对我们或我们居住国家与以色列没有税收条约的一些股东来说是不可取的，从而给予这些股东以色列税收减免。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股票的某些出售和处置。此外，就某些换股交易而言，递延缴税在时间上是有限制的，当该期限届满时，即使没有实际出售股份，仍须缴交税款。见第10.E项--“税收--以色列税收“下面。此外，根据1988年“限制性贸易行为法”和“研发法”，在某些情况下可能需要获得控制权变更(如合并或类似交易)的批准。有关此类所需审批的更多信息，请参见项目4.B--“商业概述-以色列创新局“下面。

此外，作为一家根据以色列国法律注册成立的公司，我们必须遵守1988年“以色列经济竞争法”及其颁布的条例(前称“以色列反垄断法”，1988年)，根据该条例，在某些情况下，我们可能需要获得以色列竞争管理局(前称以色列反托拉斯局)的批准，才能完成合并或出售我们所有或基本上所有资产。以色列法律的这些条款可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

股东权利和责任受以色列法律管辖，在某些方面与权利和责任不同。美国公司股东的利益。

由于我们是根据以色列法律注册成立的，我们股东的权利和责任受我们不时修订的公司章程(我们的“公司章程”)管辖。文章“)和以色列法律。这些权利和责任在某些方面不同于总部设在美国的公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东在对公司和其他股东行使其权利和履行其义务时，有义务本着善意和惯常方式行事，并避免滥用其在公司中的权力，除其他外，包括在股东大会上就某些事项进行表决，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要股东批准的关联方交易。股东也有避免歧视其他股东的一般义务。

此外，控股股东或知道有权决定股东投票结果或委任或阻止委任公司职员的股东，或有权指挥公司运作的控股股东或股东，均有责任公平对待该公司。以色列法律没有界定这项公平义务的实质内容，能够帮助我们理解这项义务的性质或这些条款的影响的判例法也有限。这些条款可能会被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

项目4.有关公司的信息。

A.公司的历史与发展

我们的法律和商业名称是Camtek Ltd。我们于1987年根据以色列国的法律注册成立，并根据公司法运营。我们的总部位于以色列米格达尔·哈梅克23150号邮政信箱544号拉马特·加夫里尔工业区，我们的电话号码是+972-4-604-8100。除了以色列，我们目前在亚太地区、北美和欧洲都有业务。我们在美国的加工服务代理是康代美国公司，位于圣彼得堡弗里蒙特大道。加利福尼亚州弗里蒙特，邮编：48389，电话：5106249905.我们自2000年7月以来一直是一家上市公司。我们的普通股在纳斯达克全球市场和多伦多证券交易所上市。

在我们运营的头几年，我们提供了手动光学检测设备，以满足PCB行业的需求。2001年9月，我们收购了一家半导体制造业自动光学检测(AOI)检测系统的开发商和生产商。此次收购使我们得以进入后端半导体检测市场。经过一段时间的紧张的内部研究和开发，2003年第四季度，我们向半导体行业的后端市场发运了我们的第一个新的Falcon系统。猎鹰系统的第一次收入确认是在2004年第二季度。在接下来的几年里，应用我们的核心技术，我们为半导体行业推出了另外三个检测和计量产品线-秃鹰、Gannet和Eagle；自那以后，所有四个半导体检测和计量产品线的销售额都占了我们总销售额的很大一部分。2017年，我们将半导体行业的所有产品整合到Eagle产品线下(在2017年PCB销售交易之后(见下文4.A项)，这些产品构成了我们的所有产品线)。见项目4.B-“业务概述“下面。

2017年，我们完成了印制电路板(“多氯联苯“)检验业务单位(”PCB销售交易根据PCB销售交易，我们出售了我们的PCB业务部门(包括我们在中国大陆和台湾的主要从事此类活动的子公司)的全部资产和活动，代价是交易完成时支付的现金总额为3200万美元，另外还支付了125.7万美元的现金，这笔款项的支付取决于PCB业务部门的财务表现，并于2019年全额支付。自从PCB销售交易完成以来，我们一直并将继续投入我们的资源和注意力，进一步发展和扩大我们的半导体检测和计量活动领域。

此外，由于我们收购了Printar Ltd.(“Printar)2009年，我们开始涉足功能性喷墨技术领域(“配合度“)，我们在过去几年里逐渐减少，直到最终在2018年做出全面停止此类活动的决定。2009年，我们还完成了对赛拉半导体工程实验室有限公司(“SELA-Semiconductor Engineering Laboratory Ltd.)全部股本的收购(”拉美经济体系)，从事自动化扫描电子显微镜(SEM)和透射电子显微镜(TEM)样品制备设备的开发、制造和营销，主要用于前端半导体行业。2015年，本公司达成最终协议，将SELA部门活动(资产和负债)转让给SELA长期业务经理全资拥有的一家公司，从而有效地终止了本公司对SELA业务的任何和所有参与。

2000年7月，我们在首次公开募股中出售了583.5万股普通股，我们获得了大约3500万美元的净收益。2002年8月，我们向当时的现有股东配股出售了5926730股普通股(其中5922228股出售给了Priortech)，我们获得了610万美元的净收益。2005年8月23日，我们从FIMI机会基金L.P和FIMI以色列机会基金有限合伙企业(FIMI)筹集了500万美元作为可转换贷款，并于2010年8月全额偿还。2006年4月30日，我们完成了私募，以每股5.94美元的价格向以色列机构投资者发行了2525252股普通股，筹集了1450万美元。2015年5月，我们完成了在纳斯达克的公开募股，以每股2.85美元的价格发行了4655982股，净收益为1190万美元。2020年11月，我们公开发行了402.5万股普通股，其中包括全面行使承销商购买52.5万股普通股的选择权，每股价格为17.00美元，扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，募集资金6430万美元。

2019年2月，本公司签署了一系列最终协议，称为“色度交易记录在此框架下，Chroma以每股9.50美元的价格从Priortech手中收购了总计6,117,440股普通股，并由本公司以每股9.50美元的相同价格向Chroma额外发行了1,700,000股新股；截至2021年3月9日，Chroma持有我们普通股的18.06%，而Priortech持有我们普通股的21.17%。Chroma交易于2019年6月19日完成(“色度截止日期“)，在其中定义的成交条件发生后，包括公司股东在2019年年度股东大会(定义见下文)上批准Chroma交易，以及某些监管机构，包括美国外国投资委员会(CFIUS)和台湾海外外国投资委员会(MOEAIC)的批准。

此外，公司还与Chroma签订了一项技术合作协议，根据该协议，公司向Chroma授予了公司三角测量技术平台下的应用程序的许可证。此外，Priortech和Chroma达成了一项投票协议，根据该协议，他们在公司的股东大会上共同投票，并共同控制公司(“色度投票协议“)。根据Chroma投票协议，Chroma有权提名个人担任公司七名董事会成员中的两个席位，Priortech有权提名三名成员。其余席位由两名外部董事担任。本公司还与Priortech和Chroma签订了第二份修订和重新签署的注册权协议，根据该协议，Chroma有权享有Priortech在我们的股票注册方面拥有的相同权利(见项目7.B-“关联方交易”).

关于资本支出的讨论，见项目5.b--“流动性与资本资源“下面。

证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个互联网网站，其中包含通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(简称EDGAR)提交的报告和其他材料。我们的网站是www.camtek.com。我们网站上的信息不会以引用方式并入本年报。

B.业务概述。

我们的业务

康代是一家为半导体行业开发和制造高端检测和计量设备的公司。康代的系统在半导体设备的整个生产过程中对晶片上的IC进行检查和测量，涵盖前端和中端，直到组装开始(Post Dicing)。康代的系统检测要求最苛刻的半导体细分市场的晶片，包括高级互连封装、存储器、CMOS图像传感器、MEMS和RF，为众多行业领先的全球IDM、OSAT和铸造厂提供服务。

我们的系统是在先进的光学头(二维检测与计量和三维计量)下对半导体晶片进行扫描，并在扫描到的晶片数据上执行了先进的软件和算法，因此我们的系统自动对良模和缺陷模进行分拣，缺陷模将从生产批次中分拣出来，而不是插入到封装中。因此，通过确保只将已知良好的模具运到最终用户手中，提高了最终产品的总成品率。该系统易于操作，在大批量生产环境中提供高精度和高生产率。这些系统集成了专有的先进图像处理软件和算法，以及先进的光电和精密机械，设计易于操作和维护。我们的全球直接客户支持组织通过我们的全资子公司为我们的客户提供响应迅速的本地化售前和售后支持。

检查和计量是在半导体制造过程中的不同阶段实施的。康代的系统服务于各个制造阶段，从前端宏观检测和出厂质量控制(OQC)开始，到中端凸块的检测和计量，以及后端(组装)后切丁晶圆的检测。

我们的市场

半导体制造业主要在硅片上生产集成电路，但也在其他材料上生产集成电路。每个晶片包含许多包含微电子设备的集成芯片。过去几年半导体制造业的增长在很大程度上是由智能手机等电子产品的需求以及物联网和云计算等应用的激增推动的。随着现有产品的增强、5G网络的引入和人工智能(AI)等新兴技术的加入，以及汽车和工业电子的快速增长，预计将继续增长。这种市场增长趋势对检测和计量系统需求的影响主要由两个因素推动：(I)不断增长的电子设备制造量需要更多的设备；(Ii)汽车和移动电话等应用对可靠性的要求更高，因此需要更多的检测和计量。

在包括各种设备和技术的快速增长的先进封装细分市场中，新的检测和测量步骤变得至关重要，以确保已知的良好封装。凸点正在取代传统的引线键合成为主要的接口连接。有各种各样的凸起类型和大小，用于不同的包装要求。康代的系统配备了最先进的计量和检测功能，可广泛覆盖许多检测和计量步骤，如凸起高度、芯片堆叠平面度、RDL尺寸和表面缺陷。这些是确保高质量产品的典型步骤的例子。

由于封装可靠性的要求，在非常密集的架构中具有数千万个凸起的晶片正变得越来越常见，并且需要100%的检查和计量。在许多情况下组合多个骰子的封装的高成本要求已知良好的骰子，以确保封装中的每个裸片都是全功能的。康代的系统旨在在大批量制造环境中提供100%的检测和计量，而不会影响产量和性能。我们预计，先进封装中增长最快的两个领域将是扇出晶圆级封装(FOWLP)和异构集成(HI)，后者正在成为高性能计算的标准。康代灵活的检测和计量系统利用多种技术来满足这些不断增长的细分市场的复杂需求，特别是3D集成电路开发和生产的需求。

存储设备向高级封装的转变正在增长，以支持高端系统。一个很好的例子是DRAM芯片的高带宽存储器(HBM)堆叠在一起，以更低的功耗实现更高的带宽。康代对堆叠中的所有组件提供100%的检查和计量，以确保已知的良好封装。

一个快速增长的细分市场是CMOS图像传感器(“顺式“)用于照相机。随着每部手机的摄像头数量越来越多，每个传感器的像素数增加，每个像素的尺寸变小，高分辨率检测势在必行。康代已开发出满足这些要求的独特能力，其系统正被最大的独联体制造商使用。

向5G的过渡正在重塑移动通信，5G智能手机需要更高的效率和更宽的带宽，导致滤波器数量增加(最多是以前的三倍)，几何尺寸要小得多。这些挑战要求更准确，在许多情况下，需要100%的检验和计量。康代提供专门的检测解决方案来支持新兴的射频制造市场，从而实现高产量的大批量生产。

化合物半导体正在经历一次重大的扩张，以满足许多新的应用，并使用各种材料，如SiC，GaN，GaAs和其他，以提高新设备的性能，如电源和人脸识别应用

化合物半导体的制造工艺是独一无二的，需要专门的检测和计量解决方案。康代的服务包括检测外延层、外延层内的内部裂纹、表面形貌、弯头测量、数据分析等。

在过去的几年里，康代在制造过程的前端渗透了宏观检查，解决了无缺陷和高产量晶圆制造的挑战。康代的Eagle平台可以应对所有这些挑战，并以最高生产率检测所有感兴趣的缺陷。

产品线

检验和计量系统

我们的系统包括：

•

一种光电组装单元，由摄像机、精密光学器件和照明源组成。光电单元捕捉被检测产品的图像；

•

一张精密的、可移动的桌子，用来放置被检查的产品；以及

•

一个电子硬件单元，它运行整个系统，并包括嵌入式组件，这些组件使用我们的专有算法处理和分析捕获的图像。

被检查的产品被放置在指定的平台上，并在光学组装单元下进行扫描。然后，光学组件单元捕获产品的图像，而电子硬件单元使用分析算法处理图像。根据用户定义，检测到的差异被记录并报告为缺陷。缺陷的图像可立即用于系统操作员的验证。我们的系统还可以通过客户的工厂信息系统编辑和交流检验结果的统计报告。

我们提供广泛的半导体晶圆自动光学检测和计量系统。我们在研发上投入大量资源，为客户提供性能优越、拥有成本低、可靠性高、操作简单的产品。我们相信，我们的竞争优势很大一部分来自我们的研发创新能力，这使我们能够使我们的技术适应不断发展的市场需求。

多年来，我们为半导体行业提供的检测和计量产品包括Falcon、Condor、Gannet和Eagle系列产品。到今天为止，我们只生产和销售Eagle平台，并逐步淘汰了所有其他型号。

此外，我们还打算提供我们开发的某些软件解决方案，例如缺陷自动分类(“adc“)，它利用深度学习技术提供彩色图像的自动缺陷分类，使我们的客户能够减少甚至消除人工验证。

顾客

我们的目标客户是从事半导体器件测试、组装和封装的晶片制造商和公司。

我们的客户是半导体制造商，其中包括外包半导体组装和测试(OSAT)、集成器件制造商和晶片级封装分包商。我们的客户遍布亚洲、欧洲和北美，其中许多客户拥有多家工厂。2018年，没有单个客户占我们总收入的10%以上；但在2019年，一个客户占我们总收入的11%。2020年，没有单个客户的收入占我们总收入的10%以上。截至2020年12月31日，我们的装机量约为1,200个系统。

下表显示了我们在过去三年中每年按地理区域分类的收入：

市场营销和客户支持

我们在亚太地区、北美和欧洲等地区建立了全球分销和支持网络，在这些地区销售、安装和支持我们的产品。我们相信，这是客户决定购买我们产品的一个重要因素。我们主要利用我们自己的员工来提供这些客户支持服务。如果市场条件允许，我们可能会将我们的网络扩展到更多的地区。

我们与一家日本公司签订了经销权协议，根据该协议，该公司在日本销售、安装和支持我们的产品。

截至2020年12月31日，我们共有138名员工参与了我们在全球的营销和支持工作，其中包括支持和营销管理人员。由于市场营销集中在亚太地区，我们相应地调整了我们的营销组织，并大幅扩大了我们在该地区的营销和支持团队。

我们的营销努力包括参加各种贸易展会和会议、出版物和行业新闻、在我们的设施进行产品展示以及营销人员与客户的定期联系。我们一般为客户提供12个月的保修。此外，我们收费提供保修期过后开始的服务和维护合同。根据我们的服务和维护合同，我们提供及时的现场客户支持。

我们采取各种措施，确保客户以信用证方式逐案付款。此外，大多数客户在发货前都会收到预付款。

制造业

我们的制造活动主要包括从第三方供应商和分包商获得的部件、部件和子组件的组装和最终集成。我们产品的制造过程一般需要6到12周。我们利用分包商来生产子系统，我们目前的主要产品EAGLE系统是由两个以色列承包商制造的，他们负责此类系统的大部分材料规划、采购、制造、测试和组装工作。

我们产品的许多基本部件和子系统都依赖单一来源和有限来源的供应商和分包商。我们通常对产品制造和组装过程中使用的关键部件保持几个月的库存。在半导体制造行业需求快速增长的时期，该行业供应商的交货时间会延长。然而，到目前为止，我们已经能够及时获得足够的这些部件来满足我们的需求。

我们在以色列的米格达尔·哈梅克(Migdal Ha‘Emek)有一家制造工厂。

竞争

我们经营的市场竞争激烈。我们的主要竞争对手是On Innovation、Skyverse、ATI Electronics Pty Ltd.、成美仪器技术有限公司、ASTI Holding Limited、Toray Industries Inc.以及一些有限的应用领域的KLA-Tencent or Corporation。

我们认为，可持续竞争优势的主要要素是：

•

正在进行新图像采集、处理和分析技术的研究、开发和商业实施；

•

基于专有核心技术和商用硬件的产品架构。这种架构支持更短的上市时间、灵活的成本结构、更长的使用寿命和更高的利润率；

•

快速响应不断变化的客户需求；

•

有能力保持有竞争力的价格；

•

产品与客户自动化环境的兼容性；以及

•

在客户地点附近部署强大的售前和售后支持(应用程序、服务和培训)。

我们相信，我们在所有这些因素上都能有效地竞争。

以色列创新局

以色列政府根据并遵守研发法的规定，通过以色列创新管理局(IIA)鼓励在以色列的研发项目。我们从IIA获得了几个项目的赠款，未来可能会获得额外的赠款。

根据某些IIA赠款的条款，一家公司可能被要求支付其包含融资专有技术的产品或服务产生的收入的3%至6%的特许权使用费，直到100%的赠款美元价值得到偿还(加上适用于1999年1月1日或之后收到的赠款的LIBOR利息)。

研发法一般要求包含融资专有技术的产品必须在以色列制造。然而，如果收到国际原子能机构的批准，部分生产可能在以色列境外进行。这种批准需要偿还增加的特许权使用费，金额最高可达赠款总额的300%，外加适用的利息，特许权使用费费率将提高1%，具体取决于在以色列境外进行的制造活动的程度。

研发法还规定，融资专有技术及其衍生的任何权利不得转让给第三方，除非这种转让是根据研发法批准的。根据国际投资协定运作的研究委员会可以批准在以色列实体之间转让资助的专有技术，但受让人必须承担研发法规定的与研发赠款有关的所有义务。在某些情况下，研究委员会还可以批准将资助的专有技术转移到以色列以外的地方，在这两种情况下，都要根据研发法中规定的公式计算出某些付款。在以色列境外转让的情况下，最多支付赠款总额的六倍，外加适用的利息，如果与技术诀窍有关的研发活动留在以色列，则支付总额的三倍。销售或出口由此类研发活动产生或基于此类融资专有技术的任何产品，不需要这些批准。

此外，R&D法对某些公司提出了关于赠款接受者所有权变更的报告要求。赠款接受者、其控股股东和此类公司的外国利害关系方必须将赠款接受者的控制权或接受者持有的“控制手段”的任何变化通知国际投资局，该变动导致以色列人或非以色列人成为接受者的直接利害关系方。研发法还要求新的利害关系方承诺遵守研发法。为此目的，“控制”是指指挥公司活动的能力(不包括仅仅担任公司高级管理人员或董事的任何能力)，包括持有25%或更多的“控制手段”，前提是没有其他股东持有此类“控制手段”的50%或更多。“控制手段”是指投票权或任命董事或首席执行官的权利。公司的“利害关系人”包括持有公司5%或以上已发行股本或投票权的持有人、首席执行官和董事、有权任命首席执行官或至少一名董事的人，以及任何上述利害关系人拥有25%或以上已发行股本或投票权或有权任命25%或以上董事的公司。因此，在某些情况下，任何获得5%或更多我们普通股的非以色列人可能被要求通知IIA它已成为利害关系方，并签署一份遵守研发法的承诺书。此外，IIA的规则可能要求提供有关此类事件的补充信息或陈述。

截至2020年12月31日，我们从IIA收到的尚未偿还的赠款总额(包括Camtek应计利息)为760万美元。这一数额还包括Printar收到的赠款，我们在收购Printar的资产和某些负债的框架内承担了这笔赠款，我们已经注销了这笔赠款，因为我们认为不会向IIA支付此类款项(有关更多信息，请参阅上文第4.B项中关于停止FIT活动的讨论--“业务概述-我们的业务“)。截至本年度报告发布之日，我们当前或当前预期的活动中未使用任何融资专有技术。

到2021年底，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的公布计划将停止，替代利息将适用于从IIA获得的赠款等。虽然于本年报日期，替换LIBOR权益对本公司的影响仍不确定，且由于国际保监局尚未公布其将运用的替代权益，但本公司根据市场的共同利益评估，该等变更不会对其营运及财务状况产生重大影响。

资本支出

下表显示了我们过去三年的固定资产资本支出：

*包括2020年、2019年和2018年将库存转移到固定资产的总额分别为1,772美元、1,405美元和1,425美元。

**与自2019年1月1日起实施ASC 842-租赁有关。

论政府规制的实质性作用

以下欧盟指令代表了在欧洲销售所需的欧洲标准，适用于我们的业务：机械指令2006/42/EC和EMC 2004/108/EC。以下SEMI标准为半导体制造行业的制造商和生产设备生产商定义了统一的标准，适用于我们：SEMI S-2(半导体制造行业设备销售的安全要求)和SEMI S-8(半导体制造行业设备销售的人体工学要求)。我们在系统设计过程中遵守上述政府规定，设计过程按照公司的ISO9001：2015质量保证手册进行。此外，系统的所有模块都由独立的实验室进行测试，这些实验室证明它们符合这些政府规定，并要求获得认证。

C.组织结构

通过其附属公司，我们的主要股东之一Priortech从事电子生产的各个方面，包括半导体行业的先进封装设计和先进的有机无芯基板技术。Priortech目前持有我们21.17%的已发行普通股，是Chroma投票协议的一方。根据色度投票协议，Priortech有权提名三名董事会成员。我们没有销售给Priortech的附属公司和子公司的收入。

下表显示了截至本年度报告日期，本公司或其子公司全资拥有的所有子公司(Camtek HK Ltd.和Camtek(Europe)NV除外，Priortech和PCB Ltd.分别持有不超过百分之一的投票权)，以及每一家子公司的成立司法管辖区(除Camtek HK Ltd.和Camtek(Europe)NV，其中Priortech和PCB Ltd.分别持有不超过百分之一的投票权)：

D.物业、厂房及设备

我们的主要办公室、制造和研发设施位于以色列北部Migdal Ha‘EMEK的Ramat Gavriel工业区。这些设施占地84,500平方英尺，其中16,000平方英尺专门用于生产我们的产品，大约10,500平方英尺出租给第三方承租人。

我们的销售办公室和展示中心在世界各地出租，总面积约为27,800平方英尺。

第4A项。未解决的员工评论。

没有。

第五项。经营和财务回顾与展望。

A.经营业绩

一般信息

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与综合财务报表和其中包括的报表注释一起阅读，这些报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。以下讨论不涉及截至2018年12月31日的财年的某些项目，这取决于SEC在2019年通过的披露要求修正案。关于我们截至2018年12月31日的财政年度的讨论可以在“第5项--”中找到。经营与财务回顾与展望我们于2020年3月30日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告。

概述

我们主要基于我们的检测和计量核心技术，设计、开发、制造和销售自动化解决方案，致力于提高半导体制造行业的生产流程和良率；见项目4.B“业务概述-我们的业务”上面。

我们在国际上销售我们的系统。2020年，我们系统的大部分销售是销往亚太地区的制造商，包括韩国、中国大陆、台湾和东南亚，原因之一是随着电子工业中心的发展和壮大，电子制造商迁移到了该地区。

在截至2020年12月31日的一年中，我们在亚太地区(主要是中国大陆、台湾和韩国)的销售额约占我们总收入的88%。

除了来自销售系统和相关产品的收入外，我们还从为我们的产品提供维护和支持服务中获得收入。我们的系统通常提供一年保修。因此，在保修期内不赚取服务收入。

在正常的市场条件下，对我们的系统的需求的特点是通知时间短。为了满足客户对快速交货的需求，并实现这种能力的竞争优势，我们必须根据对未来订单的预测而不是实际订单来预购组件和子系统。在我们的市场需求不断增加的时候，我们的供应商和分包商往往会延长交货时间表或未能在交货截止日期前交货，这一事实加剧了这一需求。为了弥补这些计划外的延误，我们在未来进一步建立库存，这增加了我们的预测可能与我们未来的实际需求不符的风险。在业务正常扩张期间，这些较长期估计所涉及的不确定性往往会增加部件和子系统的库存水平(另见项目3.d--“风险因素-新产品的销售流程较长产品可能会增加我们的成本，延误我们产品的上市时间，这两者都可能对我们的收入和结果产生负面影响。影响运营、现金流，并可能导致库存冲销“在第5.a项之上和之下-”经营业绩-关键会计保单--存货估价“(见下文)。与现有客户重复订单的销售周期相比，我们在我们的市场中针对新客户以及在新市场中针对新客户的销售周期更长。此外，我们市场的销售周期从第一次接触到收入确认，包括现场评估，通常需要几个季度的时间。当然，重复订单花费的时间更少。

关键会计政策

在管理层看来，关键会计政策对于描述公司的财务状况和经营结果是最重要的，对他们的判断要求也最高，通常是因为需要对本质上不确定并可能在随后的时期发生变化的事项的影响做出估计。我们认为，我们最关键的会计政策与以下方面有关：

收入确认。2018年1月1日，公司追溯采用主题606，自采用之日起确认累计效果。

该公司与其客户的合同包括提供其产品或为安装的产品提供服务的履约义务。产品销售合同可能包括延长保修(即超过12个月的标准保修)和安装，这两项都被视为单独的履约义务。

当公司将产品控制权转让给客户时，公司确认产品销售合同的收入。从2020年10月开始，这通常发生在发货时，而以前通常发生在客户的场所安装时。此政策更改是在更改装运前校准和测试流程后做出的，这些流程简化了客户现场的安装。预计这一变化不会对收入产生实质性影响。合同收入的确认金额反映了一旦产品按照其规格运行，以及已签署的安排文件(如已签署的合同或采购订单)收到后，公司预计有权收到的对价。与客户的付款条件可能有所不同，但通常基于发货和安装等交付过程中的里程碑。付款条件不包括重要的融资部分。

除在确认收入时产生的代理佣金外，该公司在获得合同时不产生任何成本。收入是在不到一年的时间内确认的，因此，没有基本的销售佣金需要资本化。

服务收入主要包括按时间和物质安排收取的合同。维修合同的服务收入在合同期内按比例确认。

与客户签订的合同可能包括多项履约义务。对于这种安排，公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。该公司通常根据向客户收取的价格来确定独立的销售价格。

该公司的多重履约义务包括产品销售、安装服务和非标准保修。自2020年10月起，在确认产品收入的时间点发生变化后，对于已确认产品收入但截至资产负债表日尚未安装的情况，将从尚未执行的安装服务的收入中递延固定金额。非标准保修的期限超过12个月。因此，来自非标准保修的收入递延为未赚取收入，并按比例确认为自适用保修期限开始及超过保修期的收入。

当客户在公司履行其履约义务之前收到账单时，公司会记录合同责任。这些金额在综合资产负债表中记为递延收入。

应收账款的计价。我们审查应收账款以确定哪些收款有问题。在决定适当的坏账拨备时，我们会考虑手头上有关特定客户的信息，包括应收账款余额的账龄、从客户那里收到的担保评估、我们的注销历史、与客户的关系以及客户的整体信用状况。我们客户信誉的变化、大的经济环境和其他因素可能会影响我们未来的冲销水平。

存货计价。库存由完整的系统、部分完成的系统和部件组成，并以移动平均基础或可变现净值确定的成本中的较低者进行记录。我们检查库存中的陈旧和过剩数量，以确定是否适当保留了被视为陈旧或过剩库存的物品。在作出决定时，我们会考虑相关产品的预测未来销售或服务/维护，以及资产负债表日的库存数量，并根据每个库存项目过去的使用率和未来的预期使用率进行评估。技术、客户需求、竞争产品和其他事项等因素的变化可能会影响我们未来陈旧和过剩的库存水平。

在2020年和2019年，我们分别注销了约10万美元和20万美元的库存，这些库存与损坏、陈旧、过剩和移动缓慢的库存有关。这些金额包括在合并经营报表中称为“收入成本”的项目行中。核销创造了一个新的成本基础，是库存成本的永久性降低。预计2021年不会转换或消费的库存被归类为非流动库存。截至2020年12月31日，我们的库存中有440万美元被归类为非流动资产。管理层定期评估我们的库存构成，考虑预期使用的概率和时间以及物品的物理条件等因素，然后估计为移动缓慢、技术陈旧或损坏的库存提供的费用(减少库存)。这些估计可能与基于未来经济状况、客户库存水平或在建立库存冲销时未预见或不存在的竞争因素的实际需求有很大差异。

无形资产。专利注册费用按成本资本化，从使用的第一年开始，在其预期寿命十年内摊销。

每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，我们就审查我们的长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果长期资产的账面价值超过其估计的未贴现未来现金流，减值费用将从账面价值中减去该资产的公允市场价值，确认为计算减值费用。

或有负债拨备。根据ASC主题450-10-05“或有事项”，或有事项(条款)是涉及实体可能损失范围的不确定性的现有条件或情况。如果很可能(很可能发生)发生了一项负债，并且金额可以合理估计，则确认索赔拨备。一般说来，条款具有很强的判断性，特别是在法律纠纷的情况下。我们评估发生不良事件的可能性。如果评估为可能发生，我们必须全额拨备估计的或有负债总额。我们不断评估我们的待定拨备，以确定是否需要应计费用。准确估计或有负债的最终结果往往是困难的。不同的变数会影响我们为某些或有负债拨备的时间和金额。因此，我们的评估取决于我们和我们的法律顾问所作的估计。我们对潜在负债估计的不利修订可能会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大影响。

长期资产的估值。我们适用ASC子题360-10，“物业、厂房和设备”。这份声明要求，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就应审查长期资产的减值情况。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果长期资产的账面价值超过其估计的未贴现未来现金流，减值费用将从账面价值中减去该资产的公允市场价值，确认为计算减值费用。我们根据我们的最佳估计来准备未来的现金流，包括预测和财务报表、未来计划和增长估计。

所得税。我们在美国会计准则第740-10分项所得税-总体上核算所得税。递延税项资产或负债根据资产及负债的计税基准与其财务报告金额之间的暂时性差异，以及税项损失及其他可于未来年度为税务目的而扣除的项目，按适用于该等递延税项变现期间的税率确认。适用的费率是自2020年12月31日起法律规定的费率。在评估递延税项资产的变现能力时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除和结转可用期间产生的未来应纳税所得额。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到被认为比不变现的可能性更大的金额。

我们的财务报表包括递延税金资产净额，这是根据上述方法计算的。如果我们的经营业绩和预测出现意想不到的严重恶化，我们将不得不提高对这些资产的估值免税额。我们认为，包括在我们财务报表中的那些递延税金净资产更有可能在随后几年实现。

股票期权和限制性股票计划。我们根据ASC主题718对我们的基于股票的员工薪酬奖励进行核算，薪酬-股票薪酬。ASC主题718要求所有基于股票的员工薪酬在财务报表中确认为成本，对于股权分类奖励，此类成本按奖励授予日期的公允价值计量。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计授予日的公允价值。没收行为在发生时会得到确认。

租契。于2019年1月1日，我们采纳了会计准则更新号2016-02，租赁(主题842)(ASU 2016-02)，采用了修订的追溯过渡法，将新标准应用于首次应用之日存在的所有租赁。从2019年1月1日开始的报告期的结果和披露要求在主题842下列出，而上期金额没有调整，继续根据主题840下的历史会计进行报告。

采用没有影响我们截至2019年1月1日的留存收益，也没有影响2018年的合并损益表和现金流量表。

在主题842下，我们确定一项安排是否在开始时就是租赁。净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，我们只考虑在开始时是固定和可确定的付款。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们的增量借款利率是一个假设利率，基于它对2020年我们的信用评级为2.5%的理解。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。在确定行使这些期权的可能性时，我们考虑了基于合同、基于资产、基于实体和基于市场的因素。租赁协议可能包含可变成本，如公共区域维护、保险、房地产税或其他成本。变动租赁成本在综合损益表上计入已发生的费用。我们的租赁协议一般不包含任何剩余价值保证或限制性契约。

经营租赁ROU资产在合并资产负债表中作为财产、厂房和设备列示。经营租赁负债的当期部分计入其他流动负债，长期部分计入综合资产负债表的长期负债内。

对于经营性租赁，ROU资产随后在整个租赁期内以租赁负债的账面价值加上初始直接成本，加上(减去)任何预付(应计)租赁付款，减去收到的租赁激励的未摊销余额来计量。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

经营租赁的净收益资产定期通过减值损失减少。我们使用ASC子主题360-10“财产、厂房和设备-总体”中的长期资产减值指导来确定ROU资产是否已减值，如果是，则确定要确认的减值损失金额。

尚未采用的新标准

2019年12月，FASB发布了会计准则更新号2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)，简化了所得税会计。该指南将于2021年第一季度生效，并允许提前采用。我们目前正在评估新指引对我们合并财务报表的影响。

各期经营成果对比分析

下表显示了各时期的综合营业报表数据，以占总收入的百分比表示：

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

收入。收入从2019年的1.34亿美元增长到2020年的1.559亿美元，增幅为16%，这主要是由于销售的产品单位数量增加。

毛利。毛利润由收入减去收入成本构成，收入成本包括零部件成本、生产资料成本、劳动力成本、折旧成本、工厂和服务中心管理费用以及保修拨备。这些支出只受销售量的部分影响。我们的总毛利润从2019年的6480万美元增加到2020年的7320万美元，增长了840万美元，增幅为13%。我们的毛利率在2020年降至47.0%，而2019年的毛利率为48.3%，这主要是由于交付的产品和销售组合的功能。

研发成本。研发费用主要包括工资、材料消耗和与分包某些开发工作相关的成本。2020年的研发总支出从2019年的1630万美元增加到1960万美元，原因是研发活动增加，这是因为对新产品和技术的投资增加，以及员工人数的增加。

销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用主要包括与工资、佣金、促销和差旅、专业服务和租金相关的费用。我们的销售、一般和行政费用从2019年的2650万美元增加到2020年的3100万美元，增幅为17%，主要是由于销售增加导致的佣金、工资支出和运输费用增加，但被差旅费用减少所抵消。

财务收入，净额。我们在2020年和2019年的净财务收入都是80万美元。2020年和2019年，非美元交易导致的外币支出净额为35万美元。

所得税拨备。2020年所得税支出为160万美元，比2019年的200万美元减少了40万美元，主要原因是以色列以美元计价的资产贬值。

持续经营净收益。由于收入增加，我们在2020年实现了2180万美元的净收入，而2019年的净收入为2080万美元。

B.流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期存款余额总计约1.778亿美元。截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物余额总计约8950万美元。现金和现金等价物以及短期存款的同比增长主要得益于成功的公开发行，以及收入的增加。我们的现金投资于几家银行之间的银行存款，主要是在以色列。

从我们成立到2020年12月31日，我们从2000年的首次公开募股(IPO)中筹集了约3600万美元，2002年通过向当时的现有股东配股普通股筹集了约610万美元，2006年通过向以色列机构投资者私募募集了1450万美元，2016年5月通过公开发行我们的股票筹集了1190万美元，2019年6月根据Chroma交易进行的股票发行筹集了1620万美元，以及2020年11月通过公开发行我们的股票筹集了6430万美元(参见项目4.A--)。公司的历史与发展”).

我们的营运资金在2020年约为2.045亿美元，2019年约为1.161亿美元。这一增长主要归因于现金和现金等价物增加以及库存增加，但被应付贸易账款增加所抵消。

我们在2020年的资本支出约为260万美元，主要用于支持我们的研发、运营和IT活动。

经营活动现金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，经营活动提供的现金和现金等价物净额分别为2,580万美元和2,460万美元。

2020年期间，经营活动提供的现金主要归因于净收入以及应付贸易账款和其他流动负债的增加，但被存货和应收贸易账款的增加所抵消。

2019年期间，经营活动提供的现金主要归因于净收入和库存减少，但被应付贸易账款和其他流动负债的减少所抵消。

投资活动的现金流

2020年用于投资活动的现金流为2310万美元，原因是投资于短期存款以及固定资产和无形资产。2019年用于投资活动的现金流为5160万美元，原因是投资于短期存款以及固定资产和无形资产。

我们2020和2019年的资本支出主要用于经营活动。

融资活动的现金流

2020年融资活动提供的现金流为6490万美元，主要来自公开发行股票。

2019年融资活动提供的现金流为1,000万美元，主要来自Chroma投资和行使购股权的收益，但被股息支付所抵消。

实际企业税率

康代在以色列的生产设施已根据《投资法》(定义见第10.E项--)获得“批准企业”地位。税收--以色列税收--1959年“资本投资法”规定的税收优惠“(见下文)。我们参加了替代福利计划，因此，由于我们在以色列的“A区”经营，从获得批准的企业第一次产生应税收入的第一年开始，我们获得的企业收入将在10年内免税。

2005年4月1日，《投资法》修正案(《投资法修正案》)正式施行。修正“)，并大幅修改了”投资法“的规定。修正案通过设定核准设施为“受益企业”的标准，限制了投资中心可批准的企业范围；此类标准一般要求受益企业至少25%的收入来自出口。此外，修正案对根据投资法授予税收优惠的方式进行了重大改变，使公司不再需要投资中心的批准就有资格享受税收优惠。

此外，修正案规定，在2004年12月31日之前颁发的任何批准证书中包含的条款和福利将继续受投资法的条款和福利的约束，与这些条款和福利在该等事先批准之日的条款和福利相同。因此，我们现有的核准企业一般不受修订条文的规管。由于修订的结果，根据新法规定产生的免税收入，作为新受益企业的一部分，将在分配或清算时对我们征税。

康代已根据《投资法》获得2007年和2010年结束的投资项目的批准企业地位，并根据修正案获得2014年结束的受益企业地位。此外，康代已选择2010年为选举年，任期至2021年(合计，节目”).

2010年12月29日，对《投资法》进行了修订，大幅修订了以色列自2011年1月1日起实施的税收激励制度。有关更多信息，请参见第10.E项-“税收-以色列税收-根据#年法律规定的税收优惠1959年资本投资的鼓励“下面。

截至2020年12月31日，Camtek上一年的收益中约有2230万美元是其经批准的企业的免税收益，约340万美元是其受益人企业的免税收益。属于核准企业和受益企业的免税收入不能在不纳税的情况下分配给股东。如果这些留存的免税利润被分配，公司将在产生利润的当年按适用于这些利润的降低的公司税率征税。根据修正案，受益企业下产生的免税收入将在股息分配或完全清算时征税，而在核准企业下产生的免税收入将只在股息分配时征税(但不在完全清算时征税，因为纳税责任将由股东承担)。

截至2020年12月31日，如果属于获批企业的收入作为股息分配，我们将承担大约560万美元的纳税义务。如果归属于受益企业的收入作为股息分配，或在清算时，我们将承担大约80万美元的纳税义务。在我们宣布股息的期间，这些金额将被记录为所得税费用。

我们打算将免税收入的金额无限期地再投资，而不会将未分配的免税收入中的任何金额作为股息进行分配。因此，由于未分配的免税收入在期限上基本上是永久性的，因此没有为我们批准的和受益的企业计划的收入提供递延税项负债。

上述福利的享受取决于我们是否符合法律、法规规定的条件，以及“核准企业具体投资审批”中规定的条件。如果将来不能满足这些要求，我们计划的收入可能需要遵守以色列法定的公司税率，我们可能被要求退还与此类计划相关的部分已经获得的税收优惠。我们的管理层相信我们已经满足了上述条件。

外币波动

见项目3.D--“风险因素-与我们的业务和市场相关的风险因素-货币汇率波动差饷可能会导致额外的费用被记录下来，或者导致我们产品的价格变得不那么有竞争力，因此可能会对我们的盈利能力产生负面影响“上图。

C.研发、专利和许可证。

我们相信，密集的研发对我们的业务至关重要。我们投入大量研发资源来开发新产品和改进现有产品，以满足客户不断变化的需求。我们拥有专门的团队，拥有图像处理软件和算法、电子硬件、光电、物理、机械和系统设计方面的专业知识。

我们的研发工作主要集中在：

•

提高我们的缺陷检测能力，同时减少错误警报的数量，简化操作，降低实现我们系统的好处所需的用户专业知识水平；

•

增加我们的检验和计量系统的吞吐量；

•

为客户提供独特的技术解决方案；

•

增加能力以扩大我们的细分市场。

此外，我们正集中精力利用我们的核心技术、专业知识和经验，不断提高我们产品对用户的价值和投资回报。我们相信，我们内部的多学科专业知识将使我们能够保持和提高我们的技术优势。

截至2020年12月31日，我们有93名员工从事研发，他们都以以色列总部为基地。我们还使用分包商来开发我们系统的一些硬件组件。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的研发费用分别为1,960万美元和1,630万美元，分别占截至该年度总收入的12.6%和12.2%。

我们将继续投入研发资源，以保持和扩大我们的技术领先地位。

我们的研发成本在发生时计入费用。

一般来说，我们依靠版权、商业秘密、专利、商标和保密协议的组合来保护我们的专有技术和知识产权。我们还与我们的员工以及开发和制造用于我们产品的部件的所有分包商签订保密协议。我们还聘请专家，他们的主要作用是从专业和法律角度维护和保护我们的知识产权。我们不能确定我们为保护我们的专有权而采取的行动是否足够，我们也不能确定我们是否能够阻止反向工程，或者我们的技术将不会有独立的第三方开发。

全球已授权和申请专利153项，其中注册专利99项。和6份美国临时申请。这些专利涉及我们为检测和计量以及功能喷墨技术工具开发的专有技术和诀窍。我们在以色列也有一个注册商标。

D.趋势信息

目前，根据VLSI Research and Semi Organization的预测，2021年及以后的前景是积极的。然而，全球爆发的COVID-19病毒可能会对全球经济造成不可预测的影响，这可能会影响半导体行业。见“项目3D。风险因素“上图。半导体行业一直受到全球经济状况疲软或不确定因素的影响。经合组织曾预测2021年全球GDP将增长4.2%，这对我们的行业来说是一个积极的迹象。根据几份研究报告，半导体行业未来需求的关键驱动因素包括移动设备、数据中心基础设施、人工智能、增强和虚拟现实、智能传感器、物联网和其他电子设备。见项目3D。本年度报告(表格20-F)中的“风险因素”。有关我们经营的市场的具体趋势信息，请参阅4.B项-“业务概述-我们的市场“上图。

E.表外安排。

我们与未合并到我们财务报表中的实体没有任何安排或关系，这些实体可能会对我们的流动性或资本资源的可用性产生重大影响。然而，我们已经签订了各种不可撤销的经营租赁协议，主要是办公空间和车辆，这些协议在我们的合并财务报表中披露。

截至2020年12月31日，根据此类不可取消的经营租赁协议，未来最低租金支付约为150万英镑。

F.合同义务和其他商业承诺。

截至2020年12月31日，我们有以下合同义务和商业承诺：

第6项董事、高级管理人员和关键员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了我们每一位现任董事和高级管理人员的姓名、年龄和职位：

*拉菲·阿米特(Rafi Amit)自2019年6月3日起担任我们的董事会主席。阿米特先生的任命在继续承担首席执行官职责的同时，在2019年6月3日的2019年年度股东大会上获得批准(2019年年度股东大会”).

*自2018年10月以来，Yael Andorn女士和Yosi Shacham-Diamand教授一直担任我们的外部董事，这一术语根据公司法的定义。

以下为上述各董事及高级管理人员的个人简历。

拉菲·阿米特自2014年1月以来一直担任我们的首席执行官，并自2019年年度股东大会以来担任我们的董事会主席。在2010年至2017年3月期间，阿米特先生还担任过我们的董事会主席。在此之前，阿米特先生曾于1998年1月至2010年8月担任我们的首席执行官，并于1987年至2009年4月担任董事会主席。自1981年以来，阿米特先生还担任过Priortech公司的总裁兼董事，并自1988年以来一直担任Priortech公司的董事会主席。从1981年到2004年，阿米特先生担任Priortech的首席执行长。阿米特先生拥有理学学士学位。以色列理工学院工业工程与管理专业。

约塔姆·斯特恩自1987年以来一直在我们的董事会任职。从2009年5月到2010年8月，斯特恩先生担任董事会主席，从2001年到2012年，斯特恩先生担任我们负责业务和战略的执行副总裁。从1998年到2001年，斯特恩先生担任我们的首席财务官。斯特恩过去曾担任Priortech的首席财务官，自1985年以来一直担任Priortech的董事，自2004年以来一直担任该公司的首席执行官。他拥有耶路撒冷希伯来大学经济学学士学位。

黄利奥(Leo Huang)自2019年6月3日起担任Chroma公司董事会成员。黄先生于1984年与他人共同创立Chroma，并自1984年10月23日以来一直担任Chroma的董事会主席。黄先生1975年至1977年担任天美时质量保证工程师，1978年至1984年担任飞利浦电子工业(台湾)有限公司销售经理。黄先生于1973年获得交通大学电子工程学士学位。

义石曾自2019年6月3日起担任Chroma公司董事会成员。曾先生于1998年加入Chroma，2012年6月6日起担任董事，2007年7月1日起担任Chroma事业部总裁。曾先生曾于1986年至1992年在宾夕法尼亚州立大学担任研究助理，并于1992年至1998年担任信息产业研究所项目经理。曾先生于1992年在宾夕法尼亚州立大学获得机械工程博士学位。

亚埃尔·安道尔(Yael Andorn)自2018年10月3日以来一直在我们的董事会任职，目前是我们的审计委员会主席。安道尔是CapitalA的创始人兼首席执行官，也是El-Al Airlines和Castro等以色列上市公司的董事会成员。安道尔之前曾在私人和公共部门任职，包括米德鲁格-穆迪评级公司(Midroog-Moody‘s Rating)、炼油厂(Bazan)、Retalix、国家彩票公司(National Lottery)、Clal Health Insurance和Clal Credit Insurance，并担任教师储蓄基金投资委员会的负责人。安道尔在2013年至2015年期间担任以色列财政部局长，并在2012年至2013年期间担任Viola Credit的合伙人。2005年至2011年间，安道尔担任Amitim的首席执行长，同时也是该公司投资委员会的成员。安道尔女士曾在以色列财政部预算司、以色列银行和以色列国防军8200情报单位担任过多个职位。安道尔女士拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学学士和工商管理硕士学位。

Yosi Shacham-Diamand自2018年10月3日以来一直担任我们的董事会成员。自2001年以来，Shacham-Diamand教授在特拉维夫大学电气工程-物理电子系和特拉维夫大学工程系材料科学与技术系担任Bernard L.Schwartz纳米级信息技术学术讲座教授。沙查姆-戴曼德教授目前在CartaSense有限公司和SolChip有限公司的顾问委员会任职，之前曾担任过许多制造公司的顾问，如Zoran公司、英特尔公司、应用材料公司、Nova Instruments公司，以及以色列和国外的许多投资和控股公司。沙查姆-戴曼德教授之前曾在PCB有限公司(今天是Priortech有限公司)董事会任职。特拉维夫大学的“拉莫特”。他是日本东京早稻田大学客座教授(自2004年起)和意大利都灵都灵理工大学电子电信系客座教授(自2018年起)，并担任台湾台中冯嘉大学的杰出国际讲座教授(自2012年起)。自2014年以来，沙查姆-迪曼德教授一直担任贸易和工业部磁铁委员会的成员。沙查姆-戴曼德教授拥有理学博士学位。Ee，M.Sc.和B.Sc.他毕业于以色列海法理工学院，并在美国加州大学伯克利分校完成了博士后研究。

莫蒂·本·阿里(Moty Ben-Arie)自2017年3月28日以来一直担任我们的董事会成员。从2017年3月到2019年年度股东大会，Ben-Arie先生担任董事会主席。Ben-Arie先生是Invisicare Ltd的联合创始人和董事会主席。Ben-Arie先生自2014年以来一直担任企业家和投资者的顾问。在此之前，Ben-Arie曾在2012年至2014年担任Sital Technology的首席执行官。从2006年到2011年，Ben-Arie先生还担任Vertex Ventures的管理合伙人，专注于对以色列相关高科技公司的投资，以及对电信、IT、测试设备、医疗设备和多学科系统领域的公司的评估。在这些年里，Ben-Arie先生担任基金投资委员会成员，管理几家公司的投资，并在公司的早期阶段担任董事会成员，这些公司包括Color Chip Inc.、Multiphi、Expand Networks、Comability和ethos Networks。2000年至2006年，本-阿里还担任沃尔登以色列风险投资公司(Walden Israel Ventures)的合伙人，专注于对以色列相关高科技公司的投资。在这些年里，Ben-Arie先生管理着几家公司的投资，并从早期就担任过包括Color Chip Inc.和Passave在内的公司的董事会成员。从1998年到2000年，本-阿里在Radcom Ltd.担任董事，在以色列瓦尔登担任顾问，并为新创业公司的种子阶段提供资金。1991年至1998年，本-阿里先生担任以色列Radcom有限公司的联合创始人兼首席执行官。从1978年到1982年，Ben-Arie先生在Elisra Ltd担任电子工程师和项目经理。Ben-Arie先生拥有特拉维夫大学工商管理硕士学位和理学学士学位。以色列理工学院电气工程专业。

奥立特·斯塔夫是一位经验丰富的投资经理，在风险投资和私募股权领域以及科技领域拥有20年的经验。斯塔夫是以色列创新伙伴公司(Israel Innovation Partners)的联合创始人和管理合伙人，该公司是一家商业咨询公司，专门在全球公司和以色列科技初创公司之间建立商业关系。目前，斯塔夫女士是Altshuler Shaham Properties Ltd.、Hadasit Bio Technologies Holdings Ltd.、多拉尔集团可再生能源有限公司、Aran Research and Development Ltd、ORT Technologies Ltd、A.Luzon Real Estate&Finance Ltd和Ya‘acobi Brothers Group(YSB)Ltd的董事会成员。从2014年到2015年，斯塔夫女士担任EVA Ventures Ventures Capital的管理合伙人。从2010年到2012年，斯塔夫女士在国际互联网公司Wimdu GmbH担任地区经理。2006年至2009年，她担任西门子风险投资公司的投资经理，1998年至2005年，她担任以色列风险投资基金Platinum Neurone Ventures(PNV)的投资合伙人。斯塔夫女士拥有英国赫特福德郡大学的MBA学位和特拉维夫大学的经济与管理学士学位。

摩西·艾森伯格自2011年11月以来一直担任我们的首席财务官。2010年至2011年，艾森伯格先生担任全球学术市场图书馆自动化解决方案提供商Exlibrary的首席财务官。在此之前，从2005年到2009年，艾森伯格先生担任领先的数字压缩、解码和视频处理设备供应商Scopus Video Networks Ltd.的首席财务官。在此之前，Eisenberg先生曾在Gilat卫星网络有限公司及其美国全资子公司Spacenet Inc担任过各种专业和管理职位。Eisenberg先生拥有特拉维夫大学工商管理硕士学位和理学学士学位。耶路撒冷希伯来大学农业经济学专业。

拉米·兰格自2017年11月PCB销售交易完成后，一直担任我们的首席运营官。在被任命为首席运营官之前，他从2014年2月起担任半导体部门副总裁。从2007年到2012年，兰格担任无限存储有限公司(Infinite Memory Ltd.)的首席执行长(兼联合创始人)，该公司是一家基于赛峰半导体(Saiun Semiconductors Ltd.)技术的无厂房产品开发商。2005年至2007年，兰格先生担任赛峰集团业务开发部副总裁，负责非易失性存储器IP的市场营销。从2002年到2005年，兰格先生担任英飞凌闪存公司的董事总经理，这是一家使用英飞凌DRAM工艺、基于赛峰技术的无晶圆厂产品开发商。1999年至2002年，兰格先生担任集成电路制造商塔式半导体有限公司负责营销和销售的副总裁。在此之前，兰格先生曾在全球领先的半导体组装设备制造商Kulicke和Soffa Industries，Inc.担任过各种高管职务。兰格先生拥有理科学士学位。以色列理工学院电子工程专业硕士。费城德雷克塞尔大学电子工程专业。

奥里特·格瓦·德瓦什曾担任我们的人力资源部副总裁(“人力资源“)自2017年11月以来。此前，自2014年起，Geva Dvash女士担任我们的人力资源总监。从2008年到2014年，Geva Dvash女士担任我们的人力资源经理。2002年至2008年，Geva Dvash女士在IBM研究实验室担任多个人力资源职位。Geva Dvash女士拥有海法大学政治学硕士学位和海法大学政治学和英国文学学士学位。

涉及董事及高级管理人员的安排

根据色度投票协议的条款，于2019年股东周年大会上，黄立光先生及曾义诗先生获委任为本公司董事(见第4.A项-“公司的历史与发展”).

除色度投票协议外，吾等并无知悉任何有关选举吾等董事或委任本公司行政人员的安排或谅解。此外，本A节所列任何个人(董事和高级管理人员)之间没有家庭关系。

B. 补偿

高管薪酬合计

截至2020年12月31日止年度，吾等支付予上文A节所列所有人士(董事及高级管理人员)，以及于2020年担任董事并已终止在吾等服务的其他董事的总酬金约为3,203,125美元。这笔款项包括为提供养老金、退休或类似福利而支付的187,809美元，我们为我们所有高管提供的汽车支出的金额，以及以色列公司通常报销或支付的其他附带福利。

我们有一个基于绩效的奖金计划，其中包括我们的高管。这个计划是基于我们的整体表现和个人表现。我们高级管理人员高达50%的业绩目标可以是定性的，但对于我们的首席执行官来说，这部分不得超过三个月的基本工资。可衡量的业绩目标每年都会发生变化，是收入、预订、运营或净收入和收款等财务参数的组合。我们高管的计划每年都由我们的审计委员会(作为我们的薪酬委员会)和董事会审查和批准，根据该计划向高管支付的任何奖金也是如此(前提是，关于我们CEO的奖金计划，我们也要获得股东的批准-见第6.B项--“薪酬--就业协议“(见下文)。

我们根据《公司法》颁布的有关外部董事薪酬的规定，通过支付现金费用来补偿我们在董事会任职的独立董事。报酬条例)、报销费用以及授予股票期权或限制性股票单位(RSU“)。拉菲·阿米特(Rafi Amit)和约塔姆·斯特恩(Yotam Stern)先生以及Chroma在我们董事会的代表不会因他们担任董事而获得报酬。见项目6.C“董事会惯例--董事薪酬“下面。

受保公职人员的个人补偿

下表列出了给予我们五名薪酬最高的五名公职人员的薪酬(这一术语在公司法中有定义；见第6.C项-“董事会惯例-外部董事-资格”以下)在截至2020年12月31日的年度内或就截至2020年12月31日的年度而言。我们将在此披露信息的五名个人称为我们的“承保公职人员”。以下规定的所有金额均按本公司的成本计算，并记录在我们的财务报表中。

雇佣协议

我们与我们的员工(包括我们的所有高管)保持书面雇佣协议，其中包含惯例条款，包括竞业禁止协议和保密协议。

自2015年5月26日起，我们与首席执行官兼董事会主席阿米特先生签订了修订后的雇佣协议。根据修订后的雇佣协议，阿米特先生90%的时间是担任我们的首席执行官，他的薪酬包括：(I)每年313,134美元的基本工资；(Ii)每年的绩效奖金。于2018年6月举行的股东周年大会(“2018年年度股东大会“)，我们的股东批准了阿米特先生2018-2020年的三年现金红利计划。根据该奖金计划，阿米特先生每年按目标发放的现金奖金应相当于9个月基本工资，这取决于他在这些年度的表现，该标准是根据我们的薪酬委员会和董事会就适用年度预先确定的标准来衡量的。此外，阿米特在2020年获得了总额为212,625美元的2019年现金奖金，以及一笔一次性特别现金奖金，以表彰他为完成Chroma交易所做的努力，总额为10万美元。

此外，阿米特先生修订后的协议包含阿米特先生任期及之后的保密条款，以及阿米特先生任期和服务终止后六个月的竞业禁止条款。该条例规定，阿米特先生在服务期间或与其服务有关而开发或参与的所有知识产权，均为我们的独有财产。本公司可随时通过提前六个月向阿米特先生递交书面终止通知的方式终止该合同。然而，我们可以在各种情况下立即终止聘用阿米特先生，包括违反受托责任。

Amit先生可能被视为与Priortech创始成员和Chroma一起控制本公司(见项目3.D-风险因素-我们的主要股东Priortech和Chroma持有我们的控股权，并将能够行使他们的控制方式可能不利于你的利益。我们与Priortech和Chroma的关系可能会导致利益根据公司法，他的聘用条款须至少每三年经本公司股东批准一次，并因此于2018年股东周年大会上再次获批准。阿米特先生作为我们董事会成员的服务不会获得任何报酬。

C. 董事会惯例

公司治理实践

我们是在以色列注册成立的，因此根据《公司法》，我们必须遵守各种公司治理做法，涉及外部董事、审计和薪酬委员会、内部审计师以及批准利害关系方交易等事项。这些事项是对纳斯达克规则和美国证券法其他相关条款的补充。根据适用的纳斯达克规则，像我们这样的外国私人发行人通常可以遵循其本国的公司治理规则，而不是类似的纳斯达克规则，但审计委员会的组成和职责以及其成员的独立性等特定事项除外。见项目3.D--“风险因素-作为外国私人发行人，我们可以免除SEC的某些要求以及纳斯达克规则，这可能导致适用于国内发行人的规则为投资者提供的保护较少“上图。有关我们遵守的母国规则的信息，请参阅项目16G-“公司治理“下面。

一般董事会惯例

我们的章程规定，我们的董事会应由不少于5名但不超过10名董事组成，包括外部董事。目前，我们的董事会由八名成员组成。在我们于2020年9月24日召开的2020年年度股东大会上(“2020年年度股东大会“)，Amit先生、Yotam Stern先生、Moty Ben-Arie先生、Leo Huang先生和I-Shih Tseng先生分别再次被任命为我们的董事，OritStav女士首先被任命为我们的董事。所有董事都是根据公司提名委员会的推荐任命的，他们的任期约为一年，将于2021年的年度股东大会(“股东大会”)结束。2021年年度股东大会“)。此外，根据我们的提名委员会和董事会的建议，我们的股东在我们的2018年年度股东大会上根据公司法批准任命Yael Andorn女士和Yosi Shacham-Diamand教授为外部董事，各自任期三年。

根据色度投票协议(见项目4.A-“公司的历史与发展“)，Chroma有权提名个人担任公司七名董事会成员中的两个席位，Priortech有权提名三名成员。其余席位由两名外部董事和一名额外的独立董事担任。

根据公司法，我们的董事会保留所有未明确授予股东的管理公司的权力。例如，董事会可以决定为公司借款，并可以从我们的利润中拨出准备金，用于它认为合适的任何目的。

董事会可以在有法定人数的情况下(亲自或通过电信)通过决议，并在决议付诸表决时，由出席会议的董事至少过半数投票通过。法定人数是指合法有权参加会议的在任董事至少过半数，但不少于两名董事。董事会主席由董事会成员选举和免职。董事会会议记录在案并保存在我们的办公室。此外，董事会可以全体董事会成员签署的书面决议的方式通过决议。

在符合公司法规定的情况下，董事会可以任命董事会委员会，并根据其认为适当的情况将董事会的全部或任何权力转授给该委员会。尽管有上述规定，并在公司法条文的规限下，董事会可随时修订、重述或取消向其任何委员会转授其任何权力。我们的董事会已经任命了一个审计委员会，同时也是一个薪酬委员会和一个提名委员会。关于我们每个委员会的职责、职责和组成的资料，见项目6.C--“板子惯例--董事会各委员会“下面。

吾等的章程细则规定，任何董事均可向吾等或董事会主席发出书面通知，委任任何合资格担任董事而当时并未担任任何其他董事的董事或替任董事的人士为替任董事。候补董事拥有董事的所有权利和义务，但不包括为自己指定候补董事的权利。目前，我们的董事会中没有候补董事。

董事的选举、任期和技能

董事(外部董事除外)由股东在股东周年大会上以决议案选出，任期至下一届股东周年大会结束为止，除非该董事死亡、辞职、破产、丧失工作能力或股东决议罢免。

根据“公司法”的规定，任何人如不具备所需的技能和能力，在考虑到公司的特殊要求和规模等因素后，不具备适当的时间履行董事职务，则既不能被任命为董事，也不能在上市公司担任董事。上市公司不得召开议程包括任命董事的股东大会，也不得任命董事，除非候选人已提交声明，表明他或她拥有履行公司董事职务所需的技能和能力，该声明列出了上述技能，并进一步规定，公司法对董事任命的限制不适用于该候选人。

董事如不再具备公司法所规定的担任董事的资格，或因任何理由而被终止董事职位，必须立即通知公司，而其职位亦须在该通知发出后终止。(三)董事如不再具备担任董事职位的资格，或因任何理由而被终止董事职位，必须立即通知公司，并在通知发出后终止其职位。

独立董事

根据纳斯达克规则，我们的大多数董事必须是独立的。根据纳斯达克规则，独立准则不包括下列人士：(I)公司或其联营公司的现任或前任雇员；或(Ii)公司或其联营公司的行政人员的直系亲属(在过去三年的任何时间)；或(Ii)公司或其联营公司的行政人员的直系亲属(在过去三年的任何时间)，其中包括以下人士：(I)公司或其联营公司的现任或前任雇员；或(Ii)公司或其联营公司的高管的直系亲属。

此外，根据“公司法”，“独立董事”是指外部董事或获委任或归类为独立董事的董事，而该董事符合公司审计委员会所认定的与外部董事相同的不隶属关系准则，并且连续担任该公司董事的时间不超过9年。“独立董事”指的是由该公司的审计委员会决定的符合与该公司外部董事相同的不隶属关系准则的外部董事或获委任或归类为独立董事的董事。为此目的，停任董事两年或以下，不会被视为切断该董事任期的连续性。然而，由于我们的股票在纳斯达克全球精选市场上市，我们还可以根据2000年的《公司条例》(以色列境外证券交易所上市公司上市交易的缓解规定)(以下简称《公司条例》)的规定在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市。缓解条例“)，根据相关的非以色列规则，将符合独立董事资格的董事归类为”公司法“规定的”独立董事“。此外，“缓解条例”规定，“独立董事”的任期可以超过“公司法”允许的连续九年任期，但每次不超过三年，条件是，如果董事连任超过连续九年，公司审计委员会随后经董事会批准，考虑到董事对董事会及其委员会工作的专门知识和特殊贡献，额外任期的任命对公司有利。

我们的八名董事会成员中有六名是女士。根据纳斯达克规则，雅尔·安道尔(Yael Andorn)和奥里特·斯塔夫(Orit Stav)以及I-Shih Tseng、Leo Huang、Yosi Shacham-Diamand和Moty Ben Arie有资格担任独立董事。我们的八位董事会成员中有四位是女士。根据公司法，耶尔·安道尔(Yael Andorn)和奥里特·斯塔夫(OritStav)以及约西·沙查姆(Yosi Shacham)-戴曼德(Diamand)和莫蒂·本·阿里(Moty Ben Arie)

外部董事

根据公司法，我们必须任命至少两名外部董事。被授权行使董事会权力的每个公司董事会委员会必须至少包括一名外部董事，但审计委员会和薪酬委员会除外，这两个委员会必须包括所有外部董事。缓解条例允许在纳斯达克交易股票且没有控股股东(按照公司法的含义)的公司免除董事会中有外部董事的要求，以及公司法对审计和薪酬委员会组成的相关要求，前提是它们继续遵守适用于美国国内发行人的相关美国证券法和纳斯达克规则，涉及董事会的独立性以及审计和薪酬委员会的组成。目前，《缓解条例》中规定的救济不适用于我们。

资格。有资格担任外部董事的个人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接受制于该人的任何人或其控制下的任何实体，在任命之日或之前两年可能没有或在过去两年内与公司、在任命之日控制公司的任何实体或在任命之日或在前两年期间与任何受控制的实体没有任何从属关系，或在任命之日或之前两年内与公司没有任何从属关系，或在任命之日或之前两年内与公司没有任何从属关系，或在任命之日或之前两年内与公司没有任何从属关系或与任何受控制的实体有任何从属关系。公司或其控股股东(如公司并无股东或联属股东团体持有公司25%或以上投票权，则该等人士不得与获委任时为公司主席、行政总裁、首席财务官或5%股东的任何人士有任何联系)，或由该公司或其控股股东(而该公司并无股东或联属股东团体持有该公司25%或以上投票权的人士)委任该等人士担任该公司的主席、行政总裁、财务总监或持有该公司5%投票权的股东。一般而言，“从属关系”一词包括：雇佣关系、定期维持的业务或专业关系、控制和担任公职人员；“控制”一词在以色列证券法中定义为能够指挥公司的行动，但不包括完全来自公司董事职位或公司任何其他职位的权力；持有公司50%或以上“控制权”--投票权或指定权--的人自动被视为拥有控制权。“公司法”对“公司法”一词作了界定。办公人员“一间公司的董事、行政总裁、执行副总裁、副总裁、任何其他担任或担任上述任何职位的人(不论该人的职衔)，以及任何直接隶属于该行政总裁的经理，均可包括该公司的董事、行政总裁、执行副总裁、副总裁、任何其他担任或担任上述任何职位的人(不论该人的职衔为何)，以及任何直接隶属于该行政总裁的经理。

此外，如果任何人的职位或其他业务造成或可能与该人作为外部董事的职责产生利益冲突，或可能以其他方式干扰该人担任外部董事的能力，则任何人都不能担任外部董事。在任期终止两年前，公司或其控股股东不得向前外部董事提供任何直接或间接利益。

外部董事的选举和任期。外部董事在股东大会上以多数票选举产生，条件是：

•

在会议上表决的股份中，多数不是由控股股东或与批准任命有个人利害关系的股东持有(不包括与控股股东接触产生的个人利益)，不考虑任何弃权票，投票赞成选举；或

•

投票反对选举外部董事的股份总数不超过公司总投票权百分之二的投票。

公司在委任外聘董事之日，所有董事均为同一性别的，应委任的外聘董事应为另一性别。

外部董事只有在以下情况下才能被免职：(I)选举外部董事所需的多数股东；或(B)法院，条件是(A)外部董事不再符合其任命方面的法定资格，或(B)外部董事违反其对公司的忠诚义务。如果外聘董事不能定期履行职责，法院也可以将其免职。

外聘董事如不再具备公司法规定的担任外聘董事的资格，必须立即通知公司，其职位即告终止。

一般来说，外部董事的任期为三年，然后可以再延长两个三年的任期。其后，根据“公司法”的规定，外聘董事可获委任，任期不超过三年，但条件是：(A)公司的审计委员会经董事会批准，考虑到外聘董事对董事会及其委员会工作的专门知识和特殊贡献，多任一届对公司有利；(B)根据“公司法”的规定，批准多任一届；(B)根据“公司法”的规定，批准外聘董事的额外任期；(B)经董事会批准，考虑到该外聘董事对董事会及其委员会工作的专门知识和特殊贡献；及(C)该外聘董事的过往任期，以及审计委员会和董事会批准延长任期的理由，已在股东批准前呈交股东。

可通过下列机制之一重新选举外部董事：

1.

持有公司百分之一以上表决权的股东提议改选被提名人；

2.

董事会提议改选被提名人，经任命首届外部董事所需的股东过半数通过；或

3.

准备连任的外聘董事已提出连任。

就上述机制1和3而言，重选必须符合以下所有条件：(I)必须获得公司股东所投选票的过半数批准，不包括控股股东和因其与控股股东的关系而在批准提名方面有个人利益的股东的投票；(Ii)包括占本公司投票权2%以上的非排除股东所投的赞成连任的选票；(Ii)包括由占本公司投票权2%以上的非排除股东所投的赞成票；(Ii)包括由占本公司投票权2%以上的非排除股东所投的赞成票；(Ii)包括由占本公司投票权2%以上的非排除股东所投的赞成票；及(Iii)该外聘董事在委任时并非关连或竞争股东或该关连或竞争股东的亲属，并且在委任时或在委任前两年内与关连或竞争股东没有任何联系。关联股东或竞争股东是指建议重新任命的股东或持有公司5%或以上流通股或投票权的股东，条件是在重新任命时，该股东、该股东的控股股东或由该股东或其控股股东控制的公司与本公司有业务关系或是本公司的竞争对手。

财务和会计专业知识。根据该国颁布的公司法和法规，(1)每名外部董事必须具有“会计和财务专业知识”或“专业资格”；(2)至少有一名外部董事必须具有“会计和财务专业知识”。具有“会计和财务专长”的董事是指其受过的教育、经验和技能使他或她有资格高度熟练地理解商业和会计事务，透彻地理解公司的财务报表，并激发有关财务数据呈现方式的讨论。具有“专业资格”的董事是指符合下列条件之一的人：(一)具有经济学、工商管理、会计、法律、公共管理等专业学位；(二)在与公司业务相关或与其职位相关的领域具有不同的学位或已完成高等教育；或(Iii)在以下任何一项至少有五年经验，或至少在以下两项中至少有五年的经验：(A)在有大量商业活动的公司的企业管理高级职位，(B)在公共服务领域的高级公职或高级职位，或(C)在公司的主要业务领域的高级职位。

补偿。外聘董事有权获得薪酬规例所规定的薪酬，并被禁止直接或间接从本公司收取任何其他薪酬。有关更多信息，请参阅“董事的酬金“下面。

我们的外部董事。Yael Andorn女士和Yosi Shacham-Diamand教授在2018年年度股东大会上被任命为我们的外部董事，任期三年，将于2021年10月2日结束。我们的董事会已经确定，Andorn女士拥有“会计和财务专业知识”，Shacham-Diamand先生拥有“公司法”要求的“专业资格”。

董事的酬金

一般而言，董事薪酬应与公司对公职人员的薪酬政策保持一致(见“薪酬政策“)，并须经薪酬委员会、董事会和股东批准(按此顺序)。尽管如上所述，在某些情况下，可以放弃股东批准(见下文)，在不同情况下，薪酬委员会和董事会可以批准偏离薪酬政策的安排，只要这种安排得到公司股东的特别多数批准，包括(I)至少大多数出席并参加投票的股东(弃权不予理会)，他们不是控股股东，在此事中没有个人利益。或(Ii)出席并投票反对该事项的非控股股东及与该事项无个人利害关系的股东持有本公司百分之二或以下的投票权。

根据薪酬条例，外聘董事一般有权获得年费、他或她担任成员的董事会或董事会任何委员会的每次会议的参会费，以及报销在外聘董事居住地以外举行的会议的旅费。年费和参股费的最低、固定和最高额度在《薪酬条例》中规定，并辅之以《缓解条例》，其依据是公司按资本金的分类。担任外聘董事的候选人必须在获委任前获公司通知其薪酬条款，而除某些例外情况外，该等薪酬在其任职的三年期间内不得修订。除年度及参与酬金及报销开支外，公司亦可向外聘董事支付股份或购买股份(可转换为股份的可转换债券除外)的权利，惟须受薪酬规例所载若干限制的规限。

根据《公司法》颁布的关于批准某些关联方交易的免责规定(以下简称《公司法》)济助规例“)，如薪酬委员会及董事会均议决(I)董事薪酬及聘用安排纯粹为本公司的利益，或(Ii)支付予任何该等董事的酬金不超过薪酬规例所载的最高金额，则无须股东批准董事的薪酬及聘用安排。此外，根据“宽免规例”，如(I)薪酬委员会及董事局均议决(A)该等条款并不比以前的条款更有利，或其效力大致相同；及(B)该等条款与公司的薪酬政策一致；及(Ii)该等条款须在下次股东大会上提交股东批准，则董事补偿及聘用安排毋须经股东批准。(I)薪酬委员会及董事局均议决该等条款(A)并不比以前的条款更有利，或实质上与该等条款的效力相同；及(Ii)该等条款须在下次股东大会上提交股东批准。此外，根据薪酬规则，如果支付给外部董事的薪酬介于该规则规定的固定金额和最高金额之间，则可免除股东批准。

作为他们担任董事和参加董事会或董事会委员会每次会议的报酬，我们向每位外部董事和独立董事(除Amit、Stern、Huang和Tseng先生以外的所有董事会成员)支付固定年费、固定参与费和报销下列金额的费用：年费70,000新谢克尔(约20,335美元)，面对面参会费2,600新谢克尔(约756美元)，参加电话会议和参加新谢克尔的费用1,560新谢克尔(约454美元)：年费70,000新谢克尔(约合20,335美元)，面对面参会费2,600新谢克尔(约合756美元)，参加电话会议和参加新谢克尔的费用为1,560新谢克尔(约合454美元)由于该等金额介于薪酬条例所载基于本公司资本额的年费及参与费的固定金额与(缓解条例)所载该等费用的最高金额之间，因此，根据宽免条例，该等费用可获豁免股东批准。上述现金薪酬符合本公司高管及董事薪酬政策(“薪酬政策“)，据此，本公司各非执行(及非控制)董事均有权收取现金费用，包括年费及参与费。

阿密特先生、斯特恩先生、黄先生和曾先生作为我们的董事不收取任何报酬。

在2018年年度股东大会上，以及前几年，我们分别向我们的董事授予了RSU和期权。见项目6.E-“股权-股权激励计划“下面。下表列出了截至2021年3月9日，我们董事持有的普通股数量，以及截至2021年3月9日和自该日期起60天内可行使的期权和授予的RSU数量：

该等购股权乃根据吾等当时有效之股权计划及其中所包括之授出条款授出。RSU是根据我们的股份激励计划(和受让人需缴纳以色列税的子计划)授予的(“2018年计划“)。有关选择权和RSU授予的主要条款的更多信息，请参见下面的项目6.E-“共享所有权-股票激励计划”

董事会委员会

审计委员会

SEC和Nasdaq要求。根据交易所法案、证券交易委员会根据交易所法案和纳斯达克规则的规则，我们必须有一个由至少三名董事组成的审计委员会，每名董事(I)独立；(Ii)没有从公司获得任何报酬(董事会费用除外)；(Iii)不是公司或其任何子公司的关联人；(Iv)在过去三年中没有参与公司(或子公司)财务报表的编制；以及(V)精通财务，其中一人已被董事会确定为审计委员会财务专家。根据纳斯达克规则，审计委员会的职责包括：(I)建议任命本公司的独立审计师进入董事会，确定其薪酬并监督其执行的工作；(Ii)预先批准独立审计师的所有服务；(Iii)监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计；以及(Iv)处理与会计、内部控制和审计事项有关的投诉。

我们已经按照纳斯达克规则的要求通过了审计委员会章程。

公司法要求。根据公司法，任何以色列上市公司的董事会都必须任命一个审计委员会，该委员会至少由三名董事组成，包括所有外部董事。此外，大多数成员必须符合某些独立标准，不得包括：(I)董事会主席；(Ii)任何控股股东或其亲属；(Iii)受雇于本公司、控股股东或控股股东拥有的公司或向其提供服务或定期提供服务的任何董事；或(Iv)主要收入由控股股东提供的任何董事(“控股股东”)。非许可成员“)。该审计委员会的主席必须是一名外部董事。

根据“公司法”，我们的审计委员会的职责包括(1)在咨询内部审计师和我们的独立审计师后，找出我们业务管理中的违规和不足之处，并提出适当的行动方案，以纠正这些违规行为；(2)审查和批准公司的某些交易和行动，包括批准关联方交易，这些交易和行动需要根据“公司法”获得审计委员会的批准；界定涉及利益冲突的某些行为和交易是否重大，涉及利益冲突的交易是否重大，涉及利害关系方的交易是否非常，并批准此类交易；(3)就与控股股东的交易而言，即使此类交易不是非常交易，也有义务在委员会的监督下或在委员会指定的任何人的监督下，根据委员会确定的标准，在进行此类交易之前进行竞争过程，或确定其他程序，所有这些都是按照交易的类型进行的。(4)决定审批非无关紧要的交易的方法，包括须经委员会批准的交易类别；。(5)向董事局建议委任内部核数师及其薪酬；。(6)审查内部核数师的表现，以及他是否获提供履行职责所需的资源和工具，包括考虑其他事项。, 公司的规模和特殊需要；以及(7)制定处理公司员工对管理缺陷的投诉的程序和对该等员工的保障。

非获准成员不得出席审计委员会会议或参与审计委员会的决定，除非审计委员会主席已决定需要该人陈述某一事项。然而，根据委员会的要求，不是控股股东或其亲属的员工只能出席讨论部分，而不是控股股东或其亲属的公司法律顾问和秘书可以出席讨论和决策部分-根据委员会的要求。

讨论和决定的法定人数为多数成员，条件是出席成员的大多数符合公司法规定的独立标准，并且其中至少有一名成员是外部董事。

我们的审计委员会。我们审计委员会的成员是Yael Andorn女士、Moty Ben Arie先生和Yosi Shacham-Diamand先生，根据纳斯达克规则，他们都是独立董事，并符合公司法规定的独立标准。安道尔女士是我们审计委员会的主席，有资格成为审计委员会的财务专家。

赔偿委员会

纳斯达克要求。根据纳斯达克规则，支付给我们高管的薪酬必须由董事会中的多数独立董事、只有独立董事参与的投票或由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定或建议董事会决定，但某些例外情况除外。

公司法要求。根据“公司法”，任何股票公开交易的以色列公司的董事会都必须任命一个薪酬委员会，该委员会至少由三名董事组成，其中包括所有外部董事，该委员会的成员应占多数，其中一人必须担任该委员会的主席。委员会其余成员必须符合适用于外部董事的薪酬标准，并符合上述公司法要求担任审计委员会成员的资格。但是，符合“公司法”关于薪酬委员会组成的要求的审计委员会，可以被授权履行薪酬委员会的所有职责。

此外，根据“公司法”，薪酬委员会有责任：(I)向董事会提供有关批准薪酬政策的建议(见下文-“薪酬政策(Ii)定期检讨薪酬政策的执行情况，并就任何修订或更新向董事会提出建议；(Iii)检讨及决定是否批准与本公司或其控股股东无关的行政总裁候选人的任期及聘用安排；及(Iv)决定是否豁免与与本公司或其控股股东没有关系的行政总裁候选人进行的交易，但如该交易须经股东批准，则该项交易须经股东批准，并须以批准的条款为限，而该等交易须经股东批准后方可完成；及(Iv)决定是否豁免与与本公司或其控股股东没有关系的行政总裁候选人进行的交易，如该交易须经股东批准，则须就该交易的任何修订或更新向董事会提供建议；及(Iv)决定是否豁免与与本公司或其控股股东没有关系的行政总裁候选人进行的交易

薪酬委员会会议的出席和参与受适用于审计委员会的相同限制。讨论和决定的法定人数为多数成员，但出席的成员必须是独立董事，且其中至少有一人是外部董事。

我们的赔偿委员会。关于薪酬委员会的组成和职责，我们遵守“公司法”的规定。由于我们审计委员会的所有成员都符合纳斯达克规则5605(D)(2)中对薪酬委员会成员的独立性要求，作为一家外国私人发行人，我们根据纳斯达克规则5615(A)(3)选择遵循以色列的做法，而不是遵守纳斯达克规则5605(D)的某些规定，这将要求我们有一个单独的薪酬委员会。根据《公司法》，允许符合公司法关于薪酬委员会组成要求的审计委员会履行薪酬委员会的所有职责，我们的董事会授权我们的审计委员会履行薪酬委员会的职责。

提名委员会

纳斯达克要求。纳斯达克规则要求，董事被提名人必须由完全由独立董事组成的提名委员会或由多数独立董事组成的提名委员会选出或推荐供董事会选择，投票只有独立董事参与，但某些例外情况除外。

自2018年以来，我们的提名委员会承担了向董事会推荐被提名人参加公司董事会选举(包括连任)的责任，而不是由我们的独立董事推荐。

我们的提名委员会。2018年，我们的董事会任命了一个提名委员会，由我们的两名外部董事Andorn女士和Shacham-Diamand先生组成。根据纳斯达克规则的要求，我们的提名委员会负责：(I)确定公司董事会的潜在新候选人，考虑到，除其他外(Ii)对可能担任董事的候选人的背景和资格进行适当的调查；及(Iii)审查及决定是否批准与该等候选人有关的安排，包括(Ii)候选人的适用经验、专业知识及/或对本公司业务领域的熟悉程度，以及候选人的道德品格、独立判断力及业界声誉；(Ii)对可能出任董事的候选人的背景及资格进行适当调查；及(Iii)检讨及决定是否批准有关候选人的安排。

批准公职人员的雇佣条款

任职人员(董事和首席执行官除外)的任期和雇用条款需要得到薪酬委员会和董事会的批准，前提是这些条款符合公司的薪酬政策。如果这位高管的薪酬不符合这一政策，也需要得到股东的批准。然而，在特殊情况下，薪酬委员会和董事会仍可以批准这种薪酬，即使这种薪酬没有得到股东的批准，经过进一步的讨论和详细的论证。

董事、首席执行官或控股股东(或其亲属)的任期和聘任，无论其条款是否符合公司的薪酬政策，都应由薪酬委员会、董事会和股东以特别多数通过，但下列情况除外：(A)批准董事的任期和聘用，这与公司的薪酬政策一致，需要股东的正常多数批准；或(B)根据“薪酬规例”及/或“救济规例”所规定的若干豁免批准董事的任期及聘用，而豁免股东批准。股东特别多数应包括：(I)出席并投票(弃权票不计)的非控股股东和对该事项没有个人利益的股东至少占多数，或(Ii)出席并投票反对该事项的非控股股东和对该事项没有个人利益的股东持有公司百分之二或以下的投票权(“特殊多数“)。尽管如此，在特殊情况下，薪酬委员会和董事会仍可以在进一步讨论和详细论证后批准对首席执行官的薪酬，即使这种薪酬没有得到股东的批准。此外，在某些情况下，公司薪酬委员会可豁免行政总裁候选人的任期和聘用条款，使其无须经股东批准，但候选人必须不是董事，且任期符合公司的薪酬政策。

此外，如薪酬委员会认为修订非董事职位持有人的现行任期和雇用条款并不重要，则只须获得薪酬委员会的批准。

薪酬政策

根据《公司法》，我们必须采取薪酬政策，该政策规定了有关公职人员的任期和雇用期限的公司政策，包括薪酬、股权奖励、遣散费和其他福利、免除责任和赔偿。这类薪酬政策应考虑多项因素，包括向董事和高级职员提供适当的激励、公司对风险的管理、高级职员对实现公司目标和增加利润的贡献，以及高级职员或董事的职能。

我们的薪酬政策旨在平衡激励公务员实现个人目标的重要性和确保整体薪酬符合公司长期战略业绩和财务目标的需要。薪酬政策为我们的薪酬委员会和董事会提供了足够的措施和灵活性，以根据地理位置、任务、角色、资历和能力等因素，为我们的每位董事提供量身定做的薪酬方案。此外，薪酬政策旨在激励我们的职位持有人在长期高水平的业务表现之外，实现持续的目标结果，而不鼓励过度冒险。

薪酬政策及其任何修正案必须在考虑薪酬委员会的建议后，由董事会批准，并由我们的股东中的特别多数人批准。薪酬政策必须不时由董事会审查，并且必须不少于每三年由董事会和股东重新批准或修订。如果薪酬政策没有得到股东的批准，薪酬委员会和董事会仍可以在进一步讨论此事和详细原因后批准该政策。

我们的公职人员薪酬政策最初是由我们的股东在2013年10月召开的股东特别大会上批准的，此后又进行了五次修订。在2020年7月7日召开的股东特别大会上，我们的股东通过了一项新的公职人员薪酬政策。新的薪酬政策“)。以下是新薪酬政策中包括的主要条款的简要概述：

基本工资

高管基本工资由薪酬委员会和董事会根据有关同业集团公司适用高管薪酬的比较基准信息确定，而不是根据现行薪酬政策规定的固定上限确定。高管基本工资不得超过相关基准的第50个百分位数，除非薪酬委员会和董事会认为在特殊情况下有理由就特定高管偏离该上限。

年度现金奖金

论目标现金计划：根据新的薪酬政策，高管的目标现金计划将以每位高管的年基本工资为基础计算，因此，CEO以外的高管的目标现金计划的上限为该高管年基本工资的75%，CEO的目标现金计划的上限为其年基本工资的100%。

论目标奖金上限：根据新的薪酬政策，支付给所有高管(包括首席执行官)的实际现金计划金额应上限为高管目标现金计划的150%。

论目标奖金门槛：新的薪酬政策提高了高管现金计划下任何金额的支付门槛，这样，公司现金计划下的任何奖金只有在实现最低非公认会计准则净利润600万美元后才能支付。

控制权变更奖金

新的薪酬政策规定，最多每月支付6个月基本工资的“控制权变更”现金支付，并进一步规定，如果控制权变更给公司股东带来重大价值，则补偿委员会和董事会可批准增加“控制权变更”，方法是在执行此类控制权变更事项的条款说明书(或类似工具)执行前一天的20个交易日内，通过向纳斯达克全球市场报价的公司普通股每股平均收盘价溢价至少40%。

基于权益的薪酬

根据新薪酬政策，授予高管的年度股权价值总额不得超过(I)就首席执行官而言-其年度基本工资的300%；及(Ii)就所有其他高管而言，该高管年度基本工资的250%，但授予每位高管(包括首席执行官)的基于股权的组成部分中至少40%应包括按公平市场价值行使价格的期权，或应以业绩为基础归属。

董事薪酬

新薪酬政策就本公司非执行及非控股董事薪酬提供一般指引，根据该指引，根据现行薪酬政策，董事薪酬应包括现金薪酬(包括根据公司法条文厘定的年费及参会费)，以及以股权为基础的薪酬，其年值上限为100,000美元。

保险框架

新补偿政策规定根据本公司董事及高级职员(D&O)保单可支付的保费及可购买的承保范围的上限，据此，可购买的保费上限为：(I)30,000,000美元；或(Ii)公司市值的10%(根据本公司股票在纳斯达克全球市场之前30日的平均收市价)，而每份保单可支付的保费上限将提高至100万美元(根据该公司股票在纳斯达克全球市场之前30日的平均收市价计算)，并将每份保单可支付的保费上限提高至100万美元，其中较高者为：(I)30,000,000美元；或(Ii)公司市值的10%(根据之前30天内公司股票在纳斯达克全球市场的平均收盘价)。

附加条文

新的补偿政策包括额外的规定，包括关于：离职方案；追回政策；搬迁补偿；特殊情况下的现金奖励；赔偿和豁免；以及偏离政策上限。

批准与关联方的某些交易

公司法要求经审计委员会或薪酬委员会批准，然后经董事会批准，在某些情况下--经股东批准，才能采取特定行动和进行特殊交易，例如：

•

与办公室持有人和第三方的交易-如果办公室持有人在交易中有个人利益；

•

公职人员的聘用条款；以及

•

与控制方或与第三方的非常交易(如控制方在交易中拥有个人利益)；或与控股股东或其亲属就服务条款(直接或间接提供，包括通过控股股东控制的公司提供)和雇用条款(针对并非办公室持有人的控股股东)进行的任何交易，或与控股股东或其亲属就服务条款(直接或间接提供，包括通过控股股东控制的公司提供的服务条款)和雇佣条款(针对并非办公室持有人的控股股东)进行的任何交易。“公司法”将“亲属”定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹或父母以及上述任何一方的配偶。

与控股股东的这种非常交易需要得到审计委员会或薪酬委员会、董事会的批准，以及出席并在公司股东大会上投票的股东的多数投票权(不包括弃权票)，条件是：

•

在该交易中没有个人利益并出席并参加表决的股东的过半数股份投赞成票；

•

在交易中没有个人利益并投票反对交易的股东不超过公司总投票权的2%。

参与表决批准与控股股东的特别交易的股东，必须在表决前告知公司在批准该交易中是否有个人利益，否则其投票将不予理会。

此外，该等非常交易，以及与控股股东或其亲属就服务条款或雇佣条款进行的任何交易，须不少于每三年重新批准一次，惟就某些该等非常交易而言，审计委员会可在相关情况下决定较长期限是合理的，而该等延长期限已获股东批准。

根据公司法颁布的规定，上市公司与其控股股东之间的某些明确类型的非常交易不受股东批准的要求。

此外，私募证券须经审计委员会批准，再经董事会和股东批准，即：(I)提供公司在配售前已发行股本的20%或以上，并支付(全部或部分)非现金、在证券交易所登记的可交易证券或非市场条件下的可交易证券，而这将导致持有公司已发行股本或投票权5%或以上的股东增持股份，或(I)持有公司已发行股本或投票权的股东的持股比例增加，或(I)以现金、在证券交易所登记的可交易证券或非市场条件支付的款项(全部或部分)不是现金支付，而这将导致持有公司5%或以上已发行股本或投票权的股东增持股份。作为发行的结果，持有公司已发行股本或投票权5%以上的人；或(Ii)某人将成为该公司的控股股东。

以色列证券法和公司法中关于关联方交易的规定对“控股股东”的定义是：有能力指导公司行动的人，但不包括其权力完全来源于其作为公司董事或在公司的任何其他职位的人；在批准与关联方的交易方面，如果没有其他股东拥有公司超过50%的投票权，也是指持有上市公司25%或更多投票权的人，且条件是两个或两个以上持有投票权的人或两个或两个以上持有投票权的人，如果没有其他股东拥有公司超过50%的投票权，则“控股股东”被定义为有能力指导公司行动的人，但不包括其权力完全来源于公司董事或公司任何其他职位的人。在同一交易的批准中有个人利益的，应视为与关联方交易批准时评估其所持股份的一个持有人。

薪酬委员会需要批准，在大多数情况下，需要董事会的批准，在某些情况下，还需要股东的额外批准，以便批准免除违反对公司的注意义务的责任、提供保险和对公司的任何公职人员进行赔偿的承诺；见下文“保险、弥偿和豁免”.

公职人员及股东的责任

公职人员的职责

受托责任

“公司法”规定，公司的所有高级职员，包括董事和高级管理人员，都有注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员行事时的谨慎程度，与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度相同。忠诚的责任包括避免职位与个人事务之间的任何利益冲突，避免与公司的任何竞争，或利用公司的任何商机为自己或他人谋取个人利益。该条例亦规定办公室主任须向公司披露其因担任办公室主任而收到的与公司事务有关的任何资料或文件。

在以下情况下，公司可以批准办公室持有人的行动，而该办公室持有人因违反办公室持有人的忠诚义务而不得不避免采取的行动：(I)办公室持有人真诚行事，并且该行为或其批准不会对公司造成损害，以及(Ii)办公室持有人在公司批准之前的合理时间向公司披露他或她在交易中的利益性质。

上表“董事和高级管理人员”下列出的每个人根据“公司法”被视为“职务持有人”(有关“公司法”中“职务持有人”的定义，请参阅上文“董事和高级管理人员”一节)。外部董事“--”资格“)。

披露公职人员的个人利益

公司法规定，公司的职位持有人必须迅速披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及他或她所知道的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息和文件。如果该交易是一项非常交易，则任职人员还必须披露任职人员的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的兄弟姐妹、父母和后代以及其中任何人的配偶持有的任何个人权益，或任职人员(I)至少持有公司已发行股本或投票权的5%；(Ii)是董事或总经理；或(Iii)有权任命至少一名董事或总经理的任何公司。非常交易被定义为：(I)不在正常业务过程中；(Ii)不按市场条件进行；或(Iii)可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。

如交易并非非常交易，则除非公司章程另有规定，否则在办公室持有人符合上述披露要求后，只需董事会批准即可。这笔交易必须是为了公司的利益。如果一项交易是非常交易，或者是关于任期和雇佣期限的交易，那么除了公司章程规定的任何批准外，它还必须得到公司审计委员会(或关于任期和雇佣期限的薪酬委员会)的批准，然后是董事会的批准，在某些情况下，还必须得到公司股东的批准。在一项交易中有个人利益的董事，如果董事会或审计委员会(或就任期和雇用期限而言，薪酬委员会)的过半数成员有个人利益，则可以出席。如果董事会多数成员涉及个人利益，那么也需要股东的批准。

股东的责任

根据“公司法”，股东有责任真诚地对待公司和其他股东，并避免滥用他或她在公司的权力，其中包括就以下事项在股东大会上投票：(A)对公司章程的任何修订；(B)增加公司的法定股本；(C)合并；或(D)批准需要股东批准的利害关系方交易。

此外，任何控股股东、任何知道他或她有权决定股东投票结果的股东，以及任何根据公司组织章程细则的规定有权委任或阻止委任公司高级职员的股东，均有责任公平对待公司。公司法没有说明这一义务的实质内容，但指出，考虑到股东的立场，在违反公平义务的情况下，一般可获得的违约补救措施也将适用。

保险、弥偿和豁免

根据“公司法”和“以色列证券法”，以色列证券管理局有权对像我们这样的公司及其高级管理人员和董事因某些违反以色列证券法的行为而实施行政制裁，包括罚款(见“#年#月#日”)。行政执法“下文)或”公司法“。“公司法”还规定，如果公司章程中有规定，我们这样的公司可以为其高级管理人员和董事提供赔偿和购买保险，以承担某些责任。

我们的条款允许我们在法律允许的最大程度上对我们的公职人员进行赔偿和保险。

公职人员豁免

根据“公司法”，如果公司的公司章程允许这样做，以色列公司可以提前免除办公室管理人员因违反注意义务而对公司承担的全部或部分责任(与分配有关的除外)。不允许免除违反忠诚义务的责任。我们的条款允许我们在法律允许的最大程度上免除我们的职位持有人。

公职人员保险

我们的条款规定，在符合公司法规定的情况下，我们可以签订合同，为我们的任职人员因其作为任职人员的行为而承担的全部或部分责任提供保险，这些责任涉及以下方面：

•

违反其对我们或他人的注意义务；

•

违反其对我们忠诚的义务，只要任职人员真诚行事，并有合理理由认为其行为不会损害我们的利益；以及

•

为了帮助另一个人而强加给他或她的经济责任。

在不减损上述规定的情况下，根据“公司法”和“以色列证券法”的规定，我们也可以签订合同，为办公室持有人提供保险，以赔偿其因对该办公室持有人提起行政诉讼而招致的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用，或根据以色列证券法的某些条款需要向受害方支付的费用。

公职人员的赔偿

我们的条款规定，在《公司法》和《以色列证券法》条款的约束下，我们可以就以下规定的义务或费用对我们的任何任职人员进行赔偿，该义务或费用是由任职人员因其以任职人员身份履行的行为而强加或招致的，具体如下：

•

任何判决，包括法院批准的和解或仲裁裁决，对他或她施加的有利于他人的经济责任；

•

公职人员因主管当局对其提起的调查或诉讼而发生的合理诉讼费用，包括律师费，而该调查或诉讼在没有对其提出起诉书和没有施加任何经济责任以代替刑事诉讼的情况下结束，或在没有对他提起公诉书的情况下结束的，但施加了代替刑事诉讼的经济责任，该刑事诉讼涉及不需要犯罪意图证明的刑事犯罪或与金融制裁有关的刑事诉讼(“在没有提起公诉书的情况下结束的诉讼”和“代替刑事诉讼的财政责任”具有“公司法”第260(A)(1a)节中赋予这些短语的含义)；

•

合理的诉讼开支，包括律师费，包括由公司或其代表或另一人对其提起的诉讼，或由公司或其代表或另一人对其提起的诉讼，包括律师费；或在被判无罪的刑事诉讼中，或在其被裁定犯有不需要犯罪意图证明的罪行的刑事诉讼中；及(B)其他诉讼费用，包括律师费在内的合理诉讼开支，包括律师费在内的合理诉讼费用，包括由公司或其代表或另一人对该人员提起的诉讼，或在该人员被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行的刑事诉讼中；及

•

根据以色列证券法的某些规定，任职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或必须向受害方支付的费用。

公司可以承诺如上所述对任职人员进行赔偿：(A)前瞻性地，但就第一行为(财务责任)而言，承诺仅限于在作出赔偿承诺时，董事会认为根据公司实际经营情况可以预见的事件，以及董事会在当时情况下设定的合理金额或标准，并且还须在赔偿承诺中列明该等事件和金额或标准，以及(B)追溯赔偿承诺中所列明的事件和金额或标准，以及(B)追溯性赔偿承诺中列明的该等事件和金额或标准，以及(B)追溯性赔偿承诺中所列的该等事件和金额或标准，以及(B)追溯赔偿承诺时，董事会认为可预见的事件和赔偿金额或标准，以及(B)追溯赔偿承诺时董事会认为合理的赔偿金额或标准。然而，公司就上述所有事项和情况有义务支付给所有董事的赔偿总额不得超过赔偿时股东权益的25%(25%)。

保险及弥偿的限制

“公司法”规定，公司不得为办公室职员因下列任何原因而违反其法律责任而投保、豁免或赔偿：

•

任职人员违反其忠实义务，但如果任职人员本着诚信行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司，则公司可以订立保险合同或赔偿任职人员；

•

任职人员故意或鲁莽违反注意义务，但这种违反完全是疏忽的除外；

•

意图获取非法个人利益的任何作为或不作为；或

•

对该公职人员施加的任何罚款、民事罚款、金融制裁或金钱和解，以代替刑事诉讼。

根据“公司法”，对我们的董事的豁免和赔偿，以及为我们的董事购买保险，必须得到我们的薪酬委员会和我们的董事会的批准，对于首席执行官和也是董事的董事，必须得到我们股东的批准。然而，根据“宽免规例”，如保单已获本公司补偿委员会批准，且(I)该保单的条款符合本公司股东批准并载于本公司补偿单的保险范围内；(Ii)根据保单支付的保费属公平市价；及(Iii)保单对本公司的盈利能力、资产或责任不会亦不会有重大影响，则购买董事保险无须股东批准，亦不一定会对本公司的盈利能力、资产或责任产生重大影响。此外，由于我们的保险覆盖范围包括身为控股股东的董事，根据《救济条例》，如果除上述薪酬委员会的批准外，我们的董事会批准了薪酬委员会批准的所有此类事项，并且两个机构都批准了保单条款对所有董事(包括控股股东)是相同的，则可以免除股东的批准。

赔偿函，包括上述公司法和以色列证券法规定的责任的豁免、赔偿和保险，已授予我们每一位现任公职人员，并批准未来的公职人员。因此，我们将在公司法允许的范围内最大限度地保障我们的董事。

我们目前持有董事和高级管理人员责任保险单，这是为了我们的任职人员(包括我们的董事)的利益。这项政策于2021年1月4日由我们的薪酬委员会批准，有效期至2021年11月30日。

就根据修订后的1933年美国证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行的赔偿而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

行政执法

以色列证券法包括一个行政执法程序，供以色列证券管理局(ISA)使用，以提高以色列证券市场的执法效率。本行政强制执行程序适用于实施证券法规定的违法行为的公司或者个人(包括董事、高级管理人员、股东)。此外，以色列证券法规定，公司行政总裁须监督并采取一切合理措施，防止公司或其任何雇员违反该法律。如果该公司采取旨在防止此类违规行为的内部执法程序，委派一名代表监督该等程序的实施，并采取措施纠正违规行为并防止再次发生，则该公司行政总裁被推定为履行了该等监督职责。

如上所述，根据以色列证券法，公司不能就任何行政程序和/或罚款(向受害方支付损害赔偿除外)向第三方(包括其高级管理人员和/或雇员)投保或赔偿。以色列证券法允许对与行政程序有关的费用进行保险和/或赔偿，例如合理的法律费用，前提是公司的公司章程允许这样做。

我们已经通过并实施了一项内部执法计划，以减少我们可能违反公司法和以色列证券法中适用于我们的条款的风险。除其他事项外，我们的赔偿条款和赔偿函允许按照以色列证券法的规定提供保险和/或赔偿(见“保险、弥偿和豁免“(上图)。

D. 雇员

雇员

下表列出了我们在2020、2019年和2018年每年年底从事指定活动的员工人数：

下表列出了我们在2020、2019和2018年末分布在以下地理区域的员工人数：

关于我们的以色列雇员，我们的雇员不适用任何集体谈判协议。然而，根据延期令，Histadrut(以色列劳工总联合会)和经济组织协调局之间的集体谈判协议中的某些条款，主要涉及工作日长度、最低工资、养老金缴款、工伤保险、解雇员工的程序、确定遣散费和其他就业条件，适用于我们的员工。

对于我们(或我们的任何子公司)的中国员工，中国“劳动合同法”和“社会保险法”的某些规定主要规范劳资关系的形成、终止雇佣关系、遣散费、劳务派遣、兼职雇佣和社会保险。

我们认为我们与员工的关系很好，我们从未经历过劳资纠纷、罢工或停工。

E. 股份所有权.

下表列出了有关我们的董事和高管对我们已发行普通股的实益所有权的某些信息。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常是指投票或指示投票或处置或指示处置任何普通股的唯一或共享权力。除脚注所示外，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。受益所有权百分比是基于截至2021年3月9日的43,296,149股已发行普通股。

股票激励计划

一般信息

我们目前维持一个积极的股权激励计划，即2018年计划。

2018年计划于2018年4月被本公司采纳，并取代了本公司之前的股权计划-2014年购股权计划(The2014年计划“)和2007年限售股计划(”2007年计划”).

2018年计划的目的和意图是根据薪酬计划，向公司及其联属公司的选定员工、高级管理人员、董事、顾问和其他服务提供商提供机会，通过授予他们以期权、限制性股票和RSU为受益人的方式收购或增加其在公司的所有权权益，从而促进公司的利益。奖项“)从而为他们提供额外的激励，促使他们成为并继续受雇于本公司和/或受雇于本公司，从而鼓励他们的所有权意识，并激发他们对本公司成功的积极兴趣。

2018年计划

一般信息。截至2020年12月31日，根据2018年计划，共有1,328,854个奖项悬而未决。

2018年计划的管理。我们的2018年计划由我们的董事会管理。根据2018年计划，我们的高级管理人员、董事、员工或顾问以及我们子公司的高管、董事、员工或顾问可能会获奖。2018年计划项下期权的行权价由本公司董事会决定，一般设定为授出日的公平市价。除非董事会另有决定，否则每股RSU及限制性股份的收购价不高于相关股份的面值。奖励的归属时间表也由董事会决定；通常期权在四年内归属，25%的期权在归属开始日期的每个周年日归属。奖励的授予还可能受到履行条件的限制，这些条件应是上述基于时间的授予的补充或替代。根据2018年计划授予的每项奖励通常可在其归属时间至授予之日起最多七年期间行使，但须受某些提前到期条款的约束，例如在终止与本公司的雇佣或聘用的情况下。

我们未来将授予我们的员工、高级管理人员、董事和顾问，或我们附属公司的员工的奖励，将仅根据2018年计划进行。

以前的计划

截至2020年12月31日，(I)根据我们原有的2003年股票期权计划，有36,200股普通股可行使和归属的期权，加权平均行权价为每股3.41美元；(Ii)根据2014计划，有27,053股普通股可行使和归属的期权，加权平均行权价为3.91美元，以及26,672股普通股的未归属期权，加权平均行权价为4.38美元；以及(Iii)根据2007计划，有未归属的RSU可行使和归属于27,053股普通股，加权平均行权价为4.38美元；以及(Iii)根据2007计划，有27,053股普通股可行使和归属的期权，加权平均行权价为3.91美元；(Iii)根据2007计划，有未归属的RSU

第7项。大股东和关联方交易。

A.大股东。

下表提供了截至2021年3月9日每个实益拥有我们已发行普通股5%以上的个人或实体持有的我们普通股实益所有权的信息。这些股东与公司的任何其他股东都没有不同的投票权。

受益所有权

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常是指投票或指示投票或处置或指示处置任何普通股的唯一或共享权力。除脚注所示外，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。受益所有权百分比是基于截至2021年3月9日的43,296,149股已发行普通股。

B. 关联方交易.

与Priortech和Chroma达成协议

有关本公司、Priortech和Chroma之间签署的最终协议的说明，请参见项目4.A-“历史和公司的发展”.

与Priortech和Chroma签订的注册权协议

2004年3月1日，我们签订了一项注册权协议，规定我们可以向证券交易委员会注册Priortech公司持有的某些普通股。本登记权协议可用于未来发行我们的普通股，其中包括以下条款：(A)Priortech有权提出最多三项要求，要求我们登记Priortech持有的普通股，但因市场条件而延迟；(B)Priortech将有权参与和出售我们未来发起的任何登记声明中的普通股，但受市场条件的影响而延迟；(B)Priortech将有权参与和出售我们未来发起的任何登记声明，但因市场条件而推迟；(B)Priortech将有权在我们发起的任何未来登记声明中参与和出售我们的普通股，但受市场条件的影响而推迟；(C)我们将赔偿Priortech因除Priortech提供的信息以外的任何错误陈述或遗漏而产生的与此类注册声明相关的任何责任，Priortech将赔偿由于Priortech为将其纳入此类注册声明而在书面声明中作出的任何错误陈述或遗漏而导致的与此类注册声明相关的任何责任；以及(D)我们将支付与我们发起的注册相关的所有费用，但某些承销折扣或佣金或法律费用除外。

2004年12月30日，与Priortech公司签订的注册权协议被修订。修正案主要涉及授予Priortech关于其在美国的持有物的无限制货架登记权，以及该等货架登记权可转让给其受让人。

2015年5月13日，经我们的审计委员会和董事会批准，与博锐科技的注册权协议续签了5年，自2014年12月31日起生效。

在Chroma交易的框架内，本公司、Chroma及Priortech与本公司订立第二份经修订及重新签署的注册权协议，该协议于Chroma截止日期后取代先前的注册权协议，并授予Chroma与Priortech持有的普通股类似的Chroma注册权。有关根据Chroma交易签署的最终协议的说明，请参见第4.A项。历史和公司的发展”.

与拉菲·阿米特先生签订的雇佣协议

关于与我们的首席执行官拉菲·阿米特先生的雇佣协议的说明，见项目6.B--“补偿-雇佣协议“上图。

C. 专家和律师的利益。

不适用。

第8项。财经资讯。

A.合并报表和其他财务信息。

按照本项规定编制的经审计的合并财务报表，请参阅第18项所列合并财务报表。

法律程序

我们不是任何实质性法律程序的一方。

分红

2018年5月2日，经董事会批准，我们宣布派发现金股息，每股普通股0.14美元，总分红约500万美元，于2018年5月29日支付给2018年5月18日纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)收盘时登记在册的所有股东。此外，在董事会批准后，我们于2019年8月6日宣布派发现金股息，每股普通股0.17美元，总计约650万美元，于2019年9月4日在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)向2019年8月21日收盘时登记在册的所有股东支付。见项目10.B--“章程大纲和章程细则-股息和清算权“有关我们股息政策的更多信息，请参见下文)。

B. 重大变化.

没有。

第9项报价和挂牌。

A.优惠和上市详情。

该公司的普通股在纳斯达克全球市场和多伦多证券交易所交易，代码为“CAMT”。我们受制于适用于在两地上市交易的公司的以色列证券法。

B.配送计划。

不适用。

C.市场。

请参见上文。

D.出售股东。

不适用。

E.稀释。

不适用。

F.发行费用。

不适用。

第10项。其他信息。

A.股本，股本

不适用。

B.章程大纲及章程细则

以下是关于我们股本的重要信息摘要，并简要说明我们的组织备忘录和我们的章程中包含的重大条款，这些条款上一次在2018年股东周年大会上进行了修订。

寄存器

我们在以色列公司登记处的注册号是51-123543-4。

目标和目的

我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的目的是从事任何合法业务，并可以为有价值的事业贡献合理的金额，即使此类贡献不在本公司的业务考虑范围内。

股本，股本

我们的法定股本由一类股票组成，即我们的普通股。截至2020年12月31日，在我们1亿股普通股的法定股本中，每股面值0.01新谢克尔，已发行和缴足股款的普通股为43,272,978股。

普通股没有优先购买权。我们普通股的所有权和投票权不受我们的章程或以色列国法律的任何限制，除非股东是与以色列处于战争状态的国家的公民。根据“公司法”，以色列公司可以购买和持有自己的股票，但须遵守与分配股息相同的条件(见第10.B项--“章程大纲和章程细则-股息和清算权“(见下文)。只要这些股份由我们持有，它们就不会授予任何权利。此外，附属公司可以购买或持有母公司的股份，其程度与母公司有权购买自己的股份的程度相同，只要这些股份由子公司持有，这些股份就不会赋予任何投票权。

股份转让

普通股是以登记形式发行的。在美国登记在转让代理账簿上的普通股可以在转让代理账簿上自由转让。

股息和清算权

我们的董事会可以宣布从我们的留存收益或我们最近两年的收益中(以较高者为准)向普通股持有人支付股息，这一点反映在分派前不到六个月编制的最后一份经审计或审查的财务报告中，前提是不存在合理的担忧，即支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见债务。股息按照股东所持股份的面值比例分配给股东。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按照他们各自持有的普通股的面值按比例分配给普通股持有人。这项权利可能会受到授予优先股息或分配权给未来可能被授权享有优先权利的任何类别股票的持有者的影响。我们的股东将需要批准任何类别的优先股。

阶级权利的修改

“公司法”规定，未经受影响类别的大多数人投票，不得以损害某一类别股份权利的方式修改公司章程。根据我们的章程细则，在公司法条文的规限下，本公司可透过股东通过的决议案，修订其全部或任何法定股本(不论是否已发行)所附带的权利，设立新的股份类别及/或为每类股份附加不同的权利，包括特别或优先权利及/或与现有股份所附带的权利不同的权利，包括可赎回股份、递延股份等。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记处是纽约的美国股票转让信托公司。

投票、股东大会及决议

普通股持有人在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有一票投票权。这些投票权可能会受到授予未来可能被授权享有优先权利的任何类别股票的持有人特别投票权的影响。

作为Chroma投票协议的一部分，Priortech和Chroma在公司股东大会上共同投票(见项目4.A-“公司的历史与发展”).

根据公司法规定，股东年会每年必须在上次股东大会后15个月内召开。根据董事会的决定或者下列任何一项的要求，董事会可以召开股东特别会议：(1)两名董事或者当时在任董事的25%，以人数较少者为准；(2)一名以上股东持有本公司已发行股本至少5%，并拥有至少1%投票权；(3)一名以上股东持有本公司5%以上表决权。如果董事会根据上述任何一项的有效要求不召开会议，则提出要求的股东(如为数名股东，即持有提出要求的股东的表决权过半数的股东)可以在提出要求后三个月内召开股东会。此外，法庭亦可应提出索偿要求的人士的要求，下令召开会议。

股东大会的法定人数包括至少两名股东在会议开始后半小时内亲自或委派代表出席，他们合计持有或代表本公司至少25%的投票权。

因不足法定人数而延期的会议一般会延期至下一周的同一天，时间地点或董事在发给股东的通知中指定的任何时间地点。如果重新召开的会议未达到法定人数，会议可以由任意数量的人参加。然而，如果会议是根据股东的要求召开的，法定人数将是授权提出要求的最低股东人数。

在任何股东大会上，股东均可亲自或委派代表投票，但本公司须在会议指定时间前24小时收到委托书。或者，通过TASE成员持有股票的股东可以通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票，最多可以在会议设定的时间之前6个小时进行投票。除非我们的董事会另有决定，否则股东大会将在以色列举行。

股东大会的大多数决议可以由出席股东大会并就该事项进行表决的公司的过半数表决权通过。要求特别表决程序的决议案包括委任及罢免外部董事、批准与控股股东的交易、董事的任期及聘用条款(符合公司薪酬政策的条款除外，并须获得一般多数批准)、行政总裁或控股股东、批准本公司的薪酬政策及其任何修订，以及批准合并或收购要约。见项目6.C-“董事会惯例-董事会委员会“和”对某些人的批准与关联方的交易“上面和里面”以色列法律的反收购效力；以色列法律下的兼并和收购法律“下面。

以色列法律的反收购效力；以色列法律规定的兼并和收购

一般而言，在公司法颁布前注册成立的公司的合并，须经出席股东周年大会或特别大会(经准许)的75%多数投票权持有人批准，并根据公司法的规定投票表决。在建议合并的任何一方的债权人提出要求下，法院如得出结论，认为有合理理由担心合并会令尚存的公司无法履行合并任何一方的义务，则可延迟或阻止合并。此外，合并不得完成，除非至少(I)每一方向以色列公司注册处递交必要的合并建议之日起计已过50天，及(Ii)合并获各方股东批准后已过30天。

公司法还规定，收购上市公司的股份必须以要约收购的方式进行：(A)如果公司没有现有股东在股东大会上持有25%或以上的投票权(“控制权”)，而由于收购，购买者将成为控制权集团的持有人；或(B)如果公司没有现有股东在股东大会上持有45%或以上的投票权，则由于收购，购买者将成为控制集团的持有人；或(B)如果公司没有现有股东在股东大会上持有45%或以上的投票权，并且由于收购，购买者将成为控制权集团的持有者；或(B)如果公司没有现有股东在股东大会上持有25%或以上的投票权，则购买者将成为控制权集团的持有人。尽管如此，上述要求并不适用于以下情况：(1)收购是以私募方式进行，并获得股东批准(包括明确批准购买者成为公司“控制块”的持有者，或45%或以上的投票权持有者，除非已经拥有“控制块”或公司投票权的45%或以上)；(2)收购来自公司的“控制块”持有人，并导致收购者成为“控制块”的持有者(除非已经拥有公司的“控制块”或45%或以上的投票权)；(2)收购是由公司的“控制块”持有人发起的，并导致收购者成为“控制块”的持有者。或(3)来自持有公司45%或以上投票权的人，并导致收购人成为公司45%或以上投票权的持有者。收购要约必须扩大到所有股东，但要约人不需要购买超过公司流通股的5%，无论股东提出多少股份。要约收购只有在以下情况下才能完成：(I)要约人将收购公司至少5%的流通股，以及(Ii)要约中提出要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量。

如果收购股份的结果是，收购人将持有一家公司90%以上的流通股，则收购必须以收购全部流通股的方式进行。如果这种全面收购要约的结果是，收购人将拥有超过95%的流通股，那么收购人提出购买的所有股份都将转让给它。法律规定，如果任何股东在完成全面收购要约后6个月内向法院提出请求，则有权获得评估权，但收购方将有权规定，出价股东将丧失其评估权。如果作为全面收购要约的结果，收购方将拥有95%或更少的流通股，则收购方不得收购将导致其持股超过流通股90%的股份。

此外，以色列其他法律的某些规定可能会拖延、阻止或加大收购或合并我们的难度；见项目3.D--“风险因素-以色列法律的条款可能会延误、预防或使人不快收购我们全部或很大一部分股份或资产。”

C. 材料合同。

没有。

D. 外汇管制

目前，除了以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告外，以色列对我们普通股或出售股票所得的股息或其他分配的支付没有任何货币管制限制。然而，法律仍然有效，根据该法律，可以随时通过行政行动实施货币管制。

非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权，除非涉及与以色列处于战争状态的国家的公民，否则不受我们的组织备忘录或组织章程或以色列国法律的任何限制。

E. 税收

美国联邦所得税的考虑因素

在符合本文所述限制的前提下，本讨论总结了购买、拥有和处置普通股给美国持有者带来的某些美国联邦所得税后果。美国持股人是我们普通股的持有者，他是：

•

以美国联邦所得税为目的的美国个人公民或居民；

•

根据美国、其任何行政区或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或另一个按美国联邦所得税目的应纳税的实体)；

•

一项遗产，其收入可以计入美国联邦所得税的总收入，而不考虑其来源；或

•

信托(I)一般情况下，如果美国法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，实际上有有效的选举被视为美国人。

除非另有特别说明，否则本讨论不考虑对非美国持有者或合伙企业(A)个人的美国税收后果非美国持有者“)，并且只考虑将拥有普通股作为资本资产的美国持有者(通常是用于投资)。

本文讨论的依据是1986年修订的《国税法》的现行条款(《税法》)。代码“)、根据守则颁布的现行和拟议的库务规例，以及守则的行政和司法解释，均与现行有效，并可能有所更改，并可能具追溯力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与任何特定的美国持有者有关，这取决于美国持有者的特殊情况。特别是，本讨论没有涉及美国联邦所得税持有者的联邦所得税后果，这些持有者是经纪自营商、银行、保险公司、免税组织或政府组织、符合税收条件的退休计划、个人退休账户和其他递延纳税账户、金融机构、设保人信托、S公司、合伙企业或被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排(以及其中的投资者)、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、某些前公民、美国侨民或前美国长期居民，或拥有间接或建设性地，我们持有10%或更多的股票(通过投票或价值)，选择按市值计价的美国持有人，作为对冲、交叉或其他降低风险策略的一部分，或作为转换交易或其他综合交易的一部分，持有普通股的美国持有人。这些人包括因行使员工股票期权或其他补偿而获得普通股的美国持有者、职能货币不是美元的美国持有者、根据守则推定销售条款被视为出售我们普通股的人、与在美国境外进行的贸易或业务相关而持有我们普通股的人、以及缴纳替代性最低税的美国持有者。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有我们的普通股，则合伙企业和此类合伙企业中的合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。这样的合伙人或合伙企业应就其税务后果咨询其税务顾问。

建议您就具体的美国联邦、州、地方和外国所得税咨询您的税务顾问。购买、持有或处置我们普通股的后果。

普通股分派的征税问题

下面的讨论以标题为“如果我们是被动的外国投资，税收后果公司“.

关于普通股的分派金额将等于所分配的任何财产的现金金额和公平市场价值，还将包括从该分配中预扣的任何税款的金额。我们就普通股支付给美国股东的分配一般将被视为股息收入，只要分配不超过我们当前和累积的收益和利润，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者收到的股息，将按适用于长期资本利得的税率征税，前提是这些股息符合“合格股息收入”的要求。为此目的，合格股息收入通常包括非美国公司支付的股息，前提是满足一定的持有期和其他要求，并且(A)支付股息的非美国公司的股票在美国成熟的证券市场“随时可以交易”(例如，(B)该非美国公司有资格享受与美国签订的全面所得税条约的好处，该条约包括一项信息交换计划，并被美国财政部长认定为令人满意。美国国税局已经确定，美国和以色列的所得税条约对这一目的是令人满意的。不符合这些要求的股息以及美国公司持有人收到的股息，按适用的普通所得税率征税。如果美国持有人持有的普通股在121天期间内支付股息的时间少于61天，则美国持有人收到的股息将不属于有条件股息(1)，该121天期间是该股息除息日期前60天的日期。, 为此目的，根据法典第246(C)条的规定，不包括美国持有者有选择权出售、有出售合同义务出售、已进行并未完成卖空、是大量现金或其他不合格选择权的授予人、或通过持有与此类普通股(或实质相同的证券)有关的其他头寸以其他方式降低其损失风险的任何时间段，在此期间不包括美国持有者有选择权出售、有合同义务出售、已进行且未完成卖空、授予有大量现金或以其他方式不合格的选择权购买此类普通股(或实质上相同的证券)的任何期间；或(2)美国持有者(根据卖空或其他方式)有义务就与派发股息的普通股大体相似或相关的财产中的头寸支付相关款项。如果我们在任何课税年度成为“被动外国投资公司”或PFIC(该词在守则中有定义)，则在该年度或下一个课税年度就我们普通股支付的股息将不是合格股息。请参阅下面有关我们的PFIC状态的讨论，网址为“如果我们是被动的外国投资公司，税收后果”。此外，非公司美国持有者只有在选择这样做的情况下，才能在确定其可扣除投资利息(通常仅限于其净投资收入)时考虑合格股息；在这种情况下，股息将按适用的普通所得税率征税。

任何超过被视为股息的分派金额将首先被视为免税资本返还，在一定程度上降低其普通股的美国持有者的税基，然后，如果超出的金额超过该普通股的持有者的税基，则视为从被视为处置普通股中获得的资本收益。公司持有人不得扣除就普通股收取的股息。

我们在NIS中支付的分配通常将根据分配包含在收入中之日的有效汇率，按分配的美元金额(包括由此预扣的任何税款)计入美国持有者的收入中，无论支付是否事实上已兑换成美元。出于美国联邦所得税的目的，美国持有者将在NIS拥有与美元价值相等的税基。因汇率波动而产生的与新谢克尔有关的任何后续收益或损失一般将作为美国来源的普通收入或损失征税。

在遵守守则及其下的财政部条例规定的限制的情况下，美国持有者可以选择就其从普通股收到的股息中预扣的非美国所得税申请外国税收抵免，以抵扣他们的美国联邦所得税责任。申请外国税收抵免的条件和限制包括计算规则，根据这些规则，对特定收入类别允许的外国税收抵免不能超过美国联邦所得税，否则就每个此类收入类别都应缴纳的所得税。在这方面，我们支付的股息通常是用于美国外国税收抵免目的的外国来源的“被动收入”。没有选择申请外国税收抵免的美国持有者可以申请扣除被扣留的非美国所得税。与外国税收抵免相关的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否以及在多大程度上有权享受这种抵免或扣除。对于从普通股收到的股息中预扣的非美国所得税，美国持有者将被拒绝享受外国税收抵免：(I)如果美国持有者在从股息除息日期前15天开始的31天内没有持有普通股至少16天，或者(Ii)美国持有者有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。美国持有者在普通股上损失风险大幅降低的任何天数都不计入所需的16天持有期。

普通股处置的征税

以下面的讨论为准“如果我们是被动的外国投资公司，税收后果”在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时(在某些非确认交易中除外)，美国持有者将确认资本收益或亏损，其金额等于处置时变现的金额与美国持有者在该等普通股中的纳税基础之间的差额。如果美国股东在处置时持有普通股超过一年，则在处置该普通股时确认的收益或损失将是长期资本收益或损失。美国持有者在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认的收益或亏损，通常将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入或亏损。

使用收付实现制会计的美国持有者计算的是截至交易结算之日的销售收益的美元价值。然而，使用权责发生制会计方法的美国持有者必须计算截至交易日的出售收益的价值，因此可能会实现外币损益。美国持有者可以通过选择使用结算日期来确定出售收益，以计算外币损益，从而避免实现外币损益。此外，美国持有者在出售普通股时收到外币，并在结算日或交易日(无论美国持有者被要求使用哪个日期来计算出售收益的价值)之后将外币兑换成美元，可能会根据外币对美元的升值或贬值产生外汇收益或损失，这通常是美国来源的普通收入或损失。

净投资所得税

非公司美国持有者可能需要对其全部或部分“净投资收入”额外缴纳3.8%的附加税，其中可能包括我们普通股的股息或出售所确认的资本收益。敦促美国持有者就额外的净投资所得税对他们在我们的普通股投资中的影响咨询他们自己的税务顾问。

如果我们是被动的外国投资公司，税收后果

就美国联邦所得税而言，如果(1)我们在一个纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入，或(2)我们在纳税年度的资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或更多由产生或为产生被动收入而持有的资产组成，我们将被称为被动外国投资公司(PFIC)。(2)在一个纳税年度，我们的总收入的75%或更多是被动收入，或者(2)我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。如果我们(直接或间接)拥有另一家公司的股票价值至少25%，就上述测试而言，我们将被视为拥有我们在该另一家公司的资产中的比例份额，并被视为直接赚取我们在该另一家公司的收入中的比例份额。基于对我们目前和对未来资产、活动、市值和收入的预期的分析，我们认为在截至2020年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC。我们目前预计，在2021年或可预见的未来，我们不会成为PFIC。然而，PFIC的地位是在纳税年度结束时确定的，取决于许多因素，包括我们的被动资产和非被动资产的相对价值、我们的市值以及我们的总收入的金额和类型。我们不能保证在截至2021年12月31日的当前纳税年度或未来纳税年度不会成为PFIC。如果我们是PFIC，假设满足适用的要求，美国持有者可能需要遵守以下三种替代征税制度之一：

•

如果美国持有人选择在美国持有人拥有我们普通股或我们是PFIC的第一个课税年度(以较晚的为准)将我们视为“合格选举基金”(“QEF”)，并且我们遵守某些报告要求，则“QEF”制度适用。根据归属规则，如果我们在任何课税年度是PFIC，并且我们在其中持有直接或间接股权的任何子公司或其他实体也是PFIC(“较低级别PFIC”)，美国持有人将被视为拥有任何此类较低级别PFIC的比例份额，并将根据下一段中关于(I)较低级别PFIC的某些分配和(Ii)每个较低级别PFIC的股份处置的规则缴纳美国联邦所得税即使美国持有者不会收到这些分配或处置的收益。美国持有人必须在美国持有人及时提交的美国联邦所得税申报单上附上一份填妥的美国国税局表格8621(对我们和任何较低级别的PFIC而言)，以进行QEF选举。

•

如果QEF制度适用，那么，对于我们是PFIC的每个纳税年度，该美国持有者将在其毛收入中计入我们普通收入(作为普通收入征税)和净资本收益(作为长期资本利得征税)的比例份额，但须另行选择延期纳税，延期纳税将收取利息费用。这些金额将包括在当选的美国持有者的收入中，无论这些金额是否实际分配给了美国持有者。我们普通股的美国持有者在QEF选举中的基础将会增加，以反映任何征税但未分配的收入的金额。一般来说，QEF选举允许当选的美国持有者将出售普通股所实现的任何收益视为资本收益。一旦做出选择，QEF选择将适用于其持有我们普通股的美国持有者随后的所有纳税年度，而我们是PFIC，只有在得到美国国税局(IRS)同意的情况下才能撤销。

•

如果QEF选举是在第一个纳税年度之后进行的，即美国持有人持有我们的普通股，而我们是PFIC，则适用特殊规则。在这种情况下，美国持有者将被视为在紧接QEF选择的纳税年度之前的纳税年度的最后一天以公平市值出售了我们的普通股，并将根据下文所述的超额分配制度确认此类视为出售的收益(但不包括损失)。在某些情况下，如果美国持有人(1)(A)合理地相信我们在上一个纳税年度的QEF选举到期日不是PFIC，并且(B)提交了保护性声明，其中美国持有人描述了其合理相信的依据，并将PFIC相关税收评估的时效法规延长到保护性声明适用的所有纳税年度，则该美国持有人有资格就其持有期间的某个纳税年度进行追溯QEF选举；(2)获得美国国税局的同意；(三)是“国库条例”所指的“合格股东”。

•

第二种制度是“按市值计价”制度，只要我们的普通股是“可上市股票”(例如，在纳斯达克全球市场等“合格交易所”进行“定期交易”)，就可以选择“按市值计价”制度。根据现行法律，权证不能按市值计价。根据这一制度，在我们是PFIC的任何纳税年度，当选的美国持有者的普通股在每个纳税年度按市值计价，美国持有者确认为普通收入或亏损，金额等于纳税年度结束时我们普通股的公平市场价值与美国持有者在我们普通股中的调整税基之间的差额。亏损只允许达到之前纳税年度美国持有者根据选举计入的按市值计价的净收益的范围。在按市值计价的选举中，我们普通股的美国股东的调整基数增加了根据按市值计价的选举确认的收入，减去了选举允许的扣除。在按市值计价的选举中，在我们是PFIC的应税年度，出售普通股的收益被视为普通收入，而出售我们的普通股的亏损，只要不超过之前包括的按市值计价的净收益，就被视为普通亏损。按市值计价的选择适用于作出选择的课税年度和以后的所有课税年度，除非普通股不再是流通股或美国国税局同意撤销选择。对于任何较低级别的PFIC，通常不太可能进行按市值计价的选举。

•

如果按市值计价的选择是在美国持有者持有我们的普通股的第一个纳税年度之后进行的，而我们是PFIC，那么将适用特殊规则。

•

美国持有者既没有参加QEF选举，也没有参加按市值计价的选举，则受到“超额分配”制度的约束。在这一制度下，“超额分配”受到特殊税收规则的约束。超额分派包括(1)关于我们普通股的分派，该分派大于美国持有人在之前三个课税年度或该美国持有人在分派年度之前对我们普通股的持有期中较短的一个期间从我们收到的平均分派的125%，以及(2)出售我们普通股的收益。

•

超额分配必须按比例分配给美国股东持有我们普通股的每一天。美国持有者必须将分配给本纳税年度以及我们是PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额作为该年度的普通收入包括在其总收入中。分配给美国持有者其他纳税年度的所有金额将按适用于普通收入的每一年的最高税率征税，美国持有者还将对每一年的递延税收负债的利息负责，计算方式就像每一年都有这种负债到期一样。未被描述为“超额分配”的收益和分配部分应在本纳税年度作为普通收入纳税，根据“准则”的正常税收规则。类似的待遇将适用于任何较低级别PFIC的股票，这些股票通常被视为由美国持有者持有。

•

此外，如果我们被视为PFIC，有关我们普通股的特殊报告要求可能适用于美国股东，如果不遵守这些要求，美国股东可能会受到巨额罚款或其他不利的税收后果。如果我们得出结论，我们将在任何课税年度被视为PFIC，使美国持有人能够考虑是否选择为美国联邦所得税目的将我们视为QEF，是否将普通股“按市值计价”，或接受“超额分配”制度，我们将通知美国持有人，在这种情况下，我们将向美国持有人提供就我们或任何较低级别的PFIC进行QEF选举所需的信息。

敦促美国持有者就PFIC规则的应用咨询他们的税务顾问，包括符合以下条件的资格以及优质教育基金选举还是按市值计价选举的方式和可取性。

普通股的非美国持有者

除下文所述外，普通股的非美国持有者在收到普通股股息和处置普通股所得收益时，将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非就美国联邦所得税而言，该项目与非美国持有者在美国的贸易或企业的行为有效相关，如果是与美国有所得税条约的国家的居民，则该项目可归因于在美国的常设机构，或者在美国的情况下，该项目可归因于在美国的常设机构或非美国持有者在美国的贸易或企业的经营行为，否则该项目可归因于在美国的常设机构，或在与美国有所得税条约的国家的居民的情况下，该项目可归因于在美国的常设机构，或者在美国的情况下，该项目可归因于在美国的常设机构在美国的固定营业地点。此外，如果个人非美国股东在出售普通股的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则非美国股东在出售普通股时确认的收益将在美国缴纳所得税。

信息报告和备份扣缴

美国持有者(除某些获得豁免的接受者，如公司)通常需要进行信息报告，并可能需要对支付给我们普通股的股息和处置我们普通股的收益进行后备扣缴。我们普通股的美国持有者如果没有提供正确的纳税人识别码，可能会受到美国国税局(IRS)的处罚。如果美国持有人提供了正确的纳税人识别码，证明该持有人不受备用预扣的限制，或以其他方式建立了对备用预扣的豁免，则备用预扣通常不适用。

非美国持有者一般不会受到有关支付我们普通股股息或处置普通股收益的信息报告或备用扣缴的约束，只要非美国持有者提供其纳税人识别号，证明其外国身份或以其他方式确定免除备用扣缴适用。

备用预扣税不是附加税，可以申请抵免持有人的美国联邦所得税责任，或者，只要及时向美国国税局提供所需信息，在这两种情况下，持有人都有资格退还根据备用预扣规则预扣的任何超额金额。

某些持有“特定外国金融资产”(如“守则”第6038D节所界定)权益的美国持有者，如果这些资产的总价值超过某些门槛，通常需要在其美国联邦所得税申报表中提交一份IRS Form 8938，以报告他们对该等指定外国金融资产(可能包括我们的普通股)的所有权。任何未能及时提交美国国税局8938表格的人可能会受到重罚。此外，如果被要求提交IRS表格8938的持有者没有提交该表格，则该持有者在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到提交所需信息之日起三年后才会结束。持有人应就其纳税申报义务咨询自己的税务顾问。

以色列税收

下面的摘要描述了适用于以色列公司的现行税收结构，并特别提到了它对我们的影响。它还讨论了以色列对购买我们普通股的人造成的重大税收后果。我们建议您就投资我们普通股的特殊税收后果咨询您的税务顾问。

一般公司税结构

2020年和2021年适用的常规企业税率为23%。

然而，从优先企业获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多，这一点将在下文进一步讨论。见下文第10.E项--“税收--资本鼓励法规定的税收优惠投资，1959年”.

1959年“资本投资法”(“投资法”)规定的税收优惠

该公司的生产设施已被授予“投资法”规定的“批准企业”地位。该公司参加了替代福利计划，因此，其批准企业的收入将在10年内免税(或从该公司被授予“批准企业”地位的当年起最多免税14年)，从批准企业首次产生应税收入的第一年开始；这是因为该公司在以色列的“A区”经营。

2005年4月1日，《投资法》修正案(《投资法修正案》)正式施行。修正“)，并对”投资法“的规定作了重大修改。修正案通过设定核准设施为“受益企业”的标准，限制了投资中心可能批准的企业范围，例如一般要求受益企业至少25%的收入将来自出口的条款.此外，修正案对根据投资法授予税收优惠的方式进行了重大改变，使公司不再需要投资中心的批准就有资格享受税收优惠。

此外，修订规定，任何已批出的批准证明书内所载的条款和利益，将一如在批准当日一样，继续受法律条文规限。因此，本公司现有的核准企业一般不受修订条文的规限。由于修订的结果，根据修订条款产生的免税收入，作为新受益企业的一部分，将在分配或清算时对公司征税。

根据《投资法》，本公司已被授予2007年和2010年止投资计划的批准企业地位，并根据修正案被授予受益企业地位，有效期至2014年。此外，康代还选择2010年为选举年，任期至2021年(合计，节目”).

投资法和获得“批准企业”或“受益企业”地位的标准可能会不时修改，不能保证我们能够根据投资法获得额外的利益。

2010年12月29日，对《投资法》进行了修订，大幅修改了以色列自2011年1月1日起实施的税收激励制度(《投资法》)。2010年12月修正案“)。2010年12月的修正案引入了“优先企业”的新地位，取代了现有的“受益企业”地位。与“受益企业”类似，优先企业是符合一定条件的工业公司，包括从出口活动中获得至少25%的收入。然而，根据2010年12月修正案，取消了生产资产最低投资额才有资格享受《投资法》规定的福利的要求。优先企业有权对优先企业所得按以下税率享受降低的统一税率：

从属于“首选企业”的收入中分配的股息将按以下税率缴纳源头预扣税：(I)以色列居民公司的税率为0%；(Ii)以色列居民个人的税率为20%；以及(Iii)非以色列居民的税率为20%，根据适用的双重征税条约的规定，如果税率降低，这种预扣税率可以降低。

2010年12月的修正案也进行了修订，允许向位于A开发区的公司提供财政援助，不仅是现金赠款，还包括贷款。助学金和贷款的利率最高可达核准投资额的20%。

2016年12月，包括《投资法》73号修正案(《2016年12月修正案》)在内的2016年《经济效率法》(2017年和2018年预算年度适用经济政策的立法修正案)公布。对投资法进行了修订，为知识产权(IP)公司引入了新的税收激励制度。自2017年1月1日起，2016年12月修正案通过降低企业税率和预扣税义务，加强了对某些工业企业的税收优惠。

根据2016年12月的修正案，自2017年1月1日起，位于A开发区的优先企业将被征收7.5%的税率，而不是9%(适用于位于其他地区的优先企业的税率仍为16%)。2016年12月的修正案还规定了科技型企业的特殊税收轨迹，受财政部部长于2017年5月28日发布的规定。

2019年，本公司向以色列税务机关提交了一份关于实施2019年优先收入优先企业(而不是受益企业)的通知。由于公司位于A开发区，适用的公司税率为7.5%。

根据2016年12月修正案，新的税收轨道如下：

首选技术企业-其母公司和所有子公司的合并总收入低于100亿新谢克尔的企业。根据该法的定义，位于以色列中部的首选技术企业将对来自知识产权的利润征收12%的税率(在A开发区--税率为7.5%)。

特殊优先技术企业-其母公司和所有子公司的合并总收入超过100亿新谢克尔的企业。这类企业的知识产权利润，无论其地理位置如何，都将按6%的税率征税。

综上所述，截至2019年，适用税率如下：

此外，优先科技企业向持有至少90%股本的外国公司派发的任何股息，将被减按4%的税率。

2010年12月修正案和2016年12月修正案的规定均不适用于目前具有“批准企业”或“受益企业”地位的公司，在上述修正之前，这些公司将继续有权根据“投资法”的规定享受税收优惠，除非享有这种地位的公司已选择在不迟于其各自年度提交年度纳税申报单的规定日期之前向以色列税务当局提交文件，以采用2010年12月修正案的规定。这样的选举不能在以后撤销。在2015年6月30日之前被评为“受益企业”或“核准企业”的公司，将有权分配受益企业“或”核准企业“产生的收入，并按以下税率缴纳源头预扣税：(I)以色列居民公司的税率为0%；(Ii)以色列居民个人的税率为20%；以及(Iii)非以色列居民的税率为20%，根据适用的双重征税条约的规定，在税率降低的情况下，这种预扣税率可予降低，但须按以下税率缴纳：(I)以色列居民公司的税率为0%；(Ii)以色列居民个人的税率为20%；以及(Iii)非以色列居民的税率为20%，但根据适用的双重征税条约的规定，如果税率降低，这种预扣税率可以降低。

1998-2006年期间，Camtek根据“资本投资法”中经批准并受益的企业规定纳税。因此，Camtek的收入是免税的。如果康代将从免税收入中分配股息，它将被要求为按收入产生当年适用的税率分配的股息金额缴纳所得税，如果收入没有免税的话。

截至2020年12月31日，该公司上一年的收益中约有2230万是其批准的企业计划的免税收益，约340万是其受益企业计划的免税收益。属于核准和受益企业的免税收入不能在不纳税的情况下分配给股东。如果这些留存的免税利润被分配，公司将按产生这些利润的当年适用的公司税率征税。根据投资法，受益企业身份下产生的免税收入将在股息分配或完全清算时征税，而批准企业身份下产生的免税收入只在股息分配时征税。截至2020年12月31日，如果属于获批企业的收入作为股息进行分配，该公司将承担约560万英镑的纳税义务。如果归属于受益企业的收入作为股息分配，包括在清算时，公司将承担大约80万美元的纳税义务。

这些金额将在公司宣布股息的期间记为所得税支出。

该公司打算将其免税收入的金额进行再投资，而不将其未分配的免税收入的任何金额作为股息进行分配。因此，由于未分配的免税收入基本上是永久性的，因此没有为公司批准和受益的企业计划的收入提供递延所得税。

上述利益的享受取决于公司是否符合《投资法》、《投资法》、《投资条例》和《核准企业具体投资的批准证书》规定的条件。

如果公司未来不能满足这些要求，其计划的收入可能需要缴纳以色列法定的公司税率，公司可能被要求退还与该计划相关的部分已经获得的税收优惠。本公司管理层相信本公司符合上述条件。

1984年工业研究与发展鼓励法

有关研发法的信息，见上文第4.B项--“商业概述-以色列创新局，原以色列首席科学家办公室”.

营业净亏损结转

截至2020年12月31日，该公司出现净营业亏损，即出于以色列税务目的而结转的NOL。

1969年工业鼓励法(税法)

我们认为，我们目前符合1969年《工业(税收)鼓励法》(《中华人民共和国工业(税收)法》)所规定的“工业公司”的资格。《产业鼓励法》“)。根据“工业鼓励法”，“工业公司”是指在以色列注册成立并居住在以色列的公司，其收入在特定纳税年度内至少90%的收入(不包括未归类为该公司的特定政府贷款、资本利得、利息和股息的收入)来自该公司拥有的工业企业。一般说来，工业企业是指在特定纳税年度内以工业生产为主要活动的企业。

实业公司可享受以下公司税收优惠：

•

从该公司开始使用技术诀窍和专利的纳税年度起，在八年内摊销购买的专有技术和专利的成本；

•

在某些情况下，与公开发行上市证券有关的费用在三年内摊销；以及

•

设备和建筑物的折旧率加快。

根据“产业鼓励法”获得福利的资格，不需事先获得任何政府当局的批准。不能保证我们有资格或将继续有资格成为一家“工业公司”，也不能保证我们将来会享受到上述福利。

适用于非以色列股东的资本利得税

以色列法律一般对出售包括以色列公司证券在内的资本资产征收资本利得税(无论是否交易)。“入息税条例”[新版]1961年，“条例”(“条例”)区分了“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。计算通货膨胀盈余的一般依据是成本乘以在出售之日已知的以色列消费者月度价格指数与购买之日之间的差额，对于个人而言，当股票被提名或与外币挂钩时，通货膨胀盈余将根据外币变动的差额计算。1994年1月1日以后积累的通胀盈余免征资本利得税。

根据该条例，在出售该等证券时，适用于个人的实际资本增值税税率为该等个人的边际税率，但对於在出售该等证券当日或在该日期之前12个月内的任何时间符合“大股东”定义的个人而言，其边际税率不得超过25%或30%。大股东“定义为单独或连同任何其他人士直接或间接持有公司任何控制手段(包括(其中包括)收取本公司利润的权利、投票权、收取本公司清算所得款项的权利及委任董事的权利)至少10%的人士。尽管如上所述，以色列的证券交易商(个人和公司股东)从2020年起按适用于商业收入的常规税率征税，公司的公司税率和个人的边际税率最高可达47%。

对于公司投资者，出售我们交易的股票将征收相当于普通公司税率(2020年及以后为23%)的资本利得税。

然而，根据以色列法律，只要我们的股票在纳斯达克全球市场或以色列财政部承认的任何其他证券交易所上市，非以色列居民出售股票所获得的资本收益在以色列是免税的，并且只要满足某些其他条件，其中最相关的条件是：(A)资本收益不归因于外国居民在以色列的永久机构，(B)外国居民在公司股票上市交易后获得的股票，以及(C)如果卖家是非以色列人。只有不到25%的控制手段掌握在以色列居民手中。

由于我们的普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)交易，纳斯达克全球市场符合公认交易所的资格，非以色列税务居民投资者(个人和公司)出售我们持有的普通股所获得的实际资本收益，只要满足某些条件(包括股票不是通过非以色列税务居民投资者在以色列设立的常设机构持有)，通常可以免征以色列资本利得税。

在任何情况下，如果以色列居民(A)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或(B)是该非以色列公司的受益人或有权直接或间接获得该非以色列公司25%或更多的收入或利润，则该非以色列公司将无权获得上述豁免。

此外，根据适用的税收条约的规定，出售股票可免征以色列资本利得税，如下所述，前提是事先收到以色列税务当局(“ITA”)的有效证书，允许这种豁免。

预扣税金

为股票支付对价的人，包括股票购买者、进行交易的以色列证券商或通过其持有证券的金融机构，必须遵守任何适用的豁免以及出售股票的股东证明其非以色列居住地和其他要求的情况下，在出售公开交易证券时预扣税款，个人税率为25%，公司税率为(2020年及以后为23%)。

向非以色列股东分配股息的所得税

非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到以色列上市公司支付的股息时通常要缴纳以色列预扣税，税率为25%，前提是股票是在指定公司登记的(以色列证券法第5728-1968号使用了这一术语)。如果股票未在指定公司登记，25%的税率将适用于非以色列居民股东，他们不被视为上文定义的大股东，也将适用于在分配日期前12个月内的任何时候都不是大股东的非以色列居民股东，30%的税率将适用于支付给大股东的股息以及在分配日期前12个月内的任何时间都是大股东的人。尽管如此，以色列和股东居住国之间适用的税收条约可能会提供较低的税率(前提是提前收到ITA提供的允许降低税率的有效纳税证明)。向非以色列居民(个人或公司)分配来自公司核准企业或受益企业或优先企业的收入的股息，在适用的福利期内，均按20%的税率征收预扣税，除非适用的税收条约规定了较低的税率。

非以色列居民收到了从以色列派生或应计的股息收入，并适当扣缴了全部税款，一般可以免除在以色列就这些收入提交纳税申报单的义务，但条件是：(1)这种收入不是来自纳税人在以色列经营的企业；(2)纳税人在以色列没有其他需要报税的应税收入来源；(3)纳税人不承担多缴税款的责任。

《美国以色列税收条约》

根据适用的税收条约的规定，出售股票还可以免除以色列的资本利得税。例如，经修订的“美国政府和以色列国政府关于所得税的公约”或“美以税收条约”。《美国-以色列税收条约》就该条约而言，免除美国居民与此类销售有关的以色列资本利得税，条件是：(I)美国居民在此类销售前12个月内的任何时间直接或间接拥有以色列居民公司投票权的10%以下；(Ii)卖方是个人，在纳税年度内在以色列停留的时间少于183天；(Ii)卖方是个人，在纳税年度内在以色列停留的一段或多段时间少于183天；(I)美国居民直接或间接拥有以色列居民公司投票权的10%以下；(Ii)卖方是个人，在纳税年度内在以色列停留的一段或多段时间少于183天；(Iii)出售所得的资本收益并非来自该美国居民在以色列的永久机构，及。(Iv)该等资本收益并非来自该等出售、交换或处置，而该等出售、交换或处置可归因于位于以色列的房地产。否则，出售、交换或处置股份将在适用的范围内缴纳以色列税。

然而，根据“美以税收条约”，在“美以税收条约”和美国税收立法规定的情况下，美国居民可以根据“美国-以色列税收条约”和美国税收立法中规定的限制，在“某些重要的美国联邦所得税考虑因素-分配”一节中讨论的情况下，从销售时征收的美国联邦所得税中申请抵免。

根据美以税收条约，根据美以税收条约，支付给我们普通股持有者(根据美以税收条约是美国居民)的股息的最高以色列预扣税一般为25%。美国-以色列税收条约规定，15%或12.5%的以色列股息预扣税将适用于在分配股息的当前纳税年度和以色列公司之前的纳税年度期间支付给拥有以色列公司10%或更多有表决权股份的美国公司的股息。15%的税率适用于在适用期间内从核准企业、受益企业或优先企业的收入分配的股息，较低的12.5%税率适用于从其他来源的收入分配的股息。然而，如果公司有一定数额的被动收入，这些规定不适用。如果股息收入是通过在以色列的美国居民的永久机构获得的，则“美以条约”下的上述税率将不适用。

超额税

此外，对于在以色列应纳税超过某一门槛(2020年为651 600新谢克尔)的个人(无论此人是以色列居民还是非以色列居民)，其年度应税收入，包括但不限于股息、利息和资本利得所得，适用3%的额外纳税义务。

F. 股息和支付代理人.

不适用。

G. 专家的声明。

不适用。

H. 展出的文件.

我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个互联网网站，其中包含通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(简称EDGAR)提交的报告和其他材料。有关我们的信息也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.camtek.com.我们网站上的此类信息不是本年度报告的一部分。

I. 辅助信息.

不适用。

第11项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们对利率变动的市场风险敞口不大，因为我们没有未偿还贷款；见第5.b项。– “流动性与资本资源”上面。

外币汇率波动

我们是一家在多货币环境下运营的全球性公司。近几个月来，外币汇率出现了较大波动。由于我们以色列业务的大部分成本，如人员、分包商、材料和与设施相关的成本，都是在新谢克尔发生的，因此，新谢克尔价值相对于美元的增加将增加我们以美元表示的成本，而新谢尔值相对于美元的下降将减少我们以美元表示的成本。在2020年期间，美元对NIS贬值了7%。我们可能会不时采取各种措施，以减少我们受到这些影响的影响，但任何此类措施都可能不足以保护我们免受汇率波动的影响。截至2020年12月31日，我们没有未平仓套期保值交易。

在我们的合并财务报表中，最初以美元计价的交易和余额按其原始金额列示。非美元交易和余额产生的损益计入净收益，作为财务费用净额的一部分。

我们的资产负债表对美元与其他货币之间汇率波动的敞口主要来自NIS计价的余额。截至2020年12月31日，我们的净负债约为1280万美元，以新谢克尔计价。新谢克尔对美元汇率的任何1%的波动，在汇率增加或减少的情况下，将分别造成12.8万美元的支出或收入。

此外，虽然我们在大多数国家的产品价格都是以美元计价的，但在某些地区(目前是欧洲和日本)，我们的产品价格是以当地货币计价的，而我们在其他地区的大部分服务收入都是以当地货币计价的。如果我们运营的相关当地货币与美元相比大幅贬值，我们在相关地区以当地货币计价的产品或服务的价格将相对于当地货币上涨，竞争力可能会降低。

第12项。除股权证券外的其他证券的说明。

不适用。

第二部分

第13项。违约、股息拖欠和拖欠。

不适用。

第14项。对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改。

不适用。

第15项。控制和程序。

(a) 披露控制和程序。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性，并得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定，并在SEC规则和表格规定的期限内汇总和报告。

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证。根据对公司截至2020年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，公司的披露控制和程序是有效的。

(b) 管理层财务报告内部控制年度报告。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和保持对我们财务报告的充分内部控制，这一点符合交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义。财务报告的内部控制旨在根据公认会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。

我们的管理层根据#年建立的框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

根据这项评估，管理层评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，并得出结论认为，这种对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)是有效的。

(c) 注册会计师事务所的认证报告。

我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性已由我们的首席会计师Somekh Chaikin审计，Somekh Chaikin是独立注册会计师事务所毕马威国际(KPMG International)的成员事务所。提交给我们股东和董事会的相关报告载于本年度报告的F-2页。

(d) 财务报告内部控制的变化。

本年报所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目16A。审计委员会财务专家。

我们的董事会决定，根据纳斯达克规则，Andorn女士有资格成为“审计委员会财务专家”，根据Nasdaq规则，Shacham-Diamand先生和Andorn女士均为独立董事，并符合公司法规定的独立标准。

项目16B。道德准则。

我们通过了一项道德准则，该准则适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工，包括我们的主要行政人员、财务和会计人员以及履行类似职能的人员。“道德守则”的最新版本可在我们的网站上查阅，Www.camtek.com。如果向我们以色列公司总部的首席财务官提出书面要求，我们还将免费向任何人提供一份道德准则的副本：Camtek Ltd.，Ramat Gabriel Industrial Zone，P.O.Box 544，Migdal Ha‘EMEK，以色列，Camtek Ltd.，Ramat Gabriel Industrial Zone，P.O.Box 544，Migdal Ha’EMEK，以色列。

项目16C。首席会计师费用和服务。

我们的审计委员会的政策是只批准和推荐那些根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美国证券交易委员会(SEC)有关审计师独立性的适用规则允许由我们的独立审计师执行的服务，我们的独立审计师的薪酬水平符合审计师独立性的基本原则。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的主要会计师Somekh Chaikin、毕马威国际的成员事务所及其毕马威附属公司向本公司提供的专业服务的费用总额(以美元为单位)：

(1)审计费：截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的审计费用是为综合审计Camtek的年度合并财务报表及其对财务报告的内部控制而提供的专业服务，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案或参与相关的服务。

(2) 税费我们的审计师在2020年和2019年期间提供的是税务合规、税务规划和税务建议。

(3) 审计相关服务：截至2020年12月31日的年度的审计相关费用是我们的首席会计师提供的与审计和其他任务相关的专业服务费用，包括提交给证券交易委员会的承销公开发行和相关招股说明书补充文件的咨询和同意费用。

审批前的政策和程序

我们的审计委员会已经通过了预先批准审计和允许非审计服务的政策。根据该政策，审计委员会将预先批准其独立核数师为本公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务(包括费用和其他条款)。上表所列所有费用均经审计委员会批准。此外，审计委员会可采取政策和程序，允许在适当情况下将权力下放给由一名或多名成员组成的小组委员会，包括授予预先批准审计和允许的非审计服务的权力。小组委员会批准预先批准的决定将在下次预定的审计委员会会议上提交给全体审计委员会。

项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免。

不适用。

项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券。

不适用。

项目16F。变更注册人的认证会计师。

不适用。

项目16G。公司治理。

根据纳斯达克规则第5255(A)和5615(A)(3)条，我们在以下事项上依赖我们本国的惯例：我们的证券是否符合直接注册计划的资格；我们薪酬委员会的组成和职责；股票期权计划的批准；某些年度会议要求-所有这些规定如下：

-

我们已选择不按照规则第5255(A)条的规定，要求所有在纳斯达克上市的证券都有资格参加由注册结算机构运营的直接注册计划。我们发行股票的程序符合以色列的法律和惯例。根据公司法的定义，股票是指在公司股东名册上登记的所有者姓名以及他或她拥有的股份数量的证书。公司股东名册上登记的内容与股票相抵触的，股东名册的证据价值大于股票的证据价值。登记在公司股东名册上的股东有权从公司获得证明其股份所有权的证书。

-

由于我们审计委员会的所有成员都符合纳斯达克规则5605(D)(2)中对薪酬委员会成员的独立性要求，作为一家外国私人发行人，我们根据纳斯达克规则5615(A)(3)选择遵循以色列的做法，而不是遵守纳斯达克规则5605(D)的某些规定，要求我们有一个单独的薪酬委员会。因此，根据以色列法律允许符合“公司法”关于薪酬委员会组成的要求的审计委员会履行薪酬委员会的所有职责，我们的审计委员会已被授权承担薪酬委员会的职能和责任。在这方面，我们亦已取消第5605(D)(1)条所载的采纳及提交薪酬委员会章程的规定，以及纳斯达克第5635条及第5605(D)条所载的股东批准股票期权计划及其他基于股权的薪酬安排的规定。然而，根据公司法的规定，某些控股股东或其任何亲属、以及我们的首席执行官和董事会成员的某些高管或员工的股权薪酬是按照特别股东投票程序进行的，我们的股东投票程序是按照特别股东投票程序进行的，以批准某些董事或控股股东或其任何亲属的基于股权的薪酬，以及我们的首席执行官和董事会成员的薪酬。与高管(首席执行官和董事除外)或非控股股东或其任何亲属的员工的股权薪酬安排，只要符合我们的薪酬政策，并在特殊情况下偏离我们的薪酬政策，经我们的薪酬委员会和我们的董事会批准，并考虑到公司法规定的某些考虑因素。

-

我们选择了纳斯达克规则5620(A)中规定的举行年度会议的要求，该规则要求康代公司在公司财政年度结束后12个月内召开年度股东大会。相反，康代在这方面遵循本国的惯例和法律。《公司法》规定，股东年会每年召开一次，不得迟于上次年会后15个月召开(见第10.B项-备忘录和章程细则-投票、股东大会和决议(见上文)。我们的2020年年度股东大会是在2020年9月24日举行的，因此我们的2021年年度股东大会必须在2021年12月24日之前举行。此外，我们选择了纳斯达克规则第5620(C)条规定的要求，即两名或更多股东出席，持股比例至少为331/3%，取而代之的是遵循我们本国的惯例和以色列法律，根据这一法律，任何股东大会的法定人数将是两名或更多股东出席，总投票权至少为25%-自会议开幕时间起半小时内。

-

我们选择遵循我们本国的做法，而不是纳斯达克规则5250(D)(1)关于发行人向股东提交年度报告的要求。具体地说，我们在Form 20-F中以电子方式向SEC提交年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表，并在我们的网站上张贴一份副本。

第16H项。煤矿安全信息披露。

不适用。

第三部分

第17项。合并财务报表。

本公司已提供第18项所列财务报表及相关资料。

第18项。合并财务报表。

我们的综合财务报表和独立注册会计师事务所与此相关的报告，如下所示，并入本年度报告。

康代有限公司

及其子公司

合并财务报表

截至2020年12月31日

独立注册会计师事务所报告书

致股东和董事会

康代有限公司

关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见

本公司已审核Camtek Ltd.及其附属公司(“贵公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日止三年期间各年度的相关综合收益表、股东权益表及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年期间每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。此外，我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2020年12月31日，公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

会计原则的变化

正如综合财务报表附注2U所述，由于采用会计准则更新编号2016-02，租赁(主题842)(ASU 2016-02)，本公司已于2019年1月1日改变了租赁会计方法。

意见基础

本公司管理层负责编制这些综合财务报表，保持对财务报告的有效内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制报告中所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是对公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

库存拨备预估

如合并财务报表附注4所述，截至2020年12月31日的存货和相关存货准备金分别为4420万美元和10万美元。该公司根据陈旧物品的具体标识以及对过剩和缓慢流动物品的评估，在每个期末估计库存拨备，以便以成本或可变现净值中较低的价格列报库存。按可变现净值列报创建了一个新的成本基础，该成本基础随后不会被加价。

我们将库存拨备估计数的评估确定为一项重要的审计事项。评估不断变化的产品需求和库存项目预期使用的可能性需要审核员高度的判断力。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与库存供应流程相关的某些内部控制的运行效果，包括对公司评估不断变化的产品需求和库存项目预期使用概率的控制。我们通过对现有市场信息进行独立分析来评估不断变化的产品需求和预期库存使用的可能性，以考虑与行业相关的市场状况和可能的技术变化。通过对财务人员和运营人员的询问，我们考虑了库存拨备估算的合理性。我们通过与后续期间的实际销售量进行对比，分析了历史库存拨备计算的合理性和准确性。

Somekh Chaikin

毕马威国际会计师事务所会员事务所

自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。

以色列特拉维夫

2021年3月17日

附注是综合财务报表的组成部分。

附注是综合财务报表的组成部分。

附注是综合财务报表的组成部分。

附注是综合财务报表的组成部分。

附注是综合财务报表的组成部分。

注1-行动性质

A.Camtek Ltd.(“Camtek”或“Company”)是一家以色列公司，由(21.18%)Priortech Ltd.(“Priortech”)，一家在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司，(18.07%)Chroma ATE Inc.(“Chroma”)(见下文注释1(C))。康代提供自动化和技术先进的解决方案，致力于改进生产流程，提高产品产量和可靠性，支持和支持客户在半导体制造行业的最新技术。

B.于2020年11月，本公司成功公开招股4,025,000普通股，包括全面行使承销商购买选择权525,000额外普通股，向公众出售的价格为$17.00每股。扣除承销折扣、佣金及其他发售费用后，本公司所得款项净额为$64,320.

C.2019年2月，台湾公司Chroma ATE Inc.收购了大约20.5康代在现金交易中持有康代%的股份。6,117,440康代的股票是以#美元的价格从Priortech手中购买的。58,100同时，更进一步的1,700,000Camtek发行了新股，价格为1美元。16,200(未计发行成本)。现金对价是根据股价#美元计算的。9.50每股Camtek股票，这反映了29较康代截至2019年2月8日的收盘价溢价1%。

Priortech和Chroma签署了一项投票协议，根据协议，双方将在Camtek的股东大会上一起投票。根据投票协议，交易完成后，Chroma有权获得Camtek董事会的两个席位，Priortech有权获得三个席位。

除了这笔投资，Chroma和Camtek还达成了一项协议，Camtek将许可其三角测量技术(一种计量解决方案)，为Chroma使用的非半导体应用提供收费许可。此外，Chroma和Camtek同意基于他们的检测和计量技术之间的协同效应，在半导体市场的潜在项目上进行合作。

这笔交易于2019年6月完成。

D.2017年9月，公司完成了对其PCB检测计量业务部门的出售。买家收购与PCB业务部门相关的全部资产和负债，包括100公司在中国大陆和台湾子公司的股权百分比。该公司收到的现金代价总额为#美元。32,000成交后，再加$1,2572019年基于PCB业务部门2018年的财务表现。

注2-重要会计政策

A.财务报表编制依据

康代及其附属公司(统称“本公司”)的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。除非另有说明，财务报表附注中的所有金额均以千计。

B.合并原则

随附的合并财务报表包括康代及其子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。

C.预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。对于这些财务报表，最重要的估计和假设涉及收入确认、应收账款和存货的估值。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层根据历史经验和其他因素(包括目前的经济环境)持续评估其估计和假设，管理层认为这在当时的情况下是合理的。

自2020年1月以来，新冠肺炎疫情已戏剧性地扩展为一场全球大流行，给宏观经济带来了不确定性，并扰乱了商业和金融市场。包括以色列在内的世界上许多国家一直在采取指定的措施来限制冠状病毒的继续传播，包括关闭工作场所、限制旅行、禁止集会、关闭国际边境和隔离人口聚居区。

根据管理层的评估，冠状病毒将在多大程度上进一步影响公司的运营将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括疫情的持续时间和严重程度，以及遏制冠状病毒或治疗其影响可能需要采取的行动。该公司正在仔细监测由于新冠肺炎爆发而实施的限制措施，并将相应地调整活动。

D.外币交易

本公司及其子公司的本位币为美元。该公司及其子公司产生的收入主要来自以色列境外，其中大部分以美元计价。购买的大部分材料和部件以及发生的运营费用要么用美元支付，要么用新以色列谢克尔(“新以色列谢克尔”)支付。

非以美元计价的交易在初始确认时根据交易当日的有效汇率进行记录。在结算货币项目或报告公司货币项目时产生的汇率差异与该期间最初记录的汇率或以前的财务报表中报告的汇率不同，计入财务收入(费用)净额。

E.现金和现金等价物

所有购买的原始到期日在3个月或以下的高流动性投资都被认为是现金等价物。  

F.贸易应收账款与坏账准备

应收账款按确认未付金额入账，不计息。坏账准备是管理层对现有应收账款余额可能因可能无法收回而固有损失的最佳估计。在厘定适当拨备时，管理层根据有关特定债务人的现有资料作出估计，包括余额的账龄、所收相关证券的评估、核销历史、与客户的关系及客户的整体信誉。

F - 11

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注2-重要会计政策(续)

G.盘存

存货由完整的系统、部分完成的系统和部件以及其他原材料组成，以成本或可变现净值中较低者入账。成本由移动平均成本法确定。

对于损坏的、陈旧的、过剩的和移动缓慢的库存，在每个会计期末都会记录库存减记。这些减记(以成本或可变现净值中的较低者为准)创建了一个新的成本基础，该成本基础随后不会根据基础事实和环境的变化进行计价。

管理层定期评估其库存构成，考虑到由于不确定的行业相关市场条件和技术变化而导致的产品需求变化、预期使用的可能性和时机以及项目的实际状况等因素，然后估计为移动缓慢、技术陈旧或损坏的库存提供的费用(减少库存)。这些估计可能与基于未来经济状况、客户库存水平或在建立库存减记时未预见或不存在的竞争因素的实际使用情况有很大差异。

根据管理层考虑到市场情况的估计，库存中预计明年不会转换或消耗的备件被归类为非流动备件。

H.财产、厂房和设备

这些资产按成本减去累计折旧列报，并在其预计使用年限内直线折旧。

年折旧率如下：

土地	1%
建房	2%
机器设备	10% - 33%
计算机设备和软件	20% - 33%
办公家具和设备	6% - 20%
汽车	15%

租赁改进以直线法摊销，以租赁期或该等改进的估计可用经济年限中较短者为准。

经营性租赁的使用权资产在租赁合同期限内折旧。(见注2U)

公司的某些成品是用作演示系统、培训系统和公司实验室产品开发(“内部使用”)的系统。这些系统与康代在正常业务过程中销售的系统完全相同。在公司打算将这些系统用于内部使用的情况下，公司将这些系统从库存转移到固定资产。转让的理由是，该公司无意在正常业务过程中出售这些系统，而是希望在其预期使用年限内将其内部使用。这些系统按成本计入固定资产，并在其使用年限内折旧。

F - 12

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注2-重要会计政策(续)

I.无形资产

专利登记费用从使用的第一年开始，在其预期使用年限十年内按成本入账，并按直线摊销。

J.长期资产减值

每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司就其长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果长期资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则在资产账面金额超过其公允价值的范围内确认减值费用。在2020年和2019年，没有注意到减值。

K.金融工具的公允价值

本公司金融工具(包括现金及现金等价物、短期存款、应收贸易账款、应付贸易账款及关联方款项)的账面价值因其短期性质而接近公允价值。

L.收入确认

该公司与其客户的合同包括提供其产品或为安装的产品提供服务的履约义务。产品销售合同可能包括延长保修(即超过12个月的标准保修)和安装，这两项都被视为单独的履约义务。

当公司将产品控制权转让给客户时，公司确认产品销售合同的收入。从2020年10月起，控制事件的更改通常根据发货条款确定，而以前一般是在客户场所安装时确定。此政策更改是在对装运前校准和测试流程进行操作更改后做出的，这些流程简化了客户现场的安装。

合同收入的确认金额反映了一旦产品控制权移交给客户并收到已签署的安排文件(如已签署的合同或采购订单)后，公司预计有权收到的对价。与客户的付款条件可能有所不同，但通常基于发货和安装等交付过程中的里程碑。付款条件不包括重要的融资部分。

除在确认收入时产生的代理佣金外，该公司在获得合同时不产生任何成本。收入是在不到一年的时间内确认的，因此，没有基本的销售佣金需要资本化。

服务收入主要包括按时间和物质安排收取的合同。维修合同的服务收入在合同期内按比例确认。

F - 13

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注2-重要会计政策(续)

L.收入确认(续)

与客户签订的合同可能包括多项履约义务。对于这种安排，公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。该公司通常根据向客户收取的价格来确定独立的销售价格。

该公司的多重履约义务包括产品销售、安装服务和非标准保修。自2020年10月起，在确认机器收入的时间点发生变化后，对于机器收入已确认但截至资产负债表日尚未安装的情况，将从尚未执行的安装服务的收入中递延固定金额。非标准保修的期限超过12个月。因此，来自非标准保修的收入递延为未赚取收入，并按比例确认为自适用保修期限开始及超过保修期的收入。

当客户在公司履行其履约义务之前收到账单时，公司会记录合同责任。这些金额在综合资产负债表中记为递延收入。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019
		美元(千美元)
年初			2,606				1,824
递延收入			1,864				2,084
递延收入确认			(1,936	)			(1,302	)
年终余额			2,534				2,606

M.保修

本公司根据历史保修经验，在销售时记录了标准产品保修义务的责任。保修期一般为12个月。

N.所得税

本公司按照资产负债法核算所得税，递延税项资产和负债根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差额确认可归因于未来的税收后果，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。本公司包括因重新计量所得税费用中的递延税金而产生的外币交易损益。该公司通过估值津贴将递延税项资产减少到更有可能变现的数额。

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，该公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以超过50%的可能性实现的最大金额来衡量的。确认或计量的变化反映在发生变化的期间。

F - 14

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注2-重要会计政策(续)

O.研发

研究和开发成本在发生时计入费用。

P.每股普通股收益/亏损

每股普通股的基本收益/亏损仅使用已发行普通股的加权平均计算。摊薄每股盈利(如相关)将于年内发行的摊薄潜在普通股生效。这类稀释股由假定行使股票期权所产生的增发股份组成，采用库存股的方法。

Q.基于股份的薪酬

该公司在财务报表中将其员工股份薪酬作为一项费用进行会计处理。所有奖励都是按权益分类的，因此此类成本在授予日以奖励的公允价值计量。该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计股票期权授予日期的公允价值。没收行为在发生时会得到确认。本公司确认仅有服务条件的奖励的补偿成本，该奖励在整个奖励所需的服务期内以直线方式具有分级归属时间表，前提是在任何日期确认的补偿成本的累计金额至少等于该日期归属的该奖励授予日期价值的部分(详情见附注12B)。

R.公允价值计量

本公司执行ASC主题820的规定“公允价值计量和披露“(”ASC 820“)。ASC 820建立了一个公允价值层次结构，对用于测量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。该层次结构为相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价提供最高优先级(1级测量)，为涉及重大不可观察输入的测量(3级测量)提供最低优先级。公允价值层次结构的三个层次如下：

一级投入是指公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)。

第2级投入是指第1级中所包括的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入。

3级投入是资产或负债的不可观察的投入。

S.或有负债

或有(准备金)是一种存在的条件或情况，涉及实体可能遭受的损失范围的不确定性。

如果很可能(很可能发生)发生了一项负债，并且金额可以合理估计，则确认索赔拨备。

F - 15

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注2-重要会计政策(续)

T.政府资助的研究和开发

如果本公司很可能需要偿还收到的赠款，本公司将从以色列创新局(“IIA”，前身为以色列工业和贸易部首席科学家办公室)收到的赠款记录为负债。如果赠款不可能得到偿还，公司将赠款记录为研究和开发费用的减少额。向国际保险业协会支付的特许权使用费被确认为上述债务的减少。

U.租契

2019年1月1日，本公司通过了会计准则更新号2016-02，租赁(主题842)(ASU 2016-02)。另见附注10A。

采用时，公司确认总使用权(ROU)资产为2052美元，相应的租赁负债为#美元2,052在合并的资产负债表上。此次采用不影响公司截至2019年1月1日的留存收益，也不影响截至2018年12月31日的年度的合并损益表和现金流量表。

在……下面主题842，本公司决定一项安排在开始时是否为租约。净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，因此本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的递增借款利率是根据其对其信用评级的理解而设定的假设利率(2.52020年为%)。本公司的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。在确定行使该等期权的可能性时，公司会考虑基于合同、基于资产、基于实体和基于市场的因素。对于租赁协议，本公司已选择实际权宜之计，将租赁和非租赁维护部分作为单一租赁部分进行会计处理。因此，对于这些租赁，用于衡量租赁负债的租赁支付包括合同中的所有固定对价。该公司的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或限制性契约。

F - 16

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注2-重要会计政策(续)

U.租赁(续)

经营租赁净资产主要由车辆和房地产组成，并在合并资产负债表中作为财产、厂房和设备列示。经营租赁负债的当期部分计入其他流动负债，长期部分计入综合资产负债表的长期负债内。

对于经营性租赁，ROU资产随后在整个租赁期内以租赁负债的账面价值加上初始直接成本，加上(减去)任何预付(应计)租赁付款，减去收到的租赁激励的未摊销余额来计量。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

经营租赁的净收益资产定期通过减值损失减少。公司使用ASC子主题360-10“财产、厂房和设备-总体”中的长期资产减值指导来确定ROU资产是否已减值，如果是，则确定要确认的减值损失金额。见注2(J)。

V.尚未采用的新标准

2019年12月，FASB发布了会计准则更新号2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)，简化了所得税会计。该指南将于2021年第一季度生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

附注3--现金和现金等价物

公司在2020年12月31日和2019年12月31日的现金和现金等价物余额以下列货币计价：

		十二月三十一日，
		2020				2019
		美元(千美元)
美元			102,669				32,675
以色列新谢克尔			1,542				3,318
欧元			570				707
其他货币			1,034				1,347
			105,815				38,047

短期存款是指投资期限为3-12个月的美元银行存款，平均年利率为0.88% (2019 - 2.41%).

注4--库存

		十二月三十一日，
		2020				2019
		美元(千美元)
部件			19,630				13,822
在制品			10,123				6,019
成品**			14,399				6,753
			44,152				26,594

 

*	包括截至2020年12月31日和2019年12月31日尚未销售的客户地点的系统，金额为$10,613及$3,498分别为。

库存显示在：

		十二月三十一日，
		2020				2019
		美元(千美元)
流动资产			39,736				23,803
长期资产(A)			4,416				2,791
			44,152				26,594

F - 18

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注4-库存(续)

(A)长期库存：

在2020年12月31日，$4,416根据管理层基于最近销售水平的估计(截至2019年12月31日-#美元)，公司库存的6%被归类为长期资产。2,791)。这些数量包括备件。该公司的政策是保留组件，为其在过去几年向客户销售的系统提供支持和服务(通常支持期限为七至十年)直到公司宣布不会继续支持某些系统。因此，这种库存的消耗时间通常比归类为流动库存的时间更长，因此，预计下一年不会消耗的相应金额被归类为非流动库存。管理层认为，这一库存将根据其预测的销售额加以利用，不会产生任何损失。

(B)库存拨备

2020年，根据管理层对未来销售额的估计，拨备了#美元142针对损坏、陈旧、过剩和移动缓慢的库存(2019年-$158).

这些拨备记录在综合损益表的收入成本项目中。这些规定导致了一个新的成本基础，随后不会根据基本事实和情况的变化进行加价。

附注5--其他流动资产

		十二月三十一日，
		2020				2019
		美元(千美元)
政府机构应缴款项			1,967				955
预付费用			455				476
应收所得税			302				846
应收利息			207				348
经营租约保证金			195				149
其他			240				135
			3,366				2,909

附注6--财产、厂房和设备，净额

		十二月三十一日，
		2020				2019
		美元(千美元)
费用：
土地			863				863
建房			14,438				14,253
机器设备			11,260				8,416
办公家具和设备			785				625
计算机设备和软件			4,760				4,652
汽车			263				87
租赁权的改进			630				546
使用权资产			3,014				2,471
			36,013				31,913
减去累计折旧			15,615				13,387
			20,398				18,526

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度折旧费用为3,117, $3,101，及$1,868，分别为。

附注7--无形资产，净额

		十二月三十一日，
		2020				2019
		美元(千美元)
专利注册费			1,927				1,711
累计摊销			1,318				1,220
无形资产总额(净额)			609				491

F - 20

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注7--无形资产净额(续)

专利注册费用在其预计使用年限内摊销。10好几年了。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度摊销费用为98, $91及$98，分别为。

截至2020年12月31日，预计2021年至2025年无形资产摊销费用如下：

截至十二月三十一日止的年度，		美元 (单位：千)
2021		101
2022		99
2023		88
2024		78
2025		71

附注8--其他流动负债

		十二月三十一日，
		2020				2019
		美元(千美元)
应计雇员薪酬和相关福利			9,698				7,713
佣金			7,965				5,963
客户预付款和递延收入			6,155				2,004
应计费用			2,570				1,343
应计保修成本(1)			2,328				1,723
政府机构和应付所得税			752				700
经营租赁义务(见附注2(U))			736				826
			30,204				20,272

 

(1)	应计保修成本变动情况如下：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018
		美元(千美元)
年初			1,723				1,714				1,300
应计项目			3,667				3,170				2,930
用法			(3,062	)			(3,161	)			(2,516	)
年终余额			2,328				1,723				1,714

附注9-其他长期负债

其他长期负债包括以下各项：

		十二月三十一日，
		2020				2019
		美元(千美元)
遣散费的法律责任			1,239				1,015
与非标准保修相关的递延收入			1,342				670
关于其ROU资产的租赁负债			679				776
			3,260				2,461

A.雇员离职金的责任

根据以色列法律和劳动协议，公司必须向受雇于公司一年以上并在某些特定情况下被公司解雇或辞职的每个雇员支付遣散费。与这些遣散费相关的负债是根据雇员的最新工资乘以截至资产负债表日的工作年限计算的。该公司还确定了缴费计划，为遣散费支付基金和适当的保险单缴费。备用金的提取取决于《服务法》中详细规定的履行情况。

根据本公司所在地区的当地法律，服务满一年或以上的雇员有权在终止雇佣时根据其服务年限和离职时的薪酬领取一笔过款项。

1.该公司在以色列的大多数雇员的债务通过参加固定缴款养老金来解除。计划并定期向养老基金或个人保险单存款。缴存于养老基金的负债以现有劳动协议中规定的工资构成为基础。如此存放的金额的保管和管理独立于公司，因此，该等资金(按权责发生制计入费用)和相关负债不会反映在资产负债表中。

2.供款计划不包括的遣散费负债为#美元。1,239及$1,015分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。

3.遣散费支出为$1,362, $1,167，及$1,017分别在2020年、2019年和2018年。

B.递延收入

与非标准保修相关的递延收入#美元1,342预计将在2022年得到认可。

附注10--承付款和或有事项

A.经营租约

公司下属子公司签订了各种不可撤销的办公场所经营租赁协议和车辆经营租赁协议。

截至2020年12月31日，综合资产负债表中报告的金额如下：

		十二月三十一日，
		2020				2019
		美元(千美元)
ROU资产-期初余额			2,471				2,052
ROU资产-添加			831				904
ROU资产--处置			(288	)			(485	)
ROU资产-累计折旧			(1,599	)			(877	)
ROU资产，净额			1,415				1,594

 

		十二月三十一日，
		2020				2019
		美元(千美元)
其他流动负债			(736	)			(826	)
其他长期负债			(679	)			(776	)
租赁总负债			(1,415	)			(1,602	)

F - 23

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注10--承付款和或有事项(续)

A.经营租赁(续)

截至2020年12月31日止年度，本公司与其ROU资产有关的总租赁成本为$1,025 (2019 - $1,077).

截至2020年12月31日，不可取消租赁下的最低未来付款如下：

截至十二月三十一日止的年度，		美元 (单位：千)
2021			809
2022			485
2023			160
2024			48
2025			41
			1,543
扣除的利息			(128	)
租赁总负债			1,415

截至2020年12月31日的经营租赁加权平均期限为28个月.

F - 24

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注10--承付款和或有事项(续)

B.呆账准备

以下为截至12月31日止年度与应收账款相关的坏账准备摘要：

		余额为开始于期间				备抵				反转备抵				核销备抵				余额为结束期间
		美元(千美元)
2018			591				-				-				(181	)			410
2019			410				87				(116	)			(252	)			129
2020			129				-				(87	)			(3	)			39

C.以色列创新局

通过2009年收购Printar，该公司参与了由以色列政府赞助的支持研发活动的项目。本公司承诺按以下比率向国际保险业协会支付款项：3.5这项研究和开发产生的产品销售额的%，金额不超过公司收到的赠款的100%，按伦敦银行间同业拆借利率计息。支付这些版税的义务取决于产品的实际销售情况，如果没有这种销售，则不需要支付。

截至2020年12月31日，收到的未偿还赠款金额(包括应计利息)为#美元。7,597(2019年12月31日-$7,299)。欠国际保险业协会的负债最初按公允价值记录，作为与收购Printar有关的购买价格分配的一部分。自二零一六年八月起，根据本公司决定停止支持鹰头鹰系统，本公司预期将不会就上述Printar相关拨款支付任何款项，并因此撇销所有欠国际保险业协会的负债。

F - 25

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注10--承付款和或有事项(续)

D.未完成的采购订单

截至2020年12月31日，该公司的采购订单为39,433 (2019 - $11,812)，主要代表公司在正常业务过程中订购的库存组件的未偿还采购承诺。

附注11-风险和金融工具的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金等价物、短期银行存款和贸易应收账款。金融工具的账面价值接近公允价值。

现金和现金等价物以及短期存款

该公司的现金等价物和短期存款由多家高质量机构维持，管理层定期监测投资的构成和到期日。

贸易应收账款

该公司的贸易应收账款来自对大量客户的销售，这些客户主要是主要位于亚洲、美国和欧洲的大型工业公司。本公司一般不需要抵押品：但在某些情况下，本公司可能需要信用证、其他抵押品或额外担保。坏账准备是就本公司认定为可疑收款的金额确定的。该公司对其客户进行持续的信用评估。

贸易应付款

该公司依赖于有限的供应商来源，在某些情况下，依赖于其产品的许多基本部件和子系统的独家供应商和/或分包商。本公司并未与所有这些供应商和分包商就其提供的部件或子系统的持续供应达成协议。这些来源的供应中断将扰乱生产，并对公司向客户交付产品的能力产生不利影响，这可能对公司的业务、收入和经营业绩产生不利影响。

附注12-股东权益

A.一般信息

该公司的股票在纳斯达克全国市场交易，代码为CAMT，也在特拉维夫证券交易所上市和交易。

于2020年11月，本公司成功公开招股4,025,000普通股，包括全面行使承销商购买选择权525,000额外普通股，向公众出售的价格为$17.00每股。扣除承销折扣、佣金及其他发售费用后，本公司所得款项净额为$64,320.

B.股票期权计划

截至2020年12月31日，本公司拥有一项有效的股票激励计划(以及适用于以色列税务受让人的子计划)，用于向本公司或其任何关联公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和其他服务提供商发行期权、限制性股票单位和/或限制性股票(“2018年计划”)。2018年度计划于2018年4月被本公司采纳，从而取代了本公司以往的股权计划(“2014年购股权计划”和“2007年限售股计划”)。根据2018年计划，每个日历年可授予的股权奖励总数相当于3.5%(3.5%)占公司截至上一历年12月31日的已发行股本和已发行股本总额。

每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的，该模型使用了下表中的加权平均假设，并在四年的归属期内确认。期权预期期限的无风险利率以授予时生效的美国公债收益率曲线为基础。

		2017年资助金
估值假设：
股息率**		0
预期波动率		66%
无风险利率		1.87%
预期寿命(年)**		4.8

*期权授予是在股息分配之前进行的。因此，估值假设反映了该公司以前不派发股息的记录。

**所列期间的预期寿命乃根据简化方法厘定，因为于授出日期，本公司并无足够历史作出估计。

F - 27

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注12-股东权益(续)

B.股票期权计划(续)

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，未偿还期权的总内在价值为1,628, $2,343及$1,886，分别为。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，既得期权的总内在价值为$1,161, $1,746及$855分别为。

与持续经营有关的股票期权补偿费用总额为#美元。120, $269，及$402分别在2020年、2019年和2018年。

截至2020年12月31日，73与非既得性股份补偿安排相关的未确认补偿成本总额。这一成本预计将在不到一年的加权平均期内确认。

过去三年的股票期权活动如下：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020								2019								2018
		数量选项				加权平均值行权价格美元				数量选项				加权平均值行权价格美元				数量选项				加权平均值行权价格美元
截至1月1日的未偿还款项			309,792				3.29				519,785				3.16				1,173,433				2.80
被没收和取消			(12,876	)			3.74				(10,750	)			2.41				(43,159	)			2.53
练习			(206,991	)			3.04				(199,243	)			2.69				(610,489	)			2.79
年终未偿还款项			89,925				3.80				309,792				3.29				519,785				3.16
可在年底行使			63,253				3.55				225,110				3.08				217,976				2.85

F - 28

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注12-股东权益(续)

B.股票期权计划(续)

		数量选项杰出的				加权平均值行权价格美元				加权平均值剩馀合同期限(年)				集料内在性价值(美元)数千人)
截至2020年12月31日的未偿还款项			89,925				3.80				2.28				1,628
可于2020年12月31日行使			63,253				3.55				1.66				1,161

下表汇总了截至2020年12月31日的股票期权信息：

行权价：美元			未完成选项的数量				可行数				加权平均剩余合同期限(年)为未偿还期权
0-2				5,000				5,000				2.22
2-5				84,925				58,253				2.28
				89,925				63,253				2.28

下表汇总了截至2020年12月31日的非既得期权信息：

		选项				加权 平均值 授予日期 公允价值
2020年1月1日的余额			84,682				2.40
授与			-				-
既得			(55,385	)			2.15
没收			(2,625	)			2.42
2020年12月31日的余额			26,672				2.93

F - 29

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注12-股东权益(续)

C.限售股单位计划

2018年4月，公司通过了限制性股份单位计划(“RSU”)，以取代2007年的限制性股份单位计划，根据该计划，公司董事会可以向高级管理人员和主要员工授予股份。根据本计划，可授予董事、高级管理人员、员工和顾问的股份总数限于3.5占已发行股份的百分比(1,514,554截至2020年12月31日)。没收的单位将返还到池中。

每名承授人的行使价应由董事会厘定，并在适用的RSU授出通知中指明；然而，除非董事会另有决定(除非为遵守强制性法律而要求作出该决定，否则不需要股东批准)，否则行使价不得高于相关股份的面值。为消除任何疑问，董事会有权(除非为遵守强制性法律而需要，否则无需股东批准)确定RSU的行使价格为$0.00.

除非董事会就任何特定承授人或任何特定授予另有决定(该决定不需要股东批准，除非为遵守强制性法律而需要)，并相应地在适用的RSU授予通知中作出规定，否则RSU应根据董事会决定的归属时间表归属(自动行使)。

		RSU				加权 平均资助金 日期值
2020年1月1日的余额			1,233,402			$	8.83
授与			506,500			$	11.83
既得			(391,008	)		$	8.16
没收			(11,210	)		$	7.94
2020年12月31日的余额			1,337,684			$	9.52

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，未偿还RSU的总内在价值为21.91, $10.83及$6.77。

2020、2019年和2018年期间授予的RSU的加权平均授予日期公允价值为$11.83, $8.61及$8.04，分别为。

在截至2020年12月31日的一年中，确认的RSU的总补偿成本为#美元4,115。数额为#美元的未确认赔偿10,248将在2021年至2024年被认可。

D.分红

2019年9月4日，公司派发股息$0.17每股，总计$6.6百万美元。

注13-每股收益

下表汇总了与计算所示年份的基本每股收益和稀释后每股收益有关的信息：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018
可归因于股票的净收入(千美元)			21,778				21,986				18,731
用于计算基本每股收益的加权平均流通股数量			39,383				37,626				36,190
增加已发行稀释性潜在股份的假定行使			989				806				557
计算稀释每股收益时使用的加权平均流通股数			40,372				38,432				36,747
每股持续经营的基本收入(美元)			0.55				0.55				0.52
每股非持续经营基本收入(美元)			-				0.03				-
每股基本净收入(美元)			0.55				0.58				0.52
每股持续运营摊薄收益(美元)			0.54				0.54				0.51
每股非持续经营摊薄收益(美元)			-				0.03				-
稀释后每股净收益(美元)			0.54				0.57				0.51
由于其反稀释效应而被排除在稀释每股收益计算之外的期权数量			-				-				-

注14-实体范围信息

几乎所有固定资产都位于以色列，几乎所有收入都来自向其他国家发货。根据产品和相关服务的发货目的地，收入可归因于地理区域/国家，具体如下：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018
		美元(千美元)
亚太地区			137,555				115,925				98,468
美国			9,847				10,388				13,227
欧洲			8,457				7,706				11,479
			155,859				134,019				123,174

附注15-选定的损益表数据

A.收入

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018
		美元(千美元)
产品销售量			148,257				127,396				117,537
服务费			7,602				6,623				5,637
			155,859				134,019				123,174

在2020年和2018年，没有一个客户的收入占比超过10%。

2019年，一个客户占了11公司收入的%。

B.销售、一般和行政费用

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018
		美元(千美元)
销售(*)			22,969				19,294				19,233
一般和行政			8,063				7,187				6,949
			31,032				26,481				26,182
(*)   包括运费和搬运费			2,356				1,063				884

C.财务收入(费用)，净额

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018
		美元(千美元)
利息收入			1,281				1,412				594
其他，净额(*)			(506	)			(611	)			134
			775				801				728

(*)其他，净额包括不以美元计价的交易产生的外币收入(费用)。总额为$(351), $(352)和$226分别在2020年、2019年和2018年。

附注16--所得税

A.各种法律规定的税收

本公司及其附属公司在不同的基础上就所得税进行评估。每家子公司均须遵守注册所在国家的现行税收规则。

B.关于以色列公司税收环境的详细情况

(1)企业税率

该公司2018-2020年在以色列的相关税率为23%.

2016年12月22日，以色列议会全会通过了《经济效率法》(2017年和2018年实现预算目标的立法修正案)-2016年，除其他外，公司税率将分两步从25%降至23%。第一步将是将利率提高到24从2017年1月开始，第二步是将税率提高到23自2018年1月起的百分比。

报告期内的当期税额按上述颁布税率计算，但须受下文讨论的“资本投资鼓励法”规定的降低税率所规限。

(2)“资本投资鼓励法”(以下简称“鼓励法”)规定的利益

(a)“资本投资法”修正案--1959年

2010年12月29日，以色列议会批准了2011-2012年经济政策法，其中包括对1959年“资本投资法”(下称“修正案”)的修正案。

2013年8月5日，以色列议会通过了《国家优先事项变更法》(2013年和2014年实现预算目标的立法修正案)-2013，其中确定，自2014纳税年度起，公司所在的开发区A的优先收入税率将为9%。

2016年12月22日，以色列议会全会通过了《经济效率法》(2017年和2018年实现预算目标的立法修正案)-2016，其中A开发区的优先企业将被征收7.5%的税率。

2019年，本公司向以色列税务机关提交了一份关于从2019年开始实施优先企业优先收入的通知(而不是受益人)。由于公司位于A开发区，适用的公司税率为7.5%。

F - 34

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注16--所得税(续)

B.以色列公司税收环境详情(续)

(b)在1998-2006年间，该公司应按《中华人民共和国税法》纳税。获批企业和受益企业根据“资本投资鼓励法”的规定。因此，该公司的收入是免税的。如果公司将从免税收入中分配股息，公司将被要求为按收入产生当年适用的税率分配的股息金额缴纳所得税，如果没有免税的话。

该公司打算将其免税收入无限期再投资，不将其未分配的免税收入的任何数额作为股息进行分配。因此，不是递延税项已计入公司批准的有益企业计划的收入。

在Camtek截至2020年12月31日的留存收益中，约为$22,252免税收益是否可归因于其批准的企业和大约$3,383可归因于其造福企业的免税收益。属于经批准的受益企业的免税收入不能在不向公司纳税的情况下分配给股东。如果这些留存的免税利润被分配，公司将按适用于该等利润的降低的公司税率征税(目前-根据投资法的实施，税率最高可达25%)。根据该修正案，受益企业下产生的免税收入将在派息或完全清盘时征税，而在核准企业下产生的免税收入将只在股息分配时征税(但不会在完全清盘时征税，因为税务责任将由股东承担)。

截至2020年12月31日，如果属于批准企业的收入作为股息分配，公司将产生大约#美元的税款5,563。如果归属于受益企业的收入作为股息分配，或在清算时，公司将产生大约#美元的税款845。这些金额将在公司宣布股息的期间记为所得税支出。

F - 35

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注16--所得税(续)

C.关于非以色列公司税收环境的详细情况

根据当地税收法律法规，非以色列子公司按照其居住国的税法征税。  

D.所得税和所得税支出(收益)前持续经营收入(亏损)的构成

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018
		美元(千美元)
所得税前持续经营收入：
以色列			20,430				20,783				18,746
非以色列人			2,969				1,990				2,015
			23,399				22,773				20,761
持续经营的所得税费用：
目前：
以色列			-				-				(306	)
非以色列人			670				424				635
			670				424				329
来自持续运营的递延税费(收益)：
以色列			943				1,351				1,867
非以色列人			8				175				(166	)
			951				1,526				1,701
			1,621				1,950				2,030

F - 36

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注16--所得税(续)

E.法定税率所得税费用与实际所得税费用的对账

以下是理论所得税支出与实际所得税支出的对账，假设所有收入都按适用于以色列公司的法定税率征税：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018
		美元(千美元)
所得税前持续经营所得(亏损)			23,399				22,773				20,761
法定税率			23	%			23	%			23	%
理论所得税费用(收益)			5,382				5,238				4,775
所得税支出增加(减少)的原因有：
更改估值免税额			-				-				(346	)
不可扣除的费用(*)			239				337				214
外币和经美元调整的财务报表之间的差额，净			(739	)			(479	)			240
税率差异			(3,251	)			(3,340	)			(3,072	)
其他			(10	)			194				219
实际所得税费用(福利)			1,621				1,950				2,030

(*)包括基于不可抵扣股份的薪酬。

F - 37

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注16--所得税(续)

F.递延税项资产和负债

产生很大一部分递延税项资产和负债的暂时性差异和结转对税收的影响如下：

		十二月三十一日，
		2020				2019
		美元(千美元)
递延税项资产：
坏账准备			3				3
递延收入			340				56
应计费用			469				374
净营业亏损和税收抵免结转			644				1,036
租赁责任			170				192
其他暂时性差异			344				119
递延税项资产			1,970				1,780
递延税项负债：
财产、厂房和设备			(618	)			(251	)
使用权资产			(170	)			(192	)
未分配收益			(700	)			(591	)
递延税项负债总额			(1,488	)			(1,034	)
递延税项净资产			482				746

递延税项资产确认与营业亏损结转、税收抵免结转和可扣除临时差额相关的预期税项优惠。如果部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，递延税项抵免将被减去估值津贴。

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。

在2020年12月31日和2019年12月31日，公司的估值津贴为$0.

截至2020年12月31日，本公司在以色列的税收抵免结转金额为$531这两者都可以无限期地延续下去。然而，如果对未来应税收入的估计发生变化，被认为可变现的以色列递延税项资产(负债)的金额可能会在短期内进行修订。

F - 38

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注16--所得税(续)

F.递延税金(续)

截至2020年12月31日，一家外国子公司的净营业亏损结转总额约为美元。333。在截至2020年12月31日的年度递延税项费用中包括$113用于确认营业亏损结转的递延税项资产。

G.所得税中的不确定性会计

截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，本公司并无任何重大未确认税项优惠。此外，公司预计未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会发生重大变化。

该公司将与少缴所得税相关的利息和罚款作为所得税费用的一个组成部分进行会计处理。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，没有应计与所得税相关的利息和罚款。

H.评税

以色列的公司在以色列提交所得税申报单，而其主要的外国子公司在比利时、德国、香港和美国提交所得税申报单。Camtek的以色列纳税申报单在2017年开始的纳税年度接受以色列税务当局的审查，而其主要外国子公司的纳税申报单在比利时1999年、德国2016、香港2013和美国2017开始的纳税年度仍需审查。

附注17--余额和与关联方的交易

A.与关联方的余额：

		十二月三十一日，2020				十二月三十一日，2019
		美元(千美元)
关联方应收账款			3				75

B.与关联方的交易：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018
		美元(千美元)
从关联方购买			-				-				-
费用的报销			-				100				-
优先技术利息收入(费用)			-				-				10

本公司与Priortech或其在以色列的其他子公司之间的未付余额计入5.5%.

F - 39

---

康代有限公司及其子公司

截至2020年12月31日的财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注17--与关联方的余额和交易(续)

与Priortech签订的注册权协议

2004年3月1日，该公司签订了一项登记权协议，规定公司向证券交易委员会登记Priortech公司持有的某些普通股。本登记权协议可用于未来普通股的发售，其中包括以下条款：(A)Priortech有权提出最多三项要求，要求公司登记Priortech持有的普通股，但因市场状况而延迟；(B)Priortech将有权参与并出售公司未来发起的任何登记声明中的公司普通股，但因市场状况而延迟；(B)Priortech将有权在公司发起的任何未来登记声明中参与和出售公司的普通股，但须受市场状况的影响而推迟；(B)Priortech将有权在公司发起的任何未来登记声明中参与和出售公司的普通股，但因市场状况而推迟；(C)公司将赔偿Priortech因除Priortech提供的信息以外的任何错误陈述或遗漏而产生的与该等注册陈述相关的任何责任，而Priortech将赔偿因Priortech为将其纳入该等注册陈述而在书面陈述中作出的任何错误陈述或遗漏而导致的与该等注册陈述相关的任何责任；及(D)本公司将支付本公司发起的所有与注册相关的费用，但某些承销折扣不在此列。(C)本公司将赔偿因Priortech提供的信息以外的任何错误陈述或遗漏而产生的与该等注册陈述相关的任何责任；及(D)本公司将支付本公司发起的所有与注册相关的费用，但某些承销折扣除外。

2004年12月30日，与Priortech公司签订的注册权协议被修订。该修订主要涉及授予Priortech关于其在本公司的持股的无限制货架登记权，以及该等货架登记权可转让给其受让人。

2015年5月13日，经我们的审计委员会和董事会批准，与博锐科技的注册权协议续签了5年，自2014年12月31日起生效。

在Chroma交易后(见附注1(B))，本公司与Priortech和Chroma签订了第二份经修订及重新签署的注册权协议，根据该协议，Chroma有权享有Priortech在本公司股份注册方面拥有的相同权利。

与Chroma签订技术合作协议

2019年，本公司与Chroma签订了一项技术合作协议，根据该协议，本公司向Chroma授予了在公司三角技术平台下应用的许可证。

与行政总裁签订雇佣协议

根据与首席执行官(“首席执行官”)的雇佣协议，首席执行官将投入10%的时间通过Amitec-Advanced Multilayer Interconnect Technologies Ltd.为Priortech提供咨询和管理服务，Amitec是Priortech(“Amitec”)的全资子公司，Amitec-Advanced Multilayer Interconnect Technologies Ltd.是Priortech(“Amitec”)的全资子公司，负责为Priortech提供咨询和管理服务。首席执行官从公司获得90%的全职工资，其余10%的时间由Amitec直接补偿。

这位首席执行官担任Priortech的董事长。

附注18-公允价值计量

对资产或负债进行分类的公允价值层次结构中的水平是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。

截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无任何按公允价值经常性计量的资产或负债。

第19项。展品。

__________

 

签名

本公司特此证明，本公司符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权下列签字人代表本公司签署本年度报告。