目录
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 __________ 到 __________ 的过渡期内
委员会档案编号
RiceBran 技术
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
没有
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | 场外交易市场（Pinks） |
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司，还是新兴公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 l2b-2 条）。是的
截至2023年12月13日，有
RiceBran 技术
索引
10-Q 表格
| 第一部分财务信息 | 页面 | ||
|
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
3 |
|
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表 |
3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
4 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表 |
5 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 | ||
|
|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
17 |
|
|
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
18 |
|
|
第 4 项。 |
控制和程序 |
18 |
| 第二部分。其他信息 | |||
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
19 |
|
|
第 1A 项。 |
风险因素 |
19 |
|
|
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
19 |
|
|
第 3 项。 |
优先证券违约 |
20 |
|
|
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
20 |
|
|
第 5 项。 |
其他信息 |
20 |
|
|
第 6 项。 |
展品 |
20 |
| 签名 | 22 | ||
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表的季度报告包含有关我们的运营、经济表现和财务状况的 “前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括但不限于对收益、收入、流动性或其他财务项目的任何预测；关于管理层未来运营计划、战略和目标的任何陈述；有关拟议的新服务、产品或开发的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述；任何信念陈述；以及任何假设陈述以上所述。前瞻性陈述可能包括 “可能”、“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“期望” 或 “预期” 等词语或其他类似词语。此处包含的前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法，并受某些风险、不确定性和假设的影响。由于多种因素、风险和不确定性，实际业绩可能与此类前瞻性陈述中的预测存在重大差异，包括可能影响本10-Q表季度报告、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2023年6月30日季度期间的10-Q表季度报告中列出的未来业绩的因素。前瞻性陈述仅代表其发表之日，由于本季度报告发布之日后的事态发展，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
除非上下文另有要求，否则提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指RiceBran Technologies及其合并子公司。
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
RiceBran 技术
简明合并运营报表
（未经审计）（以千计，股票和每股金额除外）
| 三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 扣除其他收入（支出）前的持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前持续经营的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄亏损： | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已终止的业务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均已发行股票数量： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注
RiceBran 技术
简明合并资产负债表
（未经审计）（以千计，股票金额除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除49美元和27美元的信贷损失备抵额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 持有待售的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 持有待售的长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付商品 | ||||||||
| 应计工资、工资和福利 | ||||||||
| 应计法律费用 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应在银行信贷额度下支付 | ||||||||
| 根据保理协议到期 | ||||||||
| 根据保险保费融资协议到期 | ||||||||
| 融资租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 长期债务，流动部分 | ||||||||
| 持有待出售的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 融资租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 长期债务，减去流动部分 | ||||||||
| 衍生权证责任 | ||||||||
| 待售长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，授权的20,000,000股：G系列，可转换， 授权股票，标称价值150美元， 已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，没有面值， 授权股份，6,608,376 股以及 已发行和流通的股份 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注
RiceBran 技术
简明合并现金流量表
（未经审计）（以千计）
| 截至9月的九个月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动产生的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为调节净亏损与持续经营业务经营活动中使用的净现金而进行的调整 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 股票和股票薪酬 | ||||||||
| 衍生权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应付商品 | | |||||||
| 持有待售资产 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于持续经营业务经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务的经营活动提供的（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于持续经营业务投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务的投资活动提供的（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 保理协议的进展 | ||||||||
| 保理协议的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 银行信贷额度预付款 | ||||||||
| 银行信贷额度付款 | ( | ) | ||||||
| 保险保费融资协议的预付款 | ||||||||
| 保险保费融资协议的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资本化贷款成本 | ( | ) | ||||||
| 债务和融资租赁协议的预付款 | ||||||||
| 债务和融资租赁负债的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营业务融资活动提供（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 用于为已终止业务活动融资的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净变动 | $ | ) | $ | |||||
| 现金和现金等价物，期初 | $ | $ | ||||||
| 现金和现金等价物的净变动 | | |||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 1。演示的基础
随附的RiceBran Technologies及其子公司的未经审计的简明合并财务报表（中期财务报表）是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）以及美国证券交易委员会（SEC）在表格上报告的规则和条例编制的10-Q；因此，他们确实如此 不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。中期财务报表包含所有必要的调整，以公允列报所列期间的中期经营业绩、财务状况和现金流量，这些调整是公允列报期间的中期经营业绩、财务状况和现金流量所必需的，这些调整具有正常和经常性质，是公允列报各期经营业绩、财务状况和现金流量所必需的。
这些中期财务报表应与我们的年度报告中的合并经审计财务报表及其附注一起阅读10-K 表示截至的年份 2022年12月31日， 其中包括公认会计原则要求的所有披露.
这些中期财务报表中报告的结果是 不必然表明整个财政年度或未来任何其他时期的预期业绩，并且是在正常业务过程中根据资产变现和负债清偿情况编制的。
对上一年度报告的数额进行了某些重新分类，以使列报方式与本年度一致。这种改叙有 不对先前报告的净亏损或股东权益的影响。
注意 2.流动性和管理'S 计划
自成立以来，该公司因运营而蒙受亏损并产生了负现金流。截至目前 2023年9月30日 该公司的累计赤字为美元
在考虑管理层的计划之前，我们的营业亏损历史和持续经营产生的运营现金流为负数，这使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑，但是，在考虑了管理层最近完成的再融资之后，我们认为，在考虑管理层最近完成的再融资之后，我们认为人们对我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问 一自发布未经审计的简明合并财务报表之日起，已缩短。缓解实质性疑问的因素总结如下：
开启 2023年12月1日， Cable Car Capital LLC 旗下的实体 Funicular Funds, LP（缆车）被收购
与这笔融资相关的是，Funicular还获得了认股权证，可以购买高达
利用这笔融资的收益，公司偿还了美元
该公司还认为，如有必要，可以通过其他债务或结构性股权融资来担保额外的现金。但是，可能有 不保证公司在需要时可以获得股权或债务融资，或者，如果有，这些条款将令公司满意；以及 不稀释现有股东。公司未能在需要时筹集资金，可能会对其业务、财务状况和合并经营业绩产生重大的负面影响。
注意事项 3。已停止的业务
我们不断评估投资组合的构成，以确保其与我们的战略目标保持一致，并能够为股东带来最大回报。开启 2023年6月23日 我们以美元完成了与SRB业务相关的资产的出售
扣除开支后的收益为 $
考虑到贷款人（定义见下文）同意出售和释放SRB Business资产的证券权益和留置权，我们支付了抵押贷款期票未偿还金额的一部分， 不仅与SRB业务有关，来自出售所得。此外，我们还向SRB业务的员工支付了累计带薪休假的负债。下表汇总了收益的初始分配情况（以千计）。
| 购买价格 | $ | |||
| 截至 2023 年 6 月 30 日应计的预计费用 | ( | ) | ||
| 净收益 | $ | |||
| 偿还抵押贷款期票 | $ | |||
| 支付带薪休假负债 | ||||
| $ |
下表汇总了截至目前SRB业务的估计账面金额 2023年6月23日 销售日期（以千计）。
| 库存 | $ | |||
| 其他流动资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||
| 总资产 | ||||
| 应计费用 | ||||
| 经营租赁负债 | ||||
| 融资租赁负债 | ||||
| 长期债务 | ||||
| 负债总额 | ||||
| 出售的净资产 | $ |
SRB 业务的买家做到了 不收购SRB业务资产运营产生的应收账款，通常是这样做的 不通过以下方式假设与SRB业务运营有关的任何应付账款或应计费用 2023年6月23日 销售日期。我们将继续管理这些应收账款的收款和这些负债的支付。
我们确定此次出售符合列报为已终止业务的标准 第二四分之一 2023.因此，SRB业务业绩在我们的合并运营报表中作为已终止业务列报，不包括在所有列报期间的持续经营业务中。此外，在我们的合并资产负债表中，SRB业务资产和负债被归类为待售资产 2022年12月31日。SRB 业务的运营通过以下方式包含在我们的业绩中 2023年6月23日 销售日期。以下 二表格代表截至销售之日的活动。
下表汇总了与SRB业务和资产剥离相关的已终止业务亏损中包含的主要细列项目（以千计）。
| 三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 销售商品的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 已终止业务的运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 销售亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 折旧已包含在销售商品成本中 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表汇总了与SRB业务和资产剥离相关的已终止业务的现金流中包含的主要细列项目（以千计）。
| 九个月已结束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向持续经营业务提供的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在 九几个月已结束 2023 年 9 月 上表中投资活动提供的净现金在我们的已终止业务投资活动提供的净现金流量合并报表中列报，其中包括美元
下表汇总了截至目前归类为待售的SRB Business主要类别资产和负债的账面金额 2022年12月31日 (以千计）。
| 库存 | $ | |||
| 其他流动资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||
| 持有待售资产总额 | $ | |||
| 应计费用，包括SRB业务员工的带薪休假负债 | ||||
| 经营租赁负债 | ||||
| 融资租赁负债 | ||||
| 长期债务，包括450美元的抵押贷款本票，不完全与SRB业务有关 | ||||
| 待售负债总额 | $ |
注意 4。重要会计政策摘要
最近的会计准则尚未通过
有 不会计准则 不但已通过或预计会导致实践发生重大变化或对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大财务影响的通过。
最近采用的会计准则。
在 2016 年 6 月， 财务会计准则委员会发布了指导意见 ASU 没有。 2016-13金融工具—信用损失（主题 326): 衡量金融工具的信用损失该法将包括贸易应收款在内的某些工具的信贷损失核算从发生损失法改为目前的预期损失法.预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。我们采用了该指南，以及随后与该主题相关的指南，这些指南生效 一月1, 2023.该标准的通过有 不截至目前对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响 一月1, 2023.在所有列报期内，我们的可疑账款准备金、可疑账款的追回和应收账款的扣除都不重要。
注意事项 5。应收账款和收入
我们的应收账款有可能使我们面临严重的信用风险。来自重要客户的收入和应收账款（收入或应收账款超过以下的客户） 10%合并总额的）按合并总额的百分比列示如下。
| 顾客 | ||||||||||||||||
| A | B | C | D | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三个月，占收入的百分比 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月，占收入的百分比 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九个月，占收入的百分比 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日的九个月，占收入的百分比 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日，占应收账款的百分比 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日，占应收账款的百分比 | % | % | % | % | ||||||||||||
下表列出了分类收入（以千计）。
| 三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 大米制品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 大麦制品 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事项 6。库存
下表详细列出了库存的组成部分（以千计）。
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原材料 | ||||||||
| 包装 | ||||||||
| 库存 | $ | $ | ||||||
注意 7。财产和设备
下表详细列出了财产和设备的组成部分（数额以千计）。
| 9月30日 | 十二月三十一日 | 预计使用寿命 | |||||||||
| 2023 | 2022 | （以年为单位） | |||||||||
| 土地 | $ | $ | |||||||||
| 家具和固定装置 | | - | |||||||||
| 植物 | | - | |||||||||
| 计算机和软件 | | - | |||||||||
| 租赁权改进 | | - | |||||||||
| 机械和设备 | | - | |||||||||
| 财产和设备，成本 | |||||||||||
| 减去累计折旧 | |||||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | |||||||||
注意 8。租赁
租赁费用和租赁现金流（以千计）的组成部分如下。
| 三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||||||||||
| 使用权资产的摊销，包含在销售商品成本中 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||||||||||
| 运营租赁成本，包含在销售、一般和管理费用中： | ||||||||||||||||
| 固定租赁成本 | ||||||||||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||||||||||
| 来自融资租赁的运营现金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 为来自融资租赁的现金流融资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2023年9月30日 可变租赁付款确实如此 不取决于利率或指数。截至截至 2023年9月30日 财产和设备，净额，包括美元
截至 2023年9月30日 我们确实如此 不相信可以肯定的是，我们会行使任何续订选项。截至目前，我们的剩余租赁条款和计算租赁负债时使用的贴现率 2023年9月30日 如下。
| 正在运营 租赁 | 金融 租赁 | ||||||||
| 剩余的租赁期限（以年为单位） | - | - | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | - | ||||||||
| 折扣率 | - | ||||||||
| 加权平均折扣率 | |||||||||
截至的租赁负债到期日 2023年9月30日 关注（以千计）。
| 正在运营 | 财务 | |||||||
| 租赁 | 租赁 | |||||||
| 2023 | $ | |||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 代表利息的金额 | ( | ) | ||||||
| 租赁债务的现值 | $ | $ | ||||||
注意 9。债务
根据融资协议，我们为所欠的年度保险费提供一定金额的融资。截至目前 2023年9月30日 根据保险保费融资协议应付的款项应通过以下方式按月分期偿还本金和利息 2024年3月 平均年利率为
我们根据与贷款人（贷款人）签订的保理协议借款，该协议提供美元
贷款人还向我们预付了美元
以下是与我们的保理义务（不包括超额预付款）有关的其他信息（以千计）。
| 截至9月的三个月 30, | 截至9月的九个月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 平均未偿借款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 为借款支付的利息 | ||||||||||||||||
| 为借款支付的费用 | ||||||||||||||||
在 九几个月已结束 2023年9月30日 我们用信贷额度向银行借款。借款由我们在银行的存款现金担保，利息为最优惠利息。有不只要我们保持足够的现金抵押品，就规定了这条线路的还款期限。我们在信贷额度下全额偿还了借入的款项 2023 年 4 月。 在截至2023年9月30日的九个月中，我们在信贷额度下的借款平均为60万美元。在 九几个月已结束 2023年9月30日 借款的平均年利率为
长期债务包括以下内容（以千计）。
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 抵押贷款期票-最初日期为2020年7月。经随后修改，按比贷款人最优惠利率高7.0％的年利率计息（两者中取较高者）%（截至 2023 年 6 月 30 日）和 10.3%，按月分期付款，直至 。面部金额为250万美元。由阿肯色州的某些不动产担保。2022 年 12 月 31 日，不包括 $拨给已终止业务的千美元。 | $ | $ | ||||||
| 设备说明——日期为2021年5月。原本金46,000美元。按月分期付款，截止日期 。利息按每年3.6％的有效贴现率计算。 |
|
|
| |||||
| 设备说明-日期为 2023 年 6 月。原本金14.4万美元。按月分期付款 。利息按每年14.0％的有效贴现率计算。 | ||||||||
| 分期付款协议-日期为2022年8月。原本金37,000美元。按月支付利息，利率为 在债务于 2023 年 2 月转为融资租赁之前，每年为百分比。 | ||||||||
| 长期债务总额，净额 | $ | $ | ||||||
在 2023 年 1 月， 我们与贷款人签订了协议，修改抵押贷款期票的条款。这项修改涉及我们签订一份本金为美元的新抵押贷款期票
截至目前为止的长期未偿债务的未来本金到期日2023年9月30日关注（以千计）。
| 2023 | $ | |
| 2024 | | |
| 2025 | ||
| 本金到期日 | ||
| 债务发行成本 | ||
| 长期债务总额，净额 | $ |
注意 10。股权、基于股份的薪酬和认股权证
股权活动摘要 三和 九几个月已结束 2023年9月30日 和 2022,紧随其后（以千计，股份金额除外）。
| 股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 首选 | 首选 | 常见 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| G 系列 | 常见 | 股票 | 股票 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 股权激励计划下的普通股奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 发放给供应商的库存单位 | ||||||||||||||||||||||||
| 向供应商发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股权激励计划下的普通股奖励 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 发放给供应商的库存单位 | ||||||||||||||||||||||||
| 向供应商发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 股权激励计划下的普通股奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 发放给供应商的库存单位 | ||||||||||||||||||||||||
| 向供应商发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 股权激励计划下的普通股奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 向供应商发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股权激励计划下的普通股奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 向供应商发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 股权激励计划下的普通股奖励 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 向供应商发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
以下是按奖励类型分列的基于股份的薪酬（以千计）。
| 三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票期权 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||||||||||
| 与根据股权激励计划发行的普通股奖励相关的薪酬支出 | $ | $ | $ | |||||||||||||
我们有根据我们的规定发行的已发行的（i）限制性股票单位 2014针对员工和董事的股权激励计划（RSU）以及（ii）服务提供商（SU）持有的其他限制性股票单位。每个 RSU 和 SU 都代表一项或有收款权 一普通股的份额。以下是非既得和既得限制性股票单位活动摘要。
| RSU | SuS | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 单位 | 未被确认的补偿 （以千计） | 平均值 授予日期 公允价值 每股 | 加权 平均值 费用 时期 （年份） | 的数量 单位 | 未被确认的补偿 （以千计） | 平均值 授予日期 公允价值 每股 | 加权 平均值 费用 时期 （年份） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日为非既得 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 赋予服务权 | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 费用 | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日未归属 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 赋予服务权 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 归于非自愿解雇 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 费用冲销（费用） | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日未归投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 赋予服务权 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 归于非自愿解雇 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 费用冲销（费用） | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未归属 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 RSU | ||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 赋予服务权 | ||||
| 在归属时签发 | ( | ) | ||
| 2023 年 3 月 31 日归属 | ||||
| 赋予服务权 | ||||
| 归于非自愿解雇 | ||||
| 在归属时签发 | ( | ) | ||
| 于 2023 年 6 月 30 日归属 | ||||
| 赋予服务权 | ||||
| 归于非自愿解雇 | ||||
| 在归属时签发 | ( | ) | ||
| 2023 年 9 月 30 日归属 | ||||
截至 2023年9月30日 发行
根据在本报告期内未偿还的某些限制性股权单位的原始条款，RSU的非既得部分归属于无故非自愿终止持有人的服务。根据在报告期内所有未偿还的限制性股权单位的原始条款，在持有人自愿或有理由终止服务后，RSU的非既得部分将被没收，任何先前确认的与RSU的非既得部分相关的补偿将被撤销，因为我们的政策是在发生没收时予以承认。
在 2023 年 7 月 我们发行了最多购买期权
优先股和税收优惠保护计划 (权利协议)
在 2023 年 7 月 关于下文所述的权利协议，我们指定了一个 第八系列优先股，H系列初级参与优先股，
在 2023 年 7 月 我们签订了权利协议，旨在减少我们根据本节遭受 “所有权变更” 的可能性 382《美国国税法》 1986,经修订，通过 (i) 阻止任何个人或群体成为 “收购人”，在权利协议中，收购人通常定义为在权利协议签订之日后的任何时候获得或获得获得受益所有权的个人或联营人或关联人团体
通常，权利将与我们的普通股分开并开始交易（i）当个人或关联人集团成为收购人时，或（ii）在收购要约开始或宣布打算启动后，收购要约或交易所要约的完成将导致任何人成为收购人。如果发行，则除收购人实益拥有的权利（随之失效）以外的每项权利都将可用于普通股行使，其价值等于 二乘以右权的行使价。在行使之前，权利确实如此 不向其持有人提供任何股息、投票权或清算权。如果 不否则兑换、交换或终止，权利将在 2026 年 7 月 或者在以后的日期 可能 由董事会设立。
注意 11。所得税
我们的税收支出三和 九几个月结束了2023年9月30日 和 2022,不同于将美国法定税率应用于所得税前持续经营亏损计算得出的税收支出 不截至当时，美国产生的税收损失已记录税收优惠 2023年9月30日 我们的递延所得税资产主要与美国联邦和州税收亏损结转有关。我们为递延所得税资产提供了全额估值补贴，因为此类资产的未来变现为 不更有可能 不即将发生。
注意 12。每股亏损 (EPS)
我们在下方计算基本每股收益 二-分类法，根据每类普通股和参与证券各自的分红权，将所有收益（已分配和未分配）分配给每类普通股和参与证券。我们未偿还的可转换优先股被视为持有人的参与证券 可能 与普通股持有人一起参与未分配的收益，并且 不有义务分担我们的净亏损。
我们计算摊薄后的每股收益的方法是将持续经营亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，再除以假设的行使和转换的影响被摊薄，本应发行的额外普通股数量。我们使用库存股法计算仅根据服务条件进行归属的未偿还期权、认股权证和非归属限制性股票单位的摊薄效应。我们使用if转换法计算已发行优先股的稀释效应。
接下来是持续运算的每股收益计算中分子和分母的对账。
| 三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子（以千计）： | ||||||||||||||||
| 基本亏损和摊薄-持续经营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 归属RSU和SU标的普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股收益-已发行股票的加权平均数 | ||||||||||||||||
没有持续经营业务摊薄后每股收益的计算中包括了可能具有摊薄价值的未偿还证券的影响 三和 九几个月已结束 2023年9月30日 和 2022,因为这样做会起到反稀释作用，因为我们的持续经营净亏损。可能具有摊薄作用的未偿债券 2023年9月30日 包括我们未偿还的可转换优先股、期权、认股权证、非既得限制股票单位和非归属股份。
注意 13。公允价值测量
由于期限较短，现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应付商品和短期债务的公允价值接近其账面价值。截至目前 2023年9月30日 根据类似债务和期限相近租赁的当前市场利率，我们的运营租赁负债、长期债务和融资租赁负债的公允价值近似于其账面价值（级别3测量）。
下表汇总了合并资产负债表中按输入层次结构定期以公允价值计量的项目的公允价值（以千计）：
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日按公允价值计算的负债总额-衍生权证负债 | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日按公允价值计算的负债总额-衍生权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表汇总了级别的变化 3定期按公允价值计量的项目 三和 九几个月已结束 2023年9月30日，(以千计）：
| 公允价值 截至 的开始 时期 | 总计 已实现 和 未实现 收益 （损失） | 的发行 全新 乐器 | 网 转账 （进）出 的 第 3 级 | 公允价值， 在结尾处 时期 | 变化 未实现 收益 （亏损）开启 乐器 仍被保留 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 第三级公允价值总额-衍生权证负债 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三级公允价值总额-衍生权证负债 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 第三级公允价值总额-衍生权证负债 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三级公允价值总额-衍生权证负债 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
衍生权证责任与发行的认股权证有关 2021 年 9 月 最多可购买
| 2023 年 9 月 | 2022年12月31日 | |||||||
| 假设行使价 | $ | $ | ||||||
| 假设波动率 | % | % | ||||||
| 假设的无风险利率 | % | % | ||||||
| 期权的预期寿命（以年为单位） | ||||||||
| 预期分红 | ||||||||
注意 14。承付款和意外开支
雇佣合同和遣散费
在正常业务过程中，我们会定期签订包含赔偿条款的协议。而我们达到的最大金额 可能 无法合理估计此类协议下面临的风险，我们维持保险，我们认为这将有效减轻我们在这些赔偿条款下的义务。 没有与此类协议规定的任何债务有关的金额已记录在我们的财务报表中。
控制权变更后，某些未偿还的非既得股权补助金的归属将加速。
法律事务
我们不时参与与开展业务有关的诉讼。这些事情 可能 涉及就业和劳工索赔、专利和知识产权索赔、涉嫌不遵守合同条款的索赔以及与涉嫌违反法律法规相关的索赔。如果适用，我们会在可能产生负债并且可以合理估计损失金额的情况下记录意外开支的应计费用。尽管无法确定地预测针对我们的诉讼和其他诉讼的结果，但管理层认为，无论是个人还是总体而言， 不预计此类诉讼将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们按发生费用支付辩护费。国防费用在发生时包含在销售、一般和管理费用中。
在2023 年 1 月，我们收到了 $
注意 15。后续事件
开启 2023年11月8日 纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）将该公司除名。该公司的股票现已在场外粉红市场上市，股票代码为 “RIBT”。
第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
2023年6月23日，我们在加利福尼亚州西萨克拉门托、路易斯安那州默门陶、路易斯安那州查尔斯湖和蒙大拿州狄龙的工厂完成了与稳定米糠生产和将稳定米糠加工成稳定的米糠衍生物相关的资产的出售（SRB业务）。SRB业务的业绩在我们的合并运营报表中作为已终止业务列报，不包括在所有列报期间的持续经营业务中。有关我们已终止业务的进一步讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的附注3。
截至2023年9月30日，持续经营包括我们位于阿肯色州韦恩（金岭）的大麦和燕麦厂的运营业绩，以及位于明尼苏达州东大福克斯的大麦和燕麦厂（MGI）的运营业绩。
持续经营的业绩 –截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
2023年第三季度的收入为480万美元，较2022年第三季度的660万美元减少了180万美元，下降了26.8％。其中120万美元与金岭有关，主要是由于季末作物供应不足导致销量减少。MGI Grain剩余的60万美元收入减少主要是由于大宗商品价格下跌。
与2022年第三季度相比，由于上述大宗商品供应变化对利润较低的业务进行了合理化，华大谷物公司（MGI Grain）和金岭米尔斯有限公司（Golden Ridge）在2023年第三季度的总亏损总额下降了10万美元，下降了15.5％。
尽管随着我们继续探索所有战略替代方案，2023年第三季度的法律和咨询成本有所增加，但由于对其他管理费用（主要是员工）的持续控制，2023年第三季度的120万美元的销售、一般和管理（SG&A）费用仍比2022年第三季度的140万美元下降了20万美元，下降了12.7％。
2023年第三季度扣除其他收入（支出）的持续经营亏损为170万美元，比2022年第三季度减少30万美元，减少13.5％，这是由于上述毛利率提高和销售和收购费用减少。
与2022年第三季度相比，2023年第三季度的其他净支出增加了50万美元，这主要是由于我们的衍生权证负债公允价值变动所带来的收益减少。
综上所述，我们在2023年第三季度的持续经营亏损为180万美元，合每股亏损0.26美元，而2022年第三季度为200万美元，合每股亏损0.29美元。
持续经营的业绩 –截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
主要由于大宗商品投入价格的变化，2023年前九个月的收入为1,700万美元，较2022年前九个月的1,920万美元下降了220万美元，下降了11.7％。下降包括MGI Grain收入减少190万美元，金岭收入减少30万美元。
但是，由于消除了某些运营效率低下的现象，我们在2023年前九个月的50万美元总亏损从2022年前九个月的100万美元增长了47.9％，与MGI Grain和Golden Ridge的总亏损相当。
2023年前九个月的销售和收购支出为430万美元，与2022年前九个月的400万美元相比增加了30万美元，增长了8.3％，这是由于我们继续探索所有战略替代方案所产生的法律和咨询成本增加。
2023年前九个月，扣除其他收入（支出）的持续经营亏损为480万美元，而2022年同期为500万美元，这是因为如上所述，我们的毛利率提高被销售和收购支出的增加所抵消。
与2022年同期相比，其他净收入比2023年的九个月增加了20万美元，这主要是由于联邦法院于2012年下令向一名前雇员支付30万美元的赔偿金的有利影响。
因此，我们在2023年前九个月的持续经营亏损为510万美元，合每股亏损0.77美元，而2022年前九个月为540万美元，合每股亏损1.03美元。
流动性、持续经营和资本资源
在考虑偿还保理、信贷额度、长期债务和融资租赁负债的300万美元后，截至2023年9月30日，我们有50万美元的现金及等价物，比2022年12月31日减少了60万美元。在我们的持续经营中，在2023年的前九个月中，我们使用了50万美元现金为运营提供资金，使用了110万美元为资本支出提供资金。这被我们在2023年前九个月运营和处置SRB业务所提供的50万美元净现金所抵消。
2023年12月1日，缆车资本有限责任公司旗下的实体Funicular Funds, LP（缆车）购买了公司40万美元的普通股，并向该公司贷款了400万美元，减去了最初40万美元的发行折扣。
与此次融资相关的是，Funicular还获得了购买公司高达500万股普通股的认股权证。如果Funicular行使所有认股权证，它将拥有该公司49.8％的股份。公司还与其他投资者交换了现有认股权证，购买了总计220万股公司普通股，总共约60万股公司普通股，并购买了购买公司120万股普通股的新认股权证。
利用这笔融资的收益，公司偿还了其150万美元的抵押贷款票据（见附注9），并将使用剩余余额为其当前和未来的一般营运资金以及运营、投资和融资现金流需求提供资金。
公司认为，从发布这些未经审计的简明合并财务报表起，这笔融资将足以为公司未来十二个月的计划运营提供资金。
该公司还认为，如有必要，可以通过其他债务或结构性股权融资来担保额外的现金。但是，无法保证公司在需要时能够获得股权或债务融资，也无法保证这些条款会令公司满意，不会稀释现有股东。该公司未能在需要时筹集资金，可能会对其业务、财务状况和合并经营业绩产生重大的负面影响。
2020年3月30日，我们就一项市售（ATM）发行计划签订了销售协议，根据该计划，我们可以发行和出售总发行价不超过600万美元的普通股，而我们目前还有280万美元的剩余股票。根据与2021年9月发行相关的证券购买协议条款，我们被禁止在2023年9月13日之前签订协议以使任何场内发行生效。根据与2022年10月发行相关的证券购买协议条款，我们通常被禁止在2023年10月20日之前进行协议中定义的浮动利率交易。
关键会计估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以未经审计的简明合并财务报表为基础，这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。财务报表的编制要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表当日报告的资产和负债金额、收入和支出以及披露情况。我们会持续评估估算值，包括但不限于与收入确认、库存估值和长期资产减值相关的估算值。我们使用权威声明、历史经验和其他假设作为做出判断的基础。实际结果可能与这些估计值不同。
最近的会计公告
有关进一步讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的附注4。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中所定义的那样，旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并收集这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的负责人执行官和首席财务官（视情况而定）允许及时就所需的财务披露做出决定。截至2023年9月30日，我们先前在2022年10-K表年度报告中披露的关键会计政策和相关估计没有重大变化。
我们在执行董事长兼临时首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的执行主席兼临时首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们参与或受其约束，或可能参与或受其约束的例行诉讼、索赔、争议、诉讼和调查。尽管无法确定地预测针对我们的诉讼和其他诉讼的结果，但管理层认为，无论是个人还是总体而言，此类诉讼都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。当可能产生负债并且损失金额可以合理估计时，我们会记录突发事件的应计损失。
第 1A 项。风险因素
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第1A项” 中讨论的因素。风险因素”，见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及第二部分 “第1A项” 中讨论的因素。截至2023年6月30日的10-Q表季度报告中的 “风险因素”，这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大影响。我们在10-K表年度报告、10-Q表季度报告及以下内容中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大不利影响。
我们的普通股 w从纳斯达克退市，这可能会对我们的股价和股票流动性产生不利影响，并可能影响我们获得融资的能力，这可能会受到损害.
2023年10月30日，我们收到了纳斯达克上市资格部门（员工）的员工退市决定（员工决定）。之所以发布员工裁决，是因为公司未能遵守纳斯达克上市规则5550（b）（上市要求）中规定的持续上市的最低250万美元股东权益要求。根据员工的审查以及公司于2023年10月9日和2023年10月23日向纳斯达克提交的材料，工作人员确定该公司没有提供最终计划，证明其有能力在短期内遵守上市要求或在很长一段时间内维持这种合规性。因此，公司普通股在2023年11月8日开盘时暂停交易，取消了该公司的证券在纳斯达克的上市和注册。我们已将普通股的报价转移到场外交易市场由场外交易市场集团公司运营的场外交易市场。该公司的普通股目前在场外粉红市场上以 “RIBT” 的代码交易。
我们的普通股从纳斯达克退市可能会对我们公司和普通股持有者产生负面影响，包括投资者持有普通股的意愿，因为这会导致普通股的价格、流动性和交易量下降，报价的可用性有限以及新闻和分析师报道的减少。无法保证经纪人会继续在我们的普通股上市，也无法保证场外粉红市场的交易将继续下去。从纳斯达克退市可能会进一步对我们财务状况的看法产生不利影响，对投资者、员工和业务合作伙伴的声誉造成损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年9月30日的季度中，我们发行了下述证券，但未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行注册。以下描述不包括我们之前在表格8-K的当前报告中披露的问题。
除非下文另有说明，否则这些证券是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的私募豁免发行的。以下所有发行都是在没有任何公开招标的情况下发行的，仅向数量有限的资深人士发行，并且仅出于投资目的收购。
2023 年 9 月 30 日，我们向非自然人的服务提供商发行了 600 股普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的总价值为444美元。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
没有
第 5 项。其他信息
没有
第 6 项。展品
随函附上以下证物，并随函提交：
| 以引用方式纳入 |
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| 展览 数字 |
展品描述 |
表单 |
文件编号 |
展览 数字 |
申报/生效 日期 |
已归档 Here-with |
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| 3.1 |
H系列初级参与优先股的确定证书 |
|
|
|
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X |
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| 3.2 | 章程修正案，2023 年 8 月 30 日生效 | 8-K | 001-36245 | 3.1 | 2023年8月30日 | |||||||
| 4.1 |
税收优惠保护计划，日期为2023年7月6日，由美国股票转让和信托公司有限责任公司担任权利代理人。 |
8-K |
001-36245 |
4.1 |
2023年7月6日 |
|||||||
| 10.1 | 与Republic Business Credit, LLC签订的购买和销售协议（参照公司附录10.1纳入）’s 表格 8-K 于 2019 年 11 月 1 日提交）。 | 8-K | 001-36245 | 10.1 | 2023年9月14日 | |||||||
| 16.1 | RSM US LLP 于 2023 年 8 月 23 日致证券交易委员会的信函。 | 8-K | 001-36245 | 16.1 | 2023年8月23日 | |||||||
| 31.1 |
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证 |
X |
||||||||||
| 31.2 |
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。 |
X |
||||||||||
| 32.1 |
首席执行官兼首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证。 |
X |
||||||||||
| 101.INS (1) |
内联 XBRL 实例文档 |
X |
||||||||||
| 101.SCH (1) |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
X |
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| 101.CAL (1) |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
X |
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| 101.DEF (1) |
内联 XBRL 分类扩展计算定义链接库文档 |
X |
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| 101.LAB (1) |
内联 XBRL 分类扩展计算标签链接库文档 |
X |
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| 101.PRE (1) |
内联 XBRL 分类扩展计算演示文稿链接库文档 |
X |
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| 104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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| (1) |
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，XBRL（可扩展业务报告语言）信息已提供但未归档，或者就经修订的1933年《证券交易法》第18条而言，注册声明或招股说明书的一部分被视为未提交，否则不承担这些条款规定的责任。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 12 月 20 日 |
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| /s/ 埃里克·汤普金斯 |
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| 埃里克·汤普金斯 |
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| 董事兼执行主席 |
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| //William J. Keneally |
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| 威廉·J·凯尼利 |
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| 临时首席财务官 |
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