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关于本招股说明书补充文件		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
这份报价		S-4
风险因素		S-5
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-7
所得款项的使用		S-9
股息政策		S-9
稀释		S-10
股本的描述		S-11
特拉华州法律以及我们重述的公司注册证书和重述章程的某些条款		S-12
分配计划		S-16
法律事务		S-16
专家们		S-16
以引用方式纳入信息		S-16
在这里你可以找到更多信息		S-18

招股说明书


关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项的使用			10
分配计划			11
普通股的描述			13
优先股的描述			14
债务证券的描述			15
认股权证的描述			21
权利的描述			23
单位描述			25
特拉华州法律以及我们经修订和重述的公司注册证书和重述章程的某些条款			27
法律事务			31
专家们			31
在这里你可以找到更多信息			31
以引用方式纳入文件			32

本招股说明书补充文件和随附的2023年4月21日招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及我们向某些投资者发行股普通股。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了有关本次发行的具体细节；（2）随附的招股说明书，提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这份招股说明书时，我们指的是这两份文件的组合。根据上架注册程序，我们可能会根据随附的招股说明书发行总发行价格不超过2.5亿美元的普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中规定的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，随后提交的文件被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件），文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您应仅依赖本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供除本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息之外或不同于我们授权用于本次发行的任何允许的自由写作招股说明书中包含的信息。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。

如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件不构成出售的要约或购买本招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约，也不构成在该要约或招标非法的任何情况下出售或征求购买此类证券的要约。无论任何此类文件的交付时间或出售我们的普通股的时间如何，本招股说明书中包含的信息、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于您来说，阅读和考虑本招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息非常重要。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件、本招股说明书中标题为在哪里可以找到更多信息以及以引用方式纳入某些文件的部分中描述的其他信息，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

我们还注意到，我们在作为的附录提交的任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅供该协议各方受益，包括在某些情况下，用于在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或保证契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日起才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约，因为准确地代表了我们当前的事务状态。

本招股说明书中使用的Aspen，即公司，我们，我们或我们，指的是Aspen Aerogels, Inc.及其子公司。提及我们的普通股是指Aspen Aerogels, Inc.的普通股。

S-1

以下是我们认为本招股说明书下业务和证券发行中最重要的方面的摘要。我们敦促您阅读完整的招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑我们在最近向美国证券交易委员会提交的年度和季度文件中列出的风险因素，以及本招股说明书和此处或其中以引用方式纳入的文件中的其他信息。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。

公司概述

我们设计、开发和制造创新的高性能气凝胶隔热材料，主要用于能源工业和可持续保温材料市场。我们相信，我们的气凝胶毯在当今市场上所有广泛使用的隔热材料产品中具有最佳的保温性能，并且具有传统保温材料无法比拟的性能特性组合。我们的终端用户选择我们的产品，这些产品的热性能至关重要，以节省资金、提高资源效率、增强可持续性、保护运营资产和保护员工。我们的隔热材料被石油生产商以及炼油厂、石化厂、液化天然气设施、发电资产和其他能源工业的所有者和运营商使用。我们的 Pyrogel 和 Cryogel 产品线已经过行业领先最终用户的严格技术验证，并获得了的广泛市场采用。

我们还从许多其他终端市场获得收入。这些市场的客户将我们的产品用于各种应用，如军用和商用飞机、火车、公共汽车、电器、服装、鞋类和户外装备。随着我们继续增强我们的气凝胶技术平台，我们相信我们将有更多的机会来解决全球隔热市场、电动汽车市场和许多新的高价值市场（包括氢能、过滤、水净化和气体吸附）中的高价值应用。

我们主要通过位于北美、欧洲和亚洲的销售队伍来营销和销售我们的产品。我们的销售队伍的努力得到了少数对特定市场或地区有广泛了解的销售顾问的支持。我们的销售队伍负责建立和维护客户和合作伙伴关系，提供高度技术性的信息，并确保高质量的客户服务。

我们的销售人员直接与最终用户客户和工程公司合作，以提高我们的气凝胶和隔热产品的认证、规格和接受度。我们还依靠遍布世界 50 多个国家的合格隔热材料分销商和承包商的现有和完善的渠道，来确保我们的气凝胶产品的快速交付和强大的最终用户支持。

我们也在积极为电动汽车市场开发许多有前途的气凝胶产品和技术。我们已经开发了专有的 PyroThin 气凝胶隔热板系列，并正在将其商业化，用于电动汽车的电池组。我们的 PyroThin 产品是一种超薄、轻便和灵活的隔热层，采用其他功能层设计，可阻止热失控在多个锂离子电池系统架构上的传播。我们的隔热技术旨在提供热管理、机械性能和防火特性的独特组合。这些特性使电动汽车制造商能够实现关键的电池性能和安全目标。此外，我们正在寻求利用我们获得专利的碳气凝胶技术来开发用于锂离子电池的行业领先的电池材料。这些电池材料有可能增加电池的能量密度，从而延长电动汽车的行驶里程。

S-2

我们的 PyroThin 隔热层和碳气凝胶电池材料在电动汽车市场上的商业潜力巨大。因此，我们正在招聘更多人员，承担额外的运营费用，为扩大气凝胶制造能力而花费大量资本支出，建立自动化的热阻隔层制造工厂，增加研发资源并扩大我们的电池材料研究设施等。

我们已与包括通用汽车有限责任公司或通用汽车在内的某些主要原始设备制造商签订了生产合同，为其下一代电动汽车的电池系统提供制造的多部件隔热板。根据与通用汽车公司签订的合同，我们有义务在协议期限内，以固定的年度价格和数量提供壁垒，数量由客户指定，但不得超过每日最大数量，协议期限将在 2026 年至 2034 年的不同时间到期。尽管通用汽车已同意不时在指定的地点向我们购买其要求的屏障，但它没有义务根据合同购买任何最低数量的屏障。此外，通用汽车可以随时以任何理由或无理由终止合同。合同的所有其他条款通常与通用汽车的标准购买条款一致，包括汽车行业惯用的质量和保修条款。

附加信息

有关我们的业务和运营的更多信息，请参阅此处以引用方式纳入的报告，包括我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的报告，如本招股说明书第S-16页的 “以引用方式纳入文件” 标题下所述。

公司信息和历史

我们的前身公司于 2001 年 5 月在特拉华州成立。2008 年 6 月，我们完成了重组，根据重组，我们的前身公司将与特拉华州一家新成立的公司合并，更名为 Aspen Aerogels, Inc.

我们的主要办公室位于马萨诸塞州诺斯伯勒市福布斯路30号B栋01532，我们的电话号码是 (508) 691-1111。我们的网站地址是 https://www.aerogel.com。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考资料。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，尽快通过我们互联网网站的投资者关系页面免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及根据《交易法》第条提交或提供的报告的所有修正案。

本招股说明书中出现的所有商标均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标或产品，无意也不会暗示该商标与我们有关系，也不会暗示该商标对我们的认可或赞助。

S-3

风险因素	投资我们的普通股涉及很高的风险，普通股的购买者可能会损失全部或部分投资。在决定投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第S-5页和随附招股说明书第5页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以讨论决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

纽约证券交易所标志

ASPN

上面显示的本次发行后流通的普通股数量基于截至2023年9月30日已发行和流通的70,226,633股普通股，不包括：

•

截至2023年9月30日，行使已发行期权时可发行5,462,015股普通股，加权平均行使价为每股9.12美元；

•

截至2023年9月30日，归属已发行的限制性股票单位后可发行568,469股普通股；

•

截至2023年9月30日，我们根据2023年股权激励计划或2023年股权计划为未来补助预留的2,134,645股普通股；以及

•

将2022年2月18日向隶属于科赫颠覆性技术有限责任公司或科赫的实体伍德河资本有限责任公司发行的可转换本票总额为1.00亿美元的未偿还本金进行转换后，将发行3,862,221股普通股，以及转换应计但未付利息后可发行的任何其他股票。

S-4

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下文描述的风险，这些风险是在我们最新的10-K表年度报告以及我们随后的10-Q表季度报告或8-K表的当前报告（以引用方式全部纳入此处）中包含的风险因素部分中讨论的，以及本招股说明书中的其他信息以及和由以下机构纳入的信息我们已授权在这方面使用的参考文献提供。下文描述并在此处以引用方式纳入的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们未意识到或认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果这些风险中的任何一种确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。

我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到这些风险的重大不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。本招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息，而以引用方式纳入的文件中的所有前瞻性陈述均基于截至此类文件发布之日我们获得的信息。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行时所设想的目的以外的用途。因此，您依赖于我们的管理层对这些净收益的使用情况的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否会得到适当使用。所得款项的投资方式可能不会为阿斯彭带来有利或任何回报。

如果您购买本次发行的股票，则在本次发行中购买的普通股的每股账面价值将立即大幅稀释。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则根据每股12.375美元的发行价格，截至2023年9月30日，您的股票经调整后的净有形账面价值将立即大幅摊薄，即每股6.03美元，因为您将支付的价格大大高于您收购的股票的每股净有形账面价值。在行使期权、归属限制性股票单位（包括目前已发行的期权和限制性股票单位以及未来授予的期权和限制性股票单位）、根据我们的股票激励计划发行限制性股票或其他股权奖励，或者转换任何目前已发行或未来可能发行的可转换票据时，您将受到进一步的稀释。请参阅本招股说明书补充文件第 S-10 页上的 “稀释”，以更详细地讨论您将因本次发行而产生的摊薄。此外，我们过去曾发行期权，以低于每股12.375美元的发行价的价格收购普通股，并授予限制性股票单位。如果这些未偿还的期权最终被行使或这些限制性股票单位归属，您将受到额外的稀释。

由于未来的股票或可转换债券发行，您可能会经历未来的摊薄。

为了筹集更多资金，我们未来可能会发行更多普通股或其他可转换为或可兑换成我们的普通股的证券，其价格可能不等于

S-5

本次发行的每股价格。我们可能以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金分红，因此资本增值（如果有）将是您唯一的收益来源。

我们从未支付或申报过任何股本的现金分红。我们目前打算保留收益（如果有），为业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。因此，很可能只有普通股价格的升值才能为我们的股东带来回报。

S-6

本招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在受这些条款建立的安全港的保护。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们的未来计划、策略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如相信、期望、可能、将、应该、可以、寻求、打算、计划、继续、估计、预测或其他可比术语。除了本招股说明书中包含的历史事实陈述以及此处或其中以引用方式纳入的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的文件外，所有陈述均为前瞻性陈述。因素示例包括关于以下内容的陈述：

•

我们的气凝胶产品市场的预期未来增长以及我们在的市场份额的持续增长，尤其是在电动汽车市场、能源基础设施保温市场、锂离子电池热屏障市场以及我们目标的其他市场；

•

我们坚信我们的假设是正确的，我们对支出、损失突发事件、未来收入、收入能力、未来利润、现金使用、可用信贷、资本要求以及为运营我们的业务、资本支出和为计划中的战略业务计划提供资金所需的额外融资的估计的准确性；

•

我们的气凝胶毯的性能；

•

我们希望我们能够成功获得、执行和捍卫我们的专利，使其免受竞争对手的侵害，并且这些专利是有效和可执行的；

•

我们对投资在格鲁吉亚开设第二家制造工厂、延长计划中的第二座制造工厂的建设和调试期限的预期、我们为管理第二座工厂的建设所做的努力以符合我们对电动汽车或电动汽车客户需求的预期；

•

我们对年产能的估计；

•

对我们的技术在电动汽车市场的商业潜力的信念；

•

对我们向电动汽车客户生产和交付产品的能力的信念；

•

对阿斯彭斯与主要汽车制造商签订合同的信念；

•

我们对电动汽车市场授予业务规模和时机、未来收入和利润率的期望，这些期望源于我们与汽车原始设备制造商或OEM的供应关系和合同，以及我们在电动汽车市场赢得更多业务和增加收入的能力；

•

对我们的隔热产品在电动汽车电池系统中的性能的信念；

•

能源、能源基础设施、化工和炼油厂、液化天然气或液化天然气、可持续建筑材料、电动汽车隔热层、电动汽车电池材料或其他市场的当前或未来趋势，以及这些趋势对我们业务的影响；

•

我们在电动汽车市场和气凝胶技术平台上的投资；

•

我们对反映我们核心业绩的财务指标的信念；

•

我们对制造能力对调整后息税折旧摊销前利润等财务指标影响的预期；

S-7

实际上，我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中包含了重要的警示性陈述，特别是在风险因素部分，我们认为这些陈述可能导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。有关此类因素的摘要，请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，以及我们最新的10-K表年度报告（经我们随后的 10-Q表季度报告或我们的8-K表最新报告修订或补充），以及向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何修正案。本文档中包含的信息被认为是截至本文件发布之日的最新信息。除非法律要求，否则我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩或我们的预期变化保持一致。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书的日期或此处或其中以引用方式纳入的文件发布之日。无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务更新或更改任何前瞻性陈述，我们也明确表示没有义务更新或更改任何前瞻性陈述。本部分中包含或提及的警示性陈述对所有归因于我们或代表我们行事的人的后续前瞻性陈述进行了明确的全面限定。

S-8

扣除我们应支付的预计发行费用后，我们预计将从本次发行中获得约7,430万美元的净收益。我们目前打算将本招股说明书补充文件下出售普通股的任何净收益用于营运资金、资本支出和一般公司用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件中风险因素下描述的因素，以及此处以引用方式纳入的文件，以及我们运营中使用的现金金额。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以将根据本招股说明书补充文件发行的证券所获得的净收益（如果有）用于任何目的。在使用上述净收益之前，我们最初可能会将净收益投资于短期、投资级计息证券，或将其用于减少短期债务。

股息政策

自成立以来，我们没有向股东支付过股息，也不打算在可预见的将来支付现金分红。我们目前打算保留收益（如果有），为业务的发展和扩张提供资金。

S-9

在以每股12.375美元的发行价出售6,060,607股普通股并扣除我们应付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值将为4.841亿美元，合每股普通股6.35美元。对于本次发行的新投资者而言，这笔金额将使我们现有股东的每股有形净账面价值立即增加0.51美元，而每股净有形账面价值将立即稀释约6.03美元。下表说明了以每股为基础的计算方法。


每股发行价格			$	12.375
截至2023年9月30日，每股有形账面净值	$	5.84
归因于本次发行的每股净有形账面价值增加	$	0.51

本次发行后，截至2023年9月30日，调整后的每股有形账面净值			$	6.35

向参与本次发行的新投资者每股摊薄			$	6.03

为了计算调整后的有形账面净值，上表基于截至2023年9月30日已发行和流通的70,226,633股普通股。截至2023年9月30日的已发行股票数量不包括：

•

截至2023年9月30日，行使已发行期权时可发行5,462,015股普通股，加权平均行使价为每股9.12美元；

•

截至2023年9月30日，归属已发行的限制性股票单位后可发行568,469股普通股；

•

截至2023年9月30日，我们的普通股中有2,134,645股预留给2023年股票计划下的未来补助；以及

•

通过转换2022年2月18日向科赫发行的可转换本票中总计1.00亿美元的未偿还本金，以及转换应计但未付利息后可发行的任何其他股份，我们的3,862,221股普通股可供发行。

如果行使未偿还的期权或认股权证或已发行的限制性股票单位归属，则在本次发行中购买我们普通股的投资者将受到进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑选择筹集更多资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金的范围内，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-10

我们的法定股本包括2.5亿股普通股，面值为每股0.00001，以及面值 0.00001 的500万股优先股，均未指定。截至2023年9月30日，我们已发行和流通的普通股共有70,226,633股，其中包括需要回购的889,366股未归属限制性股票。截至 2023 年 9 月 30 日，我们的股本约有 41 位创纪录的持有者。

以下普通股某些条款的摘要据称不完整。您应参阅本招股说明书中标题为 “特拉华州法律的某些条款”、“我们重述的公司注册证书和重述章程” 的部分，以及我们重述的公司注册证书和重述的章程，这两者均作为本招股说明书一部分的注册声明的附录列出。以下摘要也受适用法律条款的限制。

普通股

普通的

对于提交给股东表决的所有事项，我们的普通股持有人有权对每持有记录的股票获得一票表决权，并且没有累积投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。截至本招股说明书发布之日所有已发行普通股，以及在发行和出售时，我们根据本招股说明书可能发行的所有普通股将全额支付且不可评估。普通股持有人没有优先权或转换权、交易权、优先购买权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。如果我们的业务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在付款或准备偿还我们的所有债务和债务以及向未偿优先股持有人（如果有）进行清算后剩余的资产。普通股持有人的权利、优先权和特权受当时已发行的任何系列优先股股票持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

过户代理和注册商

我们普通股的过户代理人和登记机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company，邮政信箱 30170，德克萨斯州大学城，77842。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市报价，股票代码为ASPN。

优先股

我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列的总计500万股优先股，股东无需采取任何行动。我们的董事会可以指定每个系列股票的权利、偏好和特权及其任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股股，这可能会对普通股持有者的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供了灵活性，但在某些情况下，可能会限制普通股的分红，稀释普通股的投票权，损害普通股的清算权，或者延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会损害我们普通股的市场价格。我们的董事会将根据其对我们公司最大利益和股东最大利益的判断做出发行此类股票的任何决定。

S-11

特拉华州法律的规定、我们重述的公司注册证书和下文讨论的重述章程可能会阻碍或增加完成代理人竞赛或其他管理层变动，或使我们大量有表决权股票的持有人收购控制权变得更加困难。这些规定可能会使股东更难完成笔交易，否则这些交易可能被认为符合他们的最大利益或我们的最大利益。这些规定旨在增加我们董事会组成和董事会制定的政策保持连续性和稳定的可能性，并阻止某些类型的可能涉及我们控制权实际变更或可能发生的交易。这些规定旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止某些可能在代理人争夺战中使用的策略。此类规定还可能起到阻止我们管理层变更的作用。

特拉华州法定企业合并条款

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束。这项规范公司收购的法规禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易；

•

交易完成后，利益相关股东成为感兴趣的股东，该利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的有表决权的股票的至少85％，但不包括用于确定已发行股份数量的已发行股份（a）董事兼高级管理人员拥有的股份，以及（b）员工股票计划所拥有的员工股票计划中员工无权保密决定其是否有权保密决定受该计划约束的股份将是在投标或交易所要约中投标；或

•

在交易之日当天或之后，业务合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，而非相关股东拥有的至少66 2/ 3% 的已发行有表决权股票的赞成票则未经书面同意。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。利益相关股东是指任何与此类人士、关联公司和关联公司（i）拥有公司15％或更多有表决权的证券或（ii）是公司的关联公司或关联公司，并且在受第203条管辖的公司业务合并之前的三年内任何时候持有公司15％或更多有表决权的证券的所有者。我们预计，这项条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效应。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的收购企图。

机密董事会；因故罢免董事

我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，我们的董事会将分为三类，第一类的任期将在最初的董事分类之后的第一次年度股东大会上到期，第二类的任期将在最初的分类后的第二次年度股东大会上到期，第三类的任期将在第二届年度股东大会上届满

S-12

类别将在董事最初分类后的第三次年度股东大会上到期。在每次年度股东大会上，当选接替任期届满的董事将当选，任期为三年。当选为我们机密董事会的所有董事的任期将持续到其各自的继任者当选并获得资格，或者他们提前辞职或被免职为止。董事会有权设立新的董事职位并填补以此方式设立的职位，并被允许指定任何此类新职位的分配类别。填补此类职位的人将按适用于该类别的一词任职。董事会或其余成员，即使不到法定人数，也有权填补因任何原因出现的董事会空缺，该空缺发生在类别的董事会剩余任期内。只有出于理由，董事会成员才能被免职，并且只能通过我们75％的已发行有表决权股票的赞成票才能被免职。这些规定可能会增加股东变更董事会组成所需的时间。例如，股东必须至少举行两次年度会议才能对董事会多数成员进行变动。

关于股东提案和股东提名董事的预先通知条款

我们重述的章程规定，为了让股东在股东会议之前妥善提名董事会成员或其他业务，股东必须首先及时以书面形式将提案通知我们的秘书。对于年会，股东通知通常必须在去年年会周年纪念日之前不少于 90 天或不超过 120 天发布。对于特别会议，通知通常必须不早于会议前90天发出，也不得迟于（1）会议前60天或（2）首次公开宣布会议之日后的第10天，以较晚者为准。有关通知形式和通知中要求的信息的详细要求载于重述的章程。如果确定业务没有按照我们的章程规定适当地提交会议，则此类业务将不会在会议上进行。

股东特别会议

股东的特别会议只能由我们的董事会根据授权董事总数中多数通过的决议召开，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。

未经书面同意，股东不得采取任何行动

我们重述的公司注册证书和重述的章程不允许我们的股东经书面同意行事。因此，我们的股东采取的任何行动都必须在正式召集的年度或特别股东大会上执行。

某些行动需要超级多数股东投票

特拉华州通用公司法一般规定，修改公司注册证书或章程需要大多数有权就任何事项进行表决的股份投赞成票，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比。我们重述的公司注册证书要求至少75％的已发行有表决权股票的持有人投赞成票，才能修改或废除本招股说明书中题为 “反收购条款” 的本节中讨论的任何条款，或者减少普通股或优先股授权股的数量。这笔75％的股东投票将是对未来根据任何可能发行的优先股的条款要求进行单独的集体投票的补充。此外，股东对我们重述的章程进行任何修改或废除也需要75％的投票。我们重述的章程可以通过董事会的简单多数表决进行修改或废除。

S-13

我们重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，位于特拉华州的州或联邦法院将是的唯一专属论坛，可审理 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何指控我们的董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或股东的信托义务的诉讼，(3) 任何主张的诉讼根据特拉华州通用公司法、我们的公司注册证书或我们的任何条款对我们提出的索赔章程，或 (4) 任何其他指控我们受内政原则支配的诉讼。任何购买或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意上述注册证书的规定。尽管我们认为这些条款提高了特拉华州法律对特定类型的诉讼和诉讼适用的一致性，从而使我们受益，但这些规定可能起到阻碍对我们的董事和高管提起诉讼的作用。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在与上述一项或多项诉讼或诉讼有关的中，法院可能会认定我们重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

责任限制和赔偿

我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，任何曾经或现在是我们的董事或高级管理人员之一或受到威胁要成为当事方或以其他方式参与（包括但不限于作为证人）的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，都是因为他或她是我们的董事或高级管理人员之一，或者正在或正在应我们的要求任职另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或受托人，包括与员工福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是被指控以董事、高级管理人员或受托人的官方身份采取行动，还是担任董事、高级管理人员或受托人期间以任何其他身份采取行动，我们都应在《特拉华通用公司法》授权的最大范围内对所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款）进行赔偿并使其免受损害 ISA 消费税或罚款以及结算时支付的金额）由此产生或蒙受的合理损失。

《特拉华州通用公司法》第145条允许公司的任何董事或高级管理人员就因该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项进行赔偿，前提是该人本着诚意行事并采取了以下行动：她有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且, 就任何刑事诉讼或诉讼而言, 如果他或她没有合理的理由认为自己的行为是非法的.在衍生诉讼（即由公司提起或代表公司提起的诉讼）中，只能对任何董事或高级管理人员为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解而实际和合理产生的费用提供赔偿，前提是该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，除非没有赔偿如果该人被判定对公司负有责任，则应提供通知，除非且仅限于特拉华州大法官法院或提起诉讼或诉讼的法院应裁定，尽管对责任做出了这样的裁决，但该人仍公平合理地有权获得此类费用的赔偿。

根据《特拉华州通用公司法》第102 (b) (7) 条，我们重述的公司注册证书第六条免除了董事因违反信托义务而对我们或股东承担的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

•

董事违反了对我们或我们的股东的忠诚义务；

•

来自非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

S-14

除了我们重述的公司注册证书和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与非雇员董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议，并打算将来与任何新董事和执行官签订赔偿协议。我们已经代表任何现在或曾经是董事或高级管理人员的人购买并打算维持保险，以防因针对他或她提出的任何索赔以及他或她以任何此类身份遭受的任何损失，但某些例外情况除外。

上文对我们重述的公司注册证书、重述的章程、赔偿协议和特拉华州法律的讨论并非详尽无遗，而是受到此类重述的公司注册证书、重述的章程、赔偿协议或法律的全面限制。

鉴于根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。

S-15

我们将以每股12.375美元的价格直接向某些投资者出售6,060,607股普通股。我们已于2023年12月19日与此类投资者签订了与出售普通股有关的证券购买协议。我们的普通股直接向投资者发行，没有配售代理、承销商、经纪人或交易商。我们估计，本次发行将由我们支付的总费用约为70万美元。

我们目前预计，此次发行的收盘将在2023年12月22日左右进行。

我们普通股的过户代理人和登记机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。我们的普通股在纽约证券交易所上市报价，股票代码为ASPN。

有关证券购买协议的完整条款，您应参阅证券购买协议，该协议将作为表格8-K最新报告的附录提交，该报告将就本次发行向美国证券交易委员会提交，并将以的提及方式纳入本招股说明书补充文件所包含的注册声明中。

法律事务

位于马萨诸塞州波士顿的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo P.C. 将移交与本次发行有关的某些法律事务。

专家们

Aspen Aerogels, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表以及截至2022年12月31日的管理层对财务报告的内部控制有效性的评估，已根据以引用方式纳入此处的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以引用方式纳入本文和注册声明并受该公司的会计和审计专家授权。

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们通过参考方式合并我们向他们提交的信息。以引用方式纳入允许我们通过引用您查阅其他文件向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，内容涉及我们可能根据本招股说明书发行的证券。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册声明，包括证物，以了解有关我们以及我们可能根据本招股说明书发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于向注册声明提交或以引用方式纳入注册声明的某些文件条款的陈述不一定完整，每份陈述在所有方面均有提及的限定。注册声明的全部或任何部分的副本，包括以提及方式纳入的文件或证物，可通过以下方式获取

S-16

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.aerogel.com上免费访问这些文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可以从我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州发行这些证券。除了本招股说明书或这些文件正面的日期以外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。

S-17

本招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了附有注册声明的证物和附表，但未包含在本招股说明书中，您应参阅适用的附录或附表，以了解提及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。

我们还在www.aerogel.com上维护着一个网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会文件。我们网站上列出的信息不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-18

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售证券。本招股说明书将允许我们不时按发行时或之前确定的价格和条款发行本招股说明书中描述的证券的任意组合，无论是单独还是以单位发行。我们还可能在转换或交换债务证券时发行普通股或优先股；在转换或兑换优先股时发行普通股；或在行使认股权证或权利时发行普通股股、优先股或债务证券。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中为您提供任何发行的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何文件。

我们的证券可能由我们通过不时指定的代理人、或通过承销商或交易商直接出售给您。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为ASPN。2023年3月10日，我们的普通股上次公布的销售价格为每股7.80美元。适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下包含有关招股说明书补充文件所涵盖证券在纽约证券交易所或任何证券市场或其他证券交易所上市的信息（如果有）。我们敦促我们证券的潜在购买者在适用的情况下获取有关我们证券市场价格的最新信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第5页 “风险因素” 标题下描述的风险。我们可能会在本招股说明书的补充文件中加入特定的风险因素，标题为风险因素。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定此招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年4月21日。


关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项的使用			10
分配计划			11
普通股的描述			13
优先股的描述			14
债务证券的描述			15
认股权证的描述			21
权利的描述			23
单位描述			25
特拉华州法律以及我们经修订和重述的公司注册证书和重述章程的某些条款			27
法律事务			31
专家们			31
在这里你可以找到更多信息			31
以引用方式纳入文件			32

本招股说明书是我们使用上架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会不时发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证或以一次或多次发行形式单独或以单位购买任何此类证券的权利，其价格和条款将在发行时在本招股说明书的一份或多份补充文件中列出，总价值不超过2.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每次我们根据本招股说明书发行一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应参阅注册声明，包括其附录和招股说明书补充文件（如适用）。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息。但是，任何招股说明书补充文件都不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发行证券有关的所有重要信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入此处的信息和文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式合并文件” 标题下的其他信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书或任何招股说明书补充文件中未以提及方式包含或纳入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约，但仅限在合法的情况下和司法管辖区内出售此处发行的证券。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅在文件正面显示的日期是准确的，并且无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何，我们以引用方式纳入此处的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日起才是准确的。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书或任何招股说明书补充文件附录的附录而提交的任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为此类协议的当事方的利益而作出，在某些情况下，包括用于在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对以下协议的陈述、保证或契约你。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日起才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表我们当前的事务状态。

除非本招股说明书附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成我们证券的销售。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和以引用方式纳入的任何文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

除非上下文另有要求，否则Aspen Aerogels、本公司、我们、我们的及类似术语均指阿斯彭航空公司及其子公司。

以下是我们认为本招股说明书下业务和证券发行中最重要的方面的摘要。我们敦促您阅读完整的招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入或包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书补充文件以及我们最近向美国证券交易委员会提交的年度和季度文件中列出的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的其他信息，以及此处或其中以引用方式纳入的文件。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。

阿斯彭概述

我们是一家气凝胶技术公司，设计、开发和制造创新的高性能气凝胶材料，主要用于能源工业、可持续隔热材料和电动汽车市场。十多年来，我们一直为能源、工业和可持续保温材料市场提供高性能气凝胶保温材料。我们已经开发并正在商业化我们专有的 PyroThin 气凝胶隔热板系列，用于电动汽车的电池组。此外，我们正在开发气凝胶技术在电池材料和许多其他高潜力市场中的应用。我们相信，在当今市场上所有广泛使用的保温产品中，我们的气凝胶毯具有最佳的保温性能，并且具有传统保温材料无法比拟的性能特性组合。我们的终端用户选择我们的产品，这些产品的热性能至关重要，可以节省资金、提高资源效率、增强可持续性、保护运营资产和保护员工。

我们技术先进的绝缘产品主要针对估计每年39亿美元的全球能源工业隔热材料市场。我们的气凝胶隔热材料经过严格的技术验证，被许多世界上最大的石油生产商以及炼油厂、石化厂、液化天然气设施以及发电和配电资产（例如埃克森美孚、信实工业、PTT LNG 和荷兰皇家壳牌公司）的所有者和运营商所使用。在定期维护、升级和容量扩容期间，我们的产品取代了现有设施中的传统隔热材料。此外，我们的气凝胶产品越来越多地被指定用于新建的能源工业设施。

我们为能源工业市场推出了两条主要的气凝胶保温产品线 Pyrogel^® 和 Cryogel^®，在 2008 年。Pyrogel 和 Cryogel 已经过行业领先终端用户的严格技术验证，并在市场上获得了广泛采用。我们为可持续保温材料市场推出了气凝胶保温产品Spaceloft^®，在 2006 年。我们相信，我们的长期成功记录使我们能够实现的未来增长，并在能源、工业和可持续保温材料市场中持续获得市场份额。

我们通过与行业领导者建立技术和商业关系来发展业务，这使我们能够优化产品以满足目标市场领域的特定需求。我们受益于我们在炼油和石化领域与埃克森美孚、在海上石油领域与TechnipFMC以及在可持续保温材料市场与巴斯夫的技术和商业关系。我们将继续执行与创新型公司合作的战略，瞄准和渗透能源工业和可持续保温材料市场中的更多机会。

我们还积极为电动汽车市场开发许多有前途的气凝胶产品和技术。我们的 PyroThin 产品是一种超薄、轻便和灵活的隔热层，采用其他功能层设计，可阻止热失控在多个锂离子电池系统上的传播

我们已经与通用汽车签订了多年生产合同，提供制造的多部件隔热板，用于其下一代电动汽车的电池系统。我们目前正在向通用汽车和丰田提供隔热板生产零件。我们还向其他一些美国、欧洲和亚洲的电动汽车、电网存储和家用电池系统制造商提供隔热层原型部件。

其他信息

有关我们的业务和运营的更多信息，请参阅此处以引用方式纳入的报告，，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的报告，如本招股说明书第32页上的参考文献合并文件标题下所述。

我们的企业信息

我们的主要办公室位于马萨诸塞州诺斯伯勒市福布斯路30号B栋01532，我们的电话号码是 (508) 691-1111。我们的网站地址是 https://www.aerogel.com。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考资料。

在我们以电子方式向我们提供此类材料后，尽快通过我们互联网网站的投资者关系页面免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表中的最新报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的所有修正案也是，美国证券交易委员会。

本招股说明书下的发行

根据本招股说明书，我们可以不时单独或按单位发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利，价格和条款将由发行时的市场条件决定，总价值不超过2.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

•

名称或分类；

•

本金总额或总发行价格；

招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式将纳入本招股说明书的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可能会将证券直接出售给投资者，或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们以及我们的代理人或承销商保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•

这些代理人或承销商的姓名；

•

向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配股权的详细信息（如果有）；以及

•

净收益归我们所有。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们每次证券发行的招股说明书补充文件将讨论适用于投资Aspen Aerogels, Inc.的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的所有其他信息这份招股说明书。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些假设已由我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或随后提交的8-K表的最新报告修订或补充，所有这些报告均以引用方式纳入此处，，并且可能会被我们提交的其他报告不时修改、补充或取代未来的美国证券交易委员会。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与未来任何业绩、表现水平或成就存在重大差异或者这些前瞻性暗示声明。诸如但不限于相信、期望、预测、估计、寻找、打算、可能、计划、潜力、预测、项目、目标、可能性、将、会、应该、继续、以及类似的表达或短语，或这些表达或短语的否定词语，旨在识别前瞻性陈述，尽管不是所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。尽管我们认为本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们对未来的预测，这些预测受已知和未知的风险和不确定性以及可能导致这些前瞻性陈述所表达或暗示的实际业绩、活动水平、业绩或成就存在差异的其他因素的影响。我们的定期报告中的章节，包括截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告，标题为业务、风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本招股说明书中的其他部分以及本招股说明书中提及引用的文件或报告，都讨论了可能导致这些差异的一些因素。除其他外，这些因素包括有关以下内容的陈述：

•

我们的气凝胶产品市场的预期未来增长以及我们在市场份额的持续增长，特别是在电动汽车或电动汽车市场、能源基础设施隔热市场、锂离子电池热屏障市场以及我们目标的其他市场；

•

我们对技术和产品的竞争优势和价值主张的信念，以及我们凭借这些优势获得更多市场份额并进入新市场的能力；

•

我们预计，我们在增量制造和运营支出方面的投资将维持现有市场的长期增长并开发新的商机；

•

我们计划继续为可持续建筑材料市场的高价值应用开发和优化气凝胶产品，并计划从该市场获得收入；

•

我们计划和期望与电池和电动汽车市场的行业领导者合作，或者此类合作伙伴关系，从而开发产品和技术或以其他方式带来有意义的财务业绩；

•

我们对电动汽车市场授予业务规模和时机、未来收入和利润利润率的期望，这些预期源于我们与汽车原始设备制造商或OEM的供应关系和合同，以及我们在电动汽车市场赢得更多业务和增加收入的能力；

•

我们在电动汽车市场、全球隔热材料市场（包括可持续建筑材料市场）的不同细分市场中为我们的气凝胶产品寻求高价值机会，并计划利用我们的气凝胶技术平台开发用于新市场的创新型气凝胶增强产品；

•

我们计划集中更多资源，继续增加我们在电动汽车市场和能源基础设施保温市场的份额；

•

能源、能源基础设施、化工和炼油厂、液化天然气、可持续建筑材料、电动汽车隔热层、电动汽车电池材料或其他市场的当前或未来趋势，以及这些趋势对我们业务的影响；

•

我们在电动汽车市场和气凝胶技术平台上的投资；

我们相信，我们可以为我们在佐治亚州斯泰茨伯勒的第二座制造工厂的建设和开发以及第二家制造工厂以及所有相关的热装配设施和设备的持续生产率提高提供资金，并且未来我们可以获得完成这些项目所需的额外资金，其中可能包括一项或多笔股权、股权挂钩融资或债务融资；

•

我们对在格鲁吉亚开设第二家制造工厂的投资以及由此预计将创造的个就业机会的预期；

•

由于计划在格鲁吉亚建造第二座制造工厂，预计将扩大气凝胶产能，预计将开始生产；

•

我们相信我们的最终用途客户将继续投资重大能源基础设施项目；

•

我们希望继续在可持续建筑材料和其他终端市场上销售我们的产品；

•

我们预计我们与合作伙伴的合作将加速这些碳气凝胶阳极材料在电动汽车市场的商业化；

•

我们相信，传统保温材料重大技术创新的潜力有限，需要新的高性能材料来满足市场对节能保温系统不断变化的需求；

我们对未来收入、收入增长、成本、支出、产量、制造业生产率、毛利、盈利能力、净亏损、每股亏损和调整后息税折旧摊销前利润、现金来源和用途、流动性、现金流、资本要求以及现有现金余额和可用信贷充足性的预期和预测；

•

我们预计，在可预见的将来，我们的大部分收入将继续来自相对较少的客户；

•

我们对长期收入增长的预期，毛利水平的提高和来自业务的现金流的改善，以及我们预计将承担与扩大制造能力相关的大量资本支出，以支持预期的长期需求增长；

•

我们预计，2023年，以绝对美元计算，运营费用占收入的百分比将增加，但从长远来看，以绝对美元计算和占收入的百分比都会增加，我们的研发费用将以绝对美元和占收入的百分比计算，增加美元，从长远来看，占收入的百分比将降低，我们的销售和营销费用将以绝对美元和百分比计算 2023 年的收入但以绝对美元计算有所增加从长远来看，占收入的百分比会降低，我们的一般和管理费用在2023年按绝对美元计算和占收入的百分比都将增加，但从长远来看，绝对美元占收入的百分比将增加，占收入的百分比将降低；

•

我们希望继续增加研发投资，努力增强和扩展我们的气凝胶技术平台；

•

我们对新会计公告对合并财务报表和相关披露的影响的预期；

•

我们相信，我们经验丰富、敬业的领导团队将为我们提供在行业的竞争优势；

•

我们坚信我们在气凝胶领域的技术和市场领导地位；

•

我们是否能够继续遵守与General Motors Holdings LLC签订的贷款协议的条款和条件；

•

新的气凝胶技术的预期未来发展；

实际上，我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包括了重要的警告陈述，尤其是在风险因素部分，我们认为这些陈述可能导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。有关此类因素的摘要，请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，该章节由本招股说明书的任何补编和我们最新的10-K表年度报告（经我们随后的10-Q表季度报告或随附的8-K表的最新报告及其任何修正案所包含的风险因素的讨论进行了更新和补充）SEC，并以引用方式将其纳入此处。据信，本文件中包含的信息是截至本文件发布之日的最新信息。除非法律要求，否则我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与的实际业绩或我们预期的变化保持一致。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书中包含的前瞻性陈述或此处以引用方式纳入的任何文件中讨论的结果和事件可能不会发生。提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日或以引用方式纳入本招股说明书的文件发布之日起表示。我们没有任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是新信息、未来事件还是其他方面的结果，我们也明确表示没有义务更新或变更任何前瞻性陈述。本节中包含或提及的警示性陈述对所有归因于我们或代表我们行事的人的后续前瞻性陈述进行了明确的全面限定。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的任何净收益用于其他一般公司用途，包括但不限于营运资金、资本支出、偿还任何现有债务、投资和收购。我们尚未确定我们计划在上述任何领域上花费的金额，也没有确定这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以出于任何目的将根据本招股说明书发行的证券获得的净收益（如果有）进行分配。在使用上述净收益之前，我们最初可能会将净收益投资于短期的投资级计息证券，或将其用于减少短期债务。

我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，不时根据本招股说明书发行证券。我们可能会（1）通过承销商或交易商出售证券，（2）通过代理人或（3）直接向一个或多个购买者出售证券，或通过此类方法的组合。我们可能会不时在一次或多笔交易中分发证券，地址为：

•

一个或多个固定价格，可能会不时更改；

•

出售时的市场价格；

•

与现行市场价格相关的价格；或

•

议定的价格。

我们可能会直接征求购买本招股说明书所发行证券的要约。我们还可能指定代理人不时征求购买证券的报价，并可能达成安排对于市场而言，股票线路交易或类似交易。我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何承销商或代理人。

如果我们使用交易商出售本招股说明书中提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果我们聘请承销商出售本招股说明书中提供的证券，则我们将在销售时与承销商签订承销协议，并且我们将在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券方面，我们或承销商可能担任代理人的证券的购买者可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

关于承销公开发行、协议交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以补偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能需要为此支付的款项做出贡献。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商、交易商或其他充当我们代理人的人，根据延迟交割合同向我们征求购买证券的要约，这些合同规定在每份适用的招股说明书补充文件中规定的日期进行付款和交割。每份合约的金额将不少于每份适用招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合同出售的证券总金额不得少于或高于每份份补充文件中规定的相应金额。经授权，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

如果招股说明书补充文件中注明，一家或多家公司（称为再营销公司）也可以在购买时就再营销安排发行或出售证券。再营销公司将充当自己账户的负责人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券的条款提供或出售证券。每份招股说明书补充文件都将识别和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，并可能成为我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

某些承销商可能会使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件来进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中充当委托人或代理人，销售将以与销售时现行市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，任何参与证券销售的承销商都可能有资格成为承销商。此外，根据《证券法》和金融业监管局（FINRA）的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能符合承销商补偿资格。

根据本招股说明书所包含的注册声明出售的普通股将获准在纽约证券交易所上市和交易。适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下包含有关招股说明书补充文件所涵盖证券在纽约证券交易所或任何证券市场或其他证券交易所上市的信息（如果有）。承销商可以用我们的普通股做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在、发展或维护。

为了促进证券的发行，某些参与发行的人可以参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股选择权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买适用的证券或通过征收罚款出价来稳定或维持证券的价格，如果在稳定交易中回购了出售的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场原本可能存在的水平。这些交易可能随时停止。

承销商、交易商和代理商可能在其正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

对于提交给股东表决的所有事项，我们的普通股持有人有权对每持有记录的股票获得一票表决权，并且没有累积投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。截至本招股说明书发布之日所有已发行普通股，以及在发行和出售时，我们根据本招股说明书可能发行的所有普通股将全额支付且不可评估。普通股持有人没有优先权或转换权、交易权、优先购买权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。如果我们的业务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产是在偿还我们的所有债务和债务后以及向未偿优先股持有人（如果有）进行清算后剩余的资产。普通股票持有人的权利、优先权和特权受当时已发行的任何系列优先股股票持有人的权利的约束并可能受到其不利影响。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和登记机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company，邮政信箱 30170，德克萨斯州大学城 77842。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为ASPN。

我们被授权发行500万股空白支票优先股，每股面值0.00001美元。截至本招股说明书发布之日，我们的优先股均未流通或已指定。以下对我们优先股某些条款的摘要据称并不完整。您应参阅我们重述的公司注册证书和我们重述的章程，两者均作为本招股说明书一部分的注册声明的附录列出。以下摘要也受适用法律条款的限制。

普通的

我们的董事会有权在不经股东进一步授权的情况下不时发行一个或多个系列的多达500万股优先股，并确定每个系列的条款、限制、投票权、相对权利和偏好以及变体。如果我们在未来发行优先股，则在股息和其他分配（包括清算后的资产分配）方面，此类优先股将优先于普通股。发行优先股或发行购买此类股票的权利可能会减少可供分配给普通股持有者的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更或未经请求的收购提案的效果。

如果我们在本招股说明书下提供特定的系列优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将确定优先股条款的证书副本提交给 SEC。在需要的范围内，此描述将包括：

•

标题和规定价值；

•

发行的股票数量、每股清算优先权（如果有）和购买价格；

•

股息率、期限和/或支付日期，或此类股息的计算方法；

•

分红是是累积的还是非累积的，如果是累积的，则分红的累积日期；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•

偿债基金的条款（如果有）；

•

赎回条款（如果适用）；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格（或如何计算）和转换期（如果适用）；

•

优先股是否可以兑换成债务证券，以及交易所价格（或如何计算）和交易期（如果适用）；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

讨论适用于优先股股的任何重大和/或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

优先股在清算、解散或清盘公司事务时在股息权和权利方面的相对排名和偏好；以及

•

在公司清算、解散或清盘时的股息权和权利方面，对发行任何类别或系列优先股的优先股的任何类别或系列的优先股的任何重大限制。

过户代理人和注册商

我们优先股的过户代理人和登记机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的重要条款和条款。尽管我们在下文总结的条款通常适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样指出，则根据此类招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果招股说明书补充文件中规定的条款与下述条款不同，则以招股说明书补充文件中规定的条款为准。

我们可能会不时在本招股说明书下的一次或多次发行中出售债务证券，这些证券可能是优先证券或次级债券。我们将根据优先契约发行任何种此类优先债务证券，我们将与优先契约中指定受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行任何此类次级债务证券，我们将与在次级契约中指定的受托人签订该契约。我们已将这些文件的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。我们使用契约一词来指代优先契约契约或次级契约（视情况而定）。这些契约将符合1939年《信托契约法》的资格，该法自契约签订之日起生效。我们使用债券受托人一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下对优先债务证券、次级债务证券和契约的实质性条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。

普通的

每份契约都规定，债务证券可以不时按一个或多个系列发行，可以根据外币或与外币相关的外币或单位进行计价和支付。这两份契约都没有限制可能据此发行的债务证券的金额。每份契约都规定，任何系列债务证券的具体条款应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约（如果有）中规定或根据该协议确定。

我们将在每份招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的以下条款：

•

标题或名称；

•

本金总额和可能发行的金额限制；

•

基于该系列债务证券的计价货币或与之相关的货币或单位，以及将或可能支付本金或利息或两者兼而有之的货币或单位；

•

我们是否将以全球形式发行一系列债务证券，任何全球证券的条款以及存管人将是谁；

•

到期日和支付本金的日期；

•

利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和利息开始累计日期的方法、一个或多个利息支付日期以及利息支付日期的记录日期或确定此类日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

任何系列次级债务的排序条款；

•

支付款项的地点；

我们可能会发行债务证券，这些证券的金额低于其规定的本金，在根据契约条款申报加速到期后应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于这些债务证券的其他特殊注意事项的信息。

转换权或交换权

我们将在招股说明书补充文件中阐明一系列债务证券可以转换为或兑换成我们的普通股票或其他证券的条款（如果有）。我们将纳入关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售；控制权变更或高杠杆交易时没有保护

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不包含在我们控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下可能为债务证券持有人提供的任何条款。

契约下的违约事件

以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•

如果我们未能在到期时支付利息，并且我们的拖欠持续了 90 天，并且还款时间未延期或延期；

•

如果我们未能支付本金或保费（如果有），则在到期日且付款时间未延长或延迟；

如果我们未能遵守或履行该系列债务证券或适用契约中规定的任何其他契约，但专门与另一系列债务证券持有人有关和有利于其他系列债务证券持有人的契约除外，并且我们的失败将在收到适用系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的书面通知后持续90天；以及

•

如果我们发生特定的破产、破产或重组事件。

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，某些违约事件的发生或契约规定的加速偿还可能构成我们不时未偿还的某些其他债务的违约事件。

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件并仍在继续，则该系列未偿债务证券本金不少于的受托人或持有人可以通过向我们（以及持有人发出的债券受托人，则向债券受托人）发出书面通知，宣布本金（或者，如果是的债务证券，则立即到期并应付款系列是折扣证券，即本金中可能规定的那部分（按该系列的条款规定）和溢价以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。在获得支付任何系列债务证券到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人（或者，在有法定人数出席的该系列的持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券本金占多数的持有人）可以在以下情况下撤销并宣布加速协议无效除未支付加速本金、保费（如果有）和利息（如果有）以外的所有违约事件，对于该系列的债务证券，已按照适用的契约的规定进行补偿或免除（包括因加速支付以外已到期的本金、溢价或利息的付款或存款）。我们请您参阅与为折扣证券的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件，其中有关于在违约事件发生时加速支付此类折扣证券本金的特定条款。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并且仍在继续，则债券受托人没有义务应适用系列债务证券持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向债券受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权就该系列的债务证券指示就债券受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予债券受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，债券受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人此前已向债券受托人发出书面通知，告知该系列持续存在违约事件；

•

该系列系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人已提出书面申请，并且这些持有人已向债券受托人提供了合理的赔偿，要求其作为受托人提起诉讼；以及

在通知、请求和要约发出后的60天内，债券受托人不提起诉讼，也没有从该系列未偿还债务证券本金总额中占多数的持有人（或在有法定人数出席的该系列持有人会议上，在该会议上代表的该系列债务证券本金多数的持有人）那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向适用的债券受托人提交有关我们遵守适用契约中特定契约情况的声明。

修改契约；豁免

债券受托人和我们可能会在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的契约，包括：

•

修复契约中的任何模棱两可之处、缺陷或不一致之处；以及

•

更改任何不会对根据该契约发行的任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的内容。

此外，根据契约，经每个系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人的书面同意，我们和债券受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利（或者，在法定人数出席的此类系列持有人会议上，此类债务证券本金占多数的持有人）受影响的系列（出席此类会议）。但是，只有在所有受影响的未偿债务证券的每位持有人的同意下，债券受托人和我们才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金、降低利率或延长利息支付时间，或赎回任何债务证券时应支付的任何溢价；

•

减少加速到期时应付的贴现证券的本金；

•

将任何债务证券的本金、溢价或利息作债务担保，以中规定的货币以外的货币支付；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修正案或豁免。

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人（或者，在有法定人数出席的此类系列的持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券本金占多数的持有人）可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以代表该系列系列的所有债务证券的持有人放弃该契约下过去与该系列及其后果有关的任何违约行为，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的违约行为除外，或违背契约或条款，未经同意，不得修改或修改受影响系列中每笔未偿债务证券的持有人；但是，前提是任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元的面额及其任何整数倍数发行。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，存放在存管信托公司或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中注明的存托机构或其名义。

持有人可以选择，在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和总本金金额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以在证券注册机构办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人办公室出示正式背书的债务证券以供交易或进行转让登记，或根据我们或证券登记处的要求，出示经正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券或适用的契约中另有规定，否则我们不会对任何转让或交易登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记该系列的任何债务证券的转让或交换，期限从开业之日起，从任何可能被选用于赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前 15 天开始，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记或交换任何选择全部或部分赎回的债务证券，我们正在部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

除非在适用契约下的违约事件发生和持续期间，债券受托人承诺仅履行适用契约中特别规定的那些职责。在契约下发生违约事件时，此类契约下的债券受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同的谨慎程度。在遵守本条款的前提下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非向债券受托人提供合理的担保并对可能产生的成本、费用和负债给予赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向在正常利息记录日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

如果在本金、溢价或利息到期应付两年后，仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，我们向付款代理人或债券受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后证券的持有人只能要求我们支付这笔款项。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖和解释。

次级债务证券的次级安排

在招股说明书补充文件所述的范围内，我们根据任何次级债务证券承担的债务将是无抵押的，在偿还我们的某些其他债务的优先顺序上将处于次要地位。次级契约不限制我们可能承担的优先债务金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会发行认股权证，将一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券与其他证券一起购买或单独购买。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的特定条款将在认股权证协议和与认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。

适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下包含以下条款和与认股权证有关的其他信息：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，我们普通股的行使价和行使认股权证时获得的普通股数量；

•

如果适用，我们优先股的行使价、行使时收到的优先股数量以及我们该系列优先股的描述；

•

如果适用，我们的债务证券的行使价、行使时将收到的债务证券金额以及对该系列债务证券的描述；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是以完全注册的形式还是不记名形式、最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将对应于该单位和该单位中包含的任何证券的形式；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

认股权证或在任何证券交易所行使认股权证后可购买的任何证券的拟议上市（如果有）；

•

如果适用，认股权证和普通股、优先股和/或债务证券将可以单独转让的日期和之后；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

任何兑换或看涨条款；

•

认股权证是否可以单独出售，也可以与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以每种情况下规定的或可确定的行使价购买我们的普通股和/或优先股和/或债务证券以换取现金

认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。在收到款项以及认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式执行后，我们将尽快转出行使此类行使时可购买的普通股和/或我们的优先股和/或债务证券。如果行使的认股权证少于此类认股权证所代表的所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

搜查令代理人

我们提供的任何认股权证（如果已任命）的认股权证代理人的名称和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

认股权证持有人的权利的可执行性

如果我们指定认股权证代理人，则根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不承担与任何认股权证持有人的任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为多份认股权证的认股权证代理人。如果我们违反适用的认股权证协议或认股权证，则认股权证代理人不承担任何义务或责任，包括任何提起法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并在行使认股权证时获得可购买的证券。

未履行的认股

截至 2023 年 3 月 10 日，我们没有未兑现的认股权证。

我们可能会向股东发行购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独提供权利，也可以与一项或多项附加权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或以单位形式提供这些证券的任意组合。每个系列的权利将根据单独的权利协议发行，该协议由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订。权利代理人将仅作为我们的代理人行事，处理与该系列证书的权利相关的证书，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何代理或信托或的义务或关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的某些一般条款和权利条款。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款，以及一般条款可能在多大程度上适用于如此提供的权利（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前阅读适用的权利协议和权利证书，以获取更多信息。

我们将在招股说明书补充文件中提供以下发行权利的条款：

•

确定有权获得权利分配的股东的日期；

•

行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的总数；

•

行使价；

•

已发行的权利总数；

•

权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期（如果有）；

•

行使权利的开始日期，以及行使权利的权利到期的日期；

•

权利持有人有权行使的方法；

•

完成发行的条件（如果有）；

•

撤回、终止和取消条款（如果有）；

•

是否有任何支持或备用购买者或购买者，以及他们的承诺条款（如果有）；

•

证券持有人是否有权获得超额认购权（如果有）；

•

任何适用的美国联邦所得税重要注意事项；以及

•

任何其他权利条款，包括与分发、交换和行使权利有关的条款、程序和限制（如适用）。

每项权利都将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买股普通股、优先股或其他证券的本金。在适用的招股说明书补充文件中提供的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。收到付款和权利证书后，在权利代理人的公司信托办公室或任何机构正确填写并正式签署

招股说明书补充文件中指出的其他办公室，我们将在切实可行的情况下尽快转发行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券（如适用）。如果行使的股票少于在任何供股中发行的全部权利，我们可以直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方式组合提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

版权代理

我们提供的任何权利的权利代理人的名称和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和条款。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述中任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

在发行相关系列单位之前，我们将参照我们向美国证券交易委员会提交的报告，纳入描述我们发行的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单位重要条款和规定摘要受单位协议和适用于特定单位系列的任何补充协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书和完整的单位协议以及包含单位条款的任何补充协议。

普通的

我们可以以任意组合发行由普通股股、优先股、一种或多种债务证券、认股权证或购买权组成的单位，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。每个单位的发放将使该单位的持有者是，同时也是该单位中包含的每种证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有该单位所含每种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，该单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列单位的条款，包括：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

任何关于单位或构成这些单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的规定。

本节中描述的条款，以及任何招股说明书补充文件中规定的条款或《普通股描述》、《优先股描述》、《债务证券描述》、《认股权证描述》和《权利描述》中描述的，将适用于每个单位，，并适用于每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利（如适用）。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的姓名和地址（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可能会按照的数量和我们确定的不同系列发行单位。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约行为，，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括根据法律或其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为该单位所含任何证券持有人的权利。

我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，我们的董事会将分为三类，第一类的任期将在最初的董事分类之后的第一次年度股东大会上到期，第二类的任期将在最初的分类后的第二次年度股东大会上届满，第三类的任期将在第三类年度股东大会上届满首次分类后的年度股东大会导演们。在每个

年度股东大会，当选接替任期届满的董事将当选任期为三年。当选为我们董事分类委员会的所有董事的任期将持续到其各自的继任者当选并获得资格，或者他们提前辞职或被免职为止。董事会有权设立新的董事职位并填补如此设立的职位，并允许指定任何此类新职位的分配类别。填补该职位的人将在适用于该类别的任期内任职。董事会或其余成员，即使不到法定人数，也有权填补董事会因任何原因出现的空缺，其任期为出现空缺的董事类别的剩余任期。只有出于理由，董事会成员才能被免职，并且只能通过我们 75% 的已发行有表决权股票的赞成票才能被免职。这些规定可能会增加股东变更董事会组成所需的时间。例如，股东至少需要召开两次年度会议才能实现董事会多数成员的变动。

关于股东提案和股东提名的预先通知条款董事提名

我们重述的章程规定，要让股东在股东大会之前妥善提名董事会成员或其他业务，股东必须首先及时以书面形式将提案通知我们的秘书。对于年会，股东通知通常必须在去年年会周年纪念日之前不少于90天或以上发出。对于特别会议，通知通常必须不早于会议前90天发出，并且不迟于（1）会议前第60天或（2）首次公开宣布会议之日后的第10天，以较晚者为准。重述的章程中规定了有关通知形式和通知中所需信息的详细要求。如果确定业务没有按照我们的章程规定适当地提交会议，则此类事务将不会在会议上进行。

股东特别会议

股东的特别会议只能由我们的董事会根据授权董事总数中多数通过的决议召开，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。

未经书面同意，股东不得采取任何行动

某些行动需要超级多数股东投票

除了我们重述的公司注册证书和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与非雇员董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议，并打算将来与任何新的董事和执行官签订赔偿协议。我们已经购买并打算代表任何现任或曾经担任董事或高级管理人员的人购买保险，以防因针对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失，并由他或她以任何此类身份承担，但有某些例外情况。

上文对我们重述的公司注册证书、重述的章程、赔偿协议和特拉华州法律的讨论并非详尽无遗，而是完全受此类重述的公司注册证书、重述的章程、赔偿协议或法律的限制。

根据上述条款或其他规定，允许我们的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。

本招股说明书只是我们根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了附有注册声明的证物和附表，但未包含在本招股说明书中，您应参阅适用的附录或附表，以了解提及任何合同或其他文件的任何陈述的完整描述。

我们还维护一个网站，网址为 https://www.aerogel.com，提供有关我们公司的信息，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以通过该网站在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料和其他向美国证券交易委员会提交的文件。除下文 “以引用方式纳入某些文件” 中描述的以引用方式纳入的文件外，我们网站或任何其他网站上包含的信息未纳入本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。上面提到的我们的网站地址仅用作非活跃的文本参考，而不是指向我们网站的活跃超链接。

美国证券交易委员会允许我们通过参考方式合并我们向他们提交的信息。以引用方式纳入允许我们通过引用您查阅其他文件向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。我们根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，内容涉及我们可能根据本招股说明书发行的证券。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册声明，包括证物，以了解有关我们以及我们可能根据本招股说明书发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于向注册声明提交或以引用方式纳入注册声明的某些文件条款的陈述不一定完整，每份陈述均通过该提及在所有方面进行了限定。注册声明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可以在上述中找到更多信息中列出的美国证券交易委员会办公室缴纳规定的费率后获得。我们以引用方式纳入的文件有：

•

我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告，；

•

我们于2023年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告；

•

我们在 2014 年 6 月 6 日提交的 8-A12B 表格上的注册声明中包含对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而为提交的任何其他修正案或报告。

上面列出的每份文件的美国证券交易委员会文件编号为 001-36481。

我们还以引用方式纳入了我们随后在本招股说明书发布之日以及根据本招股说明书终止或完成证券发行之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和文件（除根据表格8-K第2.02项或7.01项或美国证券交易委员会规则另行允许的信息除外）。此外，在本招股说明书所包含的注册声明生效后修正案发布之日以及生效后修正案生效之前，我们根据《交易法》提交的所有报告和其他文件均应被视为以提及方式纳入本招股说明书。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的被视为以引用方式纳入本招股说明书的陈述修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据口头或书面要求，免费向每一个人（包括已向其交付本招股说明书副本的任何受益所有人）提供上述任何文件的副本，这些文件是以引用方式纳入本招股说明书但未随附的。您可以通过写信或致电Aspen Aerogels, Inc. 免费获得这些文件的副本，收件人：投资者关系部，马萨诸塞州诺斯伯勒市福布斯路30号B栋01532，(508) 691-1111。但是，除非本招股说明书中特别提及了这些证物，否则将不提供申报的证据。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息不同的信息。我们不会在任何未经授权的司法管辖区或提出此类要约或招标的人没有资格出售证券的司法管辖区，也不会向任何非法向其提供此类要约或招标的人提出出售证券的要约。


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