甲骨文公司		2300 甲骨文之路		电话 (737) 867-1000
				德克萨斯州奥斯汀
				78741

通过埃德加

美国 证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

收件人：Charli Gibbs-Tabler 和 Jennifer Angelini

2023年10月20日

回复：

甲骨文公司

截至2023年5月31日的财政年度的10-K表格

回复日期为 2023 年 9 月 19 日

文件编号 001-35992

亲爱的 Gibbs-Tabler 女士和 Angelini 女士：

这封信回应了技术办公室公司财务司工作人员的补充评论信（ 员工）证券交易委员会（秒) 致甲骨文公司首席执行官萨夫拉·卡茨（公司) 日期为 2023 年 10 月 6 日，在 对公司 2023 年 9 月 19 日信函的回复中发布（初始回复信）回应员工2023年8月21日的评论信，所有评论信均与公司截至2023年5月31日财年的10-K表年度报告 有关（2023 年表格 10-K）。在这封信中，我们以斜体形式引用了 员工的补充评论，并在每条补充评论后附上了公司的回复。

一般而言，正如初始回复信中所述 ，公司仔细考虑了经修订的1934年《证券交易法》下适用于每份申报的要求（《交易法》) 以及据此颁布的规章制度 (适用的披露要求），以及美国证券交易委员会关于这些要求的指导方针，包括美国证券交易委员会 关于与气候变化有关的披露的指导方针（美国证券交易委员会第33-9106号，2010年2月2日）。在根据《交易法》准备申报文件和考虑适用的披露要求方面，公司采取了多项程序，以 揭露潜在的重大进展、事件、趋势和风险，以供考虑披露（统称披露审查）。除其他外，公司法律、财务、监管、 合规、投资者关系、税务、财务和可持续发展团队的成员会审查公司先前披露的部分内容；酌情提出潜在的新披露建议；与其他主要商业领袖会面，讨论 潜在的重大发展、事件、趋势和风险；必要时征求其他业务领域的意见。此外，公司还设有一个常设披露委员会，其中包括公司的首席执行官、 首席会计官、首席法务官和其他高级商业领袖。披露委员会通常每季度举行一次会议，审查先前和拟议的新披露，并讨论 披露审查过程中发现的潜在重大发展、事件、趋势和风险（包括环境和气候相关风险）可能导致的任何适当变化。该公司还设有一个环境指导委员会（ 退出）由公司首席可持续发展官领导，包括甲骨文多个业务部门的高级管理层和高管。ESC 负责评估与气候相关的问题， 推动整个组织的跨职能合作。公司的首席会计官和几位出席披露委员会会议和/或向披露委员会成员汇报的高管是ESC的成员。 ESC 还定期向公司首席执行官报告气候变化的战略风险和机遇。在确定披露中应包含的信息的重要性时，公司参考了中规定的 重要性标准 Basic 诉 Levinson，485 U.S. 224（1988）。

第 2 页

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截至2023年5月31日的财政年度的10-K表格

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，第35页

1.

我们注意到您对先前评论的回应 2.请进一步解决以下问题：

•

你的回应是你没有看到或发现与气候相关的 监管或商业趋势的任何重大间接后果，这在本质上似乎是结论性的。在这方面，我们注意到您的披露 10-K 表格在回应先前的评论 1 时引用，包括 “监管，我们数据中心运营的温室气体排放和能源结构方面的市场和竞争压力也可能增加，”第 4 页上是关于客户对 的需求增加的甲骨文云服务。告诉我们更多有关您如何评估与气候相关的监管和商业趋势的间接后果以及您如何得出结论，这些后果不是实质性后果，从而为您的决定提供支持。

•

根据你的回应，你（i）相信买家购买您的商品和 服务的原因多种多样，(ii)请勿认为您对产生大量温室气体排放或与碳基能源相关的产品或服务的需求减少了， (iii)尚未将排放确定为需求的驱动力，（iv）不知道能源效率是首要考虑因素，并且（v）无法区分任何单个 因素在多大程度上影响客户的决策。请向我们详细介绍您在与气候相关的需求和竞争变化方面的实际经历，包括您是如何识别或意识到这些变化的。解释您在将气候相关因素与答复中提到的其他因素区分开来时遇到的困难，并告诉我们在评估与气候相关的业务趋势时您是如何考虑披露相关不确定性的。

•

您的回复表明您认为自己的产品可以为客户提供支持’ 通过向云端过渡和通过各种云解决方案实现环境可持续性目标。我们还注意到您在第 5 页上披露的内容 10-K 表格这表明 云服务收入占2023财年、2022财年和2021财年总收入的32％、25％和22％。告诉我们您是如何评估这些潜在机会的重要性以进行披露的。

•

您的回复表明，您的云服务在2023年使用了81％的可再生能源， 的目标是到2025年底在您的商业投资组合中达到100％的可再生能源。 向我们提供更多信息，说明您在实现可再生能源目标方面已经采取和预期采取的措施。包括 量化您在所涵盖的时期内产生的成本 10-K 表格并预计将在未来一段时间内产生，并告诉我们你是如何评估重要性的。

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回应

以下是公司对员工评论中提及的每项的详细回应。

•

你的回应是你没有看到或发现与气候相关的 监管或商业趋势的任何重大间接后果，这在本质上似乎是结论性的。在这方面，我们注意到您的披露 10-K 表格在回应先前的评论 1 时引用，包括 “监管，我们数据中心运营的温室气体排放和能源结构方面的市场和竞争压力也可能增加，”第 4 页上是关于客户对 的需求增加的甲骨文云服务。告诉我们更多有关您如何评估与气候相关的监管和商业趋势的间接后果以及您如何得出结论，这些后果不是实质性后果，从而为您的决定提供支持。

公司已经实施了强有力的流程，通过使用风险管理软件和风险建模工具以及进行定量和定性情景分析等方式，主动识别、评估和管理环境和 与气候相关的风险。ESC的季度会议对环境和气候相关风险的评估进行审查和讨论，并结合公司的披露审查进行考虑。

在与这一过程相关的 中，公司评估了各种气候相关风险的合理可预见的直接和间接后果，包括与当前和新兴的监管、技术、法律和合规、 市场、声誉、急性身体和慢性物理风险有关的后果。例如，作为评估和管理气候相关监管风险的一部分，公司密切关注与能源效率和循环经济相关的潜在法律 ，并通过参与能源之星和LEED认证等自愿能效计划，努力主动减轻此类法律的潜在影响。根据这些风险评估和风险管理活动， 公司预计，随着时间的推移，其面临的与现有气候相关监管相关的风险敞口将逐渐增加，但预计此类风险的风险敞口不会超过其年收入的1％。

同样，该公司尚未发现与气候相关的业务趋势的任何重大间接后果。在 公司的风险管理流程和披露审查方面，公司监测市场趋势，包括客户偏好向低碳产品的潜在转变，为产品策略提供信息。 例如，为了确保公司的产品符合客户的减排目标，公司已对其硬件工程师进行了循环经济设计原则方面的培训。此外，公司 认为，其社会影响报告和其他主动和自愿的利益相关者沟通有助于传达其与气候相关业务趋势的一致性，从而帮助公司有效缓解与气候相关业务趋势相关的潜在需求和声誉风险。

由于这些风险评估和管理流程， 公司认为，与气候相关监管或业务趋势的间接后果相关的风险敞口是有限的，公司为应对这些风险而采取的积极措施进一步缓解了这种风险。出于这些 原因，公司确定，适用披露 要求要求除了2023年表格 10-K 第28页所列内容外，无需额外披露与气候相关监管或商业趋势的潜在间接后果，该表指出，其数据中心运营的温室气体排放和能源结构方面的监管、市场和竞争压力可能会增加，也不会构成在 2023 年发表声明所必需的重要信息表格 10-K，输入考虑到它们是在什么情况下作出的，而不是误导性的。

•

根据你的回应，你 (i) 认为买家购买你的产品和服务有很多 种原因，(ii) 不认为你经历了对产生大量温室气体排放或与碳基能源相关的产品或服务的需求下降，(iii) 没有将排放确定为 需求的驱动力，(iv) 不知道能效是首要考虑因素，并且 (v) 不能区分任何单一因素在多大程度上影响客户决策。请详细介绍您在与气候相关的需求和竞争变化方面的实际经验 ，包括您是如何识别或意识到这些变化的。请解释您在将气候相关因素与答复中提到的其他因素区分开来时遇到的困难， 并告诉我们在评估与气候相关的业务趋势时您是如何考虑披露相关不确定性的。

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如上所述，市场风险，例如客户偏好向低碳产品的潜在变化，已包含在公司的气候相关风险评估中，公司会监控市场趋势，包括客户偏好向低碳产品的潜在转变，为产品战略提供依据。例如，为了确保公司的产品符合客户的减排目标，该公司已对其 硬件工程师进行了循环经济设计原则方面的培训。此外，该公司认为，其社会影响报告以及其他有关其环境举措和足迹的主动和自愿披露，包括与 建筑和能源效率、可再生能源和减排有关的披露，有助于传达其与客户潜在减排目标的一致性，有助于公司管理与气候相关业务趋势相关的需求和声誉风险 。

公司认为，这些识别和应对气候相关市场 趋势的努力，加上对此类问题的主动披露，有效地解决和缓解了客户在能源效率、温室气体排放、碳基能源的使用以及 其他潜在的气候相关考虑因素方面可能对公司产品的需求产生不利影响的因素。尽管该公司认为温室气体排放、碳基能源的使用和能源效率可能是其一些客户考虑的 因素之一，但很难区分这些因素在多大程度上影响客户关于是否使用其产品的决策（如果有的话）。此外，正如初步回复信 和2023年10-K表格第15页所披露的那样，该公司认为，许多其他因素，包括成本、性能、可扩展性、可靠性、安全性、功能、效率、易用性、 生产速度和技术支持质量，是公司在云服务和其他业务中竞争的关键因素。由于公司不认为与气候相关的考虑因素是其 竞争的关键因素，因此该公司认为，根据适用的披露要求，对评估气候相关业务趋势的不确定性的讨论并不重要，因此在2023年表格 10-K中被恰当地省略了。

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您的回复表明您认为自己的产品可以为客户提供支持’ 通过向云端过渡和通过各种云解决方案实现环境可持续性目标。我们还注意到您在第 5 页上披露的内容 10-K 表格这表明 云服务收入占2023财年、2022财年和2021财年总收入的32％、25％和22％。告诉我们您是如何评估这些潜在机会的重要性以进行披露的。

如上所述，公司监测市场趋势，包括客户偏好向 低碳产品的潜在转变，为产品策略提供依据，并认为与气候相关的因素可能是一些客户在决定是否使用公司 产品时考虑的因素之一。例如，从本地基础设施过渡到更高效、更可持续的云可以帮助客户减少温室气体排放。但是，如上所述， 该公司认为，许多其他因素，包括成本、性能、可扩展性、可靠性、安全性、功能、效率、易用性、生产速度和技术支持质量，是公司 在其云服务和其他业务中竞争的关键因素。由于公司认为支持客户实现可持续发展目标的潜力并不是其竞争的关键因素，因此它认为，根据适用的披露要求，对此类潜在的 机会的讨论并不重要，因此在2023年10-K表格中被恰当地省略了。

第 5 页

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您的回复表明，您的云服务在2023年使用了81％的可再生能源， 的目标是到2025年底在您的商业投资组合中达到100％的可再生能源。 向我们提供更多信息，说明您在实现可再生能源目标方面已经采取和预期采取的措施。包括 对在10-K表格所涵盖的时期内产生以及未来预计会产生的成本进行量化，并告诉我们您是如何评估重要性的。

该公司已采取各种措施来实现其可再生能源目标，包括购买可再生能源和对可再生能源项目进行战略投资。该公司估计，购买可再生能源和投资可再生能源项目的增量成本在2023年10-K表格所涵盖的每一个时期 均不到其总电力成本的0.65％左右。公司的总电力成本低于每个此类期间总运营支出的1.15％左右，因此 根据适用的披露要求，这些金额的披露被确定为无关紧要，因此在2023年10-K表格中适当地省略了这些金额。

公司未来的能源成本，包括与公司可再生能源目标相关的增量支出， 将取决于许多变量，包括能源价格的波动和能源需求的波动，这既受到对公司云服务的需求以及公司商业房地产投资组合和系统的能源效率的推动。由于 这些原因，尽管公司预计其未来的能源成本将随着其云业务的增长而增加，但此类成本（以及与公司可再生能源目标相关的任何增量成本）无法精确或确定地预测 ，预计其占总运营支出的比例也不会发生重大变化。该公司正在采取积极措施来控制和监控未来的能源成本。如果此类能源成本对公司的业务、财务 状况或适用的披露要求下的经营业绩产生重大影响，则公司将在未来的文件中披露这些成本。

2.

您对先前评论3的回复表明，（i）在10-K表格所涵盖的时期内，您的财产和业务经历了 有限的天气相关影响，并且（ii）在这些期间，您没有发现任何对您的运营或业绩产生重大影响的与天气相关的影响。请提供有关这些对您、您的客户和供应商的影响的更多信息，并告诉我们您是如何评估重要性的，包括提供我们 先前评论中要求的量化。

回应

该公司估计，在2023年10-K表格所涵盖的时期内， 与天气相关的房地产成本总额约为180万美元（包括2021财年的约140万美元和2023财年的约40万美元）。所有这些费用都与修复因冰暴而损坏的 建筑物和公司位于德克萨斯州奥斯汀的园林绿化有关。正如初步回复信中所指出的那样，此类成本在每个适用期内占公司总运营支出的不到0.01％，根据适用的披露要求， 被确定为无关紧要。

此外，正如初步回复信中所指出的那样，在2023年10-K表格所涵盖的时期内，公司 并未经历任何与天气相关的重大运营影响。公司已经实施了强有力的危机管理和连续性流程， 可自动 将运营转移到发生天气相关事件或其他事件的地区，使公司能够继续不间断地为客户提供服务和支持，并降低此类事件的运营风险。以 为例，公司采取了多项措施来主动应对2022年飓风伊恩带来的风险，包括积极与员工沟通，作为预防措施关闭公司在佛罗里达州奥兰多的办公室，以及将关键业务运营转移到其他办公室。该公司的某些数据中心还偶尔会出现与高温相关的短暂停机，这些故障很快得到了解决，因此 没有对公司或其客户造成重大干扰。这些影响和其他与天气相关的影响并未严重影响公司继续向其客户提供服务和支持或以其他方式继续运营的能力。因此，公司认为，根据适用的披露要求，无需就天气对其财产或运营的相关影响进行任何额外披露。

第 6 页

同样，公司不知道在2023年10-K表格所涵盖的时期内， 对其客户有任何与天气相关的影响，这些影响对公司的运营或业绩产生了重大影响。该公司不知道有任何重要的客户向公司付款的能力受到天气相关问题的 影响。此外，该公司指出，它拥有庞大且地域多元化的客户群，没有一个客户占公司收入的10％或更多。如果任何与天气相关的单一影响 影响公司的任何客户，该公司认为，这种多元化将有助于降低此类事件对整个公司产生重大影响的风险。 对客户的支付能力没有任何与天气相关的影响，以及这种多元化都促使公司在与2023年10-K表格相关的披露审查中决定，根据适用的披露要求， 不需要额外披露与天气相关的客户影响。

该公司 同样没有发现任何与天气相关的供应商影响，这些影响对公司的运营或业绩产生了重大影响。与许多其他公司一样，该公司经历了 COVID-19 疫情导致的前所未有的供应链问题。公司的应对措施是改善供应链管理和扩大供应商基础，以主动缓解可能影响其一家或多家 供应商（与天气有关或其他方面）的潜在中断，并确保公司的运营不受干扰。例如，该公司在其供应链结构中建立了冗余网络，以确保公司能够始终如一地访问运营业务所需的部分。这些冗余包括（i）从两个或更多供应商那里采购运营中使用的零件，（ii）确保其供应商的业务位于不重叠的地理区域中的多个物理 地点，以及（iii）与供应商合作创建不同的运输路线，将零件分发给公司及其全球客户。正如 初始回复信中所指出的那样，该公司认为其多元化的供应链有助于降低任何单一事件，无论是与天气有关的还是其他的，都将对整个公司产生重大影响的风险。此外，在 的披露审查中，公司没有发现任何一家供应商对其运营至关重要。因此，公司认为， 适用披露要求并未要求就天气对供应商的影响进行额外披露，因此在2023年10-K表格中也适当地省略了这一点。

正如 在初步回复信中指出的那样，公司将在未来的披露审查中继续考虑气候变化对其运营的物理影响和结果的影响，如果这些影响有或被认为可能对其业务、财务状况、流动性或经营业绩产生重大影响，则公司将在未来的《交易法》文件中酌情包括披露内容。

3.

我们注意到您对先前评论 4 的回应，并重新发布了部分内容。请提供我们评论中要求的未来时期的定量 信息。

回应

公司恭敬地告知员工，目前尚未确定或批准未来购买或销售碳信用额、碳补偿或能源 属性证书的具体预算。因此，公司无法提供员工评论所要求的未来时期的量化信息。尽管 未来购买或销售碳信用额、碳补偿或能源属性证书的具体预算尚未获得批准，但根据适用的披露要求，公司目前预计任何此类交易不会对公司的业务、财务状况或经营业绩 产生重大影响。正如初步回复信中所指出的那样，公司将继续监测未来碳信用额、碳补偿和能源属性证书的任何购买和销售，如果 交易对公司的业务、财务状况或适用的披露要求下的经营业绩具有重要意义，则将在未来的文件中披露这些信息。

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如果你还有其他问题，请致电 (650) 506-7000 与我联系。

抄送：	Safra Catz，甲骨文公司首席执行官

Stuart Levey，甲骨文公司执行副总裁兼首席法务官

玛丽亚·史密斯，甲骨文公司执行副总裁兼首席会计官

金伯利·伍利，甲骨文公司副总裁、助理总法律顾问兼助理秘书

莎拉·索洛姆，Freshfields Bruckhaus Deringer 美国律师

伊丽莎白·K·比伯，富而德律师事务所美国律师事务所