第一条解释

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

第二条股份买卖

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7

2.8

2.9

第三条公约

3.1

3.3

3.4

3.5

3.6

3.7

第四条结案安排

4.1

4.2

4.3

4.4

第五条成交条件

5.1

5.2

5.3

5.4

第六条终止

6.1

6.2

第七条安全

7.1

第八条加利亚诺担保

8.1

第九条陈述和保证

9.1

9.2

9.3

9.4

第10条发布

10.1

10.2

第十一条赔偿

11.1

11.2

11.3

11.4

11.5

11.6

11.7

11.8

11.9

11.10

11.11

11.12

11.13

11.14

第十二条税务事项

12.1

12.2

12.3

12.4

12.5

第十三条总则

13.1

13.2

13.3

13.4

13.5

13.6

13.7

13.8

13.9

13.10

13.11

13.12

13.13

13.14

13.15

附表A规定的安排

附表B规定的监管批准

附表C陈述及保证

附表D Galiano股份的发行

附件A修订和重新签署的投资者权利协议

附件B版税协议

附件C经修订和重新签署的登记权协议

附件D终止协议

附件E股份押记表格

？加速事件是指一个或多个人提出要求，或采取任何其他强制执行步骤，要求全额偿付Galiano和/或其任何关联公司所欠的总额超过25,000,000美元的任何债务，包括在违约事件发生后，将任何此类债务的偿付时间提前到规定的到期日之前，且此类要求不得在任何适用的宽限期届满之前，或在没有适用宽限期的情况下，在提出该要求后的15个营业日内支付。

？对于任何人来说，附属公司是指直接或间接控制、受该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人，包括与附属公司有类似关系的任何人。如果一个人直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致该另一人的管理层和政策的方向的权力，则该人应被视为控制该另一人；而术语？控制的？应具有类似的 含义。为获得更大的确定性，在交易结束前的任何时间，MINECO、ExplreCo或Finco均不应被视为买方、供应商或金矿的关联公司。

？本协议是指本股份购买协议，包括本股份购买协议的所有附表和附件，并根据其规定不时进行修订、补充、重述和替换。

辅助协议是指IRA、特许权使用费协议、RRA、Galiano国际股票费用、GG IOM股票费用和终止协议。

《反腐败法》是指外国公职人员贪污法(加拿大)， 1977年《反海外腐败法》(美国)，或任何适用司法管辖区与腐败、贿赂和洗钱有关的任何类似立法。

？适用法律是指，对于任何人、财产、交易、事件或其他事项，(A)任何外国、国内、国际、国家、联邦、省、州、领土、地方、地区、市政或其他宪法、条约、法律、法规、法规、法典、条例、普通法或衡平法原则、规则、附例、命令、税收或其他具有法律效力的规定；(B)任何政府当局的政策、惯例、协议、标准或指导方针，尽管不一定具有法律效力，被该政府 当局视为要求遵守，就好像它具有法律效力(统称为前述(A)和(B)条所述的法律)，在每种情况下，涉及或适用于该人、财产、交易、事件或其他 事项，并在适当情况下还包括任何对其具有管辖权或负责其管理或解释的人对法律(或其任何部分)的任何解释。

？资产？是指Finco和GFINBV截至生效日期的资产。

·篮子的含义与第11.5(1)节中该术语的含义相同。

？账簿和记录是指一个实体的公司、会计、财务和其他账簿和记录。

？营业日是指银行在(I)加拿大温哥华、(Ii)荷兰莱顿、(Iii)马恩岛道格拉斯和(Iv)英属维尔京群岛路镇的任何一天营业的任何一天，星期六和星期日除外。

？现金购买价格？具有第2.3(2)节中该术语的含义。

？押记股份？具有7.1(1)节中该术语的含义。

？索赔是指任何行为、不作为或事实状态，以及与之相关的任何要求、诉讼、调查、查询、诉讼、索赔、评估、判决或和解或妥协，这些行为、不作为或事实状态可能导致本协议项下的赔偿权利。

？成交？是指根据本协议的规定完成购买和出售购买的股份。

？截止日期？是指各方获得所有所需监管批准后的第五(5)个营业日，或各方书面同意的其他日期。

？结算所有权权益是指以百分比表示的数字，除以 (I)紧接完成交易后(按非摊薄基础)的Galiano Group所拥有的Galiano股份数目除以(Ii)截至当时(按非摊薄基础)的已发行Galiano股份数目。

？关闭时间？是指根据第4.1节确定的关闭日期的关闭时间。

？机密信息具有第13.1(1)节中该术语的含义。

？或有对价？具有第2.3(2)(D)节中该术语的含义。

或有对价缺省具有 第2.7(2)节中该术语的含义。

？合同是指任何未决和可执行的合同、协议、租赁、谅解或安排(无论是口头的还是书面的)，该实体是其中一方，或该实体或其任何财产或资产受其约束，或根据该实体有权利或义务。

延迟对价的含义与第2.3(2)(C)节中该术语的含义相同。

？延期对价默认具有第2.7节中该术语的含义。

？直接索赔的含义与第11.6节中该术语的含义相同。

？生效日期？的含义与朗诵中该术语的含义相同。

？股权融资的含义与第3.5节中该术语的含义相同。

？股权融资价格具有第3.5节中该术语的含义。

O爆炸性公司指Adansi Gold Ltd.，一家在加纳注册成立的私人股份有限公司 ，公司注册号[已编辑].

·Finco？指马恩岛的一家公司Shika Group Finance Limited。

？Finco普通股具有演奏会C.中该术语的含义。

？Finco Pref Shares具有演奏会C中该术语的含义。

？Finco采购价格具有第2.3(1)节中该术语的含义。

？Finco Shares？的含义与《独奏会C》中该词的含义相同。

？首次延期对价的含义与第2.3(2)(B)节中该术语的含义相同。

？加利亚诺可转换证券具有 第2.3(7)节中该术语的含义。

·加利亚诺担保债务具有第8.1节中该术语的含义。

·加利亚诺担保人的含义与第8.1节中该术语的含义相同。

？Galiano International Share Charge具有第7.1(1)(A)节中该术语的含义。

加里亚诺股票指的是加里亚诺的普通股。

*GFINBV？指的是GFI荷兰公司，一家荷兰公司。

GFINBV转让契据是指证明GFINBV股份的合法和受益所有权从GF荷兰公司转让给Galiano的转让契据。

？GFINBV采购价格具有第2.2节中该术语的含义。

·GFINBV股份具有归因于演奏会D中该术语的含义。

？GG IOM股票费用具有7.1(1)(B)节中该术语的含义。

？Gold Fields？指的是Gold Fields Limited，一家南非公司(Reg.1968/004880/06)。

O Gold Fields Group统称为Gold Fields及其附属公司。

·Gold Fields Obligee指的是供应商和达信控股公司。

？政府权威是指(I)任何国内或外国政府，无论是国家、联邦、省、州、领土、地方、地区、市政或其他政治管辖权，(Ii)任何机构、当局、机构、法院、仲裁庭、董事会、佣金、局、仲裁员、仲裁庭，或任何准政府或其他实体、团体、组织或机构，只要它行使政府的立法、司法、监管、行政、征收或征税权力或与政府有关的权力或职能，或(Iii)任何证券交易所。

国际财务报告准则是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

受赔方是指卖方或买方(视具体情况而定)根据第11条规定必须向其进行赔偿的人。

？补偿方，就受补偿方而言，是指根据第11条要求对该受补偿方进行赔偿的一方。

？初始现金对价具有第2.3(2)(A)节中该术语的含义。

？对于任何人而言，破产事件是指下列任何一种或多种事件或情况：

开始其清盘、清算或解散的程序，除非其在该程序开始后六十(60)天内出于善意积极且勤奋地对导致其被驳回或搁置的程序提出异议；

政府当局的法令或命令是：(1)裁定该政府当局破产或无力偿债，或(2)批准根据与债务人破产、无力偿债或救济有关的适用法律对其进行重组、安排或调整的请愿书；

(1)它为其债权人的利益进行转让，或向任何政府主管部门提出请求或申请，为其自身或其财产的任何重要部分指定一名接管人或受托人；或(Ii)它自己启动或默许或批准债权人或其他第三方根据与破产、破产、重组、安排或债务调整有关的任何适用法律对其提起或启动的任何程序，或为其自身或其任何实质性资产或财产指定接管人或受托人的任何程序，或就其或其任何实质性财产或资产任命清算人、管理人、接管人、受托人、管理人或类似人；

就其接管、清盘或清盘通过决议；或

与本 定义(A)至(D)段所列事件类似或具有类似效果的任何事件发生在该人身上。

IRA？指加利亚诺和达信控股之间修订和重新签署的投资者权利协议，主要以附件A的形式出现。

？合资协议是指GF Ogen、GF荷兰、GFINBV、Galiano、GG IOM、Finco、MINECO和ExplreCo于2018年7月31日签署的合资公司和股东协议。

？法律程序是指在任何政府当局面前或由任何政府当局进行的任何诉讼、诉讼、申请、诉讼、调查、听证、索赔、申诉、视为申诉、申诉、民事、行政、监管或刑事、仲裁程序或其他类似程序，包括对其提出的任何上诉或复审，以及任何上诉或复核许可的申请。

？留置权是指任何留置权、抵押、押记、抵押权、质押、担保权益、优先转让、选择权、认股权证、租赁、转租、占有权、产权负担、索赔、权利或限制，这些留置权、抵押权、抵押、抵押权、权利或限制以相互冲突的所有权权益或其他方式影响任何特定财产的权利、所有权或权益。

？损失是指寻求赔偿的人(包括律师、专家和顾问的合理费用和开支)遭受、招致、持续或被要求支付的任何和所有损失、责任、义务、税收、损害、费用、罚款、罚款或评估(包括减值或后果性损害，但仅限于相关情况或事件直接和最近造成的)，包括任何诉讼、调查、查询、仲裁裁决、申诉、要求的费用和开支。

？市场价值？具有第2.3(6)节中该术语的含义。

？达信控股是指不列颠哥伦比亚省的达信控股公司。

？MINECO？指Asanko Gold加纳有限公司，一家在加纳注册成立的股份有限公司，公司注册号[已编辑].

？NI 43-101表示国家仪器43-101秒矿产项目信息披露标准 加拿大证券管理人。

？NL增值税债务是指GFINBV因在关闭时间或之前发生的任何交易、协议、安排、事件或其他活动而产生或与之有关的任何未付税款债务，且由政府当局就根据荷兰法律征收的增值税(VAT)征收，无论该债务是在关闭时间之前、之后或之后由政府当局评估或以其他方式征收的。

？通知？的含义与第13.10节中该术语的含义相同。

？索赔通知的含义与第11.6节中该术语的含义相同。

？Nkran保证金的含义与《特许权使用费协议》中的保证金一词相同。

纽约证券交易所美国证券交易所是指纽约证券交易所美国证券交易所。

？命令是指任何政府当局的任何命令、指令、判决、法令、禁令、决定、裁决、裁决或令状。

？外部日期？是指在生效日期 之后六个月后的第一个工作日。

缔约方是指本协议的缔约方(任何对缔约方的提及都包括其继承人和允许的受让人)，缔约方是指其中的任何一方。

？个人应作广义解释，包括个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、协会、辛迪加、非法人组织、政府当局、遗嘱执行人或管理人或其他法律或个人代表或任何其他法律实体。

？结算前融资的含义与第2.3(7)节中该术语的含义相同。

？结账前期间是指生效日期至结账日期之间的期间。

项目融资人？具有7.1(2)节中该术语的含义。

？项目融资人S担保具有第7.1(2)节中该术语的含义。

？采购价格？是指Finco采购价格和GFINBV采购价格的总和 。

？购买的股份？具有演奏会I中该术语的含义。

？买方受赔方是指买方、买方附属公司(包括截止时间及之后的GFINBV)及其各自的代表。

？采购方是指加利亚诺、加利亚诺国际和GG IOM。

买方担保是指买方在附表C第II部分中作出或作出的陈述和担保。

？监管审批是指根据适用法律，或根据与交易有关的任何许可证或订单的条款，或为允许各方履行其在本协议项下的义务，任何人可能需要的任何批准、同意、裁决、授权、通知、许可、放弃或确认。

“所需安排”是指附表A所列有关保险和环境保证金的安排。

？所需的监管审批是指附表B中列出的监管审批。

？代表当用于某人时，指的是该人的每一位董事、官员、员工、顾问和其他代理人、顾问或代表。

？辞职D&O？的含义与第4.3(K)节中该术语的含义相同。

？特许权使用费协议是指净冶炼厂退还MINECO和GF 造山带之间的特许权使用费协议，基本上是以本合同附件作为证据B的形式。

？RRA？是指加利亚诺、达信控股、广发荷兰和广发Ogen之间修订和重新签署的注册权协议，基本上以本协议附件中的证据C的形式。

？第二次延期对价具有第2.3(2)(C)节中该术语的含义。

？股份对价？具有第2.3(4)节中该术语的含义。

？持股上限指金田集团直接或间接持有当时已发行及已发行的Galiano股份不超过19.9%(在非摊薄基础上)的 。

停顿期？具有爱尔兰共和军赋予这一术语的含义。

？《税法》或其中具体条款的任何提法是指《所得税法》 (加拿大)和加拿大任何省或地区的任何立法机关的立法，以及在其下生效的具有相同或类似效果的任何法规。

税务机关是指负责征收任何税款或负责征收此类税款的任何政府机关。

？对于任何人来说，税收是指所有超国家、国家、联邦、省级、州、地方或其他税收，包括所得税、分行税、利得税、资本利得税、财产税、资本税、生产税、销售税、使用税、许可税、消费税、特许经营税、环境税、转让税、预扣税或类似税、工资税、就业税、雇主健康税、政府养老金计划保费和缴费、社会保障保费、工人补偿保费、就业/失业保险或补偿保费和缴费、保费税、替代税或附加最低税、GST/HST、任何政府当局征收或收取的增值税、关税或其他任何税种，以及与此相关的任何分期付款，连同与此相关的任何税务赔偿义务、利息、罚款或附加税，以及与该等附加税或罚金有关的任何利息，无论是否有争议，税项都是指任何一种此类税种。

？技术报告是指加利亚诺和S的技术报告，题为《加纳阿桑科金矿技术报告和可行性研究》，由SRK Consulting(Canada)Inc.编写，日期为2023年3月28日。

终止协议是指合营协议双方之间关于双方在协议项下的任何权利和义务的终止协议，基本上采用本协议附件作为附件D的形式。

？第三方索赔具有第11.6节中该术语的含义。

？充值现金的含义与第2.3(5)节中该术语的含义相同。

？充值发行的含义与第3.5(A)节中该术语的含义相同。

？交易股票价格具有第2.3(4)节中该术语的含义。

？交易是指购买和出售所购买的股份以及本协议所设想的所有其他交易。

·多伦多证券交易所是指多伦多证券交易所。

供应商延期对价索赔具有第 7.1(2)(B)节中该术语的含义。

？供应商安全具有7.1(1)节中该术语的含义。

供应商保修是指供应商在附表C第I部分中作出或作出的陈述和保证。

？供应商？在独奏会中具有该术语的含义。

？供应商赔偿对象是指供应商、供应商附属公司(包括截止时间前的GFINBV)及其各自的代表。

？VWAP？就特定期间而言，是指该期间内Galiano股票在纽约证券交易所美国交易所的成交量加权平均价格，以美元为单位。

条款和章节的划分以及标题和目录的插入仅为参考方便，并不影响本协定的解释或解释；

此处及类似的表述指的是本协议，而不是本协议的任何特定部分；以及

除非另有规定或上下文另有要求，否则：

凡提及任何条款、章节、演奏会、附表或展品，均指本协议的条款、章节、演奏会、附表或展览品；

？包括？包括(或包括)，但不限于 ，不得解释为将其之前的任何一般性陈述限于紧随其后的具体或类似的项目或事项；

？的总和，？的总和，或具有相似含义的短语的总和 指的是？的总和(或总或总和)，没有重复；

对合同的提及被视为包括对这些合同的所有现有修订、补充、重述和替换；

凡提及任何立法、法定文书或条例或其中某一节，即指经不时修订、重新制定、合并或取代的法律、法定文书、规例或节；

如果本协议项下要求一方采取任何行动的日期不是营业日，则此类行动应要求在随后的下一个营业日采取。

单数单词包括复数，反之亦然，同一性别的单词包括所有性别。

广发Ogen将Finco股票出售给GG IOM，GG IOM从广发Ogen购买所有Finco股票，不受任何留置权的限制。

广发荷兰出售GFINBV股份给Galiano，Galiano从广发荷兰购买所有GFINBV 股份，没有任何留置权。

GG IOM就购买Finco股票向GF Ogen支付的对价为Finco购买 价格(如下第2.3(1)节所述)，支付给卖方的金额如下：

现金收购价，按照第2.3(2)节规定支付；

按照第2.3(4)条支付的股份代价；以及

根据《特许权使用费协议》第2.6节的规定，授予1%的冶炼厂净收益特许权使用费。

GG IOM将向GF支付的Finco股票的现金购买总价(现金购买价格)为149,939,500美元，以现金支付(受第2.3(3)条的约束)如下：

截止日期64,939,500美元，可根据第2.3(5)、2.3(7)和2.3(8)节(初始现金对价)进行调整；

2025年12月31日或之前的25,000,000美元(第一次延期对价)；

2026年12月31日或之前的30,000,000美元(第二次延期对价和连同第一次延期对价一起，延期对价)；以及

在Nkran矿藏(或有对价)以任何形式生产总计100,000盎司黄金(按100%计算，而不是按应占盎司计算)后30,000,000美元，应在达到100,000盎司门槛的日历季度结束后十五(15)个工作日内到期并支付。

GG IOM有权全权酌情选择向卖方发出通知，选择通过发行Galiano股份而非现金来满足第一次递延对价和第二次递延对价各自最多20%的 ，前提是此类发行Galiano股份不会导致Gold Fields Group持有的股份超过Galiano股份发行前第五(5)个营业日计算的持股上限。Galiano股票的任何此类发行的视为发行价应等于紧接该发行日期之前(但不包括)纽约证券交易所 美国证券交易所的五(5)个交易日的VWAP。

GG IOM将向广发股份支付的股份对价(股份对价)为20,000,000美元，通过在成交日前(但不包括)生效日期之前(但不包括)纽约证券交易所美国证券交易所的五(5)个交易日的每股Galiano股票的视为发行价(交易股价)发行Galiano股票而支付给广发股份。

如果交易股价导致根据第2.3(4)节可发行的Galiano股票数量将导致Gold Fields Group超过持股上限，则根据第2.3(4)节发行的Galiano股票数量应上限为导致Gold Fields Group持有的持股上限不超过截止日期的持股上限的数量。第2.3(2)(A)节规定的初始现金对价应增加以美元为单位的金额，该金额等于如果没有该上限就会发行的额外Galiano股票的数量乘以交易股价(充值现金)；如果股票对价于截止日期的市值等于或超过20,000,000美元，则第2.3(5)条所述对初始现金对价和将于截止日期发行的Galiano股票数量的调整不适用。

就第2.3（5）节而言，截至 交割日的股份对价的“市场价值”将按以下两者中的较大者计算：

生效日期和 截止日期之间（但不包括）纽约证券交易所美国股票的所有交易日的VWAP;

在 收盘日之前（但不包括该日）的五（5）个交易日，在纽约证券交易所美国证券交易所的VWAP;以及

根据第2.3（4）节确定的VWAP，

Galiano可自行决定，通过向供应商发出通知，选择在交割日之前完成Galiano股份或可兑换为Galiano股份的认购收据（交割前融资）的私募或公开 发行“”，且如果与交割前融资 相关的每股Galiano股份的价格以美元表示（“交割前融资价格”），且为此目的，如果交割前融资计划向买方发行Galiano股份以及Galiano股份的任何股份购买权证或其他可转换 证券（统称“Galiano可转换证券”），作为交割前融资的一部分，单位或类似发行，则收盘前融资价格应等于每单位价格（以美元计）大于 或等于交易股价，则Galiano可通过向供应商发出通知，通过向GF Orogen支付现金 ，以满足根据第2.3（4）节所述的股份对价可发行的Galiano股份的50%。相当于每股Galiano股份的每股Galiano股份收盘前融资价格的美元，其中根据第2.3（4）条可发行的Galiano股份数量减少。

如果第2.3（5）和2.3（7）节均适用：

补足现金的减少比例与按照第2.3（7）节 节规定发行的Galiano股份数量的减少比例相同;以及

就第2.3（5）节结尾处的但书而言，20，000，000美元的金额（截止日期剩余股份对价的 市场价值将与之进行比较）将减少，减少的比例与按照第2.3（4）节发行的Galiano股份数量按 第2.3（7）节减少的比例相同。

在交割日，买方应促使Mineco根据特许权使用费协议中规定的条款向GF Orogen授予1%的净冶炼厂收益 特许权使用费。

双方同意，双方在本协议项下的一项单独且独立的义务是， 自交割日起，直至根据第2.3（2）（d）条规定全额支付或有对价，买方应促使Mineco遵守，GF Orogen应遵守第10条规定的各自义务（混合），第12节（汇报） 和第13（a）条（审计） 《皇室协议》

延期对价未按照第2.3(2)(B)或(br}2.3(2)(C)节的规定，考虑到第2.3(3)节和根据第2.8条的任何加速情况(每一条，延期对价违约)全额汇给广发奥兰根；或

或有对价未按照第2.3(2)(D)节(或有对价缺省)全额汇入或有对价。

延期对价违约的发生，在供应商向买方发出违约通知后的十五(15)个工作日的初始救治期后仍在继续；

卖方向买方发出违约通知后15个工作日内仍在持续的或有对价违约的发生；

发生加速事件；或

与加利亚诺或其任何附属公司有关的破产事件的发生。

在第2.9(2)款的约束下，广发奥兰多S有权收取递延对价(受制于S根据第2.3(3)条以加利亚诺股份代替现金支付最多20%的第一次递延对价和/或第二次递延对价的权利)，或有对价可在事先通知Galiano后自由转让给任何人，前提是GF Ogen应促使该受让人签立并交付一份以Galiano为受让人的契据，表明该受让人同意受本协议约束。

在停顿期内，除经S事先书面同意并合理行事外，广发奥兰德及S收取递延对价及或有对价的权利不得转让。

在未经S和S各自事先书面同意的情况下，不得且不得允许或允许其关联公司转让、转让、处置或以其他方式处理所购买的任何股份或任何资产的全部或任何部分；

不是，并且必须确保其关联公司在没有加利亚诺S和GG IOM S事先书面同意的情况下，不会对所购买的股份或资产产生任何留置权，或者如果产生了留置权，则允许保留；

及时向Galiano和GG IOM的每一个人发出供应商或其关联公司从任何政府当局收到的以任何方式影响或与Finco、GFINBV或资产有关的任何通知或通讯。

使GFINBV遵守所有适用的法律，在正常业务过程中开展业务，并采取一切必要措施，使GFINBV在所有相关政府当局中保持良好的信誉；

不允许GFINBV发布、订立或授予任何权利、协议、认股权证、期权或承诺、现在或未来、或有或绝对的权利、协议或期权，或随着时间的推移或任何事件的发生或以其他方式能够成为权利、协议或期权的任何东西：

要求GFINBV发行任何股份或任何其他证券或其他可转换或交换为GFINBV股份或其他证券的票据，或将任何证券或其他票据转换或交换为GFINBV股份;

发行或配发GFINBV的任何未发行股份;

要求GFINBV购买、赎回或以其他方式收购任何GFINBV股份;或

GFINBV承担任何债务;

使GFINBV不：

与任何其他人士合并、兼并、整合或以其他方式达成安排、计划或其他业务合并或 公司重组（包括任何及所有分拆），或收购任何其他人士的全部或绝大部分股份或业务或资产，或同意进行上述任何行为;

修改其章程文件;

未经Galiano和GG IOM各自事先书面同意，订立任何合同或协议;

增加、减少或以其他方式改变其股本，或从 其任何其他账户向其股本账户转移金额，或分配或发行任何股份或任何证券或可转换为股份的贷款资本，或购买、赎回、收回或收购任何此类股份或证券，或同意这样做，或出售或给予任何期权、购买权、抵押权、质押权，对任何该等股份或证券的留置权或其他形式的担保或抵押;

未经Galiano和GG IOM各自事先书面同意，获取任何资产或作出任何 承诺或支出;

做出任何可能对GFINBV的业务、资产或财务状况产生不利影响的行为或事情;或 ’

未经Galiano和GG IOM各自事先书面同意，宣布、支付或承诺支付与GFINBV 资本中的任何股份、GFINBV的任何其他所有权权益或GFINBV的任何资产或业务有关的任何股息或其他分派;

不得并促使其关联公司不与任何第三方就出售或转让(无论是直接或间接)购买的任何股份或资产进行 谈判或达成任何形式的协议，或故意鼓励、促成或达成任何形式的协议；

采取其有权控制的一切行动，并将采取商业上合理的努力，促使 采取不在其控制范围内的其他行动，以确保符合本协议规定的所有成交条件，包括确保在预成交期间和成交时，不存在违反其任何陈述和保证的 ；以及

在所有实质性方面遵守所有适用法律并在所有方面遵守《合资企业协议》。

采取一切必要措施，保持买方各方在所有相关政府机构中的良好地位；

不通过或提出清算计划或决议，规定清算或解散加利亚诺或其任何重要附属机构；

采取其有权控制的一切行动，并使用商业上合理的努力，以促使采取不在其控制范围内的其他 行动，以确保遵守本协议规定的所有条件，包括确保在成交前和成交时，不违反其任何 陈述和保证；

在所有实质性方面遵守所有适用法律的情况下开展业务；

遵守，并尽其商业上合理的努力，使MINECO、ExplreCo和Finco各自在各方面遵守《合资协议》和《服务协议》下的义务，包括根据批准的计划和预算进行所有业务，并产生所有资本成本和运营成本，除非《合资协议》另有明文规定(就本第3.2(E)节而言，服务协议、运营成本、资本成本、运营成本和批准的计划和预算应与合资协议中赋予的含义相同)，根据合营协议，MINECO、EXPLETRECO或FINCO的任何公司将不需要向供应商或金矿集团的任何成员分发或支付任何资金(满足现金收购价的除外)；和

不发行任何Galiano股票，或签订任何协议，发行Galiano股票或任何可转换为Galiano股票、可行使或可交换为Galiano股票的证券，但根据本协议的条款或附表D所列者除外。

卖方和买方中的每一方应并应促使其各自的关联公司在适用的情况下：

在生效日期后尽可能迅速地根据适用法律提交所有文件或通知，因为 对于获得任何所需的监管批准是必要的或适宜的；

利用其商业上合理的努力获得所需的监管批准，包括迅速回应任何政府当局提出的提供补充信息的任何请求，并就此提交必要或适宜的进一步备案；以及

合作并向其他各方中的每一方提供合理要求的协助，以获得所需的监管批准，尤其是：

双方应交换所有材料提交、请求、通信、档案和其他文件的草稿，提交、发送、提交或存档给任何与此相关的政府当局或其他人，应真诚地考虑其他各方及其律师就此提出的任何意见，并应向其他各方及其律师提供所有此类提交、请求、通信、档案和其他文件的最终副本；以及

每一缔约方应随时向其他缔约方及其律师通报所有书面和口头通信以及与任何政府当局或其他人举行的与此有关的所有会议。

关于所需的安排：

买方各方应并应促使其关联公司在生效日期后尽其商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快实施所需的安排，并应定期向供应商通报与此相关的进展情况，包括买方双方与该等所需安排的潜在交易对手之间的任何实质性沟通；以及

卖方应并应促使其关联公司合作，并向买方各方提供买方可能合理要求的与实施所需安排相关的协助。

紧接股权融资完成前(为更明确起见，在金田集团根据利率协议就股权融资申请S优先购买权生效之前)，加利亚诺将向广发Ogen发行数量等于 (I)20,000,000美元除以股权融资价，减去(Ii)截至成交日向GF Ogen发行的加利亚诺股票数量(充值发行)的数量，无需额外代价。如果根据充值发行向广发造山带发行的Galiano股份数量将导致金田集团S对Galiano股份的所有权超过充值发行和股权融资完成后的结束所有权权益，则根据充值发行向广发造山带发行的Galiano 股份数量应以导致金田集团和S持股不超过完成充值发行和股权融资后的结束所有权权益的数量为上限；和

金田集团根据利率协议就股权融资而享有的所有S优先认购权，将按金田集团于上文第3.5(A)节充值发行生效后所持Galiano股份的百分比而适用。

成交时，(I)Galiano将支付或促使支付GFINBV收购价，如第2.2节所述 通过电汇支付给GF荷兰，以及(Ii)GG IOM将支付或促使支付第2.4节所述通过电汇向GF Ogen支付的初始现金对价。

成交时，Galiano将向广发Ogen发行第2.3(4)节所载股份代价(按第2.3(5)节调整)，并于不迟于成交日前三(3)个营业日，按照广发Ogen提供的登记指示进行登记。

卖方所有必要的董事会和股东决议的核证副本，经证明在截止日期继续有效，批准签订本协议和附属协议，出售所购买的股份，并完成交易；

第5.3(7)节规定的证书；

代表Finco股票的股票，连同所有必要的契据、转易、转让和转让，以及将Finco股票的合法和实益所有权转让给GG IOM所必需或合理需要的任何其他文书；

将GFINBV股份的合法和实益所有权转让给Galiano所需的已签署的GFINBV转让契据副本；

爱尔兰共和军；

RRA；

《版税协议》；

加里亚诺国际的股票费用；

GG IOM股票费用；

终止协议；

每一位被提名人辞去董事的职务，以及GFINBV、FINCO、MINECO和EXPLETRECO各自的官员(统称为辞职的D&O)；

每个辞职的D&O和GFINBV、Finco、MINECO或ExplreCo(视情况而定)在截止日期签署的、形式和实质均令各方满意的、由每个辞职的D&O和GFINBV合理、适当地执行的惯例相互免除；

金田集团拥有的GFINBV的所有账簿和记录，包括GFINBV的原始、最新 硬拷贝股东名册；

代表GFINBV和GF荷兰公司签署的正式授权书(如果公证声明由非荷兰公证人出具，则经公证并注明)，以及所有人都知道您的客户为签署GFINBV转让契据而合理地需要的文件；以及

根据本协议的规定，供应商必须在截止日期交付的所有其他文件。

买方各方所有必要的董事会决议的核证副本，经证明在截止日期继续完全有效，批准签订本协议和附属协议，购买所购买的股份，并完成交易；

第5.1(6)节规定的证书；

将Finco股票的合法和实益所有权转让给GG IOM所需或合理要求的所有必要的契据、转易、转让和转让以及任何其他必要或合理要求的文书；

代表加里亚诺签署的正式授权书(如果公证声明是由非荷兰公证人签发的，则经公证并注明)，用于签署GFINBV转让契据；

由公证人签署的GFINBV转让契据副本；

爱尔兰共和军；

RRA；

《版税协议》；

加里亚诺国际的股票费用；

GG IOM股票费用；

终止协议；

第4.3节规定的相互释放(L)，由Finco、MINECO和ExplreCo正式签署；以及

根据本协议的规定，买方各方应在截止日期交付的所有其他文件。

所需监管审批：各方已收到所需监管审批；

所需安排：已就所需安排作出令供应商满意的合理安排 ；

陈述和保证：买方各方在 本协议中所作的陈述和保证，在作出时和截止日期，在所有重要方面都是真实和正确的(就本第5.1(3)节而言，不考虑任何该等陈述或保证中包含的任何重要性或类似的限制)；

契约：买方各方将在所有实质性方面履行并遵守本协议要求买方各方在成交前或成交时履行或遵守的所有契约和条件；

结束交货：第4.4节中规定的买方各方的所有结束交付将已交付或支付(视情况而定)；

买方证书：Galiano和GG IOM中的每一个都将向卖方提供Galiano和GG IOM各自的一名高级官员的证书，证明已满足第5.1(3)和5.1(4)节中规定的条件；

不违反适用法律：任何使完成交易非法或以其他方式禁止或禁止供应商完成交易的适用法律均不生效；以及

没有命令或诉讼程序：任何法院或其他政府机构的禁令或限制令都不会有效地禁止交易，也不会在任何法院或其他政府机构提起或待决任何诉讼或诉讼，以限制或禁止本协议双方之间的交易 。

所需监管审批：各方已收到所需监管审批；

所需安排：就所需安排而言，已 做出令买方合理满意的安排;

代表和全权代表：本 协议中供应商的每项陈述和保证在 截止时间做出时，在所有重大方面都是真实和正确的（就本第5.3（3）条而言，不考虑任何此类陈述或保证中包含的任何重大性或类似限制）;

联系人：卖方应在所有重大方面履行并遵守本协议要求卖方在交割前或交割时履行或遵守的所有契约和条件;

公司间债务：GFINBV或Finco对Gold Fields集团 任何成员所欠的任何债务或所欠但未开票的任何金额将根据第3.4节的规定被适当免除或资本化;

交割货物：第4.3节中规定的所有卖方交割货物均已交付;

供应商证书：供应商应已向Galiano和GG IOM各交付一份由 各供应商高级官员出具的证明，证明第5.3（3）至5.3（5）条（含）规定的条件已得到满足;

不违反适用法律：任何使 交易的完成非法或以其他方式禁止或禁止买方完成交易的适用法律均无效;以及

没有命令或诉讼程序：任何法院或其他政府机构的禁令或限制令都不会有效地禁止交易，也不会在任何法院或其他政府机构提起或待决任何诉讼或诉讼，以限制或禁止本协议双方之间的交易 。

终止事件。根据第6.2条的规定，本协议可在以下情况下终止：

由买方通过在交割前发出的通知，如果交割在外部日期之前没有发生， 第5.3节中的任何条件在外部日期之前没有得到满足，或者如果在外部日期之前满足任何条件是不可能的或变得不可能（在每种情况下，买方未能履行其在本协议项下的 义务除外），且买方各方在截止日期当日或之前未放弃该条件;

如果在外部日期之前没有发生交割，第5.1节中的任何 条件在外部日期之前没有得到满足，或者如果在外部日期之前不可能满足任何条件，则由供应商在交割之前发出通知（在每种情况下，除非供应商未能履行其在本协议项下的义务），且卖方于截止日期或之前未放弃该条件;或

经买方和卖方双方书面同意。

在截止日期，Galiano将授予或导致授予GF Ogen对GG IOM的所有股份和Galiano International的所有股份(统称为抵押股份)的第一顺序押记，依据：

Galiano对Galiano International所有已发行和流通股的股票押记，基本上以附件E的形式(Galiano International股票押记)；以及

Galiano International对GG IOM所有已发行和流通股的股票抵押 基本上如本文件附件E所示，作必要的变通(GG？IOM股票费用)；

加利亚诺承认，买方各方可提议由买方资产(包括被抵押股份(项目融资方)S证券)的 担保的项目融资，不时从任何一个或多个项目融资方(项目融资方)获得项目融资，以促进Asanko金矿采矿业务的发展。应加利亚诺的要求，GF Ogen将在加利亚诺的选举中：

解除和解除加里亚诺的供应商担保S的费用，以换取：

与一家市值超过250亿加元的附表I上市的加拿大银行或广发可接受的其他金融机构建立以广发优胜为受益人的现金抵押品安排，以不低于当时未支付的递延对价总额的合理行动，广发优胜将获得完善的第一优先担保权益，所有这些担保的形式均应为广发优胜合理接受；或

以GF Ogen为受益人的即期信用证，金额不少于当时未支付的延期对价的总金额；任何此类信用证应是由市值超过250亿加元的附表I上市的加拿大银行或其他金融机构出具的自动续期、无条件和不可撤销的即期信用证，并合理行事，否则应采用GF Ogen合理接受的形式；或

与项目融资人订立债权人间协议，规定卖方担保服从项目融资人S担保，其形式和条款应为GF Ogen可接受，买方各方合理行事，同意(I)卖方担保附属于项目 融资人S担保的任何协议不等于卖方就延期对价(包括根据第2.7节应支付的任何违约利息)的任何到期金额的索赔从属于项目融资人的任何索赔。和(2)卖方延期对价索赔应继续作为针对买方各方的优先索赔，并应构成从MINECO营业收入中支付的MINECO成本平价通行证所有运营成本和开支，优先于项目融资人和任何其他人(在适用法律的情况下)的任何索赔。

本公司将持有根据第7.1(2)(A)(I)条存入的任何现金，或根据第7.1(2)(A)(Ii)条提供并根据第7.1(4)条提取的任何信用证的收益，用于支付任何未支付的延期对价。广发奥兰根持有的资金将仅用于支付任何未支付的延期对价 。

如果GG IOM未能在延迟对价的到期日(按照第2.3(2)(B)或2.3(2)(C)条并考虑第2.3(3)和2.8条确定)之前向广发Ogen支付其应支付的延期对价中的任何一项，则GF Ogen可提取根据第7.1(2)(A)(I)条存放的任何现金；或

在下列情况下，广发奥兰根可使用根据第7.1(2)(A)(Ii)条开具的信用证：

GG IOM未能在延期对价的到期日(按照第2.3(2)(B)或2.3(2)(C)条并考虑第2.3(3)和2.8条确定)之前向卖方支付延期对价的任何部分；

在相关信用证到期日至少四十(Br)(40)个工作日之前，GF Ogen尚未收到开证实体关于开证实体将信用证再延长一年的通知；或

GF Ogen随时收到信用证签发实体的通知，通知该签发实体 自相关到期日起一年内不得续签信用证。

在第7.1(5)(B)或7.1(5)(C)条规定的情况下，如果GG IOM已安排一份符合第7.1(2)(A)(Ii)条要求的替换信用证，并且该替换信用证在不迟于本公司收到第7.1(5)(B)条或第7.1(5)(C)条所述通知的时间内签发给本公司，则本公司不会使用信用证。

在GG IOM S的书面要求和支出下，在全额支付所有递延对价后，GG IOM将 有权获得解除和解除供应商担保，包括在适用法律的约束下，退还根据第7.1(2)(A)条可能由GF Ogen持有的任何多余资金。GG IOM必须准备和处理与此类释放和排放有关的任何文件、文件或其他必要或必要的行动。

加利亚诺保证。

Galiano、Galiano International及GG IOM(各自均为Galiano担保人)特此 绝对、无条件及不可撤销地共同及个别保证买方及其联营公司根据本协议及附属协议须遵守或履行的所有条款、契诺、条件及规定(包括买方及其联营公司因违反本协议及附属协议而产生的任何义务或责任)迅速付款，并迅速及完整地遵守及履行所有条款、契诺、条件及规定，并应向卖方支付根据本协议及根据此等条款、契诺、条件及规定须支付的所有款项，并履行该等条款、契诺、条件及规定。任何其他买方或任何此类关联公司违约或不履行的条件和规定。每个Galiano担保人的上述协议是绝对的、无条件的、现在的和持续的，构成付款的保证而不是收款的保证，并且绝不是有条件的或取决于任何可能以任何方式全部或部分解除担保人或担保人责任的事件、情况、行动或不作为。

在根据第8.1款有权获得每位加利亚诺担保人的付款或履约之前，金田受让人不一定要用尽对买方及其关联公司(包括任何加利亚诺担保人或任何其他人)的追索权，或对他们可能持有的任何加利亚诺担保义务的担保变现。

作为达信控股的代理和受托人，每一供应商均接受本条款第8条规定的以达信控股为受益人的担保，并可以达信控股为受益人或代表达信控股执行此类担保。

本协议或供应商根据本协议交付的任何文书、证书或其他文件中包含的供应商的任何陈述或保证的任何不准确性或任何供应商的任何违约行为;以及

任何供应商违反或不履行本协议或根据本协议交付的任何文书、证书或其他文件中包含的任何契约或其他义务。

本协议或买方根据本协议交付的任何文书、证书或其他文件中包含的买方的任何陈述或保证的任何不准确性，或任何买方违反该等陈述或保证的任何行为;

任何买方违反或不履行本协议或根据本协议交付的任何文书、证书或其他文件中包含的任何契约或其应履行的其他义务;以及

以交割为条件，在生效日期之前或之后的任何时间，在Asanko金矿进行的任何过去、现在或未来的采矿作业或其他 活动，或Mineco、Exploreco或Finco进行的任何其他活动，前提是上述规定不适用于因卖方或其关联公司的 欺诈或故意不当行为而导致的任何索赔。

根据第11.2（1）节，除非买方按照以下规定的时间提交索赔通知，否则不得从卖方处收回任何损失：

关于附件C第1.1、1.2、1.3、1.4、1.5、1.6、1.7、3.1、3.2、 3.3、3.5、7.1、7.2、7.3、7.7、7.8、7.9、7.10、7.11、7.12、7.13、7.14和11.1节中的陈述和保证，截止日期后六（6）年当日或之前;

对于附件C第12条中的陈述和保证，在 日期之前的任何时间，即相关政府机构不再有权评估或重新评估相关税费后的90天;以及

对于所有其他陈述和保证，在截止日期后两（2）年 之日或之前，

根据第11.3（1）节，除非卖方按照以下规定的时间交付索赔通知，否则不得从买方获得任何损失：

对于附件C第13.1、13.2、13.3、13.4、13.5、13.6、13.7和 16.1节中的陈述和保证，在截止日期后六（6）年之日或之前;以及

对于所有其他陈述和保证，在截止日期后两（2）年 之日或之前，

除第11.5(2)款另有规定外，受赔方无权根据第11.2(1)款或第11.3(1)款(视具体情况而定)获得赔偿，直至与赔偿有关的所有损失总额超过1,000,000美元(篮子)，在此情况下，受赔方有权赔偿所有此类损失，包括用于计算篮子的损失。根据本条款第11条，受赔方有权赔偿的所有损失总额不得超过股票对价和现金收购价总和的15%。

第11.5条第(1)款不适用于任何净增值税负债或由此产生或导致的任何损失，但任何净增值税负债应包括在计算除净增值税负债以外的其他损失的赔偿篮子中。

如果受赔方是买方受赔方，则受赔方有权在收到索赔通知后20天内向买方发出通知，或如果受赔方是供应商受赔方，则受赔方有权承担并保持对第三方索赔的抗辩、妥协或和解的控制权，条件是：

第三方索赔(I)仅涉及金钱损害，(Ii)不寻求任何禁令或其他衡平法救济，(Iii)不涉及、声称或与任何刑事或准刑事诉讼(包括欺诈)相关；

如果在任何第三方索赔中被指名的一方既包括受赔方又包括受赔方，则在买方各方的判断下，由同一律师代理将是适当的，如果受赔方是买方受偿方，或者如果受赔方是卖方受偿方，则无论他们之间有任何实际 或潜在的不同利益(包括提供不同的抗辩)，仍然是适当的；以及

赔偿方应受补偿方的要求，不时向受补偿方提供合理的保证，保证其有能力为该第三方索赔辩护并为此提供赔偿。

在补偿方取得控制权后，就本协议而言，应视为最终确定第三方索赔在根据本第11条规定的赔偿范围内，并受该赔偿的约束，并且：

补偿方将积极、勤奋地进行第三方索赔的辩护、妥协或和解，费用由补偿方S承担，包括聘请令被补偿方合理满意的律师；

补偿方将就第三方索赔的抗辩、妥协或 和解向被补偿方提供充分的信息(包括在所有相关文件可用时立即提供副本)，并将安排其律师定期通知被补偿方第三方索赔的状况；

补偿方将补偿被补偿方在被补偿方接管辩护之日之前因第三方索赔的调查和辩护而发生的所有合理费用和开支；

受保障一方可聘请单独的协理律师，费用全由其承担，并参与第三方索赔的辩护(但赔偿一方应继续控制该辩护)；以及

除非得到被补偿方的同意，否则补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何妥协或和解 (同意不得被无理或任意地拒绝、延迟或附加条件)。

如果满足第11.8(1)节中规定的所有条件，并且补偿方没有违反第11.8(2)节规定的任何义务，则受补偿方将与补偿方合作，并利用其商业上合理的努力向补偿方提供其拥有或控制的所有相关信息，并将采取赔偿方律师合理认为必要的其他步骤，使补偿方能够进行该辩护。除非(A)未经买方事先书面同意，任何卖方不得代表任何买方或买方受赔方承认错误；(B)未经卖方事先书面同意，任何买方不得代表任何卖方或任何卖方受赔方承认错误；及(C)受赔方无义务采取适用受赔方律师S律师合理认为可能对受赔方不利或不利的任何措施。

如果(A)补偿方未向受补偿方发出第11.8(1)节规定的通知， (B)第11.8(1)节中的任何条件未得到满足，或(C)补偿方违反第11.8(2)或11.8(3)条规定的任何义务，则受补偿方可控制抗辩、妥协或解决第三方索赔，并有权保留其全权酌情决定的律师，此后对第三方索赔的任何和解或其他最终裁定将对补偿方具有约束力。 在这种情况下，补偿方将(I)自费与被补偿方充分合作，并利用其商业上合理的努力向被补偿方提供其拥有或控制的所有相关信息，并采取被补偿方律师合理认为必要的其他步骤，以使被补偿方能够进行辩护，以及(Ii)对任何律师承担责任。(Br)专家和顾问要求受补偿方因此类辩护而产生的合理费用和开支。

就本第13.1条而言，一方在任何时候披露的保密信息 是指与该方有关的、当时具有保密性质的所有信息（无论是否被明确标识为保密信息），以及相关另一方或其任何代表因本协议规定的事项而已经或不时得知或以其他方式获悉的所有信息，包括：

本协议、附属协议以及任何其他合同、协议、 文书、证书或本协议预期签订的其他文件的存在和条款;

一方的业务记录;以及’

与该方财产和资产有关的所有账簿和记录以及所有其他信息和文件，包括其他方或其代表根据账簿和记录、信息或文件编制的所有注释、分析、汇编、研究、摘要和其他材料。’

除本协议明确规定的情况外，各方应（并应促使其代表）防止未经授权使用、披露、传播或出版其他方的机密信息，其谨慎程度应与该方保护其自身类似性质的机密信息的谨慎程度相同，但不得低于合理的谨慎程度。

根据第13.2条的规定，第13.1(2)条不适用于适用法律要求披露的任何保密信息。在这种情况下，被要求披露的缔约方(或其代表被要求披露)应在法律允许的范围内，在有关情况下尽快将披露的要求通知其他当事方。在收到通知后，其他当事方可采取任何合理行动对该要求提出质疑，受影响一方应(或应安排适用代表 )向其他当事各方提供商业上合理的协助以采取该合理行动，费用由其他当事方承担。

第13.1(2)条不适用于任何保密信息的披露，如果该披露是一方为执行其在本协议项下的权利、保护其在与本协议相关的任何法律程序中的利益或在与本协议相关的任何法律程序中抗辩而合理要求披露的。在这种情况下，披露方将 采取商业上合理的努力，寻求对此类保密信息进行保密处理。

根据本协议要求或允许发出或作出的任何通知、要求或其他通信(通知)或 必须以书面形式发出，并且如果通过电子邮件发送，则必须充分给予或作出：

在向任何供应商发出通知的情况下，向：

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连同一份副本(不构成通知)致：

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在向任何买方发出通知的情况下，致：

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连同一份副本(不构成通知)致：

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根据本第13.10条发送的任何通知，如果在正常营业时间内通过电子邮件 在收到传输的地点的正常营业时间内发送，则视为在发送的同一天收到。任何通知不是在工作日或工作日正常营业时间之后发出的，无论是在收到通知的地方还是在收到通知的地方，都被视为在收到通知的地方的下一个工作日收到。

任何一方均可通过向其他各方发出通知而更改其通知地址。

保险安排。Mineco的资产和业务中断及责任保险政策 目前使用Gold Fields提供的保险范围。买方必须在交割前将替代独立保险单准备就绪。

环境债券安排。为加纳环境保护局和Mineco之间的填海安全 协议提供支持的担保设施目前已与Standbic Bank Ghana Limited和Societe Generale Ghana一起到位。根据这些贷款，Galiano的公司 担保不包括约850万美元，这需要在交割前解决，以及Gold Fields Group在交割前提供的任何现有公司担保。

与交易有关的所有必要的多伦多证券交易所批准。

Galiano获得纽约证券交易所美国公司对根据第2.3（4）节发行的 对价股份上市的批准，仅受正式发行通知的约束。

加纳土地和自然资源部 部长根据2006年《采矿和矿产法》（第703号法案） 交易相关的所有适用等待期（或在向部长发出书面通知后无异议的所有适用等待期届满）。

每个供应商

该公司已正式成立、注册、合并或继续（视情况而定），并根据其成立、注册、合并或继续所在地的法律有效存在;

根据其组成、成立为法团、合并或延续 （视属何情况而定）所依据的法例，该公司信誉良好;

它具有充分的法律能力和权力：

拥有其财产和资产并经营其业务;及

签订本协议及相关的附属协议，并履行 本协议及相关的附属协议项下的义务;

其已采取所有必要行动（无论是公司、股东或其他），授权 其签署本协议和附属协议（如适用），并履行本协议和附属协议（如适用）项下的义务;

其有充分的权力和合法权限签署和交付本协议和附属协议（如适用），并完善和履行或促使履行其在本协议和附属协议（如适用）项下的义务，以及 拟履行的本协议和附属协议项下的各项交易;

本协议和附属协议（如适用）均构成其合法、有效和具有约束力的 义务，可根据其条款通过适当的法律救济予以执行，但须遵守通常影响债权人权利的法律和公平原则（如适用）;

其签署、交付和履行本协议和附属协议（如适用）， 不会（无论是否有时间失效、发出通知或两者兼有）违反、冲突或导致违反或违约：

其租船文件或任何适用法律;

其作为一方或对其或其任何财产具有约束力的任何协议的任何重要条款或规定;或

其作为一方或受其约束或其或其任何财产受其约束的任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或法规;

没有正在进行的法律诉讼，或据供应商所知，尚未进行或可能进行的法律诉讼 ，如果做出不利决定，可能会严重损害其履行本协议或附属协议项下义务的能力;

卖方既没有无力偿债，也没有无力偿还到期债务;

目前未就其或其任何财产任命清算人、破产受托人、接管人或接管人和经理人或其他外部管理人;

就其所知，并无任何事实、事宜或情况使任何人有权 就其或其任何财产委任或申请委任（视属何情况而定）清盘人、破产受托人、接管人或接管人兼经理人或其他外聘管理人;及

位于美利坚合众国、其领土和属地以及美国任何州（统称为“美国”）之外;未收到在美国境内收购任何对价股份的要约;且未签署本协议或以其他方式下订单从美国境内收购对价股份 。

无需批准

除所需的监管批准外， 任何政府机构的授权、批准、命令、许可、准许或同意，供应商或GFINBV无需向任何政府机构进行注册、声明或备案，也无需任何人员的同意或批准，即可为每个供应商：

完成本协议和附属协议中预期的交易;

签署并交付供应商根据本协议 和附属协议应交付的所有文件和文书;

适当履行和遵守本协议及附属协议的条款和规定;以及

使本协议和附属协议合法、有效、具有约束力和可执行。

GFINBV组织

GFINBV是一家私人有限责任公司（Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid），正式成立、注册成立、合并或继续（视情况而定），并根据荷兰法律有效存在，拥有一切必要的权力，以继续目前开展的业务;

根据其成立、注册、合并或 存续（视情况而定）所依据的法律，GFINBV具有良好的信誉;

GFINBV拥有拥有其财产和资产并开展 业务的充分法律行为能力、权力和权威;

GFINBV有必要的能力、权力和权限签订并履行其在 终止协议项下的义务，该协议一经签署，将构成GFINBV的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对GFINBV强制执行;

公司章程（雕像）已在荷兰商会贸易登记处正式登记（卡默·范·库潘德尔），且未作出修改本章程的决定;

GFINBV已在荷兰商会贸易登记处正式注册（卡默·范·库潘德尔根据荷兰法律。商业登记册的摘录所反映的有关该等登记的资料是真实、完整及没有误导成分的。本公司已根据荷兰 法律及时、妥善地将所有文件提交给荷兰商会（卡默·范·库潘德尔);

提供给买方的GFINBV租船文件副本是在生效日期有效的GFINBV租船文件的完整、真实和 准确副本;

第3.7节中提及的GFINBV章程文件包含GFINBV的全部章程文件;

GFINBV的章程文件在所有方面均符合所有适用法律;

任何人都没有任何授权书，或以其他方式被授权代表GFINBV或为任何 目的对GFINBV进行法律约束;

任何法人团体（奥尔干)GFINBV尚未全面实施；以及

GFINBV、其高级管理人员、代理和员工(在履行职责期间)始终按照所有适用的法定要求、政府法规和GFINBV的组织章程或其他组织规则从事 他们在所有实质性方面的活动，且没有做出任何违反上述规定或遗漏的行为，从而导致对GFINBV施加、招致或威胁施加或招致的任何罚款、处罚或其他法律责任或制裁。

GFINBV遵守法律的规定

GFINBV在开展业务时遵守所有适用的法律、规则、法规、关税、命令和每个司法管辖区的指令，并拥有由适当的监管机构或机构颁发的一切批准、同意、证书、注册、授权、许可、许可证、豁免、豁免和权利，这些批准、同意、证书、证书、授权、许可和授权符合所有此类批准、同意、证书、授权、许可和许可证的条款和条件，以及对GFINBV或其业务的运营具有重要意义的所有法律、法规、关税、规则、命令和指令。GFINBV或供应商均未收到任何关于GFINBV的任何批准、同意、证书、授权、注册、许可、许可证、许可证、放弃、豁免或权利的修改、撤销或取消的通知，或任何修改、撤销或取消任何该等批准、同意、证书、授权、注册、许可、许可、放弃、豁免或取消的意向的通知。所有此类批准、同意、证书、注册、授权、许可、许可证、豁免、豁免和权利均完全有效，且不存在违约；

GFINBV、供应商或其任何董事或高级管理人员，或据供应商所知， 代表GFINBV行事的员工或任何其他人在任何时候都没有或曾经从事任何活动、做法或行为，构成任何违反或违反任何反腐败法的罪行；

据供应商所知，GFINBV、任何董事、官员、代理人、雇员、附属公司或代表GFINBV或黄金矿场集团任何其他成员行事的其他 人员均不知道或采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反反腐败法，GFINBV及金矿场集团每个其他成员均未依照反腐败法经营GFINBV的业务，并未制定和维护旨在确保继续遵守反腐败法的政策和程序，且未 采取任何行动。涉及GFINBV或金田集团任何其他成员的任何政府当局、机构或仲裁员就反腐败法提起或提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据供应商所知， 受到威胁；

根据任何反腐败法，没有针对GFINBV或任何一家供应商的诉讼待决，或者，据供应商所知，威胁或影响GFINBV或其业务；

GFINBV或GFINBV的任何员工或代理人均未违反任何法律向任何联邦、州、省或外交部官员或候选人支付任何非法捐款或其他款项，或未完全披露任何捐款，或向任何外国、加拿大、美国或州政府官员或 官员或负有类似公共或准公共职责的其他人员支付任何款项，但适用法律要求或允许支付的款项除外；

GFINBV的公司记录

根据适用法律，GFINBV必须保存的公司记录在所有重要方面都是准确、完整和最新的，并由GFINBV的记录办公室保存。在不限制前述规定的情况下，GFINBV的会议纪录簿包含真实、正确和完整的董事会和股东会议纪要，以及董事和股东在该会议纪录簿所涵盖期间的每一项书面决议。反映在GFINBV公司记录(包括会议记录)中的所有公司程序和行动在所有重要方面都是按照适用法律和GFINBV章程文件进行或采取的；

GFINBV的所有交易均已正确、准确地记录在GFINBV的适当账簿和记录中，并且此类账簿和记录在所有重要方面都是正确和完整的；

GFINBV的股东名册包含GFINBV现任股东的准确和完整的记录，并且GFINBV没有收到任何关于登记册不正确或不完整或应该更正的通知或指控；

GFINBV的账目真实、公允地反映了GFINBV于结算日的财务状况和截至结算日的财政年度的利润/亏损；以及

自2022年12月31日，即GFINBV的最新账户日期以来：

GFINBV的财务状况没有实质性恶化；

GFINBV在正常和正常的过程中开展业务；以及

GFINBV尚未偿还或赎回任何股本或贷款资本。

GFINBV的破产

GFINBV既没有资不抵债，也没有能力在到期时偿还债务，没有通过任何决议，也没有 任何命令或请愿书提出，就供应商所知，没有就其清盘或解散对GFINBV采取任何其他步骤或启动或威胁对其提起法律程序；

没有为结束GFINBV发出命令、提交请愿书或通过决议，也没有为结束GFINBV而召开任何会议(据供应商所知，也没有启动或威胁到任何类似于上述任何事件的事件)；

没有就GFINBV通过任何决议，也没有参与任何有关 (I)合法合并(毛绒(Ii)第2条所指的法律部(拆分第2条所指的：334a DCC)，。(Iii)其解散(本体绑定)，(Iv)其清算 (正在验证)、(V)其破产(故障)、(Vi)暂停付款(苏莱斯·范·贝特林)、(7)法院批准《私人债务重组(防止破产)法》(湿同系物：手头同系物)或(Viii)与破产以外的所有或一群债权人自愿达成和解(信用额度)，据S所知，没有发生任何可以证明任何(其他)破产程序正当的事件；

未发出管理令，也未提出任何申请或申请，要求下达该命令，或就GFINBV或任何或全部GFINBV S资产任命清算人、接管人或管理人、外部管理人或类似人员(据卖方所知，也未开始或威胁发生类似于上述任何事件的事件)；

就卖方所知，尚未启动与GFINBV有关的破产或重组程序(司法或非司法程序)；以及

GFINBV与其债权人（或任何类别的债权人）之间没有提出任何自愿安排、妥协或安排计划。

股份的拥有权及转让

于生效日期，GFINBV的已发行及流通股本包括605股GFINBV普通股 ，每股面值100美元;

截至生效日期，GFINBV股份包括GFINBV的全部已发行和流通股本;

GF Netherlands是所有GFINBV股份的注册、合法及实益拥有人，对GFINBV股份拥有良好及 可出售的所有权，且GFINBV股份不附带任何留置权及第三方索偿。GFINBV没有发行任何有投票权或无投票权的证券，包括股票、认股权证、利润分享证书 （温斯贝维岑），但GFINBV股份除外;

没有股份预托证券（安德伦证书）已就任何 GFINBV股份发行;

除卖方外，任何人士均不得通过任何投票或其他协议对GFINBV股份拥有任何投票权（无论是否有），且对GFINBV股份的转让不适用任何限制，但GFINBV公司章程规定的除外;’

自2022年12月31日（即GFINBV最近期账目的日期）起，概无就任何GFINBV股份宣派股息、中期股息 或其他分派（不论已付或未付），亦无任何义务宣派、派付或分派GFINBV的任何利润或储备;

GF Orogen是Finco普通股和Finco Pref股份的注册、合法和实益拥有人，对Finco普通股和Finco Pref股份拥有 良好和可销售的所有权，且Finco普通股和Finco Pref股份不存在任何留置权和第三方索赔;

卖方有权按照本协议的规定向GG IOM出售、转让、让与和交付所有Finco股份，且此类交付将向GG IOM转让所有Finco股份的良好且可销售的所有权，且不附带任何留置权;

卖方有权按照本协议的规定向 Galiano出售、转让、让与和交付所有GFINBV股份，且此类交付将向Galiano转让所有GFINBV股份的良好且可销售的所有权，且不附带任何留置权;

各卖方未给予或同意给予任何已购买股份的留置权;

GFINBV股份已有效发行并已缴足，且未拖欠任何款项;

没有违反任何优先权、优先购买权或其他第三方权利发行GFINBV股份;

除本协议外，任何人均不拥有任何协议、权利（包括任何优先购买权）或期权， 无论是现有的还是未来的、或有的、绝对的或能够成为协议的，或者随着时间的推移或任何事件的发生将成为协议、权利（包括优先购买权）或期权以收购任何已购买 股份或GFINBV的任何其他证券;以及

没有任何协议、安排或谅解，任何 卖方都是其中一方，也没有任何义务对任何购买的股份建立或授予任何留置权。

GFINBV诉讼

没有法律诉讼正在进行，或者就供应商所知， 或针对GFINBV、GFINBV的任何董事或其行为可能由GFINBV承担替代责任的任何人受到威胁或悬而未决，且就供应商所知，不存在可能导致任何此类诉讼的情况。

GFINBV合同

截至收盘时间，GFINBV将不会成为任何合同的一方；

GFINBV没有义务因与卖方的任何顾问、中间人或经纪人就出售所购买的股份或本协议预期的其他交易而达成的任何协议、承诺或契约而向S支付任何佣金、经纪佣金或类似补偿或 报销费用；以及

GFINBV没有任何员工或任何人根据合同为GFINBV提供服务。

GFINBV的负债情况

截至截止时间，GFINBV将不承担任何债务或义务(无论是直接或间接、应计、绝对、或有或有或其他)；

截至收盘时间，GFINBV将不会以任何方式欠金田集团任何成员的债务 ；

GFINBV未向金田集团的任何成员或任何第三方提供担保或授予担保、联署或任何其他形式的担保。

据供应商所知，没有任何第三方对GFINBV或其资产提出任何性质的索赔；

截至收盘时间，金地集团将不会欠任何高级职员、董事的雇员或证券持有人、金田集团成员或并非以手臂S长度交易的任何人士，亦不会以其他方式欠他们任何债务。《所得税法》(加拿大))；以及

GFINBV不与任何高管、董事、员工或GFINBV的证券持有人或与他们中任何人保持距离的任何其他人签订任何合同、协议或谅解。GFINBV的任何高管、董事、员工或证券持有人对GFINBV没有任何诉讼理由或其他任何索赔，也没有任何金额欠GFINBV。

GFINBV的资产

GFINBV是下列股份的登记、合法和实益拥有人：(I)MINECO 4.5亿股，占MINECO已发行和已发行股票的45% ；和(Ii)已发行和已发行股份的50%；以及

除MINECO及EXPLETRECO股份外，GFINBV于任何人士并无任何资产或拥有任何股份或其他 证券或权益，亦无义务向任何人士收购任何资产或于任何人士拥有任何权益。

税务事宜

根据适用法律，关于GFINBV、其资产、业务或收入的所有纳税申报单和其他信息申报单(如有)已在其各自的到期日或之前编制并正式提交，或根据适用法律可能已被延长，与该等申报单有关的所有应缴税款和欠款均已妥为缴纳，所有已到期的所需纳税分期付款已在到期日之前缴纳；

第12.1节提到的所有纳税申报单和信息申报单在所有实质性方面都已准确和正确地填写，任何政府当局都没有就任何时期与GFINBV有关的任何税收向GFINBV提出索赔，也没有任何协议、豁免或其他安排规定延长与GFINBV有关的任何申报单或任何税款或评估或征收未缴税款的时间；

没有供应商知悉的税务审计、审查、审查、诉讼、调查或索赔，据供应商所知，目前也没有就任何未缴税款向GFINBV发出任何威胁或悬而未决的要求，也没有与任何政府当局讨论任何与任何仍可供评估或重新评估的纳税期间的未缴税款有关的事项；

GFINBV将不对GFINBV关联公司在关闭前的任何税收责任负责，包括根据荷兰税收征收法第39条(Invorderingswet 1990);

据供应商所知，财务报表和税务会计记录反映并披露了适用税法要求GFINBV作为缔约方的所有交易，以及GFINBV曾经或正在参与的所有交易都在此类财务报表中反映或披露；

GFINBV保留法律要求的所有税务会计和公司记录，以支持政府当局在适用税法规定的法定期限内对税收征收的任何税务或会计立场、申报或索赔；以及

法律要求GFINBV扣缴或收取与支付给任何员工、独立承包商、债权人、股东、成员或其他第三方的金额有关的所有税款已被适当扣缴或收取，并已在到期和应付的范围内及时支付给适当的政府当局。

每一购买方

该公司已正式成立、注册、合并或继续（视情况而定），并根据其成立、注册、合并或继续所在地的法律有效存在;

根据其组成、成立为法团、合并或延续 （视属何情况而定）所依据的法例，该公司信誉良好;

它具有充分的法律能力和权力：

拥有其财产和资产并经营其业务;及

签订本协定和适用的附属协议，并履行其在本协定和适用的附属协议项下的义务；

其已采取所有必要行动（无论是公司、股东或其他），授权 其签署本协议和附属协议（如适用），并履行本协议和附属协议（如适用）项下的义务;

其有充分的权力和合法权限签署和交付本协议和附属协议（如适用），并完善和履行或促使履行其在本协议和附属协议（如适用）项下的义务，以及 拟履行的本协议和附属协议项下的各项交易;

本协议和附属协议（如适用）均构成其合法、有效和具有约束力的 义务，可根据其条款通过适当的法律救济予以执行，但须遵守通常影响债权人权利的法律和公平原则（如适用）;

本协议和附属协议的签署、交付和履行(视情况而定) 不会或不会(无论是否有时间流逝、发出通知或两者兼而有之)违反、冲突或导致违反或违约：

其租船文件或任何适用法律;

其作为一方或对其或其任何财产具有约束力的任何协议的任何重要条款或规定;或

其作为一方或受其约束或其或其任何财产受其约束的任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或法规;

买方未采取任何法律程序，或据买方所知，未对其提起法律诉讼或受到威胁 ，如果裁决不利，可能会削弱其履行本协议项下义务的能力；

买方既不资不抵债，也不无力偿还到期债务；

目前并无就该公司或其任何财产委任清盘人、破产受托人、接管人或接管人及管理人或其他外部管理人；及

据其所知，并无任何事实、事宜或情况使任何人有权就其或其任何财产委任或申请委任(视属何情况而定)清盘人、破产受托人、接管人或接管人及经理或其他外部管理人。

无需批准

除所需的监管批准和所需的安排外，买方不需要任何政府当局的授权、批准、命令、许可证、许可或同意，买方一方不需要向任何政府当局进行登记、声明或备案，也不需要任何人的同意或批准，买方各方：

完成本协议和附属协议中预期的交易;

签署并交付买方各方根据本协议及附属协议应交付的所有文件和文书；

适当履行和遵守本协议及附属协议的条款和规定;以及

使本协议和附属协议合法、有效、具有约束力和可执行。

加利亚诺遵纪守法

Galiano在其注册成立的司法管辖区和在其设立机构或开展任何业务的其他司法管辖区内实质上遵守所有适用法律开展业务；以及

Galiano或其任何董事或官员，或据Galiano所知，雇员或代表Galiano行事的任何其他 人，在任何时候都没有或曾经从事任何活动、做法或行为，这些活动、做法或行为将构成违反或违反任何反腐败法的罪行。

加利亚诺股本

S法定股本由不限数量的普通股组成，其中224,943,453股普通股目前已发行和发行，作为缴足股款和不可评估的股份；

加利亚诺的股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易；

Galiano是加拿大除魁北克以外各省和地区的申报发行人或同等发行人，并未被认为缺乏适用证券法的任何实质性要求。没有关于Galiano的任何证券的退市、暂停交易或停止交易的命令，据Galiano所知，任何证券监管机构的查询或调查都没有生效或正在进行，或者据Galiano所知，预计将就上述事项实施或进行；

加拿大ComputerShare信托公司已被加利亚诺正式任命为加利亚诺股票的登记和转让代理 ；

于生效日期前，将会采取所有必要的公司行动，以授权发行股份代价及交付代表股份代价的证书或股份代价的电子存款。在截止日期，股份对价将作为缴足股款和不可评估的普通股有效发行，并将按照所有适用法律发行，不违反或不受任何人有权从Galiano收购Galiano的任何普通股或其他证券的任何优先购买权或类似权利的约束；

Galiano在所有重要方面都遵守适用证券法律规定的披露义务，Galiano未提交任何在生效日期仍保密的机密重大变更报告。加利亚诺没有公开披露对加利亚诺的资产、负债(或有或有)、事务、业务、资本、状况(财务或其他)、运营或前景或加利亚诺履行本协议或附属协议下的义务的能力有重大影响的重大事实；

没有发布禁止、停止或暂停加利亚诺任何证券的交易或禁止加利亚诺发行和出售证券的命令或裁决，也没有为此目的提起诉讼或调查，据加利亚诺所知，也没有悬而未决、正在考虑或受到威胁；

加利亚诺S已审计的截至2022年12月31日的财政年度财务报表(已审计的财务报表)和加利亚诺S截至2023年9月30日的9个月的未经审计的中期财务报表(中期财务报表)，以及已审计的财务报表和 中期财务报表的所有附注(统称为中期财务报表)：

在所有实质性方面符合适用证券法的要求；

在所有重要方面都完整和准确，并在所有重要方面公平地列报加利亚诺的财务状况、经营成果和现金流以及据称在各自日期和适用期间的报表中所列的其他信息；

已按照《国际财务报告准则》编制，并在所涉期间始终如一地适用， 为公平列报这些期间的结果所需的所有调整都已在所有实质性方面作出；

包含并反映加里亚诺所有合理预期的负债、费用和 损失的充足拨备或准备金；以及

与加利亚诺的账簿、记录和账目一致；

自2023年9月30日以来，加利亚诺的会计政策或做法没有实质性变化，加利亚诺没有任何重大负债、义务、债务或承诺，无论是应计、绝对、或有或其他，根据国际财务报告准则需要披露的，报表中没有披露或提及；

加利亚诺和S审计师是适用证券法所要求的独立公共会计师，在过去两个财政年度中，没有可报告的分歧(在国家文书51-102的含义内持续披露义务加拿大证券管理人)Galiano与其审计师之间；

在提交技术报告时，技术报告在所有重要方面都符合NI 43-101的要求，并且是按照适用的证券法编写的；

买方在所有实质性方面均遵守NI 43-101的规定，并已提交NI 43-101要求的所有技术报告，且Galiano知道的用于编制技术报告的任何信息未发生任何更改，需要根据NI 43-101提交新的技术报告；

买方任何一方、任何董事、任何官员、代理商、雇员、附属公司或，或据买方各方所知，代表买方各方行事的其他任何人均不知道或已采取任何直接或间接导致该等人士违反反腐败法的行为，且买方各方 未遵守《反腐败法》开展业务，并制定和维护旨在确保继续遵守《反腐败法》的政策和程序；

涉及买方当事人的任何政府当局、机构或仲裁员在反腐败法方面的任何诉讼、诉讼或程序均不待决，或据买方当事人所知，受到威胁；

没有针对买方各方的任何反腐败法律程序悬而未决，或者，据买方各方所知，没有针对买方各方的威胁或影响；以及

买方或买方的任何现任雇员或代理人均未违反任何法律向联邦、州、省或外交部的任何官员或候选人支付任何非法的 捐款或其他款项，或未完全披露任何捐款，或向任何外国、加拿大、美国 或州政府官员或官员或其他负责类似公共或准公共职责的人员支付任何款项，但适用法律要求或允许支付的款项除外。

根据加利亚诺的任何股权薪酬计划进行的发行。

根据任何可转换证券的条款或截至 生效日期未偿还的Galiano协议发行。

根据任何结算前融资进行的发行。

根据Galiano可能就收购 财产达成的任何协议的条款发布。

第一条解释

1.1

定义

1.2

当事人的效力和权利

1.3

治国理政法

1.4

争议解决

1.5

可分割性

1.6

时间的计算

1.7

标题

1.8

其他释义事宜

第二条优先购买权和充值权

2.1

优先购买权

2.2

充值向右

2.3

关于股权融资的通知

2.4

尽职调查

2.5

接受广发Canco证券要约

2.6

购买已发行证券

2.7

赋值

2.8

终端

第三条投票支持

3.1

广发集团的投票

第四条广发集团出售普通股

4.1

第三方销售

第五条停顿

5.1

停滞不前

5.2

终止停顿

5.3

关于某些事件的通知

第六条信息权

6.1

获取信息

6.2

保密性

第七条总则

7.1

本协议的期限

7.2

告示

7.3

进一步保证

7.4

完整协议

7.5

没有豁免权

7.6

费用

7.7

时间的本质

7.8

继承人和受让人

7.9

第三方受益人

7.10

同行

加里亚诺是一家根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)；

GF Canco和Galiano之前于2018年4月4日就GF Canco认购普通股一事签订了一份于2018年4月4日生效的投资者权利协议(之前的协议)，GF Canco目前持有[•]普通股；

鉴于黄金荷兰菲尔兹服务公司、GF Ogen、加利亚诺、加利亚诺国际(马恩岛)有限公司和加利亚诺黄金(马恩岛)有限公司于2023年12月20日签订的股份购买协议(股份购买协议)预计将完成的某些交易，加利亚诺向GF Ogen [•]根据股份购买协议，加利亚诺有权在某些情况下向广发奥兰根增发普通股；

广发Canco和广发Ogen持有的普通股合计占比例为 [•]截至本协议日期的%(结算所有权权益)；以及

GF Canco和Galiano希望根据此处列出的条款修改和重申《先行协议》。

定义

截至此时广发集团集体所有的普通股数量(按非摊薄基础)，由

当时加利亚诺的已发行普通股数量(在非稀释基础上)；

当事人的效力和权利

自生效之日起，本协议对之前的协议进行修订和重申。

双方从《事先协议》之日起至生效之日止的所有权利和义务均受《事先协议》管辖。

双方自生效之日起及之后的所有权利和义务均以本协议为准。

治国理政法

争议解决

可分割性

时间的计算

标题

其他释义事宜

包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟不受限制的词语。

表示单数的词包括复数和反之亦然表示性别的词语包括所有 个性别；

凡提及本协定的任何条款、章节或小节，分别指本协定的条款、章节和小节；

插入条款和章节的标题仅为方便参考，不应影响本协议的解释或解释；

要求一缔约方做或不做某事的所有条款都将被解释为该缔约方关于该事项的契约，尽管没有契约、同意或承诺等字眼；

所有要求缔约方做某事的条款将被解释为包括该缔约方的公约，当缔约方不能直接履行该公约，但可以间接导致该公约由其控制的附属机构或其他机构履行时，该缔约方将 导致该事项被实施；

在本协议中使用的术语和类似表述指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款、节或部分；以及

对任何法律或其任何规定的提及应包括对其进行的任何修订、修改或重新制定、任何取代这些规定的规定以及根据这些规定或依据发布的所有法规、规则和解释。

优先购买权

如为包括普通股的股权融资，在给予股权融资 效力后，最多可持有的普通股数量将允许广发集团收购或维持相当于结束所有权权益或其按比例计算的已发行和已发行普通股比例中较小者的普通股所有权百分比；以及

在股权融资包括普通股以外的已发行证券的情况下，至多数量为 的此类已发行证券将(在实施股权融资并假设转换、行使或交换所有与股权融资相关并可根据第2.1节发行的可转换、可行使或可交换已发行证券后)允许广发集团收购或维持普通股中相当于结束所有权权益的百分比所有权权益，以及在实施股权融资并假设转换后按比例计算已发行和已发行普通股的比例。行使或交换与股权融资相关发行的所有可转换、可行使或可交换的已发行证券。

充值向右

股权融资通知

尽职调查

接受GF Canco证券要约

购买已发行证券

赋值

终端

广发集团的投票

在符合第3.1(B)款的规定下，只要广发集团实益拥有至少10%的已发行普通股和 已发行已发行普通股(按非稀释基础计算)，广发集团的任何成员不得在Galiano的任何股东大会上行使其实益拥有的普通股所附带的任何投票权投票反对或在第3.1(A)(I)节的情况下放弃投票(但为了更明确起见，广发集团的任何成员均可就以下事项放弃投票)：

加里亚诺管理层的任何一次选举，S都提出了董事会选举的候选人；以及

年度股东大会事务或其他在正常业务过程中的其他事项，包括：

任命S审计师，并确定该审计师S的薪酬；以及

任何经多伦多证券交易所有条件批准的基于担保的补偿安排的批准、批准或确认，条件是根据该安排可发行的普通股总数，连同Galiano采用并随后生效的所有其他基于担保的补偿安排，不得超过发行时已发行和已发行普通股的10%。

第3.1(A)款在发生控制权变更时不再具有任何效力或效果。

第三方销售

停顿期内，广发集团任何成员公司不得出售任何普通股(直接或间接，包括透过出售持有普通股的Gold Fields Limited的任何联营公司)，除非获Galiano事先书面同意，否则应合理行事。为更明确起见，在停顿期内，广发集团任何成员不得就出售任何普通股或就未公开宣布的收购要约投标任何普通股订立任何锁定或其他协议、安排或谅解。

第4.1(A)节不适用于(I)广发集团成员向广发集团另一成员直接或间接出售或转让普通股，(Ii)广发集团根据第三方对Galiano提出的收购要约进行的普通股收购要约，或(Iii)涉及Galiano和第三方的合并、合并、重组、安排或类似交易而需要获得普通股持有人批准的普通股处置。

停滞不前

收购、同意收购或提出任何建议或要约，以直接或间接取得任何已发行及已发行普通股及/或可转换或可交换为普通股的任何已发行及已发行普通股及/或任何已发行及已发行普通股的所有权(或控制权或指挥权)(股份交易)，前提是此类股份交易将导致广发集团直接或间接共同拥有(或控制或指挥)多于结清所有权权益的实益所有权；然而，本协议不得禁止或限制广发集团的任何成员(I)向董事会提交任何建议或要约，直接或间接通过收购要约(加拿大证券法定义)、安排计划、合并或其他交易方式收购所有已发行和已发行普通股，或(Ii)以收购要约、安排计划、合并或董事会支持的其他交易方式直接或间接收购所有已发行和已发行普通股；

收购、同意收购或提出任何建议或要约，以直接或间接获得加利亚诺任何物质财产或资产的所有权(或控制权或指挥权)，但根据广发集团任何成员与加利亚诺或其任何附属公司之间签订的任何协议除外；

向Galiano、Galiano的股东、董事会或任何其他人士建议，或实施或寻求实施与Galiano有关的任何合并、合并、安排、业务合并、重组或重组或清算(5.1(A)节允许的除外)；

征求加利亚诺股东的委托书，或组成、加入、支持或参加一个小组，以任何目的(包括但不限于更换董事会成员的目的)或试图影响加利亚诺S股东的行为，向加利亚诺股东征集委托书；

协助、建议或鼓励任何其他人实施上述任何规定；或

除适用法律另有要求外，就上述任何事项作出任何公告或采取任何行动以促进上述任何事项。

终止停顿

Galiano或其任何关联公司与某人签署具有约束力的最终书面协议，涉及(A)收购至少大多数已发行和已发行普通股或(B)以任何方式出售、转让或以任何方式处置Galiano及其关联公司作为整体的合并资产总额的50%或更多；

除广发集团或广发集团其他成员外，任何人提出收购要约或 收购、要约收购或宣布有意直接或间接收购相当于或超过当时已发行和已发行普通股50%的普通股的日期，且广发集团合理地认为 是可信的；

除广发集团或广发集团其他成员外，任何人未经加利亚诺同意，直接或通过购买或以其他方式间接获得20%或更多普通股的实益所有权(根据NI 62-104第1.8节计算)的日期；

除广发集团或广发集团其他成员外，任何人(A)征求或宣布有意征集委托书以罢免或替换董事会多数成员的日期，或(B)根据加利亚诺-S章程或政策提交提名董事会多数成员的通知的日期，条件是在每一种情况下，广发集团以合理行动确定任何此类邀约、意向或提名是可信的；

Galiano公开宣布有意征集直接或间接收购所有已发行和已发行普通股的收购要约、安排计划、合并或其他交易的日期，或有意进行上文第5.2(A)至5.2(D)节所述的任何交易的日期；

Galiano公开宣布董事会已放弃或已同意放弃 申请或已赎回或同意赎回根据Galiano采纳的任何股东权利计划发行的任何权利的日期;

根据第7.1条终止本协议的日期;或

加利亚诺向法院申请债权人保护的日期

某些事件的通知

获取信息

Galiano应向GF Canco提供对Galiano科学和技术 数据（包括工作计划和方案、许可信息、环境研究和可行性研究）以及运营结果的商业上合理的访问权限;’

Galiano应向GF Canco提供商业上合理的访问权限，以获取有关Galiano工作计划状态的正式书面报告（包括 技术报告）（如果此类报告已编制）;以及

Galiano应向GF Canco提供商业上合理的访问权限，以便其（i）与Galiano的高级管理 团队讨论收到的任何信息，以及（ii）与物业进行实地考察，访问频率不得超过每12个月一次。’

保密性

GF Canco及其关联公司应将其根据本协议 向其提供或收集的所有信息视为机密信息，不得向以下人员以外的任何人披露任何机密信息：（i）GF Canco及其关联公司的董事、高级职员和员工，以及（ii）GF Canco及其关联公司的法律顾问和技术顾问，他们同意不披露机密信息。’“保密信息”应包括与一方有关的所有保密信息（无论 是否明确指定为保密信息），以及相关另一方或其任何代表因本协议规定的事项而已经或不时获知或以其他方式获悉的信息。各方应 （并应促使其代表）防止未经授权使用、披露、传播或出版另一方的机密信息，其谨慎程度应与该方保护其自身 类似性质的机密信息的谨慎程度相同，但不得低于合理的谨慎程度。GF Canco同意就GF Canco或其任何关联公司、 代表、顾问或咨询师违反本协议项下保密义务的行为向Galiano承担责任。

尽管有第6.2（a）条的规定，保密信息不包括（i）保密信息所属方书面同意披露的任何信息，（ii）当时已被公众普遍获取的任何信息，但另一方或其任何 代表违反本第6.2条规定的保密义务的情况除外，（iii）可以证明的任何信息在向 另一方披露时已在非保密基础上提供给该另一方或其代表，（iv）另一方或其代表从某人处获得的任何信息（信息所涉及的一方或其任何代表除外），据另一方或其代表所知，受与信息相关的一方的保密义务约束，或（v）可以证明的任何信息是由另一方或其代表 独立开发的，未使用或引用保密信息。

本第6.2条不适用于适用法律要求披露的任何机密信息。在这种情况下，被要求披露的一方（或其代表）应在法律允许的范围内尽快通知另一方披露要求。收到通知后，另一方可采取任何合理行动对该要求提出质疑，受影响方应（或应促使相关代表）在另一方采取合理行动时向另一方提供商业上合理的协助，费用由另一方承担。

本协议期限

停顿期后，如在任何日历年的12月31日，广发集团的比例低于5%；

根据收购投标、安排或其他类似交易、企业合并或合并，至少66²⁄₃已发行普通股的百分比已被任何人收购；以及

本协议通过双方书面协议终止的日期。

告示

致GF Canco：

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致加利亚诺：

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如果是面交，在营业日下午5：00(交货地当地时间)之前交付到本文所提供的地址，如果不是，则在交付后的下一个营业日；以及

如果是电子传输，在下午5：00之前收到的，在收到的当天(南非约翰内斯堡 时间)在工作日，如果不是，则在收到电子传输后的下一个工作日。

进一步保证

完整协议

没有豁免权

费用

时间的本质

继承人和受让人

第三方受益人

同行

发信人：

解说

除本协议另有规定外，此处使用的和股份购买协议中定义的大写术语在本特许权使用费协议中具有相同的含义。

股份购买协议第1.2、1.3、1.5、13.1至13.5(首尾两节)、13.9、13.10及13.12至13.15(首尾两节包括在内) 中的每一节均适用于本特许权使用费协议，犹如包括在本协议中一样，但须作出所有必要的更改。

特许权使用费授权金付款人特此制定、授予特许权使用费并将其传达给接受者，特许权使用费相当于冶炼厂在特许权使用费期间从保证金生产的所有产品获得的净收益的1%(特许权使用费)。

版税期限-版税期限从开始日期开始，到结束日期 结束。开始日期是矿藏生产了100,000盎司黄金之后的第一个日历日，结束日期是矿藏生产了547,000盎司黄金之后的第一个日历日。为更明确起见，于开工日期后生产447,000盎司黄金后，无需支付与该矿藏产品有关的特许权使用费。

净冶炼厂回报3%

冶炼厂净收益一词是指，对于每个日历季度(且没有重复)，总收入减去允许的扣除额。

毛收入-毛收入是指按照第5条确定的产品数量乘以销售价格(如果产品发生保险损失或损坏，毛收入应包括付款人在相关季度实际收到的保险收益减去与此相关的实际发生的任何成本和费用)。？产品销售价格为适用季度的每个交易日相关现货价格的算术平均值。？产品的现货价格为：

对于黄金或白银，以伦敦金银市场协会报价的伦敦下午定盘价为准；以及

在任何其他产品的情况下，伦敦金属交易所报价的相应价格(如果在任何一天有多个报价，则为收盘价)，

产品价格

？产品？是指以任何 形式从矿藏中提取和回收的能够出售或以其他方式处置的矿物或金属产品。

如果产品为精炼黄金，且不论付款人是否在任何此类精炼之前将其转移至任何关联公司，则：

在S的基础上进行精炼，用于计算 冶炼厂净回报的精炼黄金数量将是交付或贷记到付款人、其关联公司或其订单(视情况而定)账户的精炼黄金净数量，如从 精炼厂收到的金属回报报表所证明，在每种情况下均须与精炼厂进行最终调整；以及

若精炼黄金并非按公平基准(包括在付款人或其任何联营公司拥有或全部或部分控制的设施提炼黄金)，则用于计算冶炼厂净回报的精炼黄金数量将为根据付款人、其联营公司或他们的订单(视情况而定)交付或记入付款人、其关联公司或他们的订单(视情况而定)账户中的精炼黄金净数量。

如果产品不是精炼黄金，则用于计算冶炼厂净收益的产品体积为：

如果产品是以S的名义进行处理、浓缩或以其他方式精炼的，则根据从炼油厂、冶炼厂或其他处理设施收到的金属退货报表所证明的，交付或贷记到付款人、其关联公司或其订单账户的产品的数量，在每种情况下均须与炼油厂、冶炼厂或其他处理设施进行 最终调整；以及

如果不按公平原则处理、浓缩或以其他方式提炼产品(包括在付款人或其任何关联公司全部或部分拥有或控制的设施对产品进行处理、浓缩或以其他方式提炼)，则用于计算冶炼厂净回报的相关产品数量 将是根据公平的市场惯例交付给付款人、其关联公司或其订单(视情况而定)的该产品的金额，如果S已处理此类产品，在此基础上浓缩或提炼的。

允许的扣除额是指以下费用，但仅限于付款人实际发生并承担的费用：

所有冶炼和精炼成本，以及相关的抽样、分析、储存和处理费用和罚款 ，包括但不限于金属损失和扣除、杂质罚款以及冶炼厂、炼油厂或其他买方的精炼、销售和处理费用以及炼油厂调整费用(包括冶炼厂和/或炼油厂的价格参与费 )；

从矿藏或选矿厂到冶炼厂、炼油厂或其他处理地点再到销售地的此类材料的搬运、运输、保护和保险费用，以及任何安全费用；

根据销售或生产的价值或数量征税，但不包括加纳政府特许权使用费和任何所得税、财产税或增值税；以及

销售从该矿藏开采的矿石以及从该矿藏开采的精矿、多雷、金属和产品产生的营销成本，包括销售佣金。

非支付权使用费S成本如果根据本特许权使用费协议可扣除的成本是付款人在与非支付方(包括关联公司)进行交易时发生的 ，则应扣除的成本应为付款人在相关交易发生时在 支付权使用费协议下以支付长进行交易时应产生的公平市场成本。

货币为确定冶炼厂净收益，如果以美元以外的货币收到、支付或发生任何金额，则必须在收到、支付或发生该金额之日(视情况而定)按汇率兑换成美元。汇率是指纽约联邦储备银行网站(或接受者合理选择的另一种同等或替代出版物)所引用的购买一种货币对另一种货币的即期汇率或相关期间(视情况而定)收盘汇率的算术平均值。

套期保值买受人可(但无责任)从事价格保护(套期保值) 或投机性交易，例如期货合约和商品期权，涵盖全部或部分保证金的生产，在计算冶炼厂净收益时，此类交易的任何收入、成本、利润或亏损均不得计入 。

混合：付款人有权将该矿藏的矿石与其他矿业权的矿石、矿产区的废石与其他矿业权的废石混合。在对矿床中的任何矿石进行加工并与其他矿产的矿石混合之前，Galiano应根据合理的采矿和冶金实践确定吨位和品位，并乘以94%的估计回收率，以确定生产的盎司，以此作为确定须缴纳特许权使用费的盎司的基础。归属于受特许权使用费影响的盎司的成本应基于受特许权使用费影响的盎司产量占每个季度总盎司产量的比例。由付款人自行决定从矿藏开采的材料是矿石，并运往工厂或库存或废石。

特许权使用费的付款应在每个日历季度结束后的20个工作日内支付给接收方。所有付款都应以美元支付。

报道内容：

在支付任何特许权使用费的同时，或者如果在每个日历季度结束后的20个工作日内没有支付特许权使用费，付款人必须向收件人提供一份证书(季度证书)，其中包含报告所涉期间的以下信息：(A)该季度生产的产品的数量；(B)已加工的初级、中间或最终产品的数量和类型以及相关设施的位置；(C)已销售的初级、中间或最终产品的数量和类型；以及冶炼厂净收益和计算冶炼厂净收益所依据的收益细节。每份季度证书必须由付款人的一名官员签署并认证为准确。

如果收件人认为季度证书有任何方面的错误，或者付款人S 根据季度证书计算的特许权使用费金额不正确，收件人可以在收到该季度证书后20个工作日内通知付款人。

如果卖方按照第12（b）条的规定发出通知，双方必须在实际可行的情况下 尽快（无论如何在十个工作日内）召开会议，以考虑季度证书的准确性。如果双方在达成协议后无法在仲裁员发出通知后的30个日历日内解决争议，或者 双方未能在仲裁员发出通知后的10个营业日内达成协议，仲裁员可以要求任命一名专家来确定季度证书的准确性并计算应支付的版税金额。’’ 仲裁专家应经当事人同意，应保持中立，信誉良好，并应具有与待确定问题相关的因素方面的经验。在指定时间之前的五年内，付款人或支付人或 其各自关联公司作为雇员、顾问或其他（专家除外）雇用的任何人员均无资格被指定为本协议下的专家。

在作出裁决时，在没有明显错误的情况下，专家的决定将是最终的， 对当事人具有约束力。’

如果专家的决定导致付款人被要求支付比其在有争议的季度证书所涉期间支付的特许权使用费多 5%或更多的特许权使用费，则专家的费用必须由付款人承担。’在所有其他情况下，专家的费用必须由 仲裁员承担。

付款人必须：

保持真实、准确和完整的账目和记录，以便按照 本协议计算并核实版税。在不限制前述规定的一般性的情况下，这些记录将包括与采矿和加工有关的信息;

除第13条规定的权利外，允许收款人及其工作人员在收款人向付款人发出合理通知(不少于一个日历月)后，由S承担费用和风险，检查这些账户、记录和数据(包括以电子方式保存的账户、记录和数据)，并复制所有这些账户、记录和数据。

在遵守付款人任何合理的安全要求的情况下，收款人可不时向付款人发出合理通知(不少于一个日历月)，检查保证金及付款人S对保证金的一般操作。

应接收方的请求，付款人将不时(自费)向接收方提供有关押金产品的信息。在不限制上述一般性的情况下，这将包括提供关于矿产储量和矿产资源的估计(这些术语在NI 43-101中定义)以及任何预可行性和可行性研究的副本。

审计服务

接受方可自费指定独立审计师审核任何季度证书、冶炼厂净收益的计算或接受方S的特许权使用费权利。接受方聘请的独立审计师必须是国家认可的专业会计师事务所，对贵金属或贱金属开采业务具有丰富的审计经验。任何此类审计应在正常营业时间内，在双方方便的时间内，在接收方至少提前十(10)个工作日发出书面通知后进行，付款人将授予独立审计师进行审计所合理需要的所有 查阅权，但必须始终遵守合理的工作场所规则和付款人的监督，且任何查阅权不得不合理地 干扰在矿藏上进行的任何勘探、开发、采矿或磨矿活动。

如果审计认为付款人少付了5%或更多的特许权使用费 (少付)，则付款人必须在提交审计师最终报告后，否则在收到审计师最终报告后20个工作日内，立即向收款人支付少付的款项。 除了少付款项外，付款人还必须支付利息，利率等于纽约联邦储备银行网站(或其他同等或由收款人合理选择的替代出版物)上公布的90天平均隔夜融资利率加5%的年利率。利息将自相关款项支付之日起计算，直至(但不包括)少付款项最终支付给收款人之日起计。

当事人的权利--

付款人和收款人明确承认并同意，本协议项下特许权使用费的产生、授予和转让旨在对付款人的继承人和受让人以及付款人在保证金所有权上的所有继承人具有约束力，特许权使用费构成构成保证金的财产(如本合同附表A所定义)或其部分的权益，并将与该财产(或其部分)的所有权一起生效，因此，该等财产(或其部分)或其中的任何权益的任何处置或转让，均应受特许权使用费的约束。 为提高确定性，本合同的付款人和受让人的意图是，在适用法律允许的范围内，特许权使用费应构成物业及其所有继承的既得利益和契约 ，无论是私人创建的还是通过政府行动创建的(包括任何物业的任何期限延长、续期、补发、替换或任何其他形式的继承权或替代所有权，或源自任何物业的保有权形式)。

应接收方的要求，付款人应签署并交付给接收方，接收方可根据物业登记或以其他方式记录接收方可能合理要求的形式的通知或其他文件，以便向第三方发出版税通知。支付人应负责(自负费用) 获得与创建特许权使用费及其针对物业的注册相关的任何和所有授权和其他权利(包括第三方通知和同意)。

运营权付款人有权：

就矿藏生产的产品的开采和加工的方法和程度作出所有业务决定。

作出与产品销售有关的所有决定；以及

做出有关临时或长期停止运营的所有决定。

矿藏的持续利息和放弃特许权使用费应附于构成矿藏的任何采矿租约、探矿许可证或其他使用权(或其部分)的任何修订、 搬迁或转换，或其任何续展或延期。如果付款人或付款人的任何关联公司、继承人或受让人交出， 允许失效或以其他方式放弃或放弃其在构成保证金的任何财产(或其部分)中的权益，则就本特许权使用费协议而言，该等财产的该交出、失效、放弃或放弃部分将不再构成保证金的一部分 。如于生效日期后及于该等退回、失效、放弃或放弃的结束日期前的任何时间，付款人或其任何联营公司重新取得由该等物业所涵盖的土地上的矿业权所涵盖的直接或间接权益，则自该重新取得日期起及之后，该等重新取得的矿业权应计入该按金 ，而特许权使用费将适用于该等所取得的权益。付款人应在取得或重新取得矿业权后十(10)个工作日内向接受方发出书面通知，该矿业权属于矿藏已交出、失效、放弃或放弃的部分。

优先购买权

如果接收方希望将其对特许权使用费的任何权利全部或部分出售、转让、转让或以其他方式处置(此类交易是处置或处置，而待出售的权利是提供的权益)，则接受方必须首先向付款人提供优先购买权，以获得该等要约权益，其条款与书面通知(销售通知)中的处置条款相同，该通知列出了建议的第三方收购人的名称，以及接收方准备完成要约权益处置并遵守本第17条剩余条款的条款和条件(以最终交易协议的形式)。

销售通知应被视为构成由 收货人根据销售通知所载条款和条件处置要约权益的要约(优先拒绝要约权)，并应自付款人S收到销售通知之日起三十(30)个工作日内开放供付款人接受(要约期)。如果付款人在要约期内就所有(但不少于全部)已要约权益向选择接受优先要约权的收受人发出通知，则该等接受应被视为构成收受人与付款人根据售卖通知所载条款及条件就已要约权益订立的具约束力的买卖协议。

如果付款人在要约期内不接受优先要约，则受让人可以根据《销售通知》中所列的(I)《销售通知》中的条款和条件，以及(Ii)本特许权使用费协议的条款和条件， 在付款人接受本条第17款规定的优先要约权利期满之日起四十五(45)个日历日内，将要约权益处置给建议的第三方收购人：

该等处置须予完成；及

收款人已将该处分的完成通知交付给付款人，

付款人不得转让、出售、转让或以其他方式处置保证金或本特许权使用费协议中的所有或任何权益，除非付款人向接受者交付一份契据，根据该契据，受让人承诺承担本特许权使用费协议的条款并受其约束(在转让的权益范围内)。在付款人将此类契据交付给收款人后，付款人应被解除遵守和履行本特许权使用费协议项下的契诺、义务和责任，但仅限于受让人承担的范围内。 付款人不得转让本特许权使用费协议中的任何权益，除非依照本特许权使用费协议第17(D)条的规定。

处理方式：

除按照第18条和第17条的规定外，任何一方不得处置(第17条所界定的)其在本特许权使用费协议下或与本特许权使用费协议有关的权利、所有权或权益。为更明确起见，Galiano控制权的变更不应是一种处置，也不应以任何方式受到本特许权使用费协议任何条款的限制或制约。

在第17条的规限下，受让方可将其在本协议项下或与本协议有关的权利、所有权或权益处置给任何第三方(包括联营公司)，只要第三方已签署一份以付款人为受益人的契据，承担本协议项下的所有受让人S义务、责任和负担，且自处置之日起生效。

付款人不得处置其在本特许权使用费协议或保证金项下或与之有关的任何权利、所有权或利益，或其对任何第三方的任何义务、债务和负担，除非此类处置是对第三方的，该第三方根据或就本特许权使用费协议、保证金和所有此类义务、责任和负担获得该等权利、所有权或利益，且除非且直到第三方订立了以接受方为受益人的契约，第三方承担了S的所有义务、责任和负担，否则付款人的此类处置将不会产生任何效力。本协议项下的责任和负担，并同意自出售之日起受本特许权使用费协议的约束。

时间是当事人履行任何和所有义务的关键，包括但不限于支付款项。

管辖法律-本版税协议将受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律管辖，并根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律进行解释和执行。不列颠哥伦比亚省法院有权解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷。双方同意不列颠哥伦比亚省法院是解决此类纠纷最合适和最方便的法院。

本特许权使用费协议的修改，除非经双方书面同意，否则不得修改。

本特许权使用费协议的副本可以任何数量的副本(包括传真副本)签署，所有这些副本加在一起将被视为构成一份相同的文书。

A.

B.

C.

D.

名字

Mincom参考编号

类型

状态/到期日期

所有权

鉴于

第一条例外解释

第1.1节定义

第1.2节标题仅供参考

第1.3节解释和解释

第1.4节任何行动的日期

第1.5节货币

第二条登记权利

第2.1节即期登记

第2.2节背包登记

第2.3节承保索偿登记承销商的选择

第2.4节注册费和销售费

第2.5节投资者权利协议限制

第三条登记程序

第3.1节程序

第3.2节持有人的义务

第3.3节与规则第144条有关的公约

第四条尽职调查；赔偿

第4.1节准备工作；合理调查

第4.2节赔偿

第4.3节第三方权利

第5条--总则

5.1节进一步保证

第5.2节可分割性

第5.3节作业

第5.4节补救和违规行为

第5.5节期限和终止

第5.6条通告

第5.7节非合并

第5.8节第三方受益人

第5.9节关于法律和授权的规定

第5.10节豁免

第5.11节关键时刻

第5.12节完整协议；重述

第5.13节尺寸标注

第5.14节对应项

第5.15节传真执行

第5.16节修正案

？从属关系：一个人(第一人称)被视为另一人(第二人称)的从属关系，如果第一人称：(1)单独或与另一人共同或协同行动，直接或间接控制第二人，或(2)由第二人直接或间接控制，或(3)由另一人直接或间接控制，而另一人单独或与另一人共同或协同行动，直接或间接控制第二人；但除非另有明确规定，否则在确定一人是否为另一人的关联公司时，应以任何持有人不是公司或其任何附属公司的关联公司为依据，反之亦然；

《协议》是指本登记权协议，经 不时修改、重述或修改；

？适用的证券法统称为：(I)加拿大每个有资格的司法管辖区的证券立法，以及根据其制定或由加拿大证券监管当局发布的所有规则、法规、一揽子命令、文书和政策，包括多伦多证券交易所的规则和政策，所有这些规则和政策均经不时修订；以及(Ii)美国证券法、美国交易所法案和美国任何州的所有适用的州证券立法，在每个情况下，均包括在其下颁布的所有规则、法规和命令，包括纽约证券交易所美国交易所的规则，所有文件均经不时修订；并在所有情况下适用于在适用时间适用于有关的人；

？基础招股说明书统称为加拿大基础招股说明书，如果适用，还包括相应的美国基地注册声明和相关的美国基地招股说明书；

？停电期意味着：

根据披露政策的规定，公司定期对S进行年度和季度停电期；以及

委员会根据披露政策并根据披露政策诚意指定和批准的任何其他真正的停电期；

？董事会指的是公司的董事会；

？营业日是指加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的银行一般营业进行商业业务交易的任何日子，但无论如何不包括加拿大不列颠哥伦比亚省的周六、周日或法定假日；

加拿大基础招股说明书是指根据国家文书44-102向加拿大证券监督管理机构提交的简短基础架子招股说明书-货架分布它规定了普通股的搁置分配，并包括一项分配计划，该计划将允许适用持有人以本协议设想的方式在每个加拿大合格司法管辖区向公众出售可登记证券的资格；

加拿大非基础招股说明书是指符合《国家文书44-101》的表格44-101F1的加拿大招股说明书-简明形式的招股章程分布，或在公司不再有资格依据国家文书41-101使用表格44-101F1、表格41-101F1的情况下-一般招股章程规定， 包括通过引用并入其中的文件；

？根据上下文要求，加拿大招股说明书是指(I)加拿大非基础招股说明书，或(Ii)加拿大基础招股说明书以及与该加拿大基础招股说明书相关的任何招股说明书补充文件；

加拿大合格司法管辖区是指除魁北克省以外的加拿大各省； (L)加拿大证券监管机构是指加拿大每个合格司法管辖区的证券监管当局；

？合并协议的含义与本协议各部分的含义相同；

？委员会是指董事会设立的S披露委员会，负责监督披露政策中所述的S披露政策实践；

？普通股？指公司资本中的普通股，包括任何可转换、重新分类、再分拆、合并、交换或以其他方式变更的公司股份，无论是根据重组、合并、合并、安排或其他形式的重组；

？控制？意思如下：一个人(第一人称)被视为控制另一个人 (第二人称)，符合以下条件：

第一人直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使第二人的管理层和政策的权力；

第一人直接或间接实益拥有、控制或指挥第二人的证券，如果行使投票权，第一人有权选举第二人的过半数董事；

第一人以其他方式控制美国联邦证券法所指的第二人；

第二人为合伙企业，但有限合伙企业除外，第一人直接或 间接持有合伙企业50%以上的权益；

第二人为有限合伙，而第一人(A)为有限合伙的普通合伙人，或(B)直接或间接实益拥有、控制或指挥有限合伙的普通合伙人的证券，并附有投票权，使第一人有权选举有限合伙的普通合伙人的过半数董事；或

第二人是信托，第一人(A)是信托的受托人，或 (B)直接或间接实益拥有、控制或指挥信托的权益，足以直接或间接控制信托的全部或某些活动；

？公司是指加利亚诺和公司与另一家或多家其他公司合并、合并或合并而产生的任何公司、加利亚诺全部或几乎所有资产的任何购买者，以及加利亚诺转换成的任何实体；

？需求？应具有第2.1(A)节中给出的含义；

？即期持有者应具有第2.1(A)节中给出的含义；

？需求登记证券应具有第2.1(A)节中给出的含义； (U)需求登记应具有第2.1(A)节中给出的含义；

？指定可登记证券指按需可登记证券或小猪背包可登记证券(视具体情况而定)；

？披露政策是指公司关于披露、保密和员工交易的S政策，该政策可能会不时修改、补充或更换；

？分销期？应具有第3.1(A)(Iv)节中的含义；

《现有注册权协议》应具有下文摘录中给出的含义。

·加利亚诺股份的含义与本演奏会中的含义相同；

·加利亚诺认购股份的含义与本说明书中的含义相同；

·加利亚诺对价股份具有本演奏会中所述的含义；

？加利亚诺递延对价股份具有本演奏会中所阐述的含义；

？GF Party？是指Gold Fields荷兰服务公司、Gold Fields Ogen Holding(BVI) Limited和GF Canada，而GF Party？是指其中任何一个；

？由于允许将普通股转让给该关联公司，在本协议日期后成为本协议一方并被要求成为本协议一方的GF缔约方及其任何关联公司，是指该关联公司，而该关联公司是指其中的任何一方；

？政府当局是指加拿大或美国的任何证券交易所或任何法院、法庭或司法机构或仲裁机构或其他政府部门、监管机构或机构、委员会、董事会、局、机构或机构，或任何国家、州、省、地区、县、市、市、镇或其他政治管辖权，无论是国内的还是国外的，无论是现在还是将来组成或存在的；

？持有者是指广发加拿大公司、广发奥兰根公司或任何其他广发公司和任何广发公司实体，而广发公司或其许可受让人已根据(I)第2.5节和(Ii)第5.3节所述的投资者权利协议将其可注册证券转让给该实体；

·合资企业的含义与本协议的独奏部分所载含义相同；

？失实陈述是指(1)对重大事实的不真实陈述，或(2)遗漏要求在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；

？非基础招股说明书统称为加拿大非基础招股说明书，如果适用， 相应的美国非基础注册声明和相关的美国非基础招股说明书；

缔约方是指本公司、每个持有人及其各自的继承人和本协议项下允许的转让，缔约方是指其中任何一方；

“个人是指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任 合伙企业、有限或无限责任公司或公司、合资企业、财团、独资企业、有或无股本的公司或公司、非法人团体、非法人财团、非法人组织、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定个人代表人或政府机构或实体”，不论其名称或组成如何;

“背负式支架”应具有第2.2（a）节中规定的含义;

"可登记证券“应具有第2.2（a）节所载的含义; （oo）”可登记证券“应具有第2.2（a）节所载的含义;

建议招股说明书提交日期指公司及/或该分配计划的需求 持有人提交合资格招股说明书的日期;

“招股说明书”按文义所指，（i）非基础招股说明书，或 （ii）基础招股说明书及该基础招股说明书的招股说明书补充文件;

“招股说明书补充文件”指（如适用）加拿大基本招股说明书的招股说明书补充文件、美国基本注册声明中包含的美国基本招股说明书的补充文件和/或包含招股说明书补充文件的美国基本注册声明的修订文件，在每种情况下均与可注册证券的分销有关;

“合资格招股说明书是指（根据上下文要求）（i）非基础招股说明书， 或（ii）基础招股说明书连同招股说明书补充文件，在每种情况下，合资格的要求可登记证券或捎带可登记证券（如适用）的适用持有人的销售”，在 加拿大合格司法管辖区，并登记由要求可登记证券或捎带可登记证券（如适用）的适用持有人出售，根据美国证券法;

可登记证券指：

之总额 [•]GF Canada和GF Orogen持有的Galiano股份，以及根据《股份购买协议》的规定，未来可能向GF Orogen发行的任何Galiano递延 对价股份，以及根据 第5.3条，在将任何此类普通股转让给其他持有人后，其他持有人可能持有的任何Galiano递延 对价股份，以及

作为股息、分配、交换、股份 拆分、资本重组或其他与该等普通股有关的公司事件而发行的任何普通股或公司其他证券;

？注册和注册是指根据适用的证券法对证券(或其分销)进行资格或注册(如适用)，以允许根据美国证券法在加拿大有资格的司法管辖区和美国向公众分销此类证券，每种情况均受本文所述限制的限制；

？注册费用？指与根据本协议分销应注册证券有关的费用，包括：

应支付给持有人的不超过一名加拿大律师和一名美国律师的所有费用、支出和费用 (合计)；