附件99.1
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股份购买协议
日期:2023年12月20日
-之间-
Gold Fields 荷兰服务公司
-和-
金田造山带控股(BVI)有限公司
-和-
Galiano Gold Inc.
-和-
加利亚诺国际(马恩岛)有限公司
-和-
加利亚诺黄金 (马恩岛)有限公司。
目录表
第一条解释 |
2 | |||||
1.1 |
定义 | 2 | ||||
1.2 |
施工 | 8 | ||||
1.3 |
某些释义规则 | 9 | ||||
1.4 |
知识 | 9 | ||||
1.5 |
货币 | 9 | ||||
第二条股份买卖 |
9 | |||||
2.1 |
买卖协议 | 9 | ||||
2.2 |
GFINBV收购价格 | 10 | ||||
2.3 |
FinCo收购价格 | 10 | ||||
2.4 |
支付Finco收购价款的现金部分 | 12 | ||||
2.5 |
发行Finco收购价的股份对价部分 | 12 | ||||
2.6 |
版税 | 12 | ||||
2.7 |
拖欠延期或或有对价付款义务 | 12 | ||||
2.8 |
违约事件 | 12 | ||||
2.9 |
延期对价和或有对价的可转让性 | 13 | ||||
第三条公约 |
13 | |||||
3.1 |
供应商的结账前契约 | 13 | ||||
3.3 |
所需监管审批和所需安排 | 15 | ||||
3.4 |
未偿债务 | 16 | ||||
3.5 |
充值发行 | 16 | ||||
3.6 |
业务收购报告 | 16 | ||||
3.7 |
结算前的公司间交易 | 16 | ||||
第四条结案安排 |
17 | |||||
4.1 |
结业 | 17 | ||||
4.2 |
交付期末现金和股票对价 | 17 | ||||
4.3 |
供应商关闭文档 | 17 | ||||
4.4 |
买方交易方关闭单据 | 18 | ||||
第五条成交条件 |
19 | |||||
5.1 |
供应商的先决条件 | 19 | ||||
5.2 |
供应商的豁免权 | 19 | ||||
5.3 |
买方当事人的先决条件 | 19 | ||||
5.4 |
买方当事人的豁免 | 20 | ||||
第六条终止 |
20 | |||||
6.1 |
终止事件 | 20 | ||||
6.2 |
终止的效果 | 21 | ||||
第七条安全 |
21 | |||||
7.1 |
安防 | 21 | ||||
第八条加利亚诺担保 |
23 | |||||
8.1 |
加利亚诺担保 | 23 |
第九条陈述和保证 |
23 | |||||
9.1 |
卖方的陈述和保证 | 23 | ||||
9.2 |
买方双方的陈述和保证 | 23 | ||||
9.3 |
买方当事人的某些确认 | 23 | ||||
9.4 |
供应商的某些认可 | 24 | ||||
第10条发布 |
24 | |||||
10.1 |
由供应商发布 | 24 | ||||
10.2 |
买方当事人的放行 | 24 | ||||
第十一条赔偿 |
25 | |||||
11.1 |
生死存亡 | 25 | ||||
11.2 |
由卖主赔偿 | 25 | ||||
11.3 |
买方当事人的赔偿 | 25 | ||||
11.4 |
申索的时限 | 26 | ||||
11.5 |
申索的其他限制 | 26 | ||||
11.6 |
申索通知书 | 26 | ||||
11.7 |
直接索赔 | 27 | ||||
11.8 |
第三方索赔 | 27 | ||||
11.9 |
信任与代理 | 28 | ||||
11.10 |
不能重复 | 28 | ||||
11.11 |
对弥偿款项的处理 | 28 | ||||
11.12 |
抵销 | 29 | ||||
11.13 |
缓解 | 29 | ||||
11.14 |
排他性权利 | 29 | ||||
第十二条税务事项 |
29 | |||||
12.1 |
税费 | 29 | ||||
12.2 |
税务方面的合作 | 29 | ||||
12.3 |
报道 | 29 | ||||
12.4 |
预提税金事项 | 29 | ||||
12.5 |
损失 | 30 | ||||
第十三条总则 |
30 | |||||
13.1 |
信息的保密性 | 30 | ||||
13.2 |
公告 | 31 | ||||
13.3 |
费用 | 31 | ||||
13.4 |
无第三方受益人 | 31 | ||||
13.5 |
完整协议 | 31 | ||||
13.6 |
关键时刻 | 31 | ||||
13.7 |
修正案 | 32 | ||||
13.8 |
治国理政法 | 32 | ||||
13.9 |
争议解决 | 32 | ||||
13.10 |
通告 | 32 | ||||
13.11 |
赋值 | 33 | ||||
13.12 |
进一步保证 | 33 | ||||
13.13 |
可分割性 | 33 | ||||
13.14 |
接班人 | 33 | ||||
13.15 |
同行 | 33 |
附表A规定的安排 |
35 | |||||
附表B规定的监管批准 |
36 |
附表C陈述及保证 |
37 | |||
附表D Galiano股份的发行 |
48 | |||
附件A修订和重新签署的投资者权利协议 |
49 | |||
附件B版税协议 |
50 | |||
附件C经修订和重新签署的登记权协议 |
51 | |||
附件D终止协议 |
52 | |||
附件E股份押记表格 |
53 |
股份购买协议
本股份购买协议自2023年12月20日(生效日期)起生效,其中包括:
金田荷兰服务公司(简称:金田荷兰),一家根据荷兰法律成立的公司
-和-
Gold Fields Ogen Holding (BVI)有限公司(GF Ogen?,与GF荷兰公司一起,供应商),一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司
-和-
加里亚诺黄金公司 (加里亚诺),根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司
-和-
加里亚诺国际(马恩岛)有限公司(加利亚诺国际),根据马恩岛法律成立的公司(前身为Asanko International(巴巴多斯)Inc.,根据巴巴多斯法律成立)
-和-
Galiano Gold(马恩岛)有限公司,根据马恩岛法律成立的公司(前Asanko Gold (巴巴多斯)Inc.,根据巴巴多斯法律成立的公司)
独奏会:
答:每一家供应商都是Gold Fields的间接子公司。
B.GG IOM是Galiano International的直接全资子公司,Galiano International是Galiano的直接全资子公司。
C.GF Ogen拥有10,000股Finco普通股(Finco普通股)和132,439,999股Finco可赎回优先股(Finco优先股,连同Finco普通股,Finco普通股),占Finco已发行和已发行普通股的50%,以及Finco已发行和已发行可赎回优先股的50%。
D.GF荷兰拥有605股GFINBV普通股,每股面值100美元(GFINBV 股),代表GFINBV的所有已发行和已发行股份。
E.GFINBV拥有MINECO 45%的已发行和流通股,以及ExplreCo已发行和流通股的50%。
F.GG IOM拥有MINECO 45%的已发行和流通股,以及ExplreCo和Finco各自50%的已发行和流通股。
G.加纳政府拥有MINECO剩余10%的已发行和流通股 。
H.GF Ogen希望出售,GG IOM希望根据本协议中规定的条款和条件购买Finco股票。
I.GF荷兰希望出售,Galiano希望根据本协议规定的条款和条件购买GFINBV股票(与Finco股票和购买的股票一起)。
对于良好和有价值的对价,双方同意如下:
第一条
释义
1.1定义。除文意另有所指外,在本协议中,包括本协议的朗诵:
(1) | ?加速事件是指一个或多个人提出要求,或采取任何其他强制执行步骤,要求全额偿付Galiano和/或其任何关联公司所欠的总额超过25,000,000美元的任何债务,包括在违约事件发生后,将任何此类债务的偿付时间提前到规定的到期日之前,且此类要求不得在任何适用的宽限期届满之前,或在没有适用宽限期的情况下,在提出该要求后的15个营业日内支付。 |
(2) | ?对于任何人来说,附属公司是指直接或间接控制、受该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人,包括与附属公司有类似关系的任何人。如果一个人直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致该另一人的管理层和政策的方向的权力,则该人应被视为控制该另一人;而术语?控制的?应具有类似的 含义。为获得更大的确定性,在交易结束前的任何时间,MINECO、ExplreCo或Finco均不应被视为买方、供应商或金矿的关联公司。 |
(3) | ?本协议是指本股份购买协议,包括本股份购买协议的所有附表和附件,并根据其规定不时进行修订、补充、重述和替换。 |
(4) | 辅助协议是指IRA、特许权使用费协议、RRA、Galiano国际股票费用、GG IOM股票费用和终止协议。 |
(5) | 《反腐败法》是指外国公职人员贪污法(加拿大), 1977年《反海外腐败法》(美国),或任何适用司法管辖区与腐败、贿赂和洗钱有关的任何类似立法。 |
(6) | ?适用法律是指,对于任何人、财产、交易、事件或其他事项,(A)任何外国、国内、国际、国家、联邦、省、州、领土、地方、地区、市政或其他宪法、条约、法律、法规、法规、法典、条例、普通法或衡平法原则、规则、附例、命令、税收或其他具有法律效力的规定;(B)任何政府当局的政策、惯例、协议、标准或指导方针,尽管不一定具有法律效力,被该政府 当局视为要求遵守,就好像它具有法律效力(统称为前述(A)和(B)条所述的法律),在每种情况下,涉及或适用于该人、财产、交易、事件或其他 事项,并在适当情况下还包括任何对其具有管辖权或负责其管理或解释的人对法律(或其任何部分)的任何解释。 |
(7) | ?资产?是指Finco和GFINBV截至生效日期的资产。 |
2
(8) | ·篮子的含义与第11.5(1)节中该术语的含义相同。 |
(9) | ?账簿和记录是指一个实体的公司、会计、财务和其他账簿和记录。 |
(10) | ?营业日是指银行在(I)加拿大温哥华、(Ii)荷兰莱顿、(Iii)马恩岛道格拉斯和(Iv)英属维尔京群岛路镇的任何一天营业的任何一天,星期六和星期日除外。 |
(11) | ?现金购买价格?具有第2.3(2)节中该术语的含义。 |
(12) | ?押记股份?具有7.1(1)节中该术语的含义。 |
(13) | ?索赔是指任何行为、不作为或事实状态,以及与之相关的任何要求、诉讼、调查、查询、诉讼、索赔、评估、判决或和解或妥协,这些行为、不作为或事实状态可能导致本协议项下的赔偿权利。 |
(14) | ?成交?是指根据本协议的规定完成购买和出售购买的股份。 |
(15) | ?截止日期?是指各方获得所有所需监管批准后的第五(5)个营业日,或各方书面同意的其他日期。 |
(16) | ?结算所有权权益是指以百分比表示的数字,除以 (I)紧接完成交易后(按非摊薄基础)的Galiano Group所拥有的Galiano股份数目除以(Ii)截至当时(按非摊薄基础)的已发行Galiano股份数目。 |
(17) | ?关闭时间?是指根据第4.1节确定的关闭日期的关闭时间。 |
(18) | ?机密信息具有第13.1(1)节中该术语的含义。 |
(19) | ?或有对价?具有第2.3(2)(D)节中该术语的含义。 |
(20) | 或有对价缺省具有 第2.7(2)节中该术语的含义。 |
(21) | ?合同是指任何未决和可执行的合同、协议、租赁、谅解或安排(无论是口头的还是书面的),该实体是其中一方,或该实体或其任何财产或资产受其约束,或根据该实体有权利或义务。 |
(22) | 延迟对价的含义与第2.3(2)(C)节中该术语的含义相同。 |
(23) | ?延期对价默认具有第2.7节中该术语的含义。 |
(24) | ?直接索赔的含义与第11.6节中该术语的含义相同。 |
(25) | ?生效日期?的含义与朗诵中该术语的含义相同。 |
(26) | ?股权融资的含义与第3.5节中该术语的含义相同。 |
(27) | ?股权融资价格具有第3.5节中该术语的含义。 |
3
(28) | O爆炸性公司指Adansi Gold Ltd.,一家在加纳注册成立的私人股份有限公司 ,公司注册号[已编辑]. |
(29) | ·Finco?指马恩岛的一家公司Shika Group Finance Limited。 |
(30) | ?Finco普通股具有演奏会C.中该术语的含义。 |
(31) | ?Finco Pref Shares具有演奏会C中该术语的含义。 |
(32) | ?Finco采购价格具有第2.3(1)节中该术语的含义。 |
(33) | ?Finco Shares?的含义与《独奏会C》中该词的含义相同。 |
(34) | ?首次延期对价的含义与第2.3(2)(B)节中该术语的含义相同。 |
(35) | ?加利亚诺可转换证券具有 第2.3(7)节中该术语的含义。 |
(36) | ·加利亚诺担保债务具有第8.1节中该术语的含义。 |
(37) | ·加利亚诺担保人的含义与第8.1节中该术语的含义相同。 |
(38) | ?Galiano International Share Charge具有第7.1(1)(A)节中该术语的含义。 |
(39) | 加里亚诺股票指的是加里亚诺的普通股。 |
(40) | *GFINBV?指的是GFI荷兰公司,一家荷兰公司。 |
(41) | GFINBV转让契据是指证明GFINBV股份的合法和受益所有权从GF荷兰公司转让给Galiano的转让契据。 |
(42) | ?GFINBV采购价格具有第2.2节中该术语的含义。 |
(43) | ·GFINBV股份具有归因于演奏会D中该术语的含义。 |
(44) | ?GG IOM股票费用具有7.1(1)(B)节中该术语的含义。 |
(45) | ?Gold Fields?指的是Gold Fields Limited,一家南非公司(Reg.1968/004880/06)。 |
(46) | O Gold Fields Group统称为Gold Fields及其附属公司。 |
(47) | ·Gold Fields Obligee指的是供应商和达信控股公司。 |
(48) | ?政府权威是指(I)任何国内或外国政府,无论是国家、联邦、省、州、领土、地方、地区、市政或其他政治管辖权,(Ii)任何机构、当局、机构、法院、仲裁庭、董事会、佣金、局、仲裁员、仲裁庭,或任何准政府或其他实体、团体、组织或机构,只要它行使政府的立法、司法、监管、行政、征收或征税权力或与政府有关的权力或职能,或(Iii)任何证券交易所。 |
(49) | 国际财务报告准则是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。 |
(50) | 受赔方是指卖方或买方(视具体情况而定)根据第11条规定必须向其进行赔偿的人。 |
4
(51) | ?补偿方,就受补偿方而言,是指根据第11条要求对该受补偿方进行赔偿的一方。 |
(52) | ?初始现金对价具有第2.3(2)(A)节中该术语的含义。 |
(53) | ?对于任何人而言,破产事件是指下列任何一种或多种事件或情况: |
(a) | 开始其清盘、清算或解散的程序,除非其在该程序开始后六十(60)天内出于善意积极且勤奋地对导致其被驳回或搁置的程序提出异议; |
(b) | 政府当局的法令或命令是:(1)裁定该政府当局破产或无力偿债,或(2)批准根据与债务人破产、无力偿债或救济有关的适用法律对其进行重组、安排或调整的请愿书; |
(c) | (1)它为其债权人的利益进行转让,或向任何政府主管部门提出请求或申请,为其自身或其财产的任何重要部分指定一名接管人或受托人;或(Ii)它自己启动或默许或批准债权人或其他第三方根据与破产、破产、重组、安排或债务调整有关的任何适用法律对其提起或启动的任何程序,或为其自身或其任何实质性资产或财产指定接管人或受托人的任何程序,或就其或其任何实质性财产或资产任命清算人、管理人、接管人、受托人、管理人或类似人; |
(d) | 就其接管、清盘或清盘通过决议;或 |
(e) | 与本 定义(A)至(D)段所列事件类似或具有类似效果的任何事件发生在该人身上。 |
(54) | IRA?指加利亚诺和达信控股之间修订和重新签署的投资者权利协议,主要以附件A的形式出现。 |
(55) | ?合资协议是指GF Ogen、GF荷兰、GFINBV、Galiano、GG IOM、Finco、MINECO和ExplreCo于2018年7月31日签署的合资公司和股东协议。 |
(56) | ?法律程序是指在任何政府当局面前或由任何政府当局进行的任何诉讼、诉讼、申请、诉讼、调查、听证、索赔、申诉、视为申诉、申诉、民事、行政、监管或刑事、仲裁程序或其他类似程序,包括对其提出的任何上诉或复审,以及任何上诉或复核许可的申请。 |
(57) | ?留置权是指任何留置权、抵押、押记、抵押权、质押、担保权益、优先转让、选择权、认股权证、租赁、转租、占有权、产权负担、索赔、权利或限制,这些留置权、抵押权、抵押、抵押权、权利或限制以相互冲突的所有权权益或其他方式影响任何特定财产的权利、所有权或权益。 |
(58) | ?损失是指寻求赔偿的人(包括律师、专家和顾问的合理费用和开支)遭受、招致、持续或被要求支付的任何和所有损失、责任、义务、税收、损害、费用、罚款、罚款或评估(包括减值或后果性损害,但仅限于相关情况或事件直接和最近造成的),包括任何诉讼、调查、查询、仲裁裁决、申诉、要求的费用和开支。 |
5
评估、判决、和解或与之相关的妥协,但:(A)不包括(I)任何或有负债,直至其成为实际负债;(Ii)任何利润损失、基于收入倍数的损害赔偿,或类似的财务措施,或(Iii)特殊、加重、惩罚性或惩罚性损害赔偿;(B)扣除任何税收优惠净额,并考虑到任何税收净成本而增加;及(C)扣除任何追讨、和解或根据任何保险承保范围或依据,或根据任何其他人提出或针对任何其他人士的任何申索、追讨、和解或付款而扣除。 |
(59) | ?市场价值?具有第2.3(6)节中该术语的含义。 |
(60) | ?达信控股是指不列颠哥伦比亚省的达信控股公司。 |
(61) | ?MINECO?指Asanko Gold加纳有限公司,一家在加纳注册成立的股份有限公司,公司注册号[已编辑]. |
(62) | ?NI 43-101表示国家仪器43-101秒矿产项目信息披露标准 加拿大证券管理人。 |
(63) | ?NL增值税债务是指GFINBV因在关闭时间或之前发生的任何交易、协议、安排、事件或其他活动而产生或与之有关的任何未付税款债务,且由政府当局就根据荷兰法律征收的增值税(VAT)征收,无论该债务是在关闭时间之前、之后或之后由政府当局评估或以其他方式征收的。 |
(64) | ?通知?的含义与第13.10节中该术语的含义相同。 |
(65) | ?索赔通知的含义与第11.6节中该术语的含义相同。 |
(66) | ?Nkran保证金的含义与《特许权使用费协议》中的保证金一词相同。 |
(67) | 纽约证券交易所美国证券交易所是指纽约证券交易所美国证券交易所。 |
(68) | ?命令是指任何政府当局的任何命令、指令、判决、法令、禁令、决定、裁决、裁决或令状。 |
(69) | ?外部日期?是指在生效日期 之后六个月后的第一个工作日。 |
(70) | 缔约方是指本协议的缔约方(任何对缔约方的提及都包括其继承人和允许的受让人),缔约方是指其中的任何一方。 |
(71) | ?个人应作广义解释,包括个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、协会、辛迪加、非法人组织、政府当局、遗嘱执行人或管理人或其他法律或个人代表或任何其他法律实体。 |
(72) | ?结算前融资的含义与第2.3(7)节中该术语的含义相同。 |
(73) | ?结账前期间是指生效日期至结账日期之间的期间。 |
(74) | 项目融资人?具有7.1(2)节中该术语的含义。 |
(75) | ?项目融资人S担保具有第7.1(2)节中该术语的含义。 |
6
(76) | ?采购价格?是指Finco采购价格和GFINBV采购价格的总和 。 |
(77) | ?购买的股份?具有演奏会I中该术语的含义。 |
(78) | ?买方受赔方是指买方、买方附属公司(包括截止时间及之后的GFINBV)及其各自的代表。 |
(79) | ?采购方是指加利亚诺、加利亚诺国际和GG IOM。 |
(80) | 买方担保是指买方在附表C第II部分中作出或作出的陈述和担保。 |
(81) | ?监管审批是指根据适用法律,或根据与交易有关的任何许可证或订单的条款,或为允许各方履行其在本协议项下的义务,任何人可能需要的任何批准、同意、裁决、授权、通知、许可、放弃或确认。 |
(82) | “所需安排”是指附表A所列有关保险和环境保证金的安排。 |
(83) | ?所需的监管审批是指附表B中列出的监管审批。 |
(84) | ?代表当用于某人时,指的是该人的每一位董事、官员、员工、顾问和其他代理人、顾问或代表。 |
(85) | ?辞职D&O?的含义与第4.3(K)节中该术语的含义相同。 |
(86) | ?特许权使用费协议是指净冶炼厂退还MINECO和GF 造山带之间的特许权使用费协议,基本上是以本合同附件作为证据B的形式。 |
(87) | ?RRA?是指加利亚诺、达信控股、广发荷兰和广发Ogen之间修订和重新签署的注册权协议,基本上以本协议附件中的证据C的形式。 |
(88) | ?第二次延期对价具有第2.3(2)(C)节中该术语的含义。 |
(89) | ?股份对价?具有第2.3(4)节中该术语的含义。 |
(90) | ?持股上限指金田集团直接或间接持有当时已发行及已发行的Galiano股份不超过19.9%(在非摊薄基础上)的 。 |
(91) | 停顿期?具有爱尔兰共和军赋予这一术语的含义。 |
(92) | ?《税法》或其中具体条款的任何提法是指《所得税法》 (加拿大)和加拿大任何省或地区的任何立法机关的立法,以及在其下生效的具有相同或类似效果的任何法规。 |
(93) | 税务机关是指负责征收任何税款或负责征收此类税款的任何政府机关。 |
7
(94) | ?对于任何人来说,税收是指所有超国家、国家、联邦、省级、州、地方或其他税收,包括所得税、分行税、利得税、资本利得税、财产税、资本税、生产税、销售税、使用税、许可税、消费税、特许经营税、环境税、转让税、预扣税或类似税、工资税、就业税、雇主健康税、政府养老金计划保费和缴费、社会保障保费、工人补偿保费、就业/失业保险或补偿保费和缴费、保费税、替代税或附加最低税、GST/HST、任何政府当局征收或收取的增值税、关税或其他任何税种,以及与此相关的任何分期付款,连同与此相关的任何税务赔偿义务、利息、罚款或附加税,以及与该等附加税或罚金有关的任何利息,无论是否有争议,税项都是指任何一种此类税种。 |
(95) | ?技术报告是指加利亚诺和S的技术报告,题为《加纳阿桑科金矿技术报告和可行性研究》,由SRK Consulting(Canada)Inc.编写,日期为2023年3月28日。 |
(96) | 终止协议是指合营协议双方之间关于双方在协议项下的任何权利和义务的终止协议,基本上采用本协议附件作为附件D的形式。 |
(97) | ?第三方索赔具有第11.6节中该术语的含义。 |
(98) | ?充值现金的含义与第2.3(5)节中该术语的含义相同。 |
(99) | ?充值发行的含义与第3.5(A)节中该术语的含义相同。 |
(100) | ?交易股票价格具有第2.3(4)节中该术语的含义。 |
(101) | ?交易是指购买和出售所购买的股份以及本协议所设想的所有其他交易。 |
(102) | ·多伦多证券交易所是指多伦多证券交易所。 |
(103) | 供应商延期对价索赔具有第 7.1(2)(B)节中该术语的含义。 |
(104) | ?供应商安全具有7.1(1)节中该术语的含义。 |
(105) | 供应商保修是指供应商在附表C第I部分中作出或作出的陈述和保证。 |
(106) | ?供应商?在独奏会中具有该术语的含义。 |
(107) | ?供应商赔偿对象是指供应商、供应商附属公司(包括截止时间前的GFINBV)及其各自的代表。 |
(108) | ?VWAP?就特定期间而言,是指该期间内Galiano股票在纽约证券交易所美国交易所的成交量加权平均价格,以美元为单位。 |
1.2建造。本协议已由各方在法律代表的利益下进行了 谈判,任何旨在对起草方解决任何歧义的解释规则均不适用于本协议的解释或解释。
8
1.3某些解释规则。在本协议中:
(a) | 条款和章节的划分以及标题和目录的插入仅为参考方便,并不影响本协定的解释或解释; |
(b) | 此处及类似的表述指的是本协议,而不是本协议的任何特定部分;以及 |
(c) | 除非另有规定或上下文另有要求,否则: |
(i) | 凡提及任何条款、章节、演奏会、附表或展品,均指本协议的条款、章节、演奏会、附表或展览品; |
(Ii) | ?包括?包括(或包括),但不限于 ,不得解释为将其之前的任何一般性陈述限于紧随其后的具体或类似的项目或事项; |
(Iii) | ?的总和,?的总和,或具有相似含义的短语的总和 指的是?的总和(或总或总和),没有重复; |
(Iv) | 对合同的提及被视为包括对这些合同的所有现有修订、补充、重述和替换; |
(v) | 凡提及任何立法、法定文书或条例或其中某一节,即指经不时修订、重新制定、合并或取代的法律、法定文书、规例或节; |
(Vi) | 如果本协议项下要求一方采取任何行动的日期不是营业日,则此类行动应要求在随后的下一个营业日采取。 |
(Vii) | 单数单词包括复数,反之亦然,同一性别的单词包括所有性别。 |
1.4知识。在本协议中,凡提及一方的知识、本方已知或本方知道的事项,应指在进行适当调查后,卖方的Paul Schmidt、Joshua Mortoti和Johan Pauley以及买方的Matt Badylak、Matt Freeman和Richard Miller实际知道的知识。
1.5元。除非另有说明,本协议中提及的所有金额均以美利坚合众国的合法货币表示,而$和美元指的是美元。对加拿大元的引用是指加元。
第二条
购买和 出售股份
2.1买卖协议。在遵守本协议的条款和条件的前提下:
(1) | 广发Ogen将Finco股票出售给GG IOM,GG IOM从广发Ogen购买所有Finco股票,不受任何留置权的限制。 |
(2) | 广发荷兰出售GFINBV股份给Galiano,Galiano从广发荷兰购买所有GFINBV 股份,没有任何留置权。 |
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2.2 GFINBV收购价格。Galiano就购买GFINBV股票向GF荷兰公司支付的对价为60,500美元(GFINBV收购价)。Galiano应在成交日期以电汇方式将即期可用资金电汇至由GF荷兰分公司书面指定的银行账户,以支付并满足GFINBV的收购价。
2.3 Finco收购价格。
(1) | GG IOM就购买Finco股票向GF Ogen支付的对价为Finco购买 价格(如下第2.3(1)节所述),支付给卖方的金额如下: |
(a) | 现金收购价,按照第2.3(2)节规定支付; |
(b) | 按照第2.3(4)条支付的股份代价;以及 |
(c) | 根据《特许权使用费协议》第2.6节的规定,授予1%的冶炼厂净收益特许权使用费。 |
(统称为Finco收购价格)。Finco收购价将按以下方式在Finco股份中分配:(I)Finco优先股132,439,999美元,以及(Ii)Finco普通股剩余部分。
(2) | GG IOM将向GF支付的Finco股票的现金购买总价(现金购买价格)为149,939,500美元,以现金支付(受第2.3(3)条的约束)如下: |
(a) | 截止日期64,939,500美元,可根据第2.3(5)、2.3(7)和2.3(8)节(初始现金对价)进行调整; |
(b) | 2025年12月31日或之前的25,000,000美元(第一次延期对价); |
(c) | 2026年12月31日或之前的30,000,000美元(第二次延期对价和连同第一次延期对价一起,延期对价);以及 |
(d) | 在Nkran矿藏(或有对价)以任何形式生产总计100,000盎司黄金(按100%计算,而不是按应占盎司计算)后30,000,000美元,应在达到100,000盎司门槛的日历季度结束后十五(15)个工作日内到期并支付。 |
任何递延对价或或有对价可在其到期日之前的任何 时间预付,不受惩罚。
(3) | GG IOM有权全权酌情选择向卖方发出通知,选择通过发行Galiano股份而非现金来满足第一次递延对价和第二次递延对价各自最多20%的 ,前提是此类发行Galiano股份不会导致Gold Fields Group持有的股份超过Galiano股份发行前第五(5)个营业日计算的持股上限。Galiano股票的任何此类发行的视为发行价应等于紧接该发行日期之前(但不包括)纽约证券交易所 美国证券交易所的五(5)个交易日的VWAP。 |
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(4) | GG IOM将向广发股份支付的股份对价(股份对价)为20,000,000美元,通过在成交日前(但不包括)生效日期之前(但不包括)纽约证券交易所美国证券交易所的五(5)个交易日的每股Galiano股票的视为发行价(交易股价)发行Galiano股票而支付给广发股份。 |
(5) | 如果交易股价导致根据第2.3(4)节可发行的Galiano股票数量将导致Gold Fields Group超过持股上限,则根据第2.3(4)节发行的Galiano股票数量应上限为导致Gold Fields Group持有的持股上限不超过截止日期的持股上限的数量。第2.3(2)(A)节规定的初始现金对价应增加以美元为单位的金额,该金额等于如果没有该上限就会发行的额外Galiano股票的数量乘以交易股价(充值现金);如果股票对价于截止日期的市值等于或超过20,000,000美元,则第2.3(5)条所述对初始现金对价和将于截止日期发行的Galiano股票数量的调整不适用。 |
(6) | 就第2.3(5)节而言,截至 交割日的股份对价的“市场价值”将按以下两者中的较大者计算: |
(a) | 生效日期和 截止日期之间(但不包括)纽约证券交易所美国股票的所有交易日的VWAP; |
(b) | 在 收盘日之前(但不包括该日)的五(5)个交易日,在纽约证券交易所美国证券交易所的VWAP;以及 |
(c) | 根据第2.3(4)节确定的VWAP, |
在每种情况下,乘以根据第2.3(4)条发行的Galiano股份数量。
(7) | Galiano可自行决定,通过向供应商发出通知,选择在交割日之前完成Galiano股份或可兑换为Galiano股份的认购收据(交割前融资)的私募或公开 发行,且如果与交割前融资 相关的每股Galiano股份的价格以美元表示(交割前融资价格),且为此目的,如果交割前融资计划向买方发行Galiano股份以及Galiano股份的任何股份购买权证或其他可转换 证券(统称Galiano可转换证券),作为交割前融资的一部分,单位或类似发行,则收盘前融资价格应等于每单位价格(以美元计)大于 或等于交易股价,则Galiano可通过向供应商发出通知,通过向GF Orogen支付现金 ,以满足根据第2.3(4)节所述的股份对价可发行的Galiano股份的50%。相当于每股Galiano股份的每股Galiano股份收盘前融资价格的美元,其中根据第2.3(4)条可发行的Galiano股份数量减少。 |
(8) | 如果第2.3(5)和2.3(7)节均适用: |
(a) | 补足现金的减少比例与按照第2.3(7)节 节规定发行的Galiano股份数量的减少比例相同;以及 |
(b) | 就第2.3(5)节结尾处的但书而言,20,000,000美元的金额(截止日期剩余股份对价的 市场价值将与之进行比较)将减少,减少的比例与按照第2.3(4)节发行的Galiano股份数量按 第2.3(7)节减少的比例相同。 |
11
2.4支付Finco购买价格的现金部分。GG IOM应通过将即时可用资金电汇至GF Orogen 随时以书面形式指定的银行账户,支付并满足初始现金 对价、递延对价、或有对价以及根据第2.3(5)和2.3(7)条规定支付的任何金额。
2.5发行股份代价部分Finco购买价格. Galiano应向GF Orogen或卖方书面指定的其他方发行股份对价(可根据第2.3(5)条调整)。
2.6皇室
(1) | 在交割日,买方应促使Mineco根据特许权使用费协议中规定的条款向GF Orogen授予1%的净冶炼厂收益 特许权使用费。 |
(2) | 双方同意,双方在本协议项下的一项单独且独立的义务是, 自交割日起,直至根据第2.3(2)(d)条规定全额支付或有对价,买方应促使Mineco遵守,GF Orogen应遵守第10条规定的各自义务(混合),第12节(汇报) 和第13(a)条(审计) 《皇室协议》 |
2.7拖欠延期或或有对价付款义务。如有以下任何付款:
(1) | 延期对价未按照第2.3(2)(B)或(br}2.3(2)(C)节的规定,考虑到第2.3(3)节和根据第2.8条的任何加速情况(每一条,延期对价违约)全额汇给广发奥兰根;或 |
(2) | 或有对价未按照第2.3(2)(D)节(或有对价缺省)全额汇入或有对价。 |
任何该等未付款项,自(并包括)第2.3(2)(B)、2.3(2)(C)、2.3(2)(D)或2.8条所指明的递延代价或或有代价的适用付款日期起至(但不包括)付款之日止,按相当于纽约联邦储备银行网站(或卖方合理选择的其他同等或替代刊物)上公布的90天平均担保隔夜融资利率的年利率计提利息。 利息应以一年360天和实际经过的天数为基础按日计算,在每一种情况下,由GG IOM视情况选择在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付, 应按季度支付欠款或资本化,从而按季度增加当时未偿还的递延对价或或有对价(视情况而定)的本金。
2.8违约事件。如果发生下列任何情况,卖方将有权通知买方加快第2.3(2)(B)或2.3(2)(C)条规定的尚未支付的延期对价付款,此后此类付款将立即到期并全额支付,由Galiano International股票押记和GG IOM股票押记构成的卖方担保将立即生效:
(a) | 延期对价违约的发生,在供应商向买方发出违约通知后的十五(15)个工作日的初始救治期后仍在继续; |
(b) | 卖方向买方发出违约通知后15个工作日内仍在持续的或有对价违约的发生; |
(c) | 发生加速事件;或 |
(d) | 与加利亚诺或其任何附属公司有关的破产事件的发生。 |
12
2.9延期对价和或有对价权利的可转让性。
(1) | 在第2.9(2)款的约束下,广发奥兰多S有权收取递延对价(受制于S根据第2.3(3)条以加利亚诺股份代替现金支付最多20%的第一次递延对价和/或第二次递延对价的权利),或有对价可在事先通知Galiano后自由转让给任何人,前提是GF Ogen应促使该受让人签立并交付一份以Galiano为受让人的契据,表明该受让人同意受本协议约束。 |
(2) | 在停顿期内,除经S事先书面同意并合理行事外,广发奥兰德及S收取递延对价及或有对价的权利不得转让。 |
第三条
契约
3.1供应商的结算期前契约。除本协议另有明确规定外(包括根据第3.7节的确定性),在成交前期间,每个供应商必须:
(a) | 在未经S和S各自事先书面同意的情况下,不得且不得允许或允许其关联公司转让、转让、处置或以其他方式处理所购买的任何股份或任何资产的全部或任何部分; |
(b) | 不是,并且必须确保其关联公司在没有加利亚诺S和GG IOM S事先书面同意的情况下,不会对所购买的股份或资产产生任何留置权,或者如果产生了留置权,则允许保留; |
(c) | 及时向Galiano和GG IOM的每一个人发出供应商或其关联公司从任何政府当局收到的以任何方式影响或与Finco、GFINBV或资产有关的任何通知或通讯。 |
(d) | 使GFINBV遵守所有适用的法律,在正常业务过程中开展业务,并采取一切必要措施,使GFINBV在所有相关政府当局中保持良好的信誉; |
(e) | 不允许GFINBV发布、订立或授予任何权利、协议、认股权证、期权或承诺、现在或未来、或有或绝对的权利、协议或期权,或随着时间的推移或任何事件的发生或以其他方式能够成为权利、协议或期权的任何东西: |
(i) | 要求GFINBV发行任何股份或任何其他证券或其他可转换或交换为GFINBV股份或其他证券的票据,或将任何证券或其他票据转换或交换为GFINBV股份; |
(Ii) | 发行或配发GFINBV的任何未发行股份; |
(Iii) | 要求GFINBV购买、赎回或以其他方式收购任何GFINBV股份;或 |
(Iv) | GFINBV承担任何债务; |
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(f) | 使GFINBV不: |
(i) | 与任何其他人士合并、兼并、整合或以其他方式达成安排、计划或其他业务合并或 公司重组(包括任何及所有分拆),或收购任何其他人士的全部或绝大部分股份或业务或资产,或同意进行上述任何行为; |
(Ii) | 修改其章程文件; |
(Iii) | 未经Galiano和GG IOM各自事先书面同意,订立任何合同或协议; |
(Iv) | 增加、减少或以其他方式改变其股本,或从 其任何其他账户向其股本账户转移金额,或分配或发行任何股份或任何证券或可转换为股份的贷款资本,或购买、赎回、收回或收购任何此类股份或证券,或同意这样做,或出售或给予任何期权、购买权、抵押权、质押权,对任何该等股份或证券的留置权或其他形式的担保或抵押; |
(v) | 未经Galiano和GG IOM各自事先书面同意,获取任何资产或作出任何 承诺或支出; |
(Vi) | 做出任何可能对GFINBV的业务、资产或财务状况产生不利影响的行为或事情;或 |
(Vii) | 未经Galiano和GG IOM各自事先书面同意,宣布、支付或承诺支付与GFINBV 资本中的任何股份、GFINBV的任何其他所有权权益或GFINBV的任何资产或业务有关的任何股息或其他分派; |
(g) | 不得并促使其关联公司不与任何第三方就出售或转让(无论是直接或间接)购买的任何股份或资产进行 谈判或达成任何形式的协议,或故意鼓励、促成或达成任何形式的协议; |
(h) | 采取其有权控制的一切行动,并将采取商业上合理的努力,促使 采取不在其控制范围内的其他行动,以确保符合本协议规定的所有成交条件,包括确保在预成交期间和成交时,不存在违反其任何陈述和保证的 ;以及 |
(i) | 在所有实质性方面遵守所有适用法律并在所有方面遵守《合资企业协议》。 |
3.2加利亚诺和GG国际移民组织的关闭前契约。除本协议另有明确规定外,在成交前期间,买方各方必须:
(a) | 采取一切必要措施,保持买方各方在所有相关政府机构中的良好地位; |
(b) | 不通过或提出清算计划或决议,规定清算或解散加利亚诺或其任何重要附属机构; |
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(c) | 采取其有权控制的一切行动,并使用商业上合理的努力,以促使采取不在其控制范围内的其他 行动,以确保遵守本协议规定的所有条件,包括确保在成交前和成交时,不违反其任何 陈述和保证; |
(d) | 在所有实质性方面遵守所有适用法律的情况下开展业务; |
(e) | 遵守,并尽其商业上合理的努力,使MINECO、ExplreCo和Finco各自在各方面遵守《合资协议》和《服务协议》下的义务,包括根据批准的计划和预算进行所有业务,并产生所有资本成本和运营成本,除非《合资协议》另有明文规定(就本第3.2(E)节而言,服务协议、运营成本、资本成本、运营成本和批准的计划和预算应与合资协议中赋予的含义相同),根据合营协议,MINECO、EXPLETRECO或FINCO的任何公司将不需要向供应商或金矿集团的任何成员分发或支付任何资金(满足现金收购价的除外);和 |
(f) | 不发行任何Galiano股票,或签订任何协议,发行Galiano股票或任何可转换为Galiano股票、可行使或可交换为Galiano股票的证券,但根据本协议的条款或附表D所列者除外。 |
3.3所需的监管批准和所需的安排。
(1) | 卖方和买方中的每一方应并应促使其各自的关联公司在适用的情况下: |
(a) | 在生效日期后尽可能迅速地根据适用法律提交所有文件或通知,因为 对于获得任何所需的监管批准是必要的或适宜的; |
(b) | 利用其商业上合理的努力获得所需的监管批准,包括迅速回应任何政府当局提出的提供补充信息的任何请求,并就此提交必要或适宜的进一步备案;以及 |
(c) | 合作并向其他各方中的每一方提供合理要求的协助,以获得所需的监管批准,尤其是: |
(i) | 双方应交换所有材料提交、请求、通信、档案和其他文件的草稿,提交、发送、提交或存档给任何与此相关的政府当局或其他人,应真诚地考虑其他各方及其律师就此提出的任何意见,并应向其他各方及其律师提供所有此类提交、请求、通信、档案和其他文件的最终副本;以及 |
(Ii) | 每一缔约方应随时向其他缔约方及其律师通报所有书面和口头通信以及与任何政府当局或其他人举行的与此有关的所有会议。 |
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(2) | 关于所需的安排: |
(a) | 买方各方应并应促使其关联公司在生效日期后尽其商业上合理的努力,在实际可行的情况下尽快实施所需的安排,并应定期向供应商通报与此相关的进展情况,包括买方双方与该等所需安排的潜在交易对手之间的任何实质性沟通;以及 |
(b) | 卖方应并应促使其关联公司合作,并向买方各方提供买方可能合理要求的与实施所需安排相关的协助。 |
3.4未偿债务 。每名供应商必须在成交前促使GFINBV或Finco对金田集团任何成员公司所欠的任何债务或任何欠下但未开单的款项予以适当豁免或资本化,以使自该豁免或资本化之日起,GFINBV或Finco不会就该公司欠金田集团任何成员公司的任何债务或任何欠下但未开单的款项承担任何责任或责任。
3.5充值发行。如果加利亚诺在截止日期开始至截止日期后两个月内的任何时间,以每股加利亚诺股票的美元价格(股权融资价)完成私募或公开发行加利亚诺股票,而不是在市场发售或成交前融资(股权融资) 融资(股权融资)(出于此目的,如果股权融资考虑将任何加利亚诺可转换证券与加利亚诺股票一起作为单位或类似发售的一部分向买方发行),则股权融资价格 应等于低于交易股价的单位价格(以美元计),然后,在Galiano获得所有所需的多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所批准后:
(a) | 紧接股权融资完成前(为更明确起见,在金田集团根据利率协议就股权融资申请S优先购买权生效之前),加利亚诺将向广发Ogen发行数量等于 (I)20,000,000美元除以股权融资价,减去(Ii)截至成交日向GF Ogen发行的加利亚诺股票数量(充值发行)的数量,无需额外代价。如果根据充值发行向广发造山带发行的Galiano股份数量将导致金田集团S对Galiano股份的所有权超过充值发行和股权融资完成后的结束所有权权益,则根据充值发行向广发造山带发行的Galiano 股份数量应以导致金田集团和S持股不超过完成充值发行和股权融资后的结束所有权权益的数量为上限;和 |
(b) | 金田集团根据利率协议就股权融资而享有的所有S优先认购权,将按金田集团于上文第3.5(A)节充值发行生效后所持Galiano股份的百分比而适用。 |
3.6业务收购报告。如果交易构成对企业的收购,而该企业需要加利亚诺根据国家文书51-102的规定提交企业收购报告持续披露义务在加拿大证券管理人中,供应商将(按加利亚诺和S的成本和费用)与加利亚诺合作,并向加利亚诺提供加利亚诺可能需要的供应商拥有或控制范围内的财务和其他信息,以准备业务收购报告。
3.7结算前的公司间交易。在交易结束前,卖方可以采取或促使采取行动,并实施或促使实施交易,以确保GFINBV在交易结束时的营运资金和应付财务义务为零,其中可能包括结算任何现有的
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公司间债务、发行GFINBV股份、就GFINBV股份赎回或返还资本以及分配多余现金,只要Galiano合理行事认为(A)不会对GFINBV或买方当事人造成损害或损害,(B)不会损害、阻止、阻碍或延迟交易,及(C)不会对GFINBV或买方当事人造成任何不利的税务后果。卖方应负责与任何此类行动或交易相关的所有成本和开支,在实施任何此类行动或交易之前,应与买方各方协商并获得买方的书面同意,并在此同意赔偿买方各方和GFINBV免受任何此类行动或交易的损害,并免除他们因任何此类行动或交易而遭受或招致的所有责任、损失、损害、索赔、成本、费用、利息、税款、判决和罚款。
第四条
正在结束 个安排
4.1收盘。在适用缔约方满足或放弃第5条所列条件的前提下,各方应在结束日期、卖方、Galiano和GG IOM书面商定的时间和在以下地点举行结案[已编辑]或在卖方、加利亚诺和GG IOM同意的其他地点。
4.2交付期末现金和股票对价。
(1) | 成交时,(I)Galiano将支付或促使支付GFINBV收购价,如第2.2节所述 通过电汇支付给GF荷兰,以及(Ii)GG IOM将支付或促使支付第2.4节所述通过电汇向GF Ogen支付的初始现金对价。 |
(2) | 成交时,Galiano将向广发Ogen发行第2.3(4)节所载股份代价(按第2.3(5)节调整),并于不迟于成交日前三(3)个营业日,按照广发Ogen提供的登记指示进行登记。 |
4.3供应商关闭文件。卖方将在成交时将卖方正式签署的以下文件交付或安排交付给买方:
(a) | 卖方所有必要的董事会和股东决议的核证副本,经证明在截止日期继续有效,批准签订本协议和附属协议,出售所购买的股份,并完成交易; |
(b) | 第5.3(7)节规定的证书; |
(c) | 代表Finco股票的股票,连同所有必要的契据、转易、转让和转让,以及将Finco股票的合法和实益所有权转让给GG IOM所必需或合理需要的任何其他文书; |
(d) | 将GFINBV股份的合法和实益所有权转让给Galiano所需的已签署的GFINBV转让契据副本; |
(e) | 爱尔兰共和军; |
(f) | RRA; |
(g) | 《版税协议》; |
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(h) | 加里亚诺国际的股票费用; |
(i) | GG IOM股票费用; |
(j) | 终止协议; |
(k) | 每一位被提名人辞去董事的职务,以及GFINBV、FINCO、MINECO和EXPLETRECO各自的官员(统称为辞职的D&O); |
(l) | 每个辞职的D&O和GFINBV、Finco、MINECO或ExplreCo(视情况而定)在截止日期签署的、形式和实质均令各方满意的、由每个辞职的D&O和GFINBV合理、适当地执行的惯例相互免除; |
(m) | 金田集团拥有的GFINBV的所有账簿和记录,包括GFINBV的原始、最新 硬拷贝股东名册; |
(n) | 代表GFINBV和GF荷兰公司签署的正式授权书(如果公证声明由非荷兰公证人出具,则经公证并注明),以及所有人都知道您的客户为签署GFINBV转让契据而合理地需要的文件;以及 |
(o) | 根据本协议的规定,供应商必须在截止日期交付的所有其他文件。 |
4.4买方各方提交结算文件。买方各方将在成交时向卖方交付或安排交付以下由买方各方正式签署的文件(视情况而定):
(a) | 买方各方所有必要的董事会决议的核证副本,经证明在截止日期继续完全有效,批准签订本协议和附属协议,购买所购买的股份,并完成交易; |
(b) | 第5.1(6)节规定的证书; |
(c) | 将Finco股票的合法和实益所有权转让给GG IOM所需或合理要求的所有必要的契据、转易、转让和转让以及任何其他必要或合理要求的文书; |
(d) | 代表加里亚诺签署的正式授权书(如果公证声明是由非荷兰公证人签发的,则经公证并注明),用于签署GFINBV转让契据; |
(e) | 由公证人签署的GFINBV转让契据副本; |
(f) | 爱尔兰共和军; |
(g) | RRA; |
(h) | 《版税协议》; |
(i) | 加里亚诺国际的股票费用; |
(j) | GG IOM股票费用; |
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(k) | 终止协议; |
(l) | 第4.3节规定的相互释放(L),由Finco、MINECO和ExplreCo正式签署;以及 |
(m) | 根据本协议的规定,买方各方应在截止日期交付的所有其他文件。 |
第五条
成交条件
5.1供应商的条件 先例。卖方完成交易的义务须在成交时或成交前满足或遵守下列每个先决条件:
(1) | 所需监管审批:各方已收到所需监管审批; |
(2) | 所需安排:已就所需安排作出令供应商满意的合理安排 ; |
(3) | 陈述和保证:买方各方在 本协议中所作的陈述和保证,在作出时和截止日期,在所有重要方面都是真实和正确的(就本第5.1(3)节而言,不考虑任何该等陈述或保证中包含的任何重要性或类似的限制); |
(4) | 契约:买方各方将在所有实质性方面履行并遵守本协议要求买方各方在成交前或成交时履行或遵守的所有契约和条件; |
(5) | 结束交货:第4.4节中规定的买方各方的所有结束交付将已交付或支付(视情况而定); |
(6) | 买方证书:Galiano和GG IOM中的每一个都将向卖方提供Galiano和GG IOM各自的一名高级官员的证书,证明已满足第5.1(3)和5.1(4)节中规定的条件; |
(7) | 不违反适用法律:任何使完成交易非法或以其他方式禁止或禁止供应商完成交易的适用法律均不生效;以及 |
(8) | 没有命令或诉讼程序:任何法院或其他政府机构的禁令或限制令都不会有效地禁止交易,也不会在任何法院或其他政府机构提起或待决任何诉讼或诉讼,以限制或禁止本协议双方之间的交易 。 |
5.2供应商的豁免。第5.1节中的条件仅限于供应商的利益, 供应商可在成交时或成交前向Galiano和GG IOM分别提交一份由供应商签署的书面放弃书,从而放弃全部或部分此类条件。
5.3买方的先决条件。买方完成交易的义务取决于 在交割时间或之前满足或遵守以下各项先决条件:
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(1) | 所需监管审批:各方已收到所需监管审批; |
(2) | 所需安排:就所需安排而言,已 做出令买方合理满意的安排; |
(3) | 代表和全权代表:本 协议中供应商的每项陈述和保证在 截止时间做出时,在所有重大方面都是真实和正确的(就本第5.3(3)条而言,不考虑任何此类陈述或保证中包含的任何重大性或类似限制); |
(4) | 联系人:卖方应在所有重大方面履行并遵守本协议要求卖方在交割前或交割时履行或遵守的所有契约和条件; |
(5) | 公司间债务:GFINBV或Finco对Gold Fields集团 任何成员所欠的任何债务或所欠但未开票的任何金额将根据第3.4节的规定被适当免除或资本化; |
(6) | 交割货物:第4.3节中规定的所有卖方交割货物均已交付; |
(7) | 供应商证书:供应商应已向Galiano和GG IOM各交付一份由 各供应商高级官员出具的证明,证明第5.3(3)至5.3(5)条(含)规定的条件已得到满足; |
(8) | 不违反适用法律:任何使 交易的完成非法或以其他方式禁止或禁止买方完成交易的适用法律均无效;以及 |
(9) | 没有命令或诉讼程序:任何法院或其他政府机构的禁令或限制令都不会有效地禁止交易,也不会在任何法院或其他政府机构提起或待决任何诉讼或诉讼,以限制或禁止本协议双方之间的交易 。 |
5.4买方放弃。第5.3条中的条件仅为 买方当事人的利益而设,买方当事人可在交割时或交割前通过向卖方提交一份由买方当事人签署的书面弃权声明,全部或部分放弃任何此类条件。
第六条
终止
6.1 | 终止事件。根据第6.2条的规定,本协议可在以下情况下终止: |
(a) | 由买方通过在交割前发出的通知,如果交割在外部日期之前没有发生, 第5.3节中的任何条件在外部日期之前没有得到满足,或者如果在外部日期之前满足任何条件是不可能的或变得不可能(在每种情况下,买方未能履行其在本协议项下的 义务除外),且买方各方在截止日期当日或之前未放弃该条件; |
(b) | 如果在外部日期之前没有发生交割,第5.1节中的任何 条件在外部日期之前没有得到满足,或者如果在外部日期之前不可能满足任何条件,则由供应商在交割之前发出通知(在每种情况下,除非供应商未能履行其在本协议项下的义务),且卖方于截止日期或之前未放弃该条件;或 |
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(c) | 经买方和卖方双方书面同意。 |
6.2终止的效果。各方在第6.1条项下的终止权利是其在本 协议或其他方面可能拥有的任何其他权利的补充,无论是根据法律、衡平法还是其他方面,并且行使该终止权利不构成选择补救措施。如果本协议根据第6.1条终止,则双方在本 协议项下的所有义务将终止,但第6.2条和第13条中包含的义务将继续有效,前提是如果本协议根据第6.1(a)或6.1(b)条终止,则终止方寻求所有法律救济(包括根据第11条)的权利将在终止后继续有效,不受影响。
第七条
安防
7.1安全。
(1) | 在截止日期,Galiano将授予或导致授予GF Ogen对GG IOM的所有股份和Galiano International的所有股份(统称为抵押股份)的第一顺序押记,依据: |
(a) | Galiano对Galiano International所有已发行和流通股的股票押记,基本上以附件E的形式(Galiano International股票押记);以及 |
(b) | Galiano International对GG IOM所有已发行和流通股的股票抵押 基本上如本文件附件E所示,作必要的变通(GG?IOM股票费用); |
确保支付和履行GG IOM S在第2.3(2)(B)和2.3(2)(C)条下的义务,同时考虑到第2.3(3)条以及根据第2.8条(供应商担保)任何此类付款和履约日期的加快。Galiano与供应商约定并同意,Galiano将:(I)在成交日期(X)向GF Ogen交付Galiano International Share Charge和GG IOM Share Charge各条款3.2中提到的每一份文件,(Y)提供所有通知并遵守Galiano International Share Charge和GG IOM Share Charge各条款3.3中提到的完善步骤,以及(Ii)在成交日期之后的任何时间,并应GF Ogen的要求,不时地立即执行,签立和交付或导致签立和交付所有其他契据、文书和其他文件,以及执行为创建和完善该等供应商担保而合理需要的所有其他行为和事情。
(2) | 加利亚诺承认,买方各方可提议由买方资产(包括被抵押股份(项目融资方)S证券)的 担保的项目融资,不时从任何一个或多个项目融资方(项目融资方)获得项目融资,以促进Asanko金矿采矿业务的发展。应加利亚诺的要求,GF Ogen将在加利亚诺的选举中: |
(a) | 解除和解除加里亚诺的供应商担保S的费用,以换取: |
(i) | 与一家市值超过250亿加元的附表I上市的加拿大银行或广发可接受的其他金融机构建立以广发优胜为受益人的现金抵押品安排,以不低于当时未支付的递延对价总额的合理行动,广发优胜将获得完善的第一优先担保权益,所有这些担保的形式均应为广发优胜合理接受;或 |
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(Ii) | 以GF Ogen为受益人的即期信用证,金额不少于当时未支付的延期对价的总金额;任何此类信用证应是由市值超过250亿加元的附表I上市的加拿大银行或其他金融机构出具的自动续期、无条件和不可撤销的即期信用证,并合理行事,否则应采用GF Ogen合理接受的形式;或 |
(b) | 与项目融资人订立债权人间协议,规定卖方担保服从项目融资人S担保,其形式和条款应为GF Ogen可接受,买方各方合理行事,同意(I)卖方担保附属于项目 融资人S担保的任何协议不等于卖方就延期对价(包括根据第2.7节应支付的任何违约利息)的任何到期金额的索赔从属于项目融资人的任何索赔。和(2)卖方延期对价索赔应继续作为针对买方各方的优先索赔,并应构成从MINECO营业收入中支付的MINECO成本平价通行证所有运营成本和开支,优先于项目融资人和任何其他人(在适用法律的情况下)的任何索赔。 |
(3) | 本公司将持有根据第7.1(2)(A)(I)条存入的任何现金,或根据第7.1(2)(A)(Ii)条提供并根据第7.1(4)条提取的任何信用证的收益,用于支付任何未支付的延期对价。广发奥兰根持有的资金将仅用于支付任何未支付的延期对价 。 |
(4) | 如果GG IOM未能在延迟对价的到期日(按照第2.3(2)(B)或2.3(2)(C)条并考虑第2.3(3)和2.8条确定)之前向广发Ogen支付其应支付的延期对价中的任何一项,则GF Ogen可提取根据第7.1(2)(A)(I)条存放的任何现金;或 |
(5) | 在下列情况下,广发奥兰根可使用根据第7.1(2)(A)(Ii)条开具的信用证: |
(a) | GG IOM未能在延期对价的到期日(按照第2.3(2)(B)或2.3(2)(C)条并考虑第2.3(3)和2.8条确定)之前向卖方支付延期对价的任何部分; |
(b) | 在相关信用证到期日至少四十(Br)(40)个工作日之前,GF Ogen尚未收到开证实体关于开证实体将信用证再延长一年的通知;或 |
(c) | GF Ogen随时收到信用证签发实体的通知,通知该签发实体 自相关到期日起一年内不得续签信用证。 |
(6) | 在第7.1(5)(B)或7.1(5)(C)条规定的情况下,如果GG IOM已安排一份符合第7.1(2)(A)(Ii)条要求的替换信用证,并且该替换信用证在不迟于本公司收到第7.1(5)(B)条或第7.1(5)(C)条所述通知的时间内签发给本公司,则本公司不会使用信用证。 |
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(7) | 在GG IOM S的书面要求和支出下,在全额支付所有递延对价后,GG IOM将 有权获得解除和解除供应商担保,包括在适用法律的约束下,退还根据第7.1(2)(A)条可能由GF Ogen持有的任何多余资金。GG IOM必须准备和处理与此类释放和排放有关的任何文件、文件或其他必要或必要的行动。 |
第八条
加利亚诺担保
8.1 | 加利亚诺保证。 |
(1) | Galiano、Galiano International及GG IOM(各自均为Galiano担保人)特此 绝对、无条件及不可撤销地共同及个别保证买方及其联营公司根据本协议及附属协议须遵守或履行的所有条款、契诺、条件及规定(包括买方及其联营公司因违反本协议及附属协议而产生的任何义务或责任)迅速付款,并迅速及完整地遵守及履行所有条款、契诺、条件及规定,并应向卖方支付根据本协议及根据此等条款、契诺、条件及规定须支付的所有款项,并履行该等条款、契诺、条件及规定。任何其他买方或任何此类关联公司违约或不履行的条件和规定。每个Galiano担保人的上述协议是绝对的、无条件的、现在的和持续的,构成付款的保证而不是收款的保证,并且绝不是有条件的或取决于任何可能以任何方式全部或部分解除担保人或担保人责任的事件、情况、行动或不作为。 |
(2) | 在根据第8.1款有权获得每位加利亚诺担保人的付款或履约之前,金田受让人不一定要用尽对买方及其关联公司(包括任何加利亚诺担保人或任何其他人)的追索权,或对他们可能持有的任何加利亚诺担保义务的担保变现。 |
(3) | 作为达信控股的代理和受托人,每一供应商均接受本条款第8条规定的以达信控股为受益人的担保,并可以达信控股为受益人或代表达信控股执行此类担保。 |
第九条
申述及保证
9.1供应商的陈述和担保。卖方共同及个别向买方各方表示并向买方保证,截至生效日期,卖方的每一项担保均真实准确,并确认买方 方在购买所购买的股份时依赖卖方担保。
9.2买方各方的陈述和担保。买方各方共同及各别向卖方表示并保证,截至生效日期,买方的每一项担保均真实准确,并承认卖方在出售所购买的股份时依赖买方担保。
9.3买方的某些确认。买方各方(代表其自身及其关联公司及其各自的代表)理解、确认、约定并同意卖方明确拒绝,且买方各方及其关联公司及其各自的代表不依赖、不依赖、也不将依赖除第9.1节所述以外的任何类型或性质的任何其他明示或默示的陈述和保证。
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9.4供应商的某些认可。每一卖方均理解、承认、签署契约,并(代表其本人及其联属公司及其各自代表)同意买方各方明确拒绝,且每一卖方及其联属公司及其各自代表不依赖、不依赖、也不将依赖除第9.2节所述以外的任何类型或性质的任何其他明示或默示的陈述和保证。
第十条
版本
10.1供应商的释放。在交割发生的条件下并同时生效,各卖方特此 免除并永远免除各买方及其关联公司过去、现在或未来的任何及所有诉讼、诉因、索赔、要求、契约、义务、合同、负债、成本和损害赔偿,无论是绝对的还是或有的,也无论是任何性质的,无论是法律上还是衡平法上,任何卖方或其关联公司现在或曾经或今后可能因截止日期前(含截止日期)的任何原因、事项或事件(包括因合资协议或因对卖方或其关联公司的任何债务提出的任何索赔)而对买方及其关联公司提起的诉讼,分享 利润或收益、股息或其他报酬。在成交发生的条件下,并在成交发生的同时生效,各卖方同意,其或其任何关联公司均不会就卖方或其关联公司与买方及其关联公司之间发生的任何事项,对任何人士提出任何索赔、投诉或采取 任何诉讼,包括第三方诉讼或交叉索赔,另一方面,截止日期(包括截止日期)之前,买方及其关联公司可能因卖方及其关联公司在本第10.1条中免除或 永久免除的原因、事项或事项而被要求分担或赔偿或其他救济。尽管有上述规定,本第10.1条中的免责条款不得以任何方式禁止、限制或影响卖方根据本协议或任何附属协议有权享有的或涉及欺诈的任何诉讼、诉因、索赔、要求、契约、义务、合同、责任、费用和损害赔偿,买方或其关联方的重大过失或故意不当行为 。各供应商承诺、保证并声明,其或其任何关联公司均未向任何人士转让其在本第10.1条中免除的任何诉讼、诉因、索赔、要求、承诺、义务、 合同、责任、费用和损害赔偿。
10.2买方方的放行。以 交割发生为条件,并同时生效,各买方特此免除并永远免除各卖方及其关联公司过去、现在或将来根据法律或衡平法发生的任何及所有诉讼、诉因、索赔、要求、 契约、义务、合同、负债、费用和损害赔偿,无论是绝对的还是或有的,也无论是任何性质的,任何买方或其关联公司现在或曾经 或今后可能因截止日期前的任何原因、事项或事件而对卖方及其关联公司提起的诉讼,包括因合资协议或因对买方或其关联公司的任何债务提出的任何索赔而提起的诉讼,分享利润或收益、股息或其他报酬。在交割发生的条件下, 同时生效,各买方同意,其或其任何关联公司将不会就 双方或其关联公司之间发生的任何事项对任何人提出任何索赔、投诉或采取任何法律程序,包括第三方法律程序或交叉索赔,及卖方及其关联公司,另一方面,直至并包括截止日期,任何针对卖方及其 关联公司的索赔可能产生的贡献或赔偿或其他救济,买方及其关联公司在本第10.2条中免除或永久免除的事项或事物。尽管有上述规定, 本第10.2条中的免责条款不得以任何方式禁止、限制或影响买方当事人
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根据本协议或任何附属协议,或涉及卖方或其关联公司的欺诈、重大过失或故意不当行为的。各买方 方承诺、保证并声明,其或其任何关联公司均未向任何人转让其在本第10.2节 中发布的任何诉讼、诉因、索赔、要求、承诺、义务、合同、责任、费用和损害赔偿。
第十一条
赔偿
11.1生存除第5条中的条件外,本协议以及根据本协议交付的任何其他协议、证书或文书的所有 条款不得在交割时合并,但在 本协议、交割以及任何转让文件或其他已购股份所有权文件以及所有其他协议的签署、交付和履行后继续有效,根据本协议交付的证书和文书,以及支付 购买股份的购买价格。
11.2供应商的赔偿。根据本第11条和第12.5节,各 供应商应共同和分别赔偿买方受偿人因以下原因或与以下原因直接或间接产生的或与以下原因相关的任何和所有损失,并使买方受偿人免受损害:
(1) | 本协议或供应商根据本协议交付的任何文书、证书或其他文件中包含的供应商的任何陈述或保证的任何不准确性或任何供应商的任何违约行为;以及 |
(2) | 任何供应商违反或不履行本协议或根据本协议交付的任何文书、证书或其他文件中包含的任何契约或其他义务。 |
11.3买方的赔偿。根据本第11条和第12.5条,买方应共同和分别赔偿卖方受偿人因以下原因或与以下原因直接或间接产生的或与以下原因相关的任何及所有损失,并使卖方受偿人免受损害:
(1) | 本协议或买方根据本协议交付的任何文书、证书或其他文件中包含的买方的任何陈述或保证的任何不准确性,或任何买方违反该等陈述或保证的任何行为; |
(2) | 任何买方违反或不履行本协议或根据本协议交付的任何文书、证书或其他文件中包含的任何契约或其应履行的其他义务;以及 |
(3) | 以交割为条件,在生效日期之前或之后的任何时间,在Asanko金矿进行的任何过去、现在或未来的采矿作业或其他 活动,或Mineco、Exploreco或Finco进行的任何其他活动,前提是上述规定不适用于因卖方或其关联公司的 欺诈或故意不当行为而导致的任何索赔。 |
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11.4索赔的时间限制。赔偿方根据第11.2(1)条或第11.3(1)条(如适用)对被赔偿方进行赔偿并使其免受损害的义务应终止如下:
(1) | 根据第11.2(1)节,除非买方按照以下规定的时间提交索赔通知,否则不得从卖方处收回任何损失: |
(a) | 关于附件C第1.1、1.2、1.3、1.4、1.5、1.6、1.7、3.1、3.2、 3.3、3.5、7.1、7.2、7.3、7.7、7.8、7.9、7.10、7.11、7.12、7.13、7.14和11.1节中的陈述和保证,截止日期后六(6)年当日或之前; |
(b) | 对于附件C第12条中的陈述和保证,在 日期之前的任何时间,即相关政府机构不再有权评估或重新评估相关税费后的90天;以及 |
(c) | 对于所有其他陈述和保证,在截止日期后两(2)年 之日或之前, |
除非已按照上述规定的时间发出索赔通知,否则卖方 应在上述规定的日期免除与相关章节中提及的陈述和保证有关的所有义务,并免除就此向买方受偿人作出赔偿的义务。
(2) | 根据第11.3(1)节,除非卖方按照以下规定的时间交付索赔通知,否则不得从买方获得任何损失: |
(a) | 对于附件C第13.1、13.2、13.3、13.4、13.5、13.6、13.7和 16.1节中的陈述和保证,在截止日期后六(6)年之日或之前;以及 |
(b) | 对于所有其他陈述和保证,在截止日期后两(2)年 之日或之前, |
除非已按照上述规定的时间发出索赔通知,否则 买方应在上述规定的日期解除与相关章节中提及的陈述和保证有关的所有义务,并解除就此向卖方受偿人作出赔偿的义务。
11.5索赔的其他限制。
(1) | 除第11.5(2)款另有规定外,受赔方无权根据第11.2(1)款或第11.3(1)款(视具体情况而定)获得赔偿,直至与赔偿有关的所有损失总额超过1,000,000美元(篮子),在此情况下,受赔方有权赔偿所有此类损失,包括用于计算篮子的损失。根据本条款第11条,受赔方有权赔偿的所有损失总额不得超过股票对价和现金收购价总和的15%。 |
(2) | 第11.5条第(1)款不适用于任何净增值税负债或由此产生或导致的任何损失,但任何净增值税负债应包括在计算除净增值税负债以外的其他损失的赔偿篮子中。 |
11.6索赔通知书。在得知已经或可能导致根据第(Br)条第11条提出赔偿要求的任何情况后,如果被补偿方是卖方受偿方,则受赔方应立即通知买方;如果受补偿方是买方受赔方,则应将该等情况通知卖方。该通知(索赔通知)应具体说明损失是由于第三方对受补偿方提出的索赔(第三方索赔)引起的,还是并非因此而产生的(直接索赔),并应以合理的特殊性(在可获得信息的范围内)说明索赔的事实依据和损失金额(如果知道)。如果由于被补偿方的过错,被补偿方未能及时收到索赔通知以有效地对可能引起争议的任何责任的确定提出异议,则被补偿方有权从被补偿方要求的金额中抵销因被补偿方S未能及时发出该通知而造成的任何损失,但被补偿方未能及时提供此类索赔通知并不解除被补偿方在本条第11条项下的义务。
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11.7直接索赔。对于任何直接索赔,在收到直接索赔的受补偿方的索赔通知后,赔偿方应有20个历日对直接索赔进行必要或适宜的调查。为进行调查,被补偿方应向补偿方提供被补偿方赖以证实直接索赔的信息,以及补偿方可能合理要求的信息。如果被补偿方和被补偿方在该20个日历日期限届满时或之前就该直接索赔的有效性和金额达成一致(或同意延长该期限),则该补偿方应在五个工作日内向被补偿方全额支付该直接索赔的协议金额。如果被补偿方和被补偿方在20天期限内(或延长后的较长期限)内未能就此类直接索赔的有效性和金额达成一致,任何一方均可自由寻求其可获得的补救措施。
11.8第三方索赔。
(1) | 如果受赔方是买方受赔方,则受赔方有权在收到索赔通知后20天内向买方发出通知,或如果受赔方是供应商受赔方,则受赔方有权承担并保持对第三方索赔的抗辩、妥协或和解的控制权,条件是: |
(a) | 第三方索赔(I)仅涉及金钱损害,(Ii)不寻求任何禁令或其他衡平法救济,(Iii)不涉及、声称或与任何刑事或准刑事诉讼(包括欺诈)相关; |
(b) | 如果在任何第三方索赔中被指名的一方既包括受赔方又包括受赔方,则在买方各方的判断下,由同一律师代理将是适当的,如果受赔方是买方受偿方,或者如果受赔方是卖方受偿方,则无论他们之间有任何实际 或潜在的不同利益(包括提供不同的抗辩),仍然是适当的;以及 |
(c) | 赔偿方应受补偿方的要求,不时向受补偿方提供合理的保证,保证其有能力为该第三方索赔辩护并为此提供赔偿。 |
(2) | 在补偿方取得控制权后,就本协议而言,应视为最终确定第三方索赔在根据本第11条规定的赔偿范围内,并受该赔偿的约束,并且: |
(a) | 补偿方将积极、勤奋地进行第三方索赔的辩护、妥协或和解,费用由补偿方S承担,包括聘请令被补偿方合理满意的律师; |
(b) | 补偿方将就第三方索赔的抗辩、妥协或 和解向被补偿方提供充分的信息(包括在所有相关文件可用时立即提供副本),并将安排其律师定期通知被补偿方第三方索赔的状况; |
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(c) | 补偿方将补偿被补偿方在被补偿方接管辩护之日之前因第三方索赔的调查和辩护而发生的所有合理费用和开支; |
(d) | 受保障一方可聘请单独的协理律师,费用全由其承担,并参与第三方索赔的辩护(但赔偿一方应继续控制该辩护);以及 |
(e) | 除非得到被补偿方的同意,否则补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何妥协或和解 (同意不得被无理或任意地拒绝、延迟或附加条件)。 |
(3) | 如果满足第11.8(1)节中规定的所有条件,并且补偿方没有违反第11.8(2)节规定的任何义务,则受补偿方将与补偿方合作,并利用其商业上合理的努力向补偿方提供其拥有或控制的所有相关信息,并将采取赔偿方律师合理认为必要的其他步骤,使补偿方能够进行该辩护。除非(A)未经买方事先书面同意,任何卖方不得代表任何买方或买方受赔方承认错误;(B)未经卖方事先书面同意,任何买方不得代表任何卖方或任何卖方受赔方承认错误;及(C)受赔方无义务采取适用受赔方律师S律师合理认为可能对受赔方不利或不利的任何措施。 |
(4) | 如果(A)补偿方未向受补偿方发出第11.8(1)节规定的通知, (B)第11.8(1)节中的任何条件未得到满足,或(C)补偿方违反第11.8(2)或11.8(3)条规定的任何义务,则受补偿方可控制抗辩、妥协或解决第三方索赔,并有权保留其全权酌情决定的律师,此后对第三方索赔的任何和解或其他最终裁定将对补偿方具有约束力。 在这种情况下,补偿方将(I)自费与被补偿方充分合作,并利用其商业上合理的努力向被补偿方提供其拥有或控制的所有相关信息,并采取被补偿方律师合理认为必要的其他步骤,以使被补偿方能够进行辩护,以及(Ii)对任何律师承担责任。(Br)专家和顾问要求受补偿方因此类辩护而产生的合理费用和开支。 |
11.9信托和代理。买方各方接受以任何非买方受偿方为受益人的赔偿,作为该买方受偿方的代理人和受托人,并可代表该买方受偿方强制执行以该买方为受益人的任何此类赔偿。卖方接受以任何非供应商受偿方为受益人的赔偿,作为该供应商受偿方的代理人和受托人,并可代表该供应商受偿方执行任何以该供应商受偿方为受益人的此类赔偿。
11.10不得重复。任何受补偿方均无权根据本条第11条就相同的损失向任何补偿方追偿一次以上,即使此类损失可能是由于违反本协议的多项规定造成的。
11.11赔偿款项的处理。根据本协议项下产生的赔偿义务支付的任何款项应被视为在适用法律允许的最大范围内对采购价格进行的税收调整。每一方应准备并提交与前述句子中所述待遇一致的纳税申报单。
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11.12抵销。买方各方有权抵销买方各方根据本协议向卖方支付的任何金额,买方各方根据本协议第11条要求赔偿的任何损失的金额,前提是:(A)买方各方在所有实质性方面都遵守了其根据本协议第11条承担的义务,以及(B)此类索赔已通过法院或仲裁庭的判决作出裁决,或已通过 卖方同意的妥协或和解解决。
11.13缓解。受补偿方应采取商业上合理的步骤,以减轻本合同项下可获赔偿的任何损失。
11.14独家权利。双方在第11条项下的赔偿权利是双方对违反本协议中陈述、保证、契诺、协议或义务的损失的专有权利,但本条款的任何规定不得限制各方在法律上对任何一方的欺诈、犯罪活动或故意不当行为的补救。第11.14节的任何规定均不限制任何一方寻求和获得任何一方有权获得的任何衡平救济,包括具体履行的权利。
第十二条
税务事宜
12.1税。GG IOM、Galiano、供应商、GFINBV和合资公司中的每一家都将负责支付可能因交易而向其征收的任何税款。在任何一方可能因交易导致任何实体的控制权变更而应缴纳的税款范围内,该实体应承担缴纳任何此类税款的义务。
12.2税务合作。每一方同意应其合理请求并在切实可行范围内尽快向其他各方提供与GFINBV、购买的股份和/或交易有关的信息和协助,以提交任何纳税或信息申报、报表(包括扣缴税款声明)、一方和/或其关联方向相关政府当局提交的付款收据、报告和表格,以及准备任何审计审查,以及与强加给一方和/或其关联方的税务责任有关的任何行政或司法程序,包括但不限于,在正常营业时间内提供或提供记录、人员(按合理要求)、账簿或其他必要或有助于准备该等纳税申报表或须向任何政府当局提交的资料、进行审计审查或税务机关就征税申索进行抗辩所必需或提供的资料。
12.3报告。每一方应遵守与任何适用税务机关的交易有关的所有报告、备案、通知和付款义务。
12.4预提税金事宜。每一方在此确认,其相信根据任何适用法律的规定,买方各方在本协议项下向供应商支付的款项将不被征收预扣税。如果任何一方意识到本协议项下的付款可能需要缴纳预扣税,应 立即通知其他各方,双方应真诚合作,最大限度地减少或取消任何此类预扣金额。尽管本协议有任何相反规定,双方应有权根据适用法律,不时从根据本协议应支付给任何人的金额(包括但不限于现金购买价格)中扣除和扣留双方善意确定的、根据适用法律从该人那里扣除和扣留的金额。在扣除或扣留金额的范围内,就本协议的所有目的而言,此类扣缴金额应视为已向被扣减和扣缴的人支付了 。
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损失12.5点。每一卖方均承认并同意,卖方不会要求买方承担因买方根据本协议和适用法律进行的纳税申报、申报或付款或与此相关的任何损失。每一买方均承认且 同意,买方将不会要求卖方对买方因下列原因而蒙受的任何损失负责:(I)买方S未能根据本协议和适用法律提交或作出买方应提交的任何税务报告、申报或付款,除非此类不履行是由于卖方指示延迟或因其他原因造成的;(Ii)买方在交易结束后的任何行动,包括关于修订以前纳税年度或期间的任何纳税申报表或资料申报的任何行动,除非该等行动或修订是与结束前的纳税期间有关并需要遵守适用法律;及 (Iii)在结束后的任何纳税年度或期间利用GFINBV的任何税务属性。
第十三条
一般信息
13.1信息的保密性。
(1) | 就本第13.1条而言,一方在任何时候披露的保密信息 是指与该方有关的、当时具有保密性质的所有信息(无论是否被明确标识为保密信息),以及相关另一方或其任何代表因本协议规定的事项而已经或不时得知或以其他方式获悉的所有信息,包括: |
(a) | 本协议、附属协议以及任何其他合同、协议、 文书、证书或本协议预期签订的其他文件的存在和条款; |
(b) | 一方的业务记录;以及 |
(c) | 与该方财产和资产有关的所有账簿和记录以及所有其他信息和文件,包括其他方或其代表根据账簿和记录、信息或文件编制的所有注释、分析、汇编、研究、摘要和其他材料。 |
尽管有上述规定,保密信息不包括(i)保密信息 的一方以书面形式同意披露的任何信息,(ii)当时已被公众普遍获取的任何信息,但另一方或其任何代表违反本第13.1条 项下保密义务的情况除外,(iii)可以证明在生效日期之前,另一方或其代表可以在非保密基础上获得的任何信息,(iv) 另一方或其代表可以在非保密基础上从某人处获得的任何信息(信息相关方或其任何代表除外),据另一方或其 代表所知,受与信息相关的一方的保密义务的约束,或(v)可以证明的任何信息是由另一方或其 代表独立开发的,未使用或引用保密信息。
(2) | 除本协议明确规定的情况外,各方应(并应促使其代表)防止未经授权使用、披露、传播或出版其他方的机密信息,其谨慎程度应与该方保护其自身类似性质的机密信息的谨慎程度相同,但不得低于合理的谨慎程度。 |
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(3) | 根据第13.2条的规定,第13.1(2)条不适用于适用法律要求披露的任何保密信息。在这种情况下,被要求披露的缔约方(或其代表被要求披露)应在法律允许的范围内,在有关情况下尽快将披露的要求通知其他当事方。在收到通知后,其他当事方可采取任何合理行动对该要求提出质疑,受影响一方应(或应安排适用代表 )向其他当事各方提供商业上合理的协助以采取该合理行动,费用由其他当事方承担。 |
(4) | 第13.1(2)条不适用于任何保密信息的披露,如果该披露是一方为执行其在本协议项下的权利、保护其在与本协议相关的任何法律程序中的利益或在与本协议相关的任何法律程序中抗辩而合理要求披露的。在这种情况下,披露方将 采取商业上合理的努力,寻求对此类保密信息进行保密处理。 |
13.2公告。 任何一方不得就本协议或交易向任何政府当局发表任何公开声明、发布任何新闻稿或提交任何文件,除非经采取合理行动的各方同意(各方应及时充分协商和合作),或披露信息的一方的律师认为为遵守适用法律的要求而可能需要的情况。如果需要发表任何此类公开声明、发布新闻稿或提交文件, 被要求披露的缔约方应在可行的情况下向其他当事方提供关于此类披露的事先通知,并在发布或提交此类披露之前有机会对其进行审查和评论,并应真诚地考虑所有此类评论;但如果事先通知并不可行,被要求披露的一方应在信息发布或提交后立即提供信息披露的通知。 尽管有上述规定,本第13.2条的规定不适用于与寻求所需监管批准有关的向任何政府当局提交的申请,该申请应受第3.3(1)条的管辖。如果任何一方或其任何附属公司被要求在SEDAR或EDGAR上提交本协议或任何附属协议,双方应就适用证券法允许的任何修订进行协商。
13.3费用。各方应支付因授权、谈判、准备、执行和履行本协议、附属协议和交易而产生的所有费用和开支(包括对这些费用和开支征收的税款) ,包括其法律顾问、银行家、投资银行家、经纪人、会计师或其他代表或顾问的所有费用和开支。
13.4无第三方受益人。除本协议特别规定外,本协议仅为双方的利益,任何第三方不得根据、根据、通过或通过本协议获得任何利益、索赔或权利。
13.5整个协议。本协议连同附属协议和根据本协议交付的任何其他协议、文件和/或证书构成各方之间关于本协议主题的完整协议,并取代所有先前的协议、谅解、谈判和讨论,无论是口头的还是书面的。除本协议明确规定外,双方之间不存在与本协议主题相关的条件、陈述、保证、义务或其他协议(无论是口头或书面、明示或默示、法定或其他)。
13.6关键时刻。时间是本协议的关键。
31
13.7修正案。本协议只能由双方签署的书面协议进行补充、修改、重述或替换。
13.8适用法律。本协议受不列颠哥伦比亚省法律和适用于该省的加拿大法律管辖、解释和执行,不包括该省的法律选择规则。
13.9争议解决办法。对于因本协议、交易和附属文件而引起或与之相关的所有争议或索赔,每一方特此不可撤销地诉诸不列颠哥伦比亚省法院的非专属管辖权,并放弃在不列颠哥伦比亚省法院维持诉讼的任何抗辩。每一方同意,在第13.10条规定的地址向该方送达法律程序文件,在各方面均应被视为在任何此类争议或索赔中向该方有效地送达了法律程序文件。
13.10通知。
(1) | 根据本协议要求或允许发出或作出的任何通知、要求或其他通信(通知)或 必须以书面形式发出,并且如果通过电子邮件发送,则必须充分给予或作出: |
(a) | 在向任何供应商发出通知的情况下,向: |
[已编辑] |
请注意: | [已编辑] | |||
电子邮件: | [已编辑] | |||
复制到: | [已编辑] |
连同一份副本(不构成通知)致: |
[已编辑] |
请注意: | [已编辑] | |||
电子邮件: | [已编辑] |
(b) | 在向任何买方发出通知的情况下,致: |
[已编辑] |
请注意: | [已编辑] | |||
电子邮件: | [已编辑] |
连同一份副本(不构成通知)致: |
[已编辑] |
请注意: | [已编辑] | |||
电子邮件: | [已编辑] |
(2) | 根据本第13.10条发送的任何通知,如果在正常营业时间内通过电子邮件 在收到传输的地点的正常营业时间内发送,则视为在发送的同一天收到。任何通知不是在工作日或工作日正常营业时间之后发出的,无论是在收到通知的地方还是在收到通知的地方,都被视为在收到通知的地方的下一个工作日收到。 |
(3) | 任何一方均可通过向其他各方发出通知而更改其通知地址。 |
32
13.11任务。除本协议明确规定外,任何一方不得以担保或其他方式将其在本协议项下的全部或任何部分权利或义务转让或转让给任何人,但每一方均可将其在本协议项下的所有权利和义务转让给其关联公司,但此类转让不应解除转让方在本协议项下的任何义务。
13.12进一步保证。各方应迅速执行、签署、交付或促使完成、执行或交付其他任何一方为执行本协议而可能合理要求的与本协议相关的所有其他行为、文件和事项。
13.13可分割性。如果在任何司法管辖区内,本协议的任何条款或其对任何一方或情况的适用受到限制、禁止或不可执行,则该条款仅在该限制、禁止或不可强制执行的范围内无效,而不会使本协议的其余条款无效,而不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性,并且(如果适用)不影响其对其他当事方或情况的适用。双方应进行真诚谈判,将任何如此受限、禁止或不可执行的条款替换为不受限制且可执行的条款,其经济效果应尽可能接近其所替代的受限、禁止或不可执行的条款。
13.14名继任者。本协议对双方及其各自的继承人具有约束力,并使其受益。
13.15对应方。本协议可以签署任何数量的副本,每份副本应被视为正本,所有副本加在一起构成一个协议。以电子形式(包括便携文档格式(PDF))以可读形式传输的已签署本协议副本的交付应与手动签署的本协议副本的交付具有同等效力。
[签名页面如下]
33
双方已于生效之日正式签署本协议,特此为证。
金田荷兰服务公司 | ||
发信人: | /S/L.W.劳尔 | |
姓名:L.W.Lor | ||
标题:经营董事 | ||
发信人: | /S/P.T.Reijn | |
姓名:P.T.Reijn | ||
标题:经营董事 | ||
金田造山带控股(BVI)有限公司 | ||
发信人: | /S/科林·伯德 | |
姓名:科林·伯德 | ||
标题:董事 | ||
发信人: | 撰稿S/史蒂文·里德 | |
姓名:史蒂文·里德 | ||
标题:董事 | ||
加利亚诺黄金公司。 | ||
发信人: | /发稿S/马特·巴迪拉克 | |
姓名:马特·巴迪拉克 | ||
头衔:首席执行官 | ||
加利亚诺国际(马恩岛)有限公司。 | ||
发信人: | /S/金姆·布朗 | |
姓名:金·布朗 | ||
标题:代替塞卢西·姆德拉洛糖的董事 | ||
加利亚诺黄金(马恩岛)有限公司。 | ||
发信人: | /S/金姆·布朗 | |
姓名:金·布朗 | ||
标题:代替塞卢西·姆德拉洛糖的董事 |
股权收购协议签字页
附表A
所需安排
1. | 保险安排。Mineco的资产和业务中断及责任保险政策 目前使用Gold Fields提供的保险范围。买方必须在交割前将替代独立保险单准备就绪。 |
2. | 环境债券安排。为加纳环境保护局和Mineco之间的填海安全 协议提供支持的担保设施目前已与Standbic Bank Ghana Limited和Societe Generale Ghana一起到位。根据这些贷款,Galiano的公司 担保不包括约850万美元,这需要在交割前解决,以及Gold Fields Group在交割前提供的任何现有公司担保。 |
附表B
所需监管批准的
1. | 与交易有关的所有必要的多伦多证券交易所批准。 |
2. | Galiano获得纽约证券交易所美国公司对根据第2.3(4)节发行的 对价股份上市的批准,仅受正式发行通知的约束。 |
3. | 加纳土地和自然资源部 部长根据2006年《采矿和矿产法》(第703号法案) 交易相关的所有适用等待期(或在向部长发出书面通知后无异议的所有适用等待期届满)。 |
附表C
申述及保证
第一部分 供应商的声明和保证
1. | 每个供应商 |
1.1 | 该公司已正式成立、注册、合并或继续(视情况而定),并根据其成立、注册、合并或继续所在地的法律有效存在; |
1.2 | 根据其组成、成立为法团、合并或延续 (视属何情况而定)所依据的法例,该公司信誉良好; |
1.3 | 它具有充分的法律能力和权力: |
(1) | 拥有其财产和资产并经营其业务;及 |
(2) | 签订本协议及相关的附属协议,并履行 本协议及相关的附属协议项下的义务; |
1.4 | 其已采取所有必要行动(无论是公司、股东或其他),授权 其签署本协议和附属协议(如适用),并履行本协议和附属协议(如适用)项下的义务; |
1.5 | 其有充分的权力和合法权限签署和交付本协议和附属协议(如适用),并完善和履行或促使履行其在本协议和附属协议(如适用)项下的义务,以及 拟履行的本协议和附属协议项下的各项交易; |
1.6 | 本协议和附属协议(如适用)均构成其合法、有效和具有约束力的 义务,可根据其条款通过适当的法律救济予以执行,但须遵守通常影响债权人权利的法律和公平原则(如适用); |
1.7 | 其签署、交付和履行本协议和附属协议(如适用), 不会(无论是否有时间失效、发出通知或两者兼有)违反、冲突或导致违反或违约: |
(1) | 其租船文件或任何适用法律; |
(2) | 其作为一方或对其或其任何财产具有约束力的任何协议的任何重要条款或规定;或 |
(3) | 其作为一方或受其约束或其或其任何财产受其约束的任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或法规; |
1.8 | 没有正在进行的法律诉讼,或据供应商所知,尚未进行或可能进行的法律诉讼 ,如果做出不利决定,可能会严重损害其履行本协议或附属协议项下义务的能力; |
1.9 | 卖方既没有无力偿债,也没有无力偿还到期债务; |
1.10 | 目前未就其或其任何财产任命清算人、破产受托人、接管人或接管人和经理人或其他外部管理人; |
1.11 | 就其所知,并无任何事实、事宜或情况使任何人有权 就其或其任何财产委任或申请委任(视属何情况而定)清盘人、破产受托人、接管人或接管人兼经理人或其他外聘管理人;及 |
1.12 | 位于美利坚合众国、其领土和属地以及美国任何州(统称为美国)之外;未收到在美国境内收购任何对价股份的要约;且未签署本协议或以其他方式下订单从美国境内收购对价股份 。 |
2. | 无需批准 |
2.1 | 除所需的监管批准外, 任何政府机构的授权、批准、命令、许可、准许或同意,供应商或GFINBV无需向任何政府机构进行注册、声明或备案,也无需任何人员的同意或批准,即可为每个供应商: |
(1) | 完成本协议和附属协议中预期的交易; |
(2) | 签署并交付供应商根据本协议 和附属协议应交付的所有文件和文书; |
(3) | 适当履行和遵守本协议及附属协议的条款和规定;以及 |
(4) | 使本协议和附属协议合法、有效、具有约束力和可执行。 |
3. | GFINBV组织 |
3.1 | GFINBV是一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid),正式成立、注册成立、合并或继续(视情况而定),并根据荷兰法律有效存在,拥有一切必要的权力,以继续目前开展的业务; |
3.2 | 根据其成立、注册、合并或 存续(视情况而定)所依据的法律,GFINBV具有良好的信誉; |
3.3 | GFINBV拥有拥有其财产和资产并开展 业务的充分法律行为能力、权力和权威; |
3.4 | GFINBV有必要的能力、权力和权限签订并履行其在 终止协议项下的义务,该协议一经签署,将构成GFINBV的有效且具有约束力的义务,可根据其条款对GFINBV强制执行; |
3.5 | 公司章程(雕像)已在荷兰商会贸易登记处正式登记(卡默·范·库潘德尔),且未作出修改本章程的决定; |
3.6 | GFINBV已在荷兰商会贸易登记处正式注册(卡默·范·库潘德尔根据荷兰法律。商业登记册的摘录所反映的有关该等登记的资料是真实、完整及没有误导成分的。本公司已根据荷兰 法律及时、妥善地将所有文件提交给荷兰商会(卡默·范·库潘德尔); |
38
3.7 | 提供给买方的GFINBV租船文件副本是在生效日期有效的GFINBV租船文件的完整、真实和 准确副本; |
3.8 | 第3.7节中提及的GFINBV章程文件包含GFINBV的全部章程文件; |
3.9 | GFINBV的章程文件在所有方面均符合所有适用法律; |
3.10 | 任何人都没有任何授权书,或以其他方式被授权代表GFINBV或为任何 目的对GFINBV进行法律约束; |
3.11 | 任何法人团体(奥尔干)GFINBV尚未全面实施;以及 |
3.12 | GFINBV、其高级管理人员、代理和员工(在履行职责期间)始终按照所有适用的法定要求、政府法规和GFINBV的组织章程或其他组织规则从事 他们在所有实质性方面的活动,且没有做出任何违反上述规定或遗漏的行为,从而导致对GFINBV施加、招致或威胁施加或招致的任何罚款、处罚或其他法律责任或制裁。 |
4. | GFINBV遵守法律的规定 |
4.1 | GFINBV在开展业务时遵守所有适用的法律、规则、法规、关税、命令和每个司法管辖区的指令,并拥有由适当的监管机构或机构颁发的一切批准、同意、证书、注册、授权、许可、许可证、豁免、豁免和权利,这些批准、同意、证书、证书、授权、许可和授权符合所有此类批准、同意、证书、授权、许可和许可证的条款和条件,以及对GFINBV或其业务的运营具有重要意义的所有法律、法规、关税、规则、命令和指令。GFINBV或供应商均未收到任何关于GFINBV的任何批准、同意、证书、授权、注册、许可、许可证、许可证、放弃、豁免或权利的修改、撤销或取消的通知,或任何修改、撤销或取消任何该等批准、同意、证书、授权、注册、许可、许可、放弃、豁免或取消的意向的通知。所有此类批准、同意、证书、注册、授权、许可、许可证、豁免、豁免和权利均完全有效,且不存在违约; |
4.2 | GFINBV、供应商或其任何董事或高级管理人员,或据供应商所知, 代表GFINBV行事的员工或任何其他人在任何时候都没有或曾经从事任何活动、做法或行为,构成任何违反或违反任何反腐败法的罪行; |
4.3 | 据供应商所知,GFINBV、任何董事、官员、代理人、雇员、附属公司或代表GFINBV或黄金矿场集团任何其他成员行事的其他 人员均不知道或采取任何行动,直接或间接导致该等人士违反反腐败法,GFINBV及金矿场集团每个其他成员均未依照反腐败法经营GFINBV的业务,并未制定和维护旨在确保继续遵守反腐败法的政策和程序,且未 采取任何行动。涉及GFINBV或金田集团任何其他成员的任何政府当局、机构或仲裁员就反腐败法提起或提起的诉讼或诉讼正在进行中,或据供应商所知, 受到威胁; |
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4.4 | 根据任何反腐败法,没有针对GFINBV或任何一家供应商的诉讼待决,或者,据供应商所知,威胁或影响GFINBV或其业务; |
4.5 | GFINBV或GFINBV的任何员工或代理人均未违反任何法律向任何联邦、州、省或外交部官员或候选人支付任何非法捐款或其他款项,或未完全披露任何捐款,或向任何外国、加拿大、美国或州政府官员或 官员或负有类似公共或准公共职责的其他人员支付任何款项,但适用法律要求或允许支付的款项除外; |
5. | GFINBV的公司记录 |
5.1 | 根据适用法律,GFINBV必须保存的公司记录在所有重要方面都是准确、完整和最新的,并由GFINBV的记录办公室保存。在不限制前述规定的情况下,GFINBV的会议纪录簿包含真实、正确和完整的董事会和股东会议纪要,以及董事和股东在该会议纪录簿所涵盖期间的每一项书面决议。反映在GFINBV公司记录(包括会议记录)中的所有公司程序和行动在所有重要方面都是按照适用法律和GFINBV章程文件进行或采取的; |
5.2 | GFINBV的所有交易均已正确、准确地记录在GFINBV的适当账簿和记录中,并且此类账簿和记录在所有重要方面都是正确和完整的; |
5.3 | GFINBV的股东名册包含GFINBV现任股东的准确和完整的记录,并且GFINBV没有收到任何关于登记册不正确或不完整或应该更正的通知或指控; |
5.4 | GFINBV的账目真实、公允地反映了GFINBV于结算日的财务状况和截至结算日的财政年度的利润/亏损;以及 |
5.5 | 自2022年12月31日,即GFINBV的最新账户日期以来: |
(1) | GFINBV的财务状况没有实质性恶化; |
(2) | GFINBV在正常和正常的过程中开展业务;以及 |
(3) | GFINBV尚未偿还或赎回任何股本或贷款资本。 |
6. | GFINBV的破产 |
6.1 | GFINBV既没有资不抵债,也没有能力在到期时偿还债务,没有通过任何决议,也没有 任何命令或请愿书提出,就供应商所知,没有就其清盘或解散对GFINBV采取任何其他步骤或启动或威胁对其提起法律程序; |
6.2 | 没有为结束GFINBV发出命令、提交请愿书或通过决议,也没有为结束GFINBV而召开任何会议(据供应商所知,也没有启动或威胁到任何类似于上述任何事件的事件); |
40
6.3 | 没有就GFINBV通过任何决议,也没有参与任何有关 (I)合法合并(毛绒(Ii)第2条所指的法律部(拆分第2条所指的:334a DCC),。(Iii)其解散(本体绑定),(Iv)其清算 (正在验证)、(V)其破产(故障)、(Vi)暂停付款(苏莱斯·范·贝特林)、(7)法院批准《私人债务重组(防止破产)法》(湿同系物:手头同系物)或(Viii)与破产以外的所有或一群债权人自愿达成和解(信用额度),据S所知,没有发生任何可以证明任何(其他)破产程序正当的事件; |
6.4 | 未发出管理令,也未提出任何申请或申请,要求下达该命令,或就GFINBV或任何或全部GFINBV S资产任命清算人、接管人或管理人、外部管理人或类似人员(据卖方所知,也未开始或威胁发生类似于上述任何事件的事件); |
6.5 | 就卖方所知,尚未启动与GFINBV有关的破产或重组程序(司法或非司法程序);以及 |
6.6 | GFINBV与其债权人(或任何类别的债权人)之间没有提出任何自愿安排、妥协或安排计划。 |
7. | 股份的拥有权及转让 |
7.1 | 于生效日期,GFINBV的已发行及流通股本包括605股GFINBV普通股 ,每股面值100美元; |
7.2 | 截至生效日期,GFINBV股份包括GFINBV的全部已发行和流通股本; |
7.3 | GF Netherlands是所有GFINBV股份的注册、合法及实益拥有人,对GFINBV股份拥有良好及 可出售的所有权,且GFINBV股份不附带任何留置权及第三方索偿。GFINBV没有发行任何有投票权或无投票权的证券,包括股票、认股权证、利润分享证书 (温斯贝维岑),但GFINBV股份除外; |
7.4 | 没有股份预托证券(安德伦证书)已就任何 GFINBV股份发行; |
7.5 | 除卖方外,任何人士均不得通过任何投票或其他协议对GFINBV股份拥有任何投票权(无论是否有),且对GFINBV股份的转让不适用任何限制,但GFINBV公司章程规定的除外; |
7.6 | 自2022年12月31日(即GFINBV最近期账目的日期)起,概无就任何GFINBV股份宣派股息、中期股息 或其他分派(不论已付或未付),亦无任何义务宣派、派付或分派GFINBV的任何利润或储备; |
7.7 | GF Orogen是Finco普通股和Finco Pref股份的注册、合法和实益拥有人,对Finco普通股和Finco Pref股份拥有 良好和可销售的所有权,且Finco普通股和Finco Pref股份不存在任何留置权和第三方索赔; |
7.8 | 卖方有权按照本协议的规定向GG IOM出售、转让、让与和交付所有Finco股份,且此类交付将向GG IOM转让所有Finco股份的良好且可销售的所有权,且不附带任何留置权; |
41
7.9 | 卖方有权按照本协议的规定向 Galiano出售、转让、让与和交付所有GFINBV股份,且此类交付将向Galiano转让所有GFINBV股份的良好且可销售的所有权,且不附带任何留置权; |
7.10 | 各卖方未给予或同意给予任何已购买股份的留置权; |
7.11 | GFINBV股份已有效发行并已缴足,且未拖欠任何款项; |
7.12 | 没有违反任何优先权、优先购买权或其他第三方权利发行GFINBV股份; |
7.13 | 除本协议外,任何人均不拥有任何协议、权利(包括任何优先购买权)或期权, 无论是现有的还是未来的、或有的、绝对的或能够成为协议的,或者随着时间的推移或任何事件的发生将成为协议、权利(包括优先购买权)或期权以收购任何已购买 股份或GFINBV的任何其他证券;以及 |
7.14 | 没有任何协议、安排或谅解,任何 卖方都是其中一方,也没有任何义务对任何购买的股份建立或授予任何留置权。 |
8. | GFINBV诉讼 |
8.1 | 没有法律诉讼正在进行,或者就供应商所知, 或针对GFINBV、GFINBV的任何董事或其行为可能由GFINBV承担替代责任的任何人受到威胁或悬而未决,且就供应商所知,不存在可能导致任何此类诉讼的情况。 |
9. | GFINBV合同 |
9.1 | 截至收盘时间,GFINBV将不会成为任何合同的一方; |
9.2 | GFINBV没有义务因与卖方的任何顾问、中间人或经纪人就出售所购买的股份或本协议预期的其他交易而达成的任何协议、承诺或契约而向S支付任何佣金、经纪佣金或类似补偿或 报销费用;以及 |
9.3 | GFINBV没有任何员工或任何人根据合同为GFINBV提供服务。 |
10. | GFINBV的负债情况 |
10.1 | 截至截止时间,GFINBV将不承担任何债务或义务(无论是直接或间接、应计、绝对、或有或有或其他); |
10.2 | 截至收盘时间,GFINBV将不会以任何方式欠金田集团任何成员的债务 ; |
10.3 | GFINBV未向金田集团的任何成员或任何第三方提供担保或授予担保、联署或任何其他形式的担保。 |
10.4 | 据供应商所知,没有任何第三方对GFINBV或其资产提出任何性质的索赔; |
42
10.5 | 截至收盘时间,金地集团将不会欠任何高级职员、董事的雇员或证券持有人、金田集团成员或并非以手臂S长度交易的任何人士,亦不会以其他方式欠他们任何债务。《所得税法》(加拿大));以及 |
10.6 | GFINBV不与任何高管、董事、员工或GFINBV的证券持有人或与他们中任何人保持距离的任何其他人签订任何合同、协议或谅解。GFINBV的任何高管、董事、员工或证券持有人对GFINBV没有任何诉讼理由或其他任何索赔,也没有任何金额欠GFINBV。 |
11. | GFINBV的资产 |
11.1 | GFINBV是下列股份的登记、合法和实益拥有人:(I)MINECO 4.5亿股,占MINECO已发行和已发行股票的45% ;和(Ii)已发行和已发行股份的50%;以及 |
11.2 | 除MINECO及EXPLETRECO股份外,GFINBV于任何人士并无任何资产或拥有任何股份或其他 证券或权益,亦无义务向任何人士收购任何资产或于任何人士拥有任何权益。 |
12. | 税务事宜 |
12.1 | 根据适用法律,关于GFINBV、其资产、业务或收入的所有纳税申报单和其他信息申报单(如有)已在其各自的到期日或之前编制并正式提交,或根据适用法律可能已被延长,与该等申报单有关的所有应缴税款和欠款均已妥为缴纳,所有已到期的所需纳税分期付款已在到期日之前缴纳; |
12.2 | 第12.1节提到的所有纳税申报单和信息申报单在所有实质性方面都已准确和正确地填写,任何政府当局都没有就任何时期与GFINBV有关的任何税收向GFINBV提出索赔,也没有任何协议、豁免或其他安排规定延长与GFINBV有关的任何申报单或任何税款或评估或征收未缴税款的时间; |
12.3 | 没有供应商知悉的税务审计、审查、审查、诉讼、调查或索赔,据供应商所知,目前也没有就任何未缴税款向GFINBV发出任何威胁或悬而未决的要求,也没有与任何政府当局讨论任何与任何仍可供评估或重新评估的纳税期间的未缴税款有关的事项; |
12.4 | GFINBV将不对GFINBV关联公司在关闭前的任何税收责任负责,包括根据荷兰税收征收法第39条(Invorderingswet 1990); |
12.5 | 据供应商所知,财务报表和税务会计记录反映并披露了适用税法要求GFINBV作为缔约方的所有交易,以及GFINBV曾经或正在参与的所有交易都在此类财务报表中反映或披露; |
12.6 | GFINBV保留法律要求的所有税务会计和公司记录,以支持政府当局在适用税法规定的法定期限内对税收征收的任何税务或会计立场、申报或索赔;以及 |
43
12.7 | 法律要求GFINBV扣缴或收取与支付给任何员工、独立承包商、债权人、股东、成员或其他第三方的金额有关的所有税款已被适当扣缴或收取,并已在到期和应付的范围内及时支付给适当的政府当局。 |
第二部分买方当事人的陈述和保证
13. | 每一购买方 |
13.1 | 该公司已正式成立、注册、合并或继续(视情况而定),并根据其成立、注册、合并或继续所在地的法律有效存在; |
13.2 | 根据其组成、成立为法团、合并或延续 (视属何情况而定)所依据的法例,该公司信誉良好; |
13.3 | 它具有充分的法律能力和权力: |
(1) | 拥有其财产和资产并经营其业务;及 |
(2) | 签订本协定和适用的附属协议,并履行其在本协定和适用的附属协议项下的义务; |
13.4 | 其已采取所有必要行动(无论是公司、股东或其他),授权 其签署本协议和附属协议(如适用),并履行本协议和附属协议(如适用)项下的义务; |
13.5 | 其有充分的权力和合法权限签署和交付本协议和附属协议(如适用),并完善和履行或促使履行其在本协议和附属协议(如适用)项下的义务,以及 拟履行的本协议和附属协议项下的各项交易; |
13.6 | 本协议和附属协议(如适用)均构成其合法、有效和具有约束力的 义务,可根据其条款通过适当的法律救济予以执行,但须遵守通常影响债权人权利的法律和公平原则(如适用); |
13.7 | 本协议和附属协议的签署、交付和履行(视情况而定) 不会或不会(无论是否有时间流逝、发出通知或两者兼而有之)违反、冲突或导致违反或违约: |
(1) | 其租船文件或任何适用法律; |
(2) | 其作为一方或对其或其任何财产具有约束力的任何协议的任何重要条款或规定;或 |
(3) | 其作为一方或受其约束或其或其任何财产受其约束的任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或法规; |
13.8 | 买方未采取任何法律程序,或据买方所知,未对其提起法律诉讼或受到威胁 ,如果裁决不利,可能会削弱其履行本协议项下义务的能力; |
13.9 | 买方既不资不抵债,也不无力偿还到期债务; |
44
13.10 | 目前并无就该公司或其任何财产委任清盘人、破产受托人、接管人或接管人及管理人或其他外部管理人;及 |
13.11 | 据其所知,并无任何事实、事宜或情况使任何人有权就其或其任何财产委任或申请委任(视属何情况而定)清盘人、破产受托人、接管人或接管人及经理或其他外部管理人。 |
14. | 无需批准 |
14.1 | 除所需的监管批准和所需的安排外,买方不需要任何政府当局的授权、批准、命令、许可证、许可或同意,买方一方不需要向任何政府当局进行登记、声明或备案,也不需要任何人的同意或批准,买方各方: |
(1) | 完成本协议和附属协议中预期的交易; |
(2) | 签署并交付买方各方根据本协议及附属协议应交付的所有文件和文书; |
(3) | 适当履行和遵守本协议及附属协议的条款和规定;以及 |
(4) | 使本协议和附属协议合法、有效、具有约束力和可执行。 |
15. | 加利亚诺遵纪守法 |
15.1 | Galiano在其注册成立的司法管辖区和在其设立机构或开展任何业务的其他司法管辖区内实质上遵守所有适用法律开展业务;以及 |
15.2 | Galiano或其任何董事或官员,或据Galiano所知,雇员或代表Galiano行事的任何其他 人,在任何时候都没有或曾经从事任何活动、做法或行为,这些活动、做法或行为将构成违反或违反任何反腐败法的罪行。 |
16. | 加利亚诺股本 |
16.1 | S法定股本由不限数量的普通股组成,其中224,943,453股普通股目前已发行和发行,作为缴足股款和不可评估的股份; |
16.2 | 加利亚诺的股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易; |
16.3 | Galiano是加拿大除魁北克以外各省和地区的申报发行人或同等发行人,并未被认为缺乏适用证券法的任何实质性要求。没有关于Galiano的任何证券的退市、暂停交易或停止交易的命令,据Galiano所知,任何证券监管机构的查询或调查都没有生效或正在进行,或者据Galiano所知,预计将就上述事项实施或进行; |
16.4 | 加拿大ComputerShare信托公司已被加利亚诺正式任命为加利亚诺股票的登记和转让代理 ; |
45
16.5 | 于生效日期前,将会采取所有必要的公司行动,以授权发行股份代价及交付代表股份代价的证书或股份代价的电子存款。在截止日期,股份对价将作为缴足股款和不可评估的普通股有效发行,并将按照所有适用法律发行,不违反或不受任何人有权从Galiano收购Galiano的任何普通股或其他证券的任何优先购买权或类似权利的约束; |
16.6 | Galiano在所有重要方面都遵守适用证券法律规定的披露义务,Galiano未提交任何在生效日期仍保密的机密重大变更报告。加利亚诺没有公开披露对加利亚诺的资产、负债(或有或有)、事务、业务、资本、状况(财务或其他)、运营或前景或加利亚诺履行本协议或附属协议下的义务的能力有重大影响的重大事实; |
16.7 | 没有发布禁止、停止或暂停加利亚诺任何证券的交易或禁止加利亚诺发行和出售证券的命令或裁决,也没有为此目的提起诉讼或调查,据加利亚诺所知,也没有悬而未决、正在考虑或受到威胁; |
16.8 | 加利亚诺S已审计的截至2022年12月31日的财政年度财务报表(已审计的财务报表)和加利亚诺S截至2023年9月30日的9个月的未经审计的中期财务报表(中期财务报表),以及已审计的财务报表和 中期财务报表的所有附注(统称为中期财务报表): |
(1) | 在所有实质性方面符合适用证券法的要求; |
(2) | 在所有重要方面都完整和准确,并在所有重要方面公平地列报加利亚诺的财务状况、经营成果和现金流以及据称在各自日期和适用期间的报表中所列的其他信息; |
(3) | 已按照《国际财务报告准则》编制,并在所涉期间始终如一地适用, 为公平列报这些期间的结果所需的所有调整都已在所有实质性方面作出; |
(4) | 包含并反映加里亚诺所有合理预期的负债、费用和 损失的充足拨备或准备金;以及 |
(5) | 与加利亚诺的账簿、记录和账目一致; |
16.9 | 自2023年9月30日以来,加利亚诺的会计政策或做法没有实质性变化,加利亚诺没有任何重大负债、义务、债务或承诺,无论是应计、绝对、或有或其他,根据国际财务报告准则需要披露的,报表中没有披露或提及; |
16.10 | 加利亚诺和S审计师是适用证券法所要求的独立公共会计师,在过去两个财政年度中,没有可报告的分歧(在国家文书51-102的含义内持续披露义务加拿大证券管理人)Galiano与其审计师之间; |
16.11 | 在提交技术报告时,技术报告在所有重要方面都符合NI 43-101的要求,并且是按照适用的证券法编写的; |
46
16.12 | 买方在所有实质性方面均遵守NI 43-101的规定,并已提交NI 43-101要求的所有技术报告,且Galiano知道的用于编制技术报告的任何信息未发生任何更改,需要根据NI 43-101提交新的技术报告; |
16.13 | 买方任何一方、任何董事、任何官员、代理商、雇员、附属公司或,或据买方各方所知,代表买方各方行事的其他任何人均不知道或已采取任何直接或间接导致该等人士违反反腐败法的行为,且买方各方 未遵守《反腐败法》开展业务,并制定和维护旨在确保继续遵守《反腐败法》的政策和程序; |
16.14 | 涉及买方当事人的任何政府当局、机构或仲裁员在反腐败法方面的任何诉讼、诉讼或程序均不待决,或据买方当事人所知,受到威胁; |
16.15 | 没有针对买方各方的任何反腐败法律程序悬而未决,或者,据买方各方所知,没有针对买方各方的威胁或影响;以及 |
16.16 | 买方或买方的任何现任雇员或代理人均未违反任何法律向联邦、州、省或外交部的任何官员或候选人支付任何非法的 捐款或其他款项,或未完全披露任何捐款,或向任何外国、加拿大、美国 或州政府官员或官员或其他负责类似公共或准公共职责的人员支付任何款项,但适用法律要求或允许支付的款项除外。 |
47
附表D
加利亚诺股票的发行
1. | 根据加利亚诺的任何股权薪酬计划进行的发行。 |
2. | 根据任何可转换证券的条款或截至 生效日期未偿还的Galiano协议发行。 |
3. | 根据任何结算前融资进行的发行。 |
4. | 根据Galiano可能就收购 财产达成的任何协议的条款发布。 |
附件A
修订和重新签署的投资者权利协议
达信控股有限公司
-和-
加利亚诺黄金公司
修订和重述投资者权利协议
[日期]
目录表
第一条解释 |
1 | |||||
1.1 |
定义 |
1 | ||||
1.2 |
当事人的效力和权利 |
4 | ||||
1.3 |
治国理政法 |
4 | ||||
1.4 |
争议解决 |
4 | ||||
1.5 |
可分割性 |
4 | ||||
1.6 |
时间的计算 |
4 | ||||
1.7 |
标题 |
4 | ||||
1.8 |
其他释义事宜 |
5 | ||||
第二条优先购买权和充值权 |
5 | |||||
2.1 |
优先购买权 |
5 | ||||
2.2 |
充值向右 |
6 | ||||
2.3 |
关于股权融资的通知 |
7 | ||||
2.4 |
尽职调查 |
7 | ||||
2.5 |
接受广发Canco证券要约 |
7 | ||||
2.6 |
购买已发行证券 |
7 | ||||
2.7 |
赋值 |
8 | ||||
2.8 |
终端 |
8 | ||||
第三条投票支持 |
8 | |||||
3.1 |
广发集团的投票 |
8 | ||||
第四条广发集团出售普通股 |
8 | |||||
4.1 |
第三方销售 |
8 | ||||
第五条停顿 |
9 | |||||
5.1 |
停滞不前 |
9 | ||||
5.2 |
终止停顿 |
10 | ||||
5.3 |
关于某些事件的通知 |
10 | ||||
第六条信息权 |
10 | |||||
6.1 |
获取信息 |
10 | ||||
6.2 |
保密性 |
11 | ||||
第七条总则 |
12 | |||||
7.1 |
本协议的期限 |
12 | ||||
7.2 |
告示 |
12 | ||||
7.3 |
进一步保证 |
13 | ||||
7.4 |
完整协议 |
13 | ||||
7.5 |
没有豁免权 |
13 | ||||
7.6 |
费用 |
13 | ||||
7.7 |
时间的本质 |
14 | ||||
7.8 |
继承人和受让人 |
14 | ||||
7.9 |
第三方受益人 |
14 | ||||
7.10 |
同行 |
14 |
修订和重述投资者权利协议
本修订和重述的投资者权利协议日期为[]
在以下情况之间:
达信控股有限公司,根据不列颠哥伦比亚省(GF Canco)法律成立的公司
-和-
Galiano Gold Inc.,根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(前身为Asanko Gold Inc.) (Galiano Yo)
鉴于:
(A) | 加里亚诺是一家根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省); |
(B) | GF Canco和Galiano之前于2018年4月4日就GF Canco认购普通股一事签订了一份于2018年4月4日生效的投资者权利协议(之前的协议),GF Canco目前持有[]普通股; |
(C) | 鉴于黄金荷兰菲尔兹服务公司、GF Ogen、加利亚诺、加利亚诺国际(马恩岛)有限公司和加利亚诺黄金(马恩岛)有限公司于2023年12月20日签订的股份购买协议(股份购买协议)预计将完成的某些交易,加利亚诺向GF Ogen []根据股份购买协议,加利亚诺有权在某些情况下向广发奥兰根增发普通股; |
(D) | 广发Canco和广发Ogen持有的普通股合计占比例为 []截至本协议日期的%(结算所有权权益);以及 |
(E) | GF Canco和Galiano希望根据此处列出的条款修改和重申《先行协议》。 |
因此,现在,本协议证明,考虑到股份购买协议和本协议所载的房地和相互契诺及协议所列交易的完成,以及作为其他良好和有价值的对价,双方均已收到并确认这些对价的充分性,双方约定并同意如下:
第一条
释义
1.1 | 定义 |
在本协议中,除非标的物或上下文中有不一致之处:
?附属公司?对于任何人来说,是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人;
“协议”是指本修订和重述的投资者权利协议,因为它可能会根据本协议的条款不时被进一步修订、重述、补充或修改;
?适用法律是指:(I)任何加拿大或外国宪法、条约、法律、法规、条例、法典、条例、普通法或衡平法原则、规则、附例、命令、决定、判决、裁决或其他具有法律效力的要求;(Ii)任何政府或半政府当局的任何政策、惯例、协议、标准、准则或其他声明,虽然不一定具有法律效力,但被这些政府或半政府当局视为需要遵守的,就好像它具有法律效力一样,以及 (3)对任何适用法律(如上文第(1)或(2)项所界定的)有管辖权的任何人或负责管理或解释该法律的任何人对其作出的任何解释;
·董事会是指加利亚诺的董事会;
?营业日是指(I)加拿大温哥华、(Ii)南非约翰内斯堡或(Iii)荷兰莱顿的星期六、星期日或法定假日以外的日子;
?加拿大证券法统称为:(I)加拿大各省(魁北克除外)的所有适用证券法律,以及根据该等法律制定的相应规则和条例及规定的表格,以及这些省份的证券监管机构通过的所有适用的已公布文书、政策声明、一揽子命令、裁决和通知,以及(Ii)多伦多证券交易所的规则和政策;
?控制权变更是指加利亚诺控制权的变更,包括(A)涉及加利亚诺或普通股买卖的收购要约、合并、安排、合并、反向收购或其他商业合并交易,以及 (B)除加利亚诺及其关联公司外,在本协议日期,拥有足够数量的被提名人被任命或当选为加利亚诺董事的任何个人或团体,当该等被任命或当选的被提名人的人数与董事会董事人数相加时, (Ii)该人或该团体在上述选举前的联营公司,或(Iii)该人或该团体的有关人士,占董事会董事的50%或以上;
?结清所有权权益?具有本演奏会中所述的含义;
?普通股?指加利亚诺资本中的普通股;
?机密信息具有6.1(A)节中规定的含义;
?控制?是指对某一特定人直接或间接拥有直接或间接指导或导致指示该人的管理或政策的权力,无论是通过合同或其他方式行使投票权的能力,以及?控制?应具有相应的含义;
?可转换证券是指可转换为普通股或可行使或可交换的普通股或其他有投票权的证券或加利亚诺的股权证券 ;
?稀释触发器具有第2.2节中给出的含义;
生效日期?指本协议的生效日期;
?股权融资具有第2.1节中规定的含义;
?排除发行是指根据日期为2011年9月27日的S购股权计划(日期为2017年5月2日、2017年5月22日、2020年4月30日和2023年6月1日修订)以及可能不时进一步修订的(I)根据日期为2020年4月30日的加利亚诺S股票单位计划(2023年6月1日修订并可能不时进一步修订)、或根据加利亚诺根据加拿大证券法采用的任何其他员工股票激励计划而发行的证券。(Ii)根据Galiano根据加拿大证券法采用的任何股息再投资计划,(Iii)转换、行使或交换任何可转换证券,(Iv)根据非融资性发行,或(V)根据市场上的发行(如加拿大证券法中使用的该术语);
2
?GF Canco Accept具有第2.5节中给出的含义;
?GF Canco Securities要约具有第2.3节中给出的含义;
?GF Group?统称为Gold Fields Limited(根据南非法律存在的一家公司)及其附属公司,包括GF Canco和GF Ogen;
·GF Ogen?是指英属维尔京群岛公司Gold Fields Ogen Holding(BVI)Limited;
?NI 62-104指的是国家仪器62-104接管投标和发行人投标加拿大证券管理人;
?非融资性发行是指任何以资产、财产或其他非现金对价为代价的证券发行;
?通知?具有第7.2节中给出的含义;
?已发行证券具有第2.1节中给出的含义;
?其他先发制人证券具有第2.1节中给出的含义;
缔约方是指本协议的一方,缔约方是指GF Canco和Galiano,统称为;
?个人包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、或政府、政府当局或其任何机构或政治分支;
?优先购买权具有第2.1节中规定的含义;
《先行协议》的含义与本协议的背诵部分所载含义相同;
?对于GF集团的任何成员,按比例百分比是指在任何时候,以百分比表示的数字,通过 除以:
(A) | 截至此时广发集团集体所有的普通股数量(按非摊薄基础),由 |
(B) | 当时加利亚诺的已发行普通股数量(在非稀释基础上); |
但在计算本定义第(Br)(B)款中的数量时,与排除发行相关的任何普通股应不予计算,并且广发集团应被视为拥有如果该排除发行没有发生时其将持有的普通股的百分比,除非和直到加利亚诺已就该排除发行向GF Canco递交了有关该排除发行的充值通知,且满足稀释触发条件,且广发集团已在第2.2节规定的适用期限内行使或未能行使充值通知中所述的充值权利。 在这种情况下,在计算本定义第(B)款中的数量时,应将与该排除发行相关的普通股计算在内;
证券指Galiano的任何普通股或其他投票权或股权证券或任何可转换证券;
?《股份购买协议》具有以下摘录中所述的含义;
?股票交易?具有第5.1节中给出的含义;
3
?停顿期是指生效日期之后的12个月期间;
?充值通知具有第2.2节中给出的含义;
?充值权利具有第2.2节中给出的含义;以及
·多伦多证券交易所是指多伦多证券交易所。
1.2 | 当事人的效力和权利 |
(a) | 自生效之日起,本协议对之前的协议进行修订和重申。 |
(b) | 双方从《事先协议》之日起至生效之日止的所有权利和义务均受《事先协议》管辖。 |
(c) | 双方自生效之日起及之后的所有权利和义务均以本协议为准。 |
1.3 | 治国理政法 |
本协议应根据不列颠哥伦比亚省的法律和加拿大适用的联邦法律进行解释、解释和执行,双方各自的义务应受其管辖。
1.4 | 争议解决 |
对于本协议项下或与本协议相关的所有争议或索赔,双方特此不可撤销地诉诸不列颠哥伦比亚省法院的非专属管辖权,并放弃在不列颠哥伦比亚省法院维持诉讼的任何抗辩。每一方同意,在第7.2节中规定的地址向该方送达法律程序文件在各方面均应被视为在任何此类争议或索赔中有效地向该方送达法律程序文件。
1.5 | 可分割性 |
如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的法律被确定为在任何方面无效、非法或不可执行,则该条款的有效性、 合法性和可执行性不会因任何其他司法管辖区的法律而受到任何影响或损害,本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性也不会因此而受到任何影响或损害。双方将本着诚意进行谈判,以期根据任何司法管辖区的法律,将此类条款无效、非法或不可执行的条款替换为其他有效条款,以使 最接近地复制此类受质疑条款的经济效果和权利和利益。
1.6 | 时间的计算 |
如果本协议规定的任何时间段在一周中非营业日的某一天结束,则尽管本协议有任何其他规定,该期限将延长至下一个工作日(即下一个营业日)结束。
1.7 | 标题 |
本协议各条款和章节的标题仅为方便起见,不会影响本协议的解释。
4
1.8 | 其他释义事宜 |
在本协议中:
(a) | 包括?、?包括?和?包括?应被视为后跟不受限制的词语。 |
(b) | 表示单数的词包括复数和反之亦然表示性别的词语包括所有 个性别; |
(c) | 凡提及本协定的任何条款、章节或小节,分别指本协定的条款、章节和小节; |
(d) | 插入条款和章节的标题仅为方便参考,不应影响本协议的解释或解释; |
(e) | 要求一缔约方做或不做某事的所有条款都将被解释为该缔约方关于该事项的契约,尽管没有契约、同意或承诺等字眼; |
(f) | 所有要求缔约方做某事的条款将被解释为包括该缔约方的公约,当缔约方不能直接履行该公约,但可以间接导致该公约由其控制的附属机构或其他机构履行时,该缔约方将 导致该事项被实施; |
(g) | 在本协议中使用的术语和类似表述指的是整个协议,而不是本协议的任何特定条款、节或部分;以及 |
(h) | 对任何法律或其任何规定的提及应包括对其进行的任何修订、修改或重新制定、任何取代这些规定的规定以及根据这些规定或依据发布的所有法规、规则和解释。 |
第二条
抢先 权限和充值权限
2.1 | 优先购买权 |
在第2.8节的规限下,如果Galiano提议为筹集资本(股权融资)而从国库发行任何证券(已发行证券),而为更大的确定性,其中不包括任何排除的发行,则GF Canco将有权(优先购买权)认购和发行(或指定GF集团的另一成员认购和发行)数量相同的证券,数量允许GF集团保持其在紧接股权融资之前存在的按比例百分比,最高为 平仓所有权权益。为免生疑问,按比例计算的百分比只会因广发集团或广发集团(或广发集团的其他成员)自愿出售证券或因广发集团未能行使根据本协议可行使的优先购买权或充值权利而按比例减少。
优先购买权可作为股权融资的一部分,按股权融资项下的每一已提供证券的认购价行使,否则可根据股权融资的实质条款和条件行使(前提是,如果加拿大证券法或其他适用法律禁止GF Canco(或GF集团的其他成员)根据股权融资的条款和条件参与,则Galiano应采取商业上合理的努力,使GF Canco(或GF集团的其他成员)能够按基本相似的条款和条件参与,具体如下:
(a) | 如为包括普通股的股权融资,在给予股权融资 效力后,最多可持有的普通股数量将允许广发集团收购或维持相当于结束所有权权益或其按比例计算的已发行和已发行普通股比例中较小者的普通股所有权百分比;以及 |
5
(b) | 在股权融资包括普通股以外的已发行证券的情况下,至多数量为 的此类已发行证券将(在实施股权融资并假设转换、行使或交换所有与股权融资相关并可根据第2.1节发行的可转换、可行使或可交换已发行证券后)允许广发集团收购或维持普通股中相当于结束所有权权益的百分比所有权权益,以及在实施股权融资并假设转换后按比例计算已发行和已发行普通股的比例。行使或交换与股权融资相关发行的所有可转换、可行使或可交换的已发行证券。 |
上述厘定将考虑根据 将会发行予任何其他人士的任何额外发售证券及该等人士就该等股权融资(其他优先认购证券)而持有的任何优先认购权或类似权利,包括因在紧接股权融资结束前行使优先认购权而可能会发行的任何额外其他优先认购权S 。
2.2 | 充值向右 |
在第2.8节的规限下,若因根据一项或多项排除发行发行普通股而导致广发集团S按比例持有的加利诺股份合共减少1%或以上(稀释触发因素),广发股份有权认购及发行(或指定广发集团另一成员公司认购及接受发行)至使广发集团能够按比例增持普通股至该等排除发行前的按比例百分比(充值右上)。Galiano应在每个日历年的1月1日和7月1日向GF Canco提供书面通知,说明前一期间发生的任何排除发行(充值通知)。收到充值通知后,如果稀释触发条件已满足,广发佳能可自行决定行使充值权利,在十(10)个工作日内通知Galiano,它将认购最多数量的普通股,使广发集团能够将其普通股持有量 增加到排除发行之前的按比例百分比。稀释触发因素应通过汇总发生的所有除外发行来计算:(I)在第一次充值通知的情况下,在生效日期与紧接第一次充值通知之前的日期之间的 期间;及(Ii)如属后续充值通知,则在紧接充值通知日期前的六个月期间内,但如有关先前期间的任何充值 通知披露不包括发行,但该先前期间并未满足稀释触发因素,则所有该等不包括发行应于下一次充值通知中再次披露,依此类推,直至该等合并期间的不包括发行合计符合摊薄触发因素为止。
如果GF Canco根据本第2.2条 款发出行权通知,Galiano应立即,且无论如何应在10个工作日内(如果需要Galiano股东批准,则应延长至60个日历日),在该 行使通知送达之日后,向GF Canco发出(或GF集团的另一成员),通过私募配售,根据补足权在该行使通知中注明的普通股数量,每股普通股的价格等于 五(5)个交易日在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股的成交量加权平均价格紧接补足通知日期前的交易日。交易完成将取决于所有必要的 批准的接收和持续有效性(包括普通股上市的证券交易所的批准、加拿大证券法规定的任何必要批准和任何必要的股东批准),Galiano应通过商业上合理的努力及时获得这些批准(包括及时召开Galiano股东会议批准,并公开向Galiano股东建议他们批准此类发行)。
6
先增后补权不适用于:(a) Galiano所有股东均可获得的配股;(b)任何股份拆分、合并、资本重组或股份股息;或(c)GF Canco可获得优先购买权的股权融资。
2.3 | 股权融资通知 |
根据优先购买权向GF Canco配发及发行要约证券的每项要约均将于公开宣布股权融资前尽快由Galiano以书面通知 GF Canco(“GF Canco证券要约”)作出,但在任何情况下均不得少于股权融资结束前十(10)个营业日。GF Canco证券发行将描述发行证券的属性、配售和发行的发行证券总数、每份发行证券的认购价以及股权 融资的建议截止日期。如果GF Canco证券要约中包含的拟议股权融资的任何条款被修改,则Galiano应根据本第2.3条的规定,在股权融资按修订条款结束前不少于十(10)个营业日向GF Canco提供更新的GF Canco证券要约,其中应 包括拟议股权融资的修订条款。
2.4 | 尽职调查 |
Galiano将尽其商业上合理的努力向GF Canco提供GF Canco可能合理要求的有关Galiano的信息,以 在交付GF Canco证券要约后尽快评估GF Canco证券要约,但须交付适当的保密协议。
2.5 | 接受GF Canco证券要约 |
如果GF Canco希望行使其优先认购权以认购和购买要约证券,则GF Canco应在GF Canco收到GF Canco证券要约之日后的第五(5)个营业日营业结束前(温哥华时间)向Galiano提供书面通知( GF Canco 接受要约),前提是,如果是要约证券的公开发行,则在收到该股权融资通知后的三(3)个营业日内(为此目的,仅参考加拿大的联邦法定假日确定)。GF Canco 接受应提供有关优先购买权被行使的发售证券数量的通知,并规定GF Canco(或GF集团的其他成员)同意在股权融资结束的同时认购和购买该数量的 发售证券。
2.6 | 购买已发行证券 |
在接受广发Canco证券要约,通过向Galiano交付广发Canco承兑来认购任何已发行证券时,广发Canco或广发集团的其他成员将在股权融资结束的同时,按广发Canco证券要约中规定的已发行证券认购价购买广发Canco接受中列出的已发行证券数量。在股权融资未结束的情况下,本条第2条的任何规定均不责成广发Canco或广发集团的任何其他成员购买或责成Galiano出售行使优先购买权的任何已发行证券。成交将取决于所有必需的批准(包括普通股上市的证券交易所的批准(S)、加拿大证券法规定的任何必需的批准和任何必需的股东批准)的收到和持续有效,而加利亚诺应采取商业上合理的努力迅速获得这些批准(包括迅速召开加利亚诺S股东大会批准,并向加利亚诺S股东公开推荐他们批准此次发行)。
7
2.7 | 赋值 |
GF Canco可通过向Galiano发出书面通知,将其本条第2条规定的优先购买权或充值权利转让给任何其他GF集团成员;但是, 每个该GF集团成员必须以Galiano可接受的合理形式提交合法、有效和可强制执行的文件,根据该文件,该GF集团成员同意受本协议有关优先购买权的条款的约束和遵守。然而,如果即将上任的广发集团成员不再是广发集团的成员,该前广发集团成员必须将其在本协议下的权利和义务转让回广发集团,而加利亚诺不承担任何费用。
2.8 | 终端 |
优先购买权和充值权利将终止,本第2条将不再对(I)根据第7.1节终止本协议,(Ii)广发集团至少按比例停止的百分比中的较早者具有进一步的效力或作用[须填上的数字,即期末所有权权益减去5%]%,以及(Iii)本协议签订之日五周年 。
第三条
投票支持
3.1 | 广发集团的投票 |
(a) | 在符合第3.1(B)款的规定下,只要广发集团实益拥有至少10%的已发行普通股和 已发行已发行普通股(按非稀释基础计算),广发集团的任何成员不得在Galiano的任何股东大会上行使其实益拥有的普通股所附带的任何投票权投票反对或在第3.1(A)(I)节的情况下放弃投票(但为了更明确起见,广发集团的任何成员均可就以下事项放弃投票): |
(i) | 加里亚诺管理层的任何一次选举,S都提出了董事会选举的候选人;以及 |
(Ii) | 年度股东大会事务或其他在正常业务过程中的其他事项,包括: |
(A) | 任命S审计师,并确定该审计师S的薪酬;以及 |
(B) | 任何经多伦多证券交易所有条件批准的基于担保的补偿安排的批准、批准或确认,条件是根据该安排可发行的普通股总数,连同Galiano采用并随后生效的所有其他基于担保的补偿安排,不得超过发行时已发行和已发行普通股的10%。 |
(b) | 第3.1(A)款在发生控制权变更时不再具有任何效力或效果。 |
第四条
广发集团出售普通股
4.1 | 第三方销售 |
(a) | 停顿期内,广发集团任何成员公司不得出售任何普通股(直接或间接,包括透过出售持有普通股的Gold Fields Limited的任何联营公司),除非获Galiano事先书面同意,否则应合理行事。为更明确起见,在停顿期内,广发集团任何成员不得就出售任何普通股或就未公开宣布的收购要约投标任何普通股订立任何锁定或其他协议、安排或谅解。 |
8
(b) | 第4.1(A)节不适用于(I)广发集团成员向广发集团另一成员直接或间接出售或转让普通股,(Ii)广发集团根据第三方对Galiano提出的收购要约进行的普通股收购要约,或(Iii)涉及Galiano和第三方的合并、合并、重组、安排或类似交易而需要获得普通股持有人批准的普通股处置。 |
第五条
停顿
5.1 | 停滞不前 |
在停顿期间,未经加利亚诺事先书面同意,GF Canco或GF集团的任何成员不得:
(a) | 收购、同意收购或提出任何建议或要约,以直接或间接取得任何已发行及已发行普通股及/或可转换或可交换为普通股的任何已发行及已发行普通股及/或任何已发行及已发行普通股的所有权(或控制权或指挥权)(股份交易),前提是此类股份交易将导致广发集团直接或间接共同拥有(或控制或指挥)多于结清所有权权益的实益所有权;然而,本协议不得禁止或限制广发集团的任何成员(I)向董事会提交任何建议或要约,直接或间接通过收购要约(加拿大证券法定义)、安排计划、合并或其他交易方式收购所有已发行和已发行普通股,或(Ii)以收购要约、安排计划、合并或董事会支持的其他交易方式直接或间接收购所有已发行和已发行普通股; |
(b) | 收购、同意收购或提出任何建议或要约,以直接或间接获得加利亚诺任何物质财产或资产的所有权(或控制权或指挥权),但根据广发集团任何成员与加利亚诺或其任何附属公司之间签订的任何协议除外; |
(c) | 向Galiano、Galiano的股东、董事会或任何其他人士建议,或实施或寻求实施与Galiano有关的任何合并、合并、安排、业务合并、重组或重组或清算(5.1(A)节允许的除外); |
(d) | 征求加利亚诺股东的委托书,或组成、加入、支持或参加一个小组,以任何目的(包括但不限于更换董事会成员的目的)或试图影响加利亚诺S股东的行为,向加利亚诺股东征集委托书; |
(e) | 协助、建议或鼓励任何其他人实施上述任何规定;或 |
(f) | 除适用法律另有要求外,就上述任何事项作出任何公告或采取任何行动以促进上述任何事项。 |
9
5.2 | 终止停顿 |
第5.1条自下列情况中最早者起不再具有任何效力或作用:
(a) | Galiano或其任何关联公司与某人签署具有约束力的最终书面协议,涉及(A)收购至少大多数已发行和已发行普通股或(B)以任何方式出售、转让或以任何方式处置Galiano及其关联公司作为整体的合并资产总额的50%或更多; |
(b) | 除广发集团或广发集团其他成员外,任何人提出收购要约或 收购、要约收购或宣布有意直接或间接收购相当于或超过当时已发行和已发行普通股50%的普通股的日期,且广发集团合理地认为 是可信的; |
(c) | 除广发集团或广发集团其他成员外,任何人未经加利亚诺同意,直接或通过购买或以其他方式间接获得20%或更多普通股的实益所有权(根据NI 62-104第1.8节计算)的日期; |
(d) | 除广发集团或广发集团其他成员外,任何人(A)征求或宣布有意征集委托书以罢免或替换董事会多数成员的日期,或(B)根据加利亚诺-S章程或政策提交提名董事会多数成员的通知的日期,条件是在每一种情况下,广发集团以合理行动确定任何此类邀约、意向或提名是可信的; |
(e) | Galiano公开宣布有意征集直接或间接收购所有已发行和已发行普通股的收购要约、安排计划、合并或其他交易的日期,或有意进行上文第5.2(A)至5.2(D)节所述的任何交易的日期; |
(f) | Galiano公开宣布董事会已放弃或已同意放弃 申请或已赎回或同意赎回根据Galiano采纳的任何股东权利计划发行的任何权利的日期; |
(g) | 根据第7.1条终止本协议的日期;或 |
(h) | 加利亚诺向法院申请债权人保护的日期 |
5.3 | 某些事件的通知 |
Galiano同意在发生第5.2条所述的任何事件或行为后立即向GF Canco发出通知。
第六条
信息 权利
6.1 | 获取信息 |
只要GF集团的利润率百分比至少为12.5%:
(a) | Galiano应向GF Canco提供对Galiano科学和技术 数据(包括工作计划和方案、许可信息、环境研究和可行性研究)以及运营结果的商业上合理的访问权限; |
10
(b) | Galiano应向GF Canco提供商业上合理的访问权限,以获取有关Galiano工作计划状态的正式书面报告(包括 技术报告)(如果此类报告已编制);以及 |
(c) | Galiano应向GF Canco提供商业上合理的访问权限,以便其(i)与Galiano的高级管理 团队讨论收到的任何信息,以及(ii)与物业进行实地考察,访问频率不得超过每12个月一次。 |
6.2 | 保密性 |
(a) | GF Canco及其关联公司应将其根据本协议 向其提供或收集的所有信息视为机密信息,不得向以下人员以外的任何人披露任何机密信息:(i)GF Canco及其关联公司的董事、高级职员和员工,以及(ii)GF Canco及其关联公司的法律顾问和技术顾问,他们同意不披露机密信息。“保密信息”应包括与一方有关的所有保密信息(无论 是否明确指定为保密信息),以及相关另一方或其任何代表因本协议规定的事项而已经或不时获知或以其他方式获悉的信息。各方应 (并应促使其代表)防止未经授权使用、披露、传播或出版另一方的机密信息,其谨慎程度应与该方保护其自身 类似性质的机密信息的谨慎程度相同,但不得低于合理的谨慎程度。GF Canco同意就GF Canco或其任何关联公司、 代表、顾问或咨询师违反本协议项下保密义务的行为向Galiano承担责任。 |
(b) | 尽管有第6.2(a)条的规定,保密信息不包括(i)保密信息所属方书面同意披露的任何信息,(ii)当时已被公众普遍获取的任何信息,但另一方或其任何 代表违反本第6.2条规定的保密义务的情况除外,(iii)可以证明的任何信息在向 另一方披露时已在非保密基础上提供给该另一方或其代表,(iv)另一方或其代表从某人处获得的任何信息(信息所涉及的一方或其任何代表除外),据另一方或其代表所知,受与信息相关的一方的保密义务约束,或(v)可以证明的任何信息是由另一方或其代表 独立开发的,未使用或引用保密信息。 |
(c) | 本第6.2条不适用于适用法律要求披露的任何机密信息。在这种情况下,被要求披露的一方(或其代表)应在法律允许的范围内尽快通知另一方披露要求。收到通知后,另一方可采取任何合理行动对该要求提出质疑,受影响方应(或应促使相关代表)在另一方采取合理行动时向另一方提供商业上合理的协助,费用由另一方承担。 |
11
第七条
一般信息
7.1 | 本协议期限 |
本协议应自生效日期起生效,并应持续有效,直至以下时间(以较早者为准):
(a) | 停顿期后,如在任何日历年的12月31日,广发集团的比例低于5%; |
(b) | 根据收购投标、安排或其他类似交易、企业合并或合并,至少662⁄3已发行普通股的百分比已被任何人收购;以及 |
(c) | 本协议通过双方书面协议终止的日期。 |
为确定起见,停顿期结束后,广发集团任何成员在本协议项下与其持有的普通股有关的权利和义务应在该成员不再是广发集团成员时立即终止,但不影响广发集团任何其他成员在本协议项下关于该广发集团其他成员持有的普通股的权利和义务。为更明确起见,广发集团已不再为广发集团成员的成员所持有的普通股将不会计入以下广发集团S按比例计算的按比例计算。
7.2 | 告示 |
根据本协议要求或允许发出的任何通知、同意、弃权、指示或其他通信(每个通知)应 以书面形式发送给相关方,如下所示:
(a) | 致GF Canco: |
[已编辑] |
请注意: | [已编辑] |
电子邮件: | [已编辑] |
复制到: | [已编辑] |
请将一份礼貌的副本(不需要或不构成通知)发送给:
[已编辑] |
请注意: | [已编辑] |
电子邮件: | [已编辑] |
(b) | 致加利亚诺: |
[已编辑] |
请注意: | [已编辑] |
电子邮件: | [已编辑] |
12
请将一份礼貌的副本(不需要或不构成通知)发送给:
[已编辑] |
请注意: | [已编辑] |
电子邮件: | [已编辑] |
所有通知将以个人递送或电子传输(无论是通过电子邮件或其他方式)的方式发出,并要求提供回执。所有通知将 生效,并将被视为已送达和收到,如下所示:
(i) | 如果是面交,在营业日下午5:00(交货地当地时间)之前交付到本文所提供的地址,如果不是,则在交付后的下一个营业日;以及 |
(Ii) | 如果是电子传输,在下午5:00之前收到的,在收到的当天(南非约翰内斯堡 时间)在工作日,如果不是,则在收到电子传输后的下一个工作日。 |
任何一方均可 根据本节规定随时更改其地址,以备将来在本合同项下发出通知。
7.3 | 进一步保证 |
每一方将应另一方的请求,在不要求额外考虑或不适当拖延的情况下,合理行事,签署所有此类文件,并采取一切合理所需的行动,以实施本协议的条款。
7.4 | 完整协议 |
本协议构成双方关于本协议标的的完整协议,并取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议、谅解、谈判和讨论,无论是口头或书面的,但第1.2(B)节规定的范围内的先前协议除外。除非双方在本协议日期后以书面形式签署,否则对本协议的任何修改、修改或变更均无效。
7.5 | 没有豁免权 |
本协议任何条款或条件的放弃或与本协议任何条款或条件有关的放弃均不会生效,除非该放弃是书面的并由放弃方签署,然后该放弃仅在所给出的特定情况和目的下有效。双方之间的交易过程、未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权不会被视为放弃本协议项下的任何权利、权力或特权,也不排除对本协议项下任何权利、权力或特权的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
7.6 | 费用 |
双方同意,与本协议的准备、谈判和执行有关的所有法律、会计和财务顾问费用和费用,以及与本协议的准备、谈判和执行有关的所有其他文件和文书,应由产生此类费用的一方支付。
13
7.7 | 时间的本质 |
在履行当事人的任何和所有义务,包括但不限于支付款项方面,时间是至关重要的。
7.8 | 继承人和受让人 |
本协议对双方及其各自的继承人和允许受让人的利益有效,并对其具有约束力。除根据第2.7条规定外,未经另一方事先书面同意,任何一方不得以担保或其他方式绝对转让或转让其在本协议项下的全部或任何部分各自的权利或义务。
7.9 | 第三方受益人 |
本协议仅为双方的利益服务,本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的、基于或基于本协议的补救措施。
7.10 | 同行 |
本协议可以签署多份副本,每份副本将构成一份正本,但所有副本一起构成同一份文书。任何一方通过电子传输向本协议交付已签署的签字页,将与该方交付手动签署的本协议副本具有同等效力。
[签名页面如下]
14
自上述日期起,双方已签署并交付本协议,特此为证。
达信控股有限公司 | 加利亚诺黄金公司。 | |||||||
发信人: |
发信人: | |||||||
姓名: | 姓名: | |||||||
标题: | 标题: |
修订和重述的投资者权利协议签字页
附件B
专利费协议
净冶炼厂返还特许权使用费协议
本净冶炼厂归还自 [](as本《特许权使用费协议》可能会不时修订。
在以下情况之间:
ASANKO GOLD 加纳有限公司根据加纳法律注册成立的公司
(the付款人(Payor)
和:
GOLD FIELDS OROGEN HOLDING(BVI) LIMITED,一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司
(the()
付款人是加纳共和国Asanko金矿的注册受益所有人,该金矿包括附件A所附地图中坐标所示的Nkran 矿床(Nkran矿床)所在区域,但不包括Nkran扩展区;
及鉴于本公司于二零二三年十二月二十日与 Gold Fields Netherlands Services B. V.订立购股协议(“购股协议”),加利亚诺黄金公司(Galiano)、Galiano International(Isle of Man)Ltd.(Galiano International)和Galiano Gold(Isle of Man)Ltd.(Galiano Gold(Isle of Man)Ltd.(Galiano Gold(Isle of Man)Ltd.), 与Galiano和Galiano International一起,构成买方各方);
并且,根据《股份购买协议》, 买方同意促使付款人签订本特许权使用费协议,以向买方授予特许权使用费(定义见下文)。
现 鉴于良好且有价值的对价(各方均确认已收到且充分),双方达成如下协议:
1. | 解说 |
(a) | 除本协议另有规定外,此处使用的和股份购买协议中定义的大写术语在本特许权使用费协议中具有相同的含义。 |
(b) | 股份购买协议第1.2、1.3、1.5、13.1至13.5(首尾两节)、13.9、13.10及13.12至13.15(首尾两节包括在内) 中的每一节均适用于本特许权使用费协议,犹如包括在本协议中一样,但须作出所有必要的更改。 |
2. | 特许权使用费授权金付款人特此制定、授予特许权使用费并将其传达给接受者,特许权使用费相当于冶炼厂在特许权使用费期间从保证金生产的所有产品获得的净收益的1%(特许权使用费)。 |
3. | 版税期限-版税期限从开始日期开始,到结束日期 结束。开始日期是矿藏生产了100,000盎司黄金之后的第一个日历日,结束日期是矿藏生产了547,000盎司黄金之后的第一个日历日。为更明确起见,于开工日期后生产447,000盎司黄金后,无需支付与该矿藏产品有关的特许权使用费。 |
4. | 净冶炼厂回报3% |
(a) | 冶炼厂净收益一词是指,对于每个日历季度(且没有重复),总收入减去允许的扣除额。 |
(b) | 毛收入-毛收入是指按照第5条确定的产品数量乘以销售价格(如果产品发生保险损失或损坏,毛收入应包括付款人在相关季度实际收到的保险收益减去与此相关的实际发生的任何成本和费用)。?产品销售价格为适用季度的每个交易日相关现货价格的算术平均值。?产品的现货价格为: |
(i) | 对于黄金或白银,以伦敦金银市场协会报价的伦敦下午定盘价为准;以及 |
(Ii) | 在任何其他产品的情况下,伦敦金属交易所报价的相应价格(如果在任何一天有多个报价,则为收盘价), |
在每种情况下,以美元表示的 。
5. | 产品价格 |
(a) | ?产品?是指以任何 形式从矿藏中提取和回收的能够出售或以其他方式处置的矿物或金属产品。 |
(b) | 如果产品为精炼黄金,且不论付款人是否在任何此类精炼之前将其转移至任何关联公司,则: |
(i) | 在S的基础上进行精炼,用于计算 冶炼厂净回报的精炼黄金数量将是交付或贷记到付款人、其关联公司或其订单(视情况而定)账户的精炼黄金净数量,如从 精炼厂收到的金属回报报表所证明,在每种情况下均须与精炼厂进行最终调整;以及 |
(Ii) | 若精炼黄金并非按公平基准(包括在付款人或其任何联营公司拥有或全部或部分控制的设施提炼黄金),则用于计算冶炼厂净回报的精炼黄金数量将为根据付款人、其联营公司或他们的订单(视情况而定)交付或记入付款人、其关联公司或他们的订单(视情况而定)账户中的精炼黄金净数量。 |
- 2 -
(c) | 如果产品不是精炼黄金,则用于计算冶炼厂净收益的产品体积为: |
(i) | 如果产品是以S的名义进行处理、浓缩或以其他方式精炼的,则根据从炼油厂、冶炼厂或其他处理设施收到的金属退货报表所证明的,交付或贷记到付款人、其关联公司或其订单账户的产品的数量,在每种情况下均须与炼油厂、冶炼厂或其他处理设施进行 最终调整;以及 |
(Ii) | 如果不按公平原则处理、浓缩或以其他方式提炼产品(包括在付款人或其任何关联公司全部或部分拥有或控制的设施对产品进行处理、浓缩或以其他方式提炼),则用于计算冶炼厂净回报的相关产品数量 将是根据公平的市场惯例交付给付款人、其关联公司或其订单(视情况而定)的该产品的金额,如果S已处理此类产品,在此基础上浓缩或提炼的。 |
6. | 允许的扣除额是指以下费用,但仅限于付款人实际发生并承担的费用: |
(a) | 所有冶炼和精炼成本,以及相关的抽样、分析、储存和处理费用和罚款 ,包括但不限于金属损失和扣除、杂质罚款以及冶炼厂、炼油厂或其他买方的精炼、销售和处理费用以及炼油厂调整费用(包括冶炼厂和/或炼油厂的价格参与费 ); |
(b) | 从矿藏或选矿厂到冶炼厂、炼油厂或其他处理地点再到销售地的此类材料的搬运、运输、保护和保险费用,以及任何安全费用; |
(c) | 根据销售或生产的价值或数量征税,但不包括加纳政府特许权使用费和任何所得税、财产税或增值税;以及 |
(d) | 销售从该矿藏开采的矿石以及从该矿藏开采的精矿、多雷、金属和产品产生的营销成本,包括销售佣金。 |
7. | 非支付权使用费S成本如果根据本特许权使用费协议可扣除的成本是付款人在与非支付方(包括关联公司)进行交易时发生的 ,则应扣除的成本应为付款人在相关交易发生时在 支付权使用费协议下以支付长进行交易时应产生的公平市场成本。 |
- 3 -
8. | 货币为确定冶炼厂净收益,如果以美元以外的货币收到、支付或发生任何金额,则必须在收到、支付或发生该金额之日(视情况而定)按汇率兑换成美元。汇率是指纽约联邦储备银行网站(或接受者合理选择的另一种同等或替代出版物)所引用的购买一种货币对另一种货币的即期汇率或相关期间(视情况而定)收盘汇率的算术平均值。 |
9. | 套期保值买受人可(但无责任)从事价格保护(套期保值) 或投机性交易,例如期货合约和商品期权,涵盖全部或部分保证金的生产,在计算冶炼厂净收益时,此类交易的任何收入、成本、利润或亏损均不得计入 。 |
10. | 混合:付款人有权将该矿藏的矿石与其他矿业权的矿石、矿产区的废石与其他矿业权的废石混合。在对矿床中的任何矿石进行加工并与其他矿产的矿石混合之前,Galiano应根据合理的采矿和冶金实践确定吨位和品位,并乘以94%的估计回收率,以确定生产的盎司,以此作为确定须缴纳特许权使用费的盎司的基础。归属于受特许权使用费影响的盎司的成本应基于受特许权使用费影响的盎司产量占每个季度总盎司产量的比例。由付款人自行决定从矿藏开采的材料是矿石,并运往工厂或库存或废石。 |
11. | 特许权使用费的付款应在每个日历季度结束后的20个工作日内支付给接收方。所有付款都应以美元支付。 |
12. | 报道内容: |
(a) | 在支付任何特许权使用费的同时,或者如果在每个日历季度结束后的20个工作日内没有支付特许权使用费,付款人必须向收件人提供一份证书(季度证书),其中包含报告所涉期间的以下信息:(A)该季度生产的产品的数量;(B)已加工的初级、中间或最终产品的数量和类型以及相关设施的位置;(C)已销售的初级、中间或最终产品的数量和类型;以及冶炼厂净收益和计算冶炼厂净收益所依据的收益细节。每份季度证书必须由付款人的一名官员签署并认证为准确。 |
(b) | 如果收件人认为季度证书有任何方面的错误,或者付款人S 根据季度证书计算的特许权使用费金额不正确,收件人可以在收到该季度证书后20个工作日内通知付款人。 |
- 4 -
(c) | 如果卖方按照第12(b)条的规定发出通知,双方必须在实际可行的情况下 尽快(无论如何在十个工作日内)召开会议,以考虑季度证书的准确性。如果双方在达成协议后无法在仲裁员发出通知后的30个日历日内解决争议,或者 双方未能在仲裁员发出通知后的10个营业日内达成协议,仲裁员可以要求任命一名专家来确定季度证书的准确性并计算应支付的版税金额。 仲裁专家应经当事人同意,应保持中立,信誉良好,并应具有与待确定问题相关的因素方面的经验。在指定时间之前的五年内,付款人或支付人或 其各自关联公司作为雇员、顾问或其他(专家除外)雇用的任何人员均无资格被指定为本协议下的专家。 |
(d) | 在作出裁决时,在没有明显错误的情况下,专家的决定将是最终的, 对当事人具有约束力。 |
(e) | 如果专家的决定导致付款人被要求支付比其在有争议的季度证书所涉期间支付的特许权使用费多 5%或更多的特许权使用费,则专家的费用必须由付款人承担。在所有其他情况下,专家的费用必须由 仲裁员承担。 |
(f) | 付款人必须: |
(i) | 保持真实、准确和完整的账目和记录,以便按照 本协议计算并核实版税。在不限制前述规定的一般性的情况下,这些记录将包括与采矿和加工有关的信息; |
(Ii) | 除第13条规定的权利外,允许收款人及其工作人员在收款人向付款人发出合理通知(不少于一个日历月)后,由S承担费用和风险,检查这些账户、记录和数据(包括以电子方式保存的账户、记录和数据),并复制所有这些账户、记录和数据。 |
(g) | 在遵守付款人任何合理的安全要求的情况下,收款人可不时向付款人发出合理通知(不少于一个日历月),检查保证金及付款人S对保证金的一般操作。 |
(h) | 应接收方的请求,付款人将不时(自费)向接收方提供有关押金产品的信息。在不限制上述一般性的情况下,这将包括提供关于矿产储量和矿产资源的估计(这些术语在NI 43-101中定义)以及任何预可行性和可行性研究的副本。 |
- 5 -
13. | 审计服务 |
(a) | 接受方可自费指定独立审计师审核任何季度证书、冶炼厂净收益的计算或接受方S的特许权使用费权利。接受方聘请的独立审计师必须是国家认可的专业会计师事务所,对贵金属或贱金属开采业务具有丰富的审计经验。任何此类审计应在正常营业时间内,在双方方便的时间内,在接收方至少提前十(10)个工作日发出书面通知后进行,付款人将授予独立审计师进行审计所合理需要的所有 查阅权,但必须始终遵守合理的工作场所规则和付款人的监督,且任何查阅权不得不合理地 干扰在矿藏上进行的任何勘探、开发、采矿或磨矿活动。 |
(b) | 如果审计认为付款人少付了5%或更多的特许权使用费 (少付),则付款人必须在提交审计师最终报告后,否则在收到审计师最终报告后20个工作日内,立即向收款人支付少付的款项。 除了少付款项外,付款人还必须支付利息,利率等于纽约联邦储备银行网站(或其他同等或由收款人合理选择的替代出版物)上公布的90天平均隔夜融资利率加5%的年利率。利息将自相关款项支付之日起计算,直至(但不包括)少付款项最终支付给收款人之日起计。 |
14. | 当事人的权利-- |
(a) | 付款人和收款人明确承认并同意,本协议项下特许权使用费的产生、授予和转让旨在对付款人的继承人和受让人以及付款人在保证金所有权上的所有继承人具有约束力,特许权使用费构成构成保证金的财产(如本合同附表A所定义)或其部分的权益,并将与该财产(或其部分)的所有权一起生效,因此,该等财产(或其部分)或其中的任何权益的任何处置或转让,均应受特许权使用费的约束。 为提高确定性,本合同的付款人和受让人的意图是,在适用法律允许的范围内,特许权使用费应构成物业及其所有继承的既得利益和契约 ,无论是私人创建的还是通过政府行动创建的(包括任何物业的任何期限延长、续期、补发、替换或任何其他形式的继承权或替代所有权,或源自任何物业的保有权形式)。 |
(b) | 应接收方的要求,付款人应签署并交付给接收方,接收方可根据物业登记或以其他方式记录接收方可能合理要求的形式的通知或其他文件,以便向第三方发出版税通知。支付人应负责(自负费用) 获得与创建特许权使用费及其针对物业的注册相关的任何和所有授权和其他权利(包括第三方通知和同意)。 |
- 6 -
15. | 运营权付款人有权: |
(a) | 就矿藏生产的产品的开采和加工的方法和程度作出所有业务决定。 |
(b) | 作出与产品销售有关的所有决定;以及 |
(c) | 做出有关临时或长期停止运营的所有决定。 |
16. | 矿藏的持续利息和放弃特许权使用费应附于构成矿藏的任何采矿租约、探矿许可证或其他使用权(或其部分)的任何修订、 搬迁或转换,或其任何续展或延期。如果付款人或付款人的任何关联公司、继承人或受让人交出, 允许失效或以其他方式放弃或放弃其在构成保证金的任何财产(或其部分)中的权益,则就本特许权使用费协议而言,该等财产的该交出、失效、放弃或放弃部分将不再构成保证金的一部分 。如于生效日期后及于该等退回、失效、放弃或放弃的结束日期前的任何时间,付款人或其任何联营公司重新取得由该等物业所涵盖的土地上的矿业权所涵盖的直接或间接权益,则自该重新取得日期起及之后,该等重新取得的矿业权应计入该按金 ,而特许权使用费将适用于该等所取得的权益。付款人应在取得或重新取得矿业权后十(10)个工作日内向接受方发出书面通知,该矿业权属于矿藏已交出、失效、放弃或放弃的部分。 |
17. | 优先购买权 |
(a) | 如果接收方希望将其对特许权使用费的任何权利全部或部分出售、转让、转让或以其他方式处置(此类交易是处置或处置,而待出售的权利是提供的权益),则接受方必须首先向付款人提供优先购买权,以获得该等要约权益,其条款与书面通知(销售通知)中的处置条款相同,该通知列出了建议的第三方收购人的名称,以及接收方准备完成要约权益处置并遵守本第17条剩余条款的条款和条件(以最终交易协议的形式)。 |
(b) | 销售通知应被视为构成由 收货人根据销售通知所载条款和条件处置要约权益的要约(优先拒绝要约权),并应自付款人S收到销售通知之日起三十(30)个工作日内开放供付款人接受(要约期)。如果付款人在要约期内就所有(但不少于全部)已要约权益向选择接受优先要约权的收受人发出通知,则该等接受应被视为构成收受人与付款人根据售卖通知所载条款及条件就已要约权益订立的具约束力的买卖协议。 |
- 7 -
(c) | 如果付款人在要约期内不接受优先要约,则受让人可以根据《销售通知》中所列的(I)《销售通知》中的条款和条件,以及(Ii)本特许权使用费协议的条款和条件, 在付款人接受本条第17款规定的优先要约权利期满之日起四十五(45)个日历日内,将要约权益处置给建议的第三方收购人: |
(i) | 该等处置须予完成;及 |
(Ii) | 收款人已将该处分的完成通知交付给付款人, |
否则,受让人必须再次遵守本第17条关于所提供权益的处置的规定。
(d) | 付款人不得转让、出售、转让或以其他方式处置保证金或本特许权使用费协议中的所有或任何权益,除非付款人向接受者交付一份契据,根据该契据,受让人承诺承担本特许权使用费协议的条款并受其约束(在转让的权益范围内)。在付款人将此类契据交付给收款人后,付款人应被解除遵守和履行本特许权使用费协议项下的契诺、义务和责任,但仅限于受让人承担的范围内。 付款人不得转让本特许权使用费协议中的任何权益,除非依照本特许权使用费协议第17(D)条的规定。 |
18. | 处理方式: |
(a) | 除按照第18条和第17条的规定外,任何一方不得处置(第17条所界定的)其在本特许权使用费协议下或与本特许权使用费协议有关的权利、所有权或权益。为更明确起见,Galiano控制权的变更不应是一种处置,也不应以任何方式受到本特许权使用费协议任何条款的限制或制约。 |
(b) | 在第17条的规限下,受让方可将其在本协议项下或与本协议有关的权利、所有权或权益处置给任何第三方(包括联营公司),只要第三方已签署一份以付款人为受益人的契据,承担本协议项下的所有受让人S义务、责任和负担,且自处置之日起生效。 |
(c) | 付款人不得处置其在本特许权使用费协议或保证金项下或与之有关的任何权利、所有权或利益,或其对任何第三方的任何义务、债务和负担,除非此类处置是对第三方的,该第三方根据或就本特许权使用费协议、保证金和所有此类义务、责任和负担获得该等权利、所有权或利益,且除非且直到第三方订立了以接受方为受益人的契约,第三方承担了S的所有义务、责任和负担,否则付款人的此类处置将不会产生任何效力。本协议项下的责任和负担,并同意自出售之日起受本特许权使用费协议的约束。 |
- 8 -
19. | 时间是当事人履行任何和所有义务的关键,包括但不限于支付款项。 |
20. | 管辖法律-本版税协议将受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律管辖,并根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律进行解释和执行。不列颠哥伦比亚省法院有权解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷。双方同意不列颠哥伦比亚省法院是解决此类纠纷最合适和最方便的法院。 |
21. | 本特许权使用费协议的修改,除非经双方书面同意,否则不得修改。 |
22. | 本特许权使用费协议的副本可以任何数量的副本(包括传真副本)签署,所有这些副本加在一起将被视为构成一份相同的文书。 |
[签名页面如下.]
- 9 -
本特许权使用费协议自第一页所写的年月日起生效,特此为证。
阿桑科黄金加纳有限公司 | ||
PER: | ||
授权签字人 |
金田造山带控股(BVI)有限公司 | ||
PER: | ||
授权签字人 |
NSR版税协议的签名页
附表A
保证金由以下坐标定义的矩形区块组成,不包括边界内任何现有的库存材料:
A. |
612230 702077 | |||||
B. |
610519 700663 | |||||
C. |
611517 699456 | |||||
D. |
613227 700871 |
保证金也如下图所示:
并包括以下采矿租约覆盖的部分区域(统称为属性):
名字 |
Mincom参考编号 |
类型 |
状态/到期日期 |
所有权 | ||||
阿比雷姆 | PL 6/303 | 采矿租约 | 有效的ML 3/2026 | 100%付款人 | ||||
达塔诺 | PL 6/32 | 采矿租约 | 有效的ML 5/2030 | 100%付款人 |
附件C
修订和重新签署的注册权协议
经修订和重述的注册权协议
其中
Galiano Gold Inc.
-和-
达信控股有限公司
- 和-
金田荷兰服务公司
-和-
金矿 造山带控股(BVI)有限公司
生效日期为[]
修改和重述注册权协议
目录
鉴于 |
1 | |||
第一条例外解释 |
2 | |||
第1.1节定义 |
2 | |||
第1.2节标题仅供参考 |
8 | |||
第1.3节解释和解释 |
8 | |||
第1.4节任何行动的日期 |
9 | |||
第1.5节货币 |
9 | |||
第二条登记权利 |
9 | |||
第2.1节即期登记 |
9 | |||
第2.2节背包登记 |
11 | |||
第2.3节承保索偿登记承销商的选择 |
12 | |||
第2.4节注册费和销售费 |
12 | |||
第2.5节投资者权利协议限制 |
13 | |||
第三条登记程序 |
13 | |||
第3.1节程序 |
13 | |||
第3.2节持有人的义务 |
18 | |||
第3.3节与规则第144条有关的公约 |
19 | |||
第四条尽职调查;赔偿 |
19 | |||
第4.1节准备工作;合理调查 |
19 | |||
第4.2节赔偿 |
19 | |||
第4.3节第三方权利 |
22 | |||
第5条--总则 |
22 | |||
5.1节进一步保证 |
22 | |||
第5.2节可分割性 |
22 | |||
第5.3节作业 |
22 | |||
第5.4节补救和违规行为 |
23 | |||
第5.5节期限和终止 |
23 | |||
第5.6条通告 |
23 | |||
第5.7节非合并 |
25 | |||
第5.8节第三方受益人 |
25 | |||
第5.9节关于法律和授权的规定 |
25 | |||
第5.10节豁免 |
25 | |||
第5.11节关键时刻 |
25 | |||
第5.12节完整协议;重述 |
25 | |||
第5.13节尺寸标注 |
25 | |||
第5.14节对应项 |
25 | |||
第5.15节传真执行 |
26 | |||
第5.16节修正案 |
26 |
(I)修订和重述登记权利协议
经修订和重述的注册权协议
本协议自以下日期起生效[]
其中
Galiano Gold Inc.,根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(前身为Asanko Gold Inc.) (Galiano Yo)
和
金田荷兰服务公司,一家根据荷兰法律存在的公司(GF荷兰)
和
Gold field Ogen(Br)Holding(BVI)Limited,根据英属维尔京群岛法律成立的公司
和
达信控股有限公司,一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(GF加拿大,与GF荷兰和GF Ogen一起,GF各方)
鉴于
A.Galiano、其某些子公司和GF各方于2018年3月29日就完成一系列交易达成合并协议(合并协议),以组建Asanko金矿的合资企业(合资企业)。
B.根据合并协议,广发加拿大于2018年4月4日认购了加利亚诺的普通股,广发加拿大目前持有 []普通股(加利亚诺认购股)。
C.根据合并协议,于据此拟进行的交易完成后,Galiano订立于2018年7月31日生效的登记权协议(现有注册权协议),据此,Galiano授予与根据适用证券法进行的一项或多项公开发售而可能处置由广发各方或其获准受让人持有的Galiano认购股份有关的若干权利,并同意就豁免适用证券法的招股章程及登记要求的潜在普通股处置提供 资料及合作。
D.根据广发荷兰有限公司、广发奥兰根、加利亚诺、加利亚诺国际(马恩岛)有限公司和加利亚诺黄金(马恩岛)有限公司于2023年12月20日签订的股份购买协议(股份购买协议),广发各方已将其在合资企业中的直接和间接权益剥离给加利亚诺及其一家子公司,其中包括,加利亚诺向广发奥兰根发出了股份购买协议。[]Galiano于本协议日期的普通股(Galiano代价股份),而Galiano有权于未来于股份购买协议第2.3(3)节规定的情况下向广发Ogen发行额外的Galiano普通股(Galiano递延代价股份)。加里亚诺认购股份、加里亚诺对价股份和加里亚诺延期对价股份在本文中统称为加里亚诺股份。
E.鉴于股份购买协议拟进行的交易的完成,Galiano及广发双方希望修订及重述现有的登记权利协议,根据该协议,Galiano将授予广发各方及其获准受让人若干登记权,涉及广发各方或其获准受让人根据一项或多项将根据适用证券法进行的公开发售所持有的Galiano股份的潜在处置,并应提供有关豁免适用证券法的招股说明书及登记要求的有关潜在处置Galiano股份的资料及合作。
因此,考虑到上述规定和本协议所载的相互契诺和协议,以及其他良好和有价值的对价(双方在此确认已收到和充分对价),本协议各方同意如下:
第一条例外解释
第1.1节定义
在此 协议中:
(a) | ?从属关系:一个人(第一人称)被视为另一人(第二人称)的从属关系,如果第一人称:(1)单独或与另一人共同或协同行动,直接或间接控制第二人,或(2)由第二人直接或间接控制,或(3)由另一人直接或间接控制,而另一人单独或与另一人共同或协同行动,直接或间接控制第二人;但除非另有明确规定,否则在确定一人是否为另一人的关联公司时,应以任何持有人不是公司或其任何附属公司的关联公司为依据,反之亦然; |
(b) | 《协议》是指本登记权协议,经 不时修改、重述或修改; |
(c) | ?适用的证券法统称为:(I)加拿大每个有资格的司法管辖区的证券立法,以及根据其制定或由加拿大证券监管当局发布的所有规则、法规、一揽子命令、文书和政策,包括多伦多证券交易所的规则和政策,所有这些规则和政策均经不时修订;以及(Ii)美国证券法、美国交易所法案和美国任何州的所有适用的州证券立法,在每个情况下,均包括在其下颁布的所有规则、法规和命令,包括纽约证券交易所美国交易所的规则,所有文件均经不时修订;并在所有情况下适用于在适用时间适用于有关的人; |
(d) | ?基础招股说明书统称为加拿大基础招股说明书,如果适用,还包括相应的美国基地注册声明和相关的美国基地招股说明书; |
- 2 -
(e) | ?停电期意味着: |
(i) | 根据披露政策的规定,公司定期对S进行年度和季度停电期;以及 |
(Ii) | 委员会根据披露政策并根据披露政策诚意指定和批准的任何其他真正的停电期; |
(f) | ?董事会指的是公司的董事会; |
(g) | ?营业日是指加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的银行一般营业进行商业业务交易的任何日子,但无论如何不包括加拿大不列颠哥伦比亚省的周六、周日或法定假日; |
(h) | 加拿大基础招股说明书是指根据国家文书44-102向加拿大证券监督管理机构提交的简短基础架子招股说明书-货架分布它规定了普通股的搁置分配,并包括一项分配计划,该计划将允许适用持有人以本协议设想的方式在每个加拿大合格司法管辖区向公众出售可登记证券的资格; |
(i) | 加拿大非基础招股说明书是指符合《国家文书44-101》的表格44-101F1的加拿大招股说明书-简明形式的招股章程分布,或在公司不再有资格依据国家文书41-101使用表格44-101F1、表格41-101F1的情况下-一般招股章程规定, 包括通过引用并入其中的文件; |
(j) | ?根据上下文要求,加拿大招股说明书是指(I)加拿大非基础招股说明书,或(Ii)加拿大基础招股说明书以及与该加拿大基础招股说明书相关的任何招股说明书补充文件; |
(k) | 加拿大合格司法管辖区是指除魁北克省以外的加拿大各省; (L)加拿大证券监管机构是指加拿大每个合格司法管辖区的证券监管当局; |
(m) | ?合并协议的含义与本协议各部分的含义相同; |
(n) | ?委员会是指董事会设立的S披露委员会,负责监督披露政策中所述的S披露政策实践; |
(o) | ?普通股?指公司资本中的普通股,包括任何可转换、重新分类、再分拆、合并、交换或以其他方式变更的公司股份,无论是根据重组、合并、合并、安排或其他形式的重组; |
(p) | ?控制?意思如下:一个人(第一人称)被视为控制另一个人 (第二人称),符合以下条件: |
(i) | 第一人直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式,直接或间接地指导或促使第二人的管理层和政策的权力; |
- 3 -
(Ii) | 第一人直接或间接实益拥有、控制或指挥第二人的证券,如果行使投票权,第一人有权选举第二人的过半数董事; |
(Iii) | 第一人以其他方式控制美国联邦证券法所指的第二人; |
(Iv) | 第二人为合伙企业,但有限合伙企业除外,第一人直接或 间接持有合伙企业50%以上的权益; |
(v) | 第二人为有限合伙,而第一人(A)为有限合伙的普通合伙人,或(B)直接或间接实益拥有、控制或指挥有限合伙的普通合伙人的证券,并附有投票权,使第一人有权选举有限合伙的普通合伙人的过半数董事;或 |
(Vi) | 第二人是信托,第一人(A)是信托的受托人,或 (B)直接或间接实益拥有、控制或指挥信托的权益,足以直接或间接控制信托的全部或某些活动; |
(q) | ?公司是指加利亚诺和公司与另一家或多家其他公司合并、合并或合并而产生的任何公司、加利亚诺全部或几乎所有资产的任何购买者,以及加利亚诺转换成的任何实体; |
(r) | ?需求?应具有第2.1(A)节中给出的含义; |
(s) | ?即期持有者应具有第2.1(A)节中给出的含义; |
(t) | ?需求登记证券应具有第2.1(A)节中给出的含义; (U)需求登记应具有第2.1(A)节中给出的含义; |
(v) | ?指定可登记证券指按需可登记证券或小猪背包可登记证券(视具体情况而定); |
(w) | ?披露政策是指公司关于披露、保密和员工交易的S政策,该政策可能会不时修改、补充或更换; |
(x) | ?分销期?应具有第3.1(A)(Iv)节中的含义; |
(y) | 《现有注册权协议》应具有下文摘录中给出的含义。 |
(z) | ·加利亚诺股份的含义与本演奏会中的含义相同; |
(Aa) | ·加利亚诺认购股份的含义与本说明书中的含义相同; |
(Bb) | ·加利亚诺对价股份具有本演奏会中所述的含义; |
(抄送) | ?加利亚诺递延对价股份具有本演奏会中所阐述的含义; |
- 4 -
(Dd) | ?GF Party?是指Gold Fields荷兰服务公司、Gold Fields Ogen Holding(BVI) Limited和GF Canada,而GF Party?是指其中任何一个; |
(EE) | ?由于允许将普通股转让给该关联公司,在本协议日期后成为本协议一方并被要求成为本协议一方的GF缔约方及其任何关联公司,是指该关联公司,而该关联公司是指其中的任何一方; |
(FF) | ?政府当局是指加拿大或美国的任何证券交易所或任何法院、法庭或司法机构或仲裁机构或其他政府部门、监管机构或机构、委员会、董事会、局、机构或机构,或任何国家、州、省、地区、县、市、市、镇或其他政治管辖权,无论是国内的还是国外的,无论是现在还是将来组成或存在的; |
(GG) | ?持有者是指广发加拿大公司、广发奥兰根公司或任何其他广发公司和任何广发公司实体,而广发公司或其许可受让人已根据(I)第2.5节和(Ii)第5.3节所述的投资者权利协议将其可注册证券转让给该实体; |
(HH) | ·合资企业的含义与本协议的独奏部分所载含义相同; |
(Ii) | ?失实陈述是指(1)对重大事实的不真实陈述,或(2)遗漏要求在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实; |
(JJ) | ?非基础招股说明书统称为加拿大非基础招股说明书,如果适用, 相应的美国非基础注册声明和相关的美国非基础招股说明书; |
(KK) | 缔约方是指本公司、每个持有人及其各自的继承人和本协议项下允许的转让,缔约方是指其中任何一方; |
(Ll) | 个人是指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任 合伙企业、有限或无限责任公司或公司、合资企业、财团、独资企业、有或无股本的公司或公司、非法人团体、非法人财团、非法人组织、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定个人代表人或政府机构或实体,不论其名称或组成如何; |
(毫米) | “背负式支架”应具有第2.2(a)节中规定的含义; |
(NN) | "可登记证券“应具有第2.2(a)节所载的含义; (oo)”可登记证券“应具有第2.2(a)节所载的含义; |
(PP) | 建议招股说明书提交日期指公司及/或该分配计划的需求 持有人提交合资格招股说明书的日期; |
(QQ) | “招股说明书”按文义所指,(i)非基础招股说明书,或 (ii)基础招股说明书及该基础招股说明书的招股说明书补充文件; |
(RR) | “招股说明书补充文件”指(如适用)加拿大基本招股说明书的招股说明书补充文件、美国基本注册声明中包含的美国基本招股说明书的补充文件和/或包含招股说明书补充文件的美国基本注册声明的修订文件,在每种情况下均与可注册证券的分销有关; |
- 5 -
(SS) | 合资格招股说明书是指(根据上下文要求)(i)非基础招股说明书, 或(ii)基础招股说明书连同招股说明书补充文件,在每种情况下,合资格的要求可登记证券或捎带可登记证券(如适用)的适用持有人的销售,在 加拿大合格司法管辖区,并登记由要求可登记证券或捎带可登记证券(如适用)的适用持有人出售,根据美国证券法; |
(TT) | 可登记证券指: |
(i) | 之总额 []GF Canada和GF Orogen持有的Galiano股份,以及根据《股份购买协议》的规定,未来可能向GF Orogen发行的任何Galiano递延 对价股份,以及根据 第5.3条,在将任何此类普通股转让给其他持有人后,其他持有人可能持有的任何Galiano递延 对价股份,以及 |
(Ii) | 作为股息、分配、交换、股份 拆分、资本重组或其他与该等普通股有关的公司事件而发行的任何普通股或公司其他证券; |
(UU) | ?注册和注册是指根据适用的证券法对证券(或其分销)进行资格或注册(如适用),以允许根据美国证券法在加拿大有资格的司法管辖区和美国向公众分销此类证券,每种情况均受本文所述限制的限制; |
(VV) | ?注册费用?指与根据本协议分销应注册证券有关的费用,包括: |
(i) | 应支付给持有人的不超过一名加拿大律师和一名美国律师的所有费用、支出和费用 (合计); |
(Ii) | 法律顾问和审计师向公司支付的所有费用、支出和开支; |
(Iii) | 与任何初步招股说明书、招股说明书、招股说明书副刊、注册说明书或任何其他发售文件及其任何修订和补充文件的准备、翻译、印刷和归档有关的所有费用,以及将其副本邮寄和递送给任何承销商和交易商的费用; |
(Iv) | 任何加拿大证券监督管理机构、美国证券交易委员会和任何其他政府机构的所有注册和备案费用; |
(v) | 所有转让代理、托管人和登记员的费用; |
(Vi) | 与准备证书有关的所有费用; |
(Vii) | 普通股当时上市的任何证券交易所的所有费用和支出; |
- 6 -
(Viii) | 印刷和制作承销商之间的任何协议、承销协议、蓝天或法律投资备忘录以及与出售可注册证券有关的任何出售协议或其他文件的所有费用和支出; |
(Ix) | 公司与任何分析师或投资者演示和任何营销活动有关的所有费用,以及公司与该等演示和营销活动相关的所有差旅和住宿费用;以及 |
(x) | 除销售费用外,承销商通常由证券发行人或卖家支付的任何费用和费用 ,但不包括任何销售费用; |
(全球) | ?注册期?是指自本协议执行之日起至本协议根据第5.5条终止之日止的期限; |
(Xx) | ?根据上下文需要,注册说明书是指(I)美国非基础注册说明书,或(Ii)美国基础注册说明书(包括与此相关使用的任何初步招股说明书、招股说明书、招股说明书补充说明书或自由编写的招股说明书); |
(YY) | ?登记年?是指每一个连续的365天期间,第一个登记年 从登记期的第一天开始; |
(ZZ) | ?就任何人而言,代表是指S董事、管理人员、雇员、顾问、顾问、代理人或代表第一人称行事的其他人; |
(AAA) | ?第144条规则应具有第3.3节中给出的含义; |
(Bbb) | ·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会; |
(CCC) | ?二次注册?是指猪背注册还是按需注册,视情况而定 ; |
(DDD) | ?销售费用?指根据本协议向承销商、投资银行家、经理或代理人支付的任何费用或佣金或给予的折扣,与根据本协议销售可登记证券或其他普通股有关的任何费用或佣金,以及可归因于根据本协议出售可登记证券或其他普通股的任何转让税; |
(EEE) | ?股份购买协议的含义与本协议的背诵部分相同; |
(FFF) | ?美国基地招股说明书是指美国基地注册声明中包括的招股说明书的形式,包括通过引用纳入其中的文件; |
(GGG) | ?美国基本注册声明是指根据美国证券法 在表格F-10上的注册声明,或者如果公司不再有资格使用表格F-10,则是公司有资格使用的其他表格,该表格规定普通股的搁置登记,并包括分配计划,该计划将 允许适用的持有人根据美国证券法登记可注册证券的转售; |
- 7 -
(HHH) | 《美国交易所法案》指的是美国1934年证券交易法,经修订,以及根据其颁布的所有规则、规章和命令; |
(Iii) | ?美国非基础招股说明书是指美国非基础注册声明中包括的招股说明书格式,包括通过引用纳入其中的文件; |
(JJJ) | ?美国非基础注册声明是指美国证券法规定的F-10表格的注册声明,或如果本公司不再有资格使用F-10表格,则是本公司有资格使用的其他表格,该表格规定适用的 持有人根据美国证券法转售可注册证券的登记; |
(KKK) | ?根据上下文,美国招股说明书是指美国基地招股说明书或美国非基地招股说明书;以及 |
(11) | 《美国证券法》是指美国1933年证券法,以及根据其颁布的所有规则、法规和命令。 |
第1.2节标题仅供参考
将本协议划分为条款、章节、小节、段落和小节以及插入标题仅是为了方便参考,不应影响本协议的解释或解释。
第1.3节解释和解释
(a) | 双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题,应将本协议视为由双方共同起草,不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利任何一方的推定或举证责任。 |
(b) | 仅指单数的词语应包括复数,反之亦然(为确定起见,包括与所定义的术语持有人和持有人有关的 )。涉及性别的词语应包括所有性别。如果本协议中定义了一个词,则该词的语法派生词将具有相应的含义。在本协定中使用的 “包括”或“包括”,分别指包括但不限于“或包括但不限于”。对任何文件的任何提及应包括对该文件所允许的任何附表、其修正案或附录或任何替代协议的提及。 |
(c) | 本文中对任何法规的提及包括依据该法规制定的所有法规(和具有法律效力的其他类似附属文书)、对法规或不时生效的任何此类法规(或其他类似附属文书)的所有修订,以及补充或取代此类法规或法规(或其他类似附属文书)的任何法规或法规(或其他类似附属文书);对法规任何部分或条款的提及包括不时对该条款或条款作出的所有修订,以及补充或取代本文提及的该条款或条款的所有条款或条款。 |
- 8 -
(d) | 如果本协议规定一方将、必须或应以某种方式履行或以其他方式作为或不作为,则意味着该缔约方有法律义务根据本协议这样做。 |
(e) | 本协议中的术语、本协议中的术语和类似的 术语指的是本协议,而不是本协议的任何特定条款、章节或其他部分,包括本协议的任何补充协议。除非标的物或上下文中有不一致之处,否则此处提及的条款、章节、小节、段落和小节均指本协定的各条款、小节、小节、段落和小节。 |
(f) | 就第5.5(A)(Ii)节而言,当时的已发行普通股数量应等于本公司在其最近提交的年度或季度管理层S讨论和分析(视情况而定)中陈述的已发行普通股数量,根据公司通过在加拿大发布的新闻稿公开宣布的任何后续事件(S) 本公司在其最近提交的年度或季度管理层讨论和分析中声明的已发行普通股数量 (为避免怀疑,S讨论和分析除外,授予公司或其关联公司任何高管、董事或员工的任何股权激励奖励或其他股权薪酬,但限于 该等奖励或薪酬仍受归属或不构成普通股的约束)。 |
第1.4节任何操作的日期
如果任何一方根据本协议需要采取任何行动的日期不是营业日,则此类行动必须在随后的下一个工作日(即营业日)采取。
第1.5节货币
除非另有说明,本协定中所指的所有金额均以美国的合法货币表示。
第二条登记权利
第2.1节即期登记
(A)在本章程第(Br)条的规限下,在注册期内的任何时间及不时,一名或多名持有人(每名该等持有人,一名即期持有人)可要求本公司提交合资格的招股章程,以登记全部或部分可登记证券的发售(该等发售在下文中称为即期登记)。此类请求应以书面形式(a要求),并应具体说明建议的招股说明书提交日期、拟出售的可注册证券的数量(需求可注册证券)、预期的处置方法以及需求持有人在哪些司法管辖区采取合理行动请求完成需求登记,并包含提出请求的需求持有人承诺提供有关该等需求持有人的所有信息,以允许本公司遵守与该等需求注册有关的所有适用证券法。因此,本公司应尽其商业上合理的努力,在符合本文规定的限制的前提下,对其收到要求的所有可登记证券进行登记。持有人在任何登记年度内不得提出两次以上的即期登记请求,或在持有人可根据美国证券法第144条在美国出售可登记证券的情况下提出一次请求,而不受所载数量和方式限制的限制。
- 9 -
在提出该项要求的日期。持有人不得要求以要求在加拿大或美国以外的司法管辖区提交招股说明书、注册说明书或其他披露文件的方式进行要求登记,或要求本公司根据任何其他司法管辖区适用的证券法律承担持续的直接披露义务。根据本第2.1(A)条发行可注册证券,不应解除本公司根据第2.2(A)条进行小猪回购注册的义务。
(B)除第2.1(C)节另有规定外,每份申购登记均须按申购持有人所要求的数目登记。
(C)本公司有权在建议的招股章程提交日期前不少于五天向申购持有人发出书面通知,发售普通股,作为申购持有人根据本协议发起的任何申购登记的一部分。如果需求登记涉及包销发行,并且该需求登记的一名或多名主承销商以书面形式告知(S)公司和持有人,根据其合理和善意的观点,要求纳入该需求登记的应需求登记证券和其他证券的数量超过了可在该发行中出售的数量,而不会对应需求登记证券的发行和销售的价格、时间或分销产生重大不利影响,或对其成功产生重大不利影响,则 公司应在该需求登记中包括:
(i) | 首先,将包括在该需求登记中的可登记需求证券根据每个该等需求持有人所拥有的可登记证券的数量或他们可能以书面约定的其他方式按比例分配给所有该等需求持有人; |
(Ii) | 第二,寻求纳入本公司的其他普通股或可出售而不会产生上述不利影响的其他普通股。 |
(D)公司有权推迟提交符合条件的招股说明书,否则根据本第2.1节的规定,公司必须准备和提交符合条件的招股说明书(但不得准备该符合资格的招股说明书),或者如果封闭期在收到要求登记请求之后但在要求登记生效之前生效或发生,则公司有权要求持有人暂停使用其根据本第2.1条提交的任何符合要求的招股说明书。根据第2.1(D)节的规定,公司将在发生要求后立即发出书面通知,说明其决定延迟注册的决定,包括对延迟注册理由的一般描述。如果公司根据第2.1(D)条行使其权利,应在适用的延期或暂停期(不得超过根据第2.1条提出的要求登记之日起90天后)结束后,尽快提交或更新,并尽其合理努力使延期或暂停的合格招股说明书生效。如果公司在遵守第2.1(D)条的规定下延迟提交要求登记,并且如果持有人在收到公司通知后30天内以书面形式通知公司它已决定撤回该要求登记的请求,则该要求登记的请求将被视为撤回,并且该请求将被视为未被给予 以确定要求登记持有人是否已根据该第2.1条允许该持有人行使其要求登记的权利。
(E)要求付款持有人可在任何合资格招股章程生效日期前的任何时间,全部或部分撤销该要求付款持有人S的要求登记。征用通知书持有人可在每个登记年度撤销一次征用通知书登记,而无须对任何登记负责
- 10 -
与该即期登记有关的开支。征用登记持有人应承担登记年度内因相互撤销征用登记而产生的所有登记费用。就第2.1(A)节所载的任何登记年度内的要求付款登记次数限制而言,每项被撤销的要求付款登记应构成要求付款登记,除非(I)本公司事先已通知要求付款持有人它有意登记与该要求付款登记有关的证券,并且尽管要求付款要求持有人撤销,但事实上已完成登记;(Ii)撤回要求付款登记是由本公司采取行动或违反本协议所致(在此情况下,本公司有义务支付与该撤回申请有关的所有登记费用);(Iii)发生一件或一系列相关事件,对本公司的业务、资产、状况(财务或其他方面)或经营业绩造成重大不利影响;(Iv)提出要求的持有人向本公司偿还该撤回申请截至撤回之日所招致的所有登记费用;或(V)本公司与该要求持有人共同同意不继续进行该要求登记。尽管本协议中有任何相反规定,但如果在要求登记生效后的任何时间,此类要求登记受到美国证券交易委员会或其他政府当局的任何停止令、强制令或其他命令或要求的干扰,而非持有人对该要求登记的失实陈述,则该要求登记不应被视为有效。
第2.2节背包登记
(a) | 如果在注册期内,公司提议在加拿大和/或美国证券交易委员会提交招股说明书(可能包括招股说明书 补编),以便允许根据公开发行(招股说明书或与市场销售计划相关提交的招股说明书补充材料除外)为其自己的账户或另一账户发行普通股(除非招股说明书的法律形式明确排除了根据该招股说明书提供可注册证券),本公司应在发出通知后五个营业日内立即通知持有人其意向,并应尽合理努力将持有人要求的数量的指定可注册证券(小猪背向注册证券)纳入建议分销中(但如本公司预期该项发售将以大宗交易或买入交易形式进行,而该预期已在适用通知中注明,则持有人应在本公司发出通知后一个营业日内提出该项要求),按照与此类分发相同的条款(包括分发方法)(此类持有人为猪背持有人)。如果主承销商或多家承销商建议(S)本公司,在该公司S合理和善意的观点下,要求纳入该小猪背上登记的应登记小猪证券和其他证券的数量超过了在不会对小猪背上可登记证券和其他证券的发行和销售的价格、时间或分销产生重大不利影响或对其成功产生重大不利影响的情况下可在该发行中出售的数目,则本公司应在该小猪背上登记中包括: |
(i) | 首先,该公司将纳入此类回购登记的普通股; |
(Ii) | 其次,小猪背部可登记证券寻求纳入可出售而不会产生上文所述不利 影响的证券,并根据每个该等小猪背部持有人所拥有的可登记证券数目或以彼等以其他书面同意的方式按比例分配予所有该等小猪背部持有人。 |
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(b) | 任何可注册证券的持有人有权以任何或 任何理由向本公司及S持有人的一名或多名主承销商(如有)书面确认有意退出猪背注册,并有权在以下日期之前退出猪背注册:(I)如属包销的发行,则为发行路演开始的日期,及(Ii)在其他情况下,与该猪背注册有关的任何合资格招股说明书的日期 |
(c) | 本公司可于任何合资格招股章程生效日期前的任何时间,在未经持有人同意的情况下,自行决定撤回该招股章程,并放弃持有人要求参与的建议分销。 |
(d) | 持有人未能在第2.2(A)节所指的期限内作出回应,应视为 放弃持有人根据第2.2(A)节就该等猪背注册所享有的权利,仅就该特定发售而言。持有人亦可向本公司发出书面通知,放弃其在本第2.2(A)条下仅就特定发售而享有的权利。 |
(e) | 根据本第2.2(A)条发行可注册证券,不应解除本公司根据第2.1(A)条进行需求注册的义务。 |
(f) | 如果公司建议在加拿大提交的招股说明书不会连同相应的注册声明一起提交给美国证券交易委员会,那么猪背注册将不需要包括根据美国证券法对小猪背注册证券的注册。 |
第2.3节承保索偿登记承销商的选择
在要求就包销发行的可注册证券进行需求登记时,需求持有人应选择投资银行(S)和经理(S)进行与该包销需求登记相关的分销,并确认在加拿大需要注册人参与,在美国需要注册经纪交易商参与本协议项下的每个包销二级注册,并进一步确认由需求持有人选择的投资银行家(S)和/或经理(S)必须在 美国和/或加拿大(视情况适用)具有国家认可的地位。尽管有上述规定,持有人承认本公司有权选择投资银行家(S)及经理(S)进行与任何猪背注册有关的分派,并无义务就该等选择与持有人磋商。
第2.4节注册费用和销售费用
(a) | 根据第2.1(E)条的规定,无论是否有任何最终合格招股说明书生效,本公司均应负责所有注册费用。 |
(b) | 本公司及持有人均须按其于任何该等发行中售出的普通股金额,按其各自的比例承担任何要求下的出售费用。 |
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第2.5节投资者权利协议限制
(a) | 尽管本协议中有任何相反的规定,但为确保确定性,所有根据需求登记或背靠式登记拟出售的普通股均应遵守修订和重新签署的投资者权利协议第4.1节的规定,日期为[]公司与达信控股 Inc. |
第三条登记程序
第3.1节程序
(a) | 本公司在收到持有人根据第(Br)条第(2)款提出的即期注册或Piggyback注册请求后,将根据第(2)条的规定进行第二次注册。具体而言,在每一种情况下,该公司都将: |
(i) | 尽商业上合理的努力,在合理可行的情况下,尽快按照加拿大每个司法管辖区适用的证券法,编制和提交符合第二次注册的加拿大适用证券法的合格招股说明书,以及与该等合格招股说明书相关的合理必要的其他相关文件,并采取合理必要的所有其他步骤和程序,以便允许加拿大适用司法管辖区的持有人注册公开发行(无论是否包销)指定可注册的可注册证券(无论是否包销)。在提交本3.1(I)节所指的所有此类文件之前,本公司将向索偿要求持有人提供 副本并以其他方式遵守本合同第4.1节); |
(Ii) | 采取商业上合理的努力,在合理可行的情况下,尽快编制并向美国证券交易委员会提交一份注册说明书,其中涵盖指定可注册证券的分发情况以及与该合格招股说明书相关的合理所需的其他相关文件,并采取可能合理所需的所有其他步骤和程序,以(I)使该注册说明书生效并保持有效,和(Ii)允许美国境内的持有人根据美国证券法对指定可注册证券进行注册公开发行(无论是否承销)(前提是:在提交本3.1(Ii)节所指的所有此类文件之前,本公司将向要求偿债书持有人的律师提供副本(br}并以其他方式遵守本要求书第4.1节); |
(Iii) | 确定符合条件的招股说明书的性质,其可以是(I)非基础招股说明书,或(Ii)基础招股说明书连同基础招股说明书补编; |
(Iv) | 尽商业上合理的努力准备并向进行第二次注册的加拿大司法管辖区内适用的加拿大证券监管机构提交,并在适用的范围内向美国证券交易委员会提交合格招股说明书可能合理必需的修订和补充,以遵守适用证券法中有关指定可注册证券注册的规定。并采取合理所需的步骤,以维持合资格招股章程的效力,直至指定须注册证券的分销完成为止(但该等规定最多只会延长60天,自合资格招股章程生效之日起计(分销期间)); |
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(v) | 根据注册声明或加拿大招股说明书迅速通知每一位可注册证券的持有人,并迅速以书面确认此类通知 |
A. | 注册说明书或加拿大招股说明书何时生效,是否已提交任何生效后的修订或补充文件,以及何时生效; |
B. | 美国证券交易委员会、美国任何州证券管理机构或加拿大证券监管机构在注册声明或加拿大招股说明书生效后要求提供额外信息,或在注册声明或加拿大招股说明书生效后对其进行任何修订或补充的请求; |
C. | 美国证券交易委员会、美国任何州证券管理局或加拿大证券监管局发布任何停止令或停止交易令,暂停注册声明或加拿大招股说明书的有效性,或为此启动任何程序; |
D. | 公司收到任何关于根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停任何指定可登记证券的注册或 出售资格的通知,或收到为此目的启动或威胁进行任何法律程序的实际通知; |
E. | 如果在注册声明或加拿大招股说明书的生效日期与其涵盖的任何可注册证券的销售完成之间,任何承销协议或类似协议(如有)中包含的公司关于此次发行的陈述和担保在所有重要方面都不再真实和正确; |
F. | 在此期间发生任何事件或发现任何事实,注册声明或加拿大招股说明书因该注册声明或加拿大招股说明书或任何通过引用并入其中的文件包含任何失实陈述而有效; |
G. | 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格的通知,或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知; |
H. | 如果出于任何其他原因需要修改或补充注册说明书、招股说明书或加拿大招股说明书以遵守适用的证券法; |
I. | 提交对注册说明书或加拿大招股说明书的任何生效后的修订; |
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(Vi) | 利用商业上合理的努力: |
A. | 登记合格招股说明书所涵盖的指定可登记证券的持有人根据持有人指定的司法管辖区的其他证券或蓝天法律进行的转售,并在要求登记请求中合理行事,除非适用于登记和资格豁免。 |
B. | 准备并在这些司法管辖区提交对注册和资格的合理必要的修订(包括生效后的修订)和补充,以便在分销期间始终保持有效性; |
C. | 采取必要的其他措施,使此类注册和资格在分销期间的所有 次都保持有效,以及 |
D. | 采取一切合理必要或适宜的其他行动,使指定的可注册证券有资格在此类司法管辖区内销售; |
但公司不得因此或作为条件而被要求 至(X)有资格作为外国公司或交易商在任何司法管辖区经营业务,而若非因本第3.1(A)(Vi)条,(Y)在任何该等司法管辖区须缴纳任何税项,或 (Z)同意在该司法管辖区作一般法律程序文件的送达; |
(Vii) | 向任何此类分发的持有人和任何承销商提供符合资格的招股说明书及其任何修订和补充文件(包括通过引用纳入其中的任何文件)和持有人可能合理要求的其他相关文件的副本数量,以促进指定可登记证券的分发; |
(Viii) | 向任何此类分销的持有人和任何一家或多家承销商提供至少一份符合规定的每份注册说明书和每份加拿大招股说明书以及对其中任何一项的任何生效后修订,包括财务报表和附表(包括通过引用纳入其中的所有文件和所有证物); |
(Ix) | 向律师提供从美国证券交易委员会或任何加拿大证券监管机构收到的与资格招股说明书有关的任何和所有评论信件的副本,或美国证券交易委员会或任何加拿大证券监管机构提出的修改或补充资格招股说明书的任何其他请求,或提供与出售持有人有关的额外信息,条件是公司不需提供与美国证券交易委员会或加拿大证券监管机构的任何与出售持有人无关的非实质性例行通信的副本,或披露将受适用的隐私法或其他管理个人信息处理的法律限制的任何信息的副本; |
(x) | 采取商业上合理的努力,以防止或获得撤回任何停止令、停止交易令或暂停资格招股说明书的使用或效力的其他命令,或尽早暂停资格招股章程所涵盖的应注册证券的资格; |
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(Xi) | 与出售持有人合作,协助及时准备和交付证书和律师意见,以消除与可登记证券相关的任何限制性传说,使出售持有人能够按出售持有人的合理要求出售此类证券(无论是在已登记交易中还是在未登记交易中)。 |
(Xii) | 免费向持有人交付持有人合理要求的适用资格章程及其任何修订或补充文件的副本(本公司同意持有人在发售及出售该等资格章程或其任何修订或补充文件时使用该等资格章程或其任何修订或补充文件),以及持有人可能合理要求的其他文件,以方便 持有人处置应登记证券; |
(Xiii) | 向持有人、任何此类分销的承销商以及持有人可能合理指定的其他人提供: |
A. | 公司律师的一项或多项意见,该律师应为全国认可的公司,并经持有人批准(此类批准不得无理扣留或推迟),向持有人和此类分销的承销商或承销商发出并注明分销结束日期的意见,该意见(S)的形式, 考虑到公司S律师在公司先前公开发行中提出的意见的形式, 公司律师S在公司先前公开发行中给出的意见形式,以及 令持有人和任何承销商合理满意的意见; |
B. | 公司的独立注册会计师(如有必要,公司的任何附属公司或公司收购的任何业务的任何其他审计师,如有必要,其财务报表已包括在招股说明书中或被要求包括在招股说明书中)致送给持有人和承销商的惯常安慰函,日期为承销协议签署之日,并根据承销协议一直到承销协议结束为止,按惯例格式,并涵盖持有人和管理承销商合理要求的通常由安慰函涵盖的事项;以及 |
C. | 与这种分发有关的合理要求的公司证书,以及在每个案例中,涵盖与相关司法管辖区的此类文件通常所涵盖的基本相同的事项,以及持有人可能合理要求的其他事项; |
(Xiv) | 向承销商或承销商提供与任何二次注册有关的合理的 接触公司高级管理层的机会,以便就此类二次注册召开投资者和分析师电话会议和会议; |
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(Xv) | 使用商业上合理的努力,在发行、营销或销售可注册证券时,提供承销商合理要求的任何额外合作; |
(十六) | 在根据第3.1(A)(V)F款交付通知后,应在实际可行的情况下尽快采取商业上的合理努力,对注册说明书或招股说明书(视情况而定)或通过引用纳入其中的任何文件进行补充或修订,或提交任何其他所需文件,以便在此后交付给可注册证券的购买者时,该注册说明书或招股说明书将不包括任何失实陈述; |
(Xvii) | 否则遵守所有适用的证券法; |
(Xviii) | 为所有根据与该等证券有关的合资格招股章程登记的所有可登记证券提供并安排维持一名转让代理人及登记员,并为所有该等证券提供一个CUSIP编号,每次不得迟于该等合资格招股章程的生效日期起计及之后的日期,并指示该转让代理 (X)解除与所出售的可登记证券有关的任何停止转让指令,及(Y)提供无限制性转让图例代表所出售的可登记证券的所有权的证书,在每种情况下均受合资格招股章程的持续效力所规限; |
(Xix) | 订立惯例协议(包括与一家或多家承销商的承销协议)、 此类协议,以包含本公司的陈述、担保和契诺,以及此类发行的惯例条款和条件(包括惯例的弥偿和出资条款),同时考虑到本公司在之前的公开发行中签订的承销协议的形式,并采取法律允许的所有其他行动,采取与持有人或承销商或承销商(如果有)致力于首次公开发行一样的努力,合理地要求加快或促进指定可注册证券的分销,包括但不限于,准备并参与执行承销商可能合理要求的路演和所有其他常规销售活动,以加快或促进此类处置; |
(Xx) | 如果加拿大证券监管当局根据招股说明书发布任何暂停证券分销的命令或裁决,或美国证券交易委员会的注册声明的效力,或任何暂停或阻止使用招股说明书或暂停任何指定注册证券的第二注册的命令或裁决,或停止在加拿大任何适用省或地区或在美国的分销,公司将在公司实际知悉后尽快通知该事件的持有人,并迅速作出商业上合理的努力,以促使撤回该命令或裁决; |
(XXI) | 否则应遵守所有适用的证券法,并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖至少12个月的收益报表,该报表应符合美国证券法第11(A)节及其第158条的规定以及任何其他类似的适用证券法; |
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(Xxii) | 在注册期内,本公司将采取一切必要行动,以维持可注册证券在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国交易所的上市; |
(XXIII) | 根据需要,配合并协助向美国金融业监管局提交的任何文件,并执行任何承销商及其律师与此相关的任何尽职调查; |
(XXIV) | 在注册期内,本公司将不迟于每个日历年的12月15日向持有人提供下一年度预定停电期的S时间表,如果该预定停电期的时间表在一年中发生变化,本公司将立即通知持有人。 |
第3.2节持有人的义务
(a) | 与任何二次注册相关的,持有人应: |
(i) | 以书面形式提供与持有人有关的信息,包括持有人持有的公司证券的数量,这可能是遵守在每个司法管辖区实施二次注册所适用的证券法所需的; |
(Ii) | 如果适用的证券法要求,签署构成初步招股说明书、 最终招股说明书、注册声明或类似文件的任何证书,提交给适用的加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会(其形式和内容有待持有人批准,此类批准不得被无理扣留或推迟); |
(Iii) | 在经销期内发生的任何事件,如因招股说明书或注册声明(有效)将包括与该持有人根据第3.2(A)(I)节提供的任何信息有关的任何失实陈述,应立即通知公司; |
(Iv) | 遵守与此类二次注册相关的所有适用的证券法; |
(v) | 向公司提供公司可能合理要求的有关任何索偿登记的进行和处理的信息;以及 |
(Vi) | 根据招股章程或 在本公司通知暂停招股章程效力的任何命令或裁决或本公司根据第3.1(A)(Xx)条发出通知后,或在本公司通知持有人已解除该项暂停或已提交对招股章程的修订并已向持有人提供该等修订的副本之前,不得根据招股章程或 交付或准许就该等出售作出指定须注册证券的销售。如本公司有此指示,持有人应向本公司交付(由本公司承担费用)所有副本,但永久档案副本除外,并在持有人所拥有的指定须注册证券招股说明书内,而该招股说明书在收到通知时是有效的 。 |
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第3.3节与规则第144条有关的公约
为了向持有人提供根据美国证券法(第144条规则)或美国证券交易委员会的任何其他类似规则或条例颁布的第144条规则的好处,该规则或条例可能允许持有人随时向公众出售本公司的证券而无需注册,本公司同意:(A)根据第144条允许销售所需的公开信息 ;(B)及时向美国证券交易委员会提交美国证券法和美国交易所法要求公司提交的所有报告和其他文件,只要此类报告和文件是规则144适用条款所必需的;(C)应请求迅速向每个持有人提供允许持有人根据规则144出售此类证券而无需注册的合理要求的其他书面声明和信息;(D)尽其商业上合理的努力,遵守所有其他必要的备案文件和其他要求,以使可注册证券及其任何受让人能够根据规则144出售可注册证券;及(E)应持有人的请求,促使删除与根据规则144出售的任何证券相关的任何限制性图例,包括从公司的律师那里获得此类 律师的批准,此类批准不应被无理扣留或拖延,并授权删除此类图例的法律意见。
第四条尽职调查;赔偿
第4.1节准备工作;合理调查
在编制和提交本文所设想的合格招股说明书时,本公司将给予持有人和此类分发的承销商及其各自的律师、审计师和其他代表机会,以参与该等文件及其每次修订或补充的准备工作,并应在其中插入适用证券法或各方和/或其各自律师合理判断应包括的以书面形式向本公司提供的与持有人有关的材料,并将在收件人确认对此类信息保密的义务后,给予他们每个人对公司S账簿和记录的合理和惯常的访问,以及持有人和承销商及其各自的律师合理地认为必要的合理和惯常的机会与公司的高级管理人员和审计师讨论公司的业务,并进行持有人和承销商及其各自的律师可能合理要求的所有合理和惯常的尽职调查,以便在法律允许的范围内为确定以下目的进行合理调查:适用证券法所设想的尽职调查抗辩,以使这些承销商能够签署要求其在加拿大或美国签署的任何证书,以包括在每个此类文件中。
第4.2节赔偿
(A)本公司同意在法律许可的范围内,就任何及所有损失、申索、损害赔偿、债务及开支,向持有人、其各自的联营公司、作为承销商参与发售或出售指定可登记证券的每名人士、其每名董事、高级职员、雇员及代理人,以及控制任何该等承销商或持有人的每名人士(按任何适用证券法的定义)作出赔偿及偿还,根据《证券法》和/或任何其他适用证券法、或任何其他法规或习惯法,任何一项索赔可能受到《证券法》和/或任何其他适用证券法、或任何其他法规或普通法约束的共同或多个(包括法律费用和调查任何索赔所产生的任何费用)(索赔),只要此类索赔产生于或基于(I)符合资格的招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述;或(Ii)任何遗漏
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或(Iii)公司或其高级管理人员或董事或代表公司行事或声称代表公司行事的任何其他人违反或违反证券法、交易法或任何蓝天法律或任何其他法律的任何其他行为;但在任何该等情况下,如任何该等申索是因该等合资格招股章程中的任何不真实陈述或遗漏而引起或基于该等不真实陈述或遗漏,而该等陈述或遗漏是由持有人及/或代表该公司行事的任何人士为编制该等招股章程而提供予本公司的书面资料,并与该等资料相符,则本公司对该等人士概不负责。
(B)持有人同意在法律许可的范围内,向本公司及作为承销商参与发售或出售指定可注册证券的每名人士、其各自的董事、高级人员、雇员及代理人,以及控制该等承销商的每名人士(按任何适用证券法的涵义而言)作出赔偿及补偿,使其免受因(I)合资格章程所载的任何不真实或被指称为不真实的重大事实陈述而导致的所有损失、申索、损害赔偿、债务及开支(包括法律开支及调查任何申索所招致的任何开支);或 (Ii)任何遗漏或指称遗漏或被指称遗漏一项重大事实,而该等遗漏或指称遗漏或被指称遗漏的任何重大事实,或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的,仅限于持有人以书面向本公司提供的任何资料 ,而该等资料是由持有人特别为纳入该等合资格招股章程而提供的,且仅与持有人有关,且并未在随后的书面文件中更正,而该书面陈述或遗漏并未在向声称申索的人士发出的有关可登记证券的买单发出前或同时作出。尽管有上述规定,在任何情况下,持有人的赔偿责任不得超过持有人出售其可登记证券所获得的收益净额,而根据该等证券,持有人须作出赔偿。
(C)根据本协议有权获得赔偿的任何人将: (I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但任何未按照第4.2(C)条发出通知的行为并不解除赔偿方在本第4.2条下的义务,除非未发出通知导致对该补偿方造成实质性损害,在这种情况下,应仅在一定程度上解除其在本协议项下的义务, (Ii)除非在该受补偿方中S作出合理判断,否则该受赔方和受赔方之间可能就该索赔存在利益冲突 ,允许该受赔方在律师满意的情况下合理行事,对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩,则补偿方将不会因受补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但此类同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护,但该律师的费用和开支应由受补偿方承担,除非经书面同意:(I)补偿方未能在合理期限内代表受补偿方为该诉讼辩护;(Ii)该律师的雇用已得到补偿方的书面授权;(3)被指名的当事人既包括被补偿方也包括被补偿方,并且由于双方实际或潜在的利益不同,由同一名律师代表双方是不合适的;或(4)任何此类诉讼或程序的被指名方包括被补偿方和被补偿方,且被补偿方已合理地得出结论,被补偿方可能有一个或多个与被补偿方不同的或除了被补偿方可获得的法律抗辩之外的法律抗辩,在这种情况下,如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师,费用由被补偿方承担,那么被补偿方无权为该诉讼或诉讼承担辩护的权利。
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受补偿方与调查或抗辩此类索赔有关,并有责任支付受补偿方合理招致的法律及其他合理费用和开支,但有一项谅解是,对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼,补偿方不负责任为所有此类受补偿方支付多于一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的合理费用和开支。未经被补偿方的明确书面同意,任何补偿方不得就任何索赔达成和解(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟,如果此类同意不包含任何责任承认, 包括无条件免除受补偿方因此类索赔而产生的任何责任,并作为其对被补偿方的唯一义务是支付补偿方已无条件同意的资金, 根据第4.2条提供赔偿)。
(D)本协议项下规定的赔偿将在本协议期满后继续有效,并且无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查如何, 将继续有效,并将在根据本协议进行的任何证券转让中继续有效。
(E)如果根据本条款4.2条规定的赔偿在司法上被裁定(由有管辖权的法院作出最终判决或判令,上诉时间届满或最后一次上诉权利被驳回)完全或部分无法获得,公司和持有人应按适当比例分摊所有损失、索赔、损害赔偿、债务和支出(在他人出资后),以反映公司和持有人在导致责任的事件中的相对利益和相对过错。相对利益应被视为与公司和出售持有人收到的总收益(扣除折扣和佣金,但扣除费用之前)的比例相同。除其他事项外,应通过参考对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关,以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会,来确定补偿方和被补偿方的相对过错;(br}规定,就每名可登记证券持有人而言,该等出资的最高责任金额限于 持有人出售普通股所得款项净额(在实施承销折扣及佣金后),该卖方根据本条例规定须作出弥偿的发售,实际从出售普通股所收取的款项。
(f)任何人如被具有管辖权的法院在最终判决中判定参与了欺诈、故意不当行为或欺诈性 虚假陈述,则无权根据第4.2(a)节或第4.2(b)节(如适用)向未被判定参与此类欺诈、故意不当行为 或欺诈性虚假陈述的任何人要求赔偿或分担。
(g)公司在此承认并同意,就本第4.2条而言, 各持有人均代表其自身以及作为第4.2条中提及的其他被许可人的代理人订立合同。在这方面,各持有人将作为公司第4.2节规定的与该等受委托人有关的受委托人,接受这些信托,并将代表该等受委托人持有和执行这些受委托人的契诺。
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持有人在此承认并同意,就本第4.2条而言, 公司代表其自身并作为第4.2(b)条所述的其他被授权人的代理人签订合同。在这方面,公司将作为 第4.2节规定的持有人关于此类受委托人的契约的受委托人,接受这些信托,并将代表此类受委托人持有和执行这些契约。
第4.3节第三方权利
公司向GF各方声明并保证,除现有注册权协议外,其未向第三方授予任何可能与本协议 规定的持有人权利相冲突或对其产生不利影响的注册权。
第五条一般规定
5.1节进一步保证
本协议各方应立即采取、做出、执行或交付,或促使采取、做出、执行或交付所有此类进一步行动,本协议另一方可能不时合理要求的文件和物品,以 并将作出合理努力,采取其权力范围内的所有合理步骤,本协议的规定。
第5.2节可分割性
如果本协议的任何 条款或其他规定无效、非法或无法根据任何规则或法律或公共政策强制执行,只要本协议预期交易的 经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响,本协议的所有其他条件和规定仍将保持完全效力。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行, 本协议双方应本着诚信原则协商修改本协议,以便以可接受的方式尽可能接近双方的原始意图,从而 尽可能充分地履行本协议预期的交易。
第5.3节作业
(A)本协议及本协议各方的权利和义务对本协议的每一方、根据第4.2条获得赔偿的其他各方及其各自的继承人具有约束力和约束力。
(B)任何一方均无权转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务,但本协议项下的权利可由广发各方(在通知本公司后)全部或部分转让予获转让任何可注册证券的广发一方的任何联属公司。在 获准受让人(S)或受让人(S)签署书面同意受本协议约束的文书后,受让人(S)或受让人(S)将有权享受本协议的利益并受本协议所有条款的约束,如同其是本协议的原始签字人一样,并就本协议而言应被视为持有人,但如果任何曾是获准受让人的人不再是广发各方的关联方,则该人将不再拥有本协议项下的任何权利或 义务。广发证券各方同意使任何符合本协议的收购可注册证券的广发证券方实体成为本协议的一方并履行其在本协议项下的义务,并特此保证 履行任何此类受让人在本协议项下的所有义务。
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(C)未经各持有人事先书面同意,公司不得转让本协议,但如果普通股因重组、合并、合并、安排或其他形式的重组而转换、重新分类、交换或以其他方式变更,则公司可根据任何此类交易将本协议转让给其继承人,而无需持有人事先书面同意。
第5.4节补救措施和 违规行为
(A)每个持有人,一方面(就本第5.4节的目的而言,共同被视为一方), 和公司另一方面承认并同意,如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反,则可能对本协议另一方造成不可弥补的损害,并且此类损害可能无法得到充分的损害赔偿。因此,双方同意,一方面,每一持有人和本公司,除了他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他救济之外,每一方都有权寻求具体的强制执行和强制令救济,以防止任何违反本合同条款的行为,并且本合同的另一方不会直接或间接地采取任何行动,以法律或衡平法上有任何其他救济或救济的理由反对寻求救济的一方。任何此类诉讼的胜诉方有权向非胜诉方追回合理的、有据可查的法律费用和开支。
(B)每一持有人和本公司均承认其任何关联公司或其或其关联公司代表或代表其行事的其他人违反本协议,并应将本协议的条款通知其及其关联公司代表,并应促使他们遵守本协议。
第5.5节期限和终止
(a) | 本协定将继续有效,直至下列日期中较早的日期: |
(i) | 本协议以双方书面协议终止;以及 |
(Ii) | 持有者持有当时已发行和已发行普通股总数不超过5.0%的时间, |
除非(X)第4.2节、第5.2节、第5.3节、第5.4节、第5.6节、第5.8节、第5.9节、第5.10节、第5.12节、第5.13节和第5.14节的规定应继续完全有效,无论本协议是否终止,并且本协议的终止不会影响或损害本协议终止前已产生或产生的任何权利或义务,以及这些权利和义务,包括任何赔偿和补救, 在本协议终止后将继续有效并继续有效。
第5.6条通告
(A)根据本协议条款要求或允许的所有通知应以书面形式发出,并应在任何营业日的正常营业时间内以个人递送或传真或电子邮件方式发送到持有者或公司的地址(视情况而定)如下所述。根据本协议发出的任何此类通知或其他通信,如果是面交、传真或电子邮件发送(已收到确认),应最终视为已在交付、传真或电子邮件发送(视情况而定)之日发出或作出并已收到。
- 23 -
如果此类递送、传真或电子邮件传输发生在收件人在工作日的正常营业时间内,并且如果在工作日的正常营业时间内未如此递送或传输,则在递送或递送之日的下一个工作日。本合同双方可按前述方式不时发出书面变更地址通知。
(b) | 应提供以下通知: |
(A)发给广发缔约方的 : | ||||
[已编辑] |
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请注意: |
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电子邮件: |
[已编辑] | |||
复制到: |
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请将一份礼貌的副本(不需要或不构成通知)发送给: | ||||
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请注意: |
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电子邮件: |
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(B) 至加利亚诺: | ||||
[已编辑] |
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请注意: |
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电子邮件: |
[已编辑] | |||
请将一份礼貌的副本(不需要或不构成通知)发送给: | ||||
[已编辑] |
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请注意: |
[已编辑] | |||
电子邮件: |
[已编辑] |
- 24 -
第5.7节非合并
各方特此同意,除非本协议另有明确规定,本协议的所有条款在本协议及与本协议相关的任何和所有文件签署和交付后将永远有效。
第5.8节第三方受益人
除第5.3节规定的受让人和受让人以及第4.2节规定的受偿人外,本协议无意将任何权利、补救、义务或责任授予除本协议各方及其各自的继承人或允许的受让人以外的任何人。
第5.9节关于法律和授权的规定
本协议的条款应受不列颠哥伦比亚省法律和适用于该省的加拿大联邦法律管辖和解释。任何与本协议有关的法律诉讼或诉讼均应在不列颠哥伦比亚省法院提起。每一方特此委托此类法院并接受其管辖权。
第5.10节豁免
任何违反本协议任何条款或规定的弃权,除非以书面形式作出,并由声称给予豁免的一方签署,否则无效或具有约束力,除非另有规定,否则该豁免应仅限于放弃的具体违约 。
第5.11节关键时刻
就本协议而言,时间是至关重要的。
第5.12节完整协议;重述
本协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议,并取消和取代各方之间关于本协议的任何 事先谅解和协议,包括但不限于现有的注册权协议。除本协议明确规定外,双方之间不存在关于本协议标的的任何明示、默示或法定的陈述、保证、条款、条件、承诺或附属协议。为确定起见,自本协议生效之日起及之后,现有注册权协议不再具有任何效力或效力。
第5.13节尺寸标注
本协议将对本协议各方及其各自的继承人和不时允许的转让具有约束力并符合其利益。
第5.14节对应项
本协议可以签署任何数量的副本,每个副本都将被视为正本,所有副本一起 将被视为构成同一份文书。
- 25 -
第5.15节传真执行
本协议的签署和交付可由任何一方通过传真或其他电子方式将本协议的执行页面 发送给其他各方,该传真或其他电子副本将具有法律效力,可在双方之间创建有效且具有约束力的协议。
第5.16节修正案
除 本协议的任何相反条款另有规定外,只有在征得公司和持有人的书面同意的情况下,方可修改本协议的任何条款,并可放弃遵守本协议的任何条款(前瞻性或追溯性的,一般或在特定情况下)。
[页面的其余部分故意留空。]
- 26 -
兹证明,本协议双方已促使本协议于上述第一个日期正式签署。
加利亚诺黄金公司。 | ||
PER: | ||
姓名: | ||
标题: | ||
金田荷兰服务公司 | ||
PER: | ||
姓名: | ||
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金田造山带控股(BVI)有限公司 | ||
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姓名: | ||
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达信控股有限公司 | ||
PER: | ||
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标题: |
修订和重新签署的注册权协议的签字页
附件D
终止协议
合资企业终止协议
本终止协议(本协议)自[]
在以下情况之间:
金田造山带控股(BVI)有限公司,一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。
和:
Gold Fields 荷兰服务公司,这是一家根据荷兰法律存在的公司(GF荷兰,与GF Ogen一起,供应商?)
和:
GFI荷兰公司,一家根据荷兰法律存在的公司(GFINBV)
和:
Galiano Gold Inc.,根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(前身为Asanko Gold Inc.) (Galiano Yo)
和:
Galiano Gold(马恩岛)有限公司,一家根据马恩岛法律存在的公司(前Asanko Gold(巴巴多斯)Inc.,一家根据巴巴多斯法律存在的公司)(GG IOM,与Galiano一起,购买者)
和:
Shika Group Finance Limited,一家根据马恩岛(Finco)法律成立的公司
和:
Asanko Gold加纳有限公司,一家根据加纳法律存在的公司(MINECO)
和:
Adansi Gold Ltd.,一家根据加纳法律存在的公司(ExplreCo?)
鉴于:
A. | 本合同双方是一项合资公司和股东协议的当事方,该合资公司和股东的日期为2018年7月31日,该协议成立了一家合资企业,通过MINECO、ExplreCo和Finco各自拥有、资助、管理和运营加纳的Asanko金矿(合资协议); |
B. | 本协议中使用但未定义的所有大写术语应具有《合资企业协议》中赋予它们的含义; |
C. | 根据卖方、买方和加利亚诺国际(马恩岛)有限公司于2023年12月20日签订的股份购买协议(股份购买协议),(I)GF Ogen同意将其持有的Finco的全部股份出售给GG IOM,以及(Ii)GF荷兰同意向Galiano出售GFINBV的全部股份,GFINBV持有MINECO 45%的已发行和流通股以及爆炸性公司50%的已发行和流通股(交易); |
D. | 交易完成后,所有合资公司的股份(加纳政府持有的MINECO已发行和流通股的10%除外)由Galiano或其一个或多个关联公司直接或间接持有;以及 |
E. | 因此,双方希望终止合资企业协议,并遵守本协议所载的条款和条件。 |
因此,考虑到交易的完成、本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性),本协议双方同意如下:
1. | 终端 |
根据《合资企业协议》第25.1(1)条,双方特此同意,自本合同生效之日起终止合资企业协议。
2. | 不承担修复和关闭矿井的义务 |
尽管合营协议第25.1(2)条另有规定,订约方在此同意,只有合营协议第二十条、第二十二条及第二十五条将于合营协议终止后继续有效,并根据各自的条款继续有效,而为了更明确起见,卖方或其任何联营公司概不不时就(I)任何矿场关闭或修复、(Ii)任何矿场或项目设施的任何环境责任承担任何责任。
3. | 进一步保证 |
每一方均应签署和交付所有此类附加文件、文书、转让书和保证,并采取另一方可能合理要求的进一步行动,以执行本协议的规定并使之生效。
4. | 协议的好处 |
本协议将使双方及其各自的继承人和受让人受益,并对其具有约束力。
5. | 治国理政法 |
本协议将受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。
6. | 同行 |
本协议可签署任意数量的副本,每份副本均视为原件,所有副本共同构成同一份文件。一方通过电子传输方式交付本协议的签名页与该方交付本协议的手动签署副本具有同等效力。
2
本页其余部分故意留空
3
兹证明,双方已于上述日期正式签署本协议。
金田荷兰服务公司 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: | ||
金田造山带控股(BVI)有限公司 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: | ||
加利亚诺黄金公司。 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: | ||
加利亚诺黄金(马恩岛)有限公司。 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: | ||
志佳集团财务有限公司 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: | ||
阿桑科黄金加纳有限公司 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: | ||
阿丹西黄金有限公司。 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
签字页-合资企业终止协议
附件E
股份押记的形式
日期 |
[] |
(1) | 加里亚诺国际(马恩岛)有限公司作为起诉方 |
(2) | Gold field Ogen Holding(BVI)Limited作为安全接受方 |
股票押金
关于加利亚诺黄金(马恩岛)有限公司的全部已发行股本。
目录
条款 | 页面 | |||||
1 |
定义和解释 | 1 | ||||
2 |
支付之约 | 4 | ||||
3 |
授予保证金 | 5 | ||||
4 |
申述及保证 | 6 | ||||
5 |
圣约 | 8 | ||||
6 |
起诉者的法律责任 | 8 | ||||
7 |
担保接受方的权力 | 9 | ||||
8 |
安全措施的执行 | 10 | ||||
9 |
接收机 | 12 | ||||
10 |
接管人的权力 | 13 | ||||
11 |
代表团 | 15 | ||||
12 |
收益的运用 | 15 | ||||
13 |
讼费及弥偿 | 16 | ||||
14 |
进一步的保证 | 17 | ||||
15 |
授权书 | 17 | ||||
16 |
发布 | 18 | ||||
17 |
分配和调拨 | 18 | ||||
18 |
进一步的条文 | 18 | ||||
19 |
通告 | 20 | ||||
20 |
管辖法律和司法管辖权 | 21 | ||||
附表1 |
1 | |||||
附表2 |
2 | |||||
附表3 |
3 | |||||
附表4 |
4 | |||||
附表5 |
5 | |||||
附表6 |
6 |
本地契(本地契)注明日期[]并在以下两种情况之间进行:
(1) | 加里亚诺国际(马恩岛)有限公司,根据马恩岛法律成立的公司,注册号 [已编辑],位于[已编辑]作为起诉者(The Chargor?);以及 |
(2) | Gold field Ogen Holding(BVI)Limited,一家根据英属维尔京群岛法律以受押人身份存在的公司(安全接受者)。 |
独奏会
(A) | 担保人就日期为2023年12月20日的最终股份买卖协议拟进行的交易订立本契约,该买卖协议由担保人、本公司(定义见下文)及Galiano Gold Inc.(买方)与证券接受方及Gold Fields荷兰服务公司(卖方) (以下定义)订立。 |
(B) | 这是SPA的一项要求,要求起诉方在本契约上签字。 |
(C) | 起诉人董事会信纳,起诉人签署本契约是为了其业务目的,而且这样做对起诉人有利。 |
(D) | 本文件旨在作为起诉人的契约生效,尽管保证金收件人只能亲笔签署。 |
商定的条款
1 | 定义和解释 |
1.1 | 定义 |
除本契约明确规定外,SPA中定义的大写术语在本契约中的含义与本契约相同。此外,在本契约中 (包括本契约的朗诵部分):
?押记财产?指初始押记的股份和任何其他股份,其中 押记人是或成为其法定或实益所有人,以及所有相关权利。
押记股份?指不时构成押记财产一部分的任何股份 。
?公司是指加里亚诺黄金(马恩岛)有限公司,是根据马恩岛法律注册成立的公司,注册号为[已编辑],其注册办事处位于[已编辑].
?代理人是指根据本契约条款由担保接受者或任何接管人指定的任何人,以及被任命为担保接受者、任何接管人或代理人的任何 人。
清偿日期是指担保接收方确定所有担保债务已无条件且不可撤销地全部清偿或全部清偿,且不能再产生或未清偿任何担保债务的日期。
1
违约事件是指SPA第 2.8节中描述的任何违约事件。
?初始收费股份指附表1所列的所有股份(初始押记股份) 在本契据签订之日,如该附表所述及指明,本契据的法律及实益拥有人为本契据的起诉人。
不可撤销的委托书和授权书是指已注明日期的不可撤销的委托书和授权书,由起诉人以附表3所列的 格式(不可撤销的委托书和授权书)一般目的是为了确保本契约的履行,更具体地说,保障担保接受者在该契约下的专有权益。
?辞职信是指采用附表4所列格式的未注明日期的经签署的辞职信( 辞职信).
?《承诺书》是指采用附表6(Br)所列格式、注明日期的《董事》承诺书(董事承诺书).
·当事人指的是本契约的一方。
接管人?被抵押财产或其任何部分的接管人和管理人或接管人(无论是根据本契据、根据任何法规、由法院或其他方式指定的)。
?相关权利?指以下任何内容:
(a) | 与任何股份有关的已支付或应付的股息、利息或其他分配;以及 |
(b) | 股票、股份、认股权证、证券、权利(包括认沽及认购期权及优先认购权)、应计款项或 财产,可于任何时间以赎回、替代、交换、转换、红利、优先或其他方式就任何股份提供或发行。 |
?有担保债务是指公司根据SPA条款(包括但不限于,根据第2.3(2)(B)和2.3(2)(C)条,并考虑第2.3(3)条)对担保收款人支付延期对价时不时到期或欠下的所有款项或其他对价,以及所有其他债务和不时发生的其他实际或或有负债。以及第2.7节所指的任何逾期付款利息),以任何货币或形式支付,无论是到期的、欠下的或单独或与他人共同发生的,或作为本金、担保人或其他形式。
担保物权是指为任何人的任何义务提供担保的抵押、押记、质押、留置权或其他担保权益,或具有类似效力的任何 其他协议或安排。
2
?保证期?是指自本契约签署之日起至解除之日止的期间。
?股份是指公司不时持有的股本中的股份。
SPA?具有演奏会(A)中赋予该术语的含义。
?股票转让表格?指由 或代表押记人以附表2所列表格(股票转让表).
1.2 | 施工 |
1.2.1 | 第一条(释义SPA)适用于本地契,如同它们在本地契中完整列出一样,但对SPA的引用将被解释为对本地契的引用。此外,在本契约中,除非出现相反的指示,否则: |
(a) | 资产负债表和资产负债表包括现有和未来的财产、收入、 权利和各种其他资产。凡提及资产或财产的任何部分,包括处置全部或部分该资产或财产的任何收益,以及就该资产或财产支付或应付的任何其他款项,凡提及特定类型或类别的资产或财产,包括该类型或类别的任何现有或未来资产或财产; |
(b) | 非授权包括授权、同意、批准、决议和许可; |
(c) | 资产处置包括任何租赁、许可、转让、出售或其他任何类型的处置( 相关词语应据此解释); |
(d) | “法人”包括任何个人、商号、公司、法人团体、合伙企业、协会、 组织、政府、国家、机构、信托或其他实体(在每种情况下,无论是否具有独立的法人资格); |
(e) | 非强制性法规包括任何政府机构、机关、部门或监管或自我监管机构或组织的任何法规、命令、规则、官方指令、要求或指南 (无论是否具有法律效力); |
(f) | 该《合同法》或其他文件是对该文件的补充、以其他方式不时修订、替换 或更新(无论该修订、修订或替换是多么基本,即使其涉及任何金额或费率的增加); |
(g) | 任何法规或法定条款或任何法律条款(无论是否包含在马恩岛法律中) 包括对该法规或法定条款或法律条款的引用,该法规或法定条款或法律条款不时被修订、扩展、替换、重新制定或合并,以及所有根据该法规或法定条款或法律条款制定的附属立法; |
3
(h) | “本担保”是指由本契约构成或依据本契约构成的担保; |
(i) | 本契约包括构成本契约一部分的引言和附件,用于所有目的;以及 |
(j) | 如果违约事件没有被证券以书面形式放弃,则该违约事件将继续存在。 |
1.2.2 | 出质人在本契约下的任何契约(付款义务除外)在 担保期内保持有效,并为担保人的利益而提供。 |
1.2.3 | 如果担保人认为根据SPA向其支付的金额能够在付款人的清算或管理或其他情况下被撤销或 以其他方式被撤销,则该金额将不被视为已就本契约的目的被合理支付。 |
1.2.4 | 索引、条款和附表标题仅供参考。 |
1.2.5 | 如果SPA的条款与本契约之间存在任何冲突,应以SPA的条款为准。 |
1.3 | 提名者 |
如果担保债权人导致或要求以担保债权人的代名人的名义登记质押股份,则本契约中对担保债权人的任何 引用应被解释为对每个担保债权人和该代名人的引用(如果上下文允许或要求)。
1.4 | 2001年《合同(第三方权利)法》 |
1.4.1 | 本契约不产生任何根据《2001年合同(第三方权利)法》可由非本契约一方的任何人(第三方 方)强制执行的权利,但本第1.4条不影响第三方的任何权利或补救措施,这些权利或补救措施存在于该法案之外。 |
1.4.2 | 尽管本协议有任何条款,但本协议的任何变更(包括撤销或变更此类人员执行本协议任何条款的任何权利)或终止均不需要 非本协议一方的任何人员的同意。 |
2 | 付款契约 |
担保人与担保接收方约定,按照相关单据中规定的付款或解除担保债务的方式,或在担保接收方提出要求时,立即支付和清偿,或促使其偿付或清偿每一项担保债务。
4
3 | 授予保证金 |
3.1 | 设定押记及转让 |
押记人以第一固定押记的方式将押记的财产抵押给担保接受者,并以担保的方式将其现在或任何时候对押记的财产的所有权利、所有权和权益绝对转让给担保接受者,作为支付和履行担保债务的持续担保。
3.2 | 尽善尽美 |
在签署本契约后,起诉方应立即向担保接收方交存:
3.2.1 | 与初始质押股份有关的所有股票和其他所有权文件,以及与初始质押股份有关的股票过户表格; |
3.2.2 | 不可撤销的委托书和委托书; |
3.2.3 | 公司各董事的辞职信一份;以及 |
3.2.4 | 公司每位董事的承诺书一份。 |
3.3 | 致公司的通告 |
签立本契约后,控权人将:
3.3.1 | 立即将本契据所产生的押记通知本公司,该通知须采用附表5第1部所列格式(股份押记通知书)(或担保接收方认可的其他表格),并向担保接收方交付该通知的核证副本;以及 |
3.3.2 | 尽一切合理努力确保该公司确认按照上述第(Br)条(A)项送达的通知符合附表5第2部(股份押记通知书)(或安全接收方批准的其他表格)。 |
3.4 | 进一步的股份 |
在成为任何押记股份(初始押记股份除外)的受益人或登记所有人后,押记人应确保该等押记股份(除非已登记)登记在押记人名下,并应立即将这种情况通知担保接受方,并向担保接受方交存:
3.4.1 | 代表该等押记股份的任何股票及其他所有权文件,连同有关该等押记股份的股份转让表格;及 |
3.4.2 | 有关该等押记股份的不可撤销的委托书及授权书。 |
5
3.5 | 高级船员的委任 |
委派本公司的任何其他董事后,委托人将立即将辞职信和该董事的承诺书交付给或促使其立即交付给担保收件人。
4 | 申述及保证 |
4.1 | 一般信息 |
责任人向担保接收方作出本条款4中规定的陈述和担保,并确认担保接受方依据这些陈述和担保订立了本契约。
4.2 | 状态 |
它是一家有限责任公司,根据马恩岛的法律正式成立并有效存在。
4.3 | 具有约束力的义务和担保 |
4.3.1 | 其在本契约中所表示承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务 。 |
4.3.2 | 此契约创建它声称要创建的安全性,并且这些安全性是有效和有效的。 |
4.4 | 不与其他义务冲突 |
本契据的订立和履行,以及本契据所考虑的交易,不会也不会与以下各项抵触:
4.4.1 | 适用于该公司的任何法律或法规; |
4.4.2 | 其宪法文件;或 |
4.4.3 | 对其或其任何资产具有约束力的任何协议或其他文件,或构成任何此类协议或其他文件下的违约或终止 事件(无论如何描述)。 |
4.5 | 权力和权威 |
其有权订立、履行及交付,并已采取一切必要行动,授权其订立、履行及交付本契约及拟进行的交易。不会因履行本契约规定的义务而超过其权力的限制。
4.6 | 证据的有效性及可接纳性 |
所需或所需的所有授权:
4.6.1 | 使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在本契约项下的义务;以及 |
6
4.6.2 | 为了使这份契约在其公司管辖范围内可被接纳为证据, |
有 | 已经获得或者已经完成,并且是完全有效的。 |
4.7 | 无需缴纳档案税或印花税 |
根据其公司司法管辖区法律,无需就本契据缴付印花登记税或类似的税项或收费。
4.8 | 没有破产程序 |
本公司并无就其清盘、解散、管理、清盘或重组或委任接管人、管理人、行政接管人、清盘人、受托人、经理或类似高级人员或其任何或全部资产或收入 而采取任何公司行动或采取任何其他步骤或展开任何法律程序或向其发出威胁。
4.9 | 押记财产 |
4.9.1 | 收费人是被押记财产的唯一合法和实益所有人,不受任何其他担保。 |
4.9.2 | 押记股份为:(A)缴足股款或入账列为缴足股款;(B)不受认购或购买押记股份的任何选择权、认购权证或其他类似权利的规限;(C)可自由转让,无须取得转让或登记的同意;及(D)不受任何未缴股款催缴的规限。 |
4.9.3 | 该等股份代表本公司已发行股本的全部。 |
4.9.4 | 本公司的章程文件不: |
(a) | 在创建或执行本证券时限制或禁止任何股份转让;或 |
(b) | 包含任何优先购买权或类似权利。 |
4.10 | 避免提供保证 |
本保证金不得因债务人的清盘或破产管理或其他原因而被撤销或作废。
4.11 | 作出申述及保证的时间 |
第4.2条至第4.10条(包括首尾两条)所载的陈述及保证由控权人于本契据日期作出,并根据作出或视为重复陈述或保证之日存在的事实及情况,被视为在保证期内的每一天重复。
7
5 | 圣约 |
5.1 | 消极质押与解除限制 |
押记人在任何时候均不得:
5.1.1 | 在任何押记财产上或就任何押记财产设立、声称设立或允许任何押记财产上或就任何押记财产设立或声称设立或允许任何押记财产存在;及 |
5.1.2 | 出售或以其他方式处置(或同意处置)押记财产的全部或任何部分, |
除非《特别行政区条例》第7.1(2)条明确准许。
5.2 | 押记财产的保存 |
押记人不得采取或允许采取任何可能会或可能会贬值、危害或损害本 担保或降低任何押记财产的价值或本担保效力的行为或事情。
5.3 | 实施权利 |
押记人应尽其合理努力,强制执行任何权利,并提起、继续或抗辩担保人可能不时要求的与押记 财产有关的任何诉讼。
6 | 押记人的法律责任 |
6.1 | 未解除的责任 |
押记人在本契据项下就任何担保债务所承担的责任不得因以下情况而解除、损害或影响:
6.1.1 | 担保人持有的或可获得的任何担保、担保、赔偿、补救或其他权利因任何理由全部或部分非法、无效或不可执行; |
6.1.2 | 保证金以任何方式更新、确定、变更或增加任何交易,或同意、接受或变更任何妥协、安排或和解,或省略向任何其他人索赔或强制执行付款;或 |
6.1.3 | 若无本第6.1条的规定,可能已经解除或以其他方式损害或 影响出质人责任的任何其他作为或不作为。 |
6.2 | 即时追索权 |
出质人放弃其可能拥有的要求担保人(或代表其的受托人或代理人)在对出质人执行本契约之前强制执行任何担保或其他 权利、或向任何其他人索取任何付款或以其他方式对任何其他人进行起诉的任何权利。无论任何法律或任何担保文件的任何规定是否与此相反,此弃权均适用。
8
7 | 接受保证人的权力 |
7.1 | 补救的权力 |
7.1.1 | 担保接受方有权(但没有义务)在任何时候补救 担保人违反本契约所载任何义务的行为。 |
7.1.2 | 收费人不可撤销地授权担保接收方及其代理人进行该目的所需或所需的所有事项。 |
7.1.3 | 保证金接收方为弥补本契约中所载的担保人违反其义务而支出的任何款项,应由保证金接收方在全额赔偿的基础上偿还给保证金接收方。 |
7.2 | 安全接受者有接管人S的权力 |
在法律允许的范围内,本契约赋予接管人的任何权利、权力或酌情决定权,在本抵押品变为可强制执行后,可由抵押品接收人就被押记财产行使,而不论其是否已接管任何被押记财产,且无须首先委任接管人或即使已委任接管人。
7.3 | 不征收关税 |
对于任何被抵押的财产,担保接受者不应承担以下任何责任或承担任何责任:
7.3.1 | 就任何催缴、分期付款、转换、交换、到期日、投标或与任何抵押财产或任何付款的性质或充分性有关的其他事项确定或采取行动,而不论担保接受方是否知道或被视为知悉该等事项;或 |
7.3.2 | 采取任何必要步骤,以维护针对先前当事人的权利或与任何被指控财产有关的任何其他权利。 |
7.4 | 货币兑换 |
7.4.1 | 为了任何担保债务的目的或在任何担保债务清偿之前,担保接收方可以将其根据本契约收到、收回或变现的任何款项(包括根据本条款7.4之前的任何兑换的收益)从其现有面值货币转换为担保接收方认为合适的其他面值货币。 |
7.4.2 | 任何此类兑换应按照该其他货币对担保接收方选择的现有货币的汇率进行。 |
9
7.5 | 放纵 |
担保接受方可在不损害本契约或担保责任的前提下,酌情给予时间或其他宽限,或与不是本契约一方的任何 人作出任何其他安排、变更或免除(不论该人是否与担保人共同承担责任)。
8 | 保安措施的执行 |
8.1 | 执法 |
在持续的违约事件发生时或之后的任何时间,本担保应立即生效,担保接受方可以其认为合适的时间、方式和条款,以其绝对酌情决定权,强制执行本担保的全部或任何部分及其在本契约项下的权利,并取得并持有或处置全部或任何部分被抵押的财产。
8.2 | 强制执行权力 |
在本安全措施生效后的任何时间:
8.2.1 | 担保接受方可在不影响其可获得的任何其他补救办法的情况下,出售或以其他方式处置被抵押财产或其任何部分,并有权将出售或其他处置所得款项用于支付此类出售或处置的费用,以及此后在或用于解除担保债务或本契据规定的其他方面;以及 |
8.2.2 | 担保人应有权填写担保人 根据本契约以担保人的名义持有的任何股票转让表格,根据本契约指定的接收人或担保人的购买人,以及押记人应按照担保人的要求,为获得提示 登记该转让,并以证券发行人或该接收人或购买人的名义立即发行相关押记股份的一份或多份新证书。 |
8.3 | 在先担保 |
8.3.1 | 在违约事件发生并持续后的任何时间,或在优先于本契约的任何 担保所赋予的任何权力可以行使后,担保人可以: |
(a) | 赎回此类或任何其他优先证券; |
(b) | 促使将该抵押品转让给它;及 |
(c) | 结算并通过任何先前证券持有人的任何账户。 |
8.3.2 | 在没有任何明显错误的情况下,任何如此结算和通过的账目应是最终的,并对 押记人具有约束力。担保人为结算此类账户而向担保人支付的所有款项,自担保人付款之日起,应作为出质人在往来账户上应付担保人的款项,并应按SPA中规定的违约利率(如有)计息,并作为担保债务的一部分进行担保。 |
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8.4 | 保护第三方 |
购买人、抵押人或其他与证券交易有关的人、任何接收人或代表不得询问:
8.4.1 | 任何有担保债务是否已到期或应付,或仍未支付或未履行; |
8.4.2 | 担保人、接管人或委托人意图行使的任何权力是否已变为可行使或可适当行使;或 |
8.4.3 | 如何使用支付给担保人、任何接管人或任何代表的任何款项。 |
8.5 | 特权 |
每个接管人和担保人均享有适用于 抵押权人和接管人的法律所赋予的所有权利、权力、特权和豁免权。
8.6 | 管有抵押权人无须负上法律责任 |
在任何情况下,担保人或任何接收人或代理人均不因其登记为任何 押记财产的持有人或任何其他原因,以及无论是作为占有的抵押人或基于任何其他原因,而对除担保人、接收人或代理人自己的 以外的任何事情负责向出质人交代。实际收款,或因任何押记财产的变现或因担保人的任何行为、违约或不作为而产生的任何损失或损害而向押记人承担责任,与任何押记财产有关的接收人或代理人,或 担保人、接收人或代理人行使或不行使任何权力,除非此类损失或损害是由 担保人、接收人或代理人自身的欺诈或重大过失造成的,否则本协议不授予担保人或代理人与任何押记财产相关的任何权力或自由裁量权。
8.7 | 对买方的最终解除 |
担保人或任何接收人或代表的收据应是对购买人的最终解除,并且在出售或 以其他方式处置任何押记财产或在行使各自权力时进行任何收购时,担保人、每个接收人和代表可按照其认为合适的方式和条款以其认为合适的代价进行收购。在出售任何押记财产时,出质人将无权就该等出售所产生的任何损失向担保人或任何接管人或任何代表提出任何权利或索赔,无论该等损失是如何造成的,以及 无论是否可以通过推迟或提前出售日期或出于任何其他原因在出售该等押记财产时获得更好的价格。
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8.8 | 违约事件发生后的投票权和股息 |
在违约事件发生并持续发生后,担保人可自行决定(以出质人的名义,无需 出质人的任何进一步同意或授权,也无需考虑出质人的任何指示):
8.8.1 | 行使或不行使(或指示其被指定人行使或不行使)所有表决权和与被押记财产有关的任何其他权力或权利,而承押人应遵守或促使其遵守担保接受方关于行使这些表决权和其他权利和权力的任何指示; |
8.8.2 | 根据第12条(收益的运用); |
8.8.3 | 填写其就押记财产而持有的以其本人或其所选择的其他人为受益人的所有转让文书,并将该押记财产转至其名下或其代名人的名下,或(视何者适用而定)转入其本人或其代名人名下的帐户;及 |
8.8.4 | 除本契据规定的任何其他权力外,行使或不行使(或指示其被指定人行使或不行使)所有赋予或可由抵押财产的合法或实益拥有人行使的权力和权利。 |
9 | 接收器 |
9.1 | 委任 |
在违约事件发生且仍在继续后的任何时间,或在押记人的要求下,担保接受方可在不另行通知的情况下,以契据或其他书面形式委任任何一人或多人作为全部或任何部分被抵押财产的接管人、接管人和管理人。如根据本契据或 委任两名或以上人士为接管人,接管人获授权作出的任何行为,均可由所有接管人共同行事或由任何一名或多名接管人分别行事。
9.2 | 移除 |
证券接管人可不时以契据或其他书面形式免去其委任的任何接管人的职务,而无须另行通知,并可在其认为适当的时候委任一名新的接管人,以取代因任何理由而终止委任的任何接管人。
9.3 | 报酬 |
担保接受方可确定其指定的任何接管人的报酬,而接受方的报酬应为本契约所担保的债务,在担保接受方支付后即到期并立即支付。
12
9.4 | 法定权力以外的委任权 |
本契约授予的指定接管人的权力是担保接受者根据适用法律享有的所有法定权力和其他权力之外的权力。
9.5 | 即使事先作出委任,仍可行使委任的权力 |
指定接管人的权力(无论是由本契约或法规授予的)应由担保接受者行使,并且继续由担保接受者行使,尽管对全部或部分被抵押财产有任何事先的任命。
9.6 | 起诉者的代理人 |
担保接受方根据本契约指定的任何接管人应为担保人的代理人,担保人应对该接受者的合同、约定、作为、遗漏、违约、损失和报酬以及由此产生的责任负全部责任。每一接管人的代理应持续到担保人进入清算程序为止,在此之后,接管人应以委托人的身份行事,不得成为担保接受者的代理人。
10 | 接管人的权力 |
10.1 | 一般信息 |
10.1.1 | 根据本契约由担保接收人指定的任何接管人,除法律或法规赋予他的权力外,还应具有第10.2条(聘用人员和顾问)至第10.14条(附带权力). |
10.1.2 | 如有超过一名接管人同时担任接管人职务,则每名接管人均可(除非委任他的文件另有说明)个别行使本契约赋予接管人的所有权力,但不包括任何其他接管人。 |
10.1.3 | 接管人行使第10条所赋予的任何权力时,可代表控权人、控权人的董事或其本人。 |
10.2 | 聘用人员和顾问 |
接管人可按其认为适当的条款及条件,提供服务及雇用或聘用经理、高级人员、受雇人、承办商、工人、代理人、其他人员及专业顾问。接管人可解除任何该等人士或由控权人委任的任何该等人士的责任。
10.3 | 报酬 |
接管人可收取或收取担保接受人所规定或同意的酬金(除其所招致的一切费用、收费及开支外)。
10.4 | 变现押金财产 |
接管人可收取及取得押记财产或其获委任所关乎的任何部分,并可提出其认为合宜的要求及采取法律程序,并以同样的权利接管该押记财产。
13
10.5 | 处置押记财产 |
接管人可按其认为合适的 方式(包括公开拍卖或私下出售)及一般情况下认为合适的条款及条件,出售、交换、转换为金钱及变现其获委任所涉及的全部或任何押记财产。任何此类出售可以是接管人认为合适的对价,接管人可以推动或同意推动一家公司购买将出售的抵押财产。
10.6 | 有效收据 |
接管人可就所有款项开出有效收据,并签立变现任何押记财产可能适当或合乎需要的所有保证及事项。
10.7 | 达成和解 |
接管人可在控罪人与他认为合宜的任何其他人之间作出任何安排、和解或妥协。
10.8 | 提起诉讼 |
接管人如认为适当,可提出、起诉、强制执行、抗辩及放弃与任何被控财产有关的所有诉讼、诉讼及法律程序。
10.9 | 法律所隐含的权力 |
法律赋予抵押权人或接管人的所有权力均适用于本担保,但被明示或默示排除的除外,且该等权力与本担保所包含的权力之间存在任何歧义或冲突时,应以本担保的条款为准。
10.10 | 借 |
接管人可为本条第10条授权的任何目的,以其认为合适的条款(包括其认为合适的条款(包括该抵押品优先于本契据的条款),向抵押品接收人(或任何其他 人)借入无抵押或以其获委任的全部或任何押记财产的抵押品为抵押的款项)来筹集资金。
10.11 | 赎回优先担保 |
接管人可以赎回任何先前的抵押品,并结算和传递与本抵押品相关的账户。在没有任何明显错误的情况下,任何如此结算和通过的账目应是确凿的,并对债务人具有约束力,如此支付的款项应被视为接管人正当发生的费用。
10.12 | 代表团 |
接管人可以根据本契约转授其权力。
14
10.13 | 绝对实益所有人 |
接管人可就任何押记财产行使其所能行使的一切权力、授权及权利,并作出绝对实益拥有人在押记财产或押记财产的任何部分的拥有权及管理中所能行使或作出的所有作为及事情。
10.14 | 附带权力 |
接管人可作出下列所有其他作为和事情:
10.14.1 | 他认为合宜或有需要将任何押记财产变现; |
10.14.2 | 他认为附带或有助于根据或凭藉本契据或法律而赋予接管人的任何权利或权力;及 |
10.14.3 | 而他合法地可以或可以作为控权人的代理人。 |
11 | 代表团 |
11.1 | 代表团 |
担保接受人或任何接管人可(一般或具体地)通过授权书或以任何其他方式将本契据授予其的任何权利、权力、授权或酌情权(包括第15.1(委任受权人)).
11.2 | 条款 |
任何委托均可按担保接收方或任何接收方 认为合适的条款和条件进行(包括转授的权力)。
11.3 | 负债 |
担保接收方和任何接收方均不以任何方式为任何代表的任何行为、过失、遗漏或不当行为造成的任何损失或责任承担责任。
12 | 收益的运用 |
12.1 | 收益的运用顺序 |
在本担保生效后,担保接受者、接受者或受托人根据本契约收到的所有款项应 按照SPA的规定使用。
12.2 | 拨款 |
任何担保收款人、任何接管人或任何代表均无义务首先支付或挪用任何收据或付款,而不是按任何担保债务之间的任何特定顺序支付或挪用本金或其他利息。
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12.3 | 暂记帐目 |
根据本契约,担保接受者、接受者或受托人收到的所有款项:
12.3.1 | 可由担保接收人、接管人或代表酌情将其记入任何暂记或证券变现账户; |
12.3.2 | 应按担保接收方和收费方之间书面商定的利率(如果有的话)计息;以及 |
12.3.3 | 可以在该帐户中持有,只要安全接收者、接收者或代表认为合适即可。 |
13 | 讼费及弥偿 |
13.1 | 费用 |
在不重复SPA中任何同等规定的情况下,收费人应根据要求,在全额赔偿的基础上,向保证金接收人和任何接收人支付或偿还保证金接收人、任何接收人或任何受托人因以下事项而发生的所有合理和有据可查的费用、收费和开支(包括法律、印刷和自付费用):
13.1.1 | 强制执行(或试图执行)本契约项下的任何担保接受者S、接管人S或代理人S的权利 ;或 |
13.1.2 | 对任何担保债务提起诉讼或追讨, |
连同利息,利息应从相关费用或费用产生之日起至该费用或费用完全清偿为止(无论是在判决、清盘、清盘或管理人之前或之后),按SPA规定的利率和方式产生并支付(无需提出任何付款要求)。
13.2 | 赔款 |
13.2.1 | 在不重复SPA中任何同等条款的情况下,担保人应在全额赔偿的基础上赔偿担保接受者、每一位接受者和每一位代表及其各自的雇员和代理人因下列原因而产生的任何合理和有据可查的费用、损失、责任或损害(S故意违约或严重疏忽除外): |
(a) | 行使或声称行使本契约或法律赋予他们的关于被押记财产的任何权利、权力、权力或酌情决定权;或 |
(b) | 执行(或尝试执行)此安全性。 |
13.2.2 | 任何过去或现在的雇员或代理人均可根据《2001年合同(第三方权利)法》的规定执行本条款第13.2条的条款。 |
16
14 | 进一步的保证 |
收费人应自费采取担保接收人或任何接管人可能合理要求的任何行动:
14.1.1 | 用于创建、完善或保护本地契拟创建的担保; |
14.1.2 | 以利便变现任何押记财产; |
14.1.3 | 方便保证金收受人或任何接管人就任何被押记财产行使任何权利、权力、权力或酌情决定权;及 |
14.1.4 | 授予抵押财产的担保接受方担保(位于任何司法管辖区) 等同于或类似于本契约拟授予的担保, |
包括(如果担保接收人或接管人认为合宜)对构成或拟构成被抵押财产一部分的全部或任何资产进行任何转让、转让、转让或担保(无论是向担保接受者或其代名人),以及 发出任何通知、命令或指示以及进行任何登记。
15 | 授权委托书 |
15.1 | 委任受权人 |
作为担保,在(A)发生仍在继续的违约事件,或(B)担保收件人向担保人交付书面通知后,如果担保人未能签署任何文件,或未能履行根据本契据要求担保人签立或作出的任何行为和事情,且在该书面通知交付后十(10)个工作日内,担保人仍未履行义务,则担保人将不可撤销地分别指定担保人、每名接收人和每名代表作为担保人的代理人,并以担保人的名义作为其 行为和契约。执行任何文件,并执行下列任何行为和事情:
15.1.1 | 根据本契据,控权人须签立及办理;及/或 |
15.1.2 | 任何受权人认为适当或适宜行使本契约或法律授予担保接受者、任何接管人或任何代理人的任何权利、权力、授权和酌处权。 |
15.2 | 认可受权人的作为 |
起诉人批准并确认,并同意认可和确认其任何代理人在适当和合法地行使或声称行使第15.1条(委任受权人).
17
16 | 发布 |
在符合第18.3条(有条件释放),在解除日期(但不在其他情况下),担保接收方应应请求 和收押人的费用,采取一切必要的行动,将被抵押的财产从本担保中解除。
17 | 分配和调拨 |
任何一方均不得将其在本协议项下的全部或任何部分权利和/或义务转让给任何人,但与《协议》第13.11条允许的、与协议项下的权利和/或义务有关的转让除外,如果转让对象是转让方的关联公司,则转让不应解除转让方在本协议项下的任何义务。
18 | 进一步的条文 |
18.1 | 独立安全 |
本契约应是担保接受方可随时就任何担保债务持有的任何其他担保或担保之外的补充或独立担保。担保接受方对全部或任何部分被抵押财产持有的任何先前担保不得并入本契约设定的担保中。
18.2 | 持续安全 |
本契约应保持十足效力和效力,作为支付和履行担保债务的持续担保,并将持续有效,直至担保债务已不可撤销地全额偿付为止,无论是否有任何结算、中间付款或其他事项,除非并直至担保接受方书面解除本契约。
18.3 | 有条件释放 |
根据任何有关破产、破产、清盘、管理、接管或其他方面的法律,承保人和担保接受方之间的任何解除、解除或和解应被视为不以担保接受方收到的任何关于担保债务的付款或担保被撤销、减少或责令退还为条件。尽管有任何此类 释放、解除或和解:
18.3.1 | 担保接受者或其代名人可保留本契据以及由或根据该契据建立的担保,包括与全部或部分被抵押财产有关的所有证书和文件,保证期为担保接受者认为必要的期限,以向担保接受者提供担保,使其不受任何此类撤销、扣减或退款命令的影响;以及 |
18.3.2 | 担保接受方随后可向收费方追回该担保或付款的价值或金额,如同该解除、解除或结算未发生一样。 |
18
18.4 | 证书 |
在没有任何明显错误的情况下,保证金接收方关于当时应由收款人支付的任何金额的证书或决定应是到期金额的确凿证据。
18.5 | 累计权利 |
本契约授予担保接受方的权利和补救措施是累积的,可以在担保接受方 认为适当的情况下行使,并且是一般法律规定的权利和补救措施的补充。
18.6 | 更改及豁免 |
任何权利或补救措施的放弃或变更(无论是根据本契约或根据一般法律产生),或根据本契约给予的任何同意,仅在放弃、变更或同意的一方以书面形式签署且仅适用于给予该权利或补救的情况下才有效,且不应阻止给予该权利或补救的一方随后依赖相关的 条款。
18.7 | 进一步行使权利 |
担保接收方或其代表的任何行为或谈判过程不得以任何方式阻止担保接收方行使本协议项下的任何权利或补救措施,或构成任何此类权利或补救措施的暂停或变更。
18.8 | 延迟 |
任何延迟或未能行使本契约项下的任何权利或补救措施,均不得视为弃权。
18.9 | 单次或部分锻炼 |
任何单一或部分行使本契约项下的任何权利或补救措施,均不得阻止进一步或以其他方式行使该权利或补救措施,或 行使本契约项下的任何其他权利或补救措施。
18.10 | 部分无效 |
根据任何司法管辖区的法律,本契约的任何条款(或条款的一部分)的无效、不可执行或非法,不应影响其他条款的有效性、可执行性或合法性。如果删除了任何无效、不可执行或非法的条款的某一部分,该条款将是有效的、可执行的或合法的,则该条款应经过必要的修改后适用,以实现当事人的商业意图。
18.11 | 安全接受者S权利 |
18.11.1 | 本契约授予接管人的任何权利可由担保接受者行使,或在法律允许的范围内由管理人在违约事件发生时或之后行使,且仍在继续,无论担保接受者是否已接管或指定被抵押财产的接管人。 |
19
18.11.2 | 担保接受方可以任何方式将担保接受方根据本契约可行使的任何权利委托给任何人。任何此类转授可按担保接收方认为合适的条款和条件(包括转授的权力)进行。 |
18.12 | 同行 |
本协议可以签署和交付任何数量的副本,每个副本都是正本,如果各方签署了相同的文件,这些副本一起具有相同的效力。通过传真或电子邮件(PDF、JPEG或其他商定格式)传输本地契的签约副本或本地契副本的签约签字页,应作为交付本地契的签约副本而生效。
18.13 | 有限追索权 |
尽管本契约或SPA中包含任何其他规定,但与第13条(讼费及弥偿),不受本条款第18.13条(有限追索权):
18.13.1 | 押记人对本契据下担保债务的责任应始终限于被押记财产的可变现价值,因此,担保接受者有权仅对押记财产有追索权,并且为免生疑问,无权就押记财产的清盘、解散、管理或重组作出、采取或执行任何权利、权力、补救措施、程序或步骤;以及 |
18.13.2 | 担保债务可由担保接受方仅从抵押财产的担保强制执行(以任何方式)中追回,且在一定程度上仅可从由此产生的款项中追回,因此,除根据本契据或根据本契据进行的抵押外,任何其他针对押记人个人或任何资产的任何性质的诉讼或法律程序均不能向押记人追讨担保债务的任何部分。 |
18.14 | 安全不能强制执行 |
除非抵押品已成为可强制执行的,且仅根据SPA和本契约的条款,否则抵押人应继续 有权收取和保留从被抵押财产产生的所有股息、利息和其他款项。
19 | 通告 |
根据本契约或与本契约有关而须发出的每项通知或其他通讯,均应按照SPA的规定 作出。
20
20 | 管辖法律和司法管辖权 |
20.1 | 管治法律 |
本契约及其标的物或组织(包括非合同纠纷或索赔)所引起或与之相关的任何争议或索赔,应受马恩岛法律管辖并按其解释。
20.2 | 管辖权 |
20.2.1 | 本契约双方不可撤销地同意,在符合以下规定的前提下,马恩岛法院拥有解决因本契约或其标的物或形式(包括非合同纠纷或索赔、纠纷)而引起或与之相关的任何争议或索赔的专属管辖权,为此, 不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。 |
20.2.2 | 起诉方不可撤销地放弃其在任何时候对在马恩岛法院提起诉讼或解决争端的任何异议,并同意不声称任何此类法院不是一个方便或适当的法院。 |
20.2.3 | 本条款中的任何规定均不限制担保接收方在任何其他有管辖权的法院对起诉方提起诉讼的权利,在任何一个或多个司法管辖区提起诉讼也不排除在该其他司法管辖区的法律允许的范围内在任何其他司法管辖区同时或不同时提起诉讼。 |
20.3 | 普遍同意 |
起诉人一般同意就与争议有关的任何法律程序给予任何救济或发出与该等法律程序有关的任何法律程序文件,包括针对任何财产(不论其用途或预期用途)作出、执行或执行在该等法律程序中可能作出或作出的任何命令或判决。
20.4 | 放弃豁免权 |
如果起诉人可以在任何司法管辖区要求其自身或其资产或收入免于诉讼、执行、扣押(无论是为了协助执行、判决之前或其他方面)或其他法律程序,并且在任何该等司法管辖区可归因于其自身、其资产或收入享有此类豁免权(无论是否声称),则起诉人在该司法管辖区的法律允许的范围内不可撤销地同意不要求并不可撤销地放弃该豁免权。
本文件已作为契约签署,并已交付,并于其开头所述的日期生效。
21
附表1
最初收取的股份
股份数量 |
共享类型和价值 |
证书编号 | ||
[]加利亚诺黄金公司的股票 (马恩岛)有限公司 |
||||
SCH-1
附表2
股票转让表
[要在最终版本中插入的表单]
SCH-2
附表3
不可撤销的委托书和授权书
[聚会](The Chargor?)是注册的、合法的和实益拥有人[]股份(以股票编号表示)[s][数])的(股份)[公司名称](在马恩岛注册成立的公司,公司编号[数](The Company)组成和任命[安全收件人名称 ](担保接受者)、根据该指控(定义见下文)而获得所有权的任何人士,以及根据该指控(定义见下文)获其委任的任何接管人,并有完全的替代权力,作为起诉人真正合法的代理人及代表,根据公司组织章程召开公司股东大会并出席会议,就本公司任何该等会议及任何其他股东大会及其任何续会可能出现的所有事项采取行动及表决,并以一致书面同意代替该等会议采取任何及所有该等行动,以处理任何可能及合法地提交或已提交任何该等会议的事务(包括但不限于罢免本公司所有或任何董事或高级人员,不论是否有理由),一如其本人出席或放弃任何该等会议的通知。自本协议生效之日起,撤销所有 或之前就股份给予任何其他人士或人士的任何委托书及/或授权书。
担保人批准并 确认担保接收人、任何如上所述指定的接管人或任何一名或多名替代者将凭借本委托书和授权书作出或导致作出。
这些股票已通过日期为#的股票抵押向证券接受者进行抵押[日期](该委托书及授权书可能会不时被修订、重述、更改、延展、补充或更新)(该控罪),而本委托书及授权书是以担保方式提供的,且只要该押记所担保的任何款项仍未清偿,该委托书及授权书即不可撤销。
本委托书及授权书已作为契据妥为签立为证[日期].
作为契据由[充电器] |
| |
董事 | ||
执行人: |
| |
董事 |
SCH-3
附表4
辞职信
[ 公司名称](《The Company》)
[注册办公地址]
[日期]
尊敬的先生们
I, [董事的名称]辞去我在董事公司的职务,自本函之日起生效。
本人承认并确认,本人并无就本人的离职或其他事宜向本公司或其任何高级职员或雇员提出任何尚未解决的索偿或其他索偿或诉讼权利。在任何此类索赔存在或可能存在的范围内,我不可撤销地放弃此类索赔,并免除公司、其高级管理人员和员工对此的任何责任。
(个人董事)
签署为契据[董事] | ||||
| ||||
在下列情况下: | ||||
|
||||
证人签名: | ||||
证人姓名: | ||||
地址: | ||||
职业: | ||||
(企业董事) | ||||
作为契据由[董事] |
| |||
董事 | ||||
执行人: |
| |||
[董事/秘书] |
SCH-4
附表5
股份押记通知书
第1部告示
[ 公司名称](《The Company》)
[地址]
[日期]
尊敬的先生们
1. | 兹以日期为日期的股票押记通知你方[日期](该股份押记可能已经或可能不时被修订、更改、补充、更新或替换,在下文中称为股份押记),并在[插入充电者的详细信息]和[插入 详细信息 安全接收方](担保接收方?)我们以第一次押记的方式向担保接受方收取我们对担保财产的所有权利和权益,包括我们对和的所有权利、所有权和权益。[[...]普通]公司股本中的股份(合称证券)。本通知是根据股份押记发出的。股份押记中定义的术语在本通知中使用 时具有相同的含义,但此处定义除外。 |
2. | 我们不可撤销地指示: |
(a) | 如果您收到关于证券中任何性质的任何其他第三方权益的通知,或者如果您收到任何关于任何证券的转让登记请求,您必须通知证券接收方;以及 |
(b) | 在您被通知由股票抵押构成的证券已成为可强制执行的证券后,您 必须按照证券接受者的顺序持有证券产生的所有股息和利息支付。 |
3. | 吾等亦要求阁下不可撤销地向吾等及证券接受者确认,在阁下 获通知股份押记所构成的证券已成为可强制执行的证券后,将根据本公司公司组织章程细则根据股份押记向证券接受者作出的任何证券转让或根据证券接受者的命令作出的任何证券转让,迅速批准并在本公司的成员登记册上登记。 |
4. | 在您有权这么做的范围内,未经证券接受方事先书面同意,您不得在任何时间登记或参与本公司任何证券转让,或就构成证券任何部分的任何股份或证明其所有权的其他文件发行或参与发行新的股票证书。 |
5. | 在接到证券接受方的书面指示后,您将立即登记或参与本公司任何证券转让的登记,并将立即就构成证券任何部分的任何股份或因任何此类转让而证明其所有权的其他文件 发行或参与发行新的股票证书。 |
SCH-5
6. | 请向证券接受方确认,构成证券一部分的所有股份均已全额支付,且您未收到关于任何证券的任何其他第三方权益的通知。 |
7. | 还请注意,未经安全接收方事先书面同意,不得撤销或更改这些说明。 |
8. | 本信函受马恩岛法律管辖,并应根据马恩岛法律进行解释。 |
请您签署并将随附的确认书发送给安全收件人,以确认您同意上述协议[地址]带着一份副本给我们自己。
你忠实的 |
|
为并代表[充电器] |
发信人:[打印名称] |
SCH-6
第2部分确认
[安全接收方的名称](安全接收方??)
[地址]
复制到:
[充电器]
[日期]
尊敬的先生们
1. | 我们确认收到来自[起诉人姓名或名称](起诉者)日期为 的通知[日期](通知?)根据所附股份押记的条款发出,日期为[日期](该等股份押记可能已或可能不时被修订、更改、补充、更新或取代,以下称为股份押记),并于(1)押记人与(2)担保收受人之间作出。 |
2. | 我们确认接受通知中包含的每一项指示和授权,并承诺 按照通知的条款行事并遵守通知的条款。 |
3. | 吾等不可撤销地向阁下确认,在阁下通知吾等股份押记所构成的证券已可强制执行后,吾等将根据本公司的组织章程细则,迅速批准及在本公司股东名册上登记根据股份押记向证券收受人作出的任何证券转让或按其指示作出的任何证券转让。 |
4. | 在吾等有权这样做的范围内,吾等在任何时间均不会登记或参与登记本公司的任何证券转让,或在未经证券接收方事先书面同意的情况下,就构成证券任何部分的任何股份或证明其所有权的其他文件发行或参与发行新的股票证书。 |
5. | 在接到证券接受方的书面指示后,吾等将立即登记或参与登记本公司的任何证券转让,并将立即就构成证券的任何部分的任何股份或因任何此类转让而产生的证明其所有权的其他文件 发行或参与发行新的股票。 |
6. | 吾等确认,构成该证券一部分的所有股份均已缴足股款,且于本函件发出日期 ,吾等并未收到有关任何证券的任何其他第三方权益的通知。 |
7. | 股份押记和通知中定义的术语在本信函中使用时具有相同的含义,但此处定义的除外。 |
SCH-7
8. | 本信函受马恩岛法律管辖,并应根据马恩岛法律进行解释。 |
你忠实的 |
|
为并代表[公司] |
发信人:[打印名称] |
SCH-8
附表6
董事承诺书
[安全收件人的名称 ](安全接收方??)
[地址]
[日期]
尊敬的先生们
[公司名称](《The Company》)
[I][我们],签名人是本公司的董事,指的是以下文件,我已查阅了这些文件的副本:
(a) | 最终股份买卖协议日期为[日期]2023年和之间制造[和Galiano Gold Inc.、起诉方(定义见下文)和作为买方的公司]1和作为供应商的安全接收方和金地荷兰服务公司(视情况而定,可能会不时对其进行补充、修订、重述、更改、扩展和/或更新SPA);以及 |
(b) | 股份押记日期 [日期]并由 [起诉人姓名或名称]( 押记人)以抵押担保(抵押担保可能不时被补充、修订、重述、变更、扩展及/或更替,即抵押担保)为受益人。 |
除本函另有定义外,本函所用大写术语具有《收费协议》赋予的含义。
对于担保人提供的良好和有价值的对价(其充分性已得到承认), [I][我们] 担保人应无条件地承诺,只要任何担保债务仍未清偿:
1. | [I][我们]不会单独或与 公司的任何一名或多名其他董事和高级管理人员一起授权或达成任何违反《买卖协议》或《押记》所载承诺的承诺或交易,也不会为授权该等人士进行类似行为的任何人士签署任何授权书; |
2. | [I][我们]在 违约事件发生后的任何时间,担保人可授权担保人在截止日期之前交付或将交付的未注明日期的辞职信,并以其他方式使其完全生效 [自己][我们]根据控罪向担保人披露; |
3. | [I][我们]未经证券发行人事先书面同意,不得登记或参与登记公司的任何股份转让,或 发行或参与发行任何转让后的新股票;以及 |
1 | 将针对GG IOM股份费用进行更新。 |
Sch-9
4. | 在收到安全委员会的书面指示后, [I][我们]将立即登记或 参与登记本公司的任何股份转让,并将立即发行或参与发行任何此类转让后的新股票。 |
任何通知 [我][我们]根据本承诺书,应充分送达 [我][我们]如果根据第19条发送给 公司,通告)的收费。
你忠实的
(个人董事)
签署为契据[董事] | ||||
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在下列情况下: | ||||
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证人签名: | ||||
证人姓名: | ||||
地址: | ||||
职业: | ||||
(企业董事) | ||||
作为契据由[董事] |
| |||
董事 | ||||
执行人: |
| |||
[董事/秘书] |
SCH-10
股份押记的执行: | ||||||
起诉者 | ||||||
作为加利亚诺的一项行为被处决 | ||||||
马恩岛国际(集团)有限公司 | ) | 发信人: |
| |||
执行人:[目击者面前的董事] | ) | 姓名: | ||||
) | 标题:董事 |
证人签名: |
证人姓名: |
证人地址: |
安全接收方 | ||
作为契据签立 | ||
金矿造山带控股公司(BVI) | ||
有限署理[两个授权签字人] | ||
发信人: |
| |
[] | ||
董事 | ||
发信人: |
| |
[] | ||
董事 |
签名页面-共享费用(GG(IOM)) |