美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
修正案 第2号
至
附表13D
根据1934年《证券交易法》
加利亚诺黄金公司
(发行人姓名： )
普通股
(证券类别名称)
04341Y105
(CUSIP号码)
凯利·卡特
常务副-总裁：法律合规部组长
电话： 011-27-11-562-9700
海伦道150号
桑顿，桑顿，2196
南非
使用复制到:
迈克尔·Z·比南菲尔德
年利达律师事务所
电话：011-44-20-7456-2000
One Silk Street One Silk Street
伦敦(Br)EC2Y 8总部
英国
(获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码)
2023年12月20日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
| * | 本封面的其余部分应填写为S在本表格中首次提交有关证券标的类别的文件，以及任何后续的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露信息 |
本封面所要求的信息不应被视为已根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节(《证券交易法》)提交，或受该法案该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。
CUSIP编号04341Y105
| 1 |
举报人姓名：
金田有限公司 | |||||
| 2 | 选中相应的框 如果A组成员：
(A)☑(B)☐ | |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源：
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，请选中此框：
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地：
南非共和国 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
21,971,657* | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
21,971,657* | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
21,971,657* | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股票，则复选框：
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类 的百分比：
9.77% | |||||
| 14 | 报告类型 人员：
公司 | |||||
| * | 由达信控股有限公司持有的21,971,657股普通股组成，由于达信控股有限公司是Gold Fields Limited的间接全资附属公司，该等普通股可被视为由金田有限公司实益拥有。 |
CUSIP编号04341Y105
| 1 |
举报人姓名：
金田荷兰服务公司 | |||||
| 2 | 选中相应的框 如果A组成员：
(A)☑(B)☐ | |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源：
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，请选中此框：
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地：
荷兰 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
21,971,657* | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
21,971,657* | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
21,971,657* | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股票，则复选框：
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类 的百分比：
9.77% | |||||
| 14 | 报告类型 人员：
公司 | |||||
| * | 由达信控股公司持有的21,971,657股普通股组成，由于达信控股公司是金田荷兰服务公司的全资子公司，达信控股公司可能被视为由金田荷兰服务公司实益拥有。 |
CUSIP编号04341Y105
| 1 |
举报人姓名：
达信控股有限公司 | |||||
| 2 | 选中相应的框 如果A组成员：
(A)☑(B)☐ | |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源：
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，请选中此框：
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地：
加拿大不列颠哥伦比亚省 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
21,971,657 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
21,971,657 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
21,971,657 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股票，则复选框：
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类 的百分比：
9.77% | |||||
| 14 | 报告类型 人员：
公司 | |||||
介绍性说明
本修正案2（第2号修正案）修订并补充了报告人于2018年3月29日最初提交的关于附表13 D的声明（第13号附表13 D），该声明与Galiano Gold Inc.的无面值普通股有关。”““(the“发行人Galiano，原Asanko Gold Inc.），“”一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，并根据1934年证券交易法第13（d）节（证券交易法）进行备案。以下各项对 附表13 D相应项下披露的信息进行了修订和补充。除本修订案中另有规定外，本修订案2并未修改附件13 D中先前报告的任何信息。如果在本第2号修正案之前，附件13 D中的一个项目中的披露内容通过引用并入另一个项目，则对任何此类第一个项目所做的修正应并入附件13 D中的每个此类第二个项目。
项目3.资金来源和金额及其他考虑因素
现将第3项全文修改和重述如下：
于二零一八年，申报人士透过动用Gold Fields现有债务安排取得资金以收购22,354,657股普通股，合共约1,760万美元。根据SPA的条款(定义见下文)，报告人收购发行方最多19.9%的总权益所用的对价将包括出售其与Galiano的合资企业中关于Asanko金矿及其在加纳的所有相关物业(or Asanko金矿)的全部50%权益(该合资企业)。
项目4.交易目的
现将第4项全文修改和重述如下：
2018年，报告人根据日期为2018年3月29日的合并协议(合并协议)购买了22,354,657股普通股用于投资目的(合并协议)，该合并协议由Gold Fields荷兰服务B.V.(GF荷兰)、Gold Fields Ogen Holding(BVI)Limited(Gold Fields Ogen)、Marsh Holdings Inc.(GF Cancoä)、Asanko Gold Inc.、PMI Gold Corporation、Adansi Gold Company(GH)Limited和Asanko Gold加纳Limited组成。作为合并协议的一部分，广发荷兰、Gold Fields Ogen、GF Canco和The Issuer(其中包括)成立了合资企业，该合资企业拥有Asanko金矿90%的权益，加纳政府持有10%的自由转让权益。根据该协议，发行人作为运营商负责管理Asanko金矿。关于合并协议，GF Canco和发行人还同意了2018年4月4日的投资者权利协议(投资者权利协议)。
2023年12月20日，报告人在广发荷兰、Gold Fields Ogen、Galiano、Galiano(马恩岛)有限公司和Galiano Gold(The SPA)Ltd(马恩岛)有限公司(SPA)之间签订股份购买协议，根据该协议，Galiano及其子公司将直接或间接收购合资公司的所有权益。 作为收购Gold Fields合资权益的对价，Galiano及其子公司将支付总计1.5亿美元(分几批，包括递延现金代价)和2,000万美元作为发行人的股份代价。将发行的Galiano股份(对价股份)的数量将以报告人持有发行人19.9%的已发行股份和 已发行股份的数量为上限，在SPA规定的某些情况下，现金对价可增加美元金额，该金额等于如果没有应用该上限将会发行的发行人的额外股份数量，乘以对价股份的视为发行价。作为SPA计划完成的交易的一部分，合并协议的各方将签订终止协议，终止管理合资企业的合资协议(终止协议)。
关于SPA交易的完成，发行人与广发股份亦将订立经修订及重述的投资者权利协议(经修订及重述的投资者权利协议)，根据该协议，Gold Fields及其联属公司，包括达信(统称为广发集团)，将获得若干权利参与未来发行人的股份发行，以便在交易完成后维持其预期持股最多五年。此外，广发集团已同意，除非发行方另行同意或在发生某些事件时，否则将在此所有权水平上停顿一年。此外，只要广发集团拥有发行人S至少10%的股份，在股东大会上支持发行人S管理层的提名及任何其他包括年度股东大会事务或在正常业务运作中的其他事宜的情况下，广发证券将拥有不受限制的投票权，并有权以其认为必要、合宜或适当的任何方式投票表决其于发行人的股份。
报告人打算在持续的基础上审查他们在发行方的投资。根据不同的因素和本文所述的义务，包括但不限于发行人S的财务状况和战略方向、董事会采取的行动、普通股价格水平、报告人可获得的其他投资机会、报告人管理的投资组合中的仓位集中度、市场状况以及一般经济和行业条件，报告人可就其在发行人的投资采取其认为适当的行动，包括但不限于，以其认为必要、适宜或适当的任何方式(受本附表13D所述限制的规限)对证券进行表决。购买与发行人有关的额外普通股或其他金融工具，或出售、处置或以其他方式转让其部分或全部实益或经济持股，就与发行人有关的证券进行对冲或类似交易，及/或以其他方式改变其对附表13D第4项所述任何及所有事项的意向。
除本附表13D另有描述外，报告人目前并无任何计划或建议会导致或涉及附表13D第4项(A)至(J)段所列的任何交易或变更。然而，作为对这项投资和投资选择的持续评估的一部分，报告人可以考虑该等事项，并在符合适用法律的情况下，就该等事项制定计划，并可不时就该等事项与发行人的管理层或董事会、发行人的其他股东或其他 第三方进行讨论或提出正式建议。
第6项中的公开内容在此引用作为参考。
第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
现将第6项全文修正和重述如下：
合并协议
2018年3月29日，双方 签订合并协议。根据合并协议，GF Canco同意认购发行人并向发行人购买，而发行人接受认购并同意向广发Canco发行及出售发行人22,354,657股普通股，相当于完成日期发行人已发行及已发行股本的9.9%。2018年4月4日，GF Canco以约1,760万美元的总代价购买了发行人9.9%的已发行和已发行普通股。
此外，根据合并协议，双方订立合营公司，据此，发行人从Gold Fields Ogen获得1,8500,000美元，以换取发行人S于Asanko金矿的50%合营权益及90%权益。加纳政府继续持有免费携带的10%的权益。
股份购买协议
于2023年12月20日，报告人与广发荷兰、Gold Fields Ogen、Galiano Gold Inc.、Galiano International(马恩岛)有限公司及Galiano Gold(Man)Ltd订立购股协议，据此，Galiano及其附属公司将直接或间接收购合营公司中所有报告人的权益。作为收购Gold Fields合资公司权益的对价，Galiano及其子公司将支付总计1.5亿美元(分几批，包括递延现金对价)和2000万美元作为发行人的股票对价。对价股份的数量将以将导致报告 个人持有发行人已发行和已发行股份的19.9%的数量为上限，在SPA规定的某些情况下，现金对价可能会增加美元金额，该金额等于如果没有该上限则会发行的发行人的额外股份数量乘以对价股份的视为发行价。
此外，根据SPA，双方同意订立终止协议，根据该协议，合营公司将终止，而发行人将 获得合营公司Gold Fields 50%权益，令发行人拥有Asanko金矿合共90%权益。加纳政府将继续持有免费携带的10%的权益。
修订和重新签署的投资者权利协议
关于SPA交易的结束，广发兴业与发行人将签订经修订及重新签署的投资者权利协议，自完成日期起生效。经修订及重订的投资者权利协议将于(I)停顿期后，即广发集团不再拥有发行人至少5%已发行及已发行普通股的任何年度的12月31日，以及广发集团有机会但 未有机会在其根据经修订及重订的投资者权利协议的最新机会中行使按比例维持其按比例权益的权利，(Ii)第三方收购发行人至少662/3%的已发行普通股的日期，终止。或(Iii)投资者权利协议因广发银行与发行人的书面协议而终止的日期。
根据经修订及重订的投资者权利协议，如发行人建议发行任何普通股或其他有投票权的证券或股权证券，或任何可转换为普通股或其他有投票权或股权证券的证券，或可行使或可交换为普通股或其他有投票权或股权证券的证券，以筹集资本，但不包括某些 排除的发行，其中包括发行人S购股权计划下的发行(不包括发行)，广发证券将有权按相同条款及条件以足够数目认购及发行该等证券，以容许广发集团于融资后立即维持其于发行人的按比例持股。如果由于排除发行，广发集团在加利亚诺的S按比例减少了1%或更多，广发将有权认购和发行普通股，使广发集团能够增加(或补充)其在普通股中的持股比例至该等排除发行之前的比例。根据经修订及重订的投资者权利协议，广发可享有该等优先及充值权利以维持其于发行人的最高按比例持股，直至(I)经修订及重订的投资者权利协议终止之日、(Ii)广发集团的按比例持股不再最少于SPA交易完成时少于5%或(Iii)经修订及重订的投资者权利协议生效日期五周年之日(以较早者为准)为止。广发集团还同意，除非发行人另行同意，或在发生某些事件时，否则将在此所有权水平上暂停 一年。
此外，广发股份同意，在发行人控制权未发生变更的情况下，不行使与其实益拥有的股份相关的任何投票权，投票反对(I)选举发行人S管理层提名的任何董事进入董事会，及(Ii)任何其他涉及年度股东大会事务或其他在正常业务过程中的事项，包括(A)委任发行人S核数师及确定该核数师的S薪酬及(B)多伦多证券交易所有条件批准的任何基于证券的薪酬安排， 条件是，根据该等安排可发行的股份总数，连同发行人采纳并当时生效的所有其他以担保为基础的补偿安排，不得超过发行时已发行及已发行股份的10%。
第七项.作为证物存档的材料。
| 证物编号： | 描述 | |
| 99.1† | 金田荷兰服务公司、金田造山控股(BVI)有限公司、加利亚诺黄金公司、加利亚诺国际(马恩岛)有限公司和加利亚诺黄金(马恩岛)有限公司之间于2023年12月20日签订的股份购买协议，包括修订和重新签署的投资者权利协议 。 | |
| † | 已要求对本展品的某些部分进行保密处理。 |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，本人谨此证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2023年12月22日
| 金田有限公司 | ||
| 发信人： | /发稿S/马丁·普里斯 | |
| 姓名：马丁·普里斯 | ||
| 职位：临时首席执行官 | ||
| 金田荷兰服务公司 | ||
| 发信人： | /S/L.W.劳尔 | |
| 姓名：L.W.Lor | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 达信控股有限公司 | ||
| 发信人： | 撰稿S/史蒂文·里德 | |
| 姓名：史蒂文·里德 | ||
| 标题：董事 | ||