附件2.1

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证券和 资产购买协议

随处可见

凯旋集团。

凯旋售后服务集团，LLC，

凯旋集团收购公司，

凯旋集团收购控股公司，Inc.

凯旋集团 运营公司

和

AAR公司。

日期：2023年12月21日

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证券和资产购买协议

本证券和资产购买协议日期为2023年12月21日(本《协议》)，由凯旋集团(母公司)、凯旋售后服务集团、凯旋集团收购公司、凯旋集团收购控股公司、凯旋集团运营公司(惠灵顿卖方，以及与母公司、凯旋售后服务集团有限责任公司、凯旋集团收购公司和凯旋集团收购控股公司，AAR公司共同签署)。一家特拉华州公司(“买方”)。此处使用的大写术语应 具有本协议正文或第9.1节中赋予此类术语的含义。

R E C I T A L S：

鉴于，卖方从事该业务，卖方持有所有转让的子公司权益，惠灵顿卖方持有所有转让的资产和承担的负债；

鉴于卖方希望出售转让的子公司权益，惠灵顿卖方希望出售转让的资产和承担的负债，买方希望购买转让的子公司权益和转让的资产，并承担承担的负债，在每种情况下，均按本协议规定的条款和条件；以及

鉴于， 在交易结束时，卖方或其某些受控关联公司与买方(或其某些受控关联公司)将于交易结束时订立附属协议。

因此，现在，考虑到前提 以及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，拟在此受法律约束的各方同意如下所述：

第1条

买卖和购买

第1.1节            收盘。 本协议拟进行的交易的收盘(“收盘”)应在上午10：00通过电话会议和电子文件交付(即电子邮件发送PDF文件)进行。东部标准时间，即第六条规定的条件满足或放弃后三(3)个营业日(根据条件的性质，在关闭时应满足的条件除外，但须在该时间满足或放弃这些条件的条件除外)，除非双方书面商定另一个时间、日期或地点；但如果营销期在满足或放弃第6条规定的条件时尚未开始或结束(除在成交时应满足的条件外)，则关闭应在以下日期中较早的时间发生：(A)买方指定的营销期内的某一日期不少于三(3)个工作日通知母公司和(B)第三(3)天^研发) 营销期结束后的营业日(在每种情况下，均须满足或放弃(由有权给予豁免的一方)当时第6条规定的所有条件)。实际结账的日期在下文中称为“结账日期”。截止日期为上午12：01。截止日期的东部标准时间。

第1.2节           转让转让的子公司权益。成交时，卖方应向买方(或买方的指定子公司)出售、转让和交付，或安排出售、转让、转让和交付所有转让的子公司权益，且不受任何留置权的限制，适用证券法规定的限制除外。

第1.3节           转让 转让的资产。在成交时，根据第4.11节和第4.12节的规定，母公司应向买方(或买方的指定子公司)出售、转让或交付，或安排将转让资产的所有权利、所有权和权益出售、转让、转让和交付给买方(或买方的指定子公司)，母公司(及其适用的受控关联公司)在所有转让资产中、在转让资产和转让资产下的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权的影响，允许留置权除外。

(A)            术语“转让资产”是指母公司及其受控关联公司对下列资产(除外资产除外)的所有权利、所有权和权益：

(I)         (Br)   商誉；

(Ii)            所有被转让子公司持有的现金；

(Iii)           所有与企业提供的服务或产品有关的应收账款；

(Iv)           所有与业务有关的预付费用和存款；

(V)            主要与业务有关的所有银行账户，包括转让子公司的所有银行账户；

(Vi)与卖方披露函第1.3(A)(Vi)节规定的租赁不动产有关的租赁(           )(“转让租赁”)；

(Vii)          所有有形个人财产，包括机械、库存、设备、装修、家具、计算机设备、办公设备和用品(不包括在本合同日期后在正常业务过程中处置的任何物品)，主要与业务有关或主要用于与业务有关的使用或持有，包括位于企业不动产的所有此类财产；

(Viii)         所有 母公司或其任何受控附属公司拥有的、主要与业务有关的、主要用于或持有以供与业务有关的 知识产权(统称为“转让的知识产权”)；

(Ix)            使用或利用第三方根据主要与业务有关的合同(统称为“转让的许可知识产权”)所拥有的任何知识产权的所有许可证和其他权利(包括不起诉侵权的契诺)；

(X)             主要在与业务有关的情况下使用或持有的所有DER(“转让的DER”)；

(Xi)            主要与业务有关的所有合同，包括转让的许可知识产权用于或持有用于与业务有关的所有合同(统称为“转让的业务合同”)；

(Xii)           所有 营业执照(圣安东尼奥客户使用或持有的营业执照除外)；

(Xiii)          to 可转让的范围、所有债权、诉因、报销权、追索权和任何种类的抵销权， 包括在每种情况下与业务有关的保证、陈述、赔偿和担保项下产生的权利 (为免生疑问，包括就任何过去、现在或将来的侵权、挪用、稀释或其他侵犯转让的知识产权提起诉讼或以其他方式追偿的权利)；

(Xiv)          所有与业务相关的客户和供应商列表，以及与业务相关的文件和文件，包括 所有会计记录、人员记录和员工数据(如果不是本文明确定义的除外资产)，或者 买方履行第4.4节下的义务或管理转移的计划、成本和定价信息、业务计划、交易记录和任何其他此类数据和记录(无论如何存储)的其他必要信息。在每一种情况下，在与业务、任何转让的资产或任何承担的负债有关的范围内；但母公司及其附属公司应有权保留和使用前述任何一项的副本，这些副本对于该人的税务、会计或法律目的是必要的；此外，母公司还应向买方提供母公司作为除外资产保留的与业务无关的所有此类文件、账簿和记录的副本；

(Xv)           (A)仅与业务或被转移的子公司有关的所有 保单，以及(B)在本协议日期之后就任何被转移的资产或承担的负债在结算前的任何损失收到的任何保险收益、 追回或退款的金额(扣除调查和追索标的索赔的任何合理成本和就此征收的任何税款)；

(Xvi)         转移的IT系统；

(Xvii)         拥有的不动产；

(Xviii)       已转让的图则及所有资产或与之有关的所有资产；及

(Xix)          主要与业务有关或主要用于或持有主要与业务有关的所有其他资产。

为免生疑问，受让子公司所拥有的受让资产的出售、转让、转让、受让及交付将通过受让附属公司权益的出售、受让及交付进行。

(B)            尽管本协议有任何其他规定，但买方并未购买以下任何资产(“除外资产”)：

(I)             卖方或其关联公司(转让子公司除外)的所有现金和应收账款，但与业务提供的服务或产品有关的应收账款除外；

(Ii)            卖方或其附属公司(转让子公司除外)的所有 支票簿、已注销支票和银行账户，但母公司及其受控附属公司主要与业务有关的所有银行账户除外；

(3)           All 不包括知识产权，包括卖方商标；

(Iv)           除商业不动产外，所有 拥有母公司或其附属公司的不动产和不动产租约和转租，以及转让的租约；

(V)            任何卖方或任何其他人(转让的附属公司除外)的任何关联公司的所有 股股本或其中的其他股权；

(Vi)           在不限制卖方及其关联公司在过渡服务协议下的义务的情况下，所有卖方企业级服务 (但不包括与此类服务相关的资产，如果此类资产是转让资产的话)，即截至 本协议日期向卖方提供的业务类型；

(Vii)          所有索赔、诉因、报销权、追索权和任何种类的抵销权，包括在每种情况下与排除的资产或保留的负债有关的保证、陈述、赔偿和担保项下产生的权利；

(Viii)         卖方或其关联公司(转让子公司除外)在协议和附属协议下的所有权利；

(Ix)           除与任何转让的子公司、卖方及其关联公司的组织文件、会议纪要和股票记录簿以及公司印章有关的范围外；

(X)            (A)卖方准备或收到的与出售业务或拟进行的交易有关的所有 记录和报告， (B)与潜在买家签订的所有保密协议(仅限于业务，且在可自由转让的范围内)， 从第三方收到的与此相关的出价和意向书，(C)本协议第10.11节所述的所有保密通信和所有保密材料，主要与企业经营无关的文件和记录，以及(D)除构成转让资产的账簿和记录外的所有其他账簿和记录；

(Xi)            所有与卖方及其关联公司(转让子公司除外)的税收有关的信用、退款和其他资产；

(Xii)          ，但在本协议规定的范围内，包括所有保单及其权利，包括任何存款或预付款的利益 和任何保险收益；

(Xiii)          所有并非转移计划的福利计划及其所有资产或与之相关的所有资产；

(Xiv)         任何 员工数据，如(A)与非业务员工有关，或(B)法律或合同禁止卖方及其附属公司向买方披露或交付；

(Xv)          圣安东尼奥客户的所有资产；以及

(Xvi)         卖方披露函第1.3(B)(Xvi)节规定的 资产。

第1.4节承担负债的           假设 。于成交时，买方(或买方的指定附属公司)须(I)承担及清偿任何及所有已承担的债务，及(Ii)使受让的附属公司清偿及清偿其各自承担的债务。

(A)             术语“承担的负债”是指母公司或其受控附属公司的所有下列负债，无论是在结算之前、当日或之后产生或累算的(保留负债除外)：

(I)             所有因转让的商业合同而产生或与之相关的负债；

(Ii)在因业务或转移的资产而引起或与之相关的范围内，            所有 承担诉讼和其他诉讼，待决或受到威胁(为免生疑问，该等诉讼涉及本第1.4(A)节其他条款中明确提及或第1.5节中所述的其他 规定的负债类别除外)；

(Iii)           所有 与转移计划有关的负债和福利计划下所有未转移计划的负债，其程度反映在负债、截止日期净营运资金或交易费用中(“转移福利负债”)；

(Iv)           与主要致力于或提供主要与业务相关的服务的任何个人服务提供者、顾问或独立承包商的雇用或服务(或终止)或因此而产生的所有 业务的所有责任，包括 任何实际或预期工作关系或其终止的任何责任，以与在结束时或之后发生的事实或情况有关的范围为限；

(V)            所有与调动的业务员工有关的责任，仅限于与在关闭时或之后发生的事实或情况有关的或根据第4.4节明确承担的责任；

(Vi)           环境法下的所有债务，无论是在关闭之前、之后或之后产生的，并且仅限于因 产生的或与转让的资产的所有权和企业的经营有关的程度；

(Vii)          所有因任何转让的知识产权而产生或与之有关的负债；

(Viii)         任何商业不动产产生的所有债务(环境法除外，上文第1.4(A)(Iv)节专门阐述了环境法)；

(Ix)            所有 转让子公司的税项负债或可归因于转让资产的所有负债，仅限于与关闭后发生的事实或情况有关的 ，但构成保留负债的税项除外；

(X)            与根据第4.12节分配给买方和/或其受控关联公司的任何分割的混合合同部分有关的所有责任；以及

(Xi)            所有与经营业务或转让资产的所有权、使用或经营有关或产生的其他负债(为免生疑问，不包括第1.5节第1.4(A)或(B)节中明确提及的(A)类负债)。

为免生疑问，将透过出售、转让及交付已转让附属公司权益的方式承担已转让附属公司的责任。

(B)            尽管本协议有任何其他规定，买方不承担除已承担责任以外的任何责任，包括以下任何 (“保留负债”)：

(I)             所有与卖方或其关联公司的任何业务(业务除外)的经营或因其所有权、使用或经营而产生的负债(在税务的情况下，包括根据受让人或 继承人责任原则或根据财政部条例1.1502-6(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)产生的任何负债，以避免产生疑问)；

(Ii)            卖方及其关联公司的所有债务和交易费用，但转让的子公司的债务和交易费用除外，在计算最终收购价格时包括在内；

(Iii)            卖方或其任何关联公司维护、赞助或促成的与任何福利计划或任何其他福利或补偿计划、保单、协议或安排有关或产生的所有债务，但(A)因任何转让计划而产生或与之有关的负债及(B)转让福利负债除外；

(Iv)           与主要致力于或提供主要与业务相关的服务的任何个人服务提供者、顾问或独立承包商的雇用或服务(或终止)或因此而产生的所有 业务责任，包括 任何实际或预期工作关系或其终止的任何责任，仅限于与结束前发生的事实或情况有关的 ；

(V)            卖方及其关联公司或业务的所有 责任(X)，涉及或产生于任何现任或前任个人服务提供商、顾问或独立承包商的雇用或服务，而非主要致力于或提供主要与业务相关的服务，包括任何实际或预期的工作关系或终止或(Y)根据第4.4节明确保留的任何责任；

(Vi)            与任何被转移的企业员工的雇佣或服务(或其终止)有关或因其而产生的所有企业的负债 ，以与关闭前发生的事实或情况有关的范围为限(转移的福利负债除外)， 或根据第4.4节明确保留；

(Vii)          第302条或《雇员权益法》第四章或《守则》第412节规定的所有责任(包括与多雇主计划有关的任何责任)或与违反《雇员权益法》第一章副标题B第6部分或《守则》第4980B节有关的所有责任；

(Viii)         卖方及其附属公司或本公司因关闭前已剥离或停产的业务、运营或物业而产生、与之相关或由此产生的所有负债 ；

(Ix)            反腐败和反贿赂法律规定的所有责任，包括实际或据称违反或不遵守反腐败和反贿赂法律的行为，包括实际或据称违反或不遵守反腐败和反贿赂法律；以及

(X)            所有 与根据第4.12节分配给卖方和/或其受控关联公司的任何分割混合合同部分有关的所有责任。

第1.5节           采购 价格。

(A)            估计购买价格 。不迟于成交日前五(5)个工作日，卖方应向买方提供一份报表(《预计成交结算单》)，说明最终购买价格的估算应等于(I)企业价值加上(Ii)卖方对成交日期现金的诚信估算，减去(Iii)卖方对成交日期债务的诚信估算，减去(Iv)卖方对交易费用的诚信估算， 加上(V)卖方对净营运资本调整金额的善意估计(可以是正数，也可以是负数)(根据第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条计算得出的“估计收购价”)，在每种情况下都应提供与计算此类金额有关的合理证明细节。 在成交时，买方应向卖方或卖方指定的其他人员付款，或促使其付款。通过电汇方式将立即可用资金电汇到卖方应在成交日前不少于三(3)个工作日以书面形式指定给买方的账户(S)(“卖方指定账户(S)”)，现金总额等于预计购买价格 。在预计成交书交付之后和成交前的一段时间内，买方应有机会对预计结算书和其中所载的计算进行审查和评论，卖方应与买方合理合作，并真诚考虑买方提出的对预计结算书的任何修订；但在任何情况下，买方对预计结算书的审查或与之相关的任何争议均不得延迟或阻止结案。

(B)            债务。 卖方应安排在不迟于成交日前十(10)个工作日解除卖方或其关联公司在证券化安排、现有票据和卖方或其关联方合理要求的任何其他债务项下的所有留置权和其他担保及附属债务，并向买方提交惯例文件(如适用，包括，证明或实现(Br)任何相关留置权解除所需的还款信函和其他文件)，以证明或实现此类清偿(“债务清偿文件”)。 卖方应尽最大努力在成交日前至少三(3)个营业日(可能为第三方托管或与成交同时生效)前向买方提供此类债务清偿文件的副本。

(C)            交易费用 。成交时，卖方应代表卖方及其受控附属公司(包括受让附属公司)支付或安排支付受让附属公司通过电汇立即可用资金所欠的任何未清偿交易费用，在每一种情况下，均应根据受让人提供的发票和电汇指示，并在成交日前至少三(3)个工作日交付给买方。

(D)            最终采购价格 。转让附属公司权益、转让资产及承担负债的总代价应为现金金额，等于(I)企业价值，加上(Ii)最终成交日期现金，减去(Iii)最终成交日期负债，减去(Iv)最终交易费用，加上(V)最终营运资金净额 调整金额(可为正数或负数)(根据第(I)、(Ii)、 (Iii)、(Iv)及(V)条计算，即“最终收购价”)。

(E)            结账后调整 。

(I)            结账后调整 。在实际可行的情况下，但不迟于成交日期后六十(60)天，买方应编制并向卖方提交一份报表，说明买方对(A)成交日期现金、(B)成交日期债务、 (C)交易费用、(D)成交日期营运资金净额、(E)营运资金净调整额和 (F)买方对最终采购价格的计算(这些计算统称为“建议的收购价计算”)。以及关于计算此类金额的合理佐证细节( “结案陈述书”)。

(Ii)            在收到结算单后四十五(45)天内，卖方可向买方发出书面通知，对全部或部分拟议采购价格计算提出异议(此类通知为“采购价格争议通知”)。如果卖方未在该四十五(45)天期限内向买方发出采购价格争议通知，则双方同意结案陈述书中提出的采购价格计算为最终结果，并对双方具有约束力。如果在该四十五(45)天期限内向买方提供了采购价格争议通知，则卖方和买方应在买方收到采购价格争议通知之日起的三十(30)天期间(“解决期限”)内，尽合理最大努力真诚地解决争议项目，除非卖方和买方另有约定，否则所有与此相关的讨论应受联邦证据规则第408条(以及任何适用的类似州规则)的管辖。

(Iii)            如果卖方和买方在解决期限内没有就任何争议项目达成最终解决方案，则剩余的争议项目应立即提交给国家认可的独立会计师事务所的争议解决小组 买卖双方合理地接受(在任何一种情况下，均为“会计师事务所”)。双方同意指示 会计师事务所在将该事项提交给该会计师事务所后四十五(45)天内对适用的争议作出裁决，该裁决必须以书面形式作出，并必须合理详细地阐述其依据。会计师事务所的聘任和聘用条款应由卖方和买方合理商定，任何相关的聘任费用 最初应由卖方承担50%(50%)，买方承担50%(50%)；但此类费用最终应由卖方和买方按相反的比例承担，与会计师事务所解决的事项成反比，比例分配也应由会计师事务所根据争议事项的是非曲直 确定。除前一句规定外，双方因在会计师事务所解决本合同项下任何争议而发生的所有其他费用和费用应由发生该费用和费用的一方承担。在解决有争议的项目时，会计师事务所(A)应受本协议条款的约束，(B)不得为任何 项目赋值大于卖方或买方在结算书或采购价格争议通知中为该项目索赔的最大价值或低于该项目的最小价值，(C)应仅依靠双方的书面意见，不得进行独立调查。(D)应将其决定限于有争议的项目，并仅限于为使拟议的采购价格计算符合本协议的规定(包括会计原则)所必需的调整，(E)应作为专家而不是仲裁员。会计师事务所的这一决定应是决定性的，并对没有明显错误的各方具有约束力。不是单方面应进行或允许进行会议、口试、证词、证词、证据开示或其他形式的取证或听证。为免生疑问，会计师事务所 不得对采购价格争议通知中指明的争议事项以外的任何事项进行审查或作出任何决定。在任何时候，包括在解决期限之后，买方和卖方可以同意解决任何有争议的项目，包括提交给会计师事务所的任何有争议的项目，该协议应是书面的，并就如此解决的有争议的项目的标的对双方进行最终的和具有约束力的 ；但聘请会计师事务所的，当事人应当及时向该会计师事务所提供该协议的副本，并责成该会计师事务所解决该争议事项，约定该会计师事务所以任何理由解决该争议事项的，以当事人的 协议为准。

(Iv)           双方同意，他们将并同意促使各自的独立会计师和各自的受控关联公司 合作并协助计算最终采购价格，并协助另一方及其代表或会计师事务所(如果适用)对任何拟议的最终采购价格计算或其组成部分进行审查，包括在必要的范围内提供账簿、记录、工作底稿和人员；但是，卖方或买方的独立会计师没有义务向另一方或会计师事务所提供任何工作底稿，除非收件人签署了惯常的保密协议，并持有与该独立会计师以合理接受的形式和实质获取工作底稿有关的无害协议。

(V)根据第1.5(E)条最终确定最终采购价格之日起五(5)个工作日内的            ：

(1)            如果 最终购买价格高于预估购买价格，买方应向卖方或卖方指定的其他人 支付或促使其支付，通过电汇将立即可用的资金转入卖方指定账户，（或 卖方应在转账前至少三（3）个营业日向买方书面指定的其他账户）， 或

(2)            如果 预计购买价格高于最终购买价格，则卖方或其指定人应向买方或买方指定的其他人 支付与该超出金额相等的现金金额，方法是将立即可用的资金电汇至买方在转账前不少于三（3）个工作日以书面形式向卖方指定的账户。

(vi)           在适用法律允许的范围内，根据第1.5（e）（v）条支付的任何 金额应被视为对最终购买价格的调整（出于税收目的） 。

(F)            会计程序 。预计采购价、建议采购价计算、最终采购价、预计结算表和结算表以及其中包含的计算方法应按照本合同所载定义确定。

第1.6节           扣缴。 买方、卖方及其各自的受控关联公司和扣缴代理人可根据本协议从本协议规定的应付金额中扣除和扣缴适用法律要求扣除和扣缴的款项。 任何如此扣除和扣缴的金额应立即汇给相应的政府当局。如果金额 被如此扣除和扣留并及时汇给适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类已扣除和扣留的金额 应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。如果一方打算扣留(除(1)为税务目的支付奖金和其他补偿性金额，以及(2)由于卖方未能根据第6.2(E)节及时交付正式签署的美国国税表W-9而扣留(br}除外))，该方应在可行的情况下尽快通知要支付此类款项的一方，并且双方应相互合作，根据适用法律采取商业上合理的步骤，最大限度地减少或取消此类扣缴或扣除。

第2条

卖方的陈述和保证

除卖方披露函中规定的 外(受第10.12节的约束)，卖方向买方作出的声明和担保如下：

第2.1节           组织和权力。每一卖方及每一受让附属公司均为根据其组织司法管辖区法律正式组织、有效存在及信誉良好的实体 (或同等概念，如已获承认)，但若未能以个别或整体而言对业务并无重大影响(或合理地预期)，则不在此限。每一卖方及受让附属公司均拥有所有必需的公司、有限责任公司或其他实体 拥有、租赁及经营其重要物业及经营其目前经营的业务的权力及权力，但如 缺乏该等权力以开展其业务不会(或合理地预期)对整体业务构成重大 ，则除外。每家受让子公司均具备适当的资格或许可开展业务，并且在其拥有、租赁或经营的财产和资产或其经营的业务性质所在的司法管辖区内具有良好的信誉 (或其等价物，如果该概念得到承认)，或其经营的业务的性质需要此类资格或许可，但如未能获得如此正式的资格或许可且信誉良好，则不会合理地预期：(A)单独或总体上， 对业务具有重要意义(或合理地预期)；作为一个整体或(B)阻止或重大延迟或重大损害卖方完成本协议所拟进行的交易。卖方已向买方提供真实、正确、完整的受让子公司组织文件副本，且每份复印件均具有全部效力，受让子公司均未违反其任何规定。

第2.2节           授权。

(A)            卖方 拥有所有必要的公司、有限责任公司或其他实体签署和交付本协议以及卖方参与的附属协议(视情况而定)，并据此完成预期交易的所有必要权力和授权。 卖方签署、交付或履行卖方参与的本协议和附属协议，以及完成本协议和卖方预期的交易，均已获得卖方所有必要的公司、有限责任公司或其他实体权力行动的正式授权。卖方签署、交付或履行本协议或卖方为其中一方的附属协议，或完成据此或据此拟进行的交易，不需要卖方任何类别或系列股本的持有人投票或批准。卖方已正式有效地签署并交付了本协议(以及卖方将成为其中一方的每个附属协议的签署、交付或履行)，本协议构成了卖方的有效、合法和有约束力的协议(假设本协议和卖方作为一方的附属协议已被正式和有效地授权、签署和交付)，可根据其条款对卖方执行 。除非可执行性受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他一般影响债权强制执行的法律的限制。

(B)            假设 第3.2(B)节规定的买方陈述和担保的真实性和准确性，卖方或其任何受控关联公司不需要向任何政府机构发出通知、向其备案或授权、登记、声明、同意或批准， 卖方或其任何受控关联公司交付或履行本协议或卖方 或其受控关联公司参与的附属协议，或卖方或其受控关联公司完成拟进行的交易。除(I)遵守高铁法案及根据高铁法案提交文件及(Ii)未能取得 或未能取得对整体业务不构成(或合理预期)重大影响的交易外， 或合理预期会阻止或重大延迟或重大损害卖方完成本协议所拟进行的交易 。

第2.3节           不违反。 假设遵守第2.2(B)节第(I)-(Ii)款中描述的项目，卖方及其受控关联公司签署、交付和履行本协议以及卖方或其受控关联公司为其中一方的附属协议，并完成本协议预期的交易，因此不会(A)与卖方或任何适用的受控关联公司的组织文件的任何规定发生冲突或导致违反，违反 对卖方或任何适用的受控附属公司拥有管辖权的任何政府当局的任何适用法律，(B)导致 违反或违反，或构成违约(无论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或根据任何转让的商业合同的任何条款、条件或条款产生同意、终止、取消、修改或加速的权利，或(C)导致对任何转让的资产产生或施加任何留置权(允许留置权除外)， 除外，在条款(B)和(C)的情况下，不能合理地单独或合计地预期 (I)作为整体对业务具有重大意义，或(Ii)阻止或重大延迟或 实质性损害卖方完成本协议所拟进行的交易。

第2.4节           转让了 个子公司。

(A)《卖方披露函》第2.4(A)节包含一份完整、准确的受让子公司清单，其中包括：(I)受让子公司的名称，(X)受让子公司的组织管辖权，(Y)受让子公司的所有已发行和流通股(这些权益，受让附属公司权益“) 及(Z)每项受让附属公司权益的登记持有人及(Ii)任何受让附属公司所持有或以其他方式主要与业务有关的合营公司及任何其他少数股权，包括(W)其名称、(X)其组织管辖权、(Y)卖方或其受控联营公司持有的股本股份或其他股权，以及(Z)该等股份或其他股权的纪录持有人。

(B)             转让的子公司权益共同构成转让的子公司的全部股本或其他股权。卖方是所有转让子公司权益的记录持有人，并实益拥有所有转让的子公司权益，并对此类转让的子公司权益拥有良好且有效的所有权，没有任何留置权(允许留置权除外)。所有转让的 子公司权益均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，且拥有自由且无任何留置权(允许留置权除外)。自成交之日起生效，受让附属公司权益的良好及有效所有权将通过买方对受让附属公司权益的所有权 转移至买方，且无任何留置权(适用证券法规定的限制除外)。

(C)            除已转让的附属公司权益外，并无(I)已转让附属公司的股本或其他有表决权或股权的股份，(Ii)任何有权就股本或其他有表决权或股权的持有人可投票的任何事项进行表决的已转让附属公司的债券、债权证或其他债务，或可行使或可兑换或可转换为已转让附属公司的股本或其他有表决权或股权的其他证券， (Iii)优先购买权、期权、从受让子公司收购或认购的受限股权单位、认股权证或其他权利，或受让子公司发行可转换为或可交换或可为受让子公司权益行使的任何股权证券或证券的义务，或(Iv)与受让子公司权益有关的股权增值、影子股本、利润分享或类似的 权利。

(d)             卖方或其任何受控关联公司均不属于任何优先拒绝权、优先要约权、代理权、投票协议、 登记权协议、股权持有人协议或任何其他与任何转让子公司权益的出售、回购、赎回、转让 或投票有关的合同的一方。对于已宣布或累积但未支付的任何股息或分配 ，不存在任何责任或义务，这些股息或分配与任何转让子公司的股本或其他股权的任何股份有关。

第2.5节财务报表。           

(a)             卖方披露函第2.5（a）节包含管理层编制的截至2023年3月31日止十二个月以及截至2023年9月30日止六个月的未经审计的业务 试算平衡表（统称为 “试算平衡表”）的真实、正确和完整副本。

(b)            The Trial Balances (i) have been prepared from, and are in accordance with and accurately reflect, in all material respects, the books and records of Sellers and their Affiliates, and (ii) are derived from Sellers’ and their Affiliates’ combined audited financial information. The Trial Balances have been prepared in accordance in all material respects with Sellers’ regular reporting and accounting policies, practices and methodologies. The Trial Balances have been prepared in accordance with GAAP (taking into account its materiality standards) and fairly present in all material respects the financial condition, assets and liabilities, results of operations and cash flow of the Business as of the respective dates and for the respective periods presented, except as may be noted therein and subject to normal year-end adjustments which are not material to the Transferred Subsidiaries and the Business, taken as a whole, and the absence of footnote disclosures; provided that the Trial Balances and the foregoing representations and warranties are qualified by the fact that the Business has not operated as a separate standalone entity and has received certain allocated charges and credits which do not necessarily reflect amounts which would have resulted from arms-length transactions or which the Business would incur on a standalone basis.

(c)            The Carve-Out Financial Statements (and the Additional Carve-Out Financial Statements, if applicable), when delivered pursuant to the terms of this Agreement and at the Closing (i) will have been prepared from, and will be in accordance with and accurately reflect, in all material respects, the books and records of Sellers and their Affiliates, (ii) will be derived from Sellers’ and their Affiliates’ combined audited or unaudited financial information, as applicable, (iii) will have been prepared in accordance in all material respects with Sellers’ regular reporting and accounting policies, practices and methodologies, and (iv) will have been prepared in accordance with GAAP (taking into account its materiality standards) and will fairly present in all material respects the financial condition, assets and liabilities, results of operations and cash flow of the Business as of the respective dates and for the respective periods presented, except as may be noted therein and subject to normal year-end adjustments which are not material to the Transferred Subsidiaries and the Business, taken as a whole, it being understood that the unaudited combined statement of operations for the twelve month period ended December 31, 2023 will be prepared by adding the financial data from the unaudited combined statement of operations for nine months ended December 31, 2023 to the financial data from the audited combined statement of operations for fiscal year ended March 31, 2023 and subtracting the financial data related to the nine months ended December 31, 2022 compiled from analyses prepared by the Parent from its accounting records.

(d)            母公司 对财务报告保持内部控制系统，足以合理保证与卖方及其受控关联公司（业务构成 一部分）的合并业务相关的财务报告的可靠性。不存在（A）在 财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷或重大弱点，这些缺陷或弱点合理地可能在任何重大方面对记录、处理、汇总 和报告与卖方及其受控关联公司（业务 构成其一部分）的合并业务相关的财务信息的能力产生不利影响，以及（B）任何欺诈，涉及管理层或在财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的信息，无论其是否重要。考虑到适用的准备金，试算平衡表中反映的业务应收账款 在所有重大方面都是真实的应收账款，代表在正常业务过程中进行的公平交易 中以业务为受益人的应收款项。

第2.6节其他负债。           不存在任何性质或种类的业务义务、索赔、债务或其他负债 （不论应计、已知或未知、绝对、或有或其他），但（i）试算平衡表中披露的负债， （ii）自9月30日以来在正常业务过程中产生的负债，2023（其中任何一项都不是由于严重 违反法律或严重违反合同而产生的），单独或共同地，（或合理预期） 对整个业务而言是重要的，（iii）根据拟进行的交易或与拟进行的交易有关而产生的负债 本协议或附属协议或本协议中披露的（包括卖方披露函），（iv）证券化工具和现有票据项下的负债，（v）（或将在交割前或交割时）被解除或清偿，（vi）属于保留负债的负债，以及（vii）其他单独或合计对业务整体而言不构成（或合理预期构成）重大影响的负债。

第2.7节不存在某些变更           . 自2023年3月31日起至本协议签订之日止的期间内，（a） 未发生重大不利影响，且（b）业务在正常业务过程中开展。

第2.8节重大 合同。           

(a)             《卖方披露函》第2.8（a）节列出了截至本协议日期，主要与 卖方或其任何受控关联公司作为一方的业务运营相关或重要的以下合同，这些合同截至本协议日期尚未完全履行 ，但（v）本协议，（w）任何福利计划，（x）分割混合合同， （y）与根据过渡服务协议履行的服务有关的合同，以及（z）在正常业务过程中订立或收到的任何采购订单、发票 或其他类似合同（统称为“重大合同”）：

(i)         任何与任何转让子公司或（就业务而言）卖方或其任何受控 关联公司（如适用）超过500，000美元的借款产生、承担或担保 债务有关的合同;    

(ii)            任何 合资协议或合伙协议或其他类似合同，以纪念 企业与第三方之间的任何合资或合伙关系;

(iii)            在过去五（5）年内签订的与收购或处置任何人的任何业务、股本或其他权益证券或资产有关的任何 合同（无论是通过兼并、合并或其他业务合并、出售股票或其他证券、出售资产或其他方式），或该业务有任何持续义务的任何 合同;

(iv)           任何 合同规定，卖方善意地估计或预计，每年支付或支付给企业的款项超过1，000，000美元，或在合同有效期内超过5，000，000美元;

(v)            包含排他性义务、优先取舍权或优先要约权、最惠国义务、“不接受就付款”义务或对业务有约束力的非竞争义务或限制的任何 合同;

(vi)           任何 包含（A）限制或意图限制业务的契约的合同（或其任何所有者或其各自的 关联公司）不受任何人的招揽、雇用或聘用或任何客户的招揽的影响，或（B）限制或意图限制任何业务的自由（或其任何所有者或其各自的关联公司）从事任何业务， 与任何人竞争或在任何地理区域或市场经营;

(vii)          任何 合同（A），根据该合同，公司从第三方获得许可或其他权利，以使用公司中使用的任何重大知识产权，但不包括（i）收缩包装、点击包装和现成软件许可证，以及其他非独家的非定制软件许可证，这些非定制软件通常可供公众购买，总费用不超过250，000美元，及 （ii）卖方或其控制的关联公司使用的与根据《过渡服务协议》提供服务有关的知识产权许可，或（B）根据该许可，重大转让知识产权被许可给第三方，但在正常业务过程中授予的与产品销售或许可有关的非排他性许可除外 或企业的服务;

（viii）涵盖任何商业雇员的任何 劳动协议;         

(ix)            任何 合同，根据该合同，企业接受独立承包商或其他非雇员服务提供商的服务;

(x)            授予对任何重大转让资产或转让 子公司的重大财产或资产（非除外资产）的留置权（许可留置权除外）的任何 合同;

(xi)            与关键客户或关键供应商签订的任何 合同;

(xii)           任何 政府合同，其中交易对手是政府机构，并且（x）履行期尚未到期 或终止，或（y）截至本合同日期尚未收到最终付款;

(Xiii)          任何与任何诉讼的和解或调解有关的 合同(A)自2021年4月1日以来，并规定由企业支付超过500,000美元的款项，或(B)根据该合同，企业在本合同生效日期后将有任何未偿债务；

(Xiv)          任何 合同，根据该合同，指定任何第三方销售代表或其他第三方代表(“第三方”) 在美国以外的任何地区宣传和征集购买本公司或转让的子公司的产品和服务的报价(每个合同均为“外国销售代表协议”)；

(Xv)          任何关联合同；以及

(Xvi)         任何 租赁、任何业主租赁以及购买、出售、转让或产权负担任何不动产或其中权益的任何协议或文书 ，包括所拥有的不动产。

(B)            (I)每份重要合同均具有完全效力，是受让子公司、卖方或其关联公司(视情况而定)的有效和有约束力的协议， 除非可执行性受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律的限制，(Ii)受让子公司、卖方或其关联公司(视适用情况而定)也不是受让子公司、卖方或其关联公司，合同的任何其他一方在任何 实质性方面违约或违约(或被指控在任何实质性方面以书面形式违约或违约)，且(Iii)未发生 在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约事件或导致违约的事件或情况，或会导致或允许加速或以其他方式更改或更改任何权利或义务或损失其下的任何利益， 除外在第(I)-(Iii)款的每一种情况下，除非单独或总体上对业务没有(或合理地预期)对整个业务具有重大意义的情况。据卖方所知，卖方及其控制的任何附属公司均未收到任何一方有意终止任何重大合同的书面通知。在此日期之前，卖方已向买方提供了截至此日期的材料合同的真实、正确和完整的副本，以及对其进行的所有材料修改和修改。

第2.9节           属性。

(A)            拥有 不动产。卖方公开信第2.9(A)节阐述了母公司或其任何受控附属公司拥有的、主要用于或打算用于或以其他方式与企业 (包括转让子公司拥有的所有不动产)(“自有不动产”)和所有拥有的惠灵顿租赁改进有关的所有不动产和不动产中的所有权益。卖方或其受控附属公司对自有房地产和所有惠灵顿租赁改进拥有良好、有效和可交易的费用简单所有权，除允许留置权和将在成交时或之前解除的留置权外，所有留置权都是免费和明确的。卖方已向买方交付所有归属契据的真实和完整的副本。除卖方披露函件第2.9(A)节的规定外，(I)卖方或受控关联公司均未根据本协议向任何人出租、转租、许可或以其他方式授予使用或占用自有不动产的权利，买方的权利除外 ；(Ii)没有未完成的协议、期权、第一要约权或优先购买权 购买任何自有不动产或所拥有的惠灵顿租赁改善工程或其中的任何部分或其中的权益；及(Iii)在征用权方面并无任何悬而未决或据卖方所知受到威胁的判决、征收或其他程序，影响 任何所拥有的惠灵顿租赁物业、所拥有的不动产或其中的任何部分或权益。

(b)            Real Property Leases. Section 2.9(b) of the Seller Disclosure Letter sets forth a true and complete list of all leases, subleases, licenses or other agreements in effect as of the date hereof (including all amendments, extensions, renewals, guaranties and other agreements with respect thereto) for all real property leased, ground leased, subleased, licensed or otherwise occupied (but not owned) (collectively, the “Leases”) by Parent or any of its Controlled Affiliates that are primarily used or intended to be used in, or otherwise related to the Business (including all Leases to which the Transferred Subsidiaries are parties) (the “Leased Real Property”). Sellers have a valid, binding and enforceable leasehold estate or lease interest in each Leased Real Property, free and clear of all Liens, other than Permitted Liens, and neither Sellers nor their Controlled Affiliates have collaterally assigned or granted any other security interest in any Lease. Sellers have delivered to Buyer a true and complete copy of each of the Leases. Sellers’ and/or the Controlled Affiliates’ possession and quiet enjoyment of the Leased Real Property under each Lease has not been disturbed, and to the Knowledge of Sellers, there are no disputes with respect to the Leases. Neither Sellers nor their Controlled Affiliates nor, to the Knowledge of Sellers, any other parties to a Lease are in default or breach in any material respect under (nor has Seller received written notice of any default under) the terms of any Lease, or have provided or received any written notice of any intention to terminate, such Lease, and no event or circumstance has occurred that, with notice or lapse of time or both, would constitute an event of default thereunder or result in a termination thereof or would cause or permit the acceleration of or other changes of or to any right or obligation or the loss of any benefit thereunder, except as would not, individually or in the aggregate, be (or reasonably be expected to be) material to the Business, taken as a whole. The Leases governing the Leased Real Property are in full force and effect, except to the extent that enforceability may be limited by applicable bankruptcy, insolvency, fraudulent conveyance, reorganization, moratorium or other Laws affecting the enforcement of creditors’ rights generally. Except as set forth on Section 2.9(b) of the Seller Disclosure Letter, Sellers have not subleased, licensed or otherwise granted any Person the right to use or occupy the Leased Real Property or any portion thereof. The Business Real Property described in Sections 2.9(a) – (b) of the Seller Disclosure Letter comprises all of the material real property used or intended to be used in, or otherwise related to, the Business.

(c)            Landlord Leases. Schedule 2.9(c) of the Seller Disclosure Letter sets forth a true and complete list of all Owned Real Property Leases and Leased Real Property Subleases (including all amendments, extensions, renewals, guaranties and other agreements with respect thereto) (collectively, the “Landlord Leases”), including the date and name of the parties to such Landlord Lease document. Sellers have delivered to Buyer a true and complete copy of each such Landlord Lease document, and in the case of any oral agreement, a written summary of the material terms of such agreement. Except as set forth in Schedule 2.9(c) of the Seller Disclosure Letter, with respect to each of the Landlord Leases: (i) such Landlord Lease is legal, valid, binding, enforceable and in full force and effect; (ii) neither Sellers nor any of their Controlled Affiliates nor any other party to such Landlord Lease is in breach or default in any material respect thereunder, and no event has occurred or circumstance exists which, with the delivery of notice, the passage of time or both, would constitute such a breach or default thereunder; (iii) no security deposit or portion thereof deposited with respect such Landlord Lease has been applied in respect of a breach or default under such Landlord Lease which has not been redeposited in full; (iv) neither Sellers nor any of their Controlled Affiliates owe any brokerage commissions or finder’s fees with respect to such Landlord Lease; (v) the other party to such Landlord Lease is not an Affiliate of, and otherwise does not have any economic interest in, Sellers or any of their Controlled Affiliates; (vi) the other party to such Landlord Lease has not subleased, licensed or otherwise granted any Person the right to use or occupy, the premises demised thereunder or any portion thereof; (vii) the other party has not collaterally assigned or granted any other security interest in such Landlord Lease; and (viii) there are no liens or encumbrances on the estate or interest created by such Landlord Lease.

(d)            个人 财产。卖方和转让子公司对构成转让资产的所有有形资产拥有良好有效的所有权，或有权根据 有效且可强制执行的租赁或类似合同安排使用， 在每种情况下，均不附带任何留置权（许可留置权除外）。卖方和被转让子公司的有形资产 处于良好的运营状态和维修状态（正常磨损除外），并合理适合和可用于其使用的特定目的 ，且在所有重大方面均无重大缺陷。

第2.10节 知识产权; IT系统;数据隐私和安全。           

(A)《卖方公开信》第2.10(A)节列出了专利、商标、服务商标、外观设计、域名和版权的所有注册或发布以及待处理的注册和发布申请，每种情况下都包括在转让的知识产权中。据卖方所知，《卖方公开信》第2.10(A)节所述的已颁发专利、注册商标、注册服务标记、注册工业品外观设计和注册版权是有效和可强制执行的。且适用的 受让子公司独家拥有(或就域名而言，是)卖方披露函件第2.10(A)节所列的每个项目，除允许的留置权外，没有任何留置权，且所有此类发布、注册和申请均继续有效。

(B)             转让的知识产权构成卖方或其受控关联公司拥有的、 在业务中使用或持有的所有重大知识产权(卖方商标除外)，转让的许可知识产权构成 卖方或其受控关联公司许可的、在业务中使用或持有的所有重大知识产权(在每种情况下，根据过渡性服务协议提供或以其他方式提供的权利除外)。卖方及其受控关联公司签署、交付和 履行本协议以及卖方或其任何受控关联公司为参与方的附属协议，完成本协议中预期的交易，不会导致企业使用或以其他方式使用任何知识产权(卖方商标除外)的任何权利的损失、 终止或损害，除非合理地单独或合计不会成为(或合理预期为)整个企业的重要 。

(C)             卖方或其任何受控附属公司均未收到任何书面通知或索赔：(I)业务侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，或自2020年4月1日以来在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或(Ii)挑战卖方或其受控附属公司对转让知识产权的任何材料的所有权或使用、或其有效性、可执行性或可登记性。

(D)            至 卖方所知，(I)业务运营未侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，且 自2020年4月1日以来未侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反任何人的知识产权，且 (Ii)没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反任何转让的知识产权。

(E)            卖方 及其受控关联公司对企业采取商业上合理的步骤，对企业和第三方负有保密义务的任何商业秘密和其他重要机密信息保密。 由过去或现在的员工、顾问、或在其雇佣或聘用范围内的业务的独立承包商，根据适用法律归属于卖方或其受控附属公司，或已根据书面协议被分配给卖方或其受控附属公司。每个有权访问商业秘密或业务其他重要机密信息的人员都已签署了具有合理保密义务的协议，并根据适用法律对其进行了使用限制或负有保密义务，据卖方所知，该等人员没有实质性违反任何此类协议或义务。

(F)            自2020年4月1日至本协议的日期 为止，未发生任何转移的IT系统出现故障、故障、停机或不可用的情况，从而对业务造成重大中断。据卖方所知，转让的IT系统不包含 任何可合理预期会对业务行为造成重大干扰的病毒或恶意软件。卖家及其控制的关联公司已采取合理的商业措施，以保护转让的IT系统的完整性和安全性，使其免受未经授权的使用、访问、中断、修改和损坏。卖方及其受控附属公司已针对转移的IT系统实施了商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余以及灾难避免和恢复程序。

(G)            卖方 及其受控关联公司就业务而言，维护有关数据收集、安全、隐私、存储、传输、披露、使用和保留的政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，以确保业务的运营 遵守所有适用的数据隐私义务。卖方及其受控附属公司，并据卖方所知， 所有附属公司、供应商、加工商或其他第三方处理或以其他方式访问或共享个人信息， 与卖方及其受控附属公司或代表卖方及其受控附属公司(“数据合作伙伴”)，就目前和自2020年4月1日以来进行的业务而言，基本上遵守了所有此类适用的隐私法和具有约束力的政策、通知、声明以及适用于业务的所有其他法律和合同要求，包括卖方的 及其受控关联公司发布的隐私政策(统称为“数据隐私义务”)。 本协议的执行、交付和履行以及本协议拟进行的交易不会导致违反任何 数据隐私义务，不会要求任何人同意或向任何人提供关于该人个人信息的通知， 或者禁止或产生任何限制向买方转让个人信息的权利，或买方拥有和处理任何此类个人信息的权利， 除非不合理地单独或总体预期，作为一个整体，是(或合理地预期是)业务的关键。自2020年4月1日以来，卖方或其任何受控关联公司均未就 业务，(I)就任何重大违反数据隐私义务和/或安全事件通知或被要求通知任何客户、供应商、金融机构、政府当局、数据当事人或其他人员，(Ii)收到关于此类违规行为的任何通知、请求、索赔、投诉、通信或其他通信；或(Iii)因任何实际或声称的安全事故和/或违反数据隐私义务而受到任何政府当局或在其面前进行的任何悬而未决或威胁的调查、行动、诉讼、调查或诉讼，或了解到这一点。自2020年4月1日起，销售商及其控制的关联公司在任何时候都必须并要求数据合作伙伴处理材料个人信息， 实施、维护和遵守合理的行政、技术、物理和组织措施、计划、程序、控制和计划，包括书面信息安全计划，以防范安全事故，并识别和应对个人信息和传输的IT系统的安全风险。自2020年4月1日以来，未发生任何据称或实际的 未经授权访问或使用、披露、处理或违反转让的IT系统、任何个人信息或卖方所收集、维护或存储的任何其他重要信息或数据的事件。

第2.11节           诉讼。 自2020年4月1日以来，(A)没有任何诉讼待决，据卖方所知，没有任何针对转让的子公司、业务或其业务的卖方或任何其他受控关联公司的诉讼待决或 针对其业务的卖方或任何其他受控关联公司，以及(B)没有针对转让的任何子公司、业务或其任何其他受控关联公司发布的未决命令、令状、判决、禁令、决定、裁决、裁决或法令，除卖方披露函件第2.11(A)节规定的情况外，第(A)和(B)款中的每一项，无论是单独的还是合计的，对于整个业务来说都不是(或合理地预期)重要的。卖方公开信的卖方公开信第2.11(A)节阐述了截至本协议日期，与受让子公司或受让子公司有关的每一项未决诉讼事项，如果做出对受让子公司或受让子公司不利的决定，合理地预计这些事项将导致受让子公司负债超过500,000美元。

第2.12节           遵守法律；许可证和许可。

(A)据卖方所知，受让的子公司、业务、业务不动产以及业务、卖方和受控关联公司 在过去三(3)年中，合资企业在所有重大方面都遵守所有适用法律。            

(B)            第2.12(B)节 卖方披露函列出了所有许可证(PMA和DER除外)的真实而完整的清单，这些许可证主要与本企业有关，或 在经营或进行本企业时使用或持有，或与经营本企业有关，包括 与分区要求有关的特殊用途或有条件使用许可证(统称为《营业许可证》)， 对本企业具有重要意义，以及此类经营许可证的合法所有者；但由任何外国同等政府机构颁发的所有FAA证书和航空证书应被视为本第2.12(B)节的目的对企业具有重要意义。 卖方披露明细表第2.12(B)节中规定的《营业许可证》是截至本公告之日合法开展本企业所需的所有重要许可证。《营业执照》是有效且完全有效的， 卖方、其控股关联公司或任何受让子公司在过去三(3)年中均未或在过去三(3)年中未履行《营业许可证》的规定，也未暂停、吊销、注销或重大修改任何《营业许可证》 ，据卖方所知，除根据任何该等《营业许可证》或程序暂停、撤销、取消或修改任何该等《营业许可证》以外，任何此类《营业许可证》均不会单独或整体暂停、撤销、取消或修改任何该等营业执照，作为一个整体，是(或合理地预期为)业务的关键。

(C)            自2018年4月1日以来，受让子公司、业务或就业务而言，卖方或其任何其他受控关联公司、其各自的任何高级管理人员、董事、员工，或据卖方所知的其他代表或代理人，在每一种情况下，均未就业务或据卖方所知的合资企业采取任何违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》的行动。为执行《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有法律，以及与贿赂、腐败、回扣或其他不正当或非法支付(无论是金钱、财产、服务还是其他形式)有关的所有其他适用法律(统称为《反腐败法》和《反贿赂法》)。就本第2.12(C)节而言，“卖方知识”是指卖方对存在这种情况的可能性极大的实际了解或意识，除非该个人在本协议日期的前一个工作日实际认为卖方披露函中的第9.1(D)节所述的个人并不存在此类情况。

(D)            自2018年4月1日以来，(I)受让子公司、业务或(就业务而言)卖方或其任何其他受控关联公司、其各自的任何高级管理人员、董事、员工，或(据卖方所知)其他代表或代理(在每种情况下)均未就业务或(据卖方所知)合资企业采取任何违反(A)制裁、(B)贸易管制的行动。(C)所有反洗钱法(包括与记录和报告有关的法律)，包括1970年《美国货币和外汇交易报告法》、1986年《美国洗钱控制法》、《英国2002年犯罪收益法》和《2000年英国恐怖主义法》，(D)英国《2017年刑事金融法》和所有其他适用的与逃税有关的法律，以及(E)与非法支付、建立或维持非法或未记录资金、虚假或虚构的账本分录、敲诈勒索活动有关的其他法律，非法回扣和影响支付(统称为《特定商业行为法》)和(Ii)受让的子公司、企业或(就企业而言)卖方或其任何其他受控关联企业，或据卖方所知，其各自的高级管理人员、董事、员工、代表或代理人，或据卖方所知的合资企业，均不接受任何政府当局的调查、纪律程序或查询(在每个案例中，除 任何正常过程审计或查询外)，或已收到政府当局关于违反任何特定商业行为法律的任何书面或口头通知，或自愿向政府当局披露。

(E)自2018年4月1日以来的            ：(I)转让的子公司、业务或就业务而言，卖方或其任何其他受控关联公司、其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或据卖方所知的其他代理或其他第三方，或据卖方所知的合资企业，或(A)受制裁人士或(B)根据任何贸易管制被除名或被列名，及(Ii)受让的附属公司、业务及(在业务方面)卖方及其其他受控关联公司(A)维持并实施管制 及系统以遵守适用的贸易管制及制裁，及(B)未与任何受制裁人士或受制裁国家或违反任何制裁或贸易管制的任何直接或间接从事任何交易或交易，或涉及或为其利益或违反任何制裁或贸易管制 。

(F)            第2.12(F)节《卖方公开信》列出了由美国联邦航空局颁发的所有零部件制造商许可，以及由受让子公司(各自拥有)持有的美国联邦航空局和其他政府当局(每个政府当局)颁发的类似许可，并在适用的情况下，列出(I)已获得受让许可的受让子公司，(Ii)部件名称和与之相关的编号。(Iii)其所属的飞机制造和型号(S)，以及(Iv)自2020年4月1日以来，相应部件是否已被要约出售、出售或以其他方式在业务的开展或运营中被利用 。所拥有的PMA构成卖方及其受控关联公司为卖方及其受控关联公司生产的部件持有的所有PMA，并在开展业务时出售或以其他方式利用，但不合理地 被单独或合计地预期为(或合理地被预期为)对整个业务具有重要意义的项目管理协议除外。

(G)            第2.12(G)节卖方公开信列出了所有由美国联邦航空局颁发的指定工程代表维修，以及由美国联邦航空局和其他政府当局(每个政府当局)颁发的、包括在转让的DER中或由 转让的子公司(每个“拥有者”)持有的类似许可证，以及适用的每个拥有者：(I)获发许可证的人，(Ii)部件(如果有)，可根据其进行维修或制造的产品及其相应的部件号， 和(Iii)自2020年4月1日以来，是否全部或部分在业务的经营或运营中履行。 所拥有的DER构成卖方及其受控关联公司在业务的运营或 开展中所持有的所有DER，但不合理地单独或合计对业务具有重大意义的DER除外。

(H)            没有 暂停、取消、修改、撤销、不续签、撤回或终止任何自有的预制销售协议或自有的DER，或者，据卖方所知，已受到威胁，且每一项自有的预制销售协议和自有的DER均有效，且在每种情况下都是完全有效的， 除非作为一个整体或整体而言，不会(或合理地预期)对业务具有重大意义。

(I)            卖方及其受控关联公司(I)保留了与自有PMA和自有DER有关的所有适用记录，以及(Ii)保留了在自有PMA和自有DER下制造的所有部件和在自有DER下完成的所有工作的设计图和检查记录， 在每一种情况下，都遵守美国联邦航空局、欧洲航空航天局和其他管理航空行业事务的政府机构颁布的所有适用法律，在每一种情况下，除非个别或整体除外，作为一个整体，是(或合理地预期是)业务的关键。

(J)            没有 卖方或其任何受控关联公司在申请和获得任何自有的PMA或设计任何自有的PMA所属的部件的过程中使用第三方数据。

第2.13节           环境事项。

(A)             转让的子公司和业务在过去三(3)年中在所有重要方面都遵守所有适用的环境法。

(B)             转让的子公司和业务已获得、维持并在过去三(3)年中，在所有重要方面都符合目前进行的环境法所要求的经营业务所需的所有重要许可。

(C)             受让子公司或其业务、卖方或其其他受控关联公司，(I)未从 任何政府当局或任何其他人士收到任何书面通知，声称存在任何违反任何环境法的重大行为或重大责任，但不包括已完全和最终解决且不再承担任何责任或义务的任何此类事项，或(Ii)不受根据环境法或与危险物质有关的任何重大判决、和解、命令、令状、禁令、法令或和解的 约束。

(D)            (I)受让子公司或就业务而言，卖方或其其他受控关联公司均未产生、处理、处理、储存、运输、处置、安排运输或处置或释放任何有害物质，以及(Ii)危险物质不存在于任何企业不动产之内、之内或之下，在每种情况下，其方式或浓度均不会引起调查、补救、监测义务，或转让子公司或企业在环境法项下的责任，但作为一个整体或整体而言，该等义务或责任不会对企业构成重大影响(或合理地预期)。

(E)             受让子公司或就业务、卖方或其其他受控关联公司而言，除遵守适用法律的一般义务外，并无根据任何环境法按合同承担任何其他人士的任何责任， 但该等责任对整体业务并不重要(或合理地预期为)， 除外。

(F)            完成本协议和附属协议所设想的交易将不需要根据《新泽西州工业场地恢复法》(N.J.S.A.13：1K-6 et seq.)和依据该法案颁布的法规(N.J.A.C.7：26B 1.1 et seq.)提交申请。

(G)            卖方 已向买方提供与卖方、其受控附属公司或转让子公司拥有或控制的业务运营或任何商业不动产存在或释放的有害物质 不遵守环境法或根据环境法承担责任有关的所有重大环境现场评估、合规审计、研究和报告。

第2.14节           员工、 劳工事务等

(A)            于 或在本协议日期之前，卖方向买方提供了截至本协议签订之日每个企业员工的名单(“普查”)和每个此等人员的：(I)员工ID，(Ii)职称或职位，(Iii)工作地点 (城市、州(如适用)和国家)，(Iv)雇用实体，(V)小时工资或年基本工资(视情况而定)， (Vi)雇用日期，(Vii)在职或休假的就业状况(包括休假类型和预期返工日期)，(Viii)卖方及其受控实体根据适用的工资和工时法律将 归类为豁免或非豁免的就业状况，(Ix)全职或非全职 状况，(X)本年度年度现金奖励补偿机会，(Xi)任何其他现金奖励(包括佣金)， 及(Xii)任何股权或以股权为基础的薪酬(包括归属时间表)。

(B)             转让的子公司，对于业务和/或业务员工、卖方或其任何其他受控关联公司， 既不是任何劳动协议的一方，也不受任何劳动协议的约束。没有工会、工会或其他劳工组织 或代表任何企业员工或任何其他现任员工为转移的子公司或企业提供服务的团体。不存在与任何业务员工或为转移的子公司或企业执行或 执行服务的任何其他现任或前任员工有关的劳动协议。 任何转让的子公司的工会、工会、劳工组织或员工团体，或就业务而言，卖方或任何其他受控附属公司(“劳工组织”) 均未要求承认，目前没有任何代理程序或寻求代理程序的请愿书 悬而未决，据卖方所知，可能会向国家劳动关系委员会或与企业员工或企业有关的其他劳动关系法庭提起诉讼或提起诉讼。在过去三(3)年中，没有、也没有重大的 组织活动涉及任何企业员工、被转移的子公司、待决的企业或受到任何劳工组织威胁的企业。 没有悬而未决的或受到威胁的劳动仲裁、不公平的劳动行为指控、实质性的劳工申诉、罢工、手工记账、减速、 罢工、停工、停工或其他类似的由被转移的子公司、企业或企业员工引起、针对或影响的劳动活动或纠纷。

(C)在过去三(3)年中，             转让的子公司以及与业务和/或业务员工、卖方及其所有其他受控关联公司有关的 实质上遵守了所有有关劳动和/或雇用的适用法律，包括有关雇用、背景调查、雇用、童工、裁减劳动力、终止雇佣、工厂关闭、大规模裁员、就业歧视、薪酬公平、骚扰、报复、合理安排、休假、条款和 雇用条件、补偿、工资、工作时间、工人分类(包括对独立承包商和其他非雇员工人的分类，以及根据《公平劳工标准法》和适用的州或当地法律将雇员分类为豁免雇员)，以及关于所有现任和前任雇员、独立承包商和临时工人的工资、残疾权利或福利、平等机会、平权行动、工人补偿、职业健康和安全、失业保险、移民和工作授权(包括表格I-9要求和任何适用的 电子验证义务)和数据隐私义务。

(D)             被转移的子公司以及业务和/或业务员工、卖方及其任何其他受控关联公司， 没有拖欠任何业务员工或被转移子公司的任何其他现任或前任员工的 需要报销或以其他方式支付的任何服务或金额。

(E)            在过去三(3)年中，没有，也没有在过去三(3)年内，没有针对转让子公司或其业务雇员、卖方或其任何其他受控关联公司的 雇用或终止雇用的 业务雇员或申请人，或为转让子公司或业务提供或提供服务的任何其他现任或前任雇员或其他服务提供者 雇用或终止雇用 业务或业务的任何其他待决或威胁的诉讼。骚扰、报复、职业安全和健康、休假、错误解雇、不聘用、违反合同、同工同酬、用餐和休息时间、对获得豁免的员工或独立承包商的错误分类、不公平的劳动做法、不支付工资或加班费，或任何其他与劳工或雇佣有关的事项。

(F)            向 据卖方所知，任何业务员工不受任何合同、许可证、契诺、承诺或其他协议的约束，或受任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令的约束，该等裁决、法令或命令会干扰该等业务员工促进业务利益的能力，或与受让子公司目前及预期进行的业务行为相冲突。

(G)            销售商及其控制的附属公司在所有重要方面均遵守所有适用的移民和工作资格法律，包括但不限于1986年的《移民改革和控制法》、1990年的《移民法》和1996年的《非法移民改革和移民责任法》，该法案规范了员工的身份验证和合法工作授权。卖家及其控制的关联公司拥有每个企业员工的I-9表格，该表格已根据适用法律的要求填写并保存在 所有重要方面。

(H)            在过去三(3)年中， 或任何业务员工或任何其他现任或前任高管、董事的员工或其他个人服务提供商的员工 未对被转移的子公司或业务提出或威胁任何实质性的性骚扰、性行为不当或性侵指控。受让子公司和/或业务员工、卖方或其任何其他受控关联公司未就 任何业务员工或任何其他现任或前任高管、董事员工或为受让子公司或业务提供服务的其他个人服务提供商指控的任何性骚扰、性行为不端或性侵行为达成任何和解协议。

第2.15节           员工福利计划及相关事宜；

(A)            第2.15(A)(I)节 卖方公开信列出了所有材料转移计划。卖方公开信的第2.15(A)(Ii)节列出了所有材料卖方计划。对于每个材料转让计划，卖方已(在适用范围内)向买方提供(I)计划文件和信托协议(或其他供资文书)，包括对其的所有修订，以及对于任何未成文的计划，材料条款的摘要，(Ii)最新的概要计划描述及其材料修改的所有摘要，(Iii)三(3)最新的年度报告(Form 5500系列)及其所有时间表和附件的真实、正确和完整的副本，(Iv)从美国国税局收到的最新决定或意见函，以及(V)在过去三(3)年内与任何政府当局的任何非常规通信。对于每个材料卖方计划， 卖方已向买方提供了概要计划说明(或该卖方计划材料条款的其他概要)以及从美国国税局收到的最新决定或意见书的真实、正确和完整的副本(在适用的范围内)。

(B)            ，除非 不会合理地预期会导致对任何转让的子公司或业务产生责任，否则转让的子公司或卖方或其任何受控关联公司均无任何发起人、维持、贡献、任何义务作出贡献、 或根据或与以下各项有关的任何其他流动或或有负债或义务：(I)多雇主计划；或(Ii) “固定福利计划”(如ERISA第3(35)节所界定)，或受或曾经受守则第412或430节、或ERISA第302节或标题IV约束的任何其他计划。除非不会合理地预期会导致对任何转让的子公司或业务承担重大责任 ，否则转让的子公司或卖方或任何受控关联公司均无任何发起人、维持、贡献、没有任何义务或有任何其他现行或或有负债或义务 根据或与以下各项有关：(A)“多雇主福利安排”(如ERISA第3(40)节所界定)、 (B)“多雇主计划”(按ERISA第210节或守则第413(C)节的定义)， 或(C)向企业雇员或企业的其他个人服务提供者提供离职后、离职后或退休后健康或其他福利的计划，但不包括(X)根据守则第4980B条或其他适用法律(“COBRA”)的健康持续保险，被保险人支付保险的全部费用，或(Y)美国境外司法管辖区的适用法律可能要求的。除合理预期不会对任何受让附属公司或业务产生重大责任的情况外，受让附属公司或卖方或其任何 受控联营公司，或据卖方所知，任何其他人士均无从事任何“被禁止的交易”， 根据ERISA第406节及第407节或守则第4975节的含义，而根据ERISA第408节的其他规定，该交易并不获豁免。

(C)            除 不会合理预期会对任何转让的子公司、企业或企业员工造成重大责任的情况外，每个福利计划都是按照其条款并符合ERISA、法规、患者保护和平价医疗法案和任何其他适用法律的适用要求而发起、维护、资助、运营和管理的，并且 没有发生任何可能导致重大 税的福利计划(或以前的福利计划)的任何情况。任何转让的子公司、业务或业务员工的处罚或其他责任或义务，包括与守则第6055、6056、4980B、4980D或4980H节有关的处罚或其他责任或义务。根据《准则》第401(A)款拟获得资格的每个福利计划及其信托(如果有)已收到美国国税局的当前有利裁定或意见书，或有权依赖美国国税局就其符合准则第401(A)款的资格发出的有利裁定函，据卖方所知，未发生任何可合理预期对该福利计划的该资格产生不利影响或导致该厘定或意见书被撤销或更改的事件。

(D)            ，但以下情况除外：(I)没有悬而未决的或据卖方所知的威胁索赔、诉讼、投诉、诉讼、调查、法律程序或诉讼或由或代表任何业务雇员或福利计划的任何参与者提起的诉讼或诉讼，或以其他方式涉及任何福利计划或任何福利计划的资产，但合理地预计不会对任何已转移的子公司、业务或业务员工造成重大责任的情况除外。和(Ii)据卖方所知， 没有任何事实或情况可能导致任何此类索赔、诉讼、投诉、诉讼、调查、诉讼或诉讼。

(E)            卖方及其受控关联公司签署、交付和履行本协议以及卖方或其任何受控关联公司为其中一方的附属协议，并完成本协议预期的交易，因此不是单独或与其他事件一起完成：(I)导致任何付款或利益应支付给企业的任何现任或前任员工或个人服务提供商；(Ii)根据任何福利计划或以其他方式增加任何现任或前任业务雇员或业务个人服务提供者的任何薪酬或物质福利；(Iii)导致支付、归属或资助时间加快，或增加应付任何业务雇员或个人服务提供者的任何补偿或福利的金额 ，或导致免除任何该等个人的债务；(Iv)支付任何款项(不论是现金、财产或财产归属)，而该等款项可能个别或与其他任何此类付款一起构成“超额降落伞付款”(按守则第280G(B)(1)节的定义)，或(V)导致根据守则第4999条向任何人征收消费税。

(F)            卖方或其任何受控附属公司(包括已转移的附属公司)均无义务就任何现任或前任业务雇员或业务的个别服务提供者(包括根据守则第409A或4999节)而招致的任何税项或相关利息或罚款，向任何个人作出任何合计、赔偿、报销或以其他方式补偿。

(G)按照守则第409a节的规定，在任何部分构成“非限定递延补偿计划”(根据守则第409a(D)(1)节的定义)的每个 福利计划，在所有重要方面的运作和管理都符合守则第409a节及根据守则颁布的所有美国国税局指引，且在所有实质方面均符合            ，且任何该等计划、协议或安排下的任何金额均不须、从未或预期须缴纳任何附加税。 《守则》第409a条规定的利息或罚金。

第2.16节           税 相关事项。

(A)            备案 和付款。卖方或其任何其他受控关联公司要求由受让子公司或与业务运营相关的 提交的所有所得税和其他重要纳税申报单已及时提交(考虑到申报时间的任何延长)，而由受让子公司或与受让子公司或与业务、卖方或其任何其他受控关联公司的运营相关的所有纳税申报单在所有重大方面均属真实、完整和正确。所有所得税及其他重要税项(不论是否在任何报税表上显示为到期)须由转让附属公司或代表转让的附属公司或与业务有关而须缴交，并已按时足额缴付。所有被转让子公司或其代表所需征收或预扣的、或与业务、卖方或其任何其他受控关联企业的运营有关的所有 重要税项均已及时、及时地收取或预扣，且该等已征收或预扣的税款已及时或及时支付或汇至适当的政府当局，或为此目的在账户中适当拨备 。在任何受让子公司 未提交纳税申报单的任何司法管辖区内，任何政府当局从未就该受让子公司在该司法管辖区就该纳税申报单所涵盖或主题的税款 进行或可能被征税一事提出索赔，但该索赔尚未完全解决。

(B)            二级责任 。所有受让子公司(I)均不是提交合并、统一、合并或类似纳税申报单的关联集团的成员(母税务集团除外)，或(Ii)根据《国库条例》1.1502-6节(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)、通过合同(与客户、供应商、贷款人、出租人或类似的 类似人员达成的任何惯例协议除外)，在每一种情况下，对作为受让人或继承人的任何个人(母税务集团的成员除外)的税收负有责任，其主要主题与税收无关)或其他。

(C)            程序和合规性。

(I)             目前没有任何书面协议对受让的 子公司或代表受让的 子公司有效，也没有任何书面协议要求免除或延长任何此类税收的评估或征收时效。与转让的子公司有关的任何税收的书面授权书 没有待决，也没有向任何政府 主管部门提交或签订的书面授权书。

(Ii)            任何政府当局并无就转让的附属公司或业务或与其有关的任何重大税项或重大税项申报单进行审核、审查、调查或其他程序，以待进行或正在进行，或以书面发出威胁。

(Iii)            没有 任何政府当局以书面形式对转让的子公司或企业提出或评估任何关于物质税的不足、调整或索赔，而这些不足、调整或索赔尚未完全解决。

(IV)           对转让的资产、转让的附属公司权益或任何转让的附属公司的任何财产或资产或与业务有关的任何财产或资产并无留置权，在每种情况下，除法定留置权外，(A)尚未到期及应付的 或(B)到期及应付但并非拖欠的，或(C)其金额或有效性正由适当的 法律程序真诚地提出质疑，并根据公认会计原则为其维持充足的准备金。

(V)            受让附属公司概无与任何人士订立任何税项分配、税务赔偿或分税协议或类似合约(与客户、供应商、贷款人、出租人等订立的任何惯常协议除外，且其主要标的事项与税务无关)，且于截止日期后，该等协议或合约对受让附属公司或其任何 联属公司(包括于成交后，买方及其联营公司)并无约束力。

(D)            正在完成 个协议。受让子公司、卖方或其任何其他受控关联公司均未收到或申请税务裁决，也未根据《守则》第7121条(或州、当地或非美国法律的任何前身条款或任何类似条款)签订结算协议，在上述两种情况下，受让子公司或其各自关联公司(包括成交后的买方)在成交日期后均无约束力。

(E)            某些 事件。

(I)             在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或部分应纳税所得额)中，将不要求转让的子公司将任何重大收入项目计入或排除任何重大收入扣除项目，原因如下：(A)根据守则第481条(或州、当地或非美国法律的任何相应规定)，关闭前纳税期间的会计方法发生变化；(B)对任何结账前纳税期间使用不适当的会计方法，(C)预付或预付金额或在结账前收到或累积的递延收入，(D)根据《准则》第1502节(或州、当地或非美国法律的任何相应规定)在财政部条例中描述的递延公司间收益，(E)《准则》第7121条所述的任何《结清协议》(或任何州下的任何可比、类似或类似条款，当地或非美国法律)在成交前执行 ，(F)在成交日期或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，或 (G)根据守则第965条作出的选择。

(Ii)            于转让日期前两(2)年内，受让附属公司中并无 在拟根据《守则》第355条享有免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司” 。

(Iii)            受让子公司中无任何 从事贸易或业务、拥有常设机构(符合适用税收条约的含义)、通过任何分支机构经营或开展业务，或在其成立国家以外的任何国家/地区纳税。

(Iv)            受让子公司中没有一家 从未是(I)守则第951(B)节所界定的“美国股东”， 守则第957节所界定的“受控外国公司”(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)，亦不是(Ii)守则第1297条所指的“被动外国投资公司”的股东(或任何类似、类似或类似的国家规定，当地或非美国法律)。

(V)            受让子公司在所有实质性方面均遵守所有适用的转让定价法律。

(Vi)            No 受让附属公司是任何文件、文书、合约、协议、契据或交易的订约方，而在受让附属公司并无明确权利增加根据该文件、文书、合约、协议、契据或交易应付的代价或以其他方式寻求偿还以令受让附属公司保留其如非征收增值税时应保留的款额的情况下，受让附属公司将有责任或将有责任支付增值税。

(Vii)          凯旋航空服务亚洲有限公司(“TASA”)遵守泰国投资委员会(“BOI”)就其BOI证书设定的条件，包括保留记录和定期报告要求。

(F)            列出的交易 。受让子公司均未参与或参与构成《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”的交易。

(G)            税 分类。卖方公开信的第2.16(G)节规定了转让子公司的美国联邦所得税分类。尚未提交将合资企业归类为协会的选择，该协会应作为公司征税 所得税。

就本第2.16节而言， 所有提及的“受让子公司”应包括合资企业。

第2.17节           保险。 除个别或总体上对业务没有重大影响(或合理预期)的情况外，卖方及其受控关联公司遵守受让子公司和业务的所有现行财产和责任保险单(其到期和应付的所有保费已及时全额支付)，截至本合同日期，卖方及其受控关联公司尚未收到取消、终止或吊销的书面通知。截至本公告日期，卖方已书面通知卖方，且承销商或发行人已拒绝承保或发出保留权利通知的承保范围 ，因此并无与转让的附属公司或业务有关的重大未决索赔，或根据卖方披露函件第2.17节所载的任何保险单 。

第2.18节           查找器费用 。除卖方披露函件第2.18节所述外，任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家，其费用应计入交易费用或在成交时由卖方或其受控关联公司(受让子公司除外)支付的费用，无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行根据卖方或其任何受控关联公司(包括任何转让的附属公司)或其代表就本协议或附属协议拟进行的交易而作出的安排，支付与本协议或附属协议拟进行的交易有关的费用或佣金或类似款项。

第2.19节           与附属公司签订合同。卖方披露函第2.19节列出了受让子公司或企业与卖方或其任何受控关联企业(受让子公司或企业除外)、董事或高级管理人员(董事或高级管理人员在正常业务过程中的薪酬方面的任何雇佣、遣散费、奖金和类似安排除外)是当事人或受其他约束或影响的所有合同(每个此类合同， “关联企业合同”)。

第2.20节资产的           充分性。除卖方披露函第2.20节所述外，在(A)根据本协议购买和收购转让的子公司权益和转让的资产时，(B)买方或其受控关联公司收到过渡性服务协议项下的服务时，(C)收到根据第4.11节在成交时未转让给买方的任何已转让资产的利益，以及(D)收到企业利用的、在成交时未根据第4.12节转让给买方的分割混合合同部分的利益 ，买方应直接或间接(包括通过所有权的方式)在成交后立即拥有使用权，资产、财产和服务 以及开展业务所需的权利，其在所有重要方面的运作方式与紧接交易结束前的基本相同。

第2.21节           密钥 客户和供应商^.卖方公开信第2.21节列出了截至2023年3月31日的年度中，业务的前二十(20)位客户(基于此类客户产生的总收入)和 业务的前十五(15)位供应商、供应商或服务提供商(基于业务或代表业务支付的款项)(此类客户， “关键客户”和此类供应商，“关键供应商”)。自2022年4月1日以来，没有任何主要客户或主要供应商(I)终止、大幅减少或以任何不利方式实质性更改该等主要客户或主要供应商与本公司进行业务往来的重要条款，或(Ii)已书面或据卖方所知， 明确表示有意终止其与本公司的全部或实质所有业务，或以任何不利方式大幅减少或大幅更改与任何此类主要客户或主要供应商的任何重要合同的实质性条款；前提是在正常业务过程中输入、更改和终止的采购订单不被视为本句第(I)款所指的“实质性条款”。除卖方披露函第2.11节所述外， 业务不涉及与任何主要客户或主要供应商的任何重大纠纷。

Section 2.22            Government Contracts. With regard to each Government Contract, within the last three (3) years (i) all representations and certifications applicable to such Government Contract and associated bids or proposals were accurate in all material respects when made and have been updated as required; (ii) invoices submitted by the Transferred Subsidiaries or, with respect to the Business, Sellers and their Controlled Affiliates were accurate in all material respects, and any required adjustments have been promptly credited and reported to the applicable customer and recorded in the financial records of the Transferred Subsidiaries or Seller or its Controlled Affiliate, as applicable; (iii) neither the Transferred Subsidiaries nor, with respect to the Business, Sellers or any of their Controlled Affiliates are required to make or maintain any cost accounting or any pricing disclosure or guarantee, or to maintain any security clearance, accounting or property system, or performance or surety bond; (iv) none of the Transferred Subsidiaries or, with respect to the Business, Sellers or their Controlled Affiliates has claimed or been awarded a Government Contract because of “small business” status or other preferred bidder status; (v) none of the Transferred Subsidiaries, Sellers or their Controlled Affiliates, nor any of their respective Principals (as that term is defined by 48 C.F.R. § 2.101), has been suspended, debarred, or otherwise excluded from contracting with a Governmental Authority or been notified in writing of any proposed suspension, debarment or exclusion or received any show cause notice from a suspending, debarring or excluding official; (vi) no Governmental Authority nor prime contractor or subcontractor has notified the Transferred Subsidiaries or, with respect to the Business, Sellers or any of their Controlled Affiliates of any breach or violation of any applicable Law, (vii) no Transferred Subsidiary nor, with respect to the Business, Sellers or their Controlled Affiliates has conducted an internal investigation for which it engaged outside counsel or a forensic accounting firm, nor made any voluntary or mandatory disclosure to any Governmental Authority with respect to any irregularity, misstatement, significant overpayment, or actual, alleged or potential violation of Law, (viii) the Transferred Subsidiaries and Sellers and their Controlled Affiliates, as applicable, have complied with all Laws applicable to each Government Contract and the terms and conditions of each Government Contract; (ix) none of the Transferred Subsidiaries, Sellers or their Controlled Affiliates has received or been provided written (nor to the Knowledge of Sellers, any oral) cure notice, show cause notice, notice of investigation or audit by a Governmental Authority; and (x) the execution, delivery or performance of this Agreement will not result in a material violation, breach or default under any Government Contract and will not require novation under FAR Subpart 42.12.

第2.23节           仿冒 部件。据卖方所知，自2018年4月1日以来，本业务及受让子公司均未购买任何假冒产品，且未有任何供应商向本业务或受让子公司提供任何假冒零件。销售商及其受控关联公司已实施并维护合理且惯常的适当控制程序，以防止在企业提供的产品中使用和包含假冒部件。

第2.24节           无 其他陈述和保证。卖方承认并同意，在签订本协议时，卖方完全依赖他们自己的调查和分析以及第3条中规定的陈述和保证，卖方 承认(I)买方或买方的任何关联公司或其各自的任何代表均未就任何事项在法律或衡平法上作出或作出任何明示或默示的陈述或保证，以及(Ii)这些陈述、保证或其他陈述、保证或其他明示或暗示的陈述、保证或其他陈述不是由任何明示或默示的陈述、保证或其他陈述引起或依赖的，由买方或买方的任何关联公司或其各自的任何代表或任何其他人作出，但第(I)款或第(Ii)款中关于第(Br)条规定的陈述和保证除外。

第2.25节           No 其他陈述和保证。除本条款2或根据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，卖方或其任何关联公司、其各自的任何代表或任何其他人都不会或不应被视为代表卖方或其任何关联公司以衡平法或衡平法向买方作出任何明示或默示的陈述或保证，且根据本协议的每个卖方及其关联公司均不承担任何此类陈述或保证，无论是由卖方、其任何关联公司、其各自的代表或任何其他 个人。尽管卖方或其任何关联公司、其各自的代表或任何其他人向买方或其任何代表或任何其他人交付或披露与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息.

第三条

买方的陈述和保证

买方向卖方作出如下声明和保证：

第3.1节           组织和权力。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并且 拥有所有必要的公司权力和授权来继续目前开展的业务，但如果没有开展业务的这种权力 将合理地预期不会对买方产生单独或总体的重大不利影响。

第3.2节           授权。

(A)            买方 拥有签署和交付本协议及买方为其中一方的附属协议的所有必要的公司权力和授权，并据此完成预期的交易。买方或其任何受控关联公司签署、交付和履行本协议及买方或其任何受控关联公司为其中一方的附属协议，以及买方或该等受控关联公司完成本协议所预期的交易，均已获得买方或该等受控关联公司所采取的所有必要的公司、有限责任公司或其他实体行动的正式授权 。买方或其受控关联公司签署、交付或履行本协议或买方或其受控关联公司为其中一方的附属协议，或买方或其受控关联公司据此或据此完成的交易，无需买方或其受控关联公司任何类别或系列股本的持有人投票或批准。本 协议(买方或其任何受控关联公司将成为其中一方的每个附属协议的签署、交付和履行)已由买方(如果是附属协议，则由买方或适用的受控关联公司)正式有效地签署和交付)，并构成(当买方或适用的受控关联公司如此签署和交付时，每个此类附属协议将构成买方的有效、合法和具有约束力的协议)(如果是附属 协议，买方或其受控关联方)(假设本协议已由买方或其适用的受控关联方签署、签署和交付)(假设本协议已由买方或其适用的受控关联方正式有效地授权、签署和交付)，可根据其条款对买方(如属附属协议，则为买方或其受控关联方)强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的限制。

(B)            假设 第2.3节中包含的卖方的陈述和保证的真实性和准确性，买方或其任何受控关联公司签署、交付或履行本协议或买方或其任何受控关联公司参与的附属协议，或买方或其受控关联公司在此或据此完成预期的交易，不需要向任何政府当局提交或授权、登记、声明、同意或批准的实质性通知。除符合《高铁法案》和根据《高铁法案》提交申请外。

第3.3节           不违反。 买方及其受控关联公司签署、交付和履行本协议以及买方或其任何受控关联公司为其中一方的附属协议，并完成本协议预期的交易，因此不会 (A)与买方或其任何适用受控关联公司的任何组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反，(B)假定遵守第3.2(B)节中提到的事项，违反 对买方或任何适用的受控附属公司具有管辖权的任何政府当局的任何适用法律，或(C)导致违反或违反，或构成违约(无论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或根据买方为当事一方或其任何财产或资产可能受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、租赁、许可证、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或条款， 产生任何终止、取消或加速的权利。除(B)和(C)条款的情况外，不能合理地预期其单独或总体上会对买方产生重大不利影响。

第3.4节           融资。买方已向卖方交付了一份真实、正确和完整的(X)签署的债务承诺书(日期为 )(包括附件、附录、附件和附表，即“债务承诺书”)，该承诺书是由融资来源方根据该融资来源作出承诺的，仅受其中明确规定的条款和条件的限制。向买方提供本协议(“融资”)和(Y)签署的与融资有关的费用函(“费用函”和债务承诺函)(除(X)费用函和任何关于永久融资的聘书中所述的费用金额和其他经济条款，以及(Y)债务承诺函中与此相关的任何费用金额和最低留存经济分配百分比)所规定的交易的资金。可按惯例编辑(br})；条件是，任何经编辑的条款均不能合理地预期在截止日期 时减少融资金额或提供融资，或对融资施加额外或新的条件(或扩展、修改或不利修订任何现有条件)。承诺书是买方的法律、有效和具有约束力的义务，据买方所知，也是买方其他当事人的义务(但可执行性受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律或其他法律限制的范围除外，不论是在衡平法诉讼中还是在法律上被视为 )。除承诺书 明确规定外，截至本承诺书日期，尚无任何与融资有关的附函、谅解或其他协议或安排可以合理地预期会减少截止日期的融资金额或可获得性。除债务承诺书中明确规定外，不存在任何与融资有关的条件、先例或其他或有事项。 买方在每种情况下均未承担任何义务、承诺、限制或责任，而这些义务、承诺、限制或责任可合理地预期 将损害或不利影响截止日期的融资金额或可获得性。除非买方 在本协议日期之前以书面形式向卖方披露，买方或其关联公司的现有债务文件的条款不需要作出任何重大修订、同意或豁免，买方才能完成截至本协议日期尚未获得的本协议预期的交易(如果需要，任何此类修订、同意或放弃不是结束本协议预期的交易的条件)，且本协议的融资或本协议的任何其他方面或本协议预期的交易均不与该等债务的条款有实质性冲突。自本合同之日起，假设第6.1节和第6节中的条件成立。 买方已全额支付承诺书条款所要求的任何和所有承诺费或其他费用，应在本承诺书日期或之前支付。融资的总收益(扣除适用的手续费、支出、原始发行折扣和类似的保费和收费，并在实施最高金额的“Flex”(包括融资规定的任何原始发行折扣)后)，连同手头可用现金和买方可用和承诺的其他融资来源 (不得有比融资更多或更苛刻的条件)，足以为买方提供所需的资金 ，以完成拟进行的交易和融资，并履行本协议项下的所有付款义务，包括支付最终采购价、交易费用和本协议项下与融资相关的所有其他应付金额，包括支付所有相关费用、成本和支出(统称为“融资义务”)。尽管本协议有任何相反规定，买方确认并同意，买方获得融资(包括融资和任何永久融资)或与本协议预期的任何交易相关的融资，并不是完成本协议或其在本协议项下的任何义务的条件。

第3.5节           偿付能力。 假设(I)满足买方完成本协议和附属协议所设想的交易的义务的条件得到满足，或放弃此类条件，(Ii)第2条所述的陈述和担保在所有重要方面都是准确的(Iii)提供给买方的最新预测是基于以下假设编制的： (在作出时)并且继续是公平合理的，于完成本协议拟进行的交易(包括融资及任何永久融资)及(Iv)转让附属公司具有偿付能力，且转让附属公司并非持有的转让资产超过转让附属公司未持有的承担负债后，在紧接成交前的每一种情况下，买方及其受控联属公司将具有偿付能力。就本第3.5节的目的而言，“偿付能力”对于任何人来说，是指该人的资产的公允可出售价值(以持续经营为基础确定)应大于该人的负债总额(包括所有负债，不论是否反映在根据适用会计原则编制的资产负债表中，也不论是直接或间接、固定还是或有、有担保或无担保、有争议或无争议)，该人应有能力在正常业务过程中偿还到期的债务和债务。并且该人员应有足够的资本来经营其业务和即将从事的所有业务。

第3.6节           购买 投资。买方购买转让的附属公司权益是为了自己的账户进行投资，而不是为了 或与其任何分配相关的出售。买方(单独或与其顾问一起)在财务和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估其投资于转让的子公司权益的优点和风险，并有能力承担该等投资的经济风险。买方承认转让的子公司 权益未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，并同意转让的子公司 权益不得在未根据《证券法》登记的情况下出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非根据《证券法》规定的此类登记豁免，并且在每种情况下均未遵守 外国证券法。

第3.7节           诉讼。 截至本协议日期，在任何法院或仲裁员或任何试图阻止、更改或实质性推迟本协议预期的交易或合理地预期会给买方造成重大不利影响的任何法院或仲裁员或任何政府当局面前，没有针对买方或其任何受控关联公司的、或据买方所知的书面威胁或影响的诉讼待决。

第3.8节           查找者费用 。任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者、财务顾问或投资银行家的费用或佣金或类似的付款，这些费用或佣金或类似的付款与本协议或附属协议根据买方或其任何受控关联公司及代表买方或其任何受控关联公司作出的安排而进行，卖方或其任何受控关联公司可能承担责任。

Section 3.9            No Additional Representations and Warranties; Inspection. Buyer is an informed and sophisticated purchaser, and has engaged advisors, experienced in the evaluation and purchase of companies and assets such as the Transferred Subsidiaries, including the Transferred Assets and Assumed Liabilities as contemplated hereunder. Buyer acknowledges and agrees that it (a) has conducted its own independent review and analysis that it has deemed adequate and sufficient of, and, based thereon, has formed an independent judgment concerning, the Business and the assets, condition, operations, prospects and liabilities of the Transferred Subsidiaries, including the Transferred Assets and Assumed Liabilities, and (b) has been furnished with or given access to information that it has deemed adequate and sufficient about the Business, the Transferred Assets, the Assumed Liabilities, the Transferred Subsidiaries. In entering into this Agreement, Buyer has relied solely upon its own investigation and analysis and the representations and warranties set forth in Article 2, and Buyer acknowledges that (i) neither Sellers nor any of their Affiliates nor any of their respective Representatives makes or has made any representation or warranty, either express or implied, at law or in equity, (A) as to the accuracy or completeness of any of the information provided or made available to Buyer, its Affiliates or any of Buyer’s and its Affiliates’ respective Representatives or any other Person prior to the execution of this Agreement or (B) with respect to any projections, forecasts, estimates, plans or budgets of future revenues, expenses or expenditures, future results of operations (or any component thereof), future cash flows (or any component thereof) or future financial condition (or any component thereof) of the Transferred Subsidiaries or the Business heretofore or hereafter delivered to or made available to Buyer, its Affiliates or any of Buyer’s and its Affiliates’ respective Representatives or any other Person and (ii) it has not been induced by or relied upon any representation, warranty or other statement, express or implied, made by Sellers or any of their Affiliates or any of their respective Representatives or any other Person, except in the case of clause (i)(A) or clause (ii) for the representations and warranties set forth in Article 2. Any estimate, projection, prediction, data, financial information, memorandum, presentation or any other materials or information provided or addressed to Buyer or any of its Affiliates or Representatives, including any materials or information made available in the electronic data room hosted by or on behalf of Sellers in connection with the transactions contemplated hereby or in connection with presentations by Seller’s management, are not and shall not be deemed to be or include representations or warranties, except to the extent expressly provided in the representations and warranties set forth in Article 2. Notwithstanding anything herein to the contrary, nothing in this Section 3.9 or otherwise in this Agreement shall impact, limit or modify any claim in respect of Fraud.

第3.10节无 其他陈述和声明。           除本第3条明确规定的陈述和保证外， 买方、其关联公司、买方及其关联公司的任何代表或任何其他人士均未 或应被视为 向卖方或其任何关联公司或其各自的任何代表作出任何陈述或保证， 无论是明示的还是暗示的，无论是在法律上还是在衡平法上，代表买方或其任何关联公司，且买方、其关联公司以及买方及其关联公司各自的任何代表不承担任何此类陈述或保证，无论是由买方、其关联公司或买方及其关联公司各自的任何代表或任何其他人作出的，尽管买方向卖方或其任何关联公司或其各自的任何代表或任何其他人交付或披露了任何文件或其他信息，其关联公司或任何买方及其关联公司各自的代表或任何其他人 与上述任何一项或多项有关。

第四条

某些契诺

第4.1节           开展业务。自本协议之日起至本协议根据其条款完成和终止的较早日期，除(I)法律要求、(Ii)附属协议明确规定或卖方披露函件第4.1节所述或(Iii)买方另有书面要求或书面同意，且同意不得被无理附加条件、扣留或延迟，卖方应(X)使业务在正常业务过程中进行，(Y)尽合理最大努力维护其业务组织的完整，物质资产以及企业与政府当局、客户、供应商和其他与企业有重大业务往来的人的关系。在不限制前述一般性的情况下，从本协议之日起至本协议根据其条款结束和终止的较早发生之日，除(I)法律要求、(Ii)附属协议明确规定或卖方披露函件第4.1节所述或(Iii)买方书面同意的情况外，卖方不得允许任何转让的子公司 以不合理的条件、拒绝或延迟同意。在卖方或其任何受控附属公司通过同意、批准、否决或与之有关的其他权利的控制范围内，允许合资企业且仅就业务而言，卖方不得、也不得允许其其他受控附属公司：

(A)            以对买方不利的方式修改、补充、重述、修改或撤销任何转让的子公司或合资企业的公司注册证书或章程(或其他类似的组织文件)；

(B)            ，但适用法律可能要求的(1)、(2)任何劳动协议或(3)截至本协议之日已存在的任何福利计划的条款以及卖方披露函件第2.15(A)节规定的除外：(I)发放、大幅增加或减少任何补偿或福利，或采取任何行动加速支付、授予或资助任何补偿或福利，包括控制权、奖励、留任遣散费、解雇工资、对于任何企业员工或企业的其他个人服务提供商， 除(A)企业任何员工或个人服务提供商的薪酬在正常业务过程中增加 年基本薪酬不超过150,000美元，或(B)支付祖辈PTO或(Ii)收养、 建立、订立、修改、修改或终止任何福利计划(或任何其他福利或补偿计划、政策、计划、协议 或自本协议生效之日起即为福利计划的协议或安排)，但(A)与卖方 计划有关的任何此类行动，前业务员工或业务其他个人服务提供商的现任成员均未参与，且不会导致任何业务员工或业务其他个人服务提供商的薪酬或福利发生任何变化， (B)在计划的年度续订或正常业务过程中开放登记过程中，更改为团体健康或福利计划的任何福利计划，(C)卖方的任何采纳或修订，适用于整个卖方及其控制的关联公司，或适用于卖方的一个或多个业务部门作为整体，但一般适用于卖方或其控制的关联公司的所有基本相似的员工，其方式不会对业务 员工造成不成比例的影响，或可合理地预期会大幅增加转让子公司的负债，或(D)不会大幅增加福利或导致行政成本大幅增加的例行公事、非实质性或部长级修订；

(C)            (A)雇用或聘用任何新的业务员工或提供主要与业务有关的服务的新业务员工或其他个人服务提供商，除非此类聘用或聘用是在正常业务过程中进行的，且涉及的员工或服务提供商的年薪不能合理地超过150,000美元，(B)非出于“原因” 并立即通知买方，终止企业的任何企业雇员或其他个人服务提供者的雇佣或服务 企业提供主要专用于或主要与企业有关的服务，并合理预期 超过150,000美元的年薪；(C)修改任何企业雇员的服务，使其不再是企业雇员；或(D)修改卖方或其附属公司的任何非企业雇员的服务，使其成为企业雇员；

(D)            加入、修改、终止或以其他方式修改任何劳动协议；

(E)            发行、 出售或授予任何已转让附属公司于合营企业的权益或股权，或任何其他股本股份或于已转让附属公司或合营企业的其他投票权或股权权益(包括可行使或可交换或可转换为(包括期权、 受限股权单位、认股权证或其他股权或以股权为基础的奖励)的任何证券)，或购买或认购任何已转让附属公司或合营企业的股本股份或其他投票权或股权的权利，或就其发行、出售或授予订立任何安排或合同；

(F)在任何重大方面对转让的子公司或企业目前使用的会计政策或做法进行            变更，但公认会计准则要求或为符合适用法律、法定或监管会计规则或公认会计准则的变更而有必要的变更除外；

(G)            效应 被转让的任何子公司或合资企业的任何合并、合并、资本重组、重新分类、股票拆分或类似的资本变化；

(H)            ，除非法律要求，否则自愿承认或证明任何工会、劳工组织、工会或雇员团体为任何企业雇员的谈判代表；

(I)            在任何实质性方面修改或修改或终止任何重要合同，或采用或签订一份新合同，如果在本合同日期之前通过或签订该合同将是一份重要合同，在每种情况下，除在正常业务过程中与客户和供应商签订的合同外，卖方披露函第2.8(A)(V)节或第2.8(A)(Vi)节不需要阐述的合同除外(仅因包含对业务或受让子公司的最惠国限制而列于卖方披露函第2.8(A)(V)节的合同除外)。但(I)在此类合同的修改、修改、延长或续签的情况下，此类最惠国限制在修改或修改后对企业或受让子公司的有利程度不低于 与适用对手方的现有合同中包含的义务，以及(Ii)在采用或签订新合同的情况下(现有合同的续签除外)，此类最惠国限制不得与其他任何重大合同相冲突或导致违约，且对企业或受让子公司的有利程度不得低于卖方披露函第4.1(I)节规定的最惠国条款所包含的义务(br})；

(J)            产生、 产生、承担或以其他方式对借入资金承担任何债务，但以下情况除外：(I)证券化贷款、现有票据及其任何再融资项下的负债，及(Ii)将于结算时或之前偿还、清偿及/或业务将获豁免的借入资金负债；

(K)            允许 对除允许留置权以外的企业任何资产(除外资产)进行任何留置权；

(L)            向任何人提供任何贷款、出资或投资，但在正常业务过程中扩大商业信用除外

(M)            出售、 转让、租赁或以其他方式处置任何已转让子公司、本公司或(仅就本公司)卖方的任何重大有形财产、权利或资产或企业不动产，在每种情况下，除在正常业务过程中出售库存(包括可转账)或处置陈旧资产外；

(N)            出售、 转让、许可、放弃、允许失效或以其他方式处置任何转让的知识产权或转让的许可知识产权，但在正常业务过程中授予的转让知识产权的非排他性许可除外；

(O)            退出， 未能续签或以其他方式处置任何拥有的PMA或拥有的DER；

(P)            (I)作出 任何资本支出或资本支出总额超过500,000,000美元或合计超过2,000,000美元的承诺，而不是根据以前提供给买方的企业预算，或(Ii)未能实质性推迟或取消之前提供给买方的企业预算明确预期的任何资本支出或承诺 ；

(Q)            通过合并、合并、收购股票或资产或以其他方式收购任何人或材料业务、材料资产或材料部门，但在正常业务过程中收购任何原材料或库存除外；

(R)            就针对或影响本业务的任何诉讼达成和解 或与任何政府当局达成任何同意法令或和解协议，但仅涉及金钱付款(且不涉及业务的任何持续义务)的任何诉讼的和解或妥协除外 卖方或其受控关联公司在和解或妥协中实际支付的金额 (扣除卖方或其受控关联公司根据保险单有权获得的任何金额)单独不超过500,000美元或总计不超过1,500,000美元；

(S)            (一)撤销、变更或修订任何实质性税收选择，(二)修订任何实质性纳税申报表，(三)与任何政府当局就所得税或其他实质性税项订立任何结束协议或类似协议，(四)解决或妥协 任何重大税项义务，(五)延长或免除(或同意延长或免除)关于任何实质性税项评估或征收的任何诉讼时效的适用，(Vi)妥协或放弃任何要求退还或抵免任何重要税项的权利 或(Vii)以与过去做法不一致的方式准备任何所得税或其他重要税项报税表(母公司税务集团报税表除外)，除非法律另有要求；

(t)            未能 做出、实质性延迟、实质性推迟或取消对卖方披露函（下称“新合资企业”）第4.1（s）条所述的合资企业安排的任何资本承诺或其他投资， 该承诺或其他投资特别考虑了先前已提供给买方的预算或与新合资企业签订的任何最终协议中所述的预算;

(u)            在美国以外的任何地区雇用 或雇用任何第三方;或

(v)            授权、 同意、决定或承诺执行上述任何行为。

本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予 买方控制或指导卖方或其任何关联公司（包括转让的 子公司）业务或运营的权利。

第4.2节获取 信息;保密;账簿和记录。           

(a)            根据第4.2（b）条，自本协议日期起至交割日期和本协议根据其条款终止（以较早者为准），经合理通知，卖方应在正常 营业时间内，经买方合理事先请求，向买方及其授权代表提供与本协议预期交易相关的 所有财产、书籍、记录（不含人事档案）及转让子公司与业务的合同（这些材料 将包括卖方拥有的任何现有产权保险单副本和商业 不动产调查），前提是根据适用法律，任何此类访问均应由买方承担费用（包括 与反垄断、竞争、雇佣或隐私问题相关的任何适用法律），在卖方或其 受控关联公司人员的监督下，以保密且不会不合理地干扰 卖方及其受控关联公司（包括转让子公司）的正常运营、卖方及其受控关联公司的业务和其他业务 。

(b)            尽管第4.2（a）条有任何相反规定，卖方仍可扣留任何单据（或其部分）或信息（i） 受与第三方签订的保密协议条款的约束，（ii）构成特许律师-客户通信 或律师工作成果，且其转让或提供访问权限，由该方的 律师合理确定，构成对任何此类特权的放弃，或（iii）如果提供对此类文件的访问（或其中的一部分）或 信息，由该方的律师确定，将合理地预期与适用法律相冲突;但前提是， 卖方将通知买方任何如此保留的信息的性质，并且卖方和买方应本着诚信原则做出替代 安排，以允许以不会导致上述第（i）至 （iii）条所述事件的方式进行此类访问或披露。

(C)            在成交前根据第4.2节向买方提供的所有信息应由买方根据日期为2023年7月28日的《保密和保密协议》(以下简称《保密协议》)的条款作为《评估材料》持有，并受《保密协议》的约束，该协议的条款 通过引用并入本文。买卖双方同意，如果成交，保密协议应在成交后自动终止。在截止日期后的七(7)年内(除以下情况外)：(I)任何商业秘密，只要根据适用法律，只要该商业秘密仍然是商业秘密，该商业秘密将被保密，(Ii)与任何拥有的PMA或拥有的DER有关的任何信息，将在截止日期后的较长时间内保密，(X)(Y)只要该信息被保留，(I)卖方应， ，并应促使其受控关联公司保密，除本协议另有明确许可或履行附属协议所需者外，不得披露或使用所有商业机密信息，且(Ii)买方应且 应使其受控关联公司(包括受让子公司)保密，除本协议另有明确许可或履行附属协议所需者外，不得披露或使用所有排除的保密信息； 只要卖方及其受控关联公司可以披露商业机密信息，买方及其受控关联公司可以在每种情况下(A)在适用于该方的任何法律、规则或法规要求或要求的范围内披露排除的保密信息，包括《交易法》要求的报告，或任何政府当局要求披露的信息，或(B)向其各自的受控关联公司及其各自的受控关联公司的董事、 办公室、员工、代理和顾问(包括审计师、法律顾问和保险提供者)需要了解此类信息，并且对披露方或其受控关联公司负有关于此类信息的保密义务。但如果有任何此类请求或要求，在法律允许的范围内，被请求或被要求披露(1)的一方应向买方(在商业机密信息的情况下)或卖方(在保密信息被排除的情况下)及时发出关于该请求或要求的书面通知，以便该另一方可以寻求 适当的保护令或其他补救措施，或放弃全部或部分遵守本协议的保密条款 。(2)可仅提供其律师书面意见认为必须披露的商业机密信息或排除机密信息的适用部分，(3)应尽合理努力协助 买方(在商业机密信息的情况下)或卖方(在机密信息排除的情况下)(费用由其他 方承担)，以获得将对该商业机密信息或排除机密信息进行保密处理的可靠保证。以及(4)应尽可能提前向买方(在商业机密信息的情况下) 或卖方(在排除的机密信息的情况下)提前提供所有 商业机密信息或排除的机密信息(如果适用)的性质、范围和内容，这些信息将由该方或其控制的 关联公司提供。应理解，前述规定不应限制卖方、买方或其各自的受控关联公司作出其合理判断认为适当的披露 卖方、买方或其各自的受控关联公司(视情况而定) (X)任何债务的发行、产生或再融资(包括在任何相关要约文件或信息备忘录或其他营销材料中)，包括融资、(Y)向证券化安排项下的债务持有人或卖方的任何其他债务提供任何偿还或回购要约，买方或其各自的受控关联公司根据其条款或(Z)根据证券化融资或卖方、买方或其各自的受控关联公司的任何其他债务条款下的适用报告义务，在每种情况下，只要 该等信息的接收者受关于该等信息的惯例保密义务的约束。

(D)            买方 承认并同意，卖方及其关联公司有权保留与以下期间有关的转让子公司或业务的账簿和记录(包括人事档案)的副本：(I)适用法律可能要求的，(Ii)卖方或其关联公司根据本协议或任何附属协议履行各自义务所必需的，或(Iii)构成排除资产的。

(E)            在截止日期 之后，买方应并应促使受让子公司在截止日期七(7)周年之前，(I)保留截止日期时存在的与本企业有关的所有材料账簿和记录，并在与卖方及其附属公司的持续财务报告、会计、监管文件有关的必要范围内，提供给卖方及其附属公司查阅和复制(费用由卖方承担)。纳税申报单或其他与卖方及其附属公司在结业或任何未决或威胁诉讼之前对该企业的所有权有关的类似目的， 第三方(不包括买方或其受控附属公司)对卖方或其受控附属公司提出的与企业成交前事项有关的索赔或要求，以及(Ii)指示买方及其受控附属公司的员工、法律顾问和财务顾问与卖方及其附属公司进行合理合作，在每种情况下，在正常营业时间内，在合理要求和合理通知下，以不会不适当地干扰买方及其任何受控关联公司的正常业务运营的方式；但买方和受让子公司可在七(7)周年之前选择销毁任何此类信息，只要买方在销毁任何此类信息之前至少六十(60) 天以书面形式通知卖方，并给卖方一个合理的机会来获得这些信息的所有权。

(F)            在截止日期 之后，卖方应并应促使其各自的受控关联公司在截止日期七(7)周年之前(以及，关于下列第(I)款中有关TASA的任何税收或 纳税申报单的任何信息，在截止日期十(10)周年之前)，(I)保留截止日期存在的与企业有关的所有材料账簿和记录(不包括人员档案)(卖方根据本协议的条款保留)，并在必要的范围内提供给买方及其关联公司(费用由买方承担)检查和复制，以供买方及其关联公司持续的财务报告、会计、监管文件、纳税申报单或任何未决诉讼或威胁诉讼之前与企业相关的其他类似目的。第三方(不包括卖方或其受控关联公司)对买方或其受控关联公司提出的与业务有关的索赔或要求，以及(Ii)指示卖方及其受控关联公司的员工、律师和财务顾问在正常营业时间内，根据合理的 请求和合理的通知，以不过度干扰卖方及其受控关联公司的正常业务运营的方式，与买方及其关联公司进行合理的 合作；但卖方及其受控关联公司可在七(7)周年之前选择销毁任何此类信息，只要卖方至少在销毁前六十(60)天以书面形式通知买方，并给予买方合理的机会获得该等信息的所有权。

(G)            尽管第4.2(C)节或第4.2(F)节有任何相反规定，买方或卖方(视情况而定)可 扣留(I)受与第三方的保密协议条款约束的任何文件(或其部分)或信息，(Ii)可能构成特权律师-委托人通信或律师工作产品的文件或信息的转让， 或该当事人的律师合理确定的提供访问权限，构成对任何此类特权的放弃， (Iii)如果当事人的律师确定，提供对该文件(或其部分)或信息的访问权限， 将合理地预期与适用的法律相冲突，或(Iv)作为母公司税务集团报税表；但该扣留方应将任何被扣留的信息的性质通知另一方，卖方和买方应真诚地 合作，作出替代安排，以允许以不会导致上述第(I)至(Iv)款中所列事件的方式获取或披露此类信息。

(H)            与 关于第1.3(B)(X)(B)节中提到的保密协议，在买方的书面请求下，卖方应 (买方自负费用和费用)，并应促使其受控关联公司代表买方及其受控关联公司(包括转让的附属公司)执行此类保密协议的条款，包括根据此类保密协议的条款寻求具体履行或 其他公平救济。

第4.3节           政府批准。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方应并应促使其受控关联公司和卖方应并应 促使其受控关联公司尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或导致采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以尽快完成和生效所有合理必要、适当或适宜的措施，而不采取任何合理预期可防止、严重拖延、损害或阻碍的行动，此 协议预期的交易。买方应并应促使其受控关联公司和卖方应并应促使其受控关联公司作出合理的最大努力，以迅速获得完成本协议所设想的交易所需、适当或适宜的所有政府当局的同意。各方应在可行的情况下尽快对政府当局提出的与本协议或根据《高铁法案》完成本协议或完成交易相关的任何信息和文件材料的要求作出适当回应。在不限制前述规定的情况下，买方及其受控关联公司、卖方及其 受控关联公司不得延长《高铁法案》下的任何等待期，也不得与任何政府当局达成任何协议，以不完成本协议中设想的交易，除非事先征得另一方的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(B)            卖方和买方应(I)在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不迟于2024年1月9日)根据《高铁法案》提交通知和报告表格，并(Ii)提交完成本协议预期的交易所需的所有其他通知(最终形式或草稿形式)，以获得所有必要、适当或适宜的政府当局的同意。

(C)            买方和卖方的每一方应(I)迅速将买方或其受控关联公司或卖方或其受控关联公司或其任何受控关联公司(视情况而定)就本协议拟进行的任何交易向另一方作出或收到的任何书面通知通知另一方，(Ii)允许另一方有合理机会提前审查向任何此类政府当局提出的任何书面通知，并真诚地考虑另一方对此提出的合理意见。(Iii)不同意就有关本协议或本协议拟进行的交易的任何备案、调查或查询与任何此类政府当局进行任何会议或讨论，除非事先与另一方协商，并在该政府当局允许的范围内给予另一方出席的机会，以及(Iv)向另一方提供所有通信的副本。它们与其各自的受控关联公司和代表与任何此类政府当局或其各自的工作人员之间关于本协议和本协议拟进行的交易的文件和书面交流(以及政府当局不允许另一方参加的任何口头交流的摘要)；但条件是，根据本第4.3节要求提供的任何文件或信息均可在“仅限外部律师”的基础上提供；此外，还可对材料进行编辑：(A)删除与转让的子公司或业务的估值有关的引用，(B)作为遵守合同安排所必需的，以及(C)根据需要解决合理的律师-客户或其他特权或保密问题。买方和卖方在与 讨论或提交给任何政府当局的文件中采取任何实质性立场之前，应相互协商。

(D)尽管            第4.3节有任何相反规定，买方应并应促使其受控关联公司尽其合理的 最大努力采取或促使采取任何和所有行动，并采取或促使采取任何和所有必要、适当或可取的措施，以避免、消除和解决每个障碍，并获得与完成收购相关的所有批准(并导致终止或终止《高铁法案》或任何其他适用法律下的所有适用的 等待期)。在实际可行的情况下尽快完成。为推进前述规定，在获得完成收购所需的所有批准(并导致根据《高铁法案》或任何其他适用法律适用的等待期到期或终止)的范围内，买方应提出(A)出售或以其他方式处置，或单独持有并同意出售或以其他方式处置构成企业的特定资产或资产类别或企业 ；(B)建立、终止或剥离企业的关系、合同权利或义务； (C)采取任何和所有行动并作出任何和所有行为承诺，无论它们是否限制或修改买方对业务的所有权或开展业务的能力；以及(D)签订协议，包括与相关政府当局签订协议， 在每种情况下尽快(但无论如何在结束日期之前)实施前述(A)至(C)条款。尽管有前述规定或本协议中有任何相反规定，买方根据本第4.3条承担的义务在任何情况下均不得要求买方同意就买方或其受控关联公司的资产、物业、业务、产品、产品线或服务(除业务外)或(Y)采取本第4.3(D)(X)条所述的与买方或其受控关联公司的资产、物业、业务、产品或服务有关的任何行动， 如果该等行动对整个业务、资产或财务状况具有重大影响的话。买方还同意尽其合理的最大努力(A)对发起或威胁发起挑战本协议或本协议预期完成的交易的任何行政或司法诉讼或诉讼程序提出异议，(B)寻求撤销或终止可能限制、阻止或推迟完成本协议预期的交易的任何订单，包括(A)或(B)，通过诉讼为任何人在任何法院或政府当局提出的任何 诉讼辩护。

(E)            买方 不得，也不得促使其受控关联公司通过合并、合并、股票或资产购买或以其他方式收购或同意收购任何企业或公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构，或寻求或从事与任何其他人的任何合并、业务合并、合并、收购、出售或类似交易，其程度合理地 将被合理地推迟获得或导致无法获得任何同意、许可、等待期届满或终止、任何政府当局在关闭时或之前必须获得的授权、命令或批准或任何豁免，或合理地预计会导致无法满足或在满足第6条规定的任何条件方面出现任何重大延误。

第4.4节           员工和员工福利。

(a)            Prior to the Closing Date, Sellers or their Controlled Affiliates shall use reasonable best efforts to transfer the employment of each Business Employee who is not employed by a Transferred Subsidiary (unless such Person has ceased to be employed by Sellers or any of their Controlled Affiliates) to, and each such Business Employee shall become an employee of, a Transferred Subsidiary, without any interruption of employment, change to terms and conditions of employment or break in service; provided, however, that Sellers or their Controlled Affiliates shall not transfer the employment of any Business Employee who is employed by Seller or one of its Affiliates (other than a Transferred Subsidiary) and is on an approved medical or disability leave of absence (“Medical Leave Business Employees”). Prior to the Closing Date, Sellers or their Controlled Affiliates shall transfer the employment of each individual who is employed by a Transferred Subsidiary and is (i) not a Business Employee, or (ii) a Medical Leave Business Employee to, and each such individual shall become an employee of, Seller or one of its Affiliates (other than a Transferred Subsidiary), without any interruption of employment, change to terms and conditions of employment or break in service. If a Medical Leave Business Employee returns to active service with Sellers or their Controlled Affiliates within six (6) months of the Closing Date, Buyer or one of its Controlled Affiliates will offer such Medical Leave Business Employee employment on terms and conditions consistent with this Section 4.4. Each Business Employee employed by the Transferred Subsidiaries or Buyer or one of its Controlled Affiliates as of the Closing and each Medical Leave Business Employee who commences employment with Buyer or its Controlled Affiliates within six (6) months of the Closing Date shall be referred to herein as a “Transferred Business Employee”. As of the Closing Date, or such other date as set forth in the Transitional Services Agreement, Sellers shall cause Transferred Business Employees to cease accruing any benefits under any Seller Plan with respect to services rendered or compensation paid on or after the Closing Date and for the Transferred Subsidiaries to cease being participating employers under such Seller Plans. To the extent any Business Employee who is not employed by Transferred Subsidiary refuses the transfer of employment contemplated by the first sentence of this Section 4.4(a), Sellers shall, and shall cause their Affiliates to, terminate such Business Employee’s employment no later than the Closing Date.

(b)            在 自交割日开始至第一个（1）日结束的期间内^ST) anniversary of the Closing Date (or until the termination of employment of the relevant Transferred Business Employee as permitted pursuant to this Agreement, if sooner) (the “Continuation Period”), Buyer shall provide (or cause to be provided) each Transferred Business Employee with (i) a base wage rate or cash base salary, as applicable, no less favorable than the base wage rate or cash base salary in effect for such Transferred Business Employee immediately prior to the Closing and (ii) target annual cash incentive compensation opportunities that are no less favorable than the target annual cash incentive compensation opportunities in effect for such Transferred Business Employee immediately prior to the Closing. During the period beginning on the Closing Date and ending on December 31, 2024 (or until the termination of employment of the relevant Transferred Business Employee as permitted pursuant to this Agreement, if sooner), Buyer shall provide (or cause to be provided) each Transferred Business Employee with other employee compensation and benefits (excluding severance, transaction or retention bonuses, defined benefit pension benefits, retiree welfare benefits and nonqualified deferred compensation benefits), that are substantially comparable in the aggregate to those provided to such Transferred Business Employee immediately prior to the Closing; provided, however, that Buyer (or its Affiliates, as applicable) may provide such Transferred Business Employee with cash payments to replace or offset the aggregate difference in the value of such compensation and benefits provided after the Closing and ending on December 31, 2024, if such compensation and benefits are not, in the aggregate, substantially comparable to those provided immediately prior to the Closing. Without limiting the generality of the foregoing, with respect to any Transferred Business Employee whose employment is terminated by Buyer without “cause” (as defined in the applicable Benefit Plan set forth on Section 4.4(b) of the Seller Disclosure Letter) during the Continuation Period, Buyer shall provide (or cause to be provided) severance pay that is no less favorable than the severance pay to which such Transferred Business Employee would have been entitled to receive upon such termination immediately prior to the Closing as set forth on Section 4.4(b) of the Seller Disclosure Letter. For the avoidance of doubt, Buyer shall not be prohibited by this Section 4.4(b) from terminating the employment of any Transferred Business Employee on or following the Closing Date.

(C)            买方 应使其适用的受控关联公司给予每一名受控受调业务员工全部积分以实现归属，并有资格 参与买方或其任何受控关联公司在交易结束时或之后为受调业务员工的利益而维护或提供的每项员工福利计划、政策或安排(任何此类计划，“新计划”)， 在与卖方及其适用受控关联公司(包括受控关联公司)及其各自的前身完成交易前的此类受控关联公司的服务。卖方及其适用的受控附属公司(包括受控受控附属公司)在紧接交易结束前参与的福利计划中确认此类服务的程度和目的相同；但这种抵免不得用于根据任何固定福利养恤金计划应计福利的目的，或在会导致同一服务期间的福利重复的范围内。此外，买方应采取商业上合理的努力，促使其适用的受控附属公司(I)放弃所有预先存在的条件排除，并积极履行任何新计划下的工作要求、资格等待期和 任何新计划下的保险要求的证据，但以该被转移的业务员工在紧接关闭前参与的 可比福利计划中放弃或满足的范围为限；以及(Ii)在发生关闭的计划年度内，导致任何免赔额。根据任何福利计划 由任何调动的业务员工(或其涵盖的家属)支付的共同保险和自付最高限额应考虑在内，以满足任何可比新计划下相应的可扣除、共同保险和自付最高限额。买方根据本第4.4(C)款的任何规定承担的义务明确以以下条件为条件：在成交前(或如果适用，在终止与员工福利延续有关的过渡服务协议的任何部分之后)，卖方及其受控关联公司向买方及其指定人提供买方及其受控关联公司合理要求的所有必要信息，以遵守本第4.4(C)条的此类规定。

(D)            在成交日期之前，卖方应采取一切必要措施，使受让员工持有的任何股权或基于股权的奖励在成交日期按比例授予(并在适用时可行使)，以反映紧接成交前的服务期部分(任何适用的绩效条件被视为已在目标绩效水平上得到满足)。

(E)自 起及截止日期后的            ，买方应促使受让子公司履行受让子公司在截止日期前根据卖方及其受控关联公司的政策有资格应计带薪假期的所有假期和其他带薪假期 ，但仅限于相关负债计入负债或截止日期营运资金净额。为免生疑问，未清偿PTO不应包括在受雇于卖方或其任何受控附属公司(包括受让附属公司)期间由应计制政策转为弹性休假政策的业务雇员的任何先前带薪休假政策下的任何祖辈金额(以下简称“祖辈PTO”)。卖方应在成交前或成交后在可行的情况下尽快向企业员工支付所有祖辈PTO。

(F)            卖方 应立即在收盘前或收盘后尽快按比例支付截止收盘时尚未支付的任何年度现金红利补偿(包括短期销售佣金)的比例份额(根据目标业绩水平确定)，根据卖方披露函件第2.15(A)节规定的与收盘发生的会计年度有关的任何福利计划，可能 支付给每一名调动的业务员工。只要这些被调任的业务员工在结账前保留 (“按比例发放奖金”)。销售商还应及时将所有相关的工资税汇给相应的政府机构。

(G)            买方和卖方确认并同意，自成交之日起，被调任的业务员工将不再有资格 向符合守则第401(A)节规定的卖方及其受控关联公司的固定缴款储蓄计划(S)(“卖方储蓄计划”)缴费。在成交日期之前，卖方应采取一切必要的措施， 使卖方储蓄计划完全归属于卖方储蓄计划下调动的业务员工的任何未归属账户余额，并在成交日期后在行政上可行的情况下尽快为这些被转移的业务员工缴纳截至成交日期(包括成交日期)的所有 雇主缴款，而不考虑 一年中的任何最后一天或时间要求。买方应或应促使其一家受控关联公司建立或指定 符合税务条件的固定缴款退休计划，该计划根据《守则》第401(K)节规定的现金或递延安排，即 由买方或其受控关联公司之一(“买方401(K)计划”)赞助，该计划将涵盖自截止日期起生效的被转移的 业务员工。对于本协议所设想的交易，每个被调动的业务员工应有机会从卖方储蓄计划获得其账户余额的分配(现金，但也包括相关参与者贷款的任何本票)，并选择将该账户转存到买方401(K)计划中。 买方应促使买方401(K)计划接受卖方储蓄计划对其账户余额的“直接展期” (除下一句话外，在截止日期前参加卖方储蓄计划并根据卖方储蓄计划和守则的条款选择直接展期的每个被转移的业务员工的实物展期(证明所有未偿还贷款的本票)。卖方和买方应真诚合作，与卖方储蓄计划 和买方401(K)计划第三方管理人合作，制定一套流程和程序，将证明参与者贷款的本票从卖方储蓄计划直接转至买方401(K)计划。如果卖方储蓄计划和买方401(K)计划第三方管理人就实现贷款本票实物展期的流程和程序达成一致，卖方和买方应采取任何和所有商业上合理的措施，允许每个在卖方储蓄计划下有未偿还贷款余额的 调动业务员工在结算后继续向卖方储蓄计划支付 预定贷款款项，直到此类证明此类贷款的本票分发和实物展期，以便在合理可能的范围内防止：对此类未偿还贷款的视为分配或贷款抵销。

(H)            卖方 应单独对财务条例第54.4980B-9节所界定的所有“符合并购条件的受益人”所产生的任何义务负责。

(I)在成交日期后九十(90)天内，买方及其受控关联公司不得从事任何可能导致买方或其受控关联公司足够数量的员工失业或裁员的行为，如果在成交日期前与卖方或其受控关联公司的任何此类行为合计，将触发警告，条件是：, 如有要求，卖方应立即向买方提供卖方及其控制的附属公司在交易结束前90天内的任何时间内所有员工的完整、准确的名单，包括(I)每个此类员工的雇用实体、主要工作地点(以及任何远程员工被分配到的地点以进行警告)和聘用日期，(Ii)每个员工平均每周工作多少小时，(Iii)每个员工的终止日期，如果适用，(Iv)在停业前九十(90)天内，是否有任何雇员 在停工前九十(90)天内的任何时间遭受失业(该术语被定义为适用的警告)， 及(V)停工前六(6)个月内，他们是否正在休假或裁员或工时减少超过50% ，包括停工、裁员或工时减少的发生日期和结束日期。

(J)            在截止日期之前，卖方应定期更新人口普查，以反映新雇用和终止雇用的情况。在截止日期前两(2)天内生效，卖方应向买方提供截至该日期的人口普查最新情况。

(k)            本 第4.4条对本协议各方均具有约束力，且仅适用于本协议各方的利益，本 第4.4条或本协议或任何其他相关合同的任何其他条款 （无论明示或暗示）均不旨在或将赋予任何人任何福利计划、方案、政策或其他安排下的任何福利，包括 离职福利或受雇于或继续受雇于买方或其任何关联公司的权利。此外，除 本协议另有明确规定外，本协议的规定，包括本第4.4条，（i）仅 为本协议各方的利益，任何现任或前任员工不得因任何目的被视为本协议的第三方受益人，或以其他方式有权执行本第4.4条的规定，以及（ii）无意 （A）构成任何福利计划或类似安排的建立、放弃或修订，或（B）以任何方式限制 卖方、买方或其各自关联公司（包括任何转让子公司）根据其条款修订或终止 任何福利计划或其他员工福利计划或任何劳动协议的权利。

第4.5节不 强制执行竞业禁止。           卖方及其受控关联公司同意不对任何被转让员工强制执行任何限制性契约、协议、条款、 规定或条件，也不对任何被转让员工采取可能限制被转让 员工向买方或其受控关联公司（包括被转让子公司）提供服务的能力的任何其他行动。

Section 4.6            Public Announcements. Buyer shall not, and shall not permit any of its Affiliates or Representatives to, and Sellers shall not, and shall not permit any of their Affiliates or Representatives to, make any public announcement in respect of this Agreement, the Ancillary Agreements or the transactions contemplated hereby or thereby without the prior written consent of the other party (which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed), except (a) as may be required by Law, including reporting required of Buyer or Sellers under the Exchange Act (and only to the extent so required), in which case the party required to make the announcement shall, to the extent practicable and permissible by such Law, allow the other party reasonable time to comment on such announcement in advance of such issuance and the other party shall consider in good faith any proposed modifications provided reasonably promptly or (b) to enforce its rights or remedies under this Agreement. It is understood that the foregoing shall not restrict Buyer, Sellers and or their respective Affiliates from making disclosure as Buyer, Sellers or their respective Affiliates, as applicable, deem appropriate in their respective reasonable judgment (A) in connection with any issuance, incurrence or refinancing of any Indebtedness (including in any relevant offering documents or information memoranda or other marketing materials), including the Financing, (B) in connection with any repayment or repurchase offer to the holders of indebtedness for borrowed money under the Securitization Facility or any other indebtedness for borrowed money of Buyer, Sellers or their respective Affiliates pursuant to the terms thereof, (C) pursuant to applicable reporting obligations under the Securitization Facility or the terms of any other Indebtedness of Buyer, Sellers or their respective Affiliates, in each case of clauses (A) through (C), so long as the recipients of such information are bound by customary confidentiality obligations with respect to such information or (D) is consistent with any prior public announcement made by the parties in accordance with this Section 4.6.

第4.7节董事和高级管理人员 赔偿。           

(A)            自截止日期起至截止日期起六(6)年止，买方应或应促使受让子公司(如适用)在法律和受让子公司的组织文件所允许的范围内，对受让子公司的董事、高级职员、受托人、 成员、经理或员工(每个，受让方子公司(视情况而定)的所有作为或不作为或应受让方子公司的要求(如适用)而作出的所有作为或不作为，在每种情况下，在截止日期或之前的任何时间与业务有关的范围内。此外，买方应 或应促使受让方子公司(视情况而定)在适用法律和受让方子公司的组织文件允许的范围内，在适用法律和受让方子公司的组织文件允许的最大范围内，支付或偿还根据本协议有权获得赔付的任何D&O受赔人的任何费用；但垫付费用的受让方应承诺在适用法律要求的范围内偿还此类垫款。如果任何D&O受赔人根据第4.7条要求赔偿或垫付费用，但被任何受让子公司拒绝，且有管辖权的法院裁定该受赔人有权获得此类赔偿，则买方 应并应促使受让子公司(视情况而定)支付该受保人因向受让子公司提出此类索赔而产生的费用和开支，包括合理的法律费用和开支(根据 适用)。

(B)            在截止日期起六(6)年内，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改转让子公司的公司注册证书、章程和所有其他组织文件，否则将对在截止日期或之前的任何时间是转让子公司的D&O受补偿人的个人的权利产生不利影响。D&O受赔人在本条款4.7项下的权利是根据受让子公司的公司证书、章程和所有其他组织文件、或根据任何适用法律或根据任何受保人员与任何受让子公司的任何合同可能享有的任何权利之外的权利。

(C)            买方 应自行承担成本和费用，自截止日期起生效，并应在截止日期后的六(6)年内继续有效 对于已转移子公司的当前保单(“D&O尾部保单”)的“分流”或“尾部”责任保险单(“D&O尾部保单”)，其承保限额至少与当前保单所规定的该六(6)年期和条款及条件中规定的保额总额相同，否则总体上对受赔人有利的程度不低于转让子公司现行政策的条款和条件 ；但在任何情况下，买方支付的保费总额均不得超过受让子公司就该现行保单支付的年度保费的250%。

(D)            如果 任何受让子公司或买方或其各自的任何继承人或受让人将(I)合并、合并、合并或清盘为任何其他人，且(如果适用)不是继续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当规定，以使受让子公司或买方的继承人、受让人和受让人，根据具体情况，应承担本节4.7中规定的所有义务。

(E)            本第4.7条的规定旨在为每一位根据本第4.7条有权获得赔偿的D&O受保障人、其继承人及其代理人的利益而制定，并可由其强制执行，并且是对任何此等人士通过合同或其他方式可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利的补充，而不是替代。

第4.8节           R&W保险。在交易结束时或之前，买方应购买买方代表和保修保险单，该保险单为买方或其指定被保险人的利益提供 保险，用于支付买方或其指定被保险人违反第二条(“R&W保险单”)规定的卖方的任何陈述和保证的费用，费用由买方自行承担(包括保险费、中介费、保险费、尽职调查费、承运人佣金、保险人聘请律师的律师费和剩余税费)。任何此类R&W保险单应包括对卖方或其关联公司或卖方或其关联公司的任何前任或现任代表的代位权的惯例放弃 本协议及本协议项下被保险人提出的任何索赔的交易，但与本协议相关的欺诈除外。未经卖方事先书面同意，买方不得放弃、修改或修改该代位权条款，或允许放弃、修改或修改该代位权条款。成交前，卖方应合理地 与买方合作，并尽最大努力处理买方提出的与买方购买R&W保险单有关的任何合理要求，包括回应和协助任何额外的合理尽职调查，并向买方及其代表以及适用的保险公司提供与在成交时或之前约束此类保单和/或删除和/或限制R&W保险单项下的任何例外情况有关的任何合理要求的额外尽职调查信息。

第4.9节           辞呈。 除非买方另有书面指示，否则卖方应在成交之日将转让子公司所有在任董事和高级管理人员的正式签署辞呈提交买方，并在成交后立即生效，或应采取必要的其他行动，使该等人员不再担任转让子公司的董事或高级管理人员，视情况而定。

第4.10节           关联公司 协议；公司间余额。

(A)            在截止日期前，卖方应使所有(I)关联企业合同和(Ii)所有其他公司间账户、票据余额、 应付款项、交易(以及与上述任何事项有关的所有负债)在每一种情况下，一方面在企业或转让的子公司与卖方及其各自的关联企业(企业或转让的子公司除外)之间，另一方面 除本协议、附属协议和卖方披露函第4.10(A)节规定的合同或其他交易外，在结算前结算或终止，买方或其任何关联公司、企业或任何转让的子公司不承担任何责任(包括因终止而产生的责任)。

(B)来自 的            ，交易结束后，买方和受让子公司应共同和分别赔偿卖方或其任何关联公司因下列原因或结果而蒙受、招致或负有责任的任何损失：(I)卖方或其任何关联公司发行、付款、被要求向发行人付款或向发行人付款或向发行人报销，或作为发行人的一方，卖方或其任何关联公司在与业务有关的范围内提供的任何替代担保或任何其他母公司担保，并在卖方披露函的第4.10(B)节中阐明( “保留担保”)；(Ii)卖方或其任何关联公司就任何替代担保或保留担保提出的任何索赔或付款要求；或(Iii)任何有权或声称有权获得或声称有权获得付款的人提起的任何诉讼，关于任何替代担保或保留担保的补偿或赔偿，并应补偿卖方与上述任何事项相关的任何费用。

(C)            在不限制第4.10(B)款的情况下，每一卖方和买方应尽其各自合理的最大努力， 并促使其各自的关联公司(包括被转移的附属公司)合作，使买方或其关联公司 在各方面取代卖方及其任何关联公司，并释放卖方及其关联公司，自交易结束之日起生效 ，或以其他方式终止(并促使卖方及其关联公司被解除)，卖方及其任何关联公司在卖方披露函(统称为“替代担保”)第4.10(C)节所述的与业务有关的范围内的卖方及其任何关联公司的各项担保、赔偿、信用证、信用证、承诺、谅解、协议和其他义务下的所有义务。对于 买方或其任何联属公司(包括受让子公司)的任何替代担保，买方或其任何关联公司(包括受让子公司)在成交时并未从各方面取代卖方及其联营公司(或卖方及其联属公司未被解除)，且不能在成交时以其他方式终止(卖方及其联属公司将就其解除担保)，买方应 继续尽其合理的最大努力，并应使其联属公司(包括受让子公司)尽其合理的 最大努力实现此类替代或终止并在成交后解除担保。在不限制前述规定的情况下，买方 或其任何关联公司(包括受让子公司)不得延长或续签任何包含或作为替代担保基础的合同 ，除非在延期或续签之前或同时，卖方或其关联公司(包括受让子公司) 在所有方面都被卖方及其任何关联公司替代，且卖方及其关联公司在该替代担保项下的所有义务被免除。

第4.11节           第三方 同意。

(A)            在成交前，卖方同意尽合理最大努力争取获得与本协议和任何附属协议拟进行的交易相关的任何人(政府权力机构除外，应受第4.3条约束)的同意和批准。不迟于成交前十(10)天，卖方应向买方 提供一份任何重大合同清单，根据该清单，完成本协议所拟进行的交易将导致任何对手方有权获知本协议所拟进行的交易，但不合理地单独或合计地预期 (I)作为整体对业务具有重要意义，或(Ii)防止或实质性延迟或 实质性损害卖方完成本协议所述交易。

(B)尽管 本协议有任何相反规定，但在满足或放弃第6条规定的条件的前提下， 如果本协议中设想的任何转让资产转让所需的任何同意、批准或其他行动没有获得 或在任何转让资产关闭或转让之前没有发生(视具体情况而定)，或由于此类转让违反适用法律而无法完成，则            。成交(在满足或放弃第6条中规定的条件的前提下)仍应按本条款规定的条款进行，此后，直至获得同意、批准或采取其他行动(视情况而定)或转让不再违反适用法律时以及成交后十二(12)个月之日为止，(I)卖方和买方中的每一方应，并应促使各自的受控关联公司彼此合作，尽其合理的最大努力取得或产生效果，视情况而定， 此类同意、批准或其他行动或按照适用法律尽快完成此类转让，(Ii)应买方事先提出的书面请求，卖方应与买方合作，并尽合理最大努力协助买方与适用的第三方以基本相似的条款签订新合同(但此类协助不应包括卖方协助买方与适用的第三方就与该新合同有关的商业条款进行谈判)和(Iii)卖方和买方均应：在适用法律允许的范围内，与其他各方进行合理合作，向企业提供此类转让资产的全部利益和负担，就像适用的转让资产在交易结束时已转让给买方一样；但第4.11(B)款中的任何条款均不得要求卖方支付任何对价、同意任何不利的经济考虑、承担任何其他经济责任或就与本第4.11(B)款相关的任何更新或转让作出任何让步。

第4.12节           划分混合合同。

(A)            卖方和买方承认卖方及其受控关联公司是卖方披露函第4.12(A)节规定的某些合同(“分开的混合合同”)的当事人。从本合同之日起至成交为止，卖方应尽其各自合理的最大努力：(I)通知作为每个分割混合 合同的交易对手的第三方，并在卖方或其受控关联公司的合同或其他能力或控制的合理范围内， 促使将适用的分割混合合同在(A)转让的 子公司(或买方或其控制关联公司)之间分配(包括征得该交易对手的同意以签订新合同或修改、拆分或在相关部分转让此类分割混合合同)，)及(B)卖方及其受控附属公司(受让附属公司除外)，据此，卖方及其受控附属公司(受让附属公司除外)一方面将承担与企业以外的业务有关的此类分割混合合同项下的所有权利和义务，而受让子公司(或买方或其受控附属公司，视情况适用)将承担此类分割混合合同项下与业务有关的所有权利和义务。另一方面，与企业或买方及其适用的受控附属公司(包括受控附属公司)有关的条款和条件与在分摊前与企业或卖方及其适用的受控附属公司(包括受让附属公司)有关的条款和条件大体相似(因本协议拟进行的交易而做出的合理必要变更除外)，以及(Ii)在卖方或其相应受控附属公司的合同或其他能力或控制范围内，(1)在卖方及其受控附属公司的情况下，尽合理最大努力促使适用的交易对手解除受让的 子公司(或买方或其受控关联公司，视情况而定)在截止日期后根据分配给卖方及其受控关联公司的分割混合合同部分产生的卖方及其受控关联公司的义务，以及(2)在受让子公司(或买方或其受控关联公司，视情况适用)的情况下，尽最大努力促使适用交易对手解除受让子公司(或买方或其受控关联公司，根据分配给受让子公司的分割混合合同的部分，在截止日期后产生)(条件是本第4.12(A)节的任何规定均不要求卖方就任何更新或转让支付任何代价或作出任何让步)。买方应并应促使其受控关联公司尽其各自合理的最大努力履行卖方在本第4.12(A)节中规定的义务。

(B)            如果卖方不能在成交前按照第4.12(A)节的规定将一份分开的混合合同分开，则直到成交后十二(12)个月为止。卖方应与买方合作，并尽合理的最大努力：(I)协助买方以基本相似的条款与适用的第三方签订一份或多份新合同(但此类协助不应包括卖方协助买方与与该新合同或合同相关的适用第三方就商业条款进行谈判)和(Ii)在适用法律允许的范围内，合理地与买方合作，一方面向企业、卖方及其受控关联公司提供：这种分割的混合合同的适用部分的全部利益和负担，其程度与该合同自成交之日起分离的程度相同。但第4.12(B)款中的任何规定不得要求卖方支付任何对价、同意任何不利的经济考虑、招致任何其他经济责任或对与本第4.12(B)款相关的任何更新或转让作出任何让步。

(C)来自 的            且在交易完成后，(I)买方及其受控关联公司应赔偿并保持无害的卖方及其受控关联公司 因分摊给受让子公司(或 买方或其受控关联公司，视情况而定)的任何分割混合合同部分产生的或与该部分相关的所有损失，以及(Ii)卖方应赔偿买方及其受控关联公司 (包括受让附属公司)因分摊给卖方及其受控关联公司的任何分割混合合同部分而产生的或与其相关的所有损失。

第4.13节           错误口袋。

(a)            如果 在交割后，买方或任何转让子公司（i）除最终购买价格中反映或考虑的范围外 收到与除外资产有关的付款，包括任何退款或与索赔、诉讼、保险或卖方在本协议项下负责的其他事项有关的其他金额，且该金额不是转让 资产或任何转让子公司的资产，或根据本协议的条款，该金额应适当地支付给卖方或其子公司之一 ，或（ii）意识到其拥有任何除外资产或受制于任何保留 负债，买方应或应促使相关的被转让子公司立即以书面形式将此事实通知卖方。此后， 买方应（且卖方应合理配合买方），如适用，（A）偿还和/或促使适用的转让 子公司偿还卖方或其相关受控关联公司上述第（i）款所述的金额，或 （B）签署和/或促使适用的转让 子公司签署合理必要的文件，以 将任何此类除外资产或保留负债转让给卖方或卖方指定的卖方受控关联公司。

(b)            If, following Closing, Sellers or any Controlled Affiliate of Sellers (other than the Transferred Subsidiaries) (i) receives a payment with respect to a Transferred Asset, including any refund or other amount which is related to claims, litigation, insurance or other matters for which Buyer is responsible hereunder, and which amount is not an Excluded Asset, or is otherwise properly due and owing to Buyer or one of its Controlled Affiliates (including the Transferred Subsidiaries) in accordance with the terms of this Agreement or (ii) becomes aware that it owns any Transferred Asset or is subject to any Assumed Liability, Sellers shall, or shall cause such Controlled Affiliate of Sellers to, promptly inform Buyer of that fact in writing. Thereafter, Sellers shall (and Buyer shall reasonably cooperate with Sellers), as applicable, (A) reimburse and/or cause its relevant Controlled Affiliate to reimburse the applicable Transferred Subsidiary (or Buyer or its Controlled Affiliate, as applicable) the amount referred to in clause (i) above or (B) execute and/or cause the relevant Controlled Affiliate of Sellers to execute such documents as may be reasonably necessary to procure the transfer of any such Transferred Asset or Assumed Liability to the applicable Transferred Subsidiary (or Buyer or its Controlled Affiliate, as applicable).

第4.14节辅助协议。           卖方和买方应或应促使其各自的受控关联公司在交割时或交割前签订 附属协议。

第4.15节 卖方标记的使用;其他知识产权事宜。           

(A)            买方 确认并同意：(I)卖方及其受控附属公司(受让子公司除外)保留与卖方商标有关的所有权利，以及(Ii)除第4.15节另有规定外，买方及其受控附属公司(包括受控附属公司，包括受让子公司)将无权使用任何卖方商标。在合理可行的情况下，买方应在截止日期后180(180)天内停止单独或与其他文字、标识、标语、符号或设计一起使用卖方标记，包括将卖方标记从(A)位于或附于任何物业、建筑物、车辆、标牌或商业场所的任何及所有外部标志和其他标识中删除，(B)所有信头，信封、发票、用品、标签、产品包装 和插页、网站、社交媒体服务、促销材料、营销宣传品、广告和其他通信媒体或任何类型的材料，以及(C)转让子公司或买方或其其他受控关联公司使用的任何公司名称或商品名称。

(B)            尽管有第4.15(A)节规定的限制，但(I)买方及其受控关联公司不得因卖方在任何工具、模具、设备、工程/制造 图纸、手册、工作表、操作程序、其他书面材料或其他转让资产上出现标记而违反本第4.15节的规定。只要买方努力在正常业务运作过程中在合理可行的情况下尽快移除卖方商标的这种外观，以及(Ii)本协议中的任何内容不得被视为限制或阻止买方或其受控关联公司使用卖方商标，(A)根据适用法律的要求，(B)出于准确的历史参考目的，以非营销方式，或(C)用于根据适用法律将构成“公平使用”的任何其他目的。

(C)            卖方 特此授予买方非独家的、不可撤销的、永久的、全球范围内的权利和许可，这些权利和许可是在母公司或其任何受控关联公司所拥有的所有知识产权(卖方商标和转让的知识产权除外)项下和向买方授予的，用于在本合同签订之日和紧接交易结束前在业务中使用(统称为“卖方业务知识产权”) ，以使用和利用卖方与业务相关的业务知识产权。为清楚起见，卖方商业知识产权 不包括卖方在非转让设施开发的任何产品或维修的设计中的知识产权 。未经卖方同意，不得再授权或转让前述许可证，但以下情况除外：(I)在关闭或以其他方式向为支持业务提供服务的服务提供商(但不是为此类服务提供商自身的利益)提供服务时，以与业务关闭前向业务或由业务再许可的方式相同的方式，以及(Ii)与全部或基本上所有业务或独立业务单位或部门的销售有关。前述许可证按原样提供，不包含任何声明或任何类型的担保。

(D)            买方 向卖方授予转让的知识产权(商标除外)项下和转让的全球范围内的非独家、不可撤销、永久的权利和许可，用于卖方及其受控附属公司(业务除外)的业务(“保留的 业务”)，以使用和利用该转让的知识产权 。为清楚起见，此类转让给卖方的知识产权不包括与所拥有的PMA或所拥有的DER相关的知识产权。未经买方同意，不得将上述 许可证再授权或转让，但以下情况除外：(I)在关闭或以其他方式向为支持保留业务提供服务的服务提供商 (但不是为此类服务提供商自身的利益)提供服务之前，以与向保留业务或由保留业务再许可的方式相同的方式，以及(Ii)与出售所有或基本上所有保留业务或一个独立的业务单元或部门有关。前述许可证按原样提供，不包含任何声明或任何类型的担保。

第4.16节           进一步 保证。每一卖方和买方应并应促使其各自的受控附属公司及其受控附属公司的代表签署和交付此类额外的文书、文件、转易或保证，并采取必要的或另一方合理要求的其他 行动，以确认和保证本协议和其他附属协议中规定的权利和义务，并使预期交易的完成生效。但第4.16节中的任何规定均不得要求任何一方或其各自的任何受控关联公司或代表在结案后向第三方或与第三方有关的每一方支付任何款项或作出其他让步、承担任何其他责任或开始或参与任何诉讼。

第4.17节           排他性。 自本协议之日起至本协议根据其条款完成和终止的较早期间，卖方不得也不得允许其任何受控关联公司(包括受控子公司)或其各自的高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、成员、经理、股权持有人、代理人、顾问或其他代表 (“代表”)，(A)直接或间接地征求、鼓励或发起任何收购提议， (B)参与任何讨论或谈判，提供有关、协助或参与 的任何信息，或以任何其他方式协助任何第三方进行或寻求任何前述的任何努力或企图，或(C)向任何第三方提供任何有关业务的信息(向客户、供应商、许可人、被许可人、分销商和在正常业务过程中与业务有业务关系的其他人提供信息除外)，以促进业务的正常业务活动。本协议签署后，卖方 应立即并应促使其受控关联公司和代表立即停止并终止与任何第三方就任何收购提案可能正在进行的任何招标、讨论或谈判，并应要求已由卖方或其受控关联公司或代表卖方或其受控关联公司提供的每个 第三方退还或销毁与考虑收购提案有关的 业务和转让子公司的所有此类机密信息。如果卖方或其任何受控关联公司或代表在本合同日期或之后、交易完成前收到关于收购提案的询价、建议或要约，卖方应及时向买方发出 (无论如何在一(1)个工作日内)有关通知。

第4.18节           竞业禁止； 禁止征求意见。

(A)            除本协议或任何附属协议明确规定或经买方事先书面同意外，卖方不得，且 不得直接或间接导致其受控关联公司：

(I)自成交日期起及之后的三(3)年内，直接或间接作为股东、投资者、成员、合作伙伴或其他身份，拥有、管理、经营或从事任何提供与业务竞争的            服务的业务(为免生疑问，由卖方经营(直接或间接通过其受控附属公司，包括受让子公司)( 截至本合同之日及紧接本合同结束前)，在本公司销售或提供服务的全球任何司法管辖区内，在本合同生效之日、在紧接本合同终止前或在紧接本合同终止前的12个月内( “竞争活动”)；但不得因以下原因而被视为违反第4.18(A)(I)节：(A)卖方或其受控附属公司执行本协议或任何附属协议明确规定的任何行为，或经买方事先书面同意；(B)卖方或其受控附属公司对任何此类卖方或受控附属公司设计、开发或制造的任何产品执行MRO服务；(C)卖方或其受控附属公司对卖方披露函件第9.1(A)节规定的任何产品执行MRO服务；或(D)卖方或其受控关联公司直接或间接收购或拥有(X)从事竞争活动的任何个人的股权证券，如果卖方及其受控关联公司直接或间接合计不拥有该个人未偿还股权证券的10%，或(Y)从事竞争活动的任何个人，如果竞争活动占该个人综合年收入的20%或更少(根据该人最新的年度财务报表)；或

(Ii)自截止日期起及之后两(2)年内的            ，招揽或雇用任何已调任的业务雇员；但条件是，本第4.18(A)(I)节不排除卖方或其任何受控关联公司(A)招募任何通过公共媒介、由卖方或其代表通过公共媒体、一般邮件或群发邮件回应一般征集的受聘企业员工，或雇用任何回应此类一般征集的非管理层受聘企业员工。或(B)雇用在卖方或其受控附属公司开始招标或受雇于卖方或其受控附属公司与上述个人进行讨论之前已被买方或其受控附属公司终止雇用的任何受聘企业员工。

(b)            除非 本协议或任何附属协议中有明确规定，或经卖方事先书面同意，否则买方不得， 应促使其各受控关联公司在适用法律允许的范围内，在交割日期后的两（2）年内，招揽或雇用卖方披露函第4.18（b）条所述的卖方或其关联公司的任何雇员;假设，本第4.18（b）条不应 阻止买方或其任何受控关联公司（i）雇佣卖方或其关联公司的任何雇员 响应买方或其受控 关联公司或代表买方或其受控 关联公司通过公共媒体或一般或批量邮件发出的一般性招揽的人，该等招揽并非针对卖方或其关联公司的此类员工，或（ii）招揽就业或雇用任何 卖方或其关联公司的雇员，其雇佣关系在买方或其受控关联公司开始招标或买方或其受控关联公司与该等个人进行雇佣讨论之前已被卖方或其受控关联公司终止。

(c)            买方 和卖方承认并同意：（i）很难计算因违反本第4.18条 项下义务而对买方或卖方造成的损害，（ii）因任何此类违约而对买方或卖方造成的损害将是无法弥补且无法衡量的，以及（iii）因任何违反或威胁违反本第4.18条而获得的法律救济，包括金钱 损害，因此，买方和卖方应有权要求强制履行和 禁止令或其他衡平法上的救济，以及法律或衡平法上的任何和所有其他权利和救济，并且所有此类权利和救济应是累积的。

(d)            Buyer and Sellers acknowledge and agree that this Section 4.18 constitutes an independent covenant and shall not be affected by performance or nonperformance of any other provision of this Agreement by Sellers and Buyer or their respective Controlled Affiliates. Buyer and Sellers hereto further acknowledge and agree that the restrictive covenants and other agreements contained in this Section 4.18 are an essential part of this Agreement and the transactions contemplated hereby. It is the intent of Buyer and Sellers that the provisions of this Section 4.18 shall be enforced to the fullest extent permissible under the Laws and public policies applied in each jurisdiction in which enforcement is sought. Buyer and Sellers have independently consulted with its counsel and, after such consultation, agree that the covenants set forth in this Section 4.18 are intended to be reasonable and proper in scope, duration and geographical area and in all other respects. If any such covenant is found to be invalid, void or unenforceable in any situation in any jurisdiction by a final determination of a court or any other Governmental Authority of competent jurisdiction, Buyer and Sellers agree that: (i) such determination shall not affect the validity or enforceability of (A) the offending term or provision in any other situation or in any other jurisdiction, or (B) the remaining terms and provisions of this Section 4.18 in any situation in any jurisdiction; (ii) the offending term or provision shall be reformed rather than voided and the court or Governmental Authority making such determination shall have the power to reduce the scope, duration or geographical area of any invalid or unenforceable term or provision, to delete specific words or phrases, or to replace any invalid or enforceable term or provision with a term or provision that is valid and enforceable and that comes closest to expressing the intention of the invalid or unenforceable provision, in order to render the restrictive covenants set forth in this Section 4.18 enforceable to the fullest extent permitted by applicable Law; and (iii) the restrictive covenants set forth in this Section 4.18 shall be enforceable as so modified.

第4.19节融资 合作。           

(A)除第4.19(B)款另有规定外，在成交前，卖方应并应在合理必要的范围内安排其高级职员和非法律顾问尽合理最大努力向买方提供买方为取得融资或买方或其任何受控关联公司在本协议允许的情况下取得融资或任何债务或股权证券的要约而合理要求的惯常和必要的合作和协助。包括(I)在每个情况下，在合理的提前通知和双方商定的时间内，参加与融资来源、潜在贷款人和投资者和/或评级机构举行的合理数量的会议、演示、路演和尽职调查会议，(Ii)在与业务相关的范围内，为买方准备惯常的评级机构演示文稿和其他惯常营销材料提供合理和惯常的 协助， 提供与融资相关的通常需要的文件、登记声明和类似文件，以及为替代融资而提供的任何永久性融资，包括交付随附此类材料的习惯授权书；但该等惯常授权书(或载有该等函件的银行资料备忘录)应包括免除卖方、每一转让的附属公司及其各自的附属公司及代表因收件人未经授权使用任何该等银行机密资料备忘录或类似备忘录或与此有关的报告所载资料而负上任何责任的措辞，(Iii)在惯常及合理的范围内与融资来源及永久融资来源的尽职调查 合作，(Iv)在截止日期前至少三(3)个工作日(如果买方在截止日期前至少十(10)个工作日提出书面要求)向 买方提供任何政府当局要求的关于适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例下的融资和永久融资的所有文件和其他信息， 包括《爱国者法案》和31 C.F.R.第1010.230条的要求，(V)向买方提供所需信息和融资交付成果。(Vi)要求截至收盘时的独立审计师通过参与合理数量的起草部分并提供指定的审计师协助和(Vii)协助买方编制预计财务报表，为融资和永久性融资提供合作。根据卖方的事先审查， 卖方同意合理使用其及其任何受控附属公司与融资和永久融资相关的徽标，其方式与融资或永久融资类似；但条件是，此类徽标的使用方式不得意图或合理地损害卖方或其受控附属公司的声誉或商誉。

(B)            尽管本协议或第4.19(A)条有任何相反规定，(I)此类请求的合作不应无理地 中断或干扰卖方及其关联公司的业务或运营，(Ii)此类请求的合作不应 要求：(A)任何卖方或其各自关联公司的代表就与融资或永久融资相关的事项承担任何实际或潜在的个人责任， (B)与卖方或其附属公司的任何组织文件或任何适用法律相冲突或违反， (C)导致无法满足任何成交条件，(D)导致任何违反本协议的行为或(E)放弃或修改本协议的任何条款，(Iii)卖方、其各自的附属公司(包括转让的子公司)及其各自的代表(统称“关联方”)不应被要求 提交或提供内部或外部律师的意见，(4)卖方和关联方无需支付 任何承诺费或其他类似费用，产生或偿还任何成本或开支，或产生任何其他任何种类的责任或义务，或给予与融资或永久融资有关的任何赔偿，包括与之相关的任何证书、协议、安排、文件或文书，(V)任何受让子公司的董事会(或类似的管理机构)不应在交易结束前批准(或签订)任何融资(或任何替代融资)或与之相关的协议， (Vi)卖方和关联方不对承诺书或与此相关的融资或最终文件项下的任何人承担任何责任或承担任何责任，(Vii)不要求转让的子公司或其各自的代表 签订任何具有约束力的协议或其他安排，其效力不以成交完成为条件，(Viii)此类请求的合作不应(A)要求卖方或关联方提供或导致提供，根据适用法律或与第三方的任何有约束力的协议禁止或限制披露的任何信息，或具有法律特权或由律师工作产品组成的任何信息，或可能危及任何律师-委托人特权或其他适用法律特权的任何信息，或(B)导致违反或可能导致违反或违反，或 在以下情况下的违约(不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)，卖方或卖方的任何关联公司是第 方或受其约束的任何协议，以及(Ix)卖方或关联方均无义务(A)提供或准备任何预测或备考财务报表或任何其他财务报表，(B)更改各自的任何会计期间，或(C)提供或编制规则3-09、3-10、3-16所要求的合并和其他财务报表和数据。证券法下S-X法规的13-0和13-02或任何细分市场信息。卖方和关联方对根据第4.19(A)节提供的任何财务报表、其他财务信息或数据 或其他信息不对买方承担任何责任。除非卖方另有书面同意，卖方或关联方根据第4.19(A)节向买方及其关联公司提供的所有非公开的 或其他机密信息应根据保密协议进行保密。

(C)            买方 将立即(I)在发生的基础上偿还卖方和关联方因其根据本第4.19节进行的合作或努力而发生或以其他方式支付的任何合理和有据可查的自付成本或费用(包括律师费和会计费用)，以及(Ii)赔偿、辩护并使无害的卖方和关联方不受任何和所有责任、损失、损害、索赔、费用、费用(包括律师费)、利息、 卖方或其关联方因根据第4.19节进行合作或努力，或因履行与融资安排有关的义务(包括根据第4.19节采取的行动)或与此相关的任何信息而遭受或招致的裁决、判决和处罚，但如果上述任何行为是由于卖方或其关联方的严重疏忽、重大违约或故意不当行为引起的，则不在此限。尽管 本协议有任何相反规定，卖方未能遵守本第4.19条的规定，不应导致第6.2条中规定的先例条件的失败或第7.1(C)条规定的解约权的失败，除非 买方未能获得融资的主要原因是卖方实质上违反了本第4.19条规定的义务(在收到通知并有机会补救之后)。

第4.20节           融资。

(A)            买方 应并应促使其关联公司尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使 采取一切必要的措施，按照承诺书中描述的条款和条件安排和获得融资或任何总额的永久性融资(连同手头的其他可用现金或可用和承诺的 买方融资(不得有比融资更多或更苛刻的条件))，足以支付估计购买价格，包括尽合理的最大努力(I)保持承诺书的效力，或在其签署和交付后 与融资或永久融资有关的最终协议(“融资协议”)，如适用，并遵守买方在本协议项下的义务，(Ii)及时(无论如何，在成交时)满足买方控制的、适用于买方在成交时获得融资或永久融资的所有条件，如本文所述，(Iii)根据承诺书中规定的条款和条件(包括市场灵活性条款)(受本协议允许的、适用融资来源可接受的对条款和条件的任何修改或修正或替代和替换的限制)谈判并就此达成最终协议，以使此类最终文件在成交之日或之前生效，以及(Iv)根据承诺书的条款和条件完成融资，或根据成交时或之前适用的融资协议完成任何永久性融资(受本协议允许并为适用融资来源接受的任何修改或修正或替代和替换的约束)。买方有权随时修改、补充或以其他方式修改、 或放弃承诺书和融资最终文件项下的任何权利，包括增加截至本协议日期尚未执行承诺书的贷款人、安排人、账簿管理人、代理人、经理或类似实体， 修改与现有和其他贷款人、安排人、簿记管理人、代理人、经理或类似实体有关的所有权、分配和费用安排，并在本协议日期实施或行使承诺书中规定的任何灵活条款。或 用其他融资取代来自相同或替代融资来源的全部或任何部分融资(任何此类 替代或替代融资，即“永久性融资”)，并终止与此相关的承诺书和/或融资的任何最终文件；但未经卖方事先书面同意，任何此类修改、补充、修改、豁免、替代或替换不得：(X)将融资的总金额或可从融资中获得的现金收益净额(在每种情况下，包括将与融资有关的费用或其他金额(包括原始发行折扣)更改为低于履行融资义务所需的金额)(与任何永久融资的可用现金收益净额一起使用)；(Y)对融资施加新的或额外的条件或或有事项 ，或以合理预期的方式扩展、修正或修改融资的任何条件，以(A)实质性推迟或阻止截止日期(为免生疑问，任何此类延迟不得超过本协议终止 或因未完成而解除买方在本协议项下的任何义务)或(B)重大延迟。 防止或以其他方式降低融资的可能性(或满足获得融资的条件) (条件是本条(Y)中所指的延迟不应将截止日期延长至若非此类延迟本应发生的截止日期之后)或(Z)对买方针对承诺书的其他各方强制执行其权利的能力造成不利影响(前提是，母公司可以修改债务承诺书，以增加贷款人、牵头安排人、簿记管理人、 截至本承诺书之日尚未签署债务承诺书的辛迪加代理或类似实体，或与托管安排(包括适用融资来源可接受的此类性质的托管安排的惯常条件)相关的 代理或类似实体。 买方应立即向卖方交付承诺书的任何修订、修改或豁免的副本(前提是，费用承诺书可以按照第3.4节的规定进行编辑)。此处提及的“债务承诺函”、“费用信函”和“承诺函”应包括和表示为遵守本第4.20(A)款而修改、修改、替换或放弃的文件，而提及的“融资”应包括和表示承诺函预期的、符合本第4.20(A)条的修改、修改、替换或放弃的融资。 如果任何融资在结算前完成，买方应在所有 方面提供此类融资的净收益(可能包括符合适用融资来源可接受的此类托管安排惯常条件的托管安排)，以资助买方在本协议中的义务，并且不得对使用或释放此类净收益施加任何条件或其他限制，这些条件或限制对买方来说比截至本承诺书日期 的承诺书中包含的条件和条款更为苛刻。

(B)            买方 应在合理的最新基础上并合理详细地向卖方通报其安排融资和永久融资的情况(包括向卖方提供与融资和永久融资有关的所有已签署最终协议的材料副本)。买方应立即向卖方发出书面通知：(A)在知悉承诺书或与融资有关的任何最终文件的任何一方违反、违反或违约(或在有或无通知、时间流逝或两者的情况下，合理预期会导致任何违反、违约或违约的任何事件或情况)后， (B)在收到任何融资来源关于任何实际或威胁违约的通知或其他通信时， 违约，终止或拒绝承诺书(包括其中的全部或任何部分融资) 或与融资有关的任何最终文件，或(C)如果买方出于任何原因善意地确定其不能 按照承诺函预期的条款获得全部或任何部分融资。买方应在合理可行的范围内尽快，但无论如何，在卖方向买方交付书面请求后五(5)个工作日内，提供卖方可能合理要求的与前一句(A)至(Br)(C)款所述任何情况有关的信息。

(C)            如果 根据承诺书中设想的条款和条件(包括适用于该条款和条件的任何市场灵活性条款)无法获得融资的任何部分，买方应立即通知卖方并提供导致此类事件的原因，并应在此类事件发生后，尽合理最大努力在实际可行的情况下尽快从相同的 或其他债务来源获得替代融资(“替代融资”)：(A)条款(包括市场灵活条款)不低于承诺书中的条款，且金额足以满足融资义务 和(B)包含提取条件的条款，以及不会合理地预期对其可用性产生负面影响的其他条款。(X)对于买方来说，(X)不比承诺书中包含的条件和条款更繁重，(Y)不会被合理地预期为实质性延迟成交(为免生疑问，任何此类延迟不得在本协议终止后延长或以其他方式解除买方在本协议项下的任何义务) 和(Z)不影响买方针对替代融资其他方(包括与此相关的所有最终文件)执行其权利的能力，也不影响买方在本协议生效之日或相关最终协议中针对融资其他方执行其各自权利的能力。买方应迅速向卖方交付所有协议的真实、完整副本，根据这些协议，任何此类替代来源应承诺向买方提供全部或任何部分替代融资，包括任何相关的已签署费用信函的真实、正确和完整副本 (前提是此类费用信函可按照第3.4节的规定进行编辑)(“替代融资承诺信函”)。此处提及的“融资”应包括适用的替代融资，而提及“承诺函”和“债务承诺函”的 应包括替代融资承诺函。

(D)            买方 明确承认并同意：(I)获得融资不是成交的条件，(Ii)尽管本协议中有任何相反规定，买方在本协议项下的义务不以任何方式以买方 获得融资、替代融资或任何其他融资为条件。

第4.21节           诉讼支持

(A)在 事件中，只要任何一方或其各自的受控附属公司正在起诉、抗辩或抗辩任何由第三方提起或针对第三方提起的诉讼(但另一方或该另一方的受控附属公司对其提起的诉讼除外)，涉及(I)本协议项下预期的任何交易，或(Ii)与受让子公司或卖方(视情况而定)有关或产生的任何事实、情况、情况或交易，            。如果适用，应并应促使其各自的受控附属公司(并应尽其合理最大努力促使其 及其其他代表)在此类起诉、抗辩或辩护中尽合理最大努力与另一方(或其适用的受控附属公司)及其律师合作，包括在此类起诉、抗辩或辩护中尽合理最大努力提供其人员、参加会议、提供证词和查阅其账簿和记录，并采取与此类起诉、抗辩或辩护有关的合理必要的其他行动；但如果本协议的任何一方在律师的建议下合理地认为此类合作、证词或访问将违反律师-客户、工作或类似的特权或与第三方的书面协议中规定的任何保密义务，则本协议的各方应合作寻求一种合理的替代方式，从而向请求方及其受控关联公司及其各自的 代表提供此类合作、证词或访问，其方式不会危及此类特权或保护 或违反此类义务。

(B)来自 的            ，在交易结束后，卖方和买方特此同意，在适用的范围内，(I)根据适用法律为买方或其受控关联公司(为免生疑问，包括任何转让的附属公司)提出替代动议或采取类似行动 在任何和所有由任何人提起或针对任何人提起的诉讼中，在每一种情况下，即(A)主要与业务或转让的资产有关，以及(B)包括在承担负债的定义中(买方和/或其受控关联公司之间的任何诉讼除外，卖方和/或其受控关联公司之间的任何诉讼，另一方面，卖方或卖方的任何受控关联公司因本协议或附属协议预期的交易而产生的交易)(统称为“假定诉讼”) 卖方或卖方的任何受控关联公司(为免生疑问，任何受让附属公司) 于成交时为当事一方，及(Ii)根据适用法律为卖方或其一间或多间受控联营公司(为免生疑问，任何受让附属公司除外)在任何诉讼(任何受让附属公司于成交时为当事一方的假定诉讼除外)中被取代提出动议或采取类似行动。如果本第4.21条与第5条之间有任何冲突，应以第5条为准。

第4.22节           分拆财务报表；附加分拆财务报表。卖方应尽合理最大努力在本合同生效之日后(无论如何在2024年1月31日或之前)尽快向买方交付或安排交付，拆分财务报表和买方应立即向卖方偿还此类拆分财务报表的费用，总金额最高可达2,500,000美元。卖方应尽合理的最大努力，在本合同日期后(无论如何，在2024年1月17日或之前)，尽快向买方提交或安排交付卖方打算同时提交给其独立会计师以完成审计的此类剥离财务报表草案， 并将包括基本所有细目的初步运营结果和脚注，并将至少接受一次管理审查。不言而喻，该草案应遵守管理层的内部控制程序和持续的审计程序，并应在分拆财务报表交付之前及时向买方通报对该草案的任何重大修订。如果买方为完成承诺书所设想的总融资所需的债务或股权证券的发行和销售尚未定价，且(A)如果营销期尚未开始，或(B)剥离 财务报表在整个营销期内不符合要求，且在任何情况下，本协议都根据其条款延长至2024年5月15日之后，则就买方发行和销售任何债务或股权证券而言，为完成承诺书所预期的总融资，价格在2024年5月13日之后，在营销期内，卖方应在实际可行的情况下尽快向买方交付或安排交付额外的分拆财务报表。买方应立即向卖方偿还此类额外分拆财务报表所产生的任何额外费用的一半(50%)。卖方应尽合理最大努力获得卖方审计师的同意，同意在提交给美国证券交易委员会的任何公开备案文件中提交任何此类财务报表(但有一项谅解，即获得此类同意所产生的任何费用均由买方支付)。

第4.23节           保险。 买方确认并同意，在交易结束时，卖方保单所提供的所有保险，如果该等保单并非完全与业务有关，则停止投保，并且不再为任何此类保单项下的任何转让资产或承担的责任投保；但卖方应，并应促使其受控的关联公司尽其各自合理的最大努力，由买方承担费用和费用，(A)指示卖方及其受控关联公司的事故保险单(“事故保险单”)项下的任何承运人在与已发生的事件或在结算日之前或当日已存在的事件或条件有关的索赔结束后，继续按其规定的保险范围向业务提供任何保险。及(B)指示 卖方及其受控附属公司(转让附属公司除外)的任何索赔保单(“基于索赔的保单”)下的任何承运人继续处理本业务根据该保单提出的任何索赔，但此类索赔 是在截止日期之前或当天提出的；但就(A)和(B)条款而言，卖方或其任何受控关联公司均无义务根据任何基于事故的保单或基于索赔的保单或其他方式支付任何额外保费或其他金额，除非买方支付此类金额；此外，根据任何此类基于事故的保单或基于索赔的保单，卖方和买方应公平分摊免赔额、自保保证金、理赔手续费或任何其他类似金额，而买方应根据本第4.23节的规定向买方提出索赔。成交后，(I)在买方提出合理要求时，卖方应合理配合并协助买方根据基于事故的保单和基于索赔的保单发出此类索赔通知，并由买方承担费用和费用，提出此类索赔并收取与此相关的保险收益，以及(Ii)遵守本第4.23节规定的买方义务。卖方应尽合理的最大努力维持基于索赔的保单有效，前提是此类索赔在成交日期之前或当日已提出 ，且保单的发生情况与成交前期间有关。

第4.24节           允许 转让。根据本协议的条款和条件，双方应尽商业上合理的努力，在适用法律允许的范围内，不迟于成交前将所有营业执照和转让的DER转让、转让或以买方或转让子公司的名义发放或补发。

第4.25节特定事项的           通知 。自本协议之日起至本协议根据其条款结束和终止的较早时间为止，卖方应立即向买方发出书面通知，买方应立即向卖方发出书面通知(视情况而定)：

(A)            任何 违反本协议中适用一方的任何陈述、保证、契诺或协议的行为，或该当事人所知道的任何其他 事实、情况或事件的发生，在每一种情况下，都有可能导致第六条中规定的任何条件无法得到满足；

(B)在卖方的情况下，对卖方或其与业务或转让子公司有关的任何关联公司提起任何诉讼的制度或书面威胁，并构成承担责任或合理地很可能导致第6条规定的任何条件无法得到满足的            ；

(C)            在卖方的情况下，收到任何重要合同的任何对手方的书面通知，表明该对手方 打算取消或以其他方式终止或实质性地对该重要合同或该对手方与该业务的关系进行不利修改(在该重要合同期限届满时除外)；以及

(D)            与卖方披露函第4.25(D)节规定的合同计划修改和延长相关的任何实质性发展；

但是， 但是，根据第4.25节交付的任何通知不应限制或以其他方式影响收到该通知的一方可获得的任何补救措施，或各方在本协议项下的陈述或担保或义务的条件；但是，此外，根据第4.25节交付的任何通知不应构成对违约、过失或违约的承认。

第4.26节           房地产事务。

(A)            在 或截止日期之前，卖方应向买方所有权保险公司提供所有权公司可能合理要求的业主宣誓书、缺口赔偿、不可归责的宣誓书和其他惯例文件和协议，以提供 每个自有不动产的简单所有权和惠灵顿土地租赁的高级租赁权益，但仅限于允许的留置权，包括Alta3.1背书和买方合理要求的其他背书。 买方满意的形式和实质。

(B)            于 日或截止日期前，卖方应向买方提交每一转让租赁的转让的签立原件、惠灵顿租赁物业所有权改进的放弃索偿契据和关于该等租赁物业内和该等租赁物业上的个人财产的销售清单，以及(I)该转让租赁下的适用房东的书面同意，以及(Ii)惠灵顿地面租赁、美国联邦航空管理局和任何其他拥有批准权或授权的实体的书面同意。

(C)            卖方 应尽商业上合理的努力，从每个租约项下的每个房东和每个房东租约项下的每个租客那里获得一份在截止日期前不超过三十(30)天签署的禁止反言证书，其形式和实质应为买方合理接受，并在每种情况下确认：适用的租约或房东租约完全有效；当前基本租金；根据该证书到期和应支付的所有金额均为当期付款；不存在未治愈的违约或违约事件； 任何未偿还的租金减免、租户改善津贴或其他业主建造义务；任何第一要约或第一拒绝的权利；任何抗辩、抵销或反索偿；以及任何转让或分租。

(D)            于 日或截止日期前，卖方应(I)安排TASA将转让给转让子公司以外的人(“BKK受让人”)，由该BKK受让人承担其项下的所有责任和义务，Tasa和泰国大林株式会社(“BKK房东”)签订的O-NES大厦的某些租赁协议日期为2023年4月18日(“曼谷租赁”)；及(Ii)将于截止日期或之前生效的曼谷租约的签立转让，连同由BKK业主签立的同意转让一并交付买方。卖方应促使BKK受让人在成交日期或之前全额支付因此类转让而产生的任何费用、罚款、预付租金或其他费用或债务。卖方应赔偿买方和TASA与曼谷租赁转让有关的任何费用或责任，无论这些费用或责任是否在成交后发生。

第4.27节           第三方。在成交之日或之前，卖方应终止根据卖方披露函第4.27节所述买方指定的任何外国销售代表协议(“第三方”)代表任何受让子公司行事的第三方，自成交之日起生效，并以成交为条件。

第4.28节           过渡性服务协议。在必要的范围内，允许买方在交易结束后立即以与卖方在紧接交易结束前运营业务的方式大体相同的方式运营业务，并在买方可能合理要求的范围内，卖方和买方应进行合作，并尽各自合理的最大努力真诚谈判并最终确定过渡服务协议项下提供的时间表和服务。

第4.29节           泰语 现金在成交日期之前，卖方应尽其合理的最大努力将所有超过4,000,000美元的现金转移到TASA。

第4.30节           2024财年审计合作。如果在2024年6月29日之前仍未完成结算，则卖方应并应在合理必要的范围内安排其高级职员、员工和非法律顾问尽最大努力向买方提供买方在结算前和交易结束后第七十四(74)个日历 就转让的附属权益和转让的资产和承担的负债的准备工作所合理要求的惯常和必要的合作和协助，包括截至的经审计的综合资产负债表和经审计的综合经营、现金流量和权益报表。在截至2024年3月31日的财政年度中，每种情况下都附有卖方独立会计师的报告， 该报告应按照公认的审计准则(包括关于成本分摊的新美国证券交易委员会规则)进行审计，以纳入买方向美国证券交易委员会提交的与成交有关的公开文件。如果卖方之前未根据第4.22节向买方交付或导致交付此类财务报表，且买方尚未承担的程度，买方应立即补偿卖方编制此类财务报表所需费用的50%(50%)。

第五条

税务事宜

5.1节           合作 /母公司纳税申报组。

(A)            母公司、卖方和买方的每个 应(并应促使其各自的受控关联公司)(I)在与 相关的方面协助另一方(A)根据第5.6节的规定准备和提交该另一方负责准备和提交的任何纳税申报单，以及(B)与转让的子公司的税收、业务、任何转让的资产或任何承担的负债有关的任何审计、审查或其他程序，以及(Ii)保留(并向另一方及其受控关联公司提供合理访问权限)与该等纳税申报表、审计、审查或其他程序合理相关的所有记录或信息；但上述规定应不会不合理地干扰当事各方的业务行为，并且请求协助的一方应补偿另一方提供此类协助的合理的自付费用和开支。

(B)            尽管本协议中有任何相反规定，买方及其任何关联公司均无权检查、审查、评论或批准任何母公司税务集团报税表，也无权控制、参与或同意和解、妥协或解决与任何母公司税务集团报税表有关的任何程序，有关每一项此类母公司税务集团报税表的所有权利应仅属于该卖方及其关联公司；但是，除适用法律另有要求外， 包括任何转让子公司的德克萨斯州特许经营税的任何母公司税务集团报税表应按照每个转让子公司的过去惯例编制。

第5.2节           转账 税。所有转让、股票转让、不动产转让、间接转让、单据、销售、使用、契据、印花、转让、 记录、登记、货物和服务、增值税及其他与本协议拟进行的交易相关的税项(但为免生疑问，不包括任何所得税)(统称“转让税”)和 编制和提交任何相关纳税申报单的费用应由买方承担，并在到期时支付。根据适用法律，负责提交与转让税有关的纳税申报单的一方应准备并提交与此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，另一方将并将促使其各自的受控关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件，费用和费用由该方自行承担(但不包括由买方承担的任何合理的自付费用和支出)。买方和卖方均同意 及时签署和交付(或促使及时签署和交付)必要或适当的证书或表格 ，并以其他方式合作，根据适用的法律确定任何可用的免税(或以其他方式减少)任何转让税。

第5.3节采购价格的           分配

(a)            Within ninety (90) days following the determination of the Final Purchase Price pursuant to Section 1.5, Buyer shall prepare and deliver to Sellers a draft allocation of the purchase price (as determined for applicable Tax purposes) (the “Purchase Price Allocation”) in accordance with (i) Sections 338, 755 and 1060 of the Code, as applicable, and the Treasury Regulations thereunder and (ii) the methodology set forth in Section 5.3 of the Seller Disclosure Letter (such methodology, the “Allocation Methodology”). Sellers shall review the Purchase Price Allocation and provide any comments with respect thereto, together with reasonable particulars of the basis of such comments and in accordance with the Allocation Methodology, within fifteen (15) Business Days of receipt of the Purchase Price Allocation. Buyer and Sellers shall negotiate in good faith to resolve any disputed items. If Buyer and Seller are unable to agree on the Purchase Price Allocation within sixty (60) days after Buyer provides the draft Purchase Price Allocation, the parties shall request the Accounting Firm to decide any disputed items within thirty (30) days, provided that the Accounting Firm shall resolve any dispute in a manner consistent with Sections 338, 755 and 1060 of the Code, as applicable, and the Treasury Regulations thereunder and in accordance with the Allocation Methodology. The costs of the Accounting Firm shall be borne equally by Sellers and Buyer. The Purchase Price Allocation, as agreed to by the parties, or, if no such agreement is reached, as determined by the Accounting Firm, shall be non-appealable and final and binding on the parties, subject to adjustment as provided in Section 5.3(b).

(b)            Each of Sellers, Buyer and their respective Controlled Affiliates shall file all Tax Returns and otherwise act for all Tax purposes in a manner consistent with the Purchase Price Allocation, as finally determined pursuant to the procedures set forth in this Section 5.3, unless otherwise required by a change in Law occurring after the date that the Purchase Price Allocation becomes final and binding, a closing agreement with an applicable Governmental Authority or a final judgment of a court of competent jurisdiction. Any subsequent adjustments to the Final Purchase Price or any amounts that are treated as additional purchase price for U.S. federal (and applicable state and local) Income Tax purposes shall be incorporated into the Purchase Price Allocation in a manner consistent with the Purchase Price Allocation, Sections 338, 755 and 1060 of the Code, as applicable, and the Treasury Regulations thereunder and the Allocation Methodology, as jointly determined by Buyer and Sellers, acting reasonably and in good faith. Each of Sellers and Buyer shall promptly notify the other in writing upon receipt of notice of any pending or threatened Tax audit, proceeding or assessment challenging the Purchase Price Allocation. Nothing in this Agreement shall prevent a party from settling any proposed deficiency or adjustment by any Governmental Authority based upon or arising out of the Purchase Price Allocation, and neither party will be required to litigate before any court or pursue any administrative appeal concerning any proposed deficiency or adjustment by any Governmental Authority challenging the Purchase Price Allocation.

第5.4节税务 程序。           

(a)            买方 和卖方应在收到来自政府机构的任何书面通信后立即以书面形式通知另一方，该等通信涉及 与任何转让子公司或业务相关的任何税收或纳税申报表有关的任何未决或威胁的审计、索赔、要求、拟议调整或缺陷、评估或行政或司法程序 任何结算前纳税期的（“纳税申报”），并在已知范围内，合理详细地描述与该纳税申报标的相关的事实和情况。

(b)            If any Tax Claim could reasonably be expected to result in (i) any Tax Liability imposed on or payable by Sellers or their Affiliates (other than, after the Closing, the Transferred Subsidiaries or the Joint Venture) for any Tax period, including any Seller Taxes, (ii) an increase in any Tax Liability taken into account in the calculation of the Closing Date Net Working Capital or Closing Indebtedness (in each case, as finally determined pursuant to Section 1.5) or (iii) any Buyer Indemnified Party being entitled to claim indemnification or reimbursement pursuant to Article 8 (a “Tax Contest”), Sellers shall have the right to control (at Sellers’ cost and expense) any Tax Contest for a Pre-Closing Tax Period (other than a Straddle Period) (a “Pre-Closing Tax Contest”). Except for a Pre-Closing Tax Contest solely relating to Seller Taxes or as otherwise provided in Section 5.1(b), Sellers shall not settle, compromise or resolve any Pre-Closing Tax Contest without Buyer’s prior written consent, not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed. Except as provided in Section 5.1(b), Sellers shall (i) permit Buyer (at Buyer’s cost and expense) to participate in any Pre-Closing Tax Contest (including any meetings or telephone conferences with Governmental Authorities and employing counsel separate from the counsel employed by Sellers), (ii) notify Buyer of any material development with respect to any such Pre-Closing Tax Contest, (iii) provide Buyer with copies of any material documents submitted in connection with any such Pre-Closing Tax Contest and (iv) notify Buyer regarding any material action to be taken by Sellers with respect to such Pre-Closing Tax Contest.

(C)            买方 有权控制卖方根据第5.4(B)或 第5.1(B)节不能控制的任何成交前税务竞争，以及任何跨期的税务竞争(每项均为“买方税务竞争”)；但条件是，买方应(A)允许卖方(费用和费用由卖方承担)参加任何此类买方税务竞赛(包括与政府当局的任何会议或电话会议，并聘请与买方聘请的律师分开的律师)， (B)通知卖方与任何此类买方税务竞赛有关的任何实质性进展，(C)向卖方提供与任何此类买方税务竞赛相关提交的任何重要文件的副本。(D)通知卖方买方就此类买方税务争议将采取的任何实质性行动，及(E)未经卖方事先书面同意，不得对此类买方税务争议进行和解、妥协或解决，不得无理附加条件、扣留或拖延。

第5.5节           税 退款。除在计算截止日期营运资金净额或结清债务(在每种情况下，根据第1.5条最终确定)时已特别考虑的范围外，卖方有权获得与实际收到的任何 结账前纳税期间(“结账前退税”)有关的任何退税(以及从适用的政府当局收到的任何利息)(或代替现金退税的抵免)。买方或买方的任何受控关联公司在截止日期后(无论是以现金、 抵扣或应用于随后的应纳税期间)使用 抵销否则应支付的现金税款)，并且仅限于导致该截止日期前的特定税收的负债 退税(A)计入截止日期的营运资金净额或结算负债(在每种情况下，根据第1.5节最终确定的)，(B)由转移的子公司在计算时间之前支付。(C)卖方或卖方的任何受控关联公司(受让子公司除外)在交易结束前就 业务、任何转让资产或任何承担的负债支付的税款，或(D)卖方根据第8条获得赔偿或补偿。 买方应在收到此类交易前退税后十五(15)个工作日内向卖方支付或安排支付任何此类交易前退税，但不包括任何合理的自付成本或支出。如果此类成交前退税 随后被拒绝或要求退还给适用的政府当局，卖方同意立即将此类成交前退税金额以及该政府当局施加的任何利息、罚款或其他额外金额 退还给买方。

第5.6节           纳税申报单 。

(A)卖方提交的            纳税申报单。卖方应自费(I)及时准备并归档(或促使及时 准备和归档)所有母公司税务集团报税表，以及(Ii)及时准备和归档(或促使及时准备和归档)所有要求由任何转让的子公司在结算日或之前提交(并实际提交)的其他纳税申报单，或涉及企业、任何转让的资产或任何关闭前税期的任何承担的负债(统称为“卖方准备的 纳税申报单”)。除适用法律另有要求外，卖方准备的纳税申报单是按照过去的惯例编制的。如果卖方准备的任何纳税申报单与转让的任何子公司应缴纳的独立实体级所得税有关，则：(I)卖方准备的此类申报单的完整草稿应在提交此类卖方准备的申报单之前不迟于 天提交给买方审查，(Ii)买方有权审查和 书面评论，详细列出每种评论的依据。并在买方收到卖方准备的纳税申报单后不迟于十(Br)(10)天内将任何此类意见交付卖方，(Iii)卖方应真诚地考虑对卖方准备的申报单及时提交的任何合理意见。对于卖方准备的每一份退货单，卖方应 及时支付(或促使及时支付)卖方准备的退货单上显示的任何和所有应缴税款，但在计算截止日期营运资金净额或结账债务(在每种情况下，根据第1.5节最终确定)时明确考虑此类税款的情况除外，在这种情况下，此类税款应由买方(或其适用的受控关联公司)在提交卖方准备的退货单后五(5)个工作日内汇给卖方。卖方和买方应采取一切必要的 行动，要求(1)合资企业跨越期的应纳税所得额、损益、扣除和抵免项目应在合资企业成员之间分配。使用“临时结算”方法(如“财务条例”1.706-4(C)节所述)和“日历日惯例”(如“财务条例”1.706-4(C)(1)(I)节所述) 于截止日期当日结束时及(2)根据守则第754条作出选择(及任何相应的州 税务选择)，就包括结束日期在内的课税年度的合营企业作出选择。

(B)买方提交的            纳税申报单。除第5.6(A)节所述的卖方准备的纳税申报表外，买方应由买方承担费用，及时准备并提交(或促使及时准备和归档)转让子公司的所有纳税申报单，或与业务、任何转让的资产或任何承担的负债有关的纳税申报单，包括任何跨期的纳税申报单(统称为“买方准备的申报单”)。如果任何买方准备的纳税申报单(1)是在根据第1.5条确定最终购买价格当日或之前提交的，并且反映了可能影响根据本协议确定最终购买价格的任何税种，或者(2)反映了任何买方受补偿方根据第8条有权要求赔偿或补偿的任何成交前税款，则：(I)买方应按照过去的做法准备(或安排准备)此类 买方准备的申报单，除非适用法律另有要求，(Ii)买方准备的所得税申报单的完整草稿应不迟于提交买方准备的申报单前三十(30)天提交卖方审查(或者，如果买方准备的申报单的到期日在截止日期后三十(30)天内，应在实际可行的情况下尽快在截止日期之后)，(Iii)卖方有权以书面审查和评论 ，详细列出每项评论的依据，并在卖方收到买方准备的所得税纳税申报单后不迟于十(10)天 (或者，如果买方准备的报税表的到期日在收到买方准备的申报单后十(10)天内，则应在实际可行的情况下在收到后立即提交) 和(Iv)买方应真诚地考虑就所得税 向买方准备的申报单及时提交的任何合理意见。卖方应在买方根据第5.6条规定有义务提交的买方准备的申报单提交前至少两(2)天向买方(或其适用的受控关联公司)支付卖方根据本协议应缴纳的税额，但在计算截止日期营运资金净额或结清债务时明确计入此类税项的除外(在每种情况下，均按照第1.5节的最终确定)。

第5.7节           税务 行动和选举。

(A)            ，除本协议或适用法律明确允许的情况外，未经卖方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，买方不得并应促使其附属公司(包括转让的附属公司)：采取任何 行动，如果这种行动合理地预期会(I)增加卖方或其附属公司的任何税收(包括卖方税收)的任何责任，(Ii)增加计算结算日净营运资金或结清债务(在每种情况下，根据第1.5条最终确定)时计入的任何纳税义务，或(Iii)导致买方有权根据第8条要求赔偿或补偿，包括但不限于：(A)在结算日结束后，在正常业务过程之外采取本协议未明确规定的任何行动； (Ii)作出、更改或撤销任何受让子公司与任何结算前税期有关的税务选择(包括根据《国库条例》301.7701-3节进行的任何实体分类选择)或会计方法或惯例，或对其具有追溯效力的会计方法或做法；(Iii)修改受让子公司在任何结算前纳税期间的任何纳税申报表；或 (Iv)除第5.7(B)节和第5.7(C)节另有规定外，根据守则第338节就任何转让的附属公司作出选择(统称为“买方税务行动”)。

(B)            买方 应根据守则第338(G)节(以及适用州或当地法律下的任何相应选择)(统称为“第338(G)节选择”)就TASA进行及时和有效的选择。

(C)            买方应与适当的卖方(或卖方的直接或间接实益所有人(S，视需要))一起根据守则第338(H)(10)条作出选择(以及根据适用的州或当地法律作出的任何相应选择)(统称为“第338(H)(10)条”)。

(D)与根据第5.7(B)节进行的第338(G)节选举和根据第5.7(C)节进行的第338(H)(10)节选举 有关的            ：

(I)            卖方和买方应合作，及时提交(1)美国国税局表格8023和8883，涉及任何第338(G)条选举 或第338(H)条(10)选举以及任何类似的州或地方表格或报告，以及(2)在 允许或适用法律要求的范围内，对其进行任何更正、修订或补充。在任何此类更正、修改、补充、表格或报告的有效提交所需的范围内，卖方和买方应及时予以合作。未经另一方事先书面同意，卖方和买方均不得，也不得允许其各自的任何附属公司采取任何行动，修改任何表格或报告 (包括任何更正、修改或补充)，以在执行后修改任何第338(G)条选举或第338(H)(10)条选举，或在提交美国国税局表格8023后修改或撤销任何第338(G)条选举或第338(H)(10)条选举。

(Ii)在实际可行的情况下，在截止日期后立即提交            ，但在任何情况下，不得迟于采购价格分配成为最终价格并根据第5.3条具有约束力之后的三十(30)天，买方应准备并交付(1)“合计视为销售价格”和“调整后总收入基础”(每一项，根据适用的金库条例的定义)与适用的受让子公司进行分配，以及(2)在适用受让子公司的资产中分配每个此类“合计视为销售价格”和“调整后的总收入基础”，这些分配应根据《准则》第338节以及任何适用的金库条例和分配方法进行，并应与根据第5.3节确定的收购价分配 一致。 卖方应审查选举分配并提供与此相关的任何意见。在收到选举分配的十五(15)个工作日内，根据分配方法，连同此类意见的合理详情 分配。买卖双方应真诚协商，以解决任何有争议的项目。如果买方和卖方未能在买方提供选举分配草案后六十(60)天内就选举分配达成一致，双方应请求会计师事务所在三十(30)天内决定任何有争议的项目，前提是会计师事务所应以符合《准则》第33条和任何适用的财政部条例(视情况而定)及其下的财政部条例和分配方法的方式解决任何争议。会计师事务所的费用应由卖方和买方平均承担。各方同意的选举分配，或会计师事务所确定的未达成此类协议的分配，应是不可上诉的 ，并对双方具有最终约束力，受第5.7(D)(Iv)节规定的调整。(“最终选举分配”)。

(Iii)            卖方 应在任何第338(G)条选举 或第338(H)(10)条选举产生的任何美国联邦和州公司及个人税款到期时支付，包括但不限于因财政法规1.338(H)(10)-1(D)(3)和 (D)(6)而征收的任何税款，或对适用的转让子公司的收益征收的任何州、地方或非美国税收。

(Iv)            卖方、买方及其各自的受控关联公司的每个 应提交所有纳税申报单(包括IRS Form8883)，否则 应按照根据第5.7(D)节规定的程序最终确定的最终选举分配的方式为所有税收目的行事，除非在最终选举分配成为最终且具有约束力的日期之后发生的法律变更、与适用的政府当局达成的成交协议或具有管辖权的法院的最终判决另有要求。出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的，对最终采购价或被视为额外采购价的任何金额的任何后续调整应以与最终选举分配、守则第338节及其下的财政部条例一致的方式并入最终选举分配 ，并 根据第5.3节确定的采购价分配，包括买方和卖方共同确定的分配方法 ，以合理和诚信的方式行事。卖方和买方在收到任何悬而未决或受到威胁的税务审计、程序或评估质疑最终选举分配的通知后，应立即以书面形式通知对方。本协议中的任何条款均不阻止任何一方解决任何政府当局基于 或因最终选举分配而提出的任何不足或调整，任何一方均不需要就任何政府当局对最终选举分配提出的任何建议的不足或调整向任何法院提起诉讼或提出任何行政上诉。

第5.8节           税收分配的确定。为确定为本协议的目的而将税款分配到任何跨界期的关闭前纳税期间 ，可分配给关闭前纳税期间的任何税收部分应(A)在定期确定的任何财产税或其他税收的情况下，被视为在整个纳税期间内的此类税额乘以分数，分子是截止于截止日期(包括截止日期)的该纳税期间的日历天数(或者，就确定截止日期营运资金净额而言，(B)就所有其他税项而言，母公司及其附属公司的应课税期间，犹如 在截止日期(或为确定截止日期 营运资金净额的目的，为确定截止日期的前一天)的营业结束时终止的纳税期间而确定；但(I)除适用法律另有要求外，(I)定期计算的免税、免税或扣除(包括折旧和摊销扣除)应按日分配 ；以及(Ii)如果定期征收的税款可归因于 因本协议预期的交易而在截止日期或之后重新估值或重新评估的任何财产，则应在不考虑此类重估或重新评估的情况下确定分配到关闭前税期的此类税收的部分。

第5.9条           重叠。 在本第5条与本协定任何其他规定之间存在任何不一致或冲突的情况下，本第5条应控制税务事项。

第六条

先行条件

第6.1节买方和卖方义务的           条件。买方和卖方完成本协议所设想的交易的义务应 在下列条件完成时履行：

(A)            HSR 法案。高铁法案下与本协议预期的交易相关的任何适用等待期均已过期或终止，买方或卖方与任何政府当局之间关于不完成本协议预期的交易的自愿协议将不生效。

(B)            No 禁制令等。任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府当局发布的法规、规则、法规、行政命令、法令、临时限制令、初步或永久性禁令或其他命令 不得生效，以阻止本协议和附属协议(每一项均为“成交 法律障碍”)所设想的交易的完成。

第6.2节           对买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以完成或在适用法律允许的情况下放弃下列附加条件为条件：

(a)            Representations and Warranties. (i) Each of the representations and warranties of Sellers contained in Article 2, other than the Seller Fundamental Representations and the representations and warranties contained in clause (a) of Section 2.7, shall be true and correct (without giving effect to any limitations as to “materiality” or “Material Adverse Effect” set forth therein) as of the date of this Agreement and at and as of the Closing with the same effect as though made at and as of such time (except for representations and warranties that are as of a specific date, which representations and warranties shall be true and correct as of such date), except where the failure of such representations and warranties to be so true and correct would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, (ii) the Seller Fundamental Representations shall be true and correct in all respects except for any de minimis inaccuracies as of the date of this Agreement and at and as of the Closing with the same effect as though made at and as of such time (except for representations and warranties that are as of a specific date, which representations and warranties shall be true and correct as of such date) and (iii) the representations and warranties contained in clause (a) of Section 2.7 shall be true and correct in all respects at and as of the period between the date hereof and the Closing with the same effect as though made at and as of such time.

(b)            合同 和协议。在交割时或交割前，卖方应在所有重大方面履行并遵守本协议 要求卖方履行或遵守的所有契约。

(c)            军官的 证书。卖方应向买方提交一份由卖方正式授权的高级职员 签署的截止日期的证书，说明第6.2（a）节和第6.2（b）节规定的条件已得到满足。

(D)            材料 不良影响。自本协议签订之日起，本协议不会产生并将持续产生实质性的不利影响 。

(E)            表格W-9。 在截止日期之前，每个卖方应已向买方交付一份正式签署的美国国税表W-9；但如果卖方未能提供此类美国国税表W-9，买方的唯一权利或补救措施应是根据守则第1445条和第1446(F)条的规定扣留任何费用。

(F)            Form 8023。 卖方应向买方提交或安排交付一份正式签署的IRS Form 8023(以及任何类似的州或地方表格或报告)，其格式和实质内容应令买方合理满意，符合第338(H)(10)条关于凯旋配件服务-大草原公司的选择。

第6.3节卖方义务的           条件。卖方完成本协议所述交易的义务应以卖方在完成以下附加条件时或之前 履行，或在适用法律允许的情况下放弃下列条件为前提：

(A)            陈述和保修。(I)除第3.1节、第3.2(A)节和第3.8节(“买方基本陈述”)中所包含的陈述和保证外，本协议中所包含的买方的每项陈述和保证，在本协议之日、截止时和截止时应真实、正确(不影响其中所述的“重要性”或“买方重大不利影响”的任何限制)，其效力与当时和当时相同(截至特定日期的陈述和保证除外)。(br}陈述和保证在该日期应为真实和正确的)，除非该陈述和保证未能如此真实和正确 不合理地预期不会对买方产生重大不利影响 和(Ii)买方的每个基本陈述应在各方面都真实和正确，但在本协议日期和成交时的任何最低限度的不准确除外(截至特定日期的陈述和保证除外)。截至 日期，哪些陈述和保证应真实无误)。

(B)            公约和协定。买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求买方在成交时或之前履行或遵守的所有契诺。

(C)            官员证书。买方应已向卖方交付一份由买方正式授权的官员签署的证书，日期为截止日期，表明已满足第6.3(A)节和第6.3(B)节规定的条件。

(D)            Forms 8023。 买方应已将或安排交付给卖方：(I)正式签署的IRS Format 8023(以及任何类似的州或地方表格或报告)，其形式和实质令卖方合理满意，使第338(G)条与TASA有关；和(Ii)正式签署的IRS Format 8023(以及任何可比的州或地方表格或报告)，其形式和实质应合理地令卖方满意，根据第338(H)(10)条选择凯旋配件服务-Grand Prairie，Inc.

第七条

终端

第7.1节           终止。 本协议可在截止日期之前的任何时间终止：

(A)买方和卖方的共同书面协议的            ；

(B)在以下情况下，买方或卖方以书面通知另一方的方式进行            ：

(I)            未在2024年5月15日(“结束日期”)结束营业之时或之前完成收盘； 如果在2024年5月15日，除第6.1(A)款和第6.1(B)款以外的第6条规定的所有条件都得到满足(但仅限于关闭与《高铁法案》有关或根据《高铁法案》产生的法律障碍)(以及根据其性质应在关闭时满足并能够在该日期满足的条件)，则 结束日期应延长至8月15日，2024年(在这种情况下，本文件中提及的“结束日期”应指延长后的结束日期)；此外，如果任何一方未能在结束日期前完成结案，主要是由于该方实质性违反了本协议项下的义务，则任何一方都无权根据第7.1(B)(I)条终止本协议；或

(Ii)            由任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构发布的任何 法规、规则、条例、行政命令、法令、限制令、禁令或其他命令，永久阻止 本协议和附属协议预期的交易的完成，如适用，应继续有效，并已成为最终命令， 不可上诉；但如果任何一方的法规、规则、条例、行政命令、法令、限制令、禁令或其他命令主要是由于该方实质上违反了其在本协议项下的义务，则根据第7.1(B)(Ii)条终止本协议的权利不适用于任何一方。

(C)如果卖方违反本协议中规定的任何陈述或保证或未能履行本协议中规定的任何约定或协议，将导致第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的条件不能得到满足，且此类违约无法在终止日期之前得到纠正，则买方应在书面通知卖方后进行            。 未在(I)终止日期之前的工作日或(Ii)买方以书面形式通知卖方违约或未履行合同之日起三十(30)天之前治愈；但如果买方违反或违反本协议中包含的陈述、保证或契诺，卖方有权根据第7.1(D)条终止本协议，则买方无权根据第7.1(C)条终止本协议；或

(D)卖方在书面通知买方后进行            ，如果买方违反本协议中规定的任何陈述或保证，或未能履行本协议中规定的任何约定或协议，将导致第6.3(A)节或第6.3(B)节中规定的条件不能得到满足，且此类违约无法在终止日期之前得到纠正，或者，如果可以补救，在(I)终止日期之前的工作日或(Ii)卖方以书面形式通知买方违约或未履行合同之日起三十(30)天之前未治愈；但如果卖方违反或违反其在本协议中的陈述、保证或契诺，买方有权根据第7.1(C)条终止本协议，则卖方无权根据第7.1(D)条终止本协议。

第7.2节终止的           效果。如果本协议根据第7.1节有效终止，则除第7.2节规定外，任何一方(或其任何董事、高级管理人员、员工、股东、关联公司、代理人、继任者或受让人)对另一方负有责任的情况下，本协议无效且 无效；但任何此类终止均不解除任何一方在终止前故意违约或欺诈的责任。第4.2(C)节、第7.2节、第9条、第10.1至10.10节、第10.12节和保密协议的规定在本协议根据第7.1节终止后继续有效。

第八条

赔偿

第8.1节           生存。

(A)            买卖双方有意修改任何适用的诉讼时效，特此同意：

(I)            ，除关于卖方基本陈述和买方基本陈述之外，本协议或根据本协议交付的任何证书中的陈述和保证应因任何目的在关闭时终止且不继续有效(除保险保单外)，此后任何一方均不对此承担责任，也不提出任何索赔(在每种情况下，欺诈事件除外)；

(Ii)            卖方基本申述和买方基本申述在成交后仍然有效，并在成交后六(6)年内继续有效；

(Iii)            本协议中包含的卖方和买方的所有契诺和协议，根据其条款，将在结束时或之前履行(每一项都是“结束前契约”)，在结束后的十二(12)个月内继续全面有效；

(Iv)            本协议所载卖方和买方的所有契诺和协议，按其条款将在成交后履行 (各自为“成交后契约”)应按照其条款在成交后继续有效；

(V)            关闭前的所有保修索赔在关闭后仍有效，并在关闭后三(3)年内继续有效；以及

(Vi)            卖方根据第8.2(D)节规定的成交前税额的赔偿义务应在成交后继续有效，直到所有适用的诉讼时效满后六十(60)天为止。

(B)            买卖双方均进一步承认：(I)第(Br)节第(I)至(Iii)款中规定的存活期(A)是买卖双方公平协商的结果，(Ii)买方和卖方 打算按买卖双方商定的方式执行存活期。对于第8.1(A)条第(I)款至第(Iii)款(视具体情况而定)所述的任何事项，买方和卖方均不承担任何责任 ，除非在本合同规定的适用存活期届满前根据本合同发出索赔通知， 在此情况下，该事项将继续有效，并接受本合同项下关于该索赔的赔偿，直到该索赔最终得到解决为止。

第8.2节卖方的           赔偿 在成交后和成交后，在符合第8条的规定下，卖方应保护、赔偿买方及其每一关联公司、其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(统称为“买方受赔方”)，使其不受损害，并向买方受赔方支付或补偿买方受赔方因下列原因造成的、产生的或与其有关的任何和所有损失：

(A)            卖方对卖方基本陈述的任何违反；

(B)            卖方违反成交前契诺或成交后契诺的任何行为；

(C)不重复的            、任何除外资产或保留负债；

(D)            结账前税费 ；

(E)            预结保修索赔 ；以及

(F)按照第4.12节的规定，对分配给或打算分配给卖方和/或其受控关联公司的任何分割混合合同的 部分进行            。

第8.3节买方的           赔偿。在成交后和成交后，在符合第8条的规定下，买方应保护、赔偿卖方及其每一关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(统称为“卖方受赔方”)，使其不受损害，并向卖方受赔方支付或补偿因下列原因而造成的任何和所有损失，或补偿卖方受赔方：

(A)            买方违反买方基本申述的任何行为；

(B)            买方违反其成交前契诺或成交后契诺的任何行为；

(C)不重复的            、任何转让的资产或承担的负债；以及

(d)            按照第4.12节 的规定，任何分割混合合同中分配给或拟分配给买方和/或其受控关联公司的 部分。

第8.4节 赔偿限制。           买方和卖方同意，为自己和代表买方受偿人和卖方受偿人：

(a)            The amount of any and all Losses indemnifiable pursuant to Section 8.2 or Section 8.3 shall be determined net of any amounts which an Indemnified Party has recovered (whether by reason of a contractual right, a right to take or bring a claim, availability of insurance, or a right to require a payment discount or otherwise) from another Person in respect of any matter giving rise to a Loss that may be recoverable pursuant to the provisions of Section 8.2 or Section 8.3, as applicable (whether before or after the Indemnifying Party have made a payment to any Indemnified Party hereunder and in respect thereof), and the Indemnified Party shall promptly notify the Indemnifying Party and provide such information as the Indemnifying Party may require relating to any such right of recovery and the steps taken or to be taken by the Indemnified Party in connection therewith. With respect to each indemnification obligation contained in this Agreement, all Losses shall also be reduced by any net Tax Benefit actually realized by the Indemnified Party or its Affiliates in the same or immediately following Tax year in which such Loss is incurred. In any case where an Indemnified Party recovers or becomes entitled to recover any amount in respect of a matter for which such Indemnified Party was indemnified pursuant to Section 8.2 or Section 8.3, as applicable, in each case to the extent not already taken into account pursuant to this Section 8.4(a), such Indemnified Party shall promptly (and in any event within five (5) Business Days after receipt) pay over to the applicable Indemnifying Party the amount so recovered, but not in excess of the sum of (1) any amount previously so paid to or on behalf of such Indemnified Party in respect of such matter and (2) any amount expended by the applicable Indemnifying Party in pursuing or defending any claim arising out of such matter.

(b)             任何 受偿方均无权根据第8.2条或第8.3条就任何此类损失 获得赔偿，前提是此类损失已计入根据第1.5条最终确定的最终购买价格。

(c)            在 任何情况下，赔偿方均不对被赔偿方承担以下责任：（i）任何种类或性质的任何特殊、惩罚性或惩戒性损害赔偿 ，或（ii）任何利润、收入或收入损失、机会成本、使用损失、业务中断、价值减少 或基于收益倍数或类似财务措施的损害赔偿项目，对于本条款第（ii）项中的每一项， 在每一种情况下，除非第三方根据第三方索赔实际收回了任何此类损害，否则无法合理预见导致向赔偿方提出此类赔偿索赔的事实。

(d)            任何 受偿方均无权根据本第8条或本 协议或任何附属协议就同一损失进行一次以上的追偿，即使因违反本协议或任何附属协议中包含的一项以上的契约、协议或陈述或保证而导致就该等损失提出赔偿或其他索赔。 为免生疑问，尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中的任何规定均不得禁止、限制或 妨碍买方或卖方根据第4.12条行使其各自的权利（但不得重复）。

(e)            买方和卖方均应尽其合理的最大努力，在获悉任何可能导致损失的事件后减轻损失。除了欺诈索赔和与保留负债有关的索赔（与交割前税款、交割前保修索赔相关的留存负债或第1.4（b）（iv）、 （vi）、（viii）和（ix）节规定的负债除外），买方应寻求恢复 （并应尽商业上合理的努力恢复）作为根据第8.2（i）条提出赔偿要求的基础的任何事项首先从 R&W保险单或D&O尾部保险单（如果适用）（在每种情况下，如果该索赔在本协议项下已被承保且可被收取，且由于（但不限于）R&W保险单中规定的保留、上限、除外责任或其他限制，该索赔未被排除或未被承保且可被收取），以及（ii）然后根据以下规定向卖方索赔（如适用），并 根据本协议的条款和条件。

第8.5节索赔通知;第三方索赔。           

(a)            A Person that may be entitled to be indemnified under this Agreement (the “Indemnified Party”) shall promptly notify the party or parties liable for such indemnification (the “Indemnifying Party”) in writing of any claim in respect of which indemnity may be sought under this Article 8, (i) describing in reasonable detail the facts and circumstances with respect to the subject matter of such claim (including the facts underlying each particular claim and an identification of all of the particular sections of this Agreement pursuant to which indemnification is being sought, to the extent then known), (ii) attaching copies of any material written evidence upon which such claim is based (it being understood that, to the extent that such written evidence is not reasonably available at such time, the Indemnified Party shall so indicate, and shall promptly provide such evidence when it becomes available) and (iii) sets forth the estimated amount for which the Indemnifying Party may be liable (to the extent then known), and thereafter shall keep the Indemnifying Party reasonably informed with respect thereto; provided, that the failure to provide such notice shall not release the Indemnifying Party from any of its obligations under this Article 8 except to the extent the Indemnifying Party is actually and materially prejudiced by such failure.

(b)            Upon receipt of notice of a claim for indemnity from an Indemnified Party pursuant to this Section 8.5 in respect of a pending or threatened claim or demand by a third party that the Indemnified Party has determined has given or could reasonably give rise to a right of indemnification under this Agreement (other than with respect to Taxes which shall be addressed in Article 5) (such claim or demand being a “Third-Party Claim” and including a pending or threatened claim or demand asserted by a third party against the Indemnified Party), the Indemnifying Party may, by notice to the Indemnified Party delivered within twenty (20) Business Days of the receipt of notice of such Third-Party Claim, assume the defense and control of such Third-Party Claim, with its own counsel and at its own expense and the Indemnified Party shall, at its sole cost and expense, cooperate with the Indemnifying Party in connection therewith; provided that the Indemnifying Party shall allow the Indemnified Party a reasonable opportunity to participate in the defense of such Third-Party Claim with its own counsel and at its own expense. Notwithstanding the foregoing in this Section 8.5, the Indemnifying Party shall not be entitled to assume the defense and control of such Third-Party Claim, and if the Indemnifying Party has assumed the defense and control of such Third-Party Claim, shall cease to defend and control such Third-Party Claim if (i) the Third-Party Claim includes (or could reasonably be expected to result in) any criminal charges against any Indemnified Party, (ii) the Third-Party Claim involves any injunctive relief or equitable remedy against any Indemnified Party (except where such injunctive relief or equitable remedy is merely incidental to a primary claim or monetary damages), (iii) the Indemnified Party shall have reasonably concluded, based on the advice of counsel, that there are legal defenses available to it that are different from or in addition to those available to the Indemnifying Party and, in the reasonable opinion of the Indemnified Party, counsel for the Indemnifying Party could not adequately represent the interests of the Indemnified Party because such interests could be in conflict with those of the Indemnified Party, (iv) the named parties in any such proceeding (including any impleaded parties) include both the Indemnifying Party and Indemnified Party and representation of both sets of parties by the same counsel would be inappropriate due to actual or potential conflicts of interest between them or (v) the Indemnifying Party shall have failed to actively pursue the defense of such Third-Party Claim in good faith. So long as the Indemnifying Party is reasonably contesting any such Third-Party Claim in good faith, the Indemnified Party shall not pay or settle any such Third-Party Claim. If the Indemnifying Party elects to conduct the defense and settlement of a Third-Party Claim, then the Indemnified Party shall have the right to pay or settle such Third-Party Claim; provided that in such event it shall waive any right to indemnity by the Indemnifying Party for all Losses related to such Third-Party Claim unless the Indemnifying Party shall have consented in writing to such payment or settlement (such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed). If the Indemnifying Party does not notify the Indemnified Party within twenty (20) Business Days after the receipt of the Indemnified Party’s notice of a claim hereunder that it elects to undertake the defense thereof, the Indemnified Party shall have the right to contest, settle or compromise the claim but shall not thereby waive any right to indemnity therefor pursuant to this Agreement. The Indemnifying Party shall not, except with the written consent of the Indemnified Party, enter into any settlement that (A) does not include as a term thereof the giving by the Person(s) asserting such claim to all Indemnified Parties of a release from all Liability with respect to such claim or consent to entry of any judgment, (B) involves equitable relief or admission of any violation of Law or admission of any wrongdoing by any Indemnified Party, and (C) does not result in the Indemnifying Party paying or causing to be paid all amounts in such settlement or judgment.

(C)            根据本协议，任何第三方索赔可能要求赔偿，双方应合作进行辩护或起诉，买方和卖方的每一方(或该方的正式授权代表)应提供与此相关的记录、信息、接触相关人员和证词的机会，并出席与此相关的合理要求的会议、发现程序、听证、审判和上诉。

(D)            在 如果任何补偿方收到被补偿方根据本第8.5条提出的不涉及第三方索赔的索赔通知，则补偿方应在收到该通知后三十(30)天内通知被补偿方是否对其根据本第8条承担的责任提出异议。 被补偿方应合理配合并协助被补偿方确定被补偿方任何此类索赔的有效性。

第8.6节           独占 补救。尽管本协议有任何相反的规定，但以下情况除外：(A)针对欺诈和第1.5条所涵盖的事项；(B)如果一方当事人试图根据第10.9条、第 条或第(C)款获得与附属协议有关的具体履约，卖方和买方特此同意，在本协议成交后，一方在任何时间因本协议或与本协议有关而可能遭受或招致或遭受的任何损失，包括违反或不准确的任何陈述、保证、本协议中包含的契约或协议， 应为本第8条中规定的适用赔偿权利。为促进上述规定，并在遵守第1.5条、第10.9节和本第8条中规定的赔偿条款的前提下，除欺诈或与附属协议有关的情况外，(I)买方特此放弃自成交之日起及之后，买方受赔方对卖方或其任何关联公司、或其各自的代表、继承人或受让人可能拥有的任何 及所有权利、索赔和诉讼理由，和(Ii)卖方特此放弃上述第(I)和(Ii)款中任何卖方受赔方可能对买方或其任何关联公司、或其各自的代表、继承人或受让人提出的任何和所有权利、索赔和诉讼起因，只要该等权利、索赔和诉讼起因 根据或基于任何联邦、州、省、地方或外国法律而产生，且在每个情况下与本协议相关。

第8.7节           税 处理。在适用法律允许的范围内，根据本第8条支付的金额应视为对最终购买价格的调整，以达到税收目的。

第九条

定义

第9.1节           某些 术语。下列术语的含义如下：

“会计事务所”具有第1.5(E)(3)节中规定的含义。

“会计原则”是指附表A所列的会计原则、惯例、方法和程序。

“收购 建议”指(A)在一项或一系列相关交易中的任何直接或间接出售、租赁、交换、转让或其他处置的任何询价、建议或要约， 转让资产或业务的全部或重要部分，包括任何转让子公司的资产或业务， 由任何相关人士或集团进行的任何询价、建议或要约，无论是通过合并、合并、业务合并、股票或资产出售、处置、类似交易或其他方式，除在正常业务过程中出售各自的产品或服务，或 (B)任何人士或一群关连人士以要约收购、股份交换、合并或任何其他方式进行的任何收购外， 于一项或一系列关连交易中，任何受让附属公司的卖方的股本证券总额(由总投票权或公平市价厘定)的50%以上。

“额外的分拆财务报表”是指转让的子公司权益以及转让的资产和承担的负债， 截至2024年3月31日的财政年度的经审计的合并资产负债表和经审计的综合经营报表、现金流量和权益报表，并附有卖方独立的 会计师就此提交的报告，审计应按照公认的审计准则进行(包括与成本分配相关的新的 美国证券交易委员会规则)。

“附属公司” 对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。术语“控制”是指直接或间接地拥有 通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，术语“控制”和“控制”具有相关的含义。

“附属公司 合同”的含义如第2.19节所述。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“分配方法”的含义如第5.3节所述。

“替代融资”的含义如第4.20(C)节所述。

“备选融资承诺书”具有第4.20(C)节规定的含义。

“附属协议”是指“过渡性服务协议”。

“承担的负债”具有第1.4(A)节规定的含义。

“福利计划”是指每个薪酬和福利计划、政策、协议、安排和合同(包括ERISA第3(3)节定义的任何 “员工福利计划”，不论是否受ERISA约束)，以及任何奖金、奖励、递延薪酬、股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权、股权、股权、影子股权、雇佣、 咨询、终止、保留、控制权变更、交易、销售、遣散费、离职工资、留任、养老金、退休、利润分享、储蓄、激励、佣金、咨询、福利、意外、残疾、健康、假期、病假、带薪休假、员工 贷款或任何其他补偿或福利计划、计划、政策、协议、安排或合同，在每种情况下，无论是书面的或不成文的)为任何现任或前任业务雇员或其他个人服务提供者的利益，为任何现任或前任业务雇员或其他个人服务提供者的利益， 转让子公司、卖方或其任何其他受控关联公司赞助、维持、贡献或要求提供服务。卖方或其任何受控附属公司负有任何责任或义务，无论是否或有，包括因ERISA附属公司而承担的责任或义务，但在每种情况下，均应排除由政府当局赞助的任何此类计划、方案、政策、协议或其他安排。

“业务”指(I)航空设备、飞机或其部件的MRO服务，包括结构部件、发动机和机身附件、内部整修和车轮和刹车、飞机检查服务、二手飞机部件服务和停产的飞机部件等服务，以及(Ii)PMA部件的设计、制造或生产以及设计和维修的性能，就上述(I)-(Ii)由卖方(直接或间接)通过其受控关联公司开发或进行的业务而言，包括受让子公司和合资公司)(X)在受让设施 或(Y)主要与受让设施或主要用于支持受让设施完成的工作的范围内 (但为免生疑问，不包括由卖方(直接或通过其受控关联公司)在受让设施以外的设施设计和制造的产品的任何MRO服务)， 在每种情况下，截至本协议日期以及紧接关闭前12个月的时间。为免生疑问，在卖方及其受控关联公司运营的设施(转让的设施除外)提供的 卖方披露函第9.1(A)节规定的产品的MRO服务及其下的产品将不被视为业务的 部分。

“企业机密信息”是指截至交易结束时与企业有关且不属于排除资产的所有信息(无论是否明确标记或标识为“机密” ，也不论是书面还是口头的)；但“商业机密信息”不应包括以下信息：(A)卖方或其任何受控附属公司(受控附属公司除外)或其或其代表已经拥有的信息， 条件是该人不受与买方或其附属公司的保密协议或其他保密义务的约束 ；(B)除卖方或其受控附属公司(受控附属公司除外)或其代表违反本协议而披露外，公众普遍可获得的信息； (C)卖方或其受控关联公司(受让子公司除外)或其代表可在非保密基础上从买方或其代表以外的来源获得该信息，前提是卖方或其受控关联公司(受控子公司除外)或其或其代表(视情况而定)不知道该来源 受与买方或其关联公司签订的保密协议或对买方或其关联公司负有保密义务的约束； 或(D)由卖方或其任何受控关联公司(转让子公司除外) 或其代表在不参考商业机密信息且未违反本协议的情况下合法独立开发。

“营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)商业银行被授权或法律要求在纽约市关闭的任何其他日子以外的任何日子。

“业务员工”是指(I)除被排除的员工外，卖方或其受控附属公司(包括在关闭前被转移的附属公司)的每一名员工，其常规雇佣职责或责任主要是专门或主要与业务有关的；以及(Ii)卖方或其受控附属公司的每一名员工(包括在关闭前，包括被转移的附属公司)，列于卖方披露函件的第9.1(B)节。

“营业执照”具有第2.12(B)节规定的含义。

“商业不动产”是指自有不动产、租赁不动产和自有惠灵顿租赁物业。

“买受人” 具有序言中规定的含义。

“买方401(K)计划”的含义如第4.4(G)节所述。

“买方(Br)受赔方”的含义见第8.2节。

“买方 重大不利影响”是指可合理预期的任何事件、变化、发展、发生或影响，这些事件、变化、发展、发生或影响可合理地个别或整体阻止或实质性延迟或实质性损害买方完成本协议所拟进行的交易。

“买方准备的 退货”具有第5.6(B)节规定的含义。

“买方税务诉讼”的含义见第5.7(A)节。

“买方税务竞争”的含义见第5.4(C)节。

“计算 时间”表示晚上11：59。当地时间在截止日期的前一天。

“分拆财务报表”是指转让的子公司权益、转让的资产和承担的负债：

(A)截至2023年3月31日的财政年度的经审计的合并资产负债表和经审计的截至2023年3月31日的财政年度的综合经营报表、现金流量和权益报表，并附有卖方独立会计师就此作出的报告，审计应按照公认的审计准则进行(包括与成本分配有关的新的《美国证券交易委员会》规则)；

(B)截至2023年12月31日的未经审计的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的9个月期间的未经审计的综合经营报表和现金流量。

(C)截至2023年12月31日的12个月期间的未经审计的 经营报表，以供纳入承诺函预期的融资的披露文件 (为免生疑问，该报表不应包括截至2023年3月31日的三个月期间或截至2022年12月31日的9个月期间的单独声明，但将包括一个惯常的勾号，表明 同意从与指定审计师协助相关的会计记录中得出的分析，其范围包括在 证券发行的披露文件中)。

“现金”指截至任何特定时间的所有现金、现金等价物(包括银行余额、存款、支票、其他电汇、转账存款和已存或已收但尚未结清的汇票，但因任何银行透支或未兑现的支票或尚未兑现或尚未收到的出境电汇而减少)和可随时转换为现金的短期投资，包括原始到期日为三个月或以下的短期存款、活期存款、储蓄账户、存款证和美国国库券；但“现金”不应包括(且为免生疑问，截止日期营运资金不应包括)现金或现金等价物(I)在企业正常业务过程中使用或分配此类现金的能力受到任何合同或其他法律限制，以及(Ii)应纳税的任何股息或分配，包括任何预扣或其他类似税收，或其股息或分配将对买方产生其他不利的税收后果，其关联公司或任何转让的子公司，但仅限于此类现金或现金等价物的分红或分配所产生的税收或其他不利税收后果；此外，如果此类现金或现金等价物由Tasa持有，则此类排除仅适用于此类现金或现金等价物超过3,000,000美元的范围。

“人口普查” 具有第2.14(A)节规定的含义。

“结束” 具有第1.1节中规定的含义。

“截止日期”的含义如第1.1节所述。

“截止日期现金”是指截至计算时构成划转资产的现金。

“截止日期负债”是指截至计算时构成承担负债的负债；但是，尽管有上述规定，估计应计所得税的金额应按其定义中的规定计算。

“期末净营运资金”指的是(A)截至计算时间构成转移资产的流动资产 (现金除外)，应扣除准备金、备抵和折旧后减去 (B)截至计算时间构成承担的负债的流动负债(负债和交易费用除外)，在每种情况下都是按照会计原则计算的，其中只包括附表A中样本 计算中所列明细项目。截止日期营运资金净额不包括任何卖方税金或所得税。

“消除法律障碍”的含义见6.1(B)节。

“结案陈述书”具有第1.5(E)(I)节规定的含义。

“眼镜蛇” 具有第2.15(B)节规定的含义。

“法规” 指修订后的1986年美国国税法。

“承诺函”的含义如第3.4节所述。

“竞争 活动”具有第4.18（a）（i）条中规定的含义。

“Compliant” means, with respect to the Required Information, (a) the Required Information does not, taken as a whole, contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact, in each case with respect to the Business, necessary to make such Required Information, in light of the circumstances under which the statements contained in the Required Information are made, not materially misleading, (b) the Required Information complies in all material respects with all applicable requirements of Regulation S-K and Regulation S-X under the Securities Act by a target business carved out of a broader entity that did not maintain separate financial statements of the target business, (c) Parent shall not have announced any intention to restate any historical financial statements contained in the Required Information or that any such restatement is under consideration, (d) Parent’s auditors have not withdrawn any audit opinion with respect to any financial statements contained in the Required Information, and (e) the combined financial statements contained in the Required Information are sufficient for Parent’s independent accounting firm to deliver a customary accountants’ comfort letter (including customary negative assurance and change period comfort, it being understood that monthly financial statements will not be separately prepared) with respect to financial information regarding Parent and its Subsidiaries contained in any offering memoranda. For the avoidance of doubt, the Required Information shall not be considered non-compliant (i) for not including periods before those specified under the definition of Required Information or (ii) if the Required Information becomes “stale” for purposes of providing the customary “comfort letters” in connection with the Specified Auditor Assistance after the pricing and before the closing of any offering of debt or equity securities by Buyer necessary to consummate the Financing contemplated by the Commitment Letter.

“保密 协议”具有第4.2（c）条中规定的含义。

“延续 期”具有第4.4（b）节中规定的含义。

“合同” 指任何书面或口头合同、租赁、转租、有条件销售合同、采购订单、销售订单、许可证、契约、 票据、债券、贷款、安排、承诺、期权、文书、谅解、特许权合同、特许经营合同、承诺、合伙 合同、有限责任公司协议或其他具有法律约束力的协议。

“受控 关联公司”是指，就任何人士而言，该人士的受控关联公司。

“假冒 部件”是指未经授权的复制品、仿制品、替代品或修改的部件（例如，材料、零件、组件、配件） ，包括但不限于 标记或标签、等级、序列号、批号、日期代码、文件或性能特征的虚假标识 （包括但不限于将旧零件表示为新零件）。

“D&O 受偿人”具有第4.7（a）条规定的含义。

“数据 合作伙伴”具有第2.10（g）条中规定的含义。

“数据 隐私义务”具有第2.10（g）条中规定的含义。

“债务 承诺函”具有第3.4节中规定的含义。

“DER” 具有第2.12（g）节中规定的含义。

“分割的 混合合同”具有第4.12（a）条中规定的含义。

“EASA” 指欧洲航空安全局。

“选举 分配”具有第5.7（d）（ii）条中规定的含义。

“结束日期” 具有第7.1（b）（i）节中规定的含义。

“企业 价值”指七亿二千五百万美元（$725，000，000）。

“环境 法”是指与环境、自然资源或人类健康和安全的污染或保护有关的所有法律（在 与接触危险物质相关的范围内），包括与危险物质释放或威胁释放相关的法律 或与生成、制造、加工、分销、使用、处理、储存、运输、处置或 处理相关的法律，或接触有害物质。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA 关联公司”是指与转让子公司、卖方 或其任何子公司一起（或在任何相关时间）被视为 法典第414条项下的单一雇主的任何人士。

“Estimated Accrued Income Taxes” means amounts in respect of unpaid entity-level Income Taxes of the Transferred Subsidiaries for any Pre-Closing Tax Period, which shall be equal to the sum of the amounts separately calculated pursuant to this definition with respect to each jurisdiction (provided that such amount shall not be a negative number in any jurisdiction), determined (i) by allocating any Transaction Tax Deductions to such Pre-Closing Tax Period to the extent “more likely than not” deductible (or deductible at a higher confidence level) in a Pre-Closing Tax Period (which, for the avoidance of doubt, the Transaction Tax Deductions shall not cause the amount of Estimated Accrued Income Taxes in any jurisdiction to be a negative number to the extent the Transaction Tax Deductions are greater than the unpaid Income Taxes in such jurisdiction); (ii) as if such Pre-Closing Tax Period ended on the Closing Date based on a “closing of the books” as of the end of the day on the Closing Date; (iii) for the avoidance of doubt, by including any unpaid entity-level Income Taxes arising or resulting from any Section 338(g) Election and Section 338(h)(10) Election, (iv) without regard to any accruals or reserves established or required to be established under GAAP methodologies for contingent Income Taxes or with respect to uncertain Tax positions; (v) by excluding any Taxes attributable to any action taken by Buyer or any of its Affiliates after the Closing on the Closing Date outside the Ordinary Course of Business; (vi) in accordance with the accounting methodology and the past practices (including reporting positions, elections and accounting methods) of the applicable Transferred Subsidiary in preparing its Tax Returns with respect to entity-level Income Taxes, except as otherwise required by applicable Law; and (vii) by reducing Estimated Accrued Income Taxes (as otherwise determined and, for the avoidance of doubt, which reduction shall not cause Estimated Accrued Income Taxes to be a negative number) by any estimated Income Tax payments for any Pre-Closing Tax Period paid by the applicable Transferred Subsidiary prior to the Calculation Time. For the avoidance of doubt, Estimated Accrued Income Taxes shall (1) not include any Seller Taxes and (2) be calculated without reference to Taxes paid after the Calculation Time.

“预估 收盘声明”具有第1.5（a）节中规定的含义。

“估计 购买价格”具有第1.5（a）条中规定的含义。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外 资产”具有第1.3（b）节中赋予该术语的含义。

“Excluded Confidential Information” means all information (whether or not specifically labeled or identified as “confidential” and whether written or oral) of Sellers or any of their Affiliates other than Business Confidential Information; provided that “Excluded Confidential Information” shall not include information that that (a) was already in the possession of Buyer or any of its Controlled Affiliates (including the Transferred Subsidiaries) or its or their Representatives, provided that such Person is not subject to a confidentiality agreement with or other obligation of secrecy to Sellers or their Affiliates with respect to such information, (b) is generally available to the public, other than as a result of disclosure by Buyer or any of its Controlled Affiliates (including the Transferred Subsidiaries) or its or their Representatives in breach of this Agreement; (c) becomes available to Buyer or any of its Controlled Affiliates (including the Transferred Subsidiaries) or its or their Representatives on a non-confidential basis from a source other than Sellers or their Representatives, provided that such source is not known by Buyer or any of its Controlled Affiliates (including the Transferred Subsidiaries) or its or their Representatives, as applicable, to be bound by a confidentiality agreement with or other obligation of secrecy to Sellers or their Affiliates with respect to such information; or (d) is lawfully and independently developed by Buyer or any of its Controlled Affiliates (including the Transferred Subsidiaries) or its or their Representatives without reference to the Excluded Confidential Information and without violation of this Agreement.

“被排除的 员工”是指卖方披露函第9.1（c）节中列出的个人。

“排除的 知识产权”是指卖方或其关联公司拥有的所有知识产权，但不属于转让的知识产权，包括卖方标记。

“现有 票据”指Triumph Group，Inc.于2025年8月15日到期的7.750%优先票据和2028年到期的9.000%优先担保优先留置权票据。

“FAA” 指美国联邦航空管理局。

“费用函” 具有第3.4条中规定的含义。

“最终 交割日现金”是指（a）如果未根据《采购价格争议通知》发出与此有关的异议通知，则指交割报表中规定的交割日现金;或（b）如果根据《购买价格争议通知》提交了与之有关的异议通知，则交割日现金，根据第1.5（e）（ii）节，卖方和买方达成一致，或者， 在没有达成一致的情况下，根据第1.5（e）（iii）节，会计师事务所的计算结果。

“最终成交日期债务”是指(A)如果没有根据采购 价格争议通知交付与之相关的不一致通知，则为成交声明中规定的截止日期债务；或(B)如果根据采购价格争议通知交付与其有关的不一致通知，则为卖方和买方根据第1.5(E)(Ii)节商定的截止日期债务，如果没有达成协议，则为会计师事务所根据第1.5(E)(Iii)节交付的计算中所示的债务。

“最终选举分配”具有第5.7(D)(Ii)节规定的含义。

“最终净营运资金调整额”是指(A)如果未根据采购价格争议通知交付与之相关的不一致通知，则为结算书中规定的营运资金净调整额，或(B)如果根据采购价格争议通知交付与之不一致的通知，则为买卖双方根据第1.5(E)(Iv)条商定的营运资本净调整额，或在未达成此类协议的情况下，如会计师事务所根据第1.5(E)(Iii)节提供的计算所示。

“最终采购价格”具有第1.5(D)节规定的含义。

“最终交易费用”是指(A)如果没有根据采购 价格争议通知交付与此相关的不一致通知，则为成交说明书中规定的交易费用；或(B)如果根据采购价格争议通知交付与此相关的不一致通知，则为卖方和买方根据第1.5(E)(Ii)节商定的交易费用，或如果没有此类协议，则为会计师事务所根据第1.5(E)(Iii)节交付的计算中所示的交易费用。

“融资” 具有第3.4节中规定的含义。

“融资可交付物”是指与融资有关需要交付(并在适用时执行)的下列文件：(A)与融资和组织文件相关的惯常完善性证书和债务承诺函所要求的良好信誉证书；(B)融资来源根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例以及31 C.F.R 1010.230节合理要求的文件和其他信息；(C)协议、文件或证书，该协议、文件或证书有助于在每一个 案件结束时，设立、完善或执行担保融资的留置权(包括所有经证明的证券(具有转让权)、控制协议、勘测和所有权保险的原件)或买方可能合理地要求并以其他方式合理地促进抵押品质押的其他习惯证书或文件；但卖方或其任何受控关联公司签署的任何文件的效力应以成交发生时为准，(D)习惯证书或买方可能合理要求的与融资有关的其他文件和票据，如在每一种情况下，与融资有关的必要和习惯文件，以及(E)在成交时交付的惯常付款函、留置权终止、担保解除和解除文书 ，以便根据债务承诺书在结算日清偿、清偿和终止企业的所有债务和留置权。以结案发生时为准。

“融资来源”是指提供或安排与本协议所设想的交易有关的全部或任何部分融资的任何人(或以其他方式同意安排或提供融资以代替融资的任何人)，包括承诺书、任何加入协议和/或其修正案的各方，以及每个代表、每个此等人士及其各自的关联公司的成员、经理、合作伙伴、高级职员、董事、雇员和代理人，以及他们各自的继承人和受让人；但在任何情况下，买方或其任何关联公司均不得为本协议项下的任何目的而成为融资来源。

“欺诈”指一方在作出本协定第二条或第三条明确规定的任何陈述或保证时明知和故意的欺诈行为。条件是：(I)在作出该陈述或保证时，该陈述或保证是重大虚假或重大不准确的；(Ii)作出该陈述或保证的一方在没有任何查询或调查义务的情况下，已实际知悉(且非推定或推定的知识)， 该陈述或保证是重大虚假或重大不准确的；及(Iii)作出该陈述或保证的一方具有欺骗另一方并诱使该另一方订立本协议的明确意图。“欺诈”不应包括基于建设性或推定的知识、疏忽或鲁莽的任何诉讼原因，包括欺诈。

“供资 义务”的含义见第3.4节。

“公认会计原则” 指在美国一贯适用的公认会计原则。

“政府当局”是指任何美国、外国或超国家联邦、部落、州、省、地方、市政或其他(br})政府、(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)或(C)行使或有权行使任何行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁庭(公共或私人)。

“政府合同”是指一方面与任何政府当局、任何政府当局的任何主承包商或分包商之间的任何合同(包括任何交付或任务订单、基本订购协议、定价协议、信函合同、合作协议、合资企业、授予、合作协议、其他交易授权协议或更改单)，另一方面是指任何转让的子公司或就业务而言，卖方或其任何受控附属公司与任何政府当局或任何政府当局的任何主承包商或分包商之间的任何合同。就本定义而言，根据政府合同签发的采购、任务或交货单不应构成单独的政府合同，而应是与之相关的政府合同的一部分。

“危险物质”是指根据任何环境法被列入、分类、定义或管制为“有毒”或“危险”、或“污染物”或“污染物”的任何化学物质、物质、废物或材料，或具有类似含义或效果的词语，或可根据任何环境法施加责任或行为标准的任何化学物质、物质、废物或材料，包括石棉、含石棉材料、每种或多氟烷基物质、铅、多氯联苯、石油和石油产品和副产品以及放射性材料。

“高铁法案”指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例。

“所得税”是指根据或以收入或收益(无论其面额如何)计算的任何美国联邦、州、地方或非美国税种，以及 任何类似税种(包括代替对净收入征税而产生的任何特许经营税或业务利润税)。

“负债”指，就任何人而言，在任何特定时间，无重复地，(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有债务，(C)该人在信用证、银行担保或类似贷款项下的所有偿还义务，但仅限于在该时间提取的范围，(D)该人根据租约负有责任的任何债务，不论是或有责任、或有责任或以其他方式承担的，作为义务或担保人或其他，或关于某人向债权人保证不受损失或根据GAAP要求资本化的债务，(br}或有或有的或有或有的)任何其他债务，财产、商品或服务的递延购买价格的任何其他债务，以及任何非经常性专业服务费应计费用，(F)所有递延的 保修收入，客户预付款，超过收入确认或到期存款的账单，(G)与非业务人员相关的终止成本，(H)任何利率或货币互换、上限或其他衍生品项下的任何净付款义务，(Br)商品或套期保值安排，(I)任何和所有应计或赚取的但无薪假期和其他带薪休假(不包括祖父 PTO)和所有已转移子公司应支付的所有已赚取但未支付的补偿(包括现金奖励奖金和佣金， 非限制性递延补偿、遣散费或其他福利，不包括按比例计算的奖金)，连同因此而应支付的任何就业、工资、社会保障、失业或类似税款的雇主 部分，(J)任何已转移子公司在该已转移子公司的任何退休计划下的任何无资金来源的债务，包括任何固定福利或退休人员福利计划，(K)估计应计所得税，(L)任何合成租赁、税收保留经营租赁项下的任何债务， 表外贷款或类似的表外融资产品，其中交易从税务角度被视为借入资金的负债，但在财务报告中根据公认会计准则被归类为经营租赁，(L)上文(A)至(L)项所述他人的所有 债务由该人以任何方式直接或间接担保，以及(M)所有应计利息，与上述任何债务有关的提前还款罚款、全额付款和终止或破坏费用 或罚款；但债务不应包括：(I)根据第4.10条结算或终止的安排下的任何未清偿金额，(Ii)交易费用中包含的任何金额，或(Iii)截止日期营运资金净额中包含的任何金额。

“负债 发布文档”具有第1.5(B)节中规定的含义。

“受保障方”具有第8.5(A)节规定的含义。

“赔偿当事人”的含义如第8.5(A)节所述。

“知识产权”是指世界各地的所有知识产权和专有权利，包括(I)专利和专利申请，及其所有延续、部分延续、分割、修订、延伸、 和复审；(B)商标；(C)版权、面具作品和外观设计(以及对其的所有注册和申请)和原创作品的其他权利；软件、数据和数据库的权利；以及商业秘密和机密或专有信息的其他权利，包括专有技术、发现和发明的权利。

“美国国税局” 指国税局。

“IT系统”是指与业务有关的硬件、软件、数据、数据库、数据通信线路、网络和电信设备、与互联网有关的信息技术基础设施、广域网络和其他信息技术设备，由卖方或其控制的附属公司拥有或租赁、获得许可、或以其他方式提供给卖方或代表其使用。

“合资企业”指特拉华州有限责任公司xCelle America，LLC。

“卖方知识”是指卖方披露函第9.1(D)节所列个人在本合同日期前一个营业日的实际知识。

“劳资协议”是指与任何工会、工会组织或工会达成的任何集体谈判协议、工会合同、工会协议或类似协议。

“劳工组织”的含义如第2.14(B)节所述。

“业主租赁”具有第2.9(C)节规定的含义。

“法律”指任何法律(包括普通法)、成文法、法令、条约、要求、法典、命令、条例、规则、规章、判决、强制令、裁决、令状或法令，在每一种情况下，由任何司法管辖区内的任何政府当局颁布、发布、颁布、通过、实施或以其他方式生效。

“租赁不动产”具有第2.9(B)节规定的含义。

“租赁房地产转租”是指所有转租、许可或其他协议，根据这些协议，母公司或其任何受控关联公司向任何人转让或授予租赁房地产或其任何部分的转租权或使用权或占有权，包括在母公司或其任何受控关联公司存放或代表其存放的所有担保保证金和其他金额及票据的权利。

“租赁” 具有第2.9(B)节规定的含义。

“负债”是指任何直接或间接负债、负债、债权、损失、损害、缺陷、义务或责任，不论是固定的还是未确定的、选择的或未清算的、已清算或未清算的、有担保的或无担保的、应计的、绝对的、已知的或未知的、或有的或有的。

“留置权”是指就任何财产或资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、租赁、许可或产权负担。

“诉讼” 指法律或衡平法上的任何诉讼、停止函、要求、诉讼、仲裁程序、行政或监管程序、索赔、传票、税务审计或其他任何性质的审计、调查、传票或传票。

“损失”指任何种类的任何和所有负债、利息和费用(包括合理的律师费用和费用)。

“营销期”是指从本合同日期后的第一天开始的第一个连续20个工作日(就本定义而言，该术语的含义应与债务承诺书中的含义相同)，母公司应在该日向买方交付所有要求的信息，并且所有该等要求的信息在交付时是合规的，并在营销期结束时保持合规性；前提是：

(A)            营销期 不得在2024年1月31日(“营销内幕日期”)之前开始，前提是：

(I)             内部营销日期应缩短2024年1月17日之前的营业日(如果有，但总共不超过三(3)个工作日) 母公司应在该日之前向买方交付分拆财务报表草案(例如，如果分拆财务报表草案在2024年1月16日交付，则内部营销日期应缩短一个工作日至2024年1月30日)；

(Ii)            如果分拆财务报表草案已在2024年1月17日或之前交付(例如，如果分拆财务报表草案在2024年1月17日或之前交付)，则在2024年1月31日之前，母公司应将分拆财务报表交付给买方的营业天数(如果有，但总计不超过三(3)个营业日) 缩短(例如，如果分拆财务报表草案交付日期为2024年1月17日，分拆财务报表交付日期为1月30日，2024年，则市场营销 内部日期应缩短一个工作日至2024年1月30日)；

(Iii)            在2024年1月22日之后，应延长 内部营销日期(如果有)，母公司应在该日期前向买方交付分拆财务报表草案(例如，如果分拆财务报表草案在2024年1月24日交付，则内部营销日期应延长两个工作日至2024年2月2日)；以及

(Iv)            为免生疑问，除上文第(A)(Ii)款所规定外，如果母公司在2024年1月17日至2024年1月22日之间向买方交付分拆财务报表草案，则内部营销日期仍为2024年1月31日)；

(B)            不应将2024年2月19日(华盛顿诞辰)、2024年5月27日(阵亡将士纪念日)和2024年7月4日(独立日)的日期 计入(但不得重置)营销期；

(C)            如果营销期在2024年3月8日或之前尚未结束，则在买方向美国证券交易委员会提交截至2024年2月29日的财政季度的10-Q表格季度报告之前，应视为营销期尚未开始 ；以及

(D)            如果营销期不应在2024年6月21日或之前结束，则在买方向美国证券交易委员会提交截至2024年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告之前，营销期应被视为尚未开始 ，但是，此外，买方为完成承诺函所设想的总融资而必须提供的债务或股权证券的定价将需要在2024年8月12日或之前进行。如果在(1)买方向美国证券交易委员会提交截至2024年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告之日和(2)2024年8月12日之间没有 20个工作日，则任何此类营销期只需在(X)截至2024年5月31日的财政年度向美国证券交易委员会提交买方10-K表格年度报告之日和(Y)8月12日之间， 2024(不言而喻，营销期不得少于十五(15)个工作日(就本定义而言，该术语应被解释为与债务承诺函中的含义相同))。

就营销期的定义而言，(1)如果母公司真诚地相信营销期已经开始，并且已提供了所需的信息，母公司可以向买方发出书面通知(说明其认为完成了交付的时间)，在这种情况下，母公司应被视为遵守了本条款，除非买方真诚地合理地认为营销期尚未开始或母公司尚未完成所需信息的交付，并且在母公司交付该通知后的两个工作日内，买方向母公司发出书面通知，明确说明卖方尚未交付的所需信息，(2)营销期应在融资完成日期的任何较早日期结束(包括将此类融资投入第三方托管)，(3)为免生疑问，一旦营销期结束，此后，在任何情况下，营销期不得重新开始或被视为以前没有发生过 和(4)买方应尽商业合理努力(X)提交上文第(Br)(C)和(D)款所述的季度和年度报告，并在必要的日期之前提交其季度报告和年度报告，以使营销期在上述第(C)和(D)款规定的日期之后在合理可行的情况下尽快开始 与买方过去在此类提交日期的惯例一致，并(Y)提交截至2月29日的财政季度的10-Q表格季度报告。2024年3月29日或之前向美国证券交易委员会提交(如果买方到2024年4月1日仍未提交10-Q表格，则营销期应缩短至从2024年4月1日开始的十五(15)个工作日)。

“重大不利影响”是指对企业的资产、负债、状况(财务或其他)或经营结果产生或将产生重大不利影响的任何变化、影响、发展、事实状态、事件或事件，无论是个别的还是合计的， ；但在确定是否已发生重大不利影响时，不应考虑由下列任何原因引起的任何此类变化、影响、发展、事实状态、事件或事件：(A)影响美国或世界其他地区的经济或信贷、债务、银行、资本或金融市场的任何国家、国际、外国、国内或地区情况，包括 利率或汇率的变化；(B)对企业所在行业产生普遍影响的任何变化或影响；(C)法律或监管条件的任何变化；(D)任何国家、国际、国外、国内或地区的社会或政治状况，包括敌对行动、抗议、骚乱、动乱、战争行为(无论是已宣布的还是未宣布的)、破坏、恐怖主义、网络恐怖主义、网络犯罪或军事行动，或上述任何行为的任何升级或恶化，(E)因谈判、公告、未完成或完成本协议或附属协议所预期的交易(但本条款(E)不适用于第2.3条或第2.13(F)条规定的陈述或保证，或不适用于第6.2(A)条规定的成交条件)，(F)任何天灾、飓风、洪水、龙卷风、火灾、爆炸、滑坡、地震或其他天气事件、自然灾害或任何其他不可抗力事件，(G)应买方明确书面请求而采取的任何行动或遗漏，(H)协议明确要求的卖方或其关联公司采取的任何行动或不作为，(I)买方就业务采取的任何行动，包括买方就业务进行的任何沟通或披露其与业务有关的计划，包括因此类行动而导致的与员工、客户、供应商、供应商、分销商、融资来源、许可人、被许可人或其他直接与业务有关系的其他人员的任何损失或任何不利变化，通信或披露；(J)企业未能实现任何财务预测或预测或收入或收益预测(应理解，就本条款(J)而言，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑导致此类失败的变化或影响，而这些变化或影响未被排除在“重大不利影响”的定义之外)；或(K)任何流行病、大流行、瘟疫、疾病爆发或公共卫生事件；但在确定是否已发生重大不利影响或是否会合理预期发生重大不利影响时，可考虑上文(A)、(B)、(C)、(D)、 (F)或(K)款所述的任何变化或影响，仅在该变化、影响、事件或事件对业务造成相对于业务所在行业中的其他公司的不成比例影响的范围内。

“重大合同”具有第2.8(A)节规定的含义。

“MRO” 指维护、修理和大修。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)或3(37)条所指的“多雇主计划”。

“净营运资金调整额”是指(I)如果截止日期营运资金净额大于130,000,000美元，则超出部分的美元金额(以正数表示)；(Ii)如果截止日期净营运资金不足110,000,000美元，则计算差额(以负数表示)；或(Iii)如果截止日期营运资金净额介于110,000,000美元和130,000,000美元之间，则为0美元。

“新计划” 具有第4.4(C)节规定的含义。

“普通业务流程”对任何人而言，是指此人与过去的惯例相一致的正常业务流程。

“组织文件”是指公司章程、公司成立证书、章程、成立证书、规章、有限责任公司协议、经营协议、有限合伙企业证书、合伙协议以及与个人或组织的设立、成立或组织有关而签立、采纳或存档的所有其他类似文件、文书或证书，包括对其的任何修改。

“拥有”具有第2.12(G)节规定的含义。

“拥有PMA”具有第2.12(F)节中规定的含义。

“拥有不动产”具有第2.9(A)节规定的含义。

“拥有的房地产租赁”是指所有租赁、许可或其他协议，根据这些协议，母公司或其任何受控附属公司 向任何人转让或授予任何人任何自有房地产或其部分的租赁权，或使用或占用其中的权利，包括 在母公司或其任何受控附属公司存放或代表其存放的所有担保保证金和其他金额及票据的权利 。

“拥有惠灵顿租赁改进”是指位于惠灵顿土地租约所涵盖的租赁不动产上的所有建筑物、结构、装修和固定装置，由母公司或其任何受控附属公司拥有。

“母公司税务组”是指提交合并、合并或统一的非美国或美国联邦、州或地方纳税申报单的任何税组 ，涉及母公司或其任何子公司(转让的任何子公司除外)为母公司的任何关闭前纳税期间的所得税。

“母公司税务集团报税表”是指母公司税务集团 要求提交的任何合并、合并、统一或类似的纳税申报单(为免生疑问，要求由任何转让的 子公司提交的任何单独的公司实体级别的纳税申报单，或任何转让的子公司是仅由转让的 子公司组成的任何集团的母公司的任何纳税申报单除外)。

“永久性融资”的含义如第4.20(A)节所述。

“许可证” 指任何许可证、特许经营权、许可证、变更、证书(包括入住证)、同意、豁免、豁免、注册、批准或政府当局颁发的其他类似授权或文书。

“允许留置权”是指(A)尚未到期且应付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或尚未到期但未拖欠的税款、评税或其他政府收费的留置权，或其金额或有效性正由适当的程序诚意提出质疑的留置权，并根据公认会计准则在财务报表上保留充足准备金的留置权，(B)机械师， 物质工人、承运人、工人、在正常业务过程中或与建筑合同有关而产生或产生的修理商和其他留置权，其金额尚未到期和支付，或正在通过适当的诉讼程序善意争夺，并根据公认会计原则为其保留充足的准备金，(C)担保证券化机制下的义务的留置权(在成交时释放的范围内)，(D)与融资有关的在成交时授予任何贷款人的留置权，(E)在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可，(F)地役权， 影响该等不动产所有权的契诺、条件、限制及其他类似的记录事项，而该等契约、条件、限制及其他类似事项不会或不会对该等不动产在经营业务中的使用或占用造成重大损害；(G)根据适用证券法产生的留置权；(H)根据本协议产生的留置权；及(I)将于截止日期或截止日期前解除的任何其他留置权，或买方或卖方于截止日期有权删除记录的任何其他留置权。

“个人”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织(不论是否为法人实体)，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“个人信息”是指任何可单独识别或与接收者拥有或获取的其他信息相结合的信息，可合理地用于识别、联系或定位特定的个人、家庭或设备，和/或被视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”、“持卡人数据”或该法定义的任何类似或同等术语。

“PMA” 具有第2.12(F)节规定的含义。

“结业后成本”是指：(A)支付给任何受雇或受控关联企业员工的任何遣散费， 在交易结束后，买方或其任何受控关联企业非自愿终止其雇佣或雇佣关系的 ；以及(B)根据与买方或其受控关联企业订立的任何安排向任何受聘企业员工支付的任何款项。

“关闭后的《公约》具有第8.1(A)(4)节所规定的含义。

“成交前保修索赔”是指与产品责任或保修索赔有关的任何和所有负债，其范围为因 产生的产品责任或保修索赔，或与 结算时或之前的业务行为或转让资产的所有权、使用或运营有关的任何和所有负债，其范围超过所有结算前保修索赔1,000,000美元的总金额，但有一项谅解，即 买方应对所有此类负债负责，最高可达1,000,000美元；但此类负债的计算应不考虑买方或其受控关联公司在结算前后对保修条款的任何更改或修改。

“截止前 税务竞赛”的含义见第5.6(B)节。

“结账前 税期”是指截至结算日或之前的任何应纳税期间，以及截至结算日结束的部分。

“结算前税金”不重复地指(I)转让子公司、业务或转让资产的任何及所有税项，或转让子公司应对其负责的任何税项及所有税项(为免生疑问，包括任何第338(G)条和第338(H)(10)条选举产生或产生的任何税项)， 根据第5.8条确定的过渡期：(Ii)卖方在合营企业中的 会员权益在任何合营税期内应缴纳的任何及所有税项，包括卖方在合营企业在任何合营税期内的应纳税所得额、损益、扣除和抵免项目所产生或产生的任何税项(在跨税期内确定)。根据第5.6节(A)至第(Br)节最后一句中的第5.8节和第(1)款，(Br)第(1)款所述的选择以及第(1)款所述的方法和惯例的使用)，(Iii)卖方在任何税期内征收或应付的任何和所有税款，包括卖方税款，(Iv)根据法律或合同的实施或以其他方式对作为受让人或继承人的任何受让子公司征收的任何和所有税款，包括根据《国库条例》第1.1502-6条(或根据任何类似的州、地方或非美国法律规定)，如果因受让子公司(或卖方或卖方的任何受控附属公司)在结业前采取的任何行动或进行的任何交易，或由于在结业当日或之前是母公司税务集团成员而对受让子公司征收此类税款，(V)因违反本协议中包含的卖方的任何契约或协议而产生或与之有关的任何和所有税项，(Vi)任何和所有税项(为免生疑问，包括预扣税款)，这些税项可归因于在附属公司合同和所有其他公司间账户、票据余额、应付款项和交易结束前的结算或终止， 在每种情况下，根据第4.10节或(Vii)产生或归因于以下各项的任何和所有税项：卖方违反第2.16(C)(V)节、第2.16(D)节和第2.16(E)(I)节规定的陈述和保证的任何行为，但第(I)至(Vii)条除外，且在确定截止日期时明确考虑此类税费(A)的范围内 净营运资金或结算负债(在每种情况下，根据第1.5节确定)，(B)可归因于根据第5.7(A)条或第(Br)(C)条不允许的任何买方税务行动，已根据R&W保险单追回。

“隐私法”是指与个人信息的隐私、安全或处理、 数据泄露通知、网站和移动应用程序隐私政策和实践、窃听、截取电子通信、跟踪或监控在线活动、支付卡信息的处理和安全以及电子邮件、短信、电话通信有关的所有适用法律、指南和标准。

“按比例发放奖金”的含义见第4.4(F)节。

“采购 价格分配”的含义如第5.3节所述。

“采购价格争议通知”具有第1.5(E)(Ii)节规定的含义。

“结账前退税”的含义见第5.4(A)节。

“建议的 采购价格计算”具有第1.5(E)(I)节规定的含义。

“R&W保险单”的含义如第4.8节所述。

“相关当事人”具有第4.19(B)(3)节中规定的含义。

“释放”是指释放、处置、排放、倾倒、注入、溢出、泄漏、抽水、浇注、淋滤、迁移、排放、逸出或排入、排入、排出、排出或排入、排入、排出、排出或排入环境，包括任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、饮用水、湿地、环境或室内空气或地下水。

“代表” 具有第4.17节中规定的含义。

“必需的信息”是指分拆财务报表，如果适用，还指额外的分拆财务报表。

“决议 期限”具有第1.5(E)(Ii)节规定的含义。

“留存负债”具有第1.4(B)节规定的含义。

“留任奖金支付”是指根据《留任奖金函》格式(作为附表 C)向某些调动的业务员工支付的留任奖金，金额如卖方披露函附表9.1(E)所述。

“圣安东尼奥客户”是指卖方披露函件第9.1(E)节规定的卖方客户，卖方在其位于德克萨斯州惠灵顿圣安东尼奥的工厂进行与业务相关的某些业务。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是全面制裁对象或目标的国家或地区(截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的“顿涅茨克人民共和国”和所谓的“卢甘斯克人民共和国”，以及非政府控制的乌克兰赫森州和扎波里日希亚地区)。

“受制裁的人”是指在制裁下成为制裁或限制对象的任何人，包括：(A)列入任何美国或非美国制裁或出口相关限制方名单的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的特别指定国民和受阻人士名单、任何其他OFAC、美国商务部工业和安全局或美国国务院制裁或出口相关限制方名单；由欧盟委员会维持的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合清单和/或国王陛下财政部在联合王国维持的金融制裁目标综合清单；(B)位于、组织或通常居住在受制裁国家的任何人；(C)受制裁国家或委内瑞拉政府的政府或任何机构或机构；或(D)由第(A)款至第(Br)(C)款所述的一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制(如果相关法规禁止)合计50%或以上的任何人。

“制裁”指与经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国法律，包括由美国(包括OFAC或美国国务院)、联合王国、欧盟及其成员国、联合国安全理事会和任何其他相关司法管辖区管理或执行的法律。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“第338(G)节选举” 具有第5.7(B)节规定的含义。

“第338(H)(10)条选举” 具有第5.7(C)条规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券化”是指在卖方的某些附属公司、其中指定的几个买方、作为管理人的PNC银行全国协会和作为结构代理的PNC Capital Markets LLC之间，于2020年9月29日(经不时修订、修订和重述、修改或补充)的特定修订和重新确定的应收款购买协议中描述的应收款证券化工具。

“安全事件”是指个人信息和/或IT系统的任何丢失、被盗或意外、非法或未经授权的访问、使用、丢失、披露、拒绝、更改、 销毁、泄露、修改或其他未经授权的处理。

“卖方”具有第10.11节中规定的含义。

“卖方” 具有序言中规定的含义。

“卖方 指定账户”具有第1.5(A)节规定的含义。

“卖方公开信”是指卖方在执行本协议之前向买方递交的、日期为本协议日期的公开信，即卖方公开信。

“卖方基本陈述”是指第2.1节、第2.2节(A)款、第2.3节(A)款、第2.4节和第2.18节。

“卖方税金”是指任何(I)对母公司、任何卖方或其受控关联公司(受让子公司除外)征收的非所得税和(Ii)对母公司税务集团或其任何成员征收的任何所得税(对受让子公司征收的单独的 公司实体级所得税除外)。

“卖方(Br)受赔方”具有第8.3节规定的含义。

“卖方商标”是指卖方或其受控附属公司(不包括转让的附属公司)拥有的所有商标。

“卖方 计划”是指不是转移计划的每个福利计划。

“卖方准备的 退货”的含义如第5.6(A)节所述。

“卖方储蓄计划”具有4.4(G)节规定的含义。

“Skadden” 具有第10.11节中规定的含义。

“溶剂” 具有第3.5节中规定的含义。

“指定的审计师协助”是指(A)提供惯常的“安慰函”(包括惯常的“负面保证”和变更期间的安慰，但有一项理解是，每月财务报表将不会单独编制)，用于登记 声明、招股说明书附录、要约文件和与融资有关的通常所需的类似文件，以及 任何替代融资的永久性融资或私募交易和协助融资来源的尽职调查活动，(B)提供惯常同意，同意在任何相关的注册声明、招股说明书 补编或备案文件中列入审计报告，要约文件或类似文件，(C)在任何注册说明书、招股说明书补充文件或文件中，通常同意将核数师称为专家，审查要约文件或类似文件后，提供要约文件或类似文件， 和(D)参加合理次数的会计尽职调查。

“跨期”是指包括(但不终止于)结算日的任何应税期间。

“附属公司” 就任何人而言，是指其证券或其他所有权权益(A)具有普通投票权 选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人，或(B)代表该等证券或所有权权益的50%(50%)以上当时由该人直接或间接拥有的任何实体。术语“子公司” 应包括子公司的所有子公司。为免生疑问，转让的子公司应被视为(A)在交易结束前是卖方(而不是买方)的“子公司”，以及(B)在交易结束后是买方(而不是卖方)的“子公司”。

“替代担保”具有第4.10(B)节中规定的含义。“税收”是指任何美国联邦、州或地方或非美国收入、替代、最低、资本利得、特定业务、累计收益、 个人控股公司、特许经营权、股本、利润、暴利、毛收入、销售、使用、增值、转让、登记、 印花税、保险费、消费税、关税、遣散费、环境、不动产、个人财产、从价、欺诈或无人认领的财产、占有率、许可证、职业、就业、工资、社会保障、残疾、失业、工伤补偿， 预扣、估计或其他任何种类的税款，或任何 性质(或类似)由政府当局征收的税款的任何评估、政府收费、关税、费用或征税(包括所有利息、附加费、罚款 及其罚款和附加费)。

“税收优惠” 是指受补偿方(或其关联方)因产生税收减免的任何损失而减少的现金纳税义务，按有无 计算，该扣除应作为适用的 纳税期间的最后一项扣除。

“纳税申索” 具有第5.4(A)节规定的含义。

“税收竞赛”的含义见第5.6(B)节。

“纳税申报单” 指任何联邦、州、地方或非美国的纳税申报单、声明、声明、报告、附表、表格或信息申报单、退款申请 或对上述任何与已向或要求向任何政府当局提交的税款有关的任何修订。

“第三方索赔”具有第8.5(B)节规定的含义。

“贸易管制”是指(A)由美国政府强加、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，包括《武器出口管制法》(《美国联邦法典》第22篇，第1778节)、《国际紧急经济权力法》(第50篇，第1701-1706节)、《国税法》第999条、《美国法典》第19章的美国海关法、2018年《出口管制改革法》(第50 U.S.C.§4801-4861)，《国际武器贸易条例》(22 C.F.R.第120-130部分)、《出口管理条例》(第15 C.F.R.第730-774部分)、《美国海关条例》(第19 C.F.R.第1章)和《对外贸易条例》(第15 C.F.R.第30部分)；(B)欧盟及其成员国和联合王国实施、实施或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规；以及(C)任何其他国家实施、实施或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，但与(A)和(B)不一致的部分除外。

“商标”是指商标和服务标志，包括普通法商标、商业外观、徽标、标签行、域名和来源或来源的所有其他标识 (包括与之相关的所有商誉及其所有注册和申请)。

“交易费用”是指(A)法律顾问、投资银行家、会计师和其他 顾问的费用和开支总额，这些费用和开支是在交易结束之前或交易结束时，由转让的子公司或企业或代表转让的子公司或企业产生的，且在紧接交易结束前仍未支付，应由卖方及其关联公司(包括转让的子公司)在交易结束时或之后支付；(B)控制权的任何变更、交易、保留、销售奖金或遣散费或支付给任何现任或前任员工的福利，董事或其他个人服务提供商 卖方或其受控关联公司(包括转让的子公司)仅因完成本协议规定的交易(留任奖金支付除外)而到期或应支付的，连同雇主 就本条(B)中所述的任何此类付款或金额而应支付的任何就业、工资、社会保障、失业或类似税款，以及(C)与买方根据第4.27节指定的第三方终止合同有关的任何付款；但“交易费用”应不包括结算后成本，也不包括计入债务的任何金额或计入结算日期的任何金额 净营运资金。

“交易 税收减免”是指适用的转让子公司在完成本协议预期的交易时的任何税收减免，其原因包括：(I)债务的任何偿还或清偿，包括与本协议拟进行的交易相关的任何可扣除的未摊销债务发行成本，(Ii)支付或产生任何交易费用，(Iii)任何转让子公司支付或与完成本协议拟进行的交易相关的任何付款，以及(Iv)任何投资银行、法律和会计成本。为此，任何基于成功的费用应按照Rev.Proc的规定视为可扣除。2011-29年度。

“转让 税”具有第5.2节规定的含义。

“转让的资产”具有第1.3(A)节规定的含义。

“已转移的福利负债”具有第1.4(A)(3)节规定的含义。

“转让的商务合同”具有第1.3(A)节规定的含义(Xi)。

“被调动的业务员工”具有4.4(A)节中规定的含义。

“转让的 DERs”具有第1.3（a）（x）节中规定的含义。

“转让的 设施”是指在交易结束前，由卖方（直接或间接通过其受控关联公司，包括 转让的子公司或合资企业）在德克萨斯州大草原城、阿肯色州温泉城、 堪萨斯州惠灵顿、德克萨斯州圣安东尼奥（客户拥有的设施）和泰国春武里府运营的设施。

“转让的 知识产权”具有第1.3（a）（viii）条规定的含义。

“转让的 IT系统”是指母公司或其任何控股子公司拥有、租赁或许可的IT系统，并且（i）主要用于 业务，不包括根据《过渡 服务协议》提供或以其他方式提供的任何IT系统，以及（ii）专门用于或持有用于业务。

“转让 计划”是指任何转让子公司根据 卖方披露函第2.15（a）（i）节的规定发起或维持的每个福利计划。

“转让 子公司”指Triumph Airborne Structures，LLC、Triumph Accessory Services - Grand Prairie，Inc. #21040;，TASA。

“转让的 子公司权益”具有第2.4（a）节中规定的含义。

“过渡 服务协议”指与业务过渡支持服务有关的过渡服务协议， 基本上采用附件B的格式，将于交割日签订。

“财政部 条例”是指根据《守则》规定的最终和临时条例。

“试算 余额”具有第2.5（a）条中规定的含义。

“WARN” 指1988年《工人调整和再培训通知法》。

“惠灵顿 地面租赁”是指（i）堪萨斯州惠灵顿市港务局（作为堪萨斯州惠灵顿市的继承者）作为业主与凯旋配件服务公司于1975年7月15日签订的某些地面租赁。 （作为Lamar Electro-Air，Inc.的继任者），作为承租人（经修订和/或转让），及（ii）堪萨斯州惠灵顿市港务局作为业主与Triumph Accessory Services，Inc.于1984年10月25日签订的某份机场地面租赁 。 （作为Lamar Electro-Air，Inc.的继任者），作为承租人（修订和/或转让）。

“故意 违约”是指，就任何协议或契约而言，违约方实际知道或有意 作为或不作为违反或将 合理预期违反或导致违反该协议或契约的行为或不作为所造成的重大违约。

第9.2节           结构。 本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。“缔约方”或“缔约方”一词应指本协定的缔约方。除本协议另有明确规定外，凡提及一方的一个或多个“关联公司”时，应仅视为包括任何人，只要该人仍是该一方的关联公司；但为免生疑问，转让的子公司应被视为(A)在交易结束前是卖方(而非买方)的“关联公司”，以及(B)在交易结束后是买方 (且非卖方)的“关联公司”。此处包含的字幕仅为参考方便，在本文件的构造或解释中应忽略。除非另有说明，否则提及本协议的条款、章节和展品即为本协议的条款、章节和展品。在任何附件或卖方披露函中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义 应具有本协议中赋予该术语的含义。本协议中的任何单数术语应视为包括复数 和任何单数术语。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，应被视为后跟“但不限于”一词，无论它们是否实际上是 后跟该词或类似含义的词。“或”一词不应是排他性的。“书写”、“书写”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。如果 文件或物品包括在本协议签署前至少一(1)个工作日在https://services.intralinks.com维护的名为“项目续订”的电子数据室中，则该文件或物品将被视为在本协议含义 范围内“交付”、“提供”或“提供”给买方。对任何人的引用 包括该人的继任者和允许的受让人。本协议或本协议所指的任何协议或文书中定义或提及的任何法律，是指不时修订、修改或补充的法律，包括(在 法规的情况下)通过继承可比继承法和相关法规及其发布的解释而产生的法律。本协议中定义或提及的任何合同是指根据其条款和本协议条款不时修改、修改或补充的合同。除另有说明外，从任何日期开始或到该日期为止，分别指自和包括该日期和 包括该日期。除非明确规定工作日，否则所指的任何日历日均指日历日。 如果本协议项下的任何行动需要在非营业日进行或采取，则此类行动应要求 不是在该日进行或采取，而是在随后的第一个营业日进行。如果卖方被要求促使其受控关联公司或买方被要求促使其受控关联公司采取或努力采取任何行动，并且 任何一家或多家此类受控关联公司未能采取或努力采取此类行动(视情况而定)，则卖方或买方应视情况被视为违反本协议。双方希望本协议中包含的每一项陈述和保证具有独立的意义。如果任何一方在任何方面违反了本协议中包含的任何陈述或保证，则该当事人没有违反的与同一标的有关的另一陈述或保证(无论其具体程度如何) 这一事实不应减损或减轻该一方违反第一陈述或保证的事实。

第十条

杂类

第10.1节           通知。 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式进行，并应通过亲自交付、电子邮件或挂号信的方式发送给另一方，如下所示：

或该 方此后可通过通知另一方为此目的指定的其他地址或电子邮件。所有此类通知、请求和其他通信应被视为：(A)当面送达，(B)通过电子邮件传输并确认收据，或(C)通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)发送给收件人后的一个营业日。

第10.2条           修正案； 豁免等本协议的任何修订、修改或解除以及本协议项下的任何放弃均无效或具有约束力，除非 以书面形式提出，并由寻求强制执行修订、修改、解除或放弃的一方正式签署。 任何此类放弃仅应构成对书面中描述的特定事项的放弃，不得以任何方式损害授予该放弃的一方在任何其他方面或任何其他时间的权利。任何一方对违反或违反本协议任何条款的行为的放弃，或任何一方一次或多次未能执行本协议任何条款或行使本协议项下的任何权利或特权的行为，均不得解释为放弃 任何其他类似性质的违反或违约行为，或放弃本协议项下的任何此类条款、权利或特权。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除任何其他权利，或任何一方在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。

第10.3节           费用。 除本协议和附属协议(视情况而定)另有规定外，无论本协议和附属协议所预期的交易是否完成，与本协议和附属协议以及本协议和附属协议所拟进行的交易有关的所有费用和开支，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类费用或支出的一方支付。尽管有上述规定， 双方同意买方应支付与任何所有权承诺、所有权政策和调查有关的所有费用、成本和开支。

第10.4节           管辖的法律等

(A)            本协议应在各方面受特拉华州法律管辖，包括有效性、解释和效力，但不适用其冲突法律原则或规则，前提是这些原则或规则不是法规强制适用的，且将允许或要求适用另一司法管辖区的法律。每一方(I)在因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，将 提交给特拉华州衡平法院和特拉华州联邦法院的司法管辖，(Ii)(A)同意就此类诉讼或诉讼向任何此类法院提出任何责任理论下的所有索赔，并且(B)同意不向任何其他法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼。每一方均放弃对因此而提起的任何诉讼或诉讼的维持进行任何 不便的辩护，并放弃任何其他各方可能需要的任何担保、担保或其他担保 。每一方都同意，在任何诉讼或诉讼中可能送达的传票和申诉或任何其他程序，可以通过将程序副本发送或交付到当事人的地址并按照第10.1节中规定的发出通知的方式向该方送达。 但第10.4节的任何规定不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利 。每一方同意，在如此提起的任何诉讼或程序中的最终的、不可上诉的判决应是决定性的，并可根据判决通过诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)            本协议的每一方在法律允许的最大限度内，放弃由陪审团对下列任何索赔、要求、诉讼或诉因进行审判的权利：(I)因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何索赔、要求、诉讼或诉因，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或与本协议相关的任何交易的交易有关、相关或附带的任何方式，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是合同、侵权行为、不管是公平还是其他。本协议各方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判作出裁决，并且本协议各方可向任何法院提交本协议副本的副本正本，作为双方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

第10.5节           继承人和分配。本协议和附属协议对双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益；但除买方将本协议转让给其任何受控关联公司外(在这种情况下，此类转让不会解除买方在本协议项下的义务)，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议及本协议项下的权利和义务(无论是通过法律实施或其他方式)；但在交易完成后，买方可在没有事先书面同意的情况下将其权利或权益转让给任何人，涉及全部或基本上所有业务的任何处置或转让；此外，买方可将其权利或权益转让给任何融资来源，以设定本协议中的担保权益或以其他方式转让作为任何债务融资的抵押品(在这种情况下，此类转让不会解除买方在本协议项下的义务)。任何试图转让本协议或本协议项下任何权利或义务的行为，如不符合第10.5节的条款，均应无效。

第10.6节           整个 协议。本协议、附属协议(在签署和交付时)和保密协议构成双方关于本协议所涵盖事项的完整协议，并因此取代双方之间关于本协议及其标的的所有先前协议、谅解和书面和口头陈述。

第10.7节           可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生实质性不利影响，本协议的所有其他条款应保持完全有效和有效。在作出任何此类决定后，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，以便按照最初设想的方式最大限度地完成本协议所设想的交易。

第10.8节           副本。 本协议可签署多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或扫描页交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第10.9节           特定的 性能。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款执行或以其他方式违反，另一方将受到不可挽回的损害，因此，除了一方根据法律或衡平法可能拥有的任何其他补救措施 外，一方应有权获得强制令救济，以防止违反本协议的规定，并具体执行本协议及其条款和规定。每一方都承认并同意，如果发生任何此类不履行或违约的情况，金钱上的损害赔偿将是不够的，并放弃对给予该方可获得的具体履行或其他禁令救济的任何公平抗辩。任何寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方，均不应被要求提供与任何此类命令或禁止令有关的任何保证书或其他担保。

第10.10节           利益方 。本协议仅对每一方及其继承人的利益和允许的转让具有约束力和效力，除第4.7条和第8条(每一条均应为本协议中规定的人员的利益，且每个该等人应为本协议的预定第三方受益人，并享有其中规定的权利、利益和补救措施)外，本协议中任何明示或默示的内容均不打算或 授予任何其他人根据本协议或由于本协议的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第10.11节           卖方及其附属公司的法律代理。买方代表其本人并代表其受控附属公司(包括成交后的受控附属公司)及其受控附属公司的董事、股东、成员、合作伙伴、高级管理人员和员工，特此(I)承认并同意斯凯登、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP(“斯凯登”) 在本协议的谈判和预期交易的完成方面担任卖方的外部法律顾问 ，并且(Ii)同意：如果买方或其任何受控关联公司与卖方或其任何关联公司(不包括交易结束后的受控附属公司)或其或其关联公司各自的董事、股东、成员、合作伙伴、管理人员或员工(前述任何一方均为“卖方”)在交易结束后发生争议，或者卖方的利益可能在其他方面直接不利买方或其受控关联公司，Skadden可在此类争议中代表卖方 一方，即使卖方的利益可能直接与买方、受让子公司、 以及即使Skadden可能在与此类争议密切相关的事项中代表任何受让子公司，并且 (Iii)不可撤销地放弃并同意不主张因Skadden先前 代表卖方或受让子公司而产生或与之相关的任何利益冲突，涉及本协议或本协议拟进行的任何交易。买方还同意，对于所有法律信息、受律师-客户特权、律师工作 产品特权和/或对客户信任的期望的信息，以及Skadden、转让的子公司和卖方之间的沟通，这些信息以任何方式与(I)出售业务、(Ii)本协议和(Iii)本协议预期的交易有关，客户信任的特权和期望属于卖方(代表卖方)，并可能由卖方控制，不得传递给买方或任何转让的子公司，也不得由买方或任何转让的子公司主张，所有此类信息和通信仍为卖方的财产。尽管如上所述，如果交易结束后买方或任何受让子公司与卖方以外的第三方之间发生纠纷，受让子公司中的任何子公司均可主张律师-客户特权，以防止Skadden 向该第三方披露保密通信；但前提是，任何此类受让子公司在未经卖方事先书面同意的情况下不得放弃此类特权。

第10.12节           展示了 和时间表。卖方公开信和本协议中明确包含的所有证物或其他文件在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议的全部内容一样。在不限制卖方公开信的条款的情况下，在卖方公开信中披露的任何事实或项目，只要该披露与该其他章节的相关性在该披露的表面上是合理明显的，则应被视为已就本协议中的每一个其他章节披露。卖方 披露函中列出的某些信息仅供参考。在卖方披露函中包含任何信息，其本身不应被视为承认或承认该等信息是本协议条款所要求披露的， 该等信息是重大的、已经产生或将会产生重大不利影响的，或者不属于正常业务流程， 此类披露也不应为任何目的确立重要性或正常业务流程的标准。在本协议包含的陈述或保证中指定任何美元金额，或在卖方披露函中包含任何特定项目，并不意味着该金额、或更高或更低的金额、所包括的项目或其他项目是 或不重要的，任何一方不得利用该金额的设定或任何此类项目被包括在任何争议 或争议中，即本协议中未描述或包括的任何义务、项目或事项对本协议而言是否是重要的。披露与任何可能违反或违反任何法律或合同有关的任何事项或事项，不得解释为向任何人承认或表明任何此类违反或违规行为已经存在或实际发生。卖方披露函件及其中包含的信息和声明完全符合本协议的规定，不打算也不应解释为构成卖方或其关联公司的陈述、担保或契诺，除非本协议明确规定。卖方公开信仅用于限定和限制本协议中包含的卖方陈述、保证、契诺和协议。 在任何情况下，卖方公开信中列出的任何事项均不得被视为或解释为扩大本协议中包含的陈述、 保证、契诺或协议的范围。卖方公开信中提供的信息仅出于根据本协议进行披露的目的，按照本协议规定的条款和条件在保密的情况下 提供，并应在所有方面遵守保密协议和本协议规定的保密义务。在披露此信息时，卖方不会放弃与此类信息相关的任何律师-客户特权，也不会放弃与此处披露或讨论的任何事项有关的工作产品原则所提供的任何保护。卖方公开信中包含的章节标题 仅为方便起见，不应被视为卖方公开信或本协议任何条款的解释或解释的一部分或影响。除本协议明确规定外，卖方未在本协议或卖方披露函中承诺描述本协议所指文件的内容，卖方披露函中对合同、许可证或类似文书或报告或其他文件的任何描述仅为摘要，并受此类文书或文件的具体条款的限制。

第10.13节           融资来源。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的每一方代表其自身、其关联方及其代表特此：

(A)            同意 任何涉及融资来源的索赔、诉讼、诉讼、调查或其他程序，无论是法律上的还是衡平法上的，无论是合同上的，还是侵权或其他方面的， 因本协议和/或融资或与此相关而签订的任何协议，或因此而拟进行的任何交易，或据此提供的任何服务，应受曼哈顿、纽约、纽约州曼哈顿区任何联邦或州法院的专属管辖权管辖。只要该法院存在并保持可用，其任何上诉法院及其每一方都不可撤销地就任何此类索赔、诉讼、诉讼、调查或其他程序向该法院提交其本人及其财产。

(B)            同意 任何此类索赔、诉讼、诉讼、调查或其他程序，无论是在法律上还是在衡平法上，都应受纽约州法律管辖(不影响任何会导致适用另一个州法律的法律冲突原则)，除非与融资有关的任何承诺书或其他适用的最终文件另有规定；

(C)            同意 不会提起、支持或允许其各自的任何附属公司在任何法院(纽约曼哈顿区的任何联邦或州法院除外)对任何融资来源提起或支持任何索赔、诉讼、诉讼、调查或其他 法律或衡平法上的索赔、诉讼、诉讼、调查或其他 针对任何融资来源的索赔、诉讼、诉讼、调查或其他 诉讼，这些索赔、诉讼、诉讼、调查或其他诉讼是以任何方式产生或与本协议或融资或本协议拟进行的任何交易或根据本协议提供的任何服务有关的。纽约；

(D)            不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对不方便的法院的辩护，以在任何此类法院维持此类索赔、诉讼、诉讼、调查或其他程序；

(E)            故意 并在适用法律允许的最大范围内自愿放弃在任何索赔、诉讼、诉讼、调查或以任何方式对融资来源提起的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或其他诉讼中，以任何方式因本协议或融资或 本协议或根据本协议执行的任何服务而拟进行的任何交易；

(F)            同意 任何融资来源均不对卖方或其各自的关联公司或代表承担任何与本协议或本协议拟进行的融资或任何交易或履行本协议项下或协议项下的任何服务有关的责任，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同方面还是侵权方面或其他方面；

(G)            同意放弃且不主张与本协议、融资、承诺书或据此预期的交易有关的、针对任何融资来源的任何权利、索赔、诉讼、诉讼、调查或程序；以及

(H)            同意 融资来源是本第10.13款任何条款的明示第三方受益人，并可强制执行，且未经融资来源事先书面同意，不得修改、放弃或以其他方式对任何融资来源产生实质性不利影响，且此类条款和“融资来源”的定义(仅当其与本第10.13条和“融资来源”的定义有关时)不得修改、放弃或以其他方式对任何融资来源造成实质性不利影响。但是，第10.13节的任何规定不得以任何方式限制买方或其任何关联公司根据与融资有关的任何债务承诺函或其他适用的最终文件而享有的权利和索赔。

[页面的剩余部分 故意留空。]

双方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。

[证券和资产购买协议签名页 ]

[证券和资产购买协议签名页 ]

[签名 证券和资产购买协议页面]