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附件97

CEL-SCI公司

赔偿追讨政策

概述		3
第1节.追回要求		3
第二节.受本政策约束的激励性薪酬		4
第3节.定义		4
第4节.追回的例外情况		6
第5节.调整基于激励的非既得性薪酬的权利		6
第6节不当行为/过度冒险/违反公司政策的额外行动		6
第7款.无权获得赔偿或投保		7
第8节授标协议和计划文件		7
第九节本政策的解释和修订		7
第10节.备案要求		7

概述

CEL-Sci Corporation(“本公司”)的本补偿追回政策(“本政策”)于2023年11月16日(“生效日期”)及之后生效，并根据纽约证券交易所美国公司指南第811节的规定采纳。某些术语应具有以下“第三节定义”中所给出的含义。

第1节.追回要求

在本政策第4节的规限下，如果公司被要求编制会计重述，则董事会(“董事会”)和董事会的薪酬委员会(“委员会”)在适用法律允许的最大限度内指示公司向每位高管追回：(I)高管收到的错误判给的补偿金额(如果有)，此类补偿在与该重述相关的重述日期后合理地迅速发生；(Ii)根据任何其他适用法律，高管应偿还的任何基于激励的补偿的金额，包括但不限于，任何联邦或州银行法。根据本政策进行的任何追回应在“无过错”的基础上进行，不论执行干事是否有任何不当行为，或执行干事是否有任何个人责任或参与编制与会计重述有关的财务报表。

董事会或委员会可以符合适用法律的任何方式追回，包括但不限于：(A)要求偿还以前支付给执行干事的错误判给的全部或部分补偿，以及在执行干事不偿还这种错误判给的补偿的范围内，起诉执行干事并强制执行追回错误判给的补偿；(B)取消事先给予的基于奖励的补偿，不论是既得还是未得、受限或递延、或已支付或未支付，以及没收以前既得的股权奖励；(C)取消或抵销计划今后给予的基于奖励的补偿，(D)从本公司应付予该主管人员的任何其他酬金中扣除全部或任何部分该等错误判给的补偿，及(E)适用法律或合约授权的任何其他方法。

追回错误授予的补偿可包括取消先前授予高管的未归属、限制性或递延的股权奖励，以及在构成错误授予的补偿的范围内要求没收先前归属的股权奖励，但须根据本政策追回。根据本政策，公司的追回权利不取决于会计重述是否或何时提交给证券交易委员会。

在不影响前述规定的情况下，在重述公司财务报表后，公司还有权追回首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定必须追回的任何补偿。

第二节.受本政策约束的激励性薪酬

本政策适用于每位高管收到的所有基于激励的薪酬：

	(i)	如果该人在成为公司高管之日及之后收到了这种基于激励的薪酬；

	(Ii)	如果该执行干事在业绩期间的任何时候担任该奖励薪酬的执行干事；

	(Iii)	本公司有在全国性证券交易所或全国性证券业协会上市的某类证券；

	(Iv)	在紧接本公司须编制会计重述的日期之前的三个完整会计年度内(包括因本公司在该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后的会计年度改变而产生的任何过渡期；但9至12个月的过渡期被视为一个完整的会计年度)；此外，尽管第(Iv)条另有规定，本政策只适用于行政总裁在生效日期或之后收取的奖励薪酬。

本政策也适用于支付或授予给公司非高管的任何员工、独立承包商或董事以外的任何员工的任何奖金、激励或股权薪酬，只要与该等奖金、激励或股权薪酬有关的适用计划文件或奖励协议规定本政策将适用于该等奖金、激励或股权薪酬(在此情况下，本政策中对高管的所有提及应包括该员工、独立承包商或董事以外的人员)。无论任何文件、计划或协议中有任何相反或补充的条款或条件，包括但不限于任何雇佣合同、赔偿协议、股权协议或股权计划文件中的任何相反或补充条款或条件，本政策应适用并管辖任何高管收到的基于激励的薪酬。

第3节.定义

就本政策而言，

	·	“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正(I)先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误(通常称为“大R”重述)或(Ii)如果错误在当期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的任何必需的会计重述(通常称为“小R”重述)。

	·	“适用法律”指根据适用的公司法律、适用的证券法、任何交易所或交易商间报价系统的规则、任何联邦或州银行法以及任何其他适用的法律、规则或限制向董事以外的任何员工或独立承包商支付补偿的所有法律要求。

	·	“错误判给的赔偿金”是指收到的奖励性赔偿额，超过了如果根据重报的数额(计算时不考虑所付的任何税款)确定的奖励性赔偿额，否则执行干事本应收到该数额。对于以股票价格或股东总回报(“TSR”)为基础的激励性薪酬，如果错误授予的补偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，公司应：(I)根据对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计来计算该金额，以获得基于激励的薪酬；及(Ii)保留该合理估计的厘定文件，并将该文件提供予纽约证券交易所，或如本公司某类证券不再在NYSE美国证券交易所上市，则提供予该等其他全国性证券交易所或全国性证券协会，而该等其他全国性证券交易所或全国性证券协会随后将本公司某类证券上市交易。

	·	“高管”是指公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席运营官、总裁副总或者其他人员执行类似重大决策职能的高管(包括母公司或子公司的高管)，包括委员会或董事会决定根据S-K法规第401(B)项确定的任何高管。

	·	“财务报告措施”是指按照公司编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自此类措施。股价和TSR也是财务报告指标。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在公司提交给证券交易委员会的任何文件中。

	·	“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬(包括但不限于根据财务报告指标的实现而授予的任何现金奖金、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励)。仅在特定雇佣期限结束时授予的、没有任何业绩条件的股权奖励，以及酌情或基于主观目标或与财务报告计量无关的目标的奖金奖励，均不构成基于激励的薪酬。

	·	“已收到”：高管应被视为在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内“收到”基于激励的薪酬，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该会计期间结束之后。

	·	“重述日期”指以下日期中较早者：(I)董事会或委员会(或如董事会无须采取行动，则为获授权采取该行动的一名或多名本公司高级人员)得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

第4节.追回的例外情况

尽管有上述规定，如果委员会已认定追回是不可行的，并且：

	(I)	在本公司作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿(已记录在案，并已提供给纽约证交所美国证券交易所)后，支付予第三方协助执行本政策的直接费用将超过应收回的金额；

	(Ii)	回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

第5节.调整基于激励的非既得性薪酬的权利

如董事会或委员会全权酌情决定未清偿但未授予的奖励薪酬的业绩指标是采用受会计重述影响的财务报告措施厘定的，董事会或委员会可全权酌情调整该等财务报告措施或修订该等激励薪酬，其方式由董事会或委员会全权酌情决定为适当。

第6节不当行为/过度冒险/违反公司政策的额外行动

如果董事会或委员会获悉董事或公司或其任何子公司的独立承包商以外的高管或其他员工的任何行动或不作为，则董事会和委员会应采取并指示公司采取其认为合理必要的一切行动，以纠正该行动或不作为，防止其再次发生，并在适当情况下，根据所有相关事实和情况，对违法者采取补救行动：

	(I)	高管或其他员工、董事外部或独立承包商的任何不当行为，导致公司不得不重报财务报表；

	(Ii)	高管、员工、董事外部或独立承包商在履行其对公司或其子公司的职责时的任何行为或其他行为，如董事会或委员会全权酌情认为将构成过度冒险或将使公司面临不适当的风险，可能会导致重大财务损失(无论是否已发生此类重大财务损失)；或

	(Iii)	高管、员工、董事外部或独立承包商未能遵守公司的政策、程序和/或法规(包括但不限于公司的商业行为和道德守则)，其方式由董事会或委员会自行决定，可能导致公司财务或声誉损害(无论此类声誉损害是否已经发生)。

在确定补救行动是否适当时，董事会或委员会应考虑其认为相关的因素，包括不当行为、行动或不遵守规定是否反映了疏忽、过度冒险、鲁莽或故意不当行为。补救行动可包括解雇和对该人员提起法律诉讼、终止雇用和/或没收现有的赔偿或追回先前支付的金额或归属的股份。在决定采取或要求本公司采取何种行动时，董事会及委员会可考虑(其中包括)第三方(如执法机构、监管机构或其他当局)施加的惩罚或惩罚、对高级管理人员采取补救行动对本公司的任何相关诉讼或调查的影响，以及采取补救行动的成本和可能后果。董事会和委员会有权决定适当的补救行动，这是对这些当局规定的补救措施的补充，而不是取代。

第7款.无权获得赔偿或投保

本公司不应赔偿任何高管因错误获得的赔偿而蒙受的损失。此外，本公司不应支付或补偿任何执行人员购买的第三方保险单的任何保费，该第三方保险单由执行人员或任何其他将为执行人员根据本保单承担的任何潜在追回义务提供资金的任何其他方支付。

第8节授标协议和计划文件

董事会还指示公司在每个公司的奖励薪酬计划中加入追回条款，以便根据该等计划获得奖励薪酬的每一位个人理解并同意，公司可追回全部或部分奖励薪酬，且该个人可能被要求偿还全部或部分奖励薪酬，如果(I)本政策要求收回该激励薪酬，(Ii)该激励薪酬被确定为基于重大不准确的财务和/或业绩信息(包括但不限于，损益表，收入或收益)；或(3)适用法律要求偿还这种以奖励为基础的补偿。

第九节本政策的解释和修改

委员会(或董事会，如适用)有权自行决定对本政策进行解释和作出任何决定。委员会(或董事会，如适用)作出或采取的任何解释、决定或其他行动应是最终的、具有约束力的，并对所有利害关系方具有决定性作用。委员会(或委员会，如适用)对一名或多名主席团成员的决定不一定是一致的。本政策可由委员会(或董事会(如适用))不时酌情修订。

第10节.备案要求

公司应将本保单作为其10-K表格年度报告的证物存档。