表格10-K

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549。

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2023年9月30日.

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期。

佣金文件编号1-11889

注册人的电话号码，包括区号：(703) 506-9460

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。-☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。-☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒表示没有☐。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是*☒No☐(没有安装)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或“新兴成长型公司”。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：是。☐--没有☒

注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值，根据注册人普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的报价，在2023年3月31日的收盘价基础上为$。97,639,295.

截至2023年12月8日，注册人拥有49,980,804普通股的已发行和流通股。

通过引用合并的文档：无

前瞻性陈述

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。您通常可以通过“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“未来”、“可能”、“估计”、“计划”、“将会”、“应该”、“潜在”、“继续”等前瞻性词汇和类似的词汇或表述(以及其他涉及未来事件、条件或情况的词汇或表述)来识别这些前瞻性表述。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：

所有前瞻性陈述都明确地受到这一警告性声明的限制。本报告所载的前瞻性陈述仅涉及其各自的日期。除非适用的法律和法规要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映新的信息、事件或情况，或反映意外事件的发生。鉴于这些风险和不确定性，本报告中描述的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。因此，我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。

第一部分

项目1.业务

CEL-SCI的候选产品

CEL-SCI公司是一家临床阶段的生物技术公司，致力于研究和开发，旨在通过使用人体的自然防御系统--免疫系统来改善癌症和其他疾病的治疗。CEL-SCI目前专注于以下候选产品和技术的开发：

CEL-SCI的候选产品都没有被食品和药物管理局(FDA)或任何其他监管机构批准用于销售、易货或交换用于治疗人类疾病的任何用途，这些产品的安全性或有效性也尚未确定用于任何用途。不能保证获得美国FDA和大多数外国类似机构的上市批准会得到批准。

多因子与III期临床试验结果

免疫疗法是一个巨大的、高增长的市场。免疫疗法使用患者自身的免疫系统来对抗疾病。这些“靶向治疗”处于现代癌症研究的前沿。彭博社(Bloomberg)2023年1月的一篇报道称：

根据Grand View Research，Inc.的一份最新报告，到2030年，全球癌症免疫治疗市场预计将达到1964.5亿美元，在预测期内的复合年增长率为7.2%。由于其针对性行动，免疫疗法相对于其他癌症治疗方案的采用率不断上升，预计将在预测期内增加采用率。此外，权威机构对用于肿瘤学的新型免疫疗法的监管批准增加，预计也将进一步推动市场增长。

来源: Https://www.bloomberg.com/press-releases/2023-01-18/cancer-immunotherapy-market-worth-196-45-billion-by-2030-grand-view-research-inc

CEL-SCI希望通过其领先的研究疗法多因子®(白细胞白介素针)参与这一不断增长的市场。Multikine已经在多个临床试验中在大约750名人类患者身上进行了测试，其中包括一项控制良好的、多中心、全球性的928名患者的III期随机对照试验。在已获批准的癌症免疫疗法中，多因子是独一无二的，因为它先给出，就在确诊后和手术前。CEL-SCI认为，第三阶段临床试验表明，在手术前治疗的短短几周内，多细胞因子导致肿瘤缩小和/或导致疾病“降级”。重要的是，这些减少和/或下降的患者有他们的五年后死亡风险减半跟进的问题。CEL-SCI正在与欧洲、英国、美国和加拿大的监管机构讨论，为寻求营销授权和批准患者立即使用Multikine做准备，而无需等待确证试验的结果。

2023年，Multikine的目标患者人口估计包括全球每年约14.5万名患者，其中超过三分之二的患者位于美国以外。到2030年，全球符合条件的病例增长率预计将上升30%。

(Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC10304137)

什么是Multikine？它是为谁准备的？多因子是一种由天然细胞因子和生物小分子混合而成的生物药物免疫疗法。在肿瘤周围和邻近的淋巴结周围注射多因子作为一线治疗，为期三周在此之前治疗标准(SOC)，即手术后再进行放射治疗或放化疗。使用Multikine的基本原理是在局部免疫系统受到护理标准和/或疾病进展的影响之前，激发针对肿瘤的局部免疫反应。

Multikine的目标人群是治疗幼稚的成人患者，他们患有口腔或软腭部可局部晚期的头颈部原发鳞状细胞癌(SCCHN)，经PET-CT/MRI确定，这些患者没有结节受累(N0)和无囊外扩散(ECS)。此外，符合条件的患者还必须有低肿瘤程序性死亡配体1(PD-L1)的表达(定义为肿瘤比例评分(TPS))

多细胞因子可延长存活期，不会出现安全问题。对Multikine的临床研究表明，在目标人群中存在以下情况：

在多项临床试验中，约750名接受多因子治疗的受试者没有观察到明显的安全信号或毒性。治疗组和对照组的不良事件(AE)和严重不良事件(SAE)发生率无显著差异。没有与多因子相关的死亡，只有两人停止治疗。术前多因子相关性AEs为局部AEs，术后消退。尽管文献报道，多因子的一些成分在全身给药时可能是有毒的(例如，肿瘤坏死因子α、干扰素γ、IL-1β)，但这些毒性并没有在多因子中出现，即使在比第三阶段试验中高出许多倍的剂量时也是如此，主要是由于多因子通过局部注射和剂量传递。

CEL-SCI在2022年美国临床肿瘤学学会(ASCO)、2022年和2023年欧洲医学肿瘤学学会(ESMO)、2023年欧洲头颈学会(EHNS)年度欧洲头颈肿瘤学会议(ECHNO)和2023年欧洲治疗放射学和肿瘤学学会(ESTRO)的年度会议上以摘要和海报的形式发布了数据。这些出版物可在以下网址访问Http://www.cel-sci.com.

多因子通过诱导手术前的反应来起作用。CEL-SCI在接受多因子治疗后观察到手术前显著的反应，因此CEL-SCI相信以下几点：

“术前反应”是指手术前疾病的显著变化。CEL-SCI在第三阶段试验中看到了两种反应。首先，肿瘤的大小有“缩小”--缩小30%或更多才符合“手术前缩小”或简称“PSR”的标准。其次，存在疾病的“下降阶段”(例如，疾病从IV期改善到III期)。CEL-SCI将此称为“手术前降级”或简称“PSD”。CEL-SCI的2022年ESMO癌症会议报告关于PSR，CEL-SCI的新的2023年ESMO报告关于PSD。

在整个III期试验中，8.5%的多发性骨髓瘤患者出现了PSR，而无 在对照组中。在多发性骨髓瘤患者中，PSD的发生率为22%，而对照组为13%。由于多因子是手术前对这些患者进行的唯一治疗，CEL-SCI坚信多因子是PSR和PSD发生率较高的原因。

下面直观地展示了这些数据。较高的蓝色栏显示了第三阶段试验中所有529名接受多因子治疗的患者的PSR和PSD率，灰色栏显示了所有394名对照患者的PSR和PSD率。列上方的p值显示了Multikine组和对照组之间的比较。对于Multikine，从统计学上讲，CEL-SCI认为第三阶段研究中PSR/PSD的增加有超过95%的可能性是由Multikine引起的。

对于我们来说，与对照组相比，多因子可能导致PSR和PSD是不够的，CEL-SCI还必须测试PSR和PSD是否能提高存活率。CEL-SCI的第三阶段试验表明，PSR患者五年后存活的可能性为72%，而对照组患者五年后存活的可能性仅为49%。在CEL-SCI的III期试验中，PSD患者也有类似的改善。他们的五年存活率约为68%。因此，CEL-SCI的第三阶段试验从统计学上证明，那些由多因子引起的PSR或PSD患者比那些没有接受多因子治疗的患者活得更长。值得注意的是，这些结果是来自整个第三阶段研究人群，而不是来自一个子组。P值小于0.005意味着这些结果至少有99.5%的可能性是由多因素而不是随机机会造成的。PSR患者(蓝色)、PSD患者(橙色)和未接受多因子治疗(灰色)的患者至少存活5年的可能性如下图所示。

CEL-SCI的目标人群可由医生使用标准测试在诊断后容易地选择。CEL-SCI认为，由于显示了多因子与生存益处之间的潜在因果联系，并得到了强有力的统计数据的支持，因此多因子应迅速获得批准。但要记住，第三阶段研究的主要终点10%的生存收益没有达到。那么，我们怎么能说Multikine实际上对患者有利呢？答案是，虽然Multikine已经证明它可以帮助患有PSR/PSD的患者，但在第三阶段研究人群中，没有足够的PSR/PSD为整个人群带来10%的生存益处。换句话说，当与研究中的其他患者平均时，PSR/PSD的好处被过于稀释。

所有这些都不能改变这样一个事实，即CEL-SCI在分析多因子导致PSR/PSD的能力时观察到了统计学意义，并且这些PSR/PSD在统计上似乎导致更高的五年或更长时间存活的机会-CEL-SCI只是定义了具有更多PSR/PSD数量的目标人群。为此，CEL-SCI分析了Multikine的生物学作用机制，与最了解情况的监管机构和医生进行了交谈，并以III期数据为指导，包括细胞水平上的患者特定数据。当然，这一切都需要时间，但CEL-SCI相信它已经成功，并准备向前迈进。

我们从第三阶段研究中报告的第一件事是，多细胞因子被证明在手术后被认为是“低风险”的患者中效果最好，约占研究人群的40%。与对照组相比，这些患者的5年绝对生存率提高了14.1%。从生物学上讲，这些患者将从Multikine中受益最多，因为他们的免疫系统往往尚未受到疾病的影响。相比之下，“高危”患者通常有肿瘤侵犯的淋巴结，手术后需要化疗。由于他们的淋巴结受损，这使得他们的免疫系统更难工作，他们需要尽快手术，而不需要额外等待三周来接受Multikine。CEL-SCI最初制定了诊断时选择“低风险”患者的标准，即那些没有被肿瘤侵犯的淋巴结(N0)或只有一个淋巴结被肿瘤侵犯(N1)的患者，以及PET扫描确定的没有包膜外扩散的患者。CEL-SCI在2022年的ASCO会议上发布了这些标准。然而，在与监管机构和医生讨论后，CEL-SCI认为，如果排除N1患者，只有N0患者被包括在目标人群中，结果可能会得到改善。

CEL-SCI还从III期数据中看到，Multikine对PD-L1肿瘤低表达患者比PD-L1高表达患者更有效。该分析在统计分析计划中预先规定。靶向低PD-L1将Multikine与其他免疫疗法区分开来。例如，像Keytruda和Opdivo这样的检查点抑制剂似乎最适合PD-L1水平高的患者，因为这些药物通过阻断PD-L1受体起作用。虽然这些药物目前都没有被批准作为手术前的一线治疗药物，但即使将来获得此类批准，该组中大多数PD-L1水平较低的患者仍需要Multikine。

CEL-SCI的目标人群现在针对诊断时N 0淋巴结受累、无囊外扩散以及PD-L1肿瘤表达低（定义为肿瘤比例评分（TPS））的患者

在目标人群中，Multikine将5年死亡风险降低了一半。CEL-SCI的结果显示，在最终的目标人群中，与对照组相比，多因子疗法可以在五年内将死亡风险降低一半。5年后，存活率从对照组的45%增加到多因素组的73%。这意味着多因素组的死亡风险从对照组的55%下降到27%，如下所示。

目标人群的死亡风险在五年内从55%下降到27%

另一种在目标人群中看到多因子生存益处的方法是我们ESMO‘23海报中的Kaplan-Meier曲线，如下所示。纵轴是生存概率，横轴是以月为单位的时间。蓝色的多因素线远远高于绿色控制线，这意味着在每个时间点，多因素组的存活率都比对照组高得多。这些结果的p值很低，为0.0015，这在统计学上具有非常重要的意义。

CEL-SCI的医生顾问告诉它，这两条生存曲线的早期分离(例如，在12个月时)增加了对Multikine潜在积极影响的验证。

另一个衡量生存利益的指标被称为“风险比率”，它比较了两个不同群体之间的死亡几率。这里，在多因子目标人群中，危险比为0.35，这意味着在多因子组中发生死亡的频率大约是对照组的三分之一。同样重要的是要注意到，危险比的95%可信区间仍然远远低于1.0。在Multikine的情况下，从统计学上讲，如果在另一项研究中在目标人群中测试Multikine，则有95%的风险比将下降到0.18到0.66之间。0.66的危险比作为“所谓的最坏情况”，仍然低于(好于)大多数药物审批所要求的危险比。

CEL-SCI认为，这些积极的生存结果--总体存活率增加，死亡风险降低，早期分离的Kaplan-Meier曲线相去甚远，风险比低，p值低，可信区间低--是由目标人群中较高的PSR/PSD比率推动的，如下图所示：

CEL-SCI依靠所有这些数据来支持其在新的目标人群中请求加速/有条件批准的计划，而无需等待另一项临床试验完成。

CEL-SCI未来的监管战略是尽可能寻求立即批准Multikine。CEL-SCI打算根据迄今产生的数据，使用有条件的批准途径和后续的验证性研究，寻求对Multikine的批准，因为生存收益很高，统计数据也很强。这一观点是基于监管机构和顾问的建议，CEL-SCI认为，加速/有条件审批监管路径是专门为我们的情况设计的。

当设计第三阶段试验时，在手术前没有排除低风险或高风险患者组的证据基础。因此，这项研究必须包括免疫系统已经因疾病而受损的高危患者的很大比例。这些受试者一般对多效因子没有反应。CEL-SCI已经缩小了其目标人群，与整个第三阶段研究人群相比，将重点放在最有可能患有PSR/PSD的患者身上，并排除其他患者。

CEL-SCI承认，在目标人群中的疗效尚未进行前瞻性测试，但CEL-SCI认为，到目前为止产生的数据已经显示出目标人群中令人信服的患者需求，这证明立即使用Multikine是合理的。这就是为什么一开始就创建了有条件的审批途径。CEL-SCI打算在一定程度上基于我们的观点，即患者不应该再等很多年就能获得Multikine PSR/PSD的好处和提高存活率，特别是考虑到Multikine的安全概况和从机械和经验上支持目标人群定义的数据，它要求获得监管部门的批准。

下面描述了有利于患者立即使用Multikine的收益-风险平衡：

“未得到满足的需求”是全球所有主要监管机构考虑的批准因素。在多因子目标人群中，还有一个巨大的未得到满足的生存需求。目前的护理标准只提供了大约50%的五年存活率，而根据第三阶段的数据，Multikine可以将存活率提高到70%以上。化疗改善了一些头颈部患者的预后，但化疗仅适用于高危患者，他们不太可能属于多因子目标人群。目前可用的免疫疗法是在手术后或没有手术指征的情况下进行的，而不是多因子，后者是在手术前给可切除肿瘤的患者使用的。现有的检查点抑制剂对PD-L1高表达的肿瘤效果最好，而多因子对PD-L1低表达的肿瘤效果最好。因此，由于目前的治疗方法，Multikine的目标人群没有得到充分的服务，而且还将继续得不到充分的服务，但Multikine可以满足提高存活率的需要。

我们正在与之合作的主要监管机构，美国FDA、加拿大卫生部、欧洲药品管理局(EMA)和英国(UK)的药品和保健产品监管机构(MHRA)都有有条件的批准途径，专门针对目标人群尚未进行全面前瞻性测试的情况而设计，并且有强有力的数据支持患者的临床益处。原因是监管机构明白，在许多情况下，患者不应该在获得从新药中受益的机会之前等待额外的数据。每一种情况都是不同的，取决于具体的事实。

CEL-SCI在2023年早些时候与FDA和加拿大卫生部举行了会议，但他们还没有看到2023年10月22日在ESMO会议上首次提交的新数据，CEL-SCI计划在2024年第一季度向他们提供这些数据。在加拿大，CEL-SCI计划按照他们在2023年4月提出的建议，在他们的遵守条件通知(NOC/C)途径下请求有条件的批准。这允许根据安全性和“有希望的”疗效数据批准药物，同时正在进行上市后验证性研究。可以给出批准在此之前上市后研究。在美国，FDA有一个类似的加速审批途径，但2022年12月的一项新法律要求在美国获得批准之前，必须在验证性研究中登记。因此，CEL-SCI计划在新的一年尽快开始这项验证性试验，然后也将利用该研究的数据寻求加速批准。

然而，CEL-SCI的首要任务是寻求欧洲和英国的批准，CEL-SCI已经在那里提交了最终目标人口数据。海外目标人口中的患者数量是北美的两倍多。在欧洲和英国，CEL-SCI已经提交了科学建议请求，并有望在2024年上半年举行会议。一旦确定了会议日期，CEL-SCI将能够讨论数据并就前进的道路获得建议。当时可能会建议CEL-SCI继续进行正式的申请文件。

企业历史

CEL-SCI成立于1983年，是科罗拉多州的一家公司。CEL-SCI的主要办事处位于弗吉尼亚州维也纳802Boone Boulevard 8229Boone Boulevard，Suite802，VA 22182。Www.cel-sci.com。CEL-SCI没有将其网站上的信息纳入本报告，您不应将其视为本报告的一部分。

CEL-SCI向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交电子文件，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。这些文件在提交或提供给美国证券交易委员会后，可在可行的情况下尽快在其网站上免费查阅。

有关Multikine的更多信息

据报道，CEL-SCI的领先研究疗法Multikine正在开发为一种潜在的治疗剂，旨在利用免疫系统产生抗肿瘤免疫反应。CEL-SCI的临床试验数据表明，多因子可能有助于免疫系统“看到”肿瘤并对其进行攻击，使人体自身的抗肿瘤免疫反应能够对抗肿瘤。Multikine是CEL-SCI为这种研究疗法注册的商标，该专利名称正在接受FDA的审查，这与CEL-SCI未来预期在美国提交的监管审批有关。Multikine尚未获得FDA或任何其他监管机构的许可或批准用于销售、易货或交换，其安全性和有效性也尚未确定。

据报道，CEL-SCI是一种候选免疫疗法产品，由14种人类天然细胞因子组成的专利混合物组成。如果获得商业批准，CEL-SCI打算在美国马里兰州巴尔的摩附近的CEL-SCI制造工厂以专有方式生产Multikine。CEL-SCI花费了多年时间和超过2亿美元来开发和验证Multikine的制造工艺。促炎细胞因子混合物包括白介素素、干扰素、趋化因子和集落刺激因子，它们含有人体抵抗癌症的天然混合物的元素。

据介绍，目前，与癌症免疫疗法的使用方式不同，多细胞因子被设计成以不同的方式使用。通常，癌症免疫疗法是给已经失败的其他治疗方法的患者，如手术、放射和/或化疗，并且大部分时间是全身给药。另一方面，在进行任何其他疗法之前，多细胞因子被局部给予治疗肿瘤及其微环境，因为人们认为这是免疫系统最强大和最容易激活对抗肿瘤的时候。例如，在第三阶段临床试验中，作为手术、放疗和/或化疗前的第一次治疗，在肿瘤周围和邻近引流淋巴结附近局部注射多因子，为期三周，每周五天。其目的是帮助完整的免疫系统识别并杀死通常会导致癌症复发的肿瘤微转移。简而言之，CEL-SCI认为，在手术和放射削弱免疫系统之前局部应用多因子将产生比手术和放射后应用多因子更好的抗肿瘤反应。在多因子的临床研究中，对头颈癌患者进行探索性治疗已证明其毒性较小或没有明显的毒性。

资料来源：改编自Timar等人，《临床肿瘤学杂志》第23期(15期)，2005年5月20日

CEL-SCI正在为其研究药物候选产品Multikine寻求的第一个适应症是头颈部鳞状细胞癌(以下简称SCCHN)患者的新辅助治疗适应症。

2023年10月，CEL-SCI在欧洲医学肿瘤学会(EMSO)年会上展示了一张海报，报告了支持Multikine批准的三个主要新进展：

此前，CEL-SCI于2022年6月在美国临床肿瘤学会(ASCO)上发表了两篇摘要，并展示了与其关键的III期多因子头颈癌临床试验相关的海报。摘要标题及对应链接如下：

自CEL-SCI推出针对Multikine的第三阶段临床试验以来，截至2023年9月30日，CEL-SCI已经产生了大约6440万美元的费用，用于第三阶段临床试验的直接成本。CEL-SCI估计，第三阶段临床试验的剩余部分和向监管机构提交上市批准申请将产生约70万美元的额外费用。应该指出的是，这一估计仅基于目前负责管理第三阶段临床试验的CRO提供的信息，不包括其他相关成本，例如为潜在的商业生产药物做准备。

最终，关于CEL-SCI的候选药物产品是否安全有效的决定只能由FDA和/或其他监管机构根据作为上市批准申请的一部分提交的整个药物开发计划的所有数据的评估做出。正如本报告的风险因素部分所述，CEL-SCI的研究药物已完成的第三阶段临床研究可能不能用作支持在美国上市应用的关键研究，因此需要进行验证性研究来支持在美国的上市应用。

Multikine的开发协议

2008年8月，CEL-SCI与Teva制药工业有限公司(Teva)签署了一项协议，赋予Teva独家权利和许可证，在以色列和土耳其销售、分销和销售用于治疗头颈癌的Multikine。该协议在产品在每个国家推出10年后逐个国家终止，或者在任何一方发生重大违约或破产时终止。该协议将自动延长两年的额外期限，除非任何一方发出不延长协议意图的通知。如果CEL-SCI为其他肿瘤学适应症开发Multikine，并且Teva表示希望参与，双方已同意真诚地就Teva在未来临床试验中的参与和贡献进行谈判。

Teva已同意尽一切合理努力获得监管部门的批准，以自费在其领土上营销和销售Multikine。根据协议，如果获得相关国家监管机构的批准，CEL-SCI有责任供应Multikine，而Teva有责任销售Multikine。净销售额将由双方各占一半。Teva最初还同意资助与在以色列进行临床试验有关的某些活动，作为Multikine全球第三阶段试验的一部分。2011年7月，塞尔维亚和克罗地亚根据CEL-SCI与Teva的附属机构PLIVA Hrvatska d.o.或PLIVA之间的合并协议，被并入Teva的领土，但须遵守上述类似条款。2012年1月，根据CEL-SCI、Teva和GCP临床研究有限公司(GCP)之间的分配和假设协议，Teva将其在以色列进行的第三阶段试验的所有权利和义务移交给GCP。

考虑到CEL-SCI根据加入协议授予PLIVA的权利，CEL-SCI将由PLIVA支付(美元)：

2000年11月，CEL-SCI与台湾东方医药有限公司(Orient EuroPharma Co.，Ltd.)签署了一项协议，该协议于2008年10月和2010年6月再次修订。根据这项经修订的协议，Orient EuroPharma拥有在台湾、新加坡、马来西亚、香港、菲律宾、韩国、澳大利亚和新西兰治疗头颈癌、鼻咽癌和潜在的宫颈癌适应症的Multikine的独家营销和分销权。CEL-SCI已授予东方欧洲制药关于泰国和中国的第一谈判权。

该协议要求Orient EuroPharma为在这些国家获得上市批准所需的临床试验费用的10%提供资金，以治疗头颈癌、鼻咽癌和潜在的宫颈癌。

如果Multikine被批准出售，Orient EuroPharma将以每个国家销售总价的35%从CEL-SCI购买Multikine。Orient EuroPharma有义务以与其自己的产品或其他授权产品相同的勤奋努力，在其领土上开发、注册、营销、销售和分销Multikine。

该协议将在每个国家的Multikine产品获得批准15年后逐个国家终止，届时协议将自动延长连续两年，除非任何一方发出不延长协议意图的通知。协议也可以在任何一方破产或重大失实陈述在60天内得不到纠正时终止。如果协议在15年期限之前终止，而不是由于任何一方的过错，CEL-SCI将按比例偿还Orient Europhorma用于Multikine临床试验的部分费用。如果Orient EuroPharma未能在协议期限内完成对Multikine的某些最低购买量，则Orient Europhorma对该地区的权利将成为非独家权利。

CEL-SCI与拜伦Biophma LLC或拜伦签署了一项许可协议，根据该协议，CEL-SCI向拜伦授予了在南非共和国营销和分销Multikine的独家许可，如果获得批准的话。本许可证将在南非市场批准后20年或任何一方破产或未治愈的重大违规行为后终止。在20年期限届满后，协议将自动连续延长两年，除非任何一方发出通知，表明其不打算延长协议。

根据协议，拜伦将负责在南非注册Multikine。如果Multikine获准在南非销售，CEL-SCI将负责产品的制造，而拜伦将负责在南非的销售。销售收入将在CEL-SCI和拜伦之间平均分配。

关于Leapps

CEL-SCI的专利T细胞调制过程，被称为LEAP(配基表位抗原呈现系统)，使用“异源结合物”来指导身体选择特定的免疫反应。LEAPS旨在刺激人类免疫系统，在自身无法做到这一点的情况下，更有效地对抗细菌、病毒和寄生虫感染以及自身免疫疾病、过敏、移植排斥和癌症。LEAPS将T细胞结合配体多肽与疾病相关的小分子多肽抗原结合在一起，可能为治疗和预防某些疾病提供一种新的方法。

产生特定免疫反应的能力很重要，因为由于身体选择了“不适当的”免疫反应，许多疾病往往得不到有效的治疗。与现有的疫苗和药物相比，对免疫反应进行特定重新编程的能力可能会提供一种比现有疫苗和药物更有效的方法来攻击潜在疾病。

LEAP候选：CEL-2000、CEL-4000和DERG-PG275(Cit)(又名CEL-5000)

2017年9月19日，CEL-SCI宣布，它已从隶属于美国国立卫生研究院(NIH)的美国国家关节炎和肌肉骨骼与皮肤病研究所(NIAMS)获得了150万美元的第二阶段小型企业创新研究(SBIR)赠款。这笔赠款通过资助IND使能研究和额外的行动机制研究，使CEL-SCI能够推进其第一个LEAP产品候选CEL-4000，以实现第一阶段安全性研究的研究性新药(IND)申请。在其他临床前开发活动中。CEL-4000的研究工作是在CEL-SCI的研究实验室和位于伊利诺伊州芝加哥的拉什大学医学中心进行的，实验室包括Tibor Glant医学博士、Jorge O.Galante整形外科教授和Katalin Mikecz医学博士整形外科和生物化学教授的实验室。SBIR拨款是基于Glant博士的团队与CEL-SCI合作发布的数据授予的，这些数据表明，使用CEL-SCI的LEAPS技术的专有多肽可以阻止疾病的发展，并减轻包括炎症在内的严重程度。对实验性蛋白多糖诱导的关节炎(PGIA或GIA)，在动物诱导疾病后给药。这笔赠款已经全部用完。

作为赠款资助工作的后续工作的一部分，CEL-SCI发表了一篇综述，将CEL-4000和新的LEAPS肽CEL-5000与用于RA和自身免疫性关节炎的Janus Kinase(JAK)抑制剂和疾病修改抗风湿性药物(DMARDS)进行了比较。该文章回顾了作用机制和靶点，并在Biomedicines杂志上以图片形式提供了图形，可在以下网站找到Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC8772713/.

2019年5月，CEL-SCI宣布，一种新发现的LEAPS结合物单独作用，当联合应用于类风湿性关节炎(RA)的动物模型时，可以在治疗上补充CEL-4000。这种新的LEAPS结合物似乎通过一种不同于CEL-4000疫苗使用的途径的新机制作用于T细胞途径。这些数据是在美国免疫学家协会第103届年会(免疫学2019年)上由CEL-SCI细胞免疫学研究博士Daniel·齐默尔曼提交的。他与伊利诺伊州芝加哥拉什大学医学中心的研究人员共同完成了这项工作，并得到了SBIR第二阶段拨款的资助。

2019年7月，来自Rush的CEL-SCI合作者之一Adrienn Markovics博士在2019年国际免疫和免疫化学会议上公布了新的LEAPS数据。提供的数据是新发现的第二种RA结合物，它可以单独作用，并可以在RA动物模型中补充现有的CEL-4000 RA疫苗。这两种RA结合物的组合不仅提供了更广泛的表位覆盖，而且比单独使用任何一种结合物都有更好的治疗效果。LEAPS的工作是与CEL-SCI的研究人员共同研究CEL-4000和新发现的LEPS结合物，在蛋白多糖模型中，对这两种结合物单独和组合进行了评估[皮格]诱导性关节炎(PGIA)又称重组PG G1结构域诱导性关节炎(GIA)，是类风湿关节炎的一种自身免疫小鼠模型。

2017年2月和2016年11月，CEL-SCI宣布了临床前数据，表明其研究中的新药候选CEL-4000具有治疗类风湿性关节炎的潜力。这项研究部分得到了SBIR第一阶段拨款的支持，并与Katalin Mikecz博士和Tibor Glant博士以及他们在伊利诺伊州芝加哥拉什大学医学中心的研究团队合作进行。这项工作发表在一篇题为《抗原表位特异性的DERG-PG70 LEAPS疫苗调节T细胞反应并抑制两种相关类风湿关节炎小鼠模型的关节炎进展“并可在以下网址在线找到Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5568759/.

在2014年的SBIR第二阶段拨款之前，CEL-SCI从NIAMS获得了金额为225,000美元的第一阶段SBIR拨款。这笔赠款资助了CEL-SCI的LEAPS技术的开发，作为一种潜在的治疗类风湿性关节炎的方法，类风湿性关节炎是一种关节自身免疫性疾病。这项工作是在伊利诺伊州芝加哥的拉什大学医学中心进行的，实验室包括Tibor Glant，MD，Ph.D.，Katalin Mikecz，MD，Ph.D.和Allison Finenian，医学教授。

在这些SBIR赠款的支持下，CEL-SCI正在开发几种新的候选药物，CEL-2000和CEL-4000，作为潜在的类风湿性关节炎治疗方法。使用CEL-2000疗法的动物研究数据表明，它可以用于治疗类风湿性关节炎，比目前市场上与Th17标志性细胞因子TNF-a相关的关节炎疾病所需的其他抗类风湿性关节炎疗法所需的用药量更少。临床前数据表明，这些肽可以用于治疗类风湿性关节炎，在类风湿性关节炎中，Th1型标志性细胞因子(干扰素-γ)占主导地位。CEL-2000和CEL-4000都有可能成为一种个性化的、针对疾病的治疗方法，比目前的治疗方法更早地在疾病过程中发挥作用，并可能对现有的类风湿性关节炎治疗无效的患者有用。CEL-SCI认为，这代表着类风湿性关节炎市场上大量未得到满足的医疗需求。

2015年3月，CEL-SCI及其合作者发表了一篇关于类风湿关节炎疫苗疗法的评论文章，这篇文章部分基于SBIR第一阶段拨款支持的工作。这篇文章的标题是《类风湿关节炎疫苗疗法：类风湿关节炎模型的治疗性配体抗原呈递系统疫苗的观点和教训》，发表在《疫苗专家评论1-18》上，可在以下网站找到Http://www.ncbi.nlm.nih.gov/pubmed/25787143.   

因此，尽管各种LEAPS候选药物尚未用于人类，但它们已经在体外用人类细胞进行了测试。它们已经诱导了与这些动物模型中看到的类似的细胞因子反应，这可能表明LEAPS技术可能适用于人类。LEAPS候选药物已经在动物身上展示了对致命性单纯疱疹病毒(HSV1)和H1N1流感感染的保护作用，作为预防或治疗药物。它们在两种自身免疫条件下也显示出一定程度的动物活性，在关节炎和心肌炎动物模型中抑制甚至有时阻止疾病的进展。

LEAPS研究产品中没有一种被FDA或任何其他监管机构批准用于销售、易货或交换，用于治疗动物或人类的疾病。这些产品的安全性或有效性尚未确定用于任何用途。最后，从涉及这些研究产品的早期阶段的临床前试验数据中无法得出明确的结论。在获得美国FDA和大多数外国类似机构的上市批准之前，这些候选产品必须经过严格的临床前和临床测试，这既昂贵又耗时，而且可能会出现意想不到的延迟。但不能保证这些批准会获得批准。

知识产权

专利和其他专有权利对CEL-SCI的业务至关重要。CEL-SCI提交专利申请，以保护CEL-SCI认为对其业务发展重要的技术、发明和改进。CEL-SCI的知识产权组合涵盖其专有技术，包括Multikine和LEAPS，通过在美国和关键外国市场的多项已发布专利和未决专利申请。

2023年6月30日，CEL-SCI基于第三阶段研究的新发现，为Multikine提交了一项新的专利申请。这项新申请涵盖了将Multikine用于某些癌症，如口腔和软腭肿瘤，这些癌症对使用检查点抑制剂治疗效果不佳。Multikine受到一项美国专利的保护，该专利于2005年5月发布，这是一项物质组成专利，按照目前的格式，2023年到期。在日本(2012年11月发布，目前将于2025年到期)和欧洲(分别于2015年9月、2016年5月和2017年10月发布，目前将于2025年和2026年到期)获得了更多的物质组成专利。在2017年10月发布的最新专利#EP 1 879 618 B1中，题为“用细胞因子混合物调节人类白细胞抗原II类肿瘤细胞表面表达的方法”，阐述了多因子的作用机制，使免疫系统更容易看到肿瘤。这项新专利之所以重要，是因为，与其他多因子颁发的专利一样，它阐述了多因子如何使免疫系统识别和攻击肿瘤。肿瘤细胞逃避免疫系统的一种方式是通过在肿瘤细胞表面表达人类白细胞抗原(HL A)，从而对免疫细胞表现为“自我”，因此肿瘤细胞不会受到攻击。重要的是要注意到，在CEL-SCI先前的II期研究中，多因子治疗的最佳反应者的肿瘤在多因子治疗后的细胞表面没有表达HLAII类。这表明多因子能够调节肿瘤细胞表面的人类白细胞抗原表达，从而允许免疫系统识别和攻击肿瘤。

除了为多因子提供某些保护的专利外，多因子的制造方法，一种复杂的生物制品，被CEL-SCI作为商业秘密持有。CEL-SCI认为这是其针对竞争对手的最好保护。

Leaps受2019年1月至2021年6月期间在美国颁发的专利保护。LEAPS专利将于2027年至2032年到期，包括重叠权利要求，物质(新化学实体)、过程和使用方法的组成，以最大限度地扩大目前格式的覆盖范围。其中一项美国申请是与东北俄亥俄医科大学(Neoucom)的联合申请，除非CEL-SCI许可Neoucom的专利权利，否则CEL-SCI将共享使用该专利的能力。2017年10月和2020年10月，LEAPS在欧洲颁发了专利，分别于2029年和2034年到期。

CEL-SCI在美国有五项针对LEAPS的专利申请正在审理中，如果获得批准，将把保护延长到2040年，但有可能延长专利期。

截至2023年12月8日，没有与CEL-SCI的专利或专利申请有关的有争议的诉讼和/或第三方索赔。

制造设施

在开始第三阶段临床试验之前，出于与监管考虑相关的原因，CEL-SCI建立了一个专门的制造设施来生产其研究用生物产品候选Multikine。该设施为第三阶段临床试验生产了多个临床批次，并多次通过了欧盟合格人员的质量体系审查。CEL-SCI扩大了制造设施，因此如果批准销售该药物，CEL-SCI将能够满足对Multikine的预期需求。这一扩建工作于2021年底完成，使CEL-SCI员工能够重返制造设施内工作。2023年10月，CEL-SCI宣布制造设施的投产基本完成，这是向几个监管机构计划的生物制品许可证申请(BLA)的一个重要里程碑，以批准Multikine用于头颈部癌症的治疗。

CEL-SCI对该制造设施的租约将于2028年10月31日到期。届时，CEL-SCI既可以购买设施，也可以延长租期。有关本租约条款的更多信息，见本报告第2项。

政府监管

FDA和联邦、州和地方各级以及国外的其他监管机构对CEL-SCI正在开发的生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销和批准后监测和报告等方面进行了广泛的监管。CEL-SCI将与第三方承包商一起，被要求满足其希望进行研究或寻求其候选产品批准或许可的国家的管理监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财力。

美国食品和药物管理局对生物制品的监管

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)和公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例对生物制品进行监管。FDA在生物制品候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

在美国开始候选产品的首次临床试验之前，CEL-SCI必须向FDA提交IND。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求。IND提交的文件的中心焦点是人体研究的总体调查计划和方案(S)。IND还包括评估该产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学、制造和控制信息；以及任何可用人类数据或文献来支持研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在临床试验在该地点开始之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的独立合格专家小组的监督，该小组称为数据安全监测委员会(DSMB)或独立数据监测委员会(IDMC)，该委员会根据对研究中某些数据的访问，就研究是否应在指定的检查点推进提供建议，并可能建议在确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由(如没有显示疗效)时停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。

为了批准生物制品许可证申请或BLA，人体临床试验通常分三个或四个可能重叠的连续阶段进行。

第一阶段、第二阶段和第三阶段测试可能不会在指定的时间内成功完成(如果有的话)，并且不能保证收集的数据将支持FDA对该产品的批准或许可。在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品生物学特性的额外信息，并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国食品和药物管理局提交和审查的BLA

假设根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，则产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。BLA必须包括从相关的临床前和临床研究中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品使用的安全性和有效性的临床研究，也可以来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。

在大多数情况下，提交BLA需要缴纳可观的应用程序使用费。根据FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)就原始BLA达成的目标和政策，FDA的目标是在接受申请后10个月内审查BLA，或者，如果该产品涉及严重或危及生命的适应症中未满足的医疗需求，并已获得优先审查指定，则在FDA接受申请后6个月内审查BLA。

在提交营销申请后，FDA审查BLA，以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA不会批准生物制品上市，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请中提供的数据或产品的制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交中列出不足之处，并经常要求提供额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。FDA还可以将提出安全性或有效性难题的新型生物候选的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下(如果有)。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出批准决定时会考虑这些建议。

在FDA评估了BLA并对将生产生物制品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA可以出具批准信或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经完成，但申请尚未准备好批准。一封完整的回复信可能要求提供更多信息或澄清，包括新的临床研究。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能决定重新提交的BLA不符合批准标准。

如果一种产品获得了监管部门的批准，这种批准仅限于申请中描述的使用条件(例如，患者人数、适应症)。此外，根据要解决的具体风险(S)，美国食品药品监督管理局可以要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的试验，包括第四阶段临床试验，以在批准后进一步评估产品的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或如果确定有必要实施风险评估和缓解战略(REMS)下的分销和使用限制或其他风险管理机制，则可施加其他条件，包括分销和使用限制或其他风险管理机制，以确保产品的好处大于其风险，并确保生物制品的安全使用。这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。REMS计划可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后监管标准的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可以根据上市后试验或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

加快审批

赞助商可以根据旨在加快FDA对符合特定标准的新药和生物制品的审查和批准的计划，寻求其产品候选的批准。具体地说，如果新药和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。对于快速通道产品，如果符合相关标准，FDA可能会在提交完整申请之前考虑滚动审查BLA的部分。快速通道指定的候选产品也可能符合优先审查的条件。

根据加速审批计划，FDA可以根据合理地可能预测临床益处的替代终点，或者基于可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，批准BLA，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。上市后研究或在上市批准后完成正在进行的研究通常需要验证生物的临床益处与替代终点的关系，或最终结果与临床益处的关系。此外，2012年颁布并签署成为法律的《食品和药物管理局安全与创新法案》(Food and Drug Administration Safe and Innovation Act，简称FDASIA)确立了新的突破疗法称号。赞助商可寻求FDA将其候选产品指定为突破性疗法，如果候选产品旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。赞助商可以要求FDA在提交IND时或之后的任何时间指定一种突破性疗法，最好是在与FDA的第二阶段会议结束之前。如果FDA指定了一种突破性疗法，它可以采取适当的行动来加快申请的开发和审查，这可能包括在整个治疗开发过程中与赞助商和审查小组举行会议；就药物的开发向赞助商提供及时的建议并与其进行互动沟通，以确保收集批准所需的非临床和临床数据的开发计划尽可能有效；酌情让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与协作、跨学科审查；为FDA审查团队指派一名跨学科项目负责人，以促进对开发计划的有效审查，并充当审查团队与赞助商之间的科学联络人；并在科学上合适的情况下考虑替代临床试验设计，这可能会导致较小的试验或更有效的试验，这些试验需要更少的时间完成，并可能最大限度地减少面临潜在较低疗效治疗的患者数量。

快速通道指定、优先审查和突破性治疗指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。

审批后要求

所有根据FDA批准或许可证生产或分销的治疗产品都受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良反应报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。根据PDUFA，对于任何上市产品和制造此类产品的机构，还将继续要求每年的使用费，以及包含临床数据的补充应用程序的新申请费。生物制造商及其分包商被要求向FDA和某些州机构注册他们的工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP要求，这些要求规定了大量的程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并对制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。CEL-SCI不能确定它或CEL-SCI目前或未来的供应商是否能够遵守cGMP法规和FDA的其他法规要求。如果CEL-SCI不能遵守这些要求，FDA可以采取执法行动或寻求制裁，禁止使用，对产品或其制造商施加限制，要求CEL-SCI从分销中召回产品，或撤回对BLA的批准。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA密切监管药品和生物制品的营销、标签、广告和促销。公司只能根据FDA批准的标签规定提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构积极执行法律和法规，禁止推广未经批准或“标签外”的用途。不遵守这些要求可能导致，除其他外，不利的宣传，警告信，纠正广告和潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为产品标签中未描述的用途开具合法可用的产品，这些用途与FDA测试和批准的用途不同。这种标签外使用在医学专业中很常见。医生可能认为，这种标签外使用是在不同情况下对许多患者的最佳治疗。FDA不规范医生在选择治疗方法时的行为。然而，FDA确实限制了制造商关于其产品标签外使用的沟通。

孤儿药物名称

根据《孤儿药法》，FDA可以授予孤儿药资格，用于治疗在美国影响不到20万人的罕见疾病或病症的药物或生物制剂，或者如果影响超过200人，000人在美国，没有合理的预期，开发和制造这种类型的疾病或条件的药物的成本将从美国的销售中恢复。

在美国，孤儿药认定使一方获得财政激励措施，如为临床试验费用提供赠款、税收优惠和免除用户费用的机会。此外，如果一种产品获得FDA首次批准用于其具有孤儿药资格的适应症，则该产品有权获得孤儿药排他性，这意味着FDA在7年内不得批准用于相同适应症的任何其他药物上市申请，除非在有限的情况下，例如显示出临床优于具有孤儿药排他性的产品。孤儿药的排他性也可以阻止批准CEL-SCI的产品之一七年，如果竞争对手获得批准的产品之前CEL-SCI没有，为相同的适应症CEL-SCI正在寻求，或者如果CEL-SCI的产品候选人被确定为包含在竞争对手的产品范围内为相同的适应症或疾病。如果CEL-SCI指定为孤儿药的产品之一获得了比指定适应症更广泛的适应症的上市批准，则可能无权获得孤儿药排他性。欧盟的孤儿药地位有类似但不完全相同的要求和好处。

在向FDA提交BLA进行审查和批准之前，必须申请孤儿药认定。在FDA授予孤儿药认定后，FDA将公开披露治疗药物的身份及其潜在的孤儿药用途。孤儿药的认定并不意味着在监管审查和批准过程中有任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的时间。

Multikine已获得FDA的孤儿药地位。

其他美国医疗保健法

CEL-SCI的销售、推广、医学教育和产品批准后的其他活动将受到美国众多监管和执法机构的监管，除FDA外，还可能包括联邦贸易委员会、司法部、医疗保险和医疗补助服务中心、卫生与公众服务部的其他部门以及州和地方政府。CEL-SCI的宣传和科学/教育计划必须遵守《社会保障法》、《反海外腐败法》、《虚假申报法》、《医生支付阳光法》、《退伍军人医疗保健法》和类似州法律的反回扣规定。

根据具体情况，未能满足这些适用的监管要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、禁令、召回或扣押产品、全部或部分停产、拒绝或撤销上市前产品批准，个人举报人根据《虚假申报法》以政府名义提起的私人“qui tam”诉讼，或拒绝允许CEL-SCI签订供应合同，包括政府合同。

在美国的覆盖范围、定价和报销

医药产品的销售在很大程度上取决于第三方保险和报销的可用性。第三方付款人包括政府卫生行政部门、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。这些第三方付款人越来越多地挑战价格，并审查医疗产品和服务的成本效益。此外，新批准的保健产品和新药类别的报销状况存在重大不确定性，包括CEL-SCI的候选产品等生物制品。CEL-SCI可能需要进行昂贵的临床研究，以证明其产品的相对成本效益。CEL-SCI开发的候选产品可能不被认为具有成本效益。CEL-SCI向第三方付款人寻求补偿既耗时又昂贵。可能无法获得或不足以使CEL-SCI在具有竞争力和盈利的基础上销售其产品。

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管建议，以改变医疗保健系统，以影响CEL-SCI销售其产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

外国监管

除了美国的法规外，CEL-SCI还将受到管理其产品的临床试验和商业销售和分销的各种外国法规的约束，只要CEL-SCI选择在美国以外开发或销售任何产品。批准程序因国家而异，时间可能比获得FDA批准所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。

项目1B。风险因素

下面描述的风险可能会对CEL-SCI的普通股价格产生不利影响。

风险因素摘要

CEL-SCI自成立以来一直遭受重大亏损，并预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

CEL-SCI将需要大量额外资本才能继续运营。如果不能在需要时获得必要的资金，可能会迫使CEL-SCI推迟、限制、减少或终止候选产品的开发或商业化努力。

候选产品的开发和临床试验的成本很难估计，而且将在许多年内非常高，使CEL-SCI无法在可预见的未来盈利，如果有的话。

如果获得批准，CEL-SCI还没有为Multikine的营销制定明确的计划。

CEL-SCI在很大程度上依赖于Multikine的成功，其第三阶段的结果已经公布，而它的其他候选药物仍处于临床前阶段。CEL-SCI的候选产品必须经过严格的临床前和临床测试以及监管批准，这可能是昂贵和耗时的，并使CEL-SCI遭受意想不到的延迟或阻止CEL-SCI销售任何产品。如果CEL-SCI无法在临床开发中推进其候选产品，无法获得监管部门的批准并最终实现其候选产品的商业化，或者在这方面遇到重大拖延，CEL-SCI的业务将受到实质性损害。

即使CEL-SCI的研究产品获得了监管部门的批准，CEL-SCI也将受到严格的、持续的政府监管。

CEL-SCI的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他属性，可能会推迟或阻止其监管批准，限制已批准的处方标签的商业用途，或在上市批准后导致重大负面后果(如果有的话)。

生物制品带有独特的风险和不确定性，这可能会对CEL-SCI未来的运营结果产生负面影响。

目前和未来与美国和其他地方的医疗保健专业人员、主要研究人员、顾问、潜在客户和第三方付款人的关系可能直接或间接受到适用的医疗保健法律和法规的约束。

CEL-SCI的商业成功在一定程度上取决于其候选产品如果获得批准，在医生、患者、医疗保健付款人和癌症诊所的主要运营商中获得显著的市场接受度。

CEL-SCI的专利可能不会保护其技术不受竞争对手的影响，在这种情况下，CEL-SCI在销售CEL-SCI可能开发的任何产品方面可能不会比竞争对手具有任何优势。

CEL-SCI的大部分知识产权是作为商业秘密或机密技术来保护的，而不是受专利保护。

由于CEL-SCI未来的股票发行或其他股票发行，您可能会经历未来的稀释。

CEL-SCI的普通股价格一直在波动，而且可能会继续波动，这可能会给CEL-SCI的股东带来重大损失。

CEL-SCI相关风险

CEL-SCI自成立以来一直遭受重大亏损，并预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

CEL-SCI有净亏损的历史，预计在可预见的未来将出现巨额亏损，运营现金流为负，可能永远不会实现或保持盈利。自成立之日起至2023年9月30日，CEL-SCI发生了约4.87亿美元的净亏损。到目前为止，CEL-SCI主要依靠公开和非公开出售证券的收益为其活动提供资金。到目前为止，CEL-SCI还没有将任何产品商业化，也没有从产品销售中产生任何收入，CEL-SCI在可预见的未来预计不会产生任何产品收入。CEL-SCI不知道它是否或何时会产生产品收入或实现盈利。

CEL-SCI在很大程度上依赖于Multikine的成功，其第三阶段数据已在ASCO 2022、ESMO 2022 ECHNO 2023、ESTRO 2023和ESMO 2023上宣布和提交。即使CEL-SCI获得监管部门的批准，CEL-SCI也不能确定Multikine是否会获得监管部门的批准或成功商业化。Multikine是晚期临床开发的唯一候选产品，CEL-SCI的业务目前在很大程度上依赖于它的成功开发、监管批准和商业化。CEL-SCI目前没有销售的药物产品，可能永远无法开发出批准的和可销售的药物产品。

即使CEL-SCI成功地开发了一个或多个候选产品并将其商业化，CEL-SCI预计将继续产生巨大的运营和资本支出，因为CEL-SCI：

要成为并保持盈利，CEL-SCI必须成功地开发和商业化候选产品，这必须产生可观的收入。这将要求CEL-SCI在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成其候选产品的临床前测试和临床试验，发现或获得更多候选产品，获得这些候选产品的监管批准，以及制造、营销和销售CEL-SCI可能获得监管批准的任何产品。CEL-SCI只是这些活动中的大多数活动的初步阶段。CEL-SCI可能永远不会在这些活动中取得成功，即使CEL-SCI成功了，也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。

即使CEL-SCI确实实现了盈利，它也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。未能实现并保持盈利可能会压低CEL-SCI普通股的价值，并可能削弱其筹集资金、扩大业务、维持研发努力、使产品供应多样化甚至继续运营的能力。CEL-SCI的普通股价值下降可能导致其股东损失全部或部分投资。

CEL-SCI已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对其自这些财务报表之日起12个月以上继续作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。

主要是由于CEL-SCI到目前为止发生的亏损、CEL-SCI预期未来的持续亏损，以及与获得监管部门批准并最终将其产品商业化相关的不确定性，管理层已经确定了令人对CEL-SCI作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和事件。CEL-SCI能否继续作为一家持续经营的企业取决于其他因素，其中包括出售其证券或获得替代融资。

CEL-SCI将需要大量额外资本才能继续运营。如果不能在需要时获得必要的资金，可能会迫使CEL-SCI推迟、限制、减少或终止候选产品的开发或商业化努力。

截至2023年9月30日，CEL-SCI拥有约410万美元的现金和现金等价物。CEL-SCI相信，在可预见的未来，它将继续花费大量资源开发多因子、LEAPS和它可能开发或获得的任何其他候选产品或技术。这些支出将包括与研发、获得监管批准和制造产品相关的成本，以及营销和销售获准销售的产品(如果有的话)。此外，还可能产生其他意想不到的成本。CEL-SCI无法合理估计成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际金额。

CEL-SCI未来的资本需求取决于许多因素，包括：

CEL-SCI将需要筹集额外的资金，以继续其业务和额外的资金可能无法获得时，CEL-SCI需要他们的条件是CEL-SCI可以接受的，或在所有。如果CEL-SCI无法及时获得足够的资金，CEL-SCI可能需要延迟、限制、减少或终止Multikine、LEAPS或CEL-SCI开发或获取的任何其他候选产品或技术的临床前研究、临床试验或其他开发活动，或延迟、限制、减少或终止其候选产品商业化所需的销售和营销活动。由于运营和未来流动性需求的经常性亏损，CEL-SCI在没有额外资本的情况下继续经营的能力存在很大疑问。对CEL-SCI持续经营能力的重大怀疑可能对CEL-SCI执行其业务计划的能力产生不利影响，导致某些供应商不愿与CEL-SCI做生意，或对CEL-SCI筹集额外债务或股本的能力产生不利影响。

候选产品的开发和临床试验的成本很难估计，而且将在许多年内非常高，使CEL-SCI无法在可预见的未来盈利，如果有的话。

获得新药或生物制剂批准所需的临床和其他研究可能耗时且昂贵，特别是在美国，但在国外也是如此。与未来临床试验和研究相关的成本估计可能大大低于CEL-SCI的实际成本。目前无法预测CEL-SCI在开发Multikine等候选产品时将面临什么。临床试验的目的是为CEL-SCI和监管机构提供人体安全性和有效性数据。获得监管机构批准所需的困难且通常复杂的步骤，特别是FDA和EMA的批准，涉及大量成本，可能需要数年才能完成。CEL-SCI预计，在很长一段时间内，它将需要大量的额外融资，以资助未来临床试验、相关研究以及一般和行政费用的成本。

CEL-SCI的LEAPS技术可能不会产生可行的候选药物

利用CEL-SCI的LEAPS技术，CEL-SCI正在开发一种LEAPS免疫疗法，用于治疗风湿性关节炎。然而，这项技术的开发还处于初级阶段，CEL-SCI目前专注于获得Multikine的批准销售。不能保证LEAPS技术将成功治疗任何疾病。CEL-SCI目前的主要重点是寻求Multikine用于治疗头颈癌的批准。

任何未来法律程序中的不利决定可能对CEL-SCI产生重大不利影响。

CEL-SCI可能成为声称违反证券欺诈和衍生诉讼的索赔目标，或未来的其他诉讼或仲裁程序。今后的任何诉讼都可能导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。这些法律诉讼可能导致对CEL-SCI的重大判决或和解，其中任何一项都可能对其业务、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

遵守有关公司治理和公开披露的不断变化的条例可能导致额外的费用。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准可能会造成合规事项的不确定性。在许多情况下，新的或更改的法律、法规和标准会受到不同的解释。因此，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。CEL-SCI致力于保持高标准的公司治理和公开披露。遵守对新的或不断变化的法律要求的不断变化的解释可能会导致CEL-SCI产生更高的成本，因为CEL-SCI修订当前的做法、政策和程序，并可能将管理时间和注意力从潜在的创收活动转移到合规事项上。如果遵守新的或改变的法律、法规和标准的努力由于与实践相关的含糊不清而与监管机构或管理机构的预期活动不同，CEL-SCI的声誉也可能受到损害。此外，CEL-SCI的董事会成员、首席执行官和其他高管在履行职责时可能面临更大的个人责任风险。因此，CEL-SCI可能难以吸引和留住合格的董事会成员和高管，这可能会损害其业务。

如果获得批准，CEL-SCI还没有为Multikine的营销制定明确的计划。

CEL-SCI还没有为营销Multikine制定明确的计划，CEL-SCI也没有为它的任何候选产品建立价格结构，如果获得批准的话。然而，如果CEL-SCI有能力这样做，它打算在其获得批准的某些市场销售Multikine本身，或与在这些市场拥有成熟销售队伍的各种第三方签订书面营销协议。CEL-SCI认为，销售队伍反过来将专注于向参与头颈癌治疗的目标癌症中心、医生和诊所销售Multikine。CEL-SCI已经授权三家公司今后销售Multikine，如果获得批准的话：以色列、土耳其、塞尔维亚和克罗地亚的Teva制药工业有限公司；中国台湾地区、新加坡、中国香港特区、马来西亚、韩国、菲律宾、澳大利亚和新西兰的Orient EuroPharma公司；以及南非的拜伦生物制药公司。CEL-SCI相信，如果获得批准，这些公司将拥有在各自地区适当营销Multikine的资源，但不能保证他们会这样做。不能保证CEL-SCI将能够找到合格的第三方合作伙伴，以有利于CEL-SCI的条款在其他领域销售其产品，或者根本不能。

CEL-SCI在与第三方制定营销计划时可能会遇到问题、延误和额外费用。此外，即使Multikine如果获得批准是具有成本效益的，并被证明可以提高患者的总体存活率，CEL-SCI也可能会遇到与拟议中的Multikine销售有关的其他限制，例如第三方覆盖和报销的不确定性。如果获得批准，不能保证CEL-SCI能够成功地营销Multikine或它可能开发的任何其他候选产品。

CEL-SCI希望在未来扩大其临床开发能力，任何招聘或留住关键人员或管理这种增长的困难都可能扰乱其运营。

CEL-SCI高度依赖其管理和开发人员的主要成员。CEL-SCI预计将扩大其临床开发和制造能力，这将涉及招聘更多员工。未来的增长将需要CEL-SCI继续实施和改进其管理、业务和财务系统，并继续留住、招聘和培训更多的合格人员，这可能会对其行政和业务基础设施造成压力。生物制药领域的人才竞争非常激烈。CEL-SCI高度依赖于其吸引、留住和激励临床发展所需的高素质管理和专业人员的能力。由于资源有限，CEL-SCI可能无法有效地管理其业务的扩张，也无法招聘和培训更多的合格人员。如果CEL-SCI无法留住关键人员或有效管理其未来的增长，CEL-SCI可能无法实施其业务计划。

如果对CEL-SCI提起产品责任或患者损害诉讼，CEL-SCI可能会招致重大责任，并可能被要求限制Multikine或其其他候选产品的临床测试或未来的商业化。

由于对Multikine和其他候选产品进行临床测试，CEL-SCI面临固有的产品责任风险，如果CEL-SCI能够将其候选产品商业化，还将面临更大的风险。例如，如果CEL-SCI的Multikine或LEAPS候选产品或任何其他未来候选产品据称在临床测试、制造过程中或在营销、销售或给药期间被发现不适合，则可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就候选产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。

此外，Multikine部分是由人类血液的成分制成的。涉及人类血液的产品存在固有的风险，例如可能会受到病毒的污染，包括肝炎或艾滋病毒。任何可能的污染都可能导致接受受污染的多因子的患者受伤，或者可能要求CEL-SCI销毁批次的多因子，从而使CEL-SCI面临可能的经济损失、诉讼和业务损害。

如果CEL-SCI不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，CEL-SCI可能会招致重大责任，或者如果获得批准，可能被要求限制或停止其候选产品的临床测试或商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

尽管CEL-SCI为Multikine提供了价值1,000万美元的产品责任保险，但如果任何判决的金额超过保险范围，针对CEL-SCI的产品责任案件的成功起诉可能会对其业务产生实质性的不利影响。任何可能对CEL-SCI提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在CEL-SCI的保险范围内，或超出保险范围。CEL-SCI的保险单也有各种例外，CEL-SCI可能会受到CEL-SCI没有承保范围的索赔。CEL-SCI可能需要支付法院裁决或在和解协议中达成的超过承保范围限制或不在其保险范围内的任何金额，CEL-SCI可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。CEL-SCI于2016年9月完成了Multikine的第三阶段临床试验。尽管到目前为止还没有人提出索赔，但临床试验的参与者可以对CEL-SCI提起民事诉讼，因为据称使用Multikine或CEL-SCI可能试图开发的任何其他候选产品会产生任何意想不到的有害影响。

CEL-SCI的商业成功在一定程度上取决于其候选产品如果获得批准，在医生、患者、医疗保健付款人和癌症诊所的主要运营商中获得显著的市场接受度。

即使CEL-SCI的候选产品获得了监管部门的批准，任何由此产生的产品也可能无法获得医生、医疗保健付款人、患者和医学界的市场接受，这对商业成功至关重要。CEL-SCI获得批准的任何候选产品的市场接受度取决于许多因素，包括：

如果CEL-SCI的候选产品获得批准，但未能达到医生、医疗保健付款人和患者足够的接受度，CEL-SCI将无法产生可观的收入，CEL-SCI可能无法实现或保持盈利。

根据CEL-SCI修订的附例，如果索赔被证明不成功，提起某些诉讼的股东可能有义务向CEL-SCI及其高级管理人员和董事偿还与此类诉讼有关的所有费用、费用和开支。

2015年2月18日，CEL-SCI通过了新的章程，其中包括X条中针对股东索赔的费用转移条款。第X条规定，如果任何股东对CEL-SCI或其任何高级管理人员或董事发起或主张索赔，包括任何派生索赔或据称代表CEL-SCI提出的索赔，而股东没有就实质上实现所寻求的全部补救措施的案情作出判决，则股东有义务偿还CEL-SCI及其在诉讼中被点名的任何高级管理人员或董事与索赔有关的所有费用、费用和各种形式的费用和开支。通过第十条的目的是：

章程第十条所载的费用转移规定并不限于具体类型的行动，而是在法律允许的最大范围内适用。费用转移细则相对较新，未经检验。关于费用转移细则的判例法和可能采取的立法行动正在演变，关于此类细则的有效性以及可能的司法和立法对策，存在相当大的不确定性。例如，目前还不清楚联邦法律是否会优先考虑援引与联邦证券法下的索赔有关的费用转移细则的能力。同样，不清楚法院如何适用以下标准：提出索赔的股东必须获得一项判决，该判决在实质和数额上实质上实现了所寻求的全部救济。与此类索赔有关的费用转移细则的适用（如果有的话）将部分取决于法律的未来发展。CEL-SCI不能向其股东保证，CEL-SCI将或不会援引任何特定争议的费用转移章程。此外，鉴于与费用转移细则（如CEL-SCI）相关的法律尚未解决，CEL-SCI可能会因解决与此类细则相关的争议而产生大量额外费用，这可能会对CEL-SCI的业务和财务状况产生不利影响。

如果提出任何此类索赔、诉讼、行动或程序的股东无法获得所需的判决，则可能转移给索赔股东的律师费和其他诉讼费用可能很大。因此，这种费用转移细则可能会劝阻或阻止股东及其律师对CEL-SCI或其董事和官员提起诉讼或索赔。此外，它可能会影响潜在原告律师代表股东所需的费用、应急费用或其他费用，或以其他方式阻止原告律师代表股东。因此，该章程可能会限制股东改变CEL-SCI管理和方向的能力，特别是通过诉讼或诉讼威胁。

修订后的章程规定，某些类型的诉讼必须在美国特拉华州地方法院进行，这可能会阻碍对CEL-SCI及其董事和高级职员提起诉讼。

CEL-SCI的修订章程第十条规定，股东对CEL-SCI或其高级人员或董事提出的索赔，包括任何衍生索赔或据称代表其提出的索赔，必须在美国特拉华州地区法院提出，对于任何此类索赔，特拉华州的法律将适用。

专属法院条款可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力，股东认为这有利于与CEL-SCI或其董事或高级职员的纠纷，并可能会阻碍诉讼，而诉讼可能会使CEL-SCI或其股东受益。

我们的章程中有关股东索赔的规定可能无法执行。

我们的章程第X条规定，股东对我们或我们的管理人员或董事提出的索赔，包括任何衍生索赔或声称代表我们提出的索赔，必须在美国特拉华州地区法院提出。

尽管我们的意图是，该规定适用于根据1933年证券法和1934年证券交易法产生的诉讼，但法院是否会执行该规定仍存在不确定性，因为证券法第22条为联邦法院和州法院对所有为执行证券法或规则规定的任何义务或责任而提起的诉讼建立了并行管辖权，根据证券法的规定。

此外，由于我们的章程中的这一规定适用于州法律索赔，因此不确定是否有任何法院会执行这一规定。

与临床开发、政府批准和生物制药产品上市相关的风险

CEL-SCI在很大程度上取决于Multikine的成功，其III期数据已经提交，而其其他候选药物仍处于临床前阶段。CEL-SCI的候选产品必须经过严格的临床前和临床测试以及监管部门的批准，这可能是昂贵和耗时的，并使CEL-SCI遭受意外的延迟或阻止CEL-SCI销售任何产品。如果CEL-SCI无法在临床开发中推进其候选产品，获得监管批准并最终将其候选产品商业化，或在此过程中出现重大延误，CEL-SCI的业务将受到重大损害。

CEL-SCI目前没有产品批准销售，CEL-SCI不能保证它将永远有适销对路的产品。CEL-SCI的候选产品在销售前需要获得美国FDA、欧盟EMA以及大多数外国类似机构的上市前批准。在获得上市批准之前，这些候选产品必须经过昂贵且耗时的临床前和临床测试，这可能会使CEL-SCI遭受意外的延迟，并可能阻止CEL-SCI在未来销售候选产品。无法保证该等批准将及时获得（如有）。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或不良反应。CEL-SCI目前和未来的临床试验可能不会成功。

CEL-SCI正处于使用其LEAPS技术设计的候选产品的早期开发阶段，尚未启动任何这些候选产品的临床研究。临床试验可能会因各种原因而延迟，包括与以下方面有关的延迟：

患者招募是临床试验时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括运行研究的CRO的能力、患者群体的大小和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、竞争性临床试验和临床医生以及患者对正在研究的药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于CEL-SCI正在调查的适应症的任何新药。此外，CEL-SCI依赖CRO和临床试验站点来确保临床试验的适当和及时进行，虽然CEL-SCI对其承诺的活动有协议，但CEL-SCI对其实际表现的影响有限。

CEL-SCI还可能遇到重大延误和/或需要终止候选产品的开发计划，如果医生遇到与招募患者参加候选产品的临床试验相关的未解决的伦理问题，而现有的治疗方法已经建立了安全性和有效性概况。此外，临床试验可由CEL-SCI暂停或终止，CEL-SCI是进行此类试验的机构的一个或多个IRBs，CEL-SCI可根据CEL-SCI同意进行临床试验的独立数据监测委员会或IDMC的最终建议，或FDA或其他监管机构由于多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括：由于FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点(S)进行检查的结果，实施临床搁置或部分临床搁置，不可预见的安全问题或不良副作用，未能证明使用候选产品的好处，政府法规或行政措施的变化，或缺乏足够的资金来继续临床试验。这些事件中的任何一个或多个的发生都将对CEL-SCI产生重大和严重的物质后果，并可能影响CEL-SCI作为一个持续经营的企业继续存在的能力。

如果CEL-SCI终止或延迟完成其候选产品的任何临床试验，候选产品的商业前景将受到损害，产生产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加成本，减缓产品开发和审批过程，并危及开始产品销售和创造收入的能力。任何此类事件都可能对CEL-SCI的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大损害。导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素，最终也可能导致对候选产品的监管批准被推迟或拒绝。

CEL-SCI无法确定它将在何时或在什么条件下进行未来的临床试验。其他候选产品的早期试验或以后试验的计划可能不符合FDA等监管机构的要求。CEL-SCI可能无法找到愿意参加试验的受试者。因此，与候选产品相关的临床试验可能无法如期完成，FDA或外国监管机构可能会命令CEL-SCI停止或修改研究，或者这些机构可能最终不会批准任何候选产品用于商业销售。对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止监管部门对候选产品的批准。从临床试验中收集的数据可能不足以支持包括Multikine在内的各种候选产品的监管批准。未能充分证明任何候选产品的安全性和有效性将推迟或阻止美国监管部门对候选产品的批准，这可能会阻止CEL-SCI实现盈利。

候选产品的开发和测试以及获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括，拒绝批准待定申请，撤回批准，临床暂停，终止第三阶段研究，警告信，产品召回或从市场上撤回，产品扣押，完全或部分暂停生产或分销，禁令，罚款，拒绝政府合同，恢复原状，以及支付民事或刑事罚款。任何机构或司法执法行动都可能对CEL-SCI产生实质性的不利影响。

对包括Multikine在内的候选产品在美国境外进行临床试验、制造和营销的要求因国家而异。外国的批准可能需要比FDA批准更长的时间，并且可能需要额外的测试和不同的试验设计等。外国监管审批流程包括与FDA审批流程相关的所有风险。其中一些机构还必须批准获准上市的产品的价格。FDA或EMA对一种产品的批准并不能确保同一产品得到其他国家卫生当局的批准。此外，在临床试验过程中，任何国家对产品审批的监管要求的变化，以及监管机构对提交的每一项新申请的审查，都可能导致延误或拒绝。

CEL-SCI在提交和处理获得监管部门批准所需的申请方面经验有限。缺乏经验可能会阻碍其及时获得监管机构的批准，如果有的话。在CEL-SCI获得监管部门批准之前，CEL-SCI将无法将Multikine和其他候选产品商业化。此外，监管机构还可能限制CEL-SCI或其第三方合作伙伴可以销售多因子(如果获得批准)或其他候选产品的患者类型。未能获得或延迟获得所需的监管批准可能会对CEL-SCI或其第三方合作伙伴成功营销候选产品的能力产生不利影响，即使这些候选产品已获得批准。

即使CEL-SCI的研究产品获得了监管部门的批准，CEL-SCI也将受到严格的、持续的政府监管。

如果CEL-SCI的研究产品获得美国或国际监管机构的批准，这些产品将受到产品上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制，并可能包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及对研究产品的安全性和有效性的监测。CEL-SCI将继续受到广泛的监管要求。这些法规涉及面很广，除其他事项外，还规定了以下事项：

CEL-SCI及其任何第三方制造商或供应商必须继续遵守联邦法规，这些法规规定了人类药物和生物制造要求，称为当前良好制造规范或cGMP，以及它们在国外的等价物，由FDA、EMA和其他国家监管机构通过其设施检查计划执行。如果这些设施或合同制造商或供应商的设施不能通过监管机构的审批前检查或未来不能通过此类检查，FDA、EMA或其他国家监管机构将不批准候选产品的上市申请，或可能撤回任何事先批准。为了遵守cGMP和国外法规的要求，CEL-SCI及其任何潜在的第三方制造商或供应商将有义务在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保候选产品符合适用的规格和其他要求。

如果CEL-SCI在任何阶段没有遵守监管要求，无论是在获得上市批准之前或之后，CEL-SCI可能会受到吊销或吊销许可证、刑事起诉、扣押、禁令、罚款、被迫将产品从市场上下架或遭受其他不利后果的处罚，包括限制或延迟获得CEL-SCI寻求批准的此类产品或其他候选产品的监管营销批准。这可能会对CEL-SCI的财务业绩、声誉和股价造成实质性损害。此外，CEL-SCI可能无法获得产品推广所需或所需的标签声明。如果CEL-SCI或其他各方在任何产品上市后发现不利影响，或者如果发生制造问题，监管部门的批准可能被暂停或撤回。CEL-SCI可能被要求重新配制产品，进行额外的临床试验，改变产品标签或使用指征，或提交额外的营销申请以支持任何改变。如果中信股份遇到上述任何问题，其业务和经营业绩将受到损害，其普通股的市场价格可能会下跌。

FDA和其他政府当局的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟CEL-SCI候选产品的监管批准。如果CEL-SCI缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果CEL-SCI无法保持法规遵从性，CEL-SCI可能会失去它可能获得的任何营销批准，这将对其业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。CEL-SCI无法预测未来立法或行政行动可能产生的不利政府法规的程度。没有政府的批准，CEL-SCI将无法销售其任何候选产品。

CEL-SCI的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他属性，可能会推迟或阻止其监管批准，限制已批准的处方标签的商业用途，或在上市批准后导致重大负面后果(如果有的话)。

其候选产品引起的不良副作用可能会导致CEL-SCI或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国机构的监管批准。临床试验的结果可能显示这些或其他副作用的严重程度和/或流行率很高，令人无法接受。在这种情况下，试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令CEL-SCI停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些事件中的任何一种都可能对CEL-SCI的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，如果一个或多个候选产品获得上市批准，并且CEL-SCI或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括但不限于以下：

这些事件中的任何一项都可能阻止CEL-SCI实现或维持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害其业务、运营结果和前景。

CEL-SCI依靠第三方进行临床前和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行他们的合同职责，满足监管要求，或在预期的最后期限前完成，CEL-SCI可能无法获得监管部门对候选产品的批准或将其商业化，其业务可能会受到实质性损害。

CEL-SCI没有能力独立进行大型临床试验。CEL-SCI一直依赖并计划继续依靠第三方CRO为其正在进行的临床前和临床项目(包括针对Multikine的全球第三阶段试验)准备、实施、监测和管理数据。CEL-SCI在其临床试验执行的所有方面都依赖于这些各方，尽管CEL-SCI勤奋地监督和谨慎地管理CRO，但CEL-SCI只直接控制他们活动的某些方面，并依赖他们就研究的进行提供及时、完整和准确的报告。虽然这些第三方在临床试验中为监管目的提供支持并代表CEL-SCI，但CEL-SCI最终负责确保每项研究都按照适用的方案、法律、监管和科学标准进行，并且对CRO的依赖不会解除CEL-SCI的监管责任。CEL-SCI和代表CEL-SCI行事的CRO，以及主要研究人员和试验地点，必须遵守良好临床实践(GCP)和其他适用要求，这些要求通过FDA、欧洲经济区成员国主管当局和类似的外国监管机构对临床开发中的所有产品执行的法规和指南来实施。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果CEL-SCI或任何CRO未能遵守适用的GCP或其他适用法规，临床试验中产生的临床数据可能被确定为不可靠，CEL-SCI因此可能需要在临床试验中招募更多受试者，或者FDA、EMA或类似的外国监管机构可能要求CEL-SCI在批准上市申请之前进行额外的一项或多项临床试验。此外，如果CEL-SCI或任何CRO、主要调查人员或试验地点未能遵守适用的监管和GCP要求，CEL-SCI、CRO、主要调查人员或试验地点可能会受到执法行动的影响，例如罚款、警告信、无标题信件、临床封存、民事或刑事处罚和/或禁令。CEL-SCI不能向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定任何临床试验符合CGCP规定。此外，临床试验必须使用根据cGMP规定生产的产品进行。未能遵守这些规定可能需要CEL-SCI推迟或重复临床试验，这将推迟监管批准过程。

如果与第三方CRO的任何关系终止，CEL-SCI可能无法与替代CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。此外，CRO不是CEL-SCI的雇员，除了CEL-SCI根据与此类CRO达成的协议可获得的补救措施外，CEL-SCI无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到正在进行的临床、非临床和临床前项目上。如果CRO未能成功履行其监管义务、履行其合同职责或义务或在预期截止日期前完成，如果CRO需要更换CRO，或者如果CRO获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守临床方案、监管要求或其他原因而受到影响，临床试验可能会被延长、推迟或终止，CEL-SCI可能无法获得监管部门对候选产品的批准，也无法成功将其商业化。因此，CEL-SCI的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，成本可能会增加，产生收入的能力可能会推迟。

更换或增加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对CEL-SCI满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管CEL-SCI勤勉地监督和谨慎地管理其与CRO的关系，但不能保证CEL-SCI在未来的临床开发中不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对CEL-SCI的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

CEL-SCI已经获得FDA的孤儿药物指定，用于头颈部鳞状细胞癌患者的新辅助或主要治疗，但CEL-SCI可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物药物指定为孤儿药物，这种疾病或疾病的定义是，发生在美国患者人数少于20万人或患者人数超过20万人的美国，而在美国，没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物或生物药物的成本。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的BLA，在七年内销售相同适应症的相同生物，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者制造商无法保证足够的产品数量。

尽管CEL-SCI已经获得了用于治疗头颈部鳞状细胞癌的多因子的孤儿药物指定，但由于与开发药物产品相关的不确定性，CEL-SCI可能不是第一个获得孤儿指定适应症产品上市批准的公司。CEL-SCI认为这不太可能，因为它不知道还有其他公司在第三阶段研究中拥有类似的技术。此外，如果CEL-SCI寻求批准一个比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，那么在美国的独家营销权可能会受到限制，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果CEL-SCI无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，即使CEL-SCI获得了候选产品的孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿产品获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物更安全、更有效，或者对患者护理有重大贡献，则FDA随后可以批准另一种具有相同活性部分的药物用于相同的疾病。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。

生物制品带有独特的风险和不确定性，这可能会对CEL-SCI未来的运营结果产生负面影响。

像CEL-SCI候选生物产品的成功发现、开发、制造和销售是一个漫长、昂贵和不确定的过程。生物制品存在独特的风险和不确定性。例如，获得和供应必要的生物材料，如细胞系，可能受到限制，政府条例限制获得和管理这类材料的运输和使用。此外，生物制品的开发、制造和销售受到的监管往往比适用于其他医药产品的监管更为复杂和广泛。生产生物制品，特别是大批量生产，往往很复杂，可能需要使用创新技术。这种制造还需要为此目的专门设计和验证的设施，以及复杂的质量保证和质量控制程序。生物制品的制造成本往往也很高，因为生产投入来自活的动植物材料，而且一些生物制品不能合成。如果不能成功地发现、开发、制造和销售其候选生物制品，将对CEL-SCI的业务和未来的运营结果产生不利影响。

CEL-SCI可能面临激烈的竞争，这可能导致其他人比CEL-SCI更快或更成功地发现、开发或商业化竞争产品。

新药和生物制品的开发和商业化竞争激烈。CEL-SCI预计，CEL-SCI未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品都将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。

与CEL-SCI相比，CEL-SCI未来可能竞争的许多公司在研发、制造、非临床研究、进行临床试验、获得上市批准和营销批准产品方面拥有明显更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在CEL-SCI的少数潜在竞争对手身上。规模较小的初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方可能会与CEL-SCI在招聘和保留合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册以及在获得CEL-SCI项目的补充或必要技术方面展开竞争。

CEL-SCI可能无法以足够的质量和数量成功扩大其主要候选产品Multikine的生产，如果FDA或其他监管机构批准该产品上市，这将推迟或阻止CEL-SCI将该产品商业化。

为了将其候选产品商业化，CEL-SCI将需要大量生产它们。目前，CEL-SCI不生产多因子，而多因子的制造厂正在被验证，如果获得批准，可以生产商业批量的多因子。CEL-SCI可能无法成功提高其主要候选产品Multikine的制造能力，因为在扩大活动期间可能会出现问题。

此外，为了发布产品并展示未来商业使用的候选产品的稳定性，CEL-SCI的分析方法必须根据法规指南进行验证。CEL-SCI可能无法在扩大规模期间成功验证或保持对其分析方法的验证，或者无法及时或具有成本效益地证明其候选生物制品的足够纯度、稳定性或可比性，或者根本无法证明。即使CEL-SCI认为其制造工艺符合所有法规制造要求，FDA也将审查这些工艺和制造设施，作为提交后Multikine未来BLA审查的一部分。如果CEL-SCI不能以足够的质量和数量成功扩大Multikine的生产规模，或者如果CEL-SCI遇到验证问题，未来候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行，包括Multikine在内的任何最终产品的监管批准或商业推出可能会推迟或可能无法成功实现。

目前和未来与美国和其他地方的医疗保健专业人员、主要研究人员、顾问、潜在客户和第三方付款人的关系可能直接或间接受到适用的医疗保健法律和法规的约束。

尽管CEL-SCI目前没有任何产品上市，但如果CEL-SCI开始将其候选产品商业化，CEL-SCI将受到联邦和州政府以及CEL-SCI开展业务所在司法管辖区的外国政府的额外医疗法规和监管要求的监督。美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在CEL-SCI获得上市批准的任何候选药物的推荐和处方中发挥主要作用。目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、潜在客户和第三方付款人的安排可能会使CEL-SCI面临广泛适用的医疗保健法律，包括但不限于：

努力确保未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，这些商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律的法规、法规或判例法。如果CEL-SCI的运营被发现违反了这些法律或任何其他政府法规，CEL-SCI可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外，以及削减或重组运营，所有这些都可能严重损害CEL-SCI的业务。如果CEL-SCI希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体，包括当前和未来的合作者，被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能对CEL-SCI的业务产生不利影响。

如果不能为候选产品获得或保持足够的保险和补偿，如果获得批准，可能会限制营销这些产品的能力，并降低CEL-SCI的创收能力。

CEL-SCI候选产品的销售将在很大程度上取决于国内外批准的产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。CEL-SCI预计，政府当局和其他第三方付款人将继续努力，通过限制新药和生物制品的覆盖范围和补偿水平来控制医疗成本。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限的水平，CEL-SCI可能无法成功地将其候选产品商业化。即使提供了保险，批准的补偿金额也可能不够高，不足以让CEL-SCI建立或维持足以实现其投资回报的定价。目前很难预测第三方付款人将就CEL-SCI候选产品的覆盖范围和补偿做出什么决定。

此外，在一些国家，特别是欧洲联盟国家，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，CEL-SCI可能需要进行一项临床试验，将其候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果无法获得其产品的报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，CEL-SCI的业务可能会受到损害，可能是实质性的。

即使任何候选产品获得市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所需的市场接受度。

如果CEL-SCI的候选产品没有达到足够的接受度，CEL-SCI可能不会产生显著的产品收入，CEL-SCI可能也不会盈利。市场对其候选产品的接受程度，包括Multikine，如果获准用于商业销售，将取决于许多因素，包括：

如果CEL-SCI商业化的任何候选产品未能获得市场认可，可能会对CEL-SCI的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

CEL-SCI目前没有营销和销售团队。如果CEL-SCI无法建立有效的销售或营销能力或与第三方签订协议以销售或营销其候选产品，CEL-SCI可能无法有效地销售或营销其候选产品（如果获得批准）或产生产品收入。

CEL-SCI目前没有销售和营销基础设施，因为其所有候选产品仍处于临床开发阶段。为了使CEL-SCI保留销售和营销责任的任何批准的候选产品取得商业成功，CEL-SCI必须建立其销售，营销，管理和其他非技术能力，或与第三方安排执行这些服务。例如，CEL-SCI已与某些外国经销商达成协议，如果获得批准，将在其各自的领土内将Multikine商业化。但是，CEL-SCI可能会确定，如果获得批准，需要在美国建立自己的销售队伍，以用于Multikine的未来营销，而不是寻求美国合作营销合作伙伴或依赖合同销售队伍。建立自己的销售和营销能力或与第三方订立安排以提供这些服务都存在风险。例如，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，而且可能会推迟任何产品的推出。如果CEL-SCI招募销售人员并建立营销能力的候选产品的商业推出因任何原因而延迟或没有发生，CEL-SCI将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能是昂贵的，如果CEL-SCI不能保留或重新定位其销售和营销人员，其投资将损失。

可能阻碍CEL-SCI将其候选产品商业化的因素包括：

如果CEL-SCI没有成功地建立销售和营销能力，无论是自己还是与第三方合作，CEL-SCI将无法成功地将Multikine商业化（如果获得批准），或获得营销批准的任何其他候选产品或任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。

CEL-SCI的业务活动可能受到《反海外腐败法》以及CEL-SCI运营或未来运营的其他国家/地区的类似反贿赂和反腐败法律的约束。

CEL-SCI已经在国际各地进行了研究，并正在进行研究，未来可能会在美国以外的国家开展其他研究。此外，CEL-SCI已与外国经销商达成协议，如果获得批准，将在美国以外的各个地区将Multikine商业化。因此，CEL-SCI的业务活动可能受到《反海外腐败法》（FCPA）以及CEL-SCI运营所在的其他国家/地区的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。FCPA一般禁止直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人给予任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确、公正地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。

CEL-SCI的业务受到严格监管，因此涉及与公职人员的重大互动，包括非美国政府官员。此外，在许多其他国家，开具生物药品处方的医疗保健提供者由政府雇用，生物药品的购买者是政府实体;因此，CEL-SCI与这些处方者和购买者的交易受FCPA的监管。最近，美国证券交易委员会和司法部增加了对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。无法确定CEL-SCI在国外开展业务的所有员工、代理人或承包商是否会遵守所有适用的法律法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能导致罚款，对CEL-SCI及其官员或雇员的刑事制裁，关闭CEL-SCI的设施，要求获得出口许可证，停止在受制裁国家的业务活动，实施合规计划并禁止CEL-SCI的业务行为。任何此类违规行为可能包括禁止CEL-SCI在一个或多个国家/地区提供其候选产品（如果获得批准）的能力，并可能严重损害其声誉，品牌，未来的国际营销工作，吸引和留住员工的能力以及业务，前景，经营业绩和财务状况。

医疗保健立法改革措施可能对CEL-SCI的业务和经营业绩产生重大不利影响。

现有的监管政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟CEL-SCI候选产品的监管批准。CEL-SCI无法预测美国或国外未来立法或行政行为可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果CEL-SCI缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果CEL-SCI无法保持法规合规性，CEL-SCI可能会失去其可能获得的任何营销批准，并且可能无法实现或维持盈利能力。

在美国，已经有并将继续有一些立法举措来控制医疗保健成本，这可能会导致更有限的覆盖范围或对CEL-SCI可能为其候选产品收到的价格施加下行压力。例如，2010年3月，国会通过了经《医疗保健和教育和解法》修正的《患者保护和平价医疗法》，或统称为《平价医疗法》，通过扩大医疗补助和实施个人医疗保险覆盖范围，扩大了医疗保健覆盖范围，并包括改变联邦医疗保健方案下药品的覆盖范围和报销。ACA包含一些影响药品和生物制品的覆盖范围和报销的规定，和/或可能减少对药品的需求，例如增加州医疗补助计划下品牌处方药的药物回扣，并将这些回扣扩展到医疗补助管理的医疗保健，以及评估某些政府计划下报销的品牌处方药的制造商和进口商的费用，包括医疗保险和医疗补助税收改革立法于2017年底颁布，取消了ACA规定的对2019年开始不维持强制医疗保险的个人的税收处罚。在2018年5月的一份报告中，国会预算办公室估计，与2018年相比，2019年没有保险的人数将增加300万，2028年将增加600万，部分原因是取消了个人强制保险。《反腐败法》也受到司法挑战。2018年12月，联邦地区法院在一些州检察长提出的挑战中，发现ACA完全违宪，因为一旦国会废除了个人授权条款，就不再有依据依赖国会税收权力来支持法律的制定。在等待上诉期间，这可能需要一些时间，但反腐败局仍在各方面运作。

CEL-SCI的行业继续面临着联邦、州和国际层面的法律和监管环境的潜在变化。控制美国医疗保健或其他成本的其他立法行动已经通过。经修订的《预算控制法》导致2013年对医疗保险（但不包括医疗补助）提供者的付款减少2%，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2027年。在美国，公众和政府对专业药物定价做法的兴趣也越来越大，包括拟议的联邦和州立法，旨在提高药物定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，对药品价格进行限制和上限，对部分药品实行回扣，改革药品政府项目报销办法。此外，区域医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些生物制药产品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。在美国以外的市场，报销和医疗保健支付系统因国家而异，许多国家对特定产品和疗法制定了价格上限。例如，欧洲联盟为其成员国提供选择，以限制其国家健康保险系统提供报销的医药产品的范围，并控制人用医药产品的价格。

CEL-SCI预计，当前或未来的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对任何获批产品（包括Multikine）的价格施加额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者的付款减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止CEL-SCI能够产生收入，实现盈利或将其候选产品商业化。

还提出了立法和管理建议，以扩大批准后的要求，并限制生物技术产品的销售和促销活动。CEL-SCI无法确定是否会颁布额外的立法变更，或FDA法规，指南或生物制品的解释是否会发生变化，或这些变化对其候选产品的上市批准有何影响（如果有的话）。此外，美国国会对FDA批准和决策过程的审查可能会大大延迟或阻止上市批准，并使CEL-SCI受到更严格的产品标签和上市后测试等要求。

外国政府经常实施严格的价格控制，这可能会对CEL-SCI的未来盈利能力产生不利影响。

CEL-SCI打算寻求批准，在美国和其他司法管辖区销售其领先的研究产品Multikine。如果CEL-SCI在一个或多个外国司法管辖区获得批准，CEL-SCI将受到这些司法管辖区与Multikine相关的规章制度的约束。在一些外国，特别是在欧盟，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到候选药物的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。一个外国司法管辖区的保险和报销决定可能会影响其他国家/地区的决定。为了在一些国家获得报销或定价批准，CEL-SCI可能需要进行临床试验，证明候选产品比目前的疗法更有效，并将Multikine与其他现有疗法的成本效益进行比较。如果无法获得或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，CEL-SCI可能无法实现或维持盈利。

如果CEL-SCI未能遵守环境、健康和安全法律法规，CEL-SCI可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害其业务的成本。

CEL-SCI受到许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及处理、使用、储存、处理和处置在其生物制造设施中产生的危险材料和废物的法律和法规。CEL-SCI不能消除这些材料污染或伤害的风险。如果使用危险材料，包括其研究实验室中使用的放射性材料造成污染或伤害，CEL-SCI可能对由此造成的任何损害承担责任，责任金额可能超过其资源。CEL-SCI还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。

有关知识产权的风险

CEL-SCI可能无法实现或保持竞争地位，而其他技术发展可能导致其专有技术变得不经济或过时。

CEL-SCI涉足正在经历快速而重大的技术变革的生物医学领域。变革的步伐在继续加快。不能保证通过CEL-SCI资助的研究，或通过与制药或其他公司可能的第三方许可安排，从化合物、组合物和工艺成功开发候选产品。CEL-SCI可能不能及时申请重要技术或候选产品的专利，甚至根本不申请。

许多公司都在研发治愈或治疗癌症的药物。其中许多公司拥有比CEL-SCI强大得多的财务、研发和营销资源，能够通过建立内部研究小组或与其他实体建立合作企业来提供重要的长期竞争。此外，规模较小的公司和非营利机构积极参与与癌症和传染病有关的研究。如果竞争对手开发并获得了对比CEL-SCI候选产品更安全或更有效的产品的批准，则如果获得批准，Multikine或其他候选产品的未来市场份额将会减少或被淘汰。此外，制药公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则往往在不断演变，仍未得到解决。因此，不能肯定地预测专利的有效性和可执行性。此外，CEL-SCI不知道是否：

CEL-SCI的专利可能不会保护其技术不受竞争对手的影响，在这种情况下，CEL-SCI在销售CEL-SCI可能开发的任何产品方面可能不会比竞争对手具有任何优势。

CEL-SCI的商业成功在一定程度上将取决于它获得更多专利并保护其现有专利地位的能力，以及它对美国和其他国家的技术、候选产品和任何未来产品保持足够知识产权保护的能力。如果CEL-SCI没有充分保护其技术、候选产品和未来产品，竞争对手可能会使用或实践它们，侵蚀或否定CEL-SCI可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害CEL-SCI的业务和实现盈利的能力。一些外国法律对专有权的保护程度或方式不如美国法律，CEL-SCI在这些国家保护和捍卫其专有权可能会遇到重大问题。CEL-SCI只有在其专有技术、候选产品和任何未来产品被有效和可执行的专利涵盖或有效地作为商业秘密保护的范围内，才能保护其专有权利不被第三方未经授权使用。

CEL-SCI技术的某些方面受到美国和外国专利的保护。此外，CEL-SCI还有一些新的专利申请正在申请中。不能保证正在处理的或将来可能提交的申请会导致任何专利的颁发。此外，不能保证任何已颁发的专利可能提供CEL-SCI的保护的广度和程度。CEL-SCI与其他机构之间可能会就这些或其他专利的范围和有效性产生争议。任何对专利的辩护都可能被证明是昂贵和耗时的，而且不能保证CEL-SCI将处于或将被认为是明智的，进行这样的辩护。专利侵权诉讼可能导致成本增加、延迟或停止开发，甚至迫使CEL-SCI放弃候选产品。其他私营和公共企业，包括大学，可能已经提交了申请，可能已经发布，或者可能获得了对CEL-SCI可能有用或必要的技术的额外专利和其他专有权利。CEL-SCI目前不知道任何这样的专利，但如果有的话，这些专利的范围和有效性，以及这些权利的成本和可用性是不可能预测的。

CEL-SCI的大部分知识产权是作为商业秘密或机密技术受到保护的，而不是作为专利。

CEL-SCI认为专有的商业秘密和/或机密和非专利的技术对其业务非常重要。大部分知识产权与CEL-SCI的制造方法有关，其中某些方面可能不适合申请专利，必须作为商业秘密和/或机密技术进行保护。这类信息必须受到CEL-SCI的努力保护，以保护其向竞争对手披露，因为披露后的法律保护可能很少或根本不存在。因此，这种知识产权的价值在很大程度上取决于CEL-SCI对其商业秘密和专有技术保密的能力。

为了保护这类信息不被竞争对手披露或窃取，CEL-SCI的政策是要求其员工、顾问、承包商和顾问与CEL-SCI签订保密协议。然而，现任或前任雇员、顾问、承包商和顾问可能无意或故意向竞争对手披露机密信息，保密协议可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。强制执行第三方非法获得并正在使用商业秘密和/或机密技术的主张是昂贵、耗时和不可预测的。保密协议的可执行性因管辖区不同而不同。

此外，在某些情况下，审议产品候选批准申请的监管机构可能要求披露部分或全部专有信息。在这种情况下，CEL-SCI必须决定是披露信息还是放弃在特定国家的批准。如果CEL-SCI无法在关键国家销售其候选产品，CEL-SCI的机会和价值可能会受到影响。

未能获取或维护商业秘密和/或保密的专有技术贸易保护可能会对CEL-SCI的竞争地位产生不利影响。此外，竞争对手可以独立开发实质上等同的专有信息，甚至可以就这些信息申请专利保护。如果成功地获得了这种专利保护，竞争对手可以限制这种商业秘密和/或机密技术的使用。

CEL-SCI可能会受到质疑其专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

CEL-SCI还可能受到前雇员、合作者或其他第三方对其专利或其他知识产权拥有所有权权益的指控。CEL-SCI未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于参与开发候选产品的顾问或其他人的义务冲突。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果CEL-SCI未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，CEL-SCI可能会失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对其业务产生实质性的不利影响。即使CEL-SCI成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并分散CEL-SCI管理层和员工的注意力。

与CEL-SCI普通股相关的风险

未来的股权发行或其他股权发行可能会导致现有股东的股权稀释。

CEL-SCI预计，未来将需要大量额外资本才能继续其计划中的运营。为了筹集额外资本，CEL-SCI未来可能会发行更多普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。在CEL-SCI通过发行股权证券筹集额外资本的情况下，CEL-SCI的股东可能会经历大幅稀释，新的投资者可能会获得优于现有股东的权利。

行使未偿还认股权证和期权将导致摊薄。

截至2023年9月30日，有流通权证允许持有者购买1,092,470股普通股，加权平均行权价为每股3.16美元；未偿还期权允许持有者购买最多14,757,558股普通股，加权平均行权价为每股7.78美元。行使这些未偿还认股权证和期权将对我们普通股的持有者造成稀释。

由于CEL-SCI不打算为其普通股支付股息，投资者的任何潜在回报只会来自其普通股价格的任何上涨。

目前，CEL-SCI打算使用可用资金为其业务提供资金。因此，虽然支付股息仍由其董事会酌情决定，但CEL-SCI并未宣布或支付普通股股息，CEL-SCI也无意在可预见的未来支付任何普通股股息。此外，任何未来的债务融资安排可能包含禁止或限制CEL-SCI普通股可能宣布或支付的股息数额的条款。因此，CEL-SCI股东的任何回报都将仅限于其普通股价格的升值，而这可能永远不会发生。如果CEL-SCI的股价不上涨，CEL-SCI的股东不太可能从他们对CEL-SCI普通股的投资中获得任何回报。

CEL-SCI的普通股价格一直在波动，而且可能会继续波动，这可能会给CEL-SCI的股东带来重大损失。

CEL-SCI的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。由于这种波动，CEL-SCI的股东可能无法以或高于他们购买股票的价格出售他们的股票。CEL-SCI普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

CEL-SCI发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果不能实现和保持对财务报告的有效内部控制，可能会对CEL-SCI准确和及时报告其运营结果和财务状况的能力产生不利影响，这可能会对CEL-SCI的业务产生不利影响。

CEL-SCI的管理层负责建立和保持对财务报告的适当内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则编制供外部目的的财务报表。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得实体的年度或中期合并财务报表中的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

如本年度报告第9A项所述，管理层注意到截至2023年9月30日其财务报告的内部控制存在重大弱点。CEL-SCI管理层的结论是，与支持CEL-SCI财务报告流程的信息技术系统的逻辑访问以及某些管理审查控制的操作有效性有关，存在重大弱点。尽管这些控制缺陷没有导致CEL-SCI在本报告所述期间的财务报表出现任何重大错报，但它们可能导致账户余额或披露的重大错报。因此，CEL-SCI管理层得出结论，其财务报告内部控制截至2023年9月30日无效。

为了弥补这些重大缺陷，CEL-SCI将改变对财务报告的某些控制活动，包括但不限于以下内容：(I)评估和实施围绕信息技术系统获取的强化过程控制，以及(Ii)提高管理层审查控制的运作效率。

如果CEL-SCI不能及时、充分地弥补重大弱点，或者如果CEL-SCI发现其财务报告内部控制未来的重大弱点，或无法及时遵守第404条的要求，或断言其财务报告内部控制有效，则CEL-SCI可能会对其财务报表的准确性和完整性失去信心，导致财务报表中的重大错报，导致难以以有利条件获得资本，或者根本就是受到罚款、处罚或判决，造成声誉损害，其普通股的市场价格可能受到不利影响。

*网络安全漏洞可能会影响CEL-SCI的运营。

我们的信息技术系统中的安全漏洞和其他中断可能会限制CEL-SCI有效监控其运营的能力，危及其供应商的机密信息，或以其他方式对其经营业绩或商业声誉造成不利影响。任何未能有效防止、检测和/或恢复此类安全漏洞的行为都可能导致根据保护个人信息隐私的法律进行法律索赔或监管处罚，扰乱运营并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务造成不利影响。

项目1B。美国证券交易委员会评论悬而未决

无

第二项。特性

CEL-SCI租赁了弗吉尼亚州维也纳802套房Boone Blvd.8229的办公空间，月租金约为8000美元。办公空间的租约将于2025年11月30日到期。CEL-SCI认为，这一安排足以开展其目前的业务。

CEL-SCI在马里兰州的巴尔的摩有一个17,900平方英尺的实验室。该实验室由CEL-SCI租用，每月费用约为22,000美元。在截至2021年9月30日的期间内，实验室租约延长了10年，将于2032年2月29日到期。

2007年8月，CEL-SCI租赁了马里兰州巴尔的摩附近的一栋建筑(圣托马斯租约)。这座占地约73,000平方英尺的建筑已经按照CEL-SCI的规格进行了改建，如果获得FDA的批准，CEL-SCI可以使用它来生产用于CEL-SCI第三阶段临床试验和药物销售的Multikine。租约将于2028年10月31日到期，在截至2023年9月30日的12个月内，需要支付约260万美元的年度基本租金。从11月1日开始，每年的基本租金都会以3%的速度上涨。CEL-SCI还必须支付所有房地产和个人财产税、保险费、维护费、修理费和水电费，截至2023年9月30日，每月约为76,000美元。该租约允许CEL-SCI在其选举时将租约延长两个十年，或在20年租约结束时购买该建筑。

2020年8月，公司对圣托马斯租赁协议进行了修订，根据该协议，业主同意允许公司对制造设施进行大幅升级，为可能的商业生产做好准备。升级的总成本为1110万美元。房东同意支付最后240万美元的费用。该公司于2021年3月1日开始通过增加租赁支付来偿还这些成本，这将在剩余的租赁期内继续下去。这笔还款包括每年上涨3%的基本租金，以及240万美元融资后每年应计13.75%的利息。

第三项。法律程序

不适用。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。CEL-SCI的普通股和相关股东事宜的市场。

截至2023年9月30日，CEL-SCI的普通股约有500名纪录保持者。CEL-SCI的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“CVM”。

以下是《纽约证券交易所美国人》报道的CEL-SCI普通股在不同时期的高报价和低报价范围。

普通股持有者有权从CEL-SCI董事会宣布的合法资金中获得股息，如果发生清算，有权在CEL-SCI支付债务后按比例分享CEL-SCI的任何资产分配。CEL-SCI的董事会没有义务宣布分红。CEL-SCI尚未就其普通股支付任何股息，CEL-SCI目前也没有任何支付普通股股息的计划。

CEL-SCI公司章程中有关CEL-SCI的优先股的条款允许CEL-SCI的董事发行优先股，这些优先股具有每股多投票权和股息权，优先于CEL-SCI普通股支付的任何股息。发行具有这种权利的优先股可能会使管理层的撤职变得更加困难，即使这样的撤职通常被认为对股东有利，并且如果现任管理层不支持某些交易，将产生限制股东参与某些交易的效果。

CEL-SCI的普通股以及其他生物制药和生物技术公司的证券的市场价格历史上一直高度波动，市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和数量波动。CEL-SCI经营业绩的波动、CEL-SCI或其竞争对手宣布的技术创新或新的治疗产品、政府法规、专利或其他专有权利的发展、公众对CEL-SCI或其他生物技术和制药公司可能开发的产品安全性的关注等因素，一般市场条件可能对CEL-SCI普通股的市场价格产生重大影响。

第六项。选定的财务数据

CEL-SCI是美国证券交易委员会规则12 b-2所定义的一家较小的报告公司，不需要提供本项所需的信息。

第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论应结合本报告其他部分的财务报表及其相关附注阅读。

Multikine（白细胞白细胞介素，注射液），为简单起见，在本报告中称为Multikine，是本公司已注册用于该研究性治疗的商标，该专有名称将根据本公司未来预期的监管申请进行FDA审查。Multikine尚未获得FDA或任何其他监管机构的许可或批准。其安全性或有效性也未确定用于任何用途。

CEL-SCI还拥有并正在开发一种名为LEAPS（配体表位抗原呈递系统）的临床前技术。CEL-SCI正在使用其LEAPS技术平台研究其基于先导肽的免疫疗法（CEL-4000）作为类风湿性关节炎的疫苗治疗。

CEL-SCI的所有项目都在开发中。因此，CEL-SCI无法预测何时能够从销售其任何产品中获得任何收入。

自成立以来，CEL-SCI通过发行股票证券，可转换票据，贷款和某些研究补助金为其运营提供资金。CEL-SCI可能会继续产生净运营亏损，因为它继续开发Multikine并将其他候选药物带入临床试验。在CEL-SCI盈利之前，任何或所有这些融资工具或其他工具都可用于协助CEL-SCI的资本要求。

经营成果

本公司于截至二零二三年九月三十日止十二个月产生经营亏损净额约31. 5百万元。该经营亏损净额包括占经营亏损约33%的重大非现金开支。非现金运营费用包括约630万美元的股票员工薪酬和约400万美元的折旧和摊销费用。

截至2023年9月30日止年度，研发开支较截至2022年9月30日止年度减少约290万元或11%。这一减少的主要部分包括员工股票补偿费用减少约290万美元，以及与III期临床研究相关的费用减少约170万美元。 这些减少额被为Multikine的潜在商业销售做准备而增加的约170万美元费用所抵消。

截至2023年9月30日止年度，一般及行政开支较截至2022年9月30日止年度减少约1. 7百万元或16%。这一减少主要是由于员工股票补偿费用减少约220万美元，被其他净一般和行政费用增加50万美元所抵消。

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止年度，CEL-SCI分别录得衍生工具收益约0. 0百万元及收益约0. 4百万元。此变动乃由于所有衍生认股权证于截至二零二二年九月三十日止年度届满，故期内并无作出公平值调整所致。截至二零二三年九月三十日止年度，概无录得衍生工具收益或亏损。

截至2023年9月30日止年度，利息开支净额较截至2022年9月30日止年度减少约400，000元。该减少主要由于本公司于截至二零二三年九月三十日止年度从其融资租赁赚取的利息收入较截至二零二二年九月三十日止年度增加约30万元及利息开支减少约10万元。

研究和开发费用

CEL-SCI的研究和开发工作涉及Multikine和LEAPS。下表列示报告期内与各项目相关的研发费用。

CEL-SCI的三期临床试验于2010年12月在CEL-SCI的专用制造设施建成并验证后开始。CEL-SCI的三期临床试验于2016年9月全面纳入，于2020年4月达到主要终点，并于2020年12月实现数据库锁定。数据于2021年6月解盲，主要终点结果于2021年6月公布，其他数据在ASCO 2022、ESMO 2022、ECHNO 2023、ESTRO 2023和ESMO 2023上提交。作为CEL-SCI全球监管审批战略的一部分，CEL-SCI同时计划在美国、加拿大、英国和欧洲申请营销授权。

正如本报告第1项所解释的那样，获得监管机构批准新药所需的临床和其他研究涉及大量费用，需要数年时间才能完成。该公司的临床试验和研究计划的范围主要基于该公司的可用资金量以及该公司获得监管机构批准进行临床试验的程度。本公司无法进行临床试验或研究，无论是由于缺乏资本或监管部门的批准，都将使本公司无法完成为获得监管部门对本公司正在开发的任何产品的批准所需的研究和研究。没有监管部门的批准，该公司将无法销售其任何产品。由于该公司的所有项目都在开发中，该公司无法预测何时能够从销售其任何产品中获得任何收入。

流动资金和资本资源

CEL-SCI自1983年3月成立以来，其运营收入有限。CEL-SCI主要依赖于其普通股和可转换票据的公开和非公开发行所产生的资本。此外，CEL-SCI还利用短期贷款来满足其资本要求。CEL-SCI筹集的资本被用于获得全球独家许可，使用并随后购买与人类免疫防御系统和临床试验相关的某些专利和非专利专利技术和诀窍。CEL-SCI资本还被用于专利申请、债务偿还、研发、行政成本、对于CEL-SCI的实验室和制造设施，CEL-SCI预计在与其技术和专有知识达成许可安排或获得监管部门批准销售其产品之前(这可能需要数年时间)，不会实现可观的收入。因此，CEL-SCI一直主要依赖出售证券的收益来满足其所有流动性和资本要求，预计未来也必须这样做。在2023财年和2022财年，CEL-SCI通过出售普通股以及行使认股权证和期权分别筹集了约640万美元和10万美元的净收益。

2007年8月，CEL-SCI租赁了马里兰州巴尔的摩附近的一栋建筑。该建筑约有73,000平方英尺，已根据CEL-SCI的规范进行了改造，如果获得FDA的批准，CEL-SCI可以使用它来生产用于CEL-SCI第三阶段临床试验和药物销售的Multikine。租约将于2028年10月31日到期，在截至2023年9月30日的12个月内，需要每年支付约260万美元的基本租金。有关本租赁条款的更多信息，请参阅本报告的第2项。

以下图表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内行使的权证和收到的收益。

2023财年

2022财年

在截至2023年9月30日的年度内，公司的现金减少了约1850万美元。这一减少的重要组成部分包括用于资助公司约2280万美元的常规业务的现金，其中包括由于低于圣托马斯租赁的某些现金要求而向公司房东支付的约230万美元的押金。这一减少的其他组成部分包括约40万美元用于进行租赁改进和购买研发设备，以及约160万美元用于支付公司的融资租赁。这些减少额分别被发行普通股和行使认股权证收到的约580万美元和50万美元现金所抵消。

在截至2022年9月30日的年度内，在考虑剩余620万美元美国国库券（T-bills）的到期和转移到现金后，公司使用了约1960万美元，或每月约160万美元的现金。这一减少的重要组成部分包括用于资助公司正常业务的现金约1820万美元，购买财产和设备约60万美元，股票发行费用约20万美元和约140万美元的租赁付款。这些流出被房东提供的约80万美元的租赁奖励所抵消，以部分抵消制造设施升级的费用。

截至2023年9月30日止年度，217，752份认股权证已按加权平均行使价2. 05元获行使，所得款项总额约为45万元。

截至2023年9月30日止年度，预付开支较2022年9月30日减少约0. 2百万元，主要由于付款时间及确认相关开支所致。

采购供应品用于公司的制造和研发工作。在截至2023年9月30日的一年中，供应增加了约20万美元，以支持验证和准备生产设施以生产用于商业目的的Multikine的工作，以及在公司的生物制品许可证申请（BLA）可以提交给FDA之前。

首先，由于CEL-SCI迄今为止发生的损失、预计未来将继续发生的损失以及有限的现金余额，CEL-SCI在其财务报表中披露了一项内容，对它继续作为持续经营的能力表示严重怀疑。CEL-SCI在过去几年中多次包括这一披露。

未来资本需求

CEL-SCI的重大资本承诺包括为经营亏损提供资金，为其研发计划提供资金以及支付所需的租赁款项。此外，该公司最近完成了生产设施的升级，为Multikine的潜在商业生产做好准备。这次升级的总费用约为1 110万美元。该物业的业主同意为最后240万美元的费用提供资金，并允许通过从2021年3月1日开始增加租赁付款来偿还。截至2022年9月30日，业主已提供约全部240万美元的商定资金。由于租赁付款变动，新融资安排被视为租赁修订。

关于雇用合同的信息，见本报告第11项。

此外，CEL-SCI对供应商将完成的与III期试验有关的工作负有或有义务。目前无法确定这些债务的时间。CEL-SCI估计，向FDA提交临床研究报告将产生约70万美元的额外费用。应该注意的是，该估计仅基于负责管理III期临床试验的CRO目前提供的信息，不包括其他相关费用，例如，药物的制造。

CEL-SCI将需要通过债务或股权融资或合作安排筹集额外资金，以将Multikine推向市场。CEL-SCI能否完成必要的临床试验并获得FDA批准销售商业开发的产品尚不确定。然而，CEL-SCI可能无法产生足够的现金来继续以目前的水平运营。CEL-SCI的管理层已经从事筹款超过25年，并相信它正在进行的方式将为股东带来最好的结果。无法保证CEL-SCI将成功筹集更多资金。

获得新药监管批准所需的临床和其他研究涉及大量成本，并需要数年才能完成。CEL-SCI的临床试验和研究计划的范围主要取决于CEL-SCI可用的资本金额以及CEL-SCI获得临床试验监管批准的程度。CEL-SCI无法进行临床试验或研究，无论是由于缺乏资金还是监管批准，都将阻止CEL-SCI完成获得CEL-SCI正在开发的任何产品的监管批准所需的研究和调查。未经监管机构批准，CEL-SCI将无法销售其任何产品。

在没有收入的情况下，CEL-SCI将需要通过出售证券、债务融资或其他安排筹集额外资金，以继续其研究工作。然而，不能保证该等融资将可获得或以优惠条款获得。最终，CEL-SCI必须完成其产品的开发，获得适当的监管批准，并获得足够的收入来支持其成本结构。

由于CEL-SCI的所有项目都在开发中，CEL-SCI无法准确预测未来研究和临床试验所需的资金、未来研发项目的时间，或何时能够从销售其任何产品中获得任何收入。

CEL-SCI的现金流和收益因其银行账户利率的变化而波动，在很大程度上还受到外币汇率的影响。

关键会计政策

CEL-SCI的重要会计政策在作为本报告一部分的财务报表附注3中作了更全面的说明。然而，某些会计政策对于描述CEL-SCI的财务状况和经营结果特别重要，需要管理层应用重大判断。因此，财务报表受到固有程度的不确定性的影响。在应用这些政策时，管理层使用其判断来确定在确定某些估计数时要使用的适当假设。这些估计是基于CEL-SCI的历史经验、现有合同条款、对行业趋势的观察以及酌情从外部来源获得的信息。

管理层认为，以下关键会计政策要求对CEL-SCI财务报表的编制作出最重要的判断和估计。

租赁会计-融资和经营租赁使用权资产和租赁负债的计量需要确定估计租赁期限和递增借款利率，这涉及管理层复杂的判断。确定新的和修改后的租赁合同的递增借款利率是一项关键的会计政策。管理层需要作出重大判断，以制定用于确定租赁合同递增借款利率的投入和假设。

基于股份的薪酬-根据ASC 718的规定，员工和非员工的基于股份的薪酬成本在授予日按公允价值计量。股票期权的公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算。布莱克-斯科尔斯模型需要各种判断假设，包括波动率和预期期权寿命。补偿成本确认为必要服务或授权期内的费用。基于业绩的期权使用蒙特卡洛模拟模型进行估值，该模型需要基于估计的输入，包括业绩和市场状况发生的可能性、波动性和预期期权寿命。

长期资产减值准备-CEL-SCI的固定资产由租赁改善、家具和设备组成。ASC 360-10要求，只有当事件或环境变化表明长期资产(组)的账面价值可能无法收回时，才应审查长期资产组的减值。CEL-SCI的经常性亏损是一个触发事件，可能表明固定资产等长期资产的减值。CEL-SCI根据ASC 360-10-35-21对这些资产进行审查，以确定事件或情况变化是否表明存在减值。如果存在减值指标，本公司会对其进行可恢复性测试，然后在必要时对减值进行计量和记录。减值损失金额将是资产组合(集团)的账面价值超出其公允价值的金额。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第八项。财务报表和补充数据

见本报告所附财务报表。

第九项。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

不适用

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在CEL-SCI管理层(包括CEL-SCI首席执行官和首席财务官)的指导和参与下，CEL-SCI对截至2023年9月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。CEL-SCI维持着披露控制和程序，旨在确保在向美国证券交易委员会提交的定期报告中需要披露的信息被记录、处理、汇总和在美国证券交易委员会规则和条例指定的时间段内报告，并确保此类信息得到积累并传达给CEL-SCI的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。CEL-SCI的披露控制和程序旨在为实现其预期的披露控制目标提供合理的保证。

CEL-SCI的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，由于下文描述的重大弱点，CEL-SCI的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

CEL-SCI的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，并负责评估对财务报告的内部控制的有效性。根据美国证券交易委员会的定义，财务报告内部控制是由CEL-SCI的首席执行官和首席财务官设计或监督，并由CEL-SCI的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据美国公认会计原则对CEL-SCI财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在CEL-SCI首席执行官和首席财务官等管理层的监督和参与下，CEL-SCI根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》或COSO框架中确立的标准，评估了截至2023年9月30日其财务报告内部控制的有效性。管理层的评估包括对CEL-SCI的财务报告内部控制设计的评估，以及对这些控制的操作有效性的测试。CEL-SCI的首席执行官兼财务官得出结论，截至目前，CEL-SCI的财务报告内部控制并不是很有效。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

重大弱点(根据《交易法》第12b-2条的定义)是财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此CEL-SCI的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

如先前报告所述，公司没有在支持我们的财务报告流程的某些信息技术系统内保持与逻辑访问相关的有效的信息技术一般控制。由于这一重大弱点，依赖从这些信息技术系统获得的信息的某些活动水平控制也被认为是无效的。截至2023年9月30日，这种实质性的疲软依然存在。

此外，CEL-SCI发现了与某些管理审查控制的运作有效性有关的重大弱点。截至2023年9月30日，CEL-SCI已经补救了其中的绝大多数；然而，没有足够的时间来确保运作有效性。

物质缺陷的补救

为了弥补这些重大弱点，CEL-SCI将继续(1)评估和实施围绕信息技术系统的逻辑访问的强化的过程控制，以及(2)提高管理审查控制的运作效力。

CEL-SCI致力于维持一个强有力的内部控制环境，并执行旨在帮助确保造成重大弱点的控制缺陷尽快得到补救的措施。

尽管存在上述重大缺陷，CEL-SCI管理层的结论是，本年度报告中包含的Form 10-K综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营结果和现金流量，符合公认会计准则。

财务报告内部控制的变化

CEL-SCI改变了对财务报告的某些控制活动，以弥补截至2023年9月30日存在的某些重大弱点。CEL-SCI实施了以下内容：(I)评估和实施围绕信息技术系统的逻辑访问的增强的过程控制，以及(Ii)增强管理审查控制的操作有效性。

除上文所述外，在截至2023年9月30日的财政年度内，CEL-SCI对财务报告的内部控制并无其他重大影响或合理地可能对CEL-SCI的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

第10项。注册人的董事和高级管理人员

高级职员和董事

CEL-SCI的董事将担任该职务，直到CEL-SCI的股东下一次年度会议或其继任者被正式选出并合格为止。CEL-SCI的官员由CEL-SCI的董事酌情决定。

在过去几年中，CEL-SCI的官员和主任的主要职业如下：

Geert Kersten自1995年以来一直担任CEL-SCI的现任领导职务。Kersten先生自1987年以来一直在CEL-SCI工作。三十多年来，他一直参与癌症免疫治疗的开拓性领域，并成功地引导CEL-SCI通过了生物技术行业中许多具有挑战性的周期。Kersten先生还为CEL-SCI提供了金融和法律领域的重要专业知识，并对CEL-SCI的Multikine产品如何可能改变癌症治疗方式有着独特的见解。在加入CEL-SCI之前，Kersten先生曾在Finley & Kumble律师事务所工作，并在位于弗吉尼亚州麦克莱恩的投资银行公司Source Capital工作。他是德国人，在英国高中毕业，在美国完成学业。Kersten先生拥有会计学本科学位和工商管理硕士学位。乔治·华盛顿大学法学博士（J.D.）来自华盛顿的美利坚大学。

帕特里夏湾Prichep于1992年加入CEL-SCI，自1994年3月起担任CEL-SCI运营高级副总裁。1992年12月至1994年3月，Prichep女士担任CEL-SCI的业务主任。Prichep女士于2000年5月成为CEL-SCI的公司秘书。她负责CEL-SCI的所有日常运作，包括人力资源，并与CEL-SCI的独立注册会计师事务所就财务报告进行联络。1990年6月至1992年12月，Prichep女士担任全国证券交易商协会管理、系统和支助部质量和生产力经理，负责业务的内部审计和工作流程分析。1982年至1990年期间，Prichep女士担任Source Capital有限公司副总裁兼运营经理，负责Source Capital的所有运营和合规事务，并获得证券经纪人执照。Prichep女士获得了学士学位。来自康涅狄格州布里奇波特大学。

Eyal Talor博士1993年10月加入CEL-SCI。2009年10月，Talor博士晋升为首席科学官。在此之前，Talor博士是研究和制造的高级副总裁。他是一名临床免疫学家，在生物制药行业从事临床研究和免疫治疗应用药物开发的实践管理超过27年;临床前至III期临床试验。他的专业知识包括生物制药研发和生物制剂产品开发，GMP（良好生产规范）制造，质量控制测试，以及GMP制造和测试设施的设计和建设。他曾担任临床实验室主任（由马里兰州认证），并在临床前和临床试验（I - III期）和GCP（药物临床试验质量管理规范）要求的设计方面拥有经验。他还在生物测定开发、分析方法验证、原材料质量标准和根据FDA/GMP、USP和ICH指南开发QC（质量控制）测试的不同方面拥有丰富的经验。他在IND和其他监管提交文件的准备方面拥有丰富的经验。他的专业科学领域包括免疫反应评估。他是超过25篇出版物的作者，并发表了许多与临床免疫学有关的免疫调节评论。在加入CEL-SCI之前，他是CBL公司的研发和临床开发总监，SRA Technologies，Inc.首席科学家-项目总监和临床实验室总监在此之前，他是约翰霍普金斯大学医疗机构的全职教员;公共卫生学院。他发明的技术被10项已颁发的关于Multikine的物质组成和癌症使用方法的专利所涵盖，以及两项平台肽技术，抗原指导的T细胞凋亡（“Adapt”）和LEAPS，用于治疗自身免疫性疾病，哮喘，过敏，移植排斥和感染性疾病。他还负责许多产品和工艺发明以及许多正在申请的美国和PCT专利申请。获得博士学位彼曾于加拿大安大略省渥太华市渥太华大学修读微生物学及免疫学，并于美国马里兰州巴尔的摩市约翰霍普金斯大学修读临床及细胞免疫学博士后训练。他在约翰霍普金斯大学医学院担任副教授。

Daniel·H·齐默尔曼博士在1996年至2008年12月期间担任中国科学院细胞免疫学研究所高级副总裁教授，并于2009年11月再次担任该研究中心主任。1996年1月加入中国科学院细胞免疫学研究所，担任细胞免疫学研究副主任总裁。齐默尔曼博士创立了CELL-MED，Inc.，1987年至1995年担任该公司的总裁。1973年至1987年，齐默尔曼博士在电子核技术公司担任过多个职位。他的职位包括：科学家、高级科学家、技术董事和项目经理。齐默尔曼博士在1987至1995年间在蒙哥马利学院担任过多个教学职位。齐默尔曼博士发明了十几项美国专利和许多外国同等专利所涵盖的技术。他是免疫学和传染病领域50多种科学出版物的作者。他获得了美国国立卫生研究院(NIH)和国防部(DOD)的无数资助。1969年至1973年，齐默尔曼博士是美国国立卫生研究院的高级职员。在接下来的25年里，他继续在NIH担任客工。齐默尔曼博士于1969年获得生物化学博士学位，1966年在佛罗里达大学获得动物学硕士学位，并于1963年在埃默里和亨利学院获得生物学学士学位。

约翰·齐普里亚诺在2004年3月至2008年12月期间担任CEL-SCI的监管事务高级副总裁，并自2009年10月以来再次担任。齐普里亚诺先生为CEL-SCI带来了在生物技术和制药公司工作30多年的经验。此外，他还曾在美国食品和药物管理局担任董事副主任，生物制品研究和审查办公室生物制品研究新药司，以及董事副主任，生物制品办公室生物制品评价司。齐普里亚诺先生在马萨诸塞州波士顿的马萨诸塞州药学院获得药学学士学位，并在印第安纳州西拉斐特的普渡大学获得药物化学硕士学位。

自2002年8月以来，彼得·R·杨博士一直是CEL-SCI的董事研究员。在他职业生涯的大部分时间里，杨博士一直是美国和加拿大制药行业的一名高级管理人员，最初是现在赛诺菲公司的一部分。在过去的20年里，他主要担任过首席执行官或首席财务官的职位，在收购和股权融资方面拥有丰富的经验。自2001年11月以来，杨博士一直是爱格努斯·迪有限责任公司的总裁，该公司一直是一个管理免疫系统诊所的组织的合伙人，该诊所治疗癌症、多发性硬化症和肝炎等疾病。杨博士也是参与药物输送系统开发的SRL技术公司的总裁和首席执行官。1998年至2001年，杨博士是Mucinex®的开发商亚当斯实验室公司的首席财务官。杨博士在获得化学、数学和经济学荣誉学士学位后，在英国布里斯托尔大学获得有机化学博士学位。随后，他获得了英国特许管理会计师协会会员资格。

Bruno Baillavoine于2015年6月加入CEL-SCI董事会。自2017年以来，Baillavoine先生一直担任法国领先咨询公司Pericles Consulting Holdings SAS的子公司英国伯里克利集团的负责人董事。Baillavoine是银行、金融、资产管理和保险领域的专家，拥有500多家机构客户。自2022年11月以来，Baillavoine先生一直是董事的董事，最初是非执行人员，现在是加拿大ESG.AI公司的执行人员。自2023年7月以来，Baillavoine先生一直担任在多伦多证券交易所上市的加拿大石墨矿业公司Gratom Inc.的执行主席。他还曾担任CSL Inc.的董事会顾问，该公司于2017年至2022年期间是美国混合武术公司，现为“格斗体育娱乐网”，并保留该公司的财务权益。2010至2016年间，Baillavoine先生是Globomass Holdings Limited的合伙人，Globomass Holdings Limited是一家总部位于英国伦敦的可再生能源项目开发商。他于2012年至2016年担任执行主席。Globomass于2016年被CleanBay Inc.收购。Baillavoine仍然是CleanBay Inc.的大股东。1978年至1982年间，他是玻璃餐具制造商Ravenhead Ltd.的营销经理，也是联合蒸馏集团(United Distiller Group)(后来被Grand Metropolitan收购)的一部分。在此期间，Baillavoine先生成为英国业务经理，恢复了联合酿酒公司的市场份额和利润。1982年至1986年，Baillavoine先生在普朗塔普林公司担任集团企业规划和集团营销董事公司，在四年内将门店数量扩大到500个地点。1986年至1988年，Baillavoine先生在Grand Metropolitan Plc(现为帝亚吉欧)--一家富时100指数的饮料、食品、酒店和休闲公司--担任特别运营部门的董事经理。在担任这一职务期间，他为Grand Metropolitan Plc(现为帝亚吉欧)制定了面向20,000多家Grand Met零售店的故障排除部门计划。1988年至1991年，他担任纽崔克系统(英国)有限公司的董事经理，该公司是美国专业监督减肥计划提供商的子公司。1991年至1995年，贝拉沃恩先生担任跨国商业支持服务集团贝特集团的董事经理，1992年，被提升为制造业务董事经理。贝拉沃恩在任职期间23亿GB的扭亏为盈是富时100强公司最成功的扭亏为盈之一。自1995年以来，贝拉沃恩先生在多个行业和地理位置担任过多个首席执行官职位。贝拉沃恩先生曾接受过欧洲和美国的教育(美国高中和威斯康星大学Eau Claire 1972-1976年)。

罗伯特·沃森自2017年12月以来一直是CEL-SCI的董事成员。沃森先生是Juvare，LLC(前身为Intermedix，Inc.)的总裁兼首席执行官。2017年7月至2023年7月。目前他是尤瓦雷有限责任公司的董事。在加入Intermedix(现在的Juvare)之前，他在2015年1月至2017年5月期间担任南特健康公司(纳斯达克：NH)的总裁兼首席增长官。在加入NantHealth之前，他于2011年1月至2015年1月担任Streamline Health，Inc.(纳斯达克股票代码：STRM)首席执行官兼首席执行官。沃森先生在医疗保健信息技术行业拥有40多年的经验，曾担任多家医疗保健信息技术公司的首席执行官、董事会成员和顾问。他参与了超过75笔收购，筹集了近7.5亿美元的资本，完成了三次公开募股，并成功出售了五家公司。沃森先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位和锡拉丘兹大学的学士学位。

盖尔·K·诺顿博士自2022年8月以来一直是CEL-SCI的董事研究人员。诺顿博士35年来一直是再生医学领域的先驱。她是高级组织科学公司的创始人，在那里她监督了世界上第一个基于细胞的产品的大规模制造设施的设计和开发，与Smith&Nephew，Ltd.，Medtronic和Iname Corporation等公司建立了企业开发和营销合作伙伴关系，在从公开市场和企业合作伙伴关系中筹集超过3.5亿美元的资金方面发挥了关键作用，并将四种基于人类细胞的产品从概念带到FDA的批准和市场推出。Naughton博士于2007年创建了Organogen Inc.，拥有超过125项美国和外国专利，并在该领域发表了大量文章。Naughton博士在2002至2011年间担任圣地亚哥州立大学工商管理学院院长，在那里她帮助SDSU成为美国第一个建立生命科学博士/MBA学位的校园。2000年，诺顿博士因其在组织工程和再生医学领域的开创性工作，获得了知识产权所有者协会颁发的第27届年度国家发明家奖。诺顿博士获得了纽约大学医学中心的博士和硕士学位，以及加州大学洛杉矶分校的MBA学位。她目前是Treateutics MD的董事会成员，拉霍亚免疫学研究所的董事会主席，以及营利性组织BiOHIP Inc.的执行主席。

CEL-SCI认为其董事有资格担任董事，原因如下：

CEL-SCI的所有官员都将几乎所有的时间都投入到CEL-SCI的业务中。

CEL-SCI的董事会没有“领导结构”，因为每个董事都有权提出决议供董事会审议，每个董事有权对董事会审议的任何决议投一票。CEL-SCI的首席执行官不是CEL-SCI的董事会主席。

CEL-SCI董事会对评估和应对CEL-SCI面临的风险负有最终责任。CEL-SCI董事会履行其在这方面的义务，定期开会，并在必要时与CEL-SCI的官员沟通。

Peter R.Young博士、Bruno Baillavoine博士、Robert Watson博士和Gail Naughton博士是独立董事，这一术语在《纽约证券交易所美国人》上市标准第803节中有定义。

CEL-SCI通过了一项适用于CEL-SCI主要执行人员、财务和会计官员以及履行类似职能的人员的道德准则。《道德守则》可在CEL-SCI的网站上查阅，网址为Https://cel-sci.com/new-investor-information/.

如果发现或怀疑存在违反本道德规范的行为，任何人(如果需要，可匿名)可向CEL-SCI审计委员会发送详细说明和相关文件，抄送：Peter Young博士，地址：休伊特大道208号，Suite103-143，Waco，TX 76712。

为了在年度会议上选举董事，CEL-SCI设有一个由CEL-SCI独立董事组成的提名和治理委员会。提名和治理委员会挑选董事会的被提名人，并由CEL-SCI的股东选举。

CEL-SCI对股东推荐的董事候选人的考虑没有任何政策，根据科罗拉多州的法律，任何股东都可以在年度股东大会上提名一人参加董事的选举。然而，CEL-SCI的董事会将考虑股东推荐的候选人。要提交董事会候选人，股东应将候选人的姓名、地址和电话号码，以及任何相关的背景或传记信息，发送到CEL-SCI的首席执行官，地址在本报告的封面上。董事会还没有确定被提名人必须具备的任何具体资格或技能才能担任董事。尽管董事会没有任何程序来识别和评估董事的被提名人，但董事会认为董事会对股东提交的被提名人的评估方式与任何其他人提交的被提名人的评估方式不会有任何差异。

CEL-SCI没有关于董事会成员出席年度会议的政策。所有董事会成员出席了于2023年5月23日举行的上一次年度股东大会。

CEL-SCI普通股的持有者可以通过以下方式向CEL-SCI整个董事会或一名或多名董事会成员发送书面通信：致“董事会”或一名或多名董事，指明一个或多个董事的名称，并将通信发送至CEL-SCI位于弗吉尼亚州维也纳的办公室。致董事会全体成员的信件将发送给每一位董事会成员。发往特定董事(或董事)的通信将被递送到指定的董事(或董事)。

没有发送给整个董事会的证券持有人通信不会转送给没有收到该通信的董事会成员。

第11项。高管薪酬

薪酬构成部分--执行干事

CEL-SCI的执行官员通过以下三个组成部分获得薪酬：

这些构成部分提供基本薪酬和视每位执行干事的个人业绩而定的薪酬的均衡组合。薪酬方案的一个目标是通过基本工资和福利为高管人员提供合理水平的保障。CEL-SCI希望确保薪酬计划设计得当，以鼓励高管留任和激励创造股东价值。薪酬委员会认为，当CEL-SCI能够通过提供具有竞争力但公平的薪酬方案来吸引和留住有才华的高管时，CEL-SCI的股东才能得到最好的服务。

基本工资

与在其他制药公司和规模相当的其他上市公司担任类似职位的人的工资水平相比，基本工资的目标通常是具有竞争力。考虑到每个执行干事各自的职责、经验、专业知识和个人表现。

在确定对高级雇员的补偿时，另一个考虑因素是他们在CEL-SCI的长期历史。考虑到了帮助CEL-SCI在财务疲软时期生存的因素，例如：愿意接受减薪，愿意在较长时间内完全不拿工资，以及总体上帮助CEL-SCI在经济困难时期生存的态度。

长期激励

股票授予和期权授予有助于使CEL-SCI的高级管理人员、董事和员工的利益与其股东的利益保持一致。期权和股票授予根据CEL-SCI的股票期权、激励性股票红利、股票红利和股票薪酬计划进行。授予期权的行权价格等于CEL-SCI普通股在授予日期前一天的收盘价，并在随后三年的每一年结束时按比例授予。

CEL-SCI认为，基于股权的薪酬的授予：

优势

除了现金和股权薪酬计划外，高管还参与其他员工可以获得的健康和福利福利计划。在一些有限的情况下，CEL-SCI向某些行政官员提供其他福利，如汽车津贴。

所有管理人员都有资格在与其他员工相同的基础上参加CEL-SCI的401(K)计划。CEL-SCI匹配每个员工贡献的100%，最高可达其工资的6%。

下表简要列出了在截至2023年9月30日的两个财政年度中，(I)CEL-SCI首席执行官和财务官以及(Ii)CEL-SCI的其他高管收到的薪酬超过100,000美元。

员工养老金、利润分享或其他退休计划

CEL-SCI有一个固定缴款退休计划，符合国内税收法第401（k）条的规定，基本上涵盖了CEL-SCI的所有员工。 CEL-SCI对该计划的贡献是以CEL-SCI普通股的股份作出的。每个参与者的贡献是由CEL-SCI与普通股股份相匹配的，普通股的价值等于参与者贡献的100%，不超过10，000美元或参与者总薪酬的6%。 CEL-SCI的普通股贡献是根据其普通股的收盘价每季度估值。 该计划的2023财年费用约为5，000美元。除401（k）计划外，CEL-SCI并无界定福利、退休金计划、利润分享或其他退休计划。

截至2020年9月30日止年度董事薪酬23

雇佣合同  

吉尔特·克斯滕

2019年8月31日，CEL-SCI与CEL-SCI首席执行官Geert Kersten签订了为期四年的雇佣协议。与克斯滕先生签订的雇佣协议实质上与克斯滕先生先前的雇佣协议相同，该协议于2016年8月30日修订，规定在协议期限内，CEL-SCI将向克斯滕先生支付559,052美元的年薪，外加与CEL-SCI其他高级管理人员加薪成比例的任何加薪，以及在雇佣协议期限内董事会批准的任何加薪。2023年10月26日，CEL-SCI同意将雇佣协议期限延长至2027年8月31日。雇佣协议的所有其他条款都保持不变。

在任期内，克斯滕先生将有权获得根据CEL-SCI的政策和做法向CEL-SCI的执行人员或其他全职员工提供的任何其他福利，并取决于克斯滕先生对任何适用的资格条件的满意程度。

如果克斯滕先生在下列任何事件发生后辞职：(I)克斯滕先生的工资减少；(Ii)克斯滕先生的工作地点搬迁(或要求搬迁)到距离其当前工作地点十(10)英里以上的地方；(Iii)克斯滕先生的权力、工作职责或责任水平大幅大幅减少，或对克斯滕先生在其职位上的自主权施加重大和实质性的限制，或(Iv)控制权发生变化。然后，雇佣协议将被终止，克斯滕将有权从CEL-SCI获得相当于24个月工资(1,288,182美元)的一次性付款，任何股票期权的未授予部分将立即授予。就雇佣协议而言，CEL-SCI控制权的变更意味着：(1)CEL-SCI与另一实体合并，如果合并后CEL-SCI的股东不拥有尚存公司至少50%的有表决权股本；(2)出售CEL-SCI的几乎所有资产；(3)任何人收购CEL-SCI 50%以上的普通股；或(4)CEL-SCI的大多数董事发生未经现任董事批准的变更。

雇佣协议还将在克斯滕死亡或克斯滕的身体或精神残疾时终止。如果雇佣协议因上述任何原因而终止，Kersten先生或其法律代表(视情况而定)将获得雇佣协议规定的工资，直至终止之日为止，Kersten先生当时持有的CEL-SCI的任何期权或红利股份将完全归属，任何在其终止雇佣后四年期间到期的任何期权的到期日将延长至其终止雇佣后四年的日期。雇佣协议也将在故意不当行为、针对CEL-SCI的欺诈行为或克斯滕先生违反雇佣协议的情况下终止，在这种情况下，克斯滕先生将获得直到终止之日为止雇佣协议规定的工资。

Patricia B.Prichep/EYAL Talor，Ph.D.

2019年8月31日，CEL-SCI与CEL-SCI运营总监帕特里夏·B·普里切普签订了为期四年的雇佣协议。与Prichep女士签订的雇佣协议实质上与Prichep女士于2016年8月30日签订的先前雇佣协议相同，规定在协议期限内，CEL-SCI将向Prichep女士支付245,804美元的年薪，外加雇佣协议期间董事会批准的任何加薪。2023年8月31日，CEL-SCI同意将雇佣协议期限延长至2027年8月31日。雇佣协议的所有其他条款都保持不变。

2019年8月31日，CEL-SCI与CEL-SCI首席科学官埃亚尔·塔洛尔博士签订了为期四年的雇佣协议。与Talor博士签订的雇佣协议实质上与Talor博士于2016年8月30日签订的先前雇佣协议相同，条件是在协议期限内，CEL-SCI将向Talor博士支付303,453美元的年薪，外加在雇佣协议期间董事会批准的任何加薪。2023年8月31日，CEL-SCI同意将雇佣协议期限延长至2027年8月31日。雇佣协议的所有其他条款都保持不变。

如果Prichep女士或Talor博士在发生下列任何事件后辞职：(I)将员工的工作地点迁移(或要求迁移)到距离员工当前工作地点十(10)英里以上的位置，(Ii)员工的权力、工作职责或责任水平大幅大幅减少，(Iii)对员工在其职位上的自主权施加重大和实质性的限制，或(Iv)CEL-SCI的控制发生变化，与Prichep女士和Talor博士签订的雇佣协议允许Prichep女士和/或Talor博士(视情况而定)辞去CEL-SCI的职位，并从CEL-SCI获得相当于18个月工资的一次性付款(分别为424,790美元和524,419美元)。此外，员工持有的任何股票期权的未授予部分将立即授予。就雇佣协议而言，CEL-SCI控制权的变更意味着：(1)CEL-SCI与另一实体合并，如果合并后CEL-SCI的股东不拥有尚存公司至少50%的有表决权股本；(2)出售CEL-SCI的几乎所有资产；(3)任何人收购CEL-SCI超过50%的普通股；或(4)CEL-SCI的大多数董事发生未经现任董事批准的变更。

与Prichep女士和Talor博士的雇佣协议也将在雇员死亡、雇员的身体或精神残疾、故意的不当行为、针对CEL-SCI的欺诈行为或雇员违反雇佣协议时终止。如果雇佣协议因上述任何原因而终止，雇员或其法定代表人(视属何情况而定)将获得雇佣协议规定的工资，直至终止之日为止。

薪酬委员会联锁与内部人参与

CEL-SCI有一个由布鲁诺·贝拉沃恩先生、彼得·杨博士和罗伯特·沃森先生组成的薪酬委员会，他们都是独立董事。

在截至2023年9月30日的年度内，消费者权益委员会的董事并无同时担任另一实体的行政人员，而该实体有一名消费者权益委员会的主管人员担任该实体的董事或该实体的薪酬委员会成员。

股票期权、奖金和薪酬计划

CEL-SCI有激励性股票期权计划、非限制性股票期权计划、股票红利计划、股票薪酬计划和激励性股票红利计划。所有股票期权、奖金和薪酬计划都已得到CEL-SCI股东的批准。以下是对这些计划的简要说明。在某些情况下，这些计划统称为“计划”。

激励股票期权计划s。激励股票期权计划授权向行使根据该计划授予的期权的人发行CEL-SCI的普通股。根据激励性股票期权计划，只有CEL-SCI的员工可以被授予期权。

期权在授予之日起一年后方可行使。向当时拥有CEL-SCI普通股10%以上的员工授予的期权，自授予之日起五年后，不得按其条款行使。根据本计划授予的任何其他期权，自授予之日起十年后不得按其条款行使。

期权行权价格由CEL-SCI的补偿委员会确定，但不得低于授予期权当日普通股的公平市值(如果持有CEL-SCI流通股10%以上的人，则不得低于公平市值的110%)。

非限定股票期权计划。非限制性股票期权计划授权向行使根据计划授予的期权的人发行CEL-SCI的普通股。CEL-SCI的员工、董事、高级管理人员、顾问和顾问有资格根据计划获得期权，但必须由该等顾问或顾问提供真诚的服务，并且此类服务不得与融资交易或促进CEL-SCI的普通股有关。期权的行权价格由CEL-SCI的补偿委员会决定。

股票分红计划s。根据股票分红计划，CEL-SCI的普通股可以向CEL-SCI的员工、董事、高级管理人员、顾问和顾问发行，但必须由顾问或顾问提供真诚的服务，并且此类服务不得与融资交易或促进CEL-SCI的普通股有关。

股票薪酬计划s根据股票补偿计划，CEL-SCI的普通股可以发行给CEL-SCI的员工、董事、高级管理人员、顾问和顾问，以支付欠这些人的工资、费用和其他补偿。但是，必须由顾问或顾问提供真诚的服务，此类服务不得与融资交易或促进CEL-SCI的普通股有关。

激励性股票分红平面图根据2014年激励性股票红利计划，CEL-SCI的普通股可以向对CEL-SCI的成功做出重大贡献的高管和其他员工发行。该计划的目的是为CEL-SCI及其股东提供杰出服务的长期激励，帮助招聘和留住在执行和管理职位上具有杰出能力和主动性的人才，让高管和员工参与CEL-SCI未来的繁荣和发展，并使CEL-SCI高管和员工的利益与其股东的利益保持一致。

与计划有关的其他信息。该计划由CEL-SCI的薪酬委员会管理，每个委员会的成员是CEL-SCI的董事。委员会的成员由CEL-SCI的董事会选出，任期一年，直到选出他们的继任者。委员会的成员可以通过董事会的行动随时被免职。委员会可能出现的任何空缺将由董事会填补。委员会有权解释计划的规定并监督计划的管理。此外，委员会有权选择将获授予股份或期权的人士，决定每次授予股票红利或期权的股份数目，以及决定根据计划授予的股份或期权将于何时及在何种条件下授予或须予没收及注销。

委员会酌情决定，根据这些计划授予的任何期权可包括分期付款的行使条款，以便该期权在一系列累积部分中完全可行使。委员会还可加快任何选择权(或任何选择权的任何部分)首次行使的日期。根据股票红利计划或股票补偿计划发行的任何股份，以及根据奖励股票期权计划或非限制性股票期权计划授予的任何期权，如果没有遵守管理该等计划的委员会在授予时制定的“归属”时间表，则将被没收。就此而言，归属是指雇员必须继续担任CEL-SCI雇员的期间，或非雇员必须向CEL-SCI提供服务的期间。在员工停止为CEL-SCI工作时(或在非员工停止为CEL-SCI提供服务时)，任何未完全授予的股份或期权将被没收和取消。根据委员会的酌情决定权，普通股基础期权股份的支付可以通过交付CEL-SCI的普通股支付，这些普通股的总公平市场价值等于期权价格，前提是这些股票在行使期权之前至少一年由期权持有人拥有。委员会还可酌情允许现金和普通股的组合。

期权通常是不可转让的，除非期权持有人死亡。根据股票红利计划发行的股份一般不得转让，直至收到股份的人士符合委员会于股份发行时施加的归属规定为止。

CEL-SCI董事会可随时并不时以其认为适当的任何方式修改、终止或暂停一项或多项计划，但此类修改、终止或暂停不得对先前授予的股份或期权的权利或义务产生不利影响。

在截至2022年9月30日的财年中，CEL-SCI从2020年非合格股票期权计划中向高级管理人员授予了250,000份基于业绩的股票期权。每个期权的持有者都有权以每股10.48美元的价格购买CEL-SCI的一股普通股，这是发行之日的公允价值。股票期权将在美国、加拿大、英国、德国、法国、意大利、西班牙、日本或澳大利亚的任何一个国家批准基于CEL-SCI的Multikine技术的任何药物的第一次营销申请时100%授予股票期权。截至2023年9月30日，所有期权均不可行使。截至2031年11月18日尚未授予的所有期权将被取消。

股票期权

下表显示了在截至2023年9月30日的财政年度内授予下列人员的期权信息：

授予的期权

下表显示了下列人员在2023年9月30日持有的未平仓期权：