0001729750--12-312023Q11444046414256159Kubient, Inc.000014515940144560350.170.25假的0001729750US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001729750US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001729750US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001729750US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001729750US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001729750US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001729750US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001729750US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001729750美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001729750美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001729750美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001729750美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001729750US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员KBNT：两千二十一个股票激励计划成员2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：商品成本产品线成员US-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT：前七名供应商会员2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：商品成本产品线成员US-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT: 供应商会员2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：商品成本产品线成员US-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT: supplierfMember2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：商品成本产品线成员US-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT：SupplieRemember2023-01-012023-03-310001729750KBNT：十大客户会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001729750KBNT：排名前五的客户会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001729750KBNT：客户会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001729750KBNT：客户会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001729750KBNT: customeriMemberUS-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001729750KBNT：Customerh 会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001729750KBNT: customergMemberUS-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001729750KBNT：客户会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001729750KBNT: CustomeRememberUS-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001729750KBNT: CustomeRememberUS-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001729750KBNT：客户会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001729750KBNT：客户会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001729750KBNT：客户 C 会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001729750KBNT：客户 b 会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001729750KBNT：排名前五的客户会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001729750KBNT：客户会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001729750KBNT: CustomeRememberUS-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001729750KBNT：客户 C 会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001729750KBNT：客户 b 会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001729750US-GAAP：商品成本产品线成员US-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT：前七名供应商会员2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：商品成本产品线成员US-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT: 供应商会员2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：商品成本产品线成员US-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT：供应商会员2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：商品成本产品线成员US-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT: suppliercMember2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：商品成本产品线成员US-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT: supplierbember2022-01-012022-03-310001729750KBNT：十大客户会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-03-310001729750KBNT：客户会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-03-310001729750KBNT：客户 b 会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-03-3100017297502022-03-3100017297502021-12-310001729750US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：技术服务会员2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：技术服务会员2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001729750US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001729750美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001729750SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001729750SRT: 最大成员2023-01-012023-03-3100017297502022-01-012022-03-3100017297502023-03-3100017297502022-12-310001729750US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001729750美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-3100017297502023-05-1900017297502023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间2023年3月31日

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号：001-39441

KUBIENT, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

82-1808844

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

第 7 大道 500 号, 八楼

纽约, 纽约10018

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(800) 409-9456

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.00001美元	KBNT	纳斯达克股票市场有限责任公司
普通股购买权证	KBNTW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒没有☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至 2023 年 5 月 19 日，注册人已经 14,727,036已发行普通股。

KUBIENT, INC.

表格 10-Q

截至2023年3月31日的季度期间

索引


		页面
第一部分	财务信息
第 1 项。	财务报表	1
	截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表	1
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表	2
	截至三个月的未经审计的简明合并股东权益变动表 2023年3月31日以及 2022	3
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表	4
	未经审计的简明合并财务报表附注	6
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	13
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	19
第 4 项。	控制和程序	19

第二部分。	其他信息	20
第 1 项。	法律诉讼	20
第 1A 项。	风险因素	20
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	20
第 3 项。	优先证券违约	20
第 4 项。	矿山安全披露	20
第 5 项。	其他信息	20
第 6 项。	展品	21
签名		22
词汇表		A-1

第 1 项。财务报表

Kubient, Inc.

简明合并资产负债表


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	11,827,956	$	14,739,484
应收账款，净额		98,132		135,658
预付费用和其他流动资产		313,606		346,935
流动资产总额		12,239,694		15,222,077
递延融资成本		10,000		10,000
总资产	$	12,249,694	$	15,232,077

负债和股东权益
流动负债：
应付账款-供应商	$	386,497	$	673,781
应付账款-贸易		776,545		816,190
应计费用和其他流动负债		557,964		830,365
递延收入		567		28,403
流动负债总额		1,721,573		2,348,739
应付票据		78,900		78,900
负债总额		1,800,473		2,427,639

承付款和意外开支
股东权益：
优先股，$0.00001面值； 5,000,000授权股份；没有股份发行的和杰出的截至 2023年3月31日还有2022年12月31日		—		—
普通股，$0.00001面值； 95,000,000授权股份； 14,515,940和 14,456,035股份发行的和杰出的分别截至2023年3月31日和2022年12月31日		145		145
额外的实收资本		53,115,414		53,004,967
累计赤字		(42,666,338)		(40,200,674)
股东权益总额		10,449,221		12,804,438
负债和股东权益总额	$	12,249,694	$	15,232,077

随附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

Kubient, Inc.

简明合并运营报表

（未经审计）


	在已结束的三个月中
	3月31日
	2023		2022

净收入	$	11,748	$	1,245,304

成本和支出：
销售和营销		735,033		1,333,010
科技		519,194		1,155,699
一般和行政		1,243,384		2,182,549
客户合同的应计损失		—		789,605
总成本和支出		2,497,611		5,460,863
运营损失		(2,485,863)		(4,215,559)

其他（费用）收入：
利息支出		(2,446)		(3,872)
利息收入		4,445		2,291
或有对价公允价值的变化		—		589,622
其他收入		18,200		26
其他收入总额		20,199		588,067
净亏损	$	(2,465,664)	$	(3,627,492)
每股净亏损-基本亏损和摊薄	$	(0.17)	$	(0.25)
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股		14,440,464		14,256,159

随附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

Kubient, Inc.

股东权益变动简明合并报表

（未经审计）


	在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月内
				额外
	普通股			付费		累积的
	股份	金额		资本		赤字		总计

余额——2023 年 1 月 1 日	14,456,035	$	145	$	53,004,967	$	(40,200,674)	$	12,804,438
股票薪酬：
普通股	59,905		—		108,206		—		108,206
选项	—		—		2,241		—		2,241
净亏损	—		—		—		(2,465,664)		(2,465,664)
余额——2023 年 3 月 31 日	14,515,940	$	145	$	53,115,414	$	(42,666,338)	$	10,449,221


	在截至2022年3月31日的三个月中
				额外
	普通股			付费		累积的
	股份	金额		资本		赤字		总计

余额——2022 年 1 月 1 日	14,253,948	$	143	$	52,030,907	$	(26,580,790)	$	25,450,260
普通股的交出和注销	(3,397)		—		(18,683)		—		(18,683)
股票薪酬：
普通股	53,192		—		430,361		—		430,361
选项	—		—		2,295		—		2,295
净亏损	—		—		—		(3,627,492)		(3,627,492)
余额——2022 年 3 月 31 日	14,303,743	$	143	$	52,444,880	$	(30,208,282)	$	22,236,741

随附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

Kubient, Inc.

简明合并现金流量表

（未经审计）


	在已结束的三个月中
	3月31日
	2023		2022

来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(2,465,664)	$	(3,627,492)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
信贷损失准备金		9,471		—
折旧和摊销		—		162,221
或有对价公允价值的变化		—		(589,622)
股票薪酬：
普通股		108,206		429,811
选项		2,241		2,295
运营资产和负债的变化：
应收账款		28,055		(60,930)
预付费用和其他流动资产		33,329		590,661
应付账款-供应商		(287,284)		630,026
应付账款-贸易		(39,645)		391,034
应计费用和其他流动负债		(190,221)		(1,532,150)
递延收入		(27,836)		(369,195)
用于经营活动的净现金		(2,829,348)		(3,973,341)

来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		—		(7,520)
用于投资活动的净现金		—		(7,520)

来自融资活动的现金流：
偿还PPP贷款		—		(109,270)
偿还融资的董事和高级管理人员保险费		(82,180)		(108,788)
用于融资活动的净现金		(82,180)		(218,058)
现金和现金等价物的净减少		(2,911,528)		(4,198,919)
现金及现金等价物-期初		14,739,484		24,907,963
现金及现金等价物-期末	$	11,827,956	$	20,709,044

随附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

Kubient, Inc.

简明合并现金流量表（续）

（未经审计）


	在已结束的三个月中
	3月31日
	2023		2022

现金流信息的补充披露：
在此期间支付的现金用于：
利息	$	3,215	$	—

非现金投资和融资活动：
普通股的交出和注销	$	—	$	(18,683)

随附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

Kubient, Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

附注2 — 重要会计政策

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止的年度，经审计的合并财务报表中包含的重要会计政策没有重大变化，其中包括2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，本附注中披露的除外。

流动性

截至2023年3月31日，该公司的现金及现金等价物为美元11,827,956以及$的营运资金10,518,121。在截至2023年3月31日的季度中，公司净亏损美元2,465,664并在经营活动中使用了现金 $2,829,348.

该公司认为，自这些财务报表发布之日起，其当前的手头现金足以满足其至少十二个月的运营和资本需求。公司的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资金和资本支出提供资金所需的金额。公司未来的资本需求及其可用资金的充足性将取决于许多因素，包括公司成功实现产品和服务商业化的能力、竞争性的技术和市场发展，以及是否需要与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强或补充公司的产品和服务。

自成立以来，公司的运营主要由股权和债务融资中获得的收益提供资金。该公司认为自己可以获得资本资源，并将继续评估其他融资机会。如果有的话，也无法保证公司能够以商业上可接受的条件获得资金。也无法保证公司可能筹集的资金将使公司能够完成其发展计划或实现盈利运营。

现金和现金等价物

公司在银行账户中保留现金和现金等价物，这些现金和现金等价物有时可能会超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。该公司在这些账户中没有遭受任何损失。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的现金余额为美元11,827,956和 $14,739,484，分别超过联邦存款保险公司的保险限额。购买时，公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。

2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（“SVB”），联邦存款保险公司被指定为接管人。因此，2023年3月17日，公司将其存放在SVB的大部分资金转移到了其他银行，目的是在公司将与SVB账户关联的所有会计和薪资职能转移到其他银行的账户（例如我们在摩根大通的存款账户）后，将其存放在SVB的剩余资金转移到SVB。尽管公司预计SVB的账户清算不会导致任何损失、流动性问题或资本资源限制，但它目前无法预测SVB的关闭以及其他宏观经济和地缘政治事件将在多大程度上对公司或其合作者、员工、供应商和/或供应商产生负面影响。

应收账款

2023年1月1日，公司采用修改后的回顾性方法，通过了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），“金融工具——信用损失（主题326），金融工具信用损失的衡量”。该标准修改了与某些金融工具相关的信用损失衡量的几个方面，包括用当前的预期信用损失（“CECL”）模型取代现有的已发生信用损失模型和其他模型。采用的累积效应并未导致信贷损失备抵额的调整，因此，公司截至2023年1月1日的累计赤字也有所调整。

Kubient, Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

应收账款按公司负责向客户收取的金额减去预期信贷损失的估计值入账。有关更多详情，请参阅附注2——重要会计政策——收入确认。如果公司不向客户收取总账单金额，则根据合同，公司通常没有义务支付相关的供应商成本。公司的应收账款信贷损失备抵反映了管理层对此类资产剩余预期寿命内的信贷损失的估计，该估计主要根据历史经验以及影响报告金额可收取性的当前状况和预测来衡量。

收入确认

公司与每位客户和供应商签订合同，其中规定了关系条款。该公司通过连接广告商和出版商为其客户（为广告商服务的买方广告网络）提供服务。对于这项服务，公司的收入相当于广告商支付的金额的一部分，广告商想要开展数字广告活动，在某些情况下，该金额会被支付给出版商的金额减少，出版商想要将其广告空间出售给广告商。

交易价格是根据公司预计有权获得的对价确定的，包括合同期间任何隐含的价格让步的影响。公司的履约义务是促进广告的发布。在广告投放的时间点履行了履约义务。中标后，相关费用通常不予退款或调整。从历史上看，任何退款和调整都不重要。确认的收入是公司负责向客户收取的与广告投放相关的金额（“总账单”），减去公司向供应商支付的广告空间金额（“供应商成本”）（如果有）。要确定公司是委托人还是代理人，因此是按等于总账单的总额报告收入，还是按净额报告账单总额和供应商成本之间的差额，都需要做出判断。公司充当代理人，通过其平台安排广告商购买特定商品（广告空间），因为它不控制转让给最终客户的商品或服务，对广告空间的质量或可接受性不承担任何责任，不承担库存风险，也没有决定广告空间价格的自由裁量权。因此，公司根据总账单和供应商成本之间的差额按净额确认收入。

公司按月向客户开具相关期间的总账单金额的发票。发票付款条件是逐个客户协商的，通常介于 45到 90 天。但是，对于某些具有互动广告局规定的连续责任条款的代理客户，(i) 只有在该代理客户收到客户的付款后才能向公司付款；(ii) 在收到公司客户的付款之前，公司无需向供应商付款；(iii) 供应商有责任直接向广告商收款。因此，一旦公司满足了ASC 606规定的五个步骤中每个步骤的要求，公司的应收账款将按总账单金额入账，代表其负责收取的金额，应付账款（如果适用）按应付给供应商的金额入账。如果ASC 606规定的第1步未得到满足，则公司不会记录应收账款或应付账款。因此，与按净额列报的收入相比，应收账款和应付账款似乎都很大。

公司不时记录超过与客户签订的合同相关的估计收入的估计成本的应计损失。在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认客户合同的估计应计亏损额为美元789,605与与客户签订合同所产生的媒体费用有关，该费用已包含在简明合并运营报表的成本和支出中。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司没有与客户签订的合同中的任何合同资产。在截至2023年3月31日的三个月中，公司未确认截至2022年12月31日的任何递延收入。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的收入为美元567和 $531分别适用于尚未履行履约义务的合同负债.在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，有不从以前各期履行（或部分履行）的履约义务中确认的收入。

Kubient, Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

每股普通股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行的既得普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股净亏损是通过将净亏损除以每个时期已发行的既得普通股和摊薄普通等值股的加权平均数计算得出的。稀释性普通等价股包括期权、认股权证和可转换票据（如果不是反摊薄的话）。

以下股票被排除在加权平均摊薄普通股的计算之外，因为将其纳入本来是反稀释的：


	在已结束的三个月中
	3月31日
	2023	2022
认股证 [1]	4,980,963	5,122,074
限制性库存单位	531,095	855,989
限制性股票奖励	52,087	307,491
股票期权	36,667	94,447
	5,600,812	6,380,001

[1]包括可行使的认股权证的股票合计为 (i) 368,711普通股和 (ii) 五年购买认股权证 368,711普通股，行使价为 $5.50每股。

附注3 — 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
应计奖金	$	—	$	215,761
应计工资单		89,375		—
已融资的董事和高级职员保险费		84,240		168,480
应计供应商费用		44,448		44,949
应计的法律和专业费用		170,332		49,832
应计佣金		702		4,181
信用卡应付款		51,650		226,679
应计利息		8,734		11,220
应计认股权证行使费用		83,519		83,519
其他		24,964		25,744
应计费用和其他流动负债总额	$	557,964	$	830,365

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注释4 — 股东权益

股票薪酬

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认了与股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位相关的股票薪酬支出如下：


	在已结束的三个月中
	3月31日
	2023		2022
销售和营销	$	23,008	$	35,581
科技		35,439		78,875
一般和行政		52,000		317,650
总计	$	110,447	$	432,106

截至2023年3月31日，大约有美元1,152,375与被确定可能归属的奖励相关的未确认的股票薪酬支出，这些费用将在大约一段时间内予以确认 2.7年份。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司发布了 59,905与先前授予的限制性股票单位相关的普通股。

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注 5 — 浓度

客户集中度

下表列出了在以下时期内占公司净收入10％或以上的每位客户的信息：


	在已结束的三个月中
	3月31日
顾客	2023		2022
客户 A	不适用		42.02	%
客户 B	不适用		43.25	%
客户 C	195.31	%	*
客户 D	191.34	%	*
客户 E	59.27	%	*
客户 F	46.23	%	不适用
客户 G	52.23	%	不适用
客户 H	12.59	%	*
客户 I	84.81	%	*
客户 J	270.46	%	*
总计	912.24	%	85.27	%

*小于 10%

某些客户有时会产生负净收入，这是由于供应商成本超过总账单造成的。因此，公司对净收入的集中可能导致总百分比超过100％。

下表列出了截至目前占公司应收账款总额10％或以上的每位客户的信息：


	3月31日		十二月三十一日
顾客	2023		2022
客户 A	14.50	%	11.72	%
客户 B	24.59	%	10.25	%
客户 C	*		10.57	%
客户 D	11.67	%	*
客户 E	26.52	%	35.64	%
总计	77.27	%	68.18	%

* 小于 10%

这些客户的销售减少或流失将对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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供应商集中度

下表列出了在以下期间占公司供应商成本10％或以上的每位供应商的信息：


	在已结束的三个月中
	3月31日
供应商	2023		2022
供应商 A	*		18.77	%
供应商 B	*		23.84	%
供应商 C	不适用		17.56	%
供应商 D	*		14.40	%
供应商 E	17.85	%	不适用
供应商 F	10.95	%	不适用
供应商 G	18.58	%	*
总计	47.38	%	74.56	%

* 小于 10%

第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关，可能包括与我们的业务战略（包括我们的业务和业务所在市场的预期趋势和发展以及管理计划）、财务业绩、经营业绩、收入、运营费用和资本支出、销售和营销计划以及竞争等有关的陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“建议”、“潜力” 或 “继续” 之类的词语，或者这些词语的负面含义或与我们的期望、战略、计划或意图有关的其他类似术语或表达。这些陈述不能保证未来的业绩；它们反映了我们当前对未来事件的看法，基于假设，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所预测或暗示的预期或结果存在重大差异。

我们在不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论了其中的许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本10-Q表季度报告发布之日的估计和假设，这些估计和假设本质上可能会发生变化，涉及风险和不确定性。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与预期结果存在重大差异的原因，以反映陈述发表后发生的情况或事件。鉴于这些不确定性，投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述。

投资者应阅读这份10-Q表季度报告以及我们在本报告中引用并已向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，前提是我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。除非上下文另有规定，否则提及的 “公司”、“Kubient”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Kubient, Inc. 及其全资子公司富达媒体有限责任公司。有关本10-Q表季度报告中使用的某些术语的解释，请阅读A-1页开头的 “词汇表”。

概述

特拉华州的一家公司Kubient, Inc.（“Kubient”、“我们” 或 “公司”）于2017年5月成立，旨在解决全球数字广告行业面临的一些最重大问题。

该公司经验丰富的营销和技术资深人士团队开发了Audience Marketplace，这是一个模块化、高度可扩展、透明、基于云的软件平台，用于数字程序化广告的实时交易。该公司平台的开放市场使广告商（广告空间购买者）和出版商（广告空间卖家）都能够在任何程序化广告库存拍卖的最关键部分使用机器学习，同时显著降低这些广告商和出版商遭受欺诈的风险，尤其是在投标前环境中。

该公司还通过其专有的投标前广告欺诈检测和防范——Kubient人工智能（“KAI”）提供了独特的功能，它能够在广告商将预算花在欺诈性广告空间上的关键300毫秒窗口内阻止欺诈行为。该技术由深度学习算法提供支持，深度学习算法是机器学习的最新进展，它使公司能够摄取大量数据，在数据中发现复杂模式并做出准确的预测。最重要的是，它是自我学习，随着时间的推移，它会变得越来越聪明、更准确。这为广告商提供了一个能够防止购买广告欺诈的强大工具。

该公司认为，其Audience Marketplace技术使广告商能够吸引所有受众，而不是从不同的来源购买单次曝光量。该公司认为，通过成为广告商和出版商的一站式服务，为他们提供在单一平台上向目标受众提供有意义的信息的技术，该平台的计算效率高、透明且尽可能安全、无欺诈，该公司认为，其受众市场平台（以及该平台机器学习算法的应用）可以在广告拍卖过程中增加发布商收入、降低广告商成本、减少延迟并提高经济透明度。

最近的事态发展

降低成本

2021年11月，该公司收购了MediaCrossing的某些资产和人员，以加强其管理服务产品。在整个2022年，由于MediaCrossing的传统业务，Kubient的客户流失率有所增加。由于这些客户流失，该公司进一步采取了削减成本的措施，包括裁员，以进一步降低成本，并将更多重点转移到无机增长战略上。该公司认为，这些削减不会影响其以其他方式继续开展程序化广告业务的意图，包括通过使用公司的KAI广告欺诈预防人工智能实现与其受众市场相关的供需客户获利。

纳斯达克缺陷通知

2023年1月12日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格工作人员（“员工”）的缺陷通知，该通知表明，根据公司过去连续30个工作日的普通股收盘价，公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）中规定的维持每股1.00美元的最低出价继续在纳斯达克资本市场上市的要求（2)。

根据纳斯达克市场规则5810 (c) (3) (A)，公司获得180个日历日的合规期，或直到2023年7月11日，以恢复对最低出价要求的遵守。为了恢复合规，公司普通股的收盘价必须在2023年7月11日之前连续至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。

运营结果

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比

下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩：


	在截至的三个月内
	3月31日
	2023		2022

净收入	$	11,748	$	1,245,304

成本和支出：
销售和营销		735,033		1,333,010
科技		519,194		1,155,699
一般和行政		1,243,384		2,182,549
客户合同的应计损失		—		789,605
总成本和支出		2,497,611		5,460,863
运营损失		(2,485,863)		(4,215,559)

其他（费用）收入：
利息支出		(2,446)		(3,872)
利息收入		4,445		2,291
或有对价公允价值的变化		—		589,622
其他收入		18,200		26
其他收入总额		20,199		588,067
净亏损	$	(2,465,664)	$	(3,627,492)

非公认会计准则指标

调整后 EBITDA

公司将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益（亏损）。公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润，进一步调整以消除某些非经常性项目以及我们在评估各期持续经营业绩时未考虑的其他项目的影响。这些项目将包括股票薪酬、重组和遣散费、交易成本、收购成本、某些其他非经常性费用以及公司认为不反映基础业务表现的收益。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润包括以下内容：


	在截至的三个月内
	3月31日
	2023		2022
净亏损	$	(2,465,664)	$	(3,627,492)
利息支出		(2,446)		3,872
利息收入		4,445		(2,291)
折旧和摊销		—		162,221
EBITDA		(2,463,665)		(3,463,690)

调整：
股票薪酬支出	$	110,447	$	432,656
或有对价公允价值的变化		—		(589,622)
调整后 EBITDA	$	(2,353,218)	$	(3,620,656)

调整后的每股亏损	$	(0.16)	$	(0.25)
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股		14,440,464		14,256,159

息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是一种财务指标，其计算方法不符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）。管理层认为，由于调整后的息税折旧摊销前利润不包括 (a) 某些非现金支出（例如折旧、摊销和股票薪酬）以及（b）无法反映公司一段时间内核心经营业绩的支出（例如股票薪酬支出），因此该指标为投资者提供了更多有用的信息，以衡量公司的财务业绩，特别是各期业绩的变化。公司管理层使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润（a）作为衡量经营业绩的指标，（b）用于未来时期的规划和预测，以及（c）与公司董事会就公司财务业绩进行沟通。由于计算方法不同，公司列报的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不一定能与其他公司标题相似的标题进行比较，投资者不应将其用作净收益或根据美国公认会计原则计算和列报的任何财务业绩的替代或替代方案。相反，管理层认为，应使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润来补充公司根据美国公认会计原则得出的财务指标，以便更全面地了解影响业务的趋势。

尽管投资者和证券分析师在评估公司时经常使用调整后的息税折旧摊销前利润，但调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，投资者不应将其孤立地考虑，也不应将其视为根据美国公认会计原则确定的金额的替代品，或比其更有意义。使用非公认会计准则指标作为分析工具的一些限制是：（a）它们不能反映公司的利息收入和支出，也没有反映公司债务的利息或本金支付所必需的要求，（b）它们不反映未来对资本支出或合同承诺的需求，以及（c）尽管折旧和摊销费用是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，而且非公认会计准则指标不反映此类指标的任何现金需求替代品。

流动性和资本资源

我们通过多种方式衡量我们的流动性，包括：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022

现金和现金等价物	$	11,827,956	$	14,739,484
营运资金	$	10,518,121	$	12,873,338

额外资金的可用性

由于公开发行和相关票据转换，该公司认为其当前的手头现金足以满足自这些财务报表发布之日起至少未来十二个月的运营和资本需求。我们的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资金和资本支出提供资金所需的金额。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们成功实现产品和服务商业化的能力、竞争技术和市场发展的能力，以及是否需要与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强或补充我们的产品和服务。

现金流

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比

我们的现金来源和用途如下：

来自经营活动的现金流

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的经营活动现金流分别为负2829,348美元和3,973,341美元。截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要是用于弥补2465,664美元净亏损的现金，经119,918美元的净非现金支出调整后，部分被用于经营资产和负债水平变动的483,602美元的净现金所抵消。截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要是用于弥补3,627,492美元净亏损的现金，经调整后的净非现金支出为4,705美元，部分被用于经营资产和负债水平变动的350,554美元净现金所抵消。

来自投资活动的现金流

截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为0美元。截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为7,520美元，这归因于购买房地产和设备。

来自融资活动的现金流

截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为82,180美元，这归因于偿还融资的董事和高级职员保险费。截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为218,058美元，这归因于我们偿还了109,270美元的PPP贷款以及偿还了融资的董事和高级管理人员保险费108,788美元。

关键会计估计

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（即美国公认会计原则）编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表之日每项报告的资产和负债、或有资产和负债金额以及列报期内的收入和支出。管理层持续评估其估计数和假设，任何此类修订的影响将反映在认为必要时所涉期间的财务报表中。管理层的估算基于历史经验以及他们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计存在重大差异，这可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。尽管本招股说明书其他地方的合并财务报表附注对我们的重要会计政策进行了更全面的描述，但我们认为，以下会计政策和估计对于在编制财务报表以及理解和评估我们报告的财务业绩时做出重大判断和估计至关重要。

收入确认

公司按月向客户开具相关期间的总账单金额的发票。发票付款期限是逐个客户协商的，通常在 45 到 90 天之间。但是，对于某些具有互动广告局规定的连续责任条款的代理客户，(i) 只有在该代理客户收到客户的付款后才能向公司付款；(ii) 在收到公司客户的付款之前，公司无需向供应商付款；(iii) 供应商有责任直接向广告商收款。因此，一旦公司满足了ASC 606规定的五个步骤中每个步骤的要求，公司的应收账款将按总账单金额入账，代表其负责收取的金额，应付账款（如果适用）按应付给供应商的金额入账。如果ASC 606规定的第1步未得到满足，则公司不会记录应收账款或应付账款。因此，与按净额列报的收入相比，应收账款和应付账款似乎都很大。

公司不时记录超过与客户签订的合同相关的估计收入的估计成本的应计损失。在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认了一份客户合同的估计应计亏损额为789,605美元，该亏损涉及与客户签订的合同产生的媒体成本，该损失已包含在简明合并运营报表的成本和支出中。

业务合并

业务合并使用收购法进行核算，因此，收购的资产（包括已确定的无形资产）、承担的负债和任何或有对价均按收购日的公允价值入账。公司对或有对价的公允价值衡量基于市场上未观察到的重要投入，因此代表三级衡量标准。三级工具的估值基于不可观察的投入，这些投入几乎没有或根本没有市场活动的支持，反映了公司自己在衡量公允价值方面的假设。

股票薪酬

公司根据奖励的公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的服务的成本。奖励的公允价值以授予日计量。然后，在需要提供服务以换取奖励的时期（通常是归属期）内确认公允价值金额。行使奖励后，公司从其授权股份中发行新的普通股。公司根据合同获得但尚未发行的任何按公允价值计入的股权奖励。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于小型申报公司。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的参与下，评估了截至2023年3月31日经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息会被收集起来，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行记录、处理、汇总和报告。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制有效性的固有限制

管理层认识到，控制系统，无论构思和运作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈或错误事件（如果有的话）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

第 6 项。展品


展览数字	展品描述	以引用方式纳入			已归档在此附上
		表单	申报日期	展览数字
31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证				X

31.2	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证				X

32.1 *	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 (1)				X

101.ins	XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。				X

101.sch	内联 XBRL 分类架构文档				X

101.cal	内联 XBRL 分类计算链接库文档				X

101.def	内联 XBRL 分类法定义链接库文档				X

101.lab	内联 XBRL 分类标签链接库文档				X

101.pre	内联 XBRL 分类法演示链接库文档				X

104	封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）				X

*根据《美国法典》第18章第1350条，该认证仅作为本10-Q表季度报告一起提供，并且该证书不是为了1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的，也不得以提及方式纳入公司的任何文件中，无论此类申报中使用何种一般公司注册语言，无论在此日期之前还是之后提交。


	KUBIENT, INC.

日期：2023 年 5 月 22 日	/s/ 保罗·罗伯茨
	保罗罗伯茨
	首席执行官
	(首席执行官)


日期：2023 年 5 月 22 日	/s/ 约书亚·韦斯
	约书亚·韦斯
	首席财务官
	(首席财务和会计官)