附录 10.2
第 11 号修正案
到
信贷协议
本信贷协议第11号修正案（本 “修正案”）自2023年12月21日起由特拉华州的一家公司（“借款人”）、作为贷款人的LUXOR CAPITAL, LLC（定义见下文）、本协议的其他贷款方和作为贷款人行政代理人的LUXOR CAPITAL GROUP, LP（以此身份为 “管理代理人”）共同制定。
鉴于借款人、管理代理人及其贷款人（“贷款人”）是截至2018年11月15日的某些信贷协议的当事方（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），该协议于2019年1月17日生效（包括根据（i）信贷协议的某些第1号修正案于2019年1月17日修订，（ii）该修正案编号 2 截至2019年5月21日的信贷协议，(iii) 信贷协议的某些第3号修正案的日期为2020年7月15日，（iv）信贷协议的某些第4号修正案的日期为2021年3月9日，（v）信贷协议的某些第5号修正案的日期为2022年5月9日，（vi）信贷协议的某些第6号修正案的日期为2022年5月12日，（viii）信贷协议的某些第7号修正案的日期为2022年11月8日，（viii）信贷协议的某些第8号修正案截至2022年5月8日 2023年1月6日，（ix）信贷协议的某些第9号修正案的日期为2023年3月31日，以及（x）信贷协议的某些第10号修正案的日期截至2023年6月29日）、“现有信贷协议”；以及经本修正案修订的现有信贷协议（此处称为 “经修订的信贷协议”）；
鉴于借款人已要求贷款人修改现有信贷协议，以实现本协议第 2 节所设想的修订；
鉴于借款人、行政代理人和贷款人已同意根据此处规定的条款和条件进行此类修订。
因此，现在，考虑到上述前提、此处包含的条款和条件以及其他有价值的有价值的对价，借款人、行政代理人和贷款人特此商定如下：
第 1 部分。已定义的术语。此处使用但未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予此类术语的相应含义。
第 2 节。对现有信贷协议的修订。特此对现有信贷协议进行修订，自第11号修正案生效日期（定义见下文）起生效，具体如下：
(a) 特此修订《现有信贷协议》第1.1节，增加以下定义术语：
“第11号修正案生效日期” 是指2023年12月21日。
(b) 特此对现有信贷协议第2.5 (d) 节进行修订，对第2.5 (d) 节进行了全面修订和重述，如下所示：
(d) 对于每个利息支付日（由于定期贷款最终到期而产生的利息支付日期除外），借款人可在任何此类利息支付日前至少五 (5) 个工作日向管理代理人发出书面通知，选择按如下方式支付定期贷款在该利息支付日到期的利息：(i) 从紧接的利息支付日起应计利息的一部分（或者，如果没有利息）已按上文第 2.5 (a) 节规定的利率支付（截止日期），金额不是每年超过1.5％（“PIK部分”），该部分应计入定期贷款的未偿本金（随后按上文第2.5（a）节规定的利率支付利息，如果适用，则按违约利率计息，以其他方式被视为定期贷款）；以及（ii）自前一个支付利息的利息支付日（或者，如果没有）应计利息的剩余部分利息已以现金支付（截止日期）。借款人的任何此类书面通知均应附有借款人负责官员的证书，具体说明构成PIK部分的利息百分比，每年不得超过1.5％；前提是，如果未提供此类通知，则此类利息每年应以现金支付3.0％，每年1.5％应构成PIK部分；但是，在截至12月31日的财政季度，该部分应进一步规定，2023 年，各方同意，借款人无需向管理代理人提供通知在截至2023年12月31日的财政季度中，自前一个利息支付日起应计且在利息支付日到期的PIK部分应等于每年4.5％（构成自2023年9月30日前一个利息支付日起产生的所有应计利息），该利息应计入定期贷款的未偿本金（随后按上文第2.5（a）节规定的利率承担利息（如果适用），就此而言，违约利率并以其他方式被视为定期贷款协议）。
(c) 特此对《现有信贷协议》第 5.1 (c) 节进行修订，对第 5.1 (c) 节进行了全面修订和重申，内容如下：
(c) 年度财务报表。在每个财政年度结束后的90天内（或截至2023年12月31日的财政年度，106天）内，(i) 截至该财政年度末的借款人及其子公司的合并资产负债表以及该财年借款人及其子公司的相关合并收益、股东权益和现金流合并报表，在每种情况下均以比较形式列出相应的数字上一财年的相应数字，以及该财年财务计划的相应数字此类财务报表所涵盖的财政年度，详细程度合理，并附上与此相关的财务官员证书；以及 (ii)
关于此类合并财务报表，德克萨斯州Pannell Kerr Forster或借款人选出的具有公认的全国声誉的其他独立注册会计师就此类合并财务报表提交的报告，行政代理人对此表示合理满意（该报告对持续经营和审计范围应无保留意见，并应说明此类合并财务报表在所有重大方面公允列报了借款人及其子公司截至指定日期的合并财务状况以及结果他们的根据公认会计原则适用的业务及其现金流量，其适用基础与往年一致（除非此类财务报表中另有披露），并且此类会计师对此类合并财务报表的审查是根据美利坚合众国公认的审计准则进行的；前提是，尽管有上述规定，但此类报告必须对持续经营无保留意见的要求不适用于就以下方面提交的此类报告截至2023年12月31日的财政年度；
(d) 特此对《现有信贷协议》第 5.1 (i) 节进行修订，对第 5.1 (i) 节进行了全面修订和重申，内容如下：
(i) 财务计划。在切实可行的情况下，无论如何不迟于每个财政年度结束后的六十天，在定期贷款（“财务计划”）最终到期日之前，尽快提交该财政年度和每个财政年度（或其部分）的合并计划和财务预测，包括（i）每个此类财年的预测合并资产负债表和借款人及其子公司的收益和现金流预测合并报表，以及预报表 a 每个此类财政年度的合规证书以及对以下假设的解释此类预测的依据是什么，（ii）预测的每个财政年度中借款人及其子公司每个月的收入和现金流合并报表，以及（iii）财务计划除外，将在截至2023年12月31日的财政年度结束后六十天内交付（包括截至最终到期日的财务预测），预测表明截至定期贷款最终到期日的流动性充足，并解释这些预测所依据的假设以行政代理人合理满意的形式和实质为依据；
第 3 节。借款人的陈述和保证。通过执行和交付本修正案，借款人特此声明并保证，截至第11号修正案生效之日，经修订的信贷协议第4节（经本文比照纳入此处）中包含的每项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（以重要性为条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均真实和正确）尽管是在该日期当天作出，但在此范围内陈述和保证具体涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重要方面（以重要性为条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）在较早的日期都是真实和正确的。
第 4 部分。有效性条件。本修正案将在本第 4 节规定的以下所有条件得到满足之日（该日期，“第 11 号修正案生效日期”）开始生效：
(a) 行政代理人收到借款人、贷款人和行政代理人正式签署的本修正案的对应文件。
(b) 在本修正案生效后的第11号修正案生效之日，(i) 截至第11号修正案生效之日，现有信贷协议第4节中包含的每项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（那些以重要性为条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），其范围与该日当天和截至该日做出的陈述和保证相同，除了如果此类陈述和保证与较早的日期特别相关，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面（以重要性为条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证在各个方面均真实正确）是真实和正确的，并且（ii）本修正案的完成不会构成现有信贷协议下的违约事件的任何事件都不会发生和继续，也不会发生任何可能构成现有信贷协议违约事件的事件。
(c) 签署《信贷和担保协议》的控股公司、OpCo、管理代理人和贷款人将以令管理代理人合理满意的形式和实质内容执行并提交信贷和担保协议修正案。
第 5 部分。对信贷协议的参考和影响。
(a) 自第11号修正案生效之日起，现有信贷协议中每次提及 “本协议”、“本协议”、“本协议” 或类似内容的词语均指并指经修订的信贷协议，任何其他信贷文件中提及 “信贷协议” 的内容均指并指经修订的信贷协议。
(b) 除非特此作出特别修改，否则信用文件将保持完全有效和有效，并特此予以批准和确认。除本文明确规定外，本修正案中的任何内容均不得被视为行政代理人或任何贷款人对任何违约或违约事件的放弃，也不构成对现有信贷协议、本修正案、经修订的信贷协议、任何信用文件或与此相关的任何其他文件、工具或协议（无论是现在存在的还是以后产生的）的放弃，也不构成对现有或以后产生的任何权利、权力或补救措施的放弃代理人或贷款人可能拥有以下任一项信用文件或适用法律。自第11号修正案生效之日起，本修正案、经修订的信贷协议和其他信用文件构成本协议双方就本协议及其标的达成的完整协议，并取代本协议各方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。
(c) 借款人和本协议其他各方承认并同意，在第11号修正案生效之日及之后，本修正案将构成经修订的信贷协议的所有目的的信用文件。
第 6 部分。适用法律。本修正案应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，但使适用于国家银行的联邦法律生效。
第 7 节。标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考，不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分。
第 8 节。同行。本修正案可由本修正案中的一个或多个当事方对任意数量的单独对应方执行，所有上述对应项加在一起应被视为同一个文书。通过传真、通过电子邮件发送.pdf 或任何其他再现实际执行签名页图像的电子方式交付本修正案签名页的已执行副本，应与交付本修正案的手动执行副本一样有效。
第 9 部分。重申。借款人特此批准并重申其作为一方的每份信用文件下的所有付款和履约义务，无论是偶然的还是其他的（在本协议生效后）。借款人特此同意本修正案和本修正案所考虑的每笔交易，并承认每份信用文件（经修订至本修正案及其发布日期）仍然完全有效，特此获得批准和重申。
第 10 部分。没有创新。本修正案和经修订的信贷协议均不得取消现有信贷协议下支付未偿款项的义务。此处包含的任何内容均不得解释为现有信贷协议下未偿债务的替代或更新，除非在本协议中对现有信贷协议下的未偿债务进行了任何修改，否则该协议将保持完全效力和效力。本修正案、经修订的信贷协议或本修正案或由此考虑的任何其他文件所暗示的任何内容均不得解释为根据现有信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他信贷文件解除借款人的责任或其他解除义务。每份现有信贷协议和其他信用文件均应保持完全效力和效力，除非在本协议或与此相关的范围内进行了特别修改。本修正案双方的意图是，本修正案和经修订的信贷协议均不构成对现有信贷协议下未偿债务的更新，经本修正案修订，所有这些协议将在本修正案发布之日后继续完全有效。
第 11 节。发布。借款人特此放弃、解除、免除和永久解雇行政代理人、牵头安排人和贷款人，无论其依据是合同、侵权行为、默示或明示担保、严格责任、刑事或民事法规或普通法，无论是借款人曾经、现在或以后可能对行政代理人、牵头安排人或贷款人以及对方在本协议发布之日当天或之前发生的任何事件而对行政代理人、牵头安排人或贷款人以及彼此受偿人作出的任何形式的已知或未知的直接或间接与定期贷款或信用文件或任何行为有关或行政代理人、牵头安排人、贷款人或任何其他受偿人在定期贷款或信贷文件方面的疏漏。
[签名页面关注]
为此，本修正案自上文首次撰写之日和年份起已正式执行，以昭信守。
WAITR 控股公司
作者：/s/ 卡尔·格里姆斯塔德
姓名：卡尔·格里姆斯塔德
职务：首席执行官
卢克索资本集团，LP，
作为行政代理人和牵头安排人
作者：/s/ Norris Nissim
姓名：诺里斯·尼西姆
职务：总法律顾问
卢克索资本合伙人，LP，
作为贷款人
作者：卢克索资本集团，LP，
它的投资经理
作者：/s/ Norris Nissim
姓名：诺里斯·尼西姆
职务：总法律顾问
LUXOR CAPITAL PARTNERS离岸主基金，
作为贷款人
作者：卢克索资本集团，LP，
它的投资经理
作者：/s/ Norris Nissim
姓名：诺里斯·尼西姆
职务：总法律顾问
LUXOR WAVEFRONT，
作为贷款人
作者：卢克索资本集团，LP，
它的投资经理
作者：/s/ Norris Nissim
姓名：诺里斯·尼西姆
职务：总法律顾问
LUGARD ROAD 资本总基金，LP
作为贷款人
作者：卢克索资本集团，LP，
它的投资经理
作者：/s/ Norris Nissim
姓名：诺里斯·尼西姆
职务：总法律顾问