美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

_____________________

时间表
（第 14a-101 条）

_____________________

附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

由注册人提交
由注册人以外的一方提交		☐

选中相应的复选框：

☐		初步委托书
☐		机密，仅供委员会使用（第 14a 条允许）-6(e)(2))
☐		最终委托书
		权威附加材料
☐		根据 §240.14a-12 征集材料

OCA 收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

______________________________________________________________
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

		无需付费
☐		之前使用初步材料支付的费用
☐		根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11条的规定，在附录表格上计算的费用是按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 项的要求计算的

OCA 收购公司

美洲大道 1345 号，33 层
纽约，纽约 10105

委托书补充文件

2023年12月22日

致OCA收购公司的股东：

这是OCA收购公司（以下简称 “OCA”）于2023年12月15日发布的最终委托书（“委托书”）的补充（本 “补编”），该委托书与定于美国东部时间2024年1月9日上午9点30分举行的亚奥理事会股东特别会议有关，地址为 https://www.cstproxy.com/ocaacquisition/2024（“股东大会”）。

在股东大会上，将要求OCA的股东审议并投票表决一项修正OCA经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的提案，将OCA完成初始业务合并（“终止日期”）的日期（“终止日期”）从2024年1月20日（“先前的终止日期”）延长至 2024年2月20日（“章程延期日期”），并允许OCA在不进行其他股东投票的情况下选择延长终止日期：根据特拉华州有限责任公司OCA Acquisition Holdings LLC（以下简称 “赞助商”）的要求，经OCA董事会（“董事会”）决议，在适用的终止日期前提前五天发出通知，在适用的终止日期之前提前五天通知终止日期，每次在章程延期日期之后再延长一个月（每次 “附加章程延期日期”）”）或自上次终止日期起总共十二个月，除非企业关闭合并应在此之前发生（“延期修正提案”）。

此外，将要求OCA的股东考虑修改公司注册证书的提案并进行表决，以取消公司注册证书中的限制，即OCA不得赎回面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股” 或 “公共股票”），前提是此类赎回将导致OCA拥有净有形资产（根据第3a51-1条确定）（g）（1）（经修订的1934年《证券交易法》），金额低于5,000,001美元（“赎回限额”）命令允许OCA赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制（“赎回限制修正提案”）。

此外，如果根据股东大会时的表决结果，公共股票和B类普通股的股票不足，每股面值为0.0001美元，则将要求OCA的股东考虑并投票表决股东大会，将股东大会延期至稍后的一个或多个日期，以允许进一步征集和投票代理人” 以及（亲自或通过代理人）代表的A类普通股和B类普通股（统称为 “普通股”）构成法定人数有必要在股东大会上或股东大会上开展业务以批准延期修正提案和赎回限制提案，或者（b）如果公共股票的持有人选择赎回与延期修正提案和赎回限制修正提案相关的部分股份，因此OCA将不遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的持续上市要求（“延期提案”）。

OCA已向美国证券交易委员会提交本补充文件，以澄清委托书中的披露，即无论现在还是将来，OCA信托账户中的资金，包括其任何利息，都不会用于支付根据2022年《通货膨胀降低法》征收的任何消费税。第3页 “风险因素” 中委托书中的相应披露应修改如下：

“如果我们赎回股份，可能会对我们征收1％的美国联邦消费税。

2022年8月16日，拜登总统签署了2022年《降低通货膨胀法》，使之成为法律，该法案除其他外，对 “受保公司” 从2023年开始回购的股票的公允市场价值征收1％的消费税，但有某些例外情况（“消费税”）。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。由于我们是一家特拉华州公司，并且我们的证券在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，因此我们认为我们是一家 “受保公司”。金额

的消费税通常为回购时回购的股票的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避开消费税，并于2022年12月27日发出通知，表示打算发布有关消费税适用问题的拟议法规。根据美国财政部的此类通知，与公司全面清算相关的赎回可能获得豁免。尽管如此，目前尚不确定消费税是否和/或在多大程度上适用于我们公开股票的任何赎回，包括与业务合并有关的任何赎回，或者如果我们没有在章程延期日期（定义见下文）之前完成业务合并。

正如 “第1号提案——延期修正提案” 中所述，如果延长先前的终止日期（定义见下文，目前为2024年1月20日），我们的公众股东将有权要求我们赎回其公募股份。我们进行的任何此类兑换或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于多种因素，包括（i）与初始业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并有关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式发行的与业务合并无关但以相同税收发行的股票）业务合并的年份），（iv）我们是否完成业务合并按宪章延期日期以及（v）美国财政部法规和其他指导的内容。信托账户中的资金，包括其中的任何利息，现在或将来都不会用于支付根据2022年《降低通货膨胀法》征收的任何消费税（着重部分由作者标明）。”

投票很重要

只有在2023年12月7日（即股东大会的记录日期）营业结束时持有普通股的登记持有人才有权获得股东大会的通知，有权在股东大会以及股东大会的任何续会或延期上进行投票和计票。

根据公司注册证书的设想，如果实施章程延期（“赎回”），作为OCA首次公开募股中出售单位的一部分而发行的公共股票的持有人可以选择赎回其全部或部分公共股票，以换取其为持有OCA首次公开募股和同时出售私募认股权证收益的一部分而设立的信托账户中按比例分配的资金，无论这些公众股东如何对延期修正案进行投票提案或兑换限制修正提案。如果延期修正提案或赎回限制修正提案获得股东必要投票的批准（但未被放弃），并且提交了公司注册证书修正案（“章程修正案”），则赎回后剩余的公共股票持有人将保留在适用的章程延期日期或附加章程延期日期（如适用）上赎回与企业合并相关的公共股票的权利，但须遵守公司注册证书中规定的任何限制，如由《宪章修正案》修订。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将普通股按比例兑换信托账户中持有的资金，并在股东大会投票前至少两个工作日将您的股票交给OCA的过户代理人。为了行使兑换权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处提取存款）系统以电子方式投标或交付您的普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使赎回权。