美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549


附表 14A
（第 14a-101 条）

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）


由注册人提交 ☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

☐
初步委托书
☐
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）
☐
最终委托书
☐
权威附加材料
根据第 14a-12 条征集材料

KARUNA 治疗公司
（其章程中规定的注册人姓名）


百时美施贵宝公司
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）


申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐
之前使用初步材料支付的费用

☐
根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11条的规定，在附录表格上计算的费用是按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 项的要求计算的

由百时美施贵宝公司提交
根据第 14a-12 条
经修订的 1934 年《证券交易法》
标的公司：Karuna Therapeutics, Inc.
委员会文件编号：001-38958

本文件包含以下与百时美施贵宝公司 （“BMS”）可能收购Karuna Therapeutics, Inc.（“Karuna”）有关的通信：

 
1.
2023年12月22日发布的投资者简报。
 
2.
BMS 于 2023 年 12 月 22 日发布的社交媒体帖子。
 
3.
日期为2023年12月22日的交易信息图。
 
4.
2023 年 12 月 22 日发给临床试验研究者的信函表格。
 
5.
2023 年 12 月 22 日发送给业务合作伙伴的信函表格。
 
6.
2023 年 12 月 22 日发给患者权益团体的信函表格。
 
7.
2023 年 12 月 22 日发给监管机构的信函表格。

 
1.
以下是2023年12月22日发布的与BMS可能收购Karuna有关的投资者简报。

百时美施贵宝将于2023年12月22日收购Karuna Therapeutics
 
其他信息及其在哪里可以找到关于布里斯托尔·迈尔斯施贵宝提议 收购Karuna Therapeutics，Karuna Therapeutics打算提交一份初步和最终的委托书。最终委托书和代理卡将在与拟议收购有关的特别会议之前提交给Karuna Therapeutics的股东。本通信不能替代Karuna Therapeutics可能向美国证券交易委员会提交的委托书或任何其他文件。敦促KARUNA THERAPEUTICS的股东和投资者在最终委托书发布后完整阅读该委托书，以及百时美施贵宝和KARUNA THERAPEUTICS分别向美国证券交易委员会提交的与拟议收购有关的 或以提及方式纳入其中的任何其他文件，因为它们将包含有关拟议收购和拟议收购各方的重要信息。投资者和证券持有人将能够 通过美国证券交易委员会维护的网站 www.sec.gov 向美国证券交易委员会提交委托书和其他包含有关百时美施贵宝和卡鲁纳疗法重要信息的文件的免费副本。Bristol Myers Squibb和Karuna Therapeutics分别在百时美施贵宝的网站www.bms.com/investors和Karuna Therapeutics的网站 https://karunatx.com/ 上免费提供他们 向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的材料的副本。招标参与者本通信不构成代理邀请、购买要约或招揽出售任何证券的要约。Bristol Myers Squibb、Karuna Therapeutics及其各自的董事、执行官和某些员工可能被视为参与向Karuna Therapeutics股东征集与拟议收购有关的代理人。 有关百时美施贵宝董事和执行官的信息载于百时美施贵宝于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以及 2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书。有关Karuna Therapeutics董事和执行官的信息包含在Karuna Therapeutics于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书中。如果自2023年此类委托书中规定的金额以来，布里斯托·迈尔斯施贵宝或Karuna Therapeutics各自的董事或 执行官持有的证券发生了变化，则此类变更已经或将要反映在向美国证券交易委员会提交的表格3的初步受益所有权声明或表格4上的受益所有权声明中。有关潜在参与者的身份及其通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的更多信息，将在向美国证券交易委员会提交与拟议的 收购有关的最终委托书中包括该委托书。这些文件（如果有）可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov、百时美施贵宝的网站www.bms.com和Karuna Therapeutics的网站 https://karunatx.com/ 免费获取。关于前瞻性陈述的警示声明本通讯包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，内容涉及布里斯托尔·迈尔斯施贵宝对Karuna Therapeutics的拟议收购、完成交易的预期时间表、合并后的 业务的未来机遇、布里斯托尔的预期收益等施贵宝收购 Karuna Therapeutics 以及Karuna Therapeutics候选产品的开发和商业化，包括KarxT和 Karuna Therapeutics正在开发的其他技术和产品的治疗和商业潜力。尽管并非所有前瞻性陈述都包含 “应该”、“可能”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、 “计划”、“相信”、“将” 等词语以及其他含义和表达方式相似的词语和术语来识别这些陈述这样的条款。所有不是历史事实陈述的陈述 都是前瞻性陈述，也可以被视为前瞻性陈述。这些陈述只是预测，此类前瞻性陈述基于当前的预期，涉及固有风险， 假设和不确定性，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的内部或外部因素，这些因素难以预测，可能超出我们的控制范围，并可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异。由于存在许多风险和不确定性，实际业绩可能存在重大差异，包括以下方面：（i）Karuna Therapeutics股东对拟议的 收购的批准，该收购可能会被推迟或无法获得，（ii）收购的预期收益或协同效应无法实现的风险，（iii）可能与合并协议 {提出 br} (iv) 任何竞争性要约或收购提案对于 Karuna Therapeutics 来说，（v）各种条件都有可能完善收购可能无法得到满足或免除，包括政府实体可能禁止、 延迟或拒绝批准收购，以及 (vii) 与拟议收购相关的意外困难或支出，包括商业伙伴和竞争对手对拟议收购公告的回应，或由于拟议收购的宣布和待决而难以留住员工。该交易的实际财务影响可能与本 通信中描述的预期财务影响有所不同。此外，本文中描述的化合物面临药物研发过程中固有的所有风险，无法保证这些化合物的开发在商业上会取得成功。无法保证任何前瞻性陈述。本通信中的前瞻性陈述应与影响百时美施贵宝业务和市场的许多风险和不确定性一起进行评估，尤其是 布里斯托迈尔斯施贵宝截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的警示声明和风险因素讨论中确定的风险和不确定性，以及Karuna Therapeutics的10-K表年度报告中的风险 因素讨论中确定的风险和不确定性截至2022年12月31日的年度以及其他文件这可能会由布里斯托尔·迈尔斯施贵宝或Karuna Therapeutics不时向美国证券交易委员会提交。除非法律要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， Bristol Myers Squibb和Karuna Therapeutics均没有义务公开更新任何前瞻性陈述。本文中的 前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件，提醒读者不要过分依赖此类陈述。5 前瞻性陈述
 
非公认会计准则财务信息和财务指导的使用在讨论 财务指导时，Bristol Myers Squibb指的是不符合美国公认会计原则（GAAP）的财务指标。非公认会计准则财务指标是作为本通信中列出的 财务指标的补充信息，这些指标是根据公认会计原则计算和列报的，之所以列出，是因为管理层已经评估了公司的财务业绩，包括和不包括调整后的项目或 外币折算的影响（如适用），并认为提出的非公认会计准则财务指标描绘了公司基准业绩的结果，补充或加强了管理层，分析师和投资者 全面了解公司的基本财务业绩和趋势，便于当前、过去和未来各时期进行比较。对非公认会计准则收益和相关的每股收益信息进行了调整，以排除某些成本、支出、收益 和亏损以及其他特定项目，这些项目是在考虑定量和定性方面后进行单独评估的，通常具有以下一个或多个特征，例如变化很大、 难以预测、性质不寻常、对特定时期的业绩具有重要意义或不代表过去或未来的经营业绩。这些项目不包括在非公认会计准则收益和相关的每股收益信息中，因为布里斯托尔·迈尔斯 Squibb认为它们既与百时美施贵宝的正常业务流程无关，也不能反映百时美施贵宝的基本业务业绩。类似的费用或收益在前几个时期中已确认，并可能在未来时期再次出现 。由于非公认会计准则财务指标不是根据公认会计原则计算的，因此不应将其视为优于或替代根据GAAP 编制的相关财务指标，这些指标不应单独考虑，也可能由于方法和调整项目可能存在差异而与其他公司提出的同名指标相同或可比。我们鼓励投资者 全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。本文中提出的前瞻性非公认会计准则指标的对账之所以没有提供，是因为 在预测和量化此类对账所必需的项目方面存在固有的困难。也就是说，我们无法可靠地预测特定项目的影响，例如取消库存购买价格调整、 不动产、厂房和设备以及无形资产的加速折旧和减值以及收购相关股权奖励产生的股票补偿，或未来十二个月以后的货币汇率。因此，如果不作出不合理的努力， 将这些非公认会计准则指标与最直接可比的GAAP指标进行对账是不可能的。此外，Bristol Myers Squibb认为，这样的和解将意味着一定程度的精确度和 确定性，这可能会让投资者感到困惑。特定项目的可变性可能会对我们未来的GAAP业绩产生重大且不可预测的影响。此外，本通信中的非公认会计准则财务指导不包括未来任何潜在的额外战略收购和资产剥离以及任何尚未确定和量化的特定项目的 影响。如本通讯其他部分所述，该财务指导受适用于所有 前瞻性陈述的风险和不确定性的影响。5 非公认会计准则财务信息
 
我们的总体目标是实现可持续的四分位数增长提高 公司增长率最大限度地发挥内部投资组合和渠道的潜力通过严格的业务发展补充内部资产 5
 
收购Karuna扩大并加强了我们在神经科学领域的影响力，同时 增强了我们的增长概况增加了主要资产 karxT 精神分裂症的潜在同类首创治疗药物和阿尔茨海默氏病精神病 (ADP) 具有新型M1/M4受体激动作作用的抗精神病药物；美国PDUFA日期 2024年第三季度末引人注目的疗效和差异化安全性数十亿美元的峰值销售机会迹象表明，前景广阔的早期机会交易预计将于2024年上半年完成，但须遵守惯例 评论 5
 
Karuna 加速了 BMS 神经科学 投资组合的扩张和多元化 6 已提交/批准 eif2b（肌萎缩性侧索硬化症和阿尔茨海默氏病）FAAH/MGLL（其他）抗 mtBR tau（阿尔茨海默氏症）Zeposia（Monotherapy SCZ）PDUFA 日期：2024 年 9 月 26 日 KAR-2618（情绪/焦虑）KarxT（Adjunctive SCZ）KarxT (ADP) karxT（阿尔茨海默氏病焦虑）karxT（躁郁症 I 型情感障碍）加速 BMS 进入阿尔茨海默氏症的可能性 K K BMS 神经科学产品组合第 1 阶段 2* REG /第 3 阶段 K K K K K K K Karuna Therapeutics 其他早期阶段 机会（自闭症，抑郁症、躁狂症、焦虑症和偏头痛——涵盖临床和临床前资产）K 临床前资产（机密），过渡到第 1 阶段 K * 资产已准备就绪增量机会 机会增量 机会 tyk2-CNSI (MS) 过渡到第一阶段的交易预计将于 2024 年上半年完成，尚待惯例审查
 
karXT：从明年开始，支持 持续增长的一系列适应症在美国接受精神分裂症的批准量约为160万例辅助精神分裂症3期数据在精神分裂症中扩张阿尔茨海默氏病精神病注册数据 >6M2 美国双相I型障碍注册数据影响约140万美国阿尔茨海默氏病患者注册数据 >6M2 美国管道中的 AD 患者和未来适应症 2024 2025 2026-2028 2029+ 长效 注射剂来源 2：”阿尔茨海默氏病协会事实与数据，” 2023。7 资料来源 1：DRG — Clarivate，截至 2023 年 7 月。
 
Karuna 管道治疗神经系统和精神疾病精神分裂症- 辅助疗法（注册试验）精神分裂症阿尔茨海默氏病精神病（注册性急性和复发预防试验）情绪和焦虑症 KarxT（xanomeline-trospium）（M1/M4 毒瘤 激动剂）KAR-2618（TRPC4/5 抑制剂）临床前资产（机密），进入第 1 阶段其他早期机会 Reg.管道概述关键里程碑 2025 年 ARISE 2026 的头条数据来自 ADEPT-1 和 ADEPT-2 阿尔茨海默氏病焦虑（Ph.3 准备就绪）双相情感障碍（Ph.2 已准备就绪）长效配方 P1 P2 P3 除了 SCZ 阳性症状外，还可能治疗阴性和认知症状 2024 年 9 月 26 日 PDUFA 日期传奇由 Karuna Therapeutics 开发的布里斯托尔·迈尔斯施贵宝计划开发 10
 
karXT：潜在的同类首款抗精神病药物，具有独特的 MoA，可带来 差异化的疗效和安全性 M1/M4 独特的双药组合 karxT = Xanomeline + Trospium Xanomeline：可能对胆碱能缺乏症有效的直接作用 M1/M4 毒蝇碱受体，与需要乙酰胆碱的 PAM 相比具有潜在优势，例如的 M1 激动作用加上 KarxT 中的 M4 活性可以独特地改善认知功能 Trospium：可减少 副作用的外周毒菌拮抗剂根据第 3 阶段数据，精神分裂症的疗效和安全性令人信服预计将于 2024 年底在精神分裂症中上市。互补的 MoA 和差异化安全支持有望成为 精神分裂症辅助疗法首次获批 精神分裂症辅助疗法，有机会在2030年代中期之前成为首个获准获得阿尔茨海默氏病精神病专利保护的药物 10
 
精神分裂症中的 KarxT：三项研究具有令人信服的疗效和差异化的安全性 令人信服的疗效差异化安全概况 EMERGENT-1、2 和 3 次精神分裂症 KarxT 试验主要终点：与安慰剂相比，第 5 周基线 PANSS 总评分的变化 karxT 与批准治疗的常见 副作用无关，包括体重增加、催乳素水平升高、锥体外系症状、静脉曲张由于 TeaEs 而停止服用镇静剂在 karxT 和安慰剂之间差不多。大多数常见的 TeaE 都是 的轻度中度，大多数是胆碱能的，反复给药会随着时间的推移而消退 10
 
支持未来增长的扩张机会 10 IN 注册中 开发作者：KARUNA 辅助精神分裂症阿尔茨海默氏病精神病需要改进当前 SOC 药物 karxT 具有差异化安全性的互补 MoA 正在进行注册试验未获批准 疗法的引人注目的数据直接作用于毒蝇碱受体与需要乙酰胆碱条件的 PAM 不同，预计2025 年 M1 激动作用以及 M4 活性 KarxT 可以独特地改善认知能力 ADEPT 注册试验正在进行中预计2026年数据未来迹象阿尔茨海默氏病焦虑双相I型障碍 Xanomeline在阿尔茨海默氏病 M1/M4 激活 的症状学方面显示了令人鼓舞的临床数据，据信可以在保持认知的同时调节多巴胺介导的躁狂行为
 
目前正在开发的适应症包括大量患者群体和高达 未得到满足的需求 12 种精神分裂症阿尔茨海默氏病精神病在美国约有 160 万人1 接受精神分裂症治疗 ~ 70% 的患者在接受当前疗法的患者管理不佳 >600 万人2 患有阿尔茨海默病 病目前没有获得批准的治疗同一位医生的呼叫点 a 大约 40% 的确诊患者患有阿尔茨海默氏症的精神病疾病对具有强大疗效、清洁安全性以及能够在现有药物中添加 的新选项的需求未得到满足截至 2023 年 7 月，ADP 是一个疾病负担沉重的地区，其潜在的首诊治疗来源 1：DRG — Clarivate。资料来源 2：“阿尔茨海默氏病协会事实与数据”，2023年。
 
karxT 的收益风险状况明显不同 有区别 13 利培酮1 奥氮平2 喹硫平 IR3 阿立哌唑4 卢拉西酮5 布雷西拉唑6 卡立拉嗪7 Lumateperone8 karxt* PANSS 安慰剂减去 差异 -6.09 -8.95,10 -7.811 -8.2 -8.3 -5.0 -5.0 -9.9 效果大小12 0.6 0.4 0.4 0.3 0.313 0.414 0.315 0.65 体重增加 > 7% 体重短期试验 试验 21% 22% 23% 8% 5% 8% 8% 9% 16 5.3% 每股收益 17% 32% 13% 5% 5% 7% 1.5% 镇静剂/睡眠* 10% 29% 18% 12% 2% 24% 恶心 9% 未报告 15% 不是 已报告7% 9% 17.1% 呕吐未报告 4% 6% 11% 8% 未报告 5% 3% 10.9% 除利培酮、奥氮平和喹硫平 IR 的 PANSS 数据以及 lumateperone 的重量外，所有数据均来自处方信息。如果有不良事件的汇总数据，则显示出来；如果不可用，则报告发病率最高。数据仅用于参考和说明目的；不进行正面比较。*镇静剂和 睡眠数据以报告形式显示；如果两者都报告，则已合并（阿立哌唑和 KarxT）。资料来源：1。里斯珀达尔。处方信息。詹森制药有限公司；2022. 2.Zyprexa。处方信息。礼来 和公司；2021 年。3.Seroquel。处方信息。阿斯利康；2009。4.能力。处方信息。大冢制药有限公司；2022. 5.拉图达。处方信息。Sunovion Pharmicals Inc.；2022. 6.Rexulti。 处方信息。大冢制药有限公司；2021. 7.Vraylar。处方信息。Allergan；2022。8.Caplyta。处方信息。细胞内疗法公司；2022. 9.Lieberman JA 等人生物精神病学。 2016；79 (12): 952-961。10.Lybalvi。处方信息。Alkermes, Inc.；2021。11.Seroquel XR。处方信息。阿斯利康；2022。12.Leucht S 等人柳叶刀。2013；382 (9896): 951-962.13。Correll CU 等人Schizophr Res. 2016；174 (1-3): 82-92。14。Marder S 等人Eur Neuropsychopharmacol。2019；29 (1): 127-136。15。Correll CU 等人JAMA Psychiatry。2020；77 (4): 349-358。16.Kane JM 等人《国际临床心理药理学》。2021；36:244-250。*karXT 数据是 从 EMERGENT 1-3 中汇集而来的。仅用于说明目的。从多个数据源中提取。不打算进行交叉试验比较
 
我们有强有力的市场进入战略 14 名患者和 护理人员 HCP：精神病学/nP /PAS/RNS 付款人/医疗补助/医疗保险社区心理健康中心管理人员建立商业准备状态患者最初针对的患者没有反应或无法耐受仿制药 非典型药物关键处方者精神科医生和精神分裂症关键中心私人医疗机构、社区心理健康中心和精神病机构综合方法有 患者的护理人员州级医疗补助强壮的患者支持和本地付款人和倡导交易预计将于2024年上半年完成，但尚待惯例审查
 
交易详情收购价格：截至2023年12月21日，全现金 交易中每股330.00美元比收盘价高出约53％总对价：约140亿美元隐含交易价值，扣除约127亿美元的预计现金将主要通过新债务为交易提供资金将主要通过新债务为交易提供资金财务概览 为BMS创造价值的重要机会，加强我们在神经科学价值交易中的影响力 xt：财务影响* 预计于2024年上半年收盘预计2024年非公认会计准则摊薄/股价约为0.30美元， 主要来自融资成本2024年将营业利润率维持在37％以上将在2023年第四季度财报电话会议上提供指导资本配置优先事项不变保留额外业务发展的能力 继续致力于分红致力于保持强劲的投资等级评级 − PDUFA 2024 年 9 月 26 日 − 数十亿美元的销售潜力 − 有机会获得一系列支持 持续增长的迹象 *参见前瞻性陈述和非公认会计准则财务信息。交易预计将于2024年上半年完成，尚待惯例审查
 
问答 16 Chris Boerner，Ph.D. 首席执行官 Adam Lenkowsky 执行副总裁、首席商业化官戴维·埃尔金斯执行副总裁、首席财务官萨米特·希拉瓦特、医学博士执行副总裁、首席研究官理查德·哈格里夫斯博士高级副总裁神经科学主题研究中心
 
 

 
2.
以下是 BMS 于 2023 年 12 月 22 日发布的与宝马可能收购 Karuna 相关的社交媒体帖子。

BMS-KRTX 社交媒体帖子
 
领英：
 
 
在以下网址找到：https://www.linkedin.com/feed/update/urn:li:activity:7143936990932078592
 
Twitter/X：
 
 
在以下网址找到：https://twitter.com/bmsnews/status/1738171282267541560
 
 
 
在以下网址找到：https://twitter.com/bmsnews/status/1738171533141369340
 
其他信息以及在哪里可以找到

关于布里斯托尔·迈尔斯施贵宝收购Karuna Therapeutics的提议，Karuna Therapeutics打算提交一份 份初步和最终的委托书。最终委托书和代理卡将在与拟议收购有关的特别会议之前提交给Karuna Therapeutics的股东。这份 通信不能取代委托书或Karuna Therapeutics可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。敦促KARUNA THERAPEUTICS的股东和投资者在最终委托书 发布后完整阅读该委托书，以及百时美施贵宝和KARUNA THERAPEUTICS分别向美国证券交易委员会提交的与拟议收购有关或以提及方式纳入其中的任何其他文件，因为 它们将包含有关拟议收购和拟议收购各方的重要信息。向美国证券交易委员会提交委托书和包含有关百时美施贵宝和卡鲁纳疗法重要信息的其他文件 后，投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得此类文件的副本。Bristol Myers Squibb和Karuna Therapeutics 分别在百时美施贵宝的网站www.bms.com/investors和Karuna Therapeutics的网站 https://karunatx.com/, 上免费提供他们向美国证券交易委员会提交或提供的材料副本。

招标参与者

本通信不构成委托代理、购买要约或招揽出售任何 证券的要约。Bristol Myers Squibb、Karuna Therapeutics及其各自的董事、执行官和某些员工可能被视为参与向Karuna Therapeutics股东征集与拟议收购有关的代理人。有关百时美施贵宝董事和执行官的信息包含在布里斯托尔·迈尔斯贵宝截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，该报告于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会，以及2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书。有关Karuna Therapeutics董事和执行官的信息包含在Karuna Therapeutics于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书中。如果自2023年此类委托书中规定的金额以来，其各自董事或执行官持有的 Bristol Myers Squibb或Karuna Therapeutics证券发生了变化，则此类变更已经或将要反映在 向美国证券交易委员会提交的表格3的初步受益所有权声明或表格4上的受益所有权声明中。在向美国证券交易委员会提交与拟议收购有关的最终委托书时，有关潜在参与者的身份及其直接或间接 权益的更多信息，将包含在与拟议收购有关的最终委托书中。这些文件（如果有）可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov、百时美施贵宝的网站www.bms.com和Karuna Therapeutics的网站 https://karunatx.com/ 免费获取。

关于前瞻性陈述的警示声明

本通信包含经修订的1933年《证券 法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，内容涉及布里斯托尔·迈尔斯贵宝对Karuna Therapeutics的拟议收购、 完成交易的预期时间表、合并后业务的未来机遇、布里斯托尔·迈尔斯贵宝收购的预期收益等 Karuna Therapeutics 以及 Karuna Therapeutics 的开发和商业化 候选产品，包括KarxT和Karuna Therapeutics正在开发的其他技术和产品的治疗和商业潜力。这些陈述可以通过以下事实来识别：在讨论 未来运营或财务业绩时，它们使用了 “应该”、“可能”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“相信”、“将” 等词语以及其他含义和表达方式相似的词语和术语，尽管不是全部前瞻性陈述包含此类条款。所有非历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。这些 陈述仅是预测，此类前瞻性陈述基于当前的预期，涉及固有的风险、假设和不确定性，包括可能延迟、转移或 变化的内部或外部因素，这些因素难以预测，可能超出我们的控制范围，并可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果和结果存在重大差异。由于存在许多风险和不确定性，实际业绩 可能存在重大差异，包括以下方面：（i）Karuna Therapeutics股东对拟议收购的批准（可能被延迟或无法获得）；（ii）收购的预期收益或协同作用无法实现的风险；（iv）任何竞争性要约或收购提案对于 Karuna Therapeutics 来说，（v）各种条件都可能达到完美的收购可能无法得到满足或免除，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准 的收购，以及 (vii) 与拟议收购相关的意外困难或支出，包括业务伙伴和竞争对手对拟议收购宣布的回应，或由于拟议收购的宣布和待决而难以留用 员工。本次交易的实际财务影响可能与本通信中描述的预期财务影响有所不同。 此外，本通报中描述的化合物面临药物研发过程中固有的所有风险，无法保证这些化合物的开发在商业上会取得成功。 无法保证任何前瞻性陈述。本通信中的前瞻性陈述应与影响百时美施贵宝业务和市场的许多风险和不确定性一起进行评估， ，尤其是布里斯托美施贵宝截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的警示声明和风险因素讨论中确定的风险因素讨论中确定的风险和不确定性，尤其是在Karuna Therapeutics的10-K表年度报告中提到的风险因素讨论中确定的风险和不确定性截至2022年12月31日的年度以及其他文件这可能会由布里斯托尔·迈尔斯施贵宝或Karuna Therapeutics不时向美国证券交易委员会提交。除非 在法律要求的范围内，Bristol Myers Squibb和Karuna Therapeutics均没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本通讯中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件，提醒读者不要过分依赖此类陈述。

 
3.
以下是与BMS可能收购Karuna相关的交易信息图，日期为2023年12月22日。



Bristol Myers Squibb 收购了 Karuna Therapeutics，从而加强和多样化了在神经科学领域的影响


该交易增加了同类首款M1和M4毒蝇碱受体激动剂KarxT以及早期和临床前产品线，从而加强了BMS的神经科学产品组合


为 KarxT 患者带来有意义的益处


KarxT 在精神分裂症方面具有可观且不断扩大的收入潜力，在其他适应症方面还有上行空间：

 

精神分裂症
 
KarxT预计将于2024年底在美国上市，用于治疗成人精神分裂症，PDUFA日期为24年9月26日。在美国，大约有160万人接受精神分裂症治疗，其中很大一部分 人对目前可用的疗法没有反应，并出现不可接受的副作用。
 
 
阿尔茨海默氏病精神病
 
目前正在进行注册临床试验，评估KarxT治疗阿尔茨海默氏病精神病，数据预计将于2026年公布。美国有超过6M2的阿尔茨海默氏病患者。目前没有批准的阿尔茨海默病精神病治疗方法。
 
辅助性精神分裂症
 
目前正在进行一项注册临床试验，评估KarxT作为一种辅助疗法，使用目前的治疗药物标准治疗精神分裂症，预计将于2025年获得数据。
 
 
其他适应症
 
BMS 认为 KarxT 还有可能出现其他适应症，包括双相情感障碍，这会影响
美国约有140万人，阿尔茨海默氏病情绪激动。
 

1
资料来源：DRG — Clarivate，截至2023年7月。
2
资料来源：阿尔茨海默氏病协会，2023年。

其他信息以及在哪里可以找到
 
关于布里斯托尔·迈尔斯施贵宝收购Karuna Therapeutics的提议，Karuna Therapeutics打算提交一份初步和最终的委托书。最终委托书 和代理卡将在与拟议收购有关的特别会议之前提交给Karuna Therapeutics的股东。本通信不能取代委托书或Karuna Therapeutics可能向美国证券交易委员会提交的任何 份其他文件。我们敦促KARUNA THERAPEUTICS的股东和投资者在最终委托书发布后完整阅读该委托书，以及BRISTOL MYERS SQUIBB和KARUNA THERAPEUTICS分别向美国证券交易委员会提交的与拟议收购有关或以提及方式纳入其中的任何其他文件 ，因为它们将包含有关拟议的 收购及其各方的重要信息
 
拟议的收购。向美国证券交易委员会提交委托书和包含有关百时美施贵宝和 Karuna Therapeutics重要信息的其他文件后，投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得此类文件的副本。Bristol Myers Squibb和Karuna Therapeutics分别在百时美施贵宝网站 www.bms.com/investors 和Karuna Therapeutics的网站 https://karunatx.com/ 上免费提供他们向美国证券交易委员会提交或提供的材料的副本。

招标参与者

本通信不构成代理邀请、购买要约或招揽出售任何证券的要约。Bristol Myers Squibb、Karuna Therapeutics及其各自的董事、执行官和某些员工可能被视为参与向Karuna Therapeutics股东征集与拟议收购有关的代理人。有关百时美施贵宝董事和执行官的信息 包含在布里斯托尔·迈尔斯贵宝于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及 2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书。有关Karuna Therapeutics董事和执行官的信息包含在Karuna Therapeutics于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书中。如果自2023年此类委托书中规定的金额以来，百时美施贵宝或Karuna Therapeutics各自的董事或执行官持有的证券发生了变化，则此类变更已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格3的初步受益所有权声明或表格4上的 受益所有权声明中。有关潜在参与者的身份及其通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的更多信息，将包含在向美国证券交易委员会提交与拟议收购有关的 最终委托书中。这些文件（如果有）可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov、百时美施贵宝的网站 www.bms.com 和Karuna Therapeutics的网站 https://karunatx.com/ 免费获取。
 
关于前瞻性陈述的警示声明
 
本通信包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，内容涉及布里斯托尔·迈尔斯贵宝对Karuna Therapeutics的拟议收购、完成交易的预期时间表、合并后业务的未来机遇、布里斯托尔·迈尔斯贵宝收购的预期 收益 Karuna Therapeutics 以及 Karuna Therapeutics 的开发和商业化候选产品，包括KarxT和Karuna Therapeutics正在开发的其他技术和产品的治疗和商业潜力。尽管并非所有前瞻性陈述都包含 “应该”、“可能”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、 “打算”、“计划”、“相信”、“将” 等词语以及其他含义和表达方式相似的词语和术语来识别这些陈述这样的 条款。所有非历史事实陈述的陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。这些陈述只是预测，此类前瞻性陈述基于当前的预期 ，涉及固有的风险、假设和不确定性，包括可能延迟、转移或改变其中任何一种的内部或外部因素，这些因素难以预测，可能超出我们的控制范围，并可能导致 的实际结果和结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果和结果存在重大差异。由于存在许多风险和不确定性，实际业绩可能存在重大差异，包括以下方面：（i）Karuna Therapeutics股东对拟议收购的批准（可能被延迟或无法获得）；（ii）收购的预期收益或协同作用无法实现的风险；（iv）可能提起与合并协议有关的法律诉讼的风险；（iv）任何竞争性要约或收购提案对于 Karuna Therapeutics 来说，（v）各种条件都有可能完善收购 可能无法得到满足或免除，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准收购，以及
 
(vii) 与拟议收购相关的意想不到的困难或支出，包括业务合作伙伴和竞争对手对拟议收购公告的回应，或 由于拟议收购的宣布和未决而在留住员工方面遇到困难。该交易的实际财务影响可能与本 通信中描述的预期财务影响有所不同。此外，本文中描述的化合物面临药物研发过程中固有的所有风险，无法保证这些化合物的开发将 在商业上取得成功。无法保证任何前瞻性陈述。本通信中的前瞻性陈述应与影响百时美施贵宝业务 和市场的许多风险和不确定性一起进行评估，尤其是布里斯托美施贵宝截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的警示声明和风险因素讨论中确定的风险和不确定性， ，尤其是在Karuna Therapeutics的10-K表年度报告中风险因素讨论中确定的风险和不确定性截至2022年12月31日的年度以及其他文件这可能会由布里斯托尔·迈尔斯施贵宝或Karuna Therapeutics不时向美国证券交易委员会提交。除非法律要求，否则Bristol Myers Squibb和Karuna Therapeutics均没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本通讯中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件，提醒读者不要过分依赖此类陈述 。
 
使用非公认会计准则财务信息和财务指导

在讨论财务指导时，Bristol Myers Squibb提到了不符合美国公认会计原则（GAAP）的财务指标。非公认会计准则财务 指标是作为本通信中提出的财务指标的补充信息提供的，这些指标是根据公认会计原则计算和列报的，之所以列出，是因为管理层已经评估了公司 的财务业绩，包括和不包括调整后的项目或外币折算的影响（如适用），并认为提出的非公认会计准则财务指标描绘了公司 基准业绩、补充或加强管理的结果，分析师和投资者全面了解公司的基本财务业绩和趋势，便于当前、过去和未来各时期进行比较。
 
对非公认会计准则收益和相关的每股收益信息进行了调整，以排除某些成本、支出、收益和亏损以及其他特定项目，这些项目是在考虑 的定量和定性方面后进行单独评估的，通常具有以下一个或多个特征，例如变化很大、难以预测、性质不寻常、对特定时期的业绩具有重要意义或 不代表过去或未来的经营业绩。这些项目不包括在非公认会计准则收益和相关的每股收益信息中，因为百时美施贵宝认为它们既与布里斯托迈尔斯的正常业务发展无关 施贵宝的基本业务业绩。以前各期也确认了类似的费用或收益，将来可能会再次出现。
 
由于非公认会计准则财务指标不是根据公认会计原则计算的，因此不应将其视为优于 根据公认会计原则编制的相关财务指标或替代品，这些指标不应单独考虑，也可能由于方法和 调整项目可能存在差异而与其他公司提出的同名指标相同或可比。我们鼓励投资者全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。
 
由于预测和量化 此类对账所必需的项目存在固有的困难，因此没有提供本文中提出的前瞻性非公认会计准则指标的对账。也就是说，我们无法可靠地预测特定项目的影响，例如取消库存购买价格调整、不动产、厂房和设备以及 无形资产的加速折旧和减值以及收购相关股权奖励产生的股票补偿，或未来十二个月以后的货币汇率。因此，如果不作出不合理的努力，就无法将这些非公认会计准则指标与最直接的 可比GAAP指标进行对账。此外，Bristol Myers Squibb认为，这样的和解将意味着一定程度的准确性和确定性，这可能会使投资者感到困惑。特定项目的 变异性可能会对我们未来的GAAP业绩产生重大且不可预测的影响。此外，本通报中的非公认会计准则财务指导不包括未来 任何潜在的额外战略收购和资产剥离以及任何尚未确定和量化的特定项目的影响。如本通讯其他部分所述，该财务指导受适用于所有前瞻性陈述的风险和不确定性的影响。

 
4.
以下是2023年12月22日发给临床试验研究人员的信函形式。

亲爱的名字，

我很高兴地与大家分享，百时美施贵宝宣布达成收购Karuna Therapeutics, Inc. 的协议。Karuna Therapeutics, Inc. 是一家生物制药公司，专注于为 患有精神和神经系统疾病的人提供变革性药物。

Karuna的主要资产KarxT是一种具有新作用机制（MoA）的抗精神病药物，它改变了精神分裂症的面貌，有可能改善 百万治疗选择有限的患者的生活。在美国，大约有160万人接受精神分裂症治疗，其中很大一部分人对目前可用的疗法没有反应， 出现了不可接受的副作用。在临床试验中，KarxT已证明认知能力有所改善，与目前批准的治疗方法的常见副作用无关。Karuna针对治疗精神分裂症的KarxT 的新药申请（NDA）的处方药使用费法（PDUFA）的日期为2024年9月26日。

我们还相信，KarxT有望解决神经精神领域其他重大医疗需求未得到满足的领域。除了9月份的PDUFA日期外，目前还有正在注册的 试验正在评估KarxT作为精神分裂症的辅助疗法，以及作为阿尔茨海默氏症相关精神病的首发疾病治疗方法。BMS还认为KarxT有可能用于其他多种适应症，包括躁郁症 I症和阿尔茨海默氏病焦虑症，以及Karuna的早期和临床前研发中。

凭借Bristol Myers Squibb在全球范围内开发和商业化药物方面的长期专业知识以及在神经科学领域的成功传统，我们相信我们将处于有利地位，可以确保 KarxT和Karuna研发中的其他资产送到这些疾病的患者手中。

就下一步行动而言，我们预计该交易将在2024年上半年完成，但须遵守惯例成交条件。在此之前，Bristol Myers Squibb和Karuna将继续作为 个独立的公司运营。

您的合作对于推进我们的疗法的科学和开发至关重要，我们衷心感谢您在帮助我们在临床开发项目中取得成功方面继续发挥的作用。一如既往 ，如果你有任何问题，请随时联系我。

我代表百时美施贵宝全体祝愿大家节日快乐、健康。

真诚地，

名字
标题，布里斯托尔·迈尔斯·施贵宝

其他信息以及在哪里可以找到

关于布里斯托尔·迈尔斯施贵宝收购Karuna Therapeutics的提议，Karuna Therapeutics打算提交一份初步和最终的委托书。最终委托书 和代理卡将在与拟议收购有关的特别会议之前提交给Karuna Therapeutics的股东。本通信不能取代委托书或Karuna Therapeutics可能向美国证券交易委员会提交的任何其他 文件。敦促KARUNA THERAPEUTICS的股东和投资者在最终委托书发布后完整阅读该委托书，以及BRISTOL MYERS SQUIBB和KARUNA THERAPEUTICS分别向美国证券交易委员会提交的与拟议收购有关或以提及方式纳入其中的任何其他文件，因为它们将包含有关拟议收购的重要信息以及 拟议收购的当事方。向美国证券交易委员会提交委托书和包含有关百时美施贵宝和卡鲁纳 Therapeutics重要信息的其他文件后，投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得此类文件的副本。Bristol Myers Squibb和Karuna Therapeutics分别在百时美施贵宝网站 www.bms.com/investors 和Karuna Therapeutics的网站 https://karunatx.com/ 上免费提供他们向美国证券交易委员会提交或提供的材料的副本。

招标参与者

本通信不构成代理邀请、购买要约或招揽出售任何证券的要约。Bristol Myers Squibb、Karuna Therapeutics及其各自的董事、执行官和某些员工可能被视为参与向Karuna Therapeutics股东征集与拟议收购有关的代理人。有关百时美施贵宝董事和执行官的信息 包含在布里斯托尔·迈尔斯贵宝于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的 最终委托书。有关Karuna Therapeutics董事和执行官的信息包含在Karuna Therapeutics于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书中。如果自2023年此类委托书中规定的金额以来，其各自董事 或执行官持有的布里斯托·迈尔斯施贵宝或Karuna Therapeutics证券发生了变化，则此类变更已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格3的初步受益所有权声明或表格 表4上的受益所有权声明中。在向美国证券交易委员会提交与拟议收购有关的 的最终委托书中，将包含有关潜在参与者身份及其通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的其他信息。这些文件（如果有）可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov、百时美施贵宝的网站www.bms.com和Karuna Therapeutics的 网站 https://karunatx.com/ 免费获取。

关于前瞻性陈述的警示声明

本通信包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” ，内容涉及布里斯托尔·迈尔斯贵宝拟议收购Karuna Therapeutics、完成交易的预期时间表、合并后业务的未来机会、 收购布里斯托尔·迈尔斯施贵宝的预期收益 Karuna Therapeutics 以及 Karuna Therapeutics 的开发和商业化候选产品，包括KarxT和Karuna Therapeutics正在开发的其他 技术和产品的治疗和商业潜力。尽管并非所有前瞻性陈述都包含 “应该”、“可能”、“期望”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、 “相信、“将” 等词语以及其他含义和表达方式相似的词语和术语来识别这些陈述这样的条款。所有非历史事实陈述的 陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。这些陈述仅是预测，此类前瞻性陈述基于当前的预期，涉及 固有的风险、假设和不确定性，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的内部或外部因素，这些因素难以预测，可能超出我们的控制范围，并可能导致实际结果和结果 与前瞻性陈述中表达或暗示的结果和结果存在重大差异。由于存在许多风险和不确定性，实际业绩可能存在重大差异，包括以下方面：（i）Karuna Therapeutics股东对拟议收购的批准（可能被延迟或无法获得）；（ii）收购的预期收益或协同效应无法实现的风险；（iv）可能提起与合并协议有关的法律诉讼的风险；（iv）任何竞争性要约或收购提案对于 Karuna Therapeutics 来说，（v）各种条件都有可能完善收购可能得不到满足或 被免除，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准收购，以及 (vii) 与拟议收购相关的意外困难或支出，包括 商业伙伴和竞争对手对拟议收购公告的回应，或由于拟议收购的宣布和待决而难以留住员工。此 交易的实际财务影响可能与本通信中描述的预期财务影响有所不同。此外，本通报中描述的化合物面临药物研发过程中固有的所有风险， 无法保证这些化合物的开发将在商业上取得成功。无法保证任何前瞻性陈述。应评估本通报中的前瞻性陈述以及影响百时美施贵宝业务和市场的许多风险 和不确定性，尤其是布里斯托迈尔斯施贵宝截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的警示声明和风险因素讨论中确定的风险 和Karuna Therapeutics的业务，尤其是在Karuna Therapeutics的10-K表年度报告中提出的风险因素讨论中确定的风险截至2022年12月31日的年度以及其他文件 这可能是布里斯托尔·迈尔斯施贵宝或卡鲁纳疗法不时向美国证券交易委员会提交的。除非法律要求，否则Bristol Myers Squibb和Karuna Therapeutics均没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因导致的。本通讯中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件， 提醒读者不要过分依赖此类陈述。

 
5.
以下是 2023 年 12 月 22 日发送给业务合作伙伴的信函形式。

尊敬的合作伙伴，

我很高兴地与大家分享，百时美施贵宝宣布达成收购Karuna Therapeutics, Inc. 的协议。Karuna Therapeutics, Inc. 是一家生物制药公司，专注于为 患有精神和神经系统疾病的人提供变革性药物。

Karuna的主要资产KarxT是一种具有新作用机制（MoA）的抗精神病药物，具有令人信服的疗效和差异化的安全性，我们相信它有潜力 改善数百万治疗选择有限或没有治疗选择的患者的生活。KarxT的PDUFA日期为2024年9月26日，用于治疗成人精神分裂症。除了9月份的PDUFA日期外， 目前还有正在注册的临床试验正在评估KarxT作为精神分裂症的辅助疗法和阿尔茨海默病精神病的首创疾病治疗方法。Bristol Myers Squib 认为 多种其他适应症中可能出现 KarxT，包括躁郁症 I 型和阿尔茨海默氏病焦虑。

凭借Bristol Myers Squibb在全球范围内开发和商业化药物方面的长期专业知识以及在神经科学领域的成功传统，我们相信我们将处于有利地位，可以确保 KarxT和Karuna研发中的其他资产送到这些疾病的患者手中。

在交易完成之前（我们预计将在2024年上半年完成，但须遵守惯例成交条件），百时美施贵宝和Karuna将继续作为独立的公司运营。

作为宝贵的合作伙伴，您对帮助我们创造影响力至关重要。我们期待继续与您合作，为患者提供服务并推动我们共同取得成功。与往常一样，如果你有任何 问题，请随时联系我。

我代表百时美施贵宝全体祝愿大家节日快乐、健康。

真诚地，

名字
标题，布里斯托尔·迈尔斯·施贵宝

其他信息以及在哪里可以找到

关于布里斯托尔·迈尔斯施贵宝收购Karuna Therapeutics的提议，Karuna Therapeutics打算提交一份初步和最终的委托书。最终委托书 和代理卡将在与拟议收购有关的特别会议之前提交给Karuna Therapeutics的股东。本通信不能取代委托书或Karuna Therapeutics可能向美国证券交易委员会提交的任何其他 文件。敦促KARUNA THERAPEUTICS的股东和投资者在最终委托书发布后完整阅读该委托书，以及BRISTOL MYERS SQUIBB和KARUNA THERAPEUTICS分别向美国证券交易委员会提交的与拟议收购有关或以提及方式纳入其中的任何其他文件，因为它们将包含有关拟议收购的重要信息以及 拟议收购的当事方。向美国证券交易委员会提交委托书和包含有关百时美施贵宝和卡鲁纳 Therapeutics重要信息的其他文件后，投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得此类文件的副本。Bristol Myers Squibb和Karuna Therapeutics分别在百时美施贵宝网站 www.bms.com/investors 和Karuna Therapeutics的网站 https://karunatx.com/ 上免费提供他们向美国证券交易委员会提交或提供的材料的副本。

招标参与者

本通信不构成代理邀请、购买要约或招揽出售任何证券的要约。Bristol Myers Squibb、Karuna Therapeutics及其各自的董事、执行官和某些员工可能被视为参与向Karuna Therapeutics股东征集与拟议收购有关的代理人。有关百时美施贵宝董事和执行官的信息 包含在布里斯托尔·迈尔斯贵宝于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的 最终委托书。有关Karuna Therapeutics董事和执行官的信息包含在Karuna Therapeutics于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书中。如果自2023年此类委托书中规定的金额以来，其各自董事 或执行官持有的布里斯托·迈尔斯施贵宝或Karuna Therapeutics证券发生了变化，则此类变更已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格3的初步受益所有权声明或表格 表4上的受益所有权声明中。在向美国证券交易委员会提交与拟议收购有关的 的最终委托书中，将包含有关潜在参与者身份及其通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的其他信息。这些文件（如果有）可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov、百时美施贵宝的网站www.bms.com和Karuna Therapeutics的 网站 https://karunatx.com/ 免费获取。

关于前瞻性陈述的警示声明

本通信包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” ，内容涉及布里斯托尔·迈尔斯贵宝拟议收购Karuna Therapeutics、完成交易的预期时间表、合并后业务的未来机会、 收购布里斯托尔·迈尔斯施贵宝的预期收益 Karuna Therapeutics 以及 Karuna Therapeutics 的开发和商业化候选产品，包括KarxT和Karuna Therapeutics正在开发的其他 技术和产品的治疗和商业潜力。尽管并非所有前瞻性陈述都包含 “应该”、“可能”、“期望”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、 “相信、“将” 等词语以及其他含义和表达方式相似的词语和术语来识别这些陈述这样的条款。所有非历史事实陈述的 陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。这些陈述仅是预测，此类前瞻性陈述基于当前的预期，涉及 固有的风险、假设和不确定性，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的内部或外部因素，这些因素难以预测，可能超出我们的控制范围，并可能导致实际结果和结果 与前瞻性陈述中表达或暗示的结果和结果存在重大差异。由于存在许多风险和不确定性，实际业绩可能存在重大差异，包括以下方面：（i）Karuna Therapeutics股东对拟议收购的批准（可能被延迟或无法获得）；（ii）收购的预期收益或协同效应无法实现的风险；（iv）可能提起与合并协议有关的法律诉讼的风险；（iv）任何竞争性要约或收购提案对于 Karuna Therapeutics 来说，（v）各种条件都有可能完善收购可能得不到满足或 被免除，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准收购，以及 (vii) 与拟议收购相关的意外困难或支出，包括 商业伙伴和竞争对手对拟议收购公告的回应，或由于拟议收购的宣布和待决而难以留住员工。此 交易的实际财务影响可能与本通信中描述的预期财务影响有所不同。此外，本通报中描述的化合物面临药物研发过程中固有的所有风险， 无法保证这些化合物的开发将在商业上取得成功。无法保证任何前瞻性陈述。应评估本通报中的前瞻性陈述以及影响百时美施贵宝业务和市场的许多风险 和不确定性，尤其是布里斯托迈尔斯施贵宝截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的警示声明和风险因素讨论中确定的风险 和Karuna Therapeutics的业务，尤其是在Karuna Therapeutics的10-K表年度报告中提出的风险因素讨论中确定的风险截至2022年12月31日的年度以及其他文件 这可能是布里斯托尔·迈尔斯施贵宝或卡鲁纳疗法不时向美国证券交易委员会提交的。除非法律要求，否则Bristol Myers Squibb和Karuna Therapeutics均没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因导致的。本通讯中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件， 提醒读者不要过分依赖此类陈述。

 
6.
以下是 2023 年 12 月 22 日发给患者权益团体的信函形式。

亲爱的名字，

我很高兴地与大家分享，百时美施贵宝宣布达成收购Karuna Therapeutics, Inc. 的协议。Karuna Therapeutics, Inc. 是一家生物制药公司，专注于为 患有精神和神经系统疾病的人提供变革性药物。

Karuna的主要资产KarxT是一种具有新作用机制（MoA）的抗精神病药物，它改变了精神分裂症的面貌，有可能改善 百万治疗选择有限的患者的生活。很大一部分精神分裂症患者对目前可用的疗法没有反应，并且会出现不可接受的副作用。在临床试验中，KarxT 已证实认知能力有所改善，并且与目前批准的治疗方法的常见副作用无关。Karuna用于治疗精神分裂症的KarxT新药申请（NDA）的处方药使用费 法（PDUFA）的日期为2024年9月26日。

我们还相信，KarxT有望解决神经精神领域其他重大医疗需求未得到满足的领域。除了9月份的PDUFA日期外，目前还有正在注册的 试验正在评估KarxT作为精神分裂症的辅助疗法，以及作为阿尔茨海默氏症相关精神病的疾病首创治疗方法，目前尚无批准的治疗方法。Bristol Myers Squibb还认为， 在其他多种适应症（包括躁郁症 I 型和阿尔茨海默氏病焦虑症）以及 Karuna 的早期和临床前研发中也有潜力。

凭借Bristol Myers Squibb在全球范围内开发和商业化药物方面的长期专业知识以及在神经科学领域的成功传统，我们相信我们将处于有利地位，可以确保 KarxT和Karuna研发中的其他资产送到这些疾病的患者手中。

就下一步行动而言，我们预计该交易将在2024年上半年完成，但须遵守惯例成交条件。在此之前，Bristol Myers Squibb和Karuna将继续作为 个独立的公司运营。

我们感谢您为患者辩护所做的一切，并期待我们继续合作。与往常一样，如有任何其他问题，请随时与我联系。

我代表百时美施贵宝全体祝愿大家节日快乐、健康。

真诚地，

名字
标题，布里斯托尔·迈尔斯·施贵宝

其他信息以及在哪里可以找到

关于布里斯托尔·迈尔斯施贵宝收购Karuna Therapeutics的提议，Karuna Therapeutics打算提交一份初步和最终的委托书。最终委托书 和代理卡将在与拟议收购有关的特别会议之前提交给Karuna Therapeutics的股东。本通信不能取代委托书或Karuna Therapeutics可能向美国证券交易委员会提交的任何其他 文件。敦促KARUNA THERAPEUTICS的股东和投资者在最终委托书发布后完整阅读该委托书，以及BRISTOL MYERS SQUIBB和KARUNA THERAPEUTICS分别向美国证券交易委员会提交的与拟议收购有关或以提及方式纳入其中的任何其他文件，因为它们将包含有关拟议收购的重要信息以及 拟议收购的当事方。向美国证券交易委员会提交委托书和包含有关百时美施贵宝和卡鲁纳 Therapeutics重要信息的其他文件后，投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得此类文件的副本。Bristol Myers Squibb和Karuna Therapeutics分别在百时美施贵宝网站 www.bms.com/investors 和Karuna Therapeutics的网站 https://karunatx.com/ 上免费提供他们向美国证券交易委员会提交或提供的材料的副本。

招标参与者

本通信不构成代理邀请、购买要约或招揽出售任何证券的要约。Bristol Myers Squibb、Karuna Therapeutics及其各自的董事、执行官和某些员工可能被视为参与向Karuna Therapeutics股东征集与拟议收购有关的代理人。有关百时美施贵宝董事和执行官的信息 包含在布里斯托尔·迈尔斯贵宝于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的 最终委托书。有关Karuna Therapeutics董事和执行官的信息包含在Karuna Therapeutics于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书中。如果自2023年此类委托书中规定的金额以来，其各自董事 或执行官持有的布里斯托·迈尔斯施贵宝或Karuna Therapeutics证券发生了变化，则此类变更已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格3的初步受益所有权声明或表格 表4上的受益所有权声明中。在向美国证券交易委员会提交与拟议收购有关的 的最终委托书中，将包含有关潜在参与者身份及其通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的其他信息。这些文件（如果有）可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov、百时美施贵宝的网站www.bms.com和Karuna Therapeutics的 网站 https://karunatx.com/ 免费获取。

关于前瞻性陈述的警示声明

本通信包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” ，内容涉及布里斯托尔·迈尔斯贵宝拟议收购Karuna Therapeutics、完成交易的预期时间表、合并后业务的未来机会、 收购布里斯托尔·迈尔斯施贵宝的预期收益 Karuna Therapeutics 以及 Karuna Therapeutics 的开发和商业化候选产品，包括KarxT和Karuna Therapeutics正在开发的其他 技术和产品的治疗和商业潜力。尽管并非所有前瞻性陈述都包含 “应该”、“可能”、“期望”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、 “相信、“将” 等词语以及其他含义和表达方式相似的词语和术语来识别这些陈述这样的条款。所有非历史事实陈述的 陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。这些陈述仅是预测，此类前瞻性陈述基于当前的预期，涉及 固有的风险、假设和不确定性，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的内部或外部因素，这些因素难以预测，可能超出我们的控制范围，并可能导致实际结果和结果 与前瞻性陈述中表达或暗示的结果和结果存在重大差异。由于存在许多风险和不确定性，实际业绩可能存在重大差异，包括以下方面：（i）Karuna Therapeutics股东对拟议收购的批准（可能被延迟或无法获得）；（ii）收购的预期收益或协同效应无法实现的风险；（iv）可能提起与合并协议有关的法律诉讼的风险；（iv）任何竞争性要约或收购提案对于 Karuna Therapeutics 来说，（v）各种条件都有可能完善收购可能得不到满足或 被免除，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准收购，以及 (vii) 与拟议收购相关的意外困难或支出，包括 商业伙伴和竞争对手对拟议收购公告的回应，或由于拟议收购的宣布和待决而难以留住员工。此 交易的实际财务影响可能与本通信中描述的预期财务影响有所不同。此外，本通报中描述的化合物面临药物研发过程中固有的所有风险， 无法保证这些化合物的开发将在商业上取得成功。无法保证任何前瞻性陈述。应评估本通报中的前瞻性陈述以及影响百时美施贵宝业务和市场的许多风险 和不确定性，尤其是布里斯托迈尔斯施贵宝截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的警示声明和风险因素讨论中确定的风险 和Karuna Therapeutics的业务，尤其是在Karuna Therapeutics的10-K表年度报告中提出的风险因素讨论中确定的风险截至2022年12月31日的年度以及其他文件 这可能是布里斯托尔·迈尔斯施贵宝或卡鲁纳疗法不时向美国证券交易委员会提交的。除非法律要求，否则Bristol Myers Squibb和Karuna Therapeutics均没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因导致的。本通讯中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件， 提醒读者不要过分依赖此类陈述。

 
7.
以下是2023年12月22日发给监管机构的信函形式。

亲爱的名字，

我很高兴地与大家分享，百时美施贵宝宣布达成收购Karuna Therapeutics, Inc. 的协议。Karuna Therapeutics, Inc. 是一家生物制药公司，专注于为 患有精神和神经系统疾病的人提供变革性药物。

Karuna的主要资产KarxT是一种具有新作用机制（MoA）的抗精神病药物，它改变了精神分裂症的面貌，有可能改善 百万治疗选择有限的患者的生活。很大一部分精神分裂症患者对目前可用的疗法没有反应，并且会出现不可接受的副作用。在临床试验中，KarxT 已证实认知能力有所改善，并且与目前批准的治疗方法的常见副作用无关。Karuna用于治疗精神分裂症的KarxT新药申请（NDA）的处方药使用费 法（PDUFA）的日期为2024年9月26日。

我们还相信，KarxT有望解决神经精神领域其他重大医疗需求未得到满足的领域。除了9月份的PDUFA日期外，目前还有正在注册的 试验正在评估KarxT作为精神分裂症的辅助疗法，以及作为阿尔茨海默氏症相关精神病的首创疾病治疗方法。Bristol Myers Squibb还认为，KarxT有可能用于其他多种适应症，包括双相情感障碍和阿尔茨海默氏病焦虑症，以及Karuna的早期和临床前研发中。

凭借Bristol Myers Squibb在全球范围内开发和商业化药物方面的长期专业知识以及在神经科学领域的成功传统，我们相信我们将处于有利地位，可以确保 KarxT和科迪亚克在研开发中的其他资产送到这些疾病的患者手中。

我们预计该交易将在2024年上半年完成，但须遵守惯例成交条件。在此之前，百时美施贵宝和卡鲁纳将继续作为独立的 公司运营。

我们重视我们的关系，感谢您的支持。与往常一样，如有任何其他问题，请随时与我联系。

我代表百时美施贵宝全体祝愿大家节日快乐、健康。

真诚地，

名字
标题，布里斯托尔·迈尔斯·施贵宝

其他信息以及在哪里可以找到

关于布里斯托尔·迈尔斯施贵宝收购Karuna Therapeutics的提议，Karuna Therapeutics打算提交一份初步和最终的委托书。最终委托书 和代理卡将在与拟议收购有关的特别会议之前提交给Karuna Therapeutics的股东。本通信不能取代委托书或Karuna Therapeutics可能向美国证券交易委员会提交的任何其他 文件。敦促KARUNA THERAPEUTICS的股东和投资者在最终委托书发布后完整阅读该委托书，以及BRISTOL MYERS SQUIBB和KARUNA THERAPEUTICS分别向美国证券交易委员会提交的与拟议收购有关或以提及方式纳入其中的任何其他文件，因为它们将包含有关拟议收购的重要信息以及 拟议收购的当事方。向美国证券交易委员会提交委托书和包含有关百时美施贵宝和卡鲁纳 Therapeutics重要信息的其他文件后，投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得此类文件的副本。Bristol Myers Squibb和Karuna Therapeutics分别在百时美施贵宝网站 www.bms.com/investors 和Karuna Therapeutics的网站 https://karunatx.com/ 上免费提供他们向美国证券交易委员会提交或提供的材料的副本。

招标参与者

本通信不构成代理邀请、购买要约或招揽出售任何证券的要约。Bristol Myers Squibb、Karuna Therapeutics及其各自的董事、执行官和某些员工可能被视为参与向Karuna Therapeutics股东征集与拟议收购有关的代理人。有关百时美施贵宝董事和执行官的信息 包含在布里斯托尔·迈尔斯贵宝于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的 最终委托书。有关Karuna Therapeutics董事和执行官的信息包含在Karuna Therapeutics于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书中。如果自2023年此类委托书中规定的金额以来，其各自董事 或执行官持有的布里斯托·迈尔斯施贵宝或Karuna Therapeutics证券发生了变化，则此类变更已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格3的初步受益所有权声明或表格 表4上的受益所有权声明中。在向美国证券交易委员会提交与拟议收购有关的 的最终委托书中，将包含有关潜在参与者身份及其通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的其他信息。这些文件（如果有）可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov、百时美施贵宝的网站www.bms.com和Karuna Therapeutics的 网站 https://karunatx.com/ 免费获取。

关于前瞻性陈述的警示声明

本通信包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” ，内容涉及布里斯托尔·迈尔斯贵宝拟议收购Karuna Therapeutics、完成交易的预期时间表、合并后业务的未来机会、 收购布里斯托尔·迈尔斯施贵宝的预期收益 Karuna Therapeutics 以及 Karuna Therapeutics 的开发和商业化候选产品，包括KarxT和Karuna Therapeutics正在开发的其他 技术和产品的治疗和商业潜力。尽管并非所有前瞻性陈述都包含 “应该”、“可能”、“期望”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、 “相信、“将” 等词语以及其他含义和表达方式相似的词语和术语来识别这些陈述这样的条款。所有非历史事实陈述的 陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。这些陈述仅是预测，此类前瞻性陈述基于当前的预期，涉及 固有的风险、假设和不确定性，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的内部或外部因素，这些因素难以预测，可能超出我们的控制范围，并可能导致实际结果和结果 与前瞻性陈述中表达或暗示的结果和结果存在重大差异。由于存在许多风险和不确定性，实际业绩可能存在重大差异，包括以下方面：（i）Karuna Therapeutics股东对拟议收购的批准（可能被延迟或无法获得）；（ii）收购的预期收益或协同效应无法实现的风险；（iv）可能提起与合并协议有关的法律诉讼的风险；（iv）任何竞争性要约或收购提案对于 Karuna Therapeutics 来说，（v）各种条件都有可能完善收购可能得不到满足或 被免除，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准收购，以及 (vii) 与拟议收购相关的意外困难或支出，包括 商业伙伴和竞争对手对拟议收购公告的回应，或由于拟议收购的宣布和待决而难以留住员工。此 交易的实际财务影响可能与本通信中描述的预期财务影响有所不同。此外，本通报中描述的化合物面临药物研发过程中固有的所有风险， 无法保证这些化合物的开发将在商业上取得成功。无法保证任何前瞻性陈述。应评估本通报中的前瞻性陈述以及影响百时美施贵宝业务和市场的许多风险 和不确定性，尤其是布里斯托迈尔斯施贵宝截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的警示声明和风险因素讨论中确定的风险 和Karuna Therapeutics的业务，尤其是在Karuna Therapeutics的10-K表年度报告中提出的风险因素讨论中确定的风险截至2022年12月31日的年度以及其他文件 这可能是布里斯托尔·迈尔斯施贵宝或卡鲁纳疗法不时向美国证券交易委员会提交的。除非法律要求，否则Bristol Myers Squibb和Karuna Therapeutics均没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因导致的。本通讯中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件， 提醒读者不要过分依赖此类陈述。