附件2.1
执行版本
某些 信息已被排除在本展览之外，因为它不是重要信息，注册人将其视为私人或机密类型。本文档中被省略的部分由[***].
证券和资产购买协议
随处可见
凯旋集团。
凯旋售后服务集团，LLC，
凯旋集团收购公司
凯旋集团收购控股公司，
凯旋集团运营公司。
和
AAR公司。
日期：2023年12月21日
目录表
| 页面 | ||||||
| 第1条 |
| |||||
| 买卖和购买 |
| |||||
| 第1.1条 |
结业 | 1 | ||||
| 第1.2节 |
转让子公司权益的转让 | 2 | ||||
| 第1.3节 |
转让资产的转让 | 2 | ||||
| 第1.4节 |
承担承担的负债 | 5 | ||||
| 第1.5条 |
购进价格 | 7 | ||||
| 第1.6节 |
扣缴 | 11 | ||||
| 第2条 |
| |||||
| 卖方的陈述和保证 |
| |||||
| 第2.1条 |
组织与权力 | 11 | ||||
| 第2.2条 |
授权 | 12 | ||||
| 第2.3条 |
不违反规定 | 12 | ||||
| 第2.4条 |
受让子公司 | 13 | ||||
| 第2.5条 |
财务报表 | 13 | ||||
| 第2.6节 |
其他负债 | 15 | ||||
| 第2.7条 |
未作某些更改 | 15 | ||||
| 第2.8条 |
材料合同 | 15 | ||||
| 第2.9条 |
属性 | 17 | ||||
| 第2.10节 |
知识产权；IT系统；数据隐私和安全 | 19 | ||||
| 第2.11节 |
诉讼 | 21 | ||||
| 第2.12节 |
遵守法律；许可证和许可证 | 21 | ||||
| 第2.13节 |
环境问题 | 24 | ||||
| 第2.14节 |
雇员、劳工事务等 | 25 | ||||
| 第2.15节 |
雇员福利计划及相关事宜 | 27 | ||||
| 第2.16节 |
税务事宜 | 29 | ||||
| 第2.17节 |
保险 | 31 | ||||
| 第2.18节 |
发现者费用 | 32 | ||||
| 第2.19节 |
与附属公司签订的合同 | 32 | ||||
| 第2.20节 |
资产的充足性 | 32 | ||||
| 第2.21节 |
主要客户和供应商 | 32 | ||||
| 第2.22节 |
政府合同 | 33 | ||||
| 第2.23节 |
假冒零件 | 33 | ||||
| 第2.24节 |
没有额外的陈述和保证 | 33 | ||||
| 第2.25节 |
没有其他陈述和保证 | 34 | ||||
i
目录表
(续)
| 页面 | ||||||
| 第三条 |
| |||||
| 买方的陈述和保证 |
| |||||
| 第3.1节 |
组织与权力 | 34 | ||||
| 第3.2节 |
授权 | 34 | ||||
| 第3.3节 |
不违反规定 | 35 | ||||
| 第3.4条 |
融资 | 35 | ||||
| 第3.5条 |
偿付能力 | 37 | ||||
| 第3.6节 |
为投资而购买 | 37 | ||||
| 第3.7条 |
诉讼 | 37 | ||||
| 第3.8条 |
发现者费用 | 37 | ||||
| 第3.9节 |
没有额外的陈述和保证；检查 | 38 | ||||
| 第3.10节 |
没有其他陈述和保证 | 38 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 某些契诺 |
| |||||
| 第4.1节 |
业务的开展 | 39 | ||||
| 第4.2节 |
获取信息；保密；书籍和记录 | 42 | ||||
| 第4.3节 |
政府审批 | 45 | ||||
| 第4.4节 |
雇员和雇员福利 | 47 | ||||
| 第4.5条 |
不强制执行竞业禁止 | 51 | ||||
| 第4.6节 |
公告 | 51 | ||||
| 第4.7条 |
D&O赔偿 | 52 | ||||
| 第4.8条 |
R&W保险 | 53 | ||||
| 第4.9条 |
辞职 | 53 | ||||
| 第4.10节 |
关联协议；公司间余额 | 54 | ||||
| 第4.11节 |
第三方异议 | 55 | ||||
| 第4.12节 |
分裂的混合合同 | 56 | ||||
| 第4.13节 |
错误的口袋 | 57 | ||||
| 第4.14节 |
附属协议 | 57 | ||||
| 第4.15节 |
卖方商标的使用 | 58 | ||||
| 第4.16节 |
进一步保证 | 59 | ||||
| 第4.17节 |
排他性 | 59 | ||||
| 第4.18节 |
竞业禁止；竞业禁止 | 60 | ||||
| 第4.19节 |
融资合作 | 61 | ||||
| 第4.20节 |
融资。 | 64 | ||||
| 第4.21节 |
诉讼支持 | 66 | ||||
| 第4.22节 |
分拆财务报表 | 67 | ||||
| 第4.23节 |
保险 | 67 | ||||
| 第4.24节 |
许可转让 | 68 | ||||
| 第4.25节 |
某些事宜的通知 | 68 | ||||
| 第4.26节 |
房地产事务 | 69 | ||||
II
目录表
(续)
| 页面 | ||||||
| 第4.27节 |
第三方 | 69 | ||||
| 第4.28节 |
过渡性服务协议 | 70 | ||||
| 第4.29节 |
泰国现金 | 70 | ||||
| 第4.30节 |
2024财年审计合作 | 70 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 税务事宜 |
| |||||
| 第5.1节 |
合作 | 70 | ||||
| 第5.2节 |
转让税 | 71 | ||||
| 第5.3条 |
购进价格的分配 | 71 | ||||
| 第5.4节 |
税务诉讼。 | 72 | ||||
| 第5.5条 |
退税 | 73 | ||||
| 第5.6节 |
报税表。 | 73 | ||||
| 第5.7条 |
税务行动和选举 | 75 | ||||
| 第5.8条 |
税收分配方式的确定 | 77 | ||||
| 第5.9节 |
重叠 | 77 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 先行条件 |
| |||||
| 第6.1节 |
买方和卖方的义务的条件 | 77 | ||||
| 第6.2节 |
买方义务的条件 | 77 | ||||
| 第6.3节 |
卖方义务的条件 | 78 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 终端 |
| |||||
| 第7.1节 |
终端 | 79 | ||||
| 第7.2节 |
终止的效果 | 80 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 赔偿 |
| |||||
| 第8.1条 |
生死存亡 | 81 | ||||
| 第8.2节 |
由卖方作出赔偿 | 82 | ||||
| 第8.3节 |
由买方赔偿 | 82 | ||||
| 第8.4节 |
弥偿的限制 | 82 | ||||
| 第8.5条 |
索赔通知；第三方索赔 | 84 | ||||
| 第8.6节 |
排他性补救 | 85 | ||||
| 第8.7节 |
税务处理 | 86 | ||||
三、
目录表
(续)
| 页面 | ||||||
| 第九条 |
| |||||
| 定义 |
| |||||
| 第9.1条 |
某些条款 | 86 | ||||
| 第9.2节 |
施工 | 109 | ||||
| 第十条 |
| |||||
| 杂类 |
| |||||
| 第10.1条 |
通告 | 109 | ||||
| 第10.2条 |
修订；豁免等 | 110 | ||||
| 第10.3条 |
费用 | 111 | ||||
| 第10.4条 |
管理法律等。 | 111 | ||||
| 第10.5条 |
继承人和受让人 | 112 | ||||
| 第10.6条 |
完整协议 | 112 | ||||
| 第10.7条 |
可分割性 | 112 | ||||
| 第10.8条 |
同行 | 112 | ||||
| 第10.9条 |
特技表演 | 112 | ||||
| 第10.10节 |
利害关系人 | 113 | ||||
| 第10.11节 |
卖方及其关联公司的法律代表 | 113 | ||||
| 第10.12条 |
展品和时间表 | 114 | ||||
| 第10.13条 |
资金来源 | 114 | ||||
| 附表A： | 会计原则 | |
| 附表B： | 过渡性服务协议的格式 | |
| 附表C： | 保留奖金信函格式 |
四.
证券和资产购买协议
本证券和资产购买协议，日期为2023年12月21日(本协议生效)，由凯旋集团(母公司)、凯旋售后服务集团、凯旋集团收购公司、凯旋集团收购控股公司、凯旋集团运营公司(惠灵顿卖方，以及与母公司、凯旋售后服务集团、有限责任公司、凯旋集团收购控股公司和凯旋集团收购控股公司，卖方共同签署)和AAR公司共同签订。特拉华州公司(买方)。 此处使用的大写术语应具有本协议文本或第9.1节中为此类术语指定的含义。
R E C I T A L S：
鉴于，卖方从事业务，卖方持有所有转让的子公司权益，惠灵顿卖方持有所有转让的资产和承担的负债；
鉴于，卖方希望出售转让的子公司权益，惠灵顿 卖方希望出售转让的资产和承担的负债，买方希望购买转让的子公司权益和转让的资产并承担承担的负债，在每种情况下，均符合本协议规定的条款和条件；以及
鉴于，就本协议拟进行的交易而言，卖方或其受控联营公司及买方(或其受控联营公司)将于成交时订立附属协议。
因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，拟在此受法律约束的各方同意如下所述：
第1条
买卖和购买
第1.1节结束。本协议拟进行的交易的结束(结束)应在上午10：00通过电话会议和电子(即PDF文件的电子邮件)交付进行。东部标准时间，即第6条规定的条件已满足或放弃后三(3)个工作日(除按其性质应在结束时满足但须在该时间满足或放弃这些条件的条件外)，除非各方以书面形式商定另一时间、日期或地点；但如果在满足或放弃第6条规定的条件时，营销期尚未开始或结束(除在成交时应满足的条件外)，则关闭应发生在(A)买方指定的营销期内不少于三(3)个工作日通知母公司和(B)第三(3)个工作日中较早发生的日期研发)营销期结束后的工作日(在每种情况下，均须满足或放弃(由有权给予豁免的一方)当时第6条规定的所有条件)。实际结案的日期在下文中称为结案日。截止日期为上午12：01。截止日期为 的东部标准时间。
第1.2节转让子公司的权益。成交时，卖方应向买方(或买方的指定子公司)出售、转让和交付，或安排向买方(或买方的指定子公司)出售、转让和交付所有转让的子公司的权益，且没有任何留置权， 适用证券法规定的限制除外。
第1.3节转让资产。在成交时，根据第4.11节和第4.12节的规定，母公司应向买方(或买方的指定子公司)出售、转让和交付，或安排出售、转让和交付母公司S(及其适用的受控关联公司)对所有已转让资产的所有权利、所有权和权益，且不受所有留置权的影响，允许留置权除外。
(A)术语转让资产是指母公司S及其受控关联公司在 和下列资产(除外资产除外)中的所有权利、所有权和权益：
(I)业务的商誉；
(二)受让子公司持有的全部现金；
(Iii)与企业提供的服务或产品有关的所有应收账款；
(Iv)与业务有关的所有预付费用和存款；
(V)主要与业务有关的所有银行账户，包括转让的子公司的所有银行账户；
(Vi)卖方披露函第1.3(A)(Vi)节所列租赁不动产的租赁合同(转让租赁合同)；
(Vii)主要与业务有关或主要用于或持有以供与业务有关的所有有形个人财产，包括机械、库存、设备、装修、家具、计算机设备、办公设备和用品(不包括在本合同日期后在正常业务过程中处置的任何物品)，包括位于企业不动产的所有该等财产；
(Viii)母公司或其任何受控附属公司拥有的、主要与企业有关的、主要用于与企业相关的、使用或持有的所有知识产权(统称为转让的知识产权)；
(Ix)使用或利用第三方根据主要与企业有关的合同拥有的任何知识产权的所有许可证和其他权利(包括不起诉侵权的契诺)(统称为转让的许可知识产权)；
2
(X)主要在与业务有关的情况下使用或持有的所有DER(转让的DER)；
(Xi)主要与企业有关的所有合同，包括转让的许可知识产权用于或持有与企业有关的使用的所有合同(统称为转让的企业合同)；
(Xii)所有营业执照(由圣安东尼奥客户使用或持有以供使用的营业执照除外)；
(Xiii)在可转让的范围内，所有债权、诉因、报销权、追索权和任何种类的抵销权，包括与业务有关的保证、陈述、赔偿和担保项下产生的权利(为免生疑问，包括就转让的知识产权过去、现在或将来的任何侵权、挪用、稀释或其他侵权行为起诉或以其他方式追偿的权利)；
(Xiv)与业务有关的所有客户和供应商名单以及与业务有关的文件和文件，包括所有会计记录、人员记录和员工数据(如果不是本文明确定义的除外资产)，或买方履行其在第4.4节下的义务或管理转让计划、成本和定价信息、业务计划、交易记录和任何其他此类数据和记录所必需的，但在每种情况下，无论如何存储，只要涉及业务、任何转让资产或任何承担的负债；但母公司及其关联公司有权保留和使用前述任何一项的副本，以供该人在税务、会计或法律方面使用； 此外，母公司还应向买方提供母公司作为除外资产保留的与业务无关的所有此类文件、账簿和记录的副本；
(Xv)(A)完全与业务或转让的附属公司有关的所有保单，及(B)在本协议日期后就任何转让的资产或承担的负债结算前的任何损失而收取的任何保险收益、追回或退款(扣除调查及追索标的索偿的任何合理成本及就此征收的任何税项)的金额；
(Xvi)转让的信息技术系统；
(十七)自有不动产；
(Xviii)已转让的图则及所有该等图则的资产或与该等图则有关的所有资产；及
(Xix)主要与业务有关或主要为与业务有关而使用或持有以供使用的所有其他资产。
3
为免生疑问，受让子公司所拥有的受让资产的出售、转让、转让、受让及交付将通过受让附属公司权益的出售、受让及交付进行。
(B)尽管本协议有任何其他规定，买方并未购买以下任何资产(不包括 资产)：
(I)卖方或其关联公司(转让的子公司除外)的所有现金和应收账款，但与企业提供的服务或产品有关的应收账款除外；
(Ii)卖方或其关联公司(转让的子公司除外)的所有支票簿、注销支票和银行账户，但母公司及其受控关联公司主要与业务有关的所有银行账户除外；
(Iii)所有除外的知识产权，包括卖方商标；
(4)母公司或其关联公司的所有自有不动产和不动产租约和分租，但不包括商业地产 财产和转让的租约；
(V)任何卖方或任何其他人士(转让附属公司除外)的任何联营公司的所有股本股份或其其他权益；
(Vi)在不限制卖方及其关联公司根据《过渡性服务协议》承担的义务的情况下，所有卖方企业级服务(但不包括与此类服务相关的资产，前提是此类资产是转让资产) 截至本协议之日向卖方提供的业务类型；
(Vii)所有索赔、诉因、报销权、追索权和任何种类的抵销权，包括在每种情况下与除外资产或保留负债有关的保证、陈述、赔偿和担保所产生的权利；
(Viii)卖方或其关联公司(受让子公司除外)在本协议和附属协议下的所有权利；
(Ix)除与任何转让子公司有关的范围外，每个卖方及其关联公司的组织文件、会议纪要和股票记录簿以及公司印章；
(X)(A)卖方准备或收到的与出售业务或本协议拟进行的交易有关的所有 记录和报告，(B)与潜在买家签订的所有保密协议(仅限于业务，且可自由转让的范围)，从第三方收到的与此相关的出价和利益表达，(C)本协议第10.11节所述的所有保密通信以及与业务运营无关的所有保密材料、文件和记录，以及(D)构成转让资产的所有其他账簿和记录；
4
(Xi)卖方及其关联公司(受让子公司除外)与税收有关的所有抵免、退款和其他资产；
(Xii)除本协议规定的范围外，所有保险单及其下的权利，包括任何存款或预付款以及任何保险收益的利益；
(Xiii)并非转移计划的所有福利计划，以及属于该计划或与其有关的所有资产；
(Xiv)下列情况下的任何员工数据：(A)与非业务员工有关，或(B)法律或合同禁止卖方及其关联公司向买方披露或交付；
(Xv)圣安东尼奥客户的所有资产；以及
(Xvi)卖方披露函第1.3(B)(Xvi)节规定的资产。
第1.4节承担的负债。于成交时，买方(或买方的指定附属公司)须(I)承担及清偿任何及所有已承担的债务，及(Ii)使受让的附属公司清偿及清偿其各自承担的债务。
(a)术语“承担的负债”是指母公司或其控制的关联公司的以下所有负债，无论是在交割之前、之时或之后产生或累积的（保留负债除外）：
(i) 转让业务合同项下产生的或与之相关的所有负债;
(ii)因业务或转让资产引起的或与业务或转让资产相关的所有未决或威胁的假定诉讼和其他诉讼（为避免疑义，与第1.4（a）节其他条款中特别规定的或第1.5节中规定的责任类别有关的此类诉讼除外）;
(iii)与转移计划相关的所有 负债以及在负债、截止日期净营运资本或交易费用中反映的非转移计划的福利计划下的所有负债（“转移福利 负债”）;
(iv)与主要致力于或提供主要与业务相关的服务的任何个人服务提供商、顾问或独立承包商的雇用或服务（或 终止）相关或由此产生的所有业务负债，包括任何实际或预期工作关系或 终止的任何负债，只要与交割时或交割后发生的事实或情况相关;
5
(v)与转让业务员工相关的所有责任， 与交割时或交割后发生的事实或情况相关，或根据第4.4条明确承担的责任;
(vi)环境法规定的所有责任，无论是在交割之前、交割之时或交割之后产生的，且仅限于因转让资产的所有权和业务经营而产生或与之相关的责任;
(vii)由任何转让的知识产权引起或与之相关的所有 责任;
（viii） 因任何商业不动产产生的所有负债（与环境法有关的除外，其在上文第1.4（a）（iv）条中专门阐述）;
(ix)转让子公司的或归属于转让资产的所有税务负债，在每种情况下，与交割后发生的事实或情况有关，但构成保留负债的税务除外;
(x)根据第4.12条分配给买方和/或其控制的 关联公司的任何分割混合合同部分相关的所有负债;以及
(xi)与经营业务或转让资产的所有权、使用或运营相关或因经营业务或转让资产的所有权、使用或运营而产生的所有其他负债（为免生疑问，第1.5节 第1.4（a）或（B）节其他规定中明确规定的负债类别（A）除外）。
为免生疑问， 转让子公司承担的负债将通过出售、转让、让与、转让和交付转让子公司权益来实现。
(b)尽管本协议中有任何其他规定，买方不承担除已承担责任以外的任何责任，包括以下任何责任（“保留责任”）：
(i)与卖方或其关联公司的任何业务有关或因其业务而产生的所有负债（业务除外）或除外资产的所有权、使用或运营（为免生疑问，在税收方面，根据受让人或继承人责任原则或《财政条例》第1.1502-6节产生的任何责任或州、地方或非美国法律的任何类似规定）;
(ii)卖方及其 关联公司的所有债务和交易费用，但转让子公司的债务和交易费用除外，包括在最终购买价格的计算中;
6
(iii)与任何福利计划或由卖方或其任何关联公司维护、发起或出资的任何 其他福利或补偿计划、方案、计划、政策、协议或安排相关或产生的所有负债，但不包括（a）由任何转让计划产生或与之相关的负债和 （b）转让福利负债;
(iv)与 主要致力于或提供与业务相关的服务的任何个人服务提供商、顾问或独立承包商的雇佣或服务（或终止）相关或由此产生的所有业务责任，包括与交割前发生的事实或情况相关的任何实际或 预期工作关系或终止的任何责任;
(v)卖方及其关联公司或业务与任何当前或以前的个人服务提供商、顾问或独立承包商的雇用或 服务相关或产生的所有责任（x），这些服务提供商、顾问或独立承包商并非主要致力于或提供主要与业务相关的服务，包括任何实际或预期工作关系或终止工作关系的任何责任，或（y）根据第4.4节明确保留;
(vi)与任何 被转让业务员工的雇佣或服务（或终止）相关或由此产生的业务负债，在与交割前发生的事实或情况相关的范围内（转让福利负债除外），或根据第4.4条明确保留的;
(Vii)根据《雇员补偿及再投资法案》第302条或《雇员补偿及补偿条例》标题IV或《守则》第412条承担的所有责任(包括与多雇主计划有关的任何责任)或与违反《雇员补偿及补偿条例》标题I第B部分第6部分或《守则》第4980B条有关的所有责任；
(Viii)卖方及其关联公司或本业务因在关闭前已剥离或停产的业务、业务或物业而产生、与之相关或产生的所有负债。
(Ix) 反腐败和反贿赂法律项下的所有责任，包括实际或据称违反或不遵守反腐败和反贿赂法律；以及
(X)与根据第4.12节分摊给卖方和/或其受控关联公司的任何分割的混合合同的部分有关的所有责任。
第1.5节采购价格。
(A)估计购买价格。不迟于成交日前五(5)个工作日，卖方 应向买方提供一份报表(成交预估报表)，说明最终购买价格的估计应等于(I)企业价值加上(Ii)卖方对成交日期现金的诚信估计减去(Iii)卖方对成交日期债务的诚信估计减去(Iv)卖方对成交日期债务的诚信估计
7
交易费用，加上(V)卖方对营运资本调整净额(可以是正数也可以是负数)的善意估计(根据第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条得出的计算结果，即估计购买价格)，在每种情况下都应提供与计算该等 金额有关的合理支持细节。成交时，买方应至少在成交日前三个营业日(卖方指定账户(S))前三个营业日(卖方指定账户(S))向卖方或卖方指定的其他人电汇即期可用资金至卖方书面指定的账户(S)。在预计成交书交付后和成交前的一段时间内，买方应有机会对预计成交书及其所载计算进行审查和评论，卖方应与买方合理合作，并真诚考虑买方提出的对预计成交书的任何修订；但在任何情况下，买方对预计成交书的审查或与之相关的任何争议均不得延迟或阻止结案。
(B)负债。卖方应安排在证券化工具项下的所有留置权和其他担保及附属债务清盘前或在清盘时，不迟于成交日期前十(10)个工作日解除买方合理要求的卖方或其关联公司的所有留置权和其他担保及附属债务、现有票据和任何其他债务，并向买方交付惯例文件(如适用，包括证明或解除任何与之相关的留置权所需的付款函和其他文件)，以证明或实施此类解除(债务解除文件)。卖方应尽最大努力在成交日前至少三(3)个工作日向买方提供此类债务清偿文件的副本(成交日期可能为第三方托管或与成交同时生效)。
(C)交易费用。成交时，卖方应代表卖方及其受控附属公司(包括受让附属公司)支付或安排支付受让附属公司以电汇方式欠下的即时可用资金的任何未清偿交易费用，在每一种情况下，均应根据受让人提供的发票和电汇指示，并在成交日前至少三(3)个工作日交付买方。
(D)最终购买价格。转让附属公司权益、转让资产及承担负债的总代价应为现金金额，等于(I)企业价值，加上(Ii)最终成交日期现金，减去(Iii)最终成交日期负债，减去(Iv)最终交易费用， 加(V)最终营运资金调整额净额(可为正数或负数)(根据第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)条计算得出)。
(E)结账后调整。
(I)结账后调整。在实际可行的情况下，但不迟于成交日期后六十(60)天， 买方应编制并向卖方提交一份报表，说明买方S计算(A)成交日期现金、(B)成交日期债务、(C)交易费用、(D)成交日期营运资金净额、 (E)营运资金净调整额和(F)基于S计算最终采购价(该等计算统称为建议采购价计算)。以及关于计算这类数额的合理佐证细节(结案陈词)。
8
(Ii)在收到结算单后四十五(45)天内，卖方可向买方提供书面通知，对全部或部分拟议采购价格计算提出异议(此类通知，即采购价格争议通知)。如果卖方未在该四十五(45)天期限内向买方提供采购价格争议通知，则双方同意结算书中提出的采购价格计算为最终结果，并对双方具有约束力。如果在该四十五(45)天内向买方发出价格争议通知，则卖方和买方应在买方收到《采购价格争议通知》之日起三十(30)天内真诚地尽合理最大努力解决争议项目(解决期限)，除非卖方和买方另有约定，否则所有与此相关的讨论应受联邦证据规则第408条(和任何适用的类似州规则)的管辖。
(Iii)如果卖方和买方未能在解决期限内就任何争议项目达成最终解决方案，则其余争议项目应立即提交给卖方和买方合理接受的国家认可的独立会计师事务所的争议解决小组(在任何一种情况下，均应提交给该会计师事务所)。双方同意指示会计师事务所在将该事项提交给该会计师事务所后四十五(45)天内对适用的争议作出裁决，该裁决必须以书面形式作出，并且必须合理详细地说明其依据。会计师事务所的委任和聘用条款应由卖方和买方合理商定，任何相关的聘任费用最初应由卖方承担50%(50%)，买方承担50%(50%)；但此类费用最终应由卖方和买方按相反的比例承担，因为它们可能是由会计师事务所解决的问题，其比例分配也应由会计师事务所根据争议项目的是非曲直确定。除前一句规定外，双方当事人因在会计师事务所解决本合同项下任何争议而发生的所有其他费用和费用，应由发生此类费用和费用的一方承担。在解决争议项目时，会计师事务所(A)应受本协议条款的约束，(B)不得为任何项目赋值大于卖方或买方在结算书或采购价格争议通知中对该项目索赔的最大价值或低于该项目的最小价值， (C)应仅依赖各方的书面意见，不得进行独立调查。(D)应将其决定限于有争议的项目，并仅限于为使拟议的采购价格计算符合本协议的规定(包括会计原则)所必需的调整，并且(E)应作为专家而不是仲裁员。会计师事务所的这一决定应是决定性的，对没有明显错误的各方具有约束力。不是单方面应进行或允许进行会议、口试、证词、证词、证据开示或其他形式的取证或听证。为免生疑问，会计师事务所不得对下列事项进行审查或作出任何决定
9
除《采购价格争议通知》所示范围内仍有争议的事项外的任何事项。在任何时候，包括在解决期限之后，买卖双方 可以同意解决任何争议项目，包括提交给会计师事务所的任何争议项目，该协议应是书面的、最终的，并对双方所解决的争议项目的标的具有约束力； 但如果聘请了会计师事务所，双方应立即向会计师事务所提供该协议的副本，并指示会计师事务所不要解决该争议项目，双方同意，如果 会计师事务所仍以任何理由解决该争议项目，则双方的协议以双方的协议为准。
(Iv) 双方同意，并同意促使各自的独立会计师和各自的受控关联公司合作并协助计算最终采购价格，并由另一方及其代表或会计师事务所(如果适用)对任何拟议的最终采购价格计算或其组成部分进行审查，包括在必要的范围内提供账簿、记录、工作底稿和人员；但是，卖方或买方的独立会计师没有义务向另一方或会计师事务所提供任何工作底稿，除非和直到接收方签署了惯例保密协议，并持有与该独立会计师以合理接受的形式和实质获取工作底稿有关的无害协议。
(V)在根据第1.5(E)条最终确定最终采购价格之日起五(5)个工作日内：
(1)如果最终购买价格高于预计购买价格， 买方应向卖方或卖方指定的其他人员支付或促使支付相当于立即可用资金电汇至卖方指定帐户(S)(或卖方应在不少于此类转移前三(3)个工作日以书面形式指定的其他帐户)的现金金额，或
(2)如果估计购买价格高于最终购买价格，卖方或其指定人应在转让前至少三(3)个工作日，通过电汇方式向买方或买方指定的其他人支付相当于该超出部分的现金金额至买方以书面指定给卖方的账户。
(Vi)根据第1.5(E)(V)节支付的任何金额应视为在适用法律允许的范围内对最终采购价格进行的税收调整。
(F)会计程序。预计采购价、建议采购价计算、最终采购价、预计结算书和结算书以及其中包含的计算方法应根据本协议中包含的定义确定。
10
第1.6节扣缴。买方、卖方及其各自的受控关联公司和扣缴代理人可根据本协议从本协议规定的其他应付金额中扣除和扣缴适用法律要求扣除和扣缴的款项。如此扣除和扣留的任何金额应迅速汇给适当的政府当局。在如此扣除和扣留并及时汇给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣留的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。如果一方打算扣留(除了：(1)为税务目的支付奖金和其他补偿性金额，以及(2)因卖方S未能根据第6.2(E)节及时交付正式签署的美国国税表W-9而扣缴)，则该 方应在可行的情况下尽快通知要支付此类款项的一方，并且双方应相互合作，根据适用法律采取商业上合理的步骤，最大限度地减少或消除此类扣缴或扣减。
第2条
卖方的陈述和保证
除卖方披露函中规定的情况外(受第10.12节的约束)，卖方向买方作出如下陈述和保证：
第2.1节组织和权力。每一卖方及每一受让附属公司均为根据其组织司法管辖区法律正式组织、有效存在及良好信誉(或同等地位，如该概念已获承认)的实体，但如个别或整体而言，未能良好信誉不会(或合理地预期)对整体业务构成重大影响，则不在此限。卖方及受让附属公司均拥有所有必需的法人、有限责任公司或其他实体的权力及授权，以拥有、租赁及经营其重大物业及经营其现时经营的业务，但如缺乏该等权力以单独或整体进行其业务，则不会(或合理地预期)对整体业务构成重大影响。每家受让子公司均具备正式资格或获得许可开展业务，并且在其拥有、租赁或经营的财产和资产或其经营的业务性质需要具备此类资格或许可的司法管辖区内具有良好的信誉(或其等价物，如该概念得到承认)，但如未能获得适当的资格或许可且信誉良好，则不会合理地预期(A)个别或总体上对业务具有重要意义，作为一个整体或(B)阻止或重大延迟或重大损害卖方完成本协议预期的交易 。卖方已向买方提供真实、正确、完整的受让子公司组织文件副本，每份文件均具有完全效力，受让子公司均未违反其中的任何规定。
11
第2.2节授权。
(A)卖方拥有所有必要的公司、有限责任公司或其他实体的权力和授权，以签署和交付本协议和卖方为其中一方的附属协议(视情况而定)，并据此完成预期的交易。卖方签署、交付或履行本协议及卖方为其中一方的附属协议，以及完成本协议及卖方拟进行的交易，均已获得卖方所有必要的公司、有限责任公司或其他实体的正式授权。卖方签署、交付或履行本协议或卖方参与的附属协议，或卖方完成预期的交易，不需要 卖方任何类别或系列股本持有人的投票或批准。本协议(以及卖方将成为其中一方的每一附属协议的签署、交付或履行)已由卖方正式有效地签署和交付，并且 构成(每一此类附属协议在卖方如此签署和交付时将构成)卖方的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议以及卖方作为其一方的附属协议将由另一方正式和有效授权、签署和交付)，可根据其条款对卖方强制执行，但强制执行能力可能受到适用的、破产的限制的情况除外破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律。
(B)假设第3.2(B)节中规定的买方陈述和保证的真实性和准确性，卖方或其任何受控关联公司执行、交付或履行本协议或卖方或其受控关联公司参与的附属协议，或卖方或其受控关联公司据此或据此完成的交易，不需要向任何政府当局发出通知、向其备案或授权、登记、声明、同意或批准。除非(I)遵守及 根据高铁法案提交的文件，及(Ii)未能取得或作出个别或整体对业务不会(或合理地预期)为整体的重大事项，或合理地预期 阻止或重大延迟或重大损害卖方完成本协议所拟进行的交易。
第2.3条不违反。假设遵守第2.2(B)款第(I)-(Ii)款中描述的项目，则卖方及其受控关联公司签署、交付和履行本协议以及卖方或其任何受控关联公司为其中一方的附属协议，并完成本协议所设想的交易，不会 (A)与卖方或任何适用的受控关联公司的组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反，违反对卖方或任何适用的受控关联公司具有管辖权的任何政府机构的任何适用法律，(B)导致违反或违反，或构成违约(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或产生任何权利，同意， 根据任何转让商业合同的任何条款、条件或条款终止、取消、修改或加速，或(C)导致对任何转让资产产生或施加任何留置权(许可留置权除外)，除非(B)和(C)条款的情况下，合理地预期(I)作为一个整体或整体而言，(I)对业务具有重大意义(或合理预期)，或(Ii)防止或重大延迟或重大损害卖方完成本协议所拟进行的交易。
12
第2.4节受让子公司。
(A)卖方披露函第2.4(A)节包含一份完整、准确的受让子公司清单， 对于每一受让子公司，包括(W)其名称，(X)其组织管辖权，(Y)该受让子公司的所有已发行和流通股(该等权益，受让附属公司权益)及(Z)每项受让附属公司权益的记录持有人及(Ii)任何受让附属公司或主要与业务有关的任何受让附属公司所持有的任何其他少数股权或其他股权，包括(W)其名称、(X)其组织的司法管辖权、(Y)卖方或其受控联营公司所持有的股本或其他股权的股份 及(Z)该等股份或其他股权的纪录持有人。
(B)转让的附属公司权益合共构成转让的附属公司的所有股本或其他股权权益。卖方是所有转让子公司权益的登记持有人，并实益拥有所有转让的子公司权益，并对此类转让的子公司权益拥有良好和有效的所有权，不受所有留置权(允许留置权除外)的影响。所有转让的附属公司权益均已获正式授权、有效发行及已悉数支付，且 不可评税及拥有任何留置权(准许留置权除外)。自成交之日起生效，已转让附属公司权益的良好及有效所有权将透过其对已转让附属公司权益的所有权 转移至买方，且无任何留置权(适用证券法规定的限制除外)。
(C)除已转让附属公司的权益外，并无(I)已转让附属公司的股本股份或其他有表决权的权益或股本 ；(Ii)任何有权就股本或其他有投票权或股权的持有人可投票的事项投票的已转让附属公司的债券、债权证或其他债务，或可行使或可交换或可转换为已转让附属公司的股本股份或其他有表决权或股权的其他证券；(Iii)优先购买权、期权、受限股权单位、向受让附属公司收购或认购的认股权证或其他权利，或受让附属公司发行可转换为受让附属公司权益或可为受让附属公司权益交换或行使的任何股权证券或证券，或 (Iv)与受让附属公司权益有关的股权增值、影子股权、利润分享或类似权利。
(D)卖方或其任何受控联营公司均无订立有关出售、回购、赎回、转让或表决任何转让附属公司权益的任何优先购买权、首次要约权、委托书、投票权协议、登记权协议、股权持有人协议或任何其他合约。对于任何转让附属公司的股本或其他股权中的任何股份而宣布或累积但未支付的任何股息或分派，不承担任何责任或义务。
第2.5节财务报表。
(A)卖方披露函第2.5(A)节包含管理层准备的截至2023年3月31日的12个月和截至2023年9月30日的6个月的未经审计试算余额的真实、正确和完整的副本(统称为试算余额)。
13
(B)试算表(I)乃根据卖方及其联营公司的账簿及记录编制，且在所有重要方面均符合并准确反映卖方及其联营公司的账簿及记录，及(Ii)源自卖方及其联营公司的综合经审计财务资料。试算表是根据卖方定期报告和会计政策、做法和方法在所有重要方面编制的。试算表是根据美国公认会计原则(考虑到其重要性标准)编制的 ，在所有重大方面都公平地列报了截至各自日期和所列各个时期的财务状况、资产和负债、经营成果和现金流，但其中可能注明的和 受正常的年终调整影响的财务状况、资产和负债、经营成果和现金流在各个日期和期间都是公允的，并且没有脚注披露；如果试验余额和前述陈述和担保受到以下事实的限制，即业务未作为独立实体运营，并且收到了某些分配的费用和信用，这些费用和信用不一定反映公平交易或业务将在独立基础上产生的金额 。
(C)分拆财务报表(和其他分拆财务报表，如适用)，在根据本协议条款交付时，在结算时 (I)将根据卖方及其关联公司的账簿和记录编制，并将在所有重要方面符合并准确反映卖方及其关联公司的账簿和记录，(Ii)将来自卖方及其关联公司的合并已审计或未审计财务信息(视情况而定)，(Iii)将根据卖方的所有重大方面定期报告和会计政策、做法和方法编制，及 (Iv)将已按照公认会计准则(考虑其重要性标准)编制，并将在所有重大方面公平地列报 业务于各日期及各列报期间的财务状况、资产及负债、经营业绩及现金流量，但如其中可能注明及须受正常的年终调整，而该等调整对已转移的附属公司及业务整体而言并不重要，则有一项谅解，即截至12月31日止十二个月期间的未经审核综合经营报表，2023年将通过将截至2023年12月31日的9个月未经审计的综合经营报表 的财务数据与截至2023年3月31日的财政年度经审计的综合经营报表的财务数据相加，并从母公司的会计记录中减去根据母公司编制的分析编制的截至2022年12月31日的9个月的财务数据来编制。
(D)母公司对财务报告维持 内部控制制度，足以就卖方及其受控联属公司的合并业务的财务报告的可靠性提供合理保证，而该业务是卖方及其受控联营公司的一部分。本公司并无(A)在财务报告内部控制的设计或运作方面存在任何重大缺陷或重大弱点，以致合理地可能在任何重大方面对记录、处理、汇总及报告与卖方及其受控联属公司的综合业务有关的财务资料的能力造成不利影响，而(B)任何欺诈(不论是否重大)涉及管理层或在财务报告内部控制中具有重大角色的其他 雇员。计入适用准备金后，试算表中反映的业务应收账款在所有重大方面均为真诚的 应收账款，代表以S为受益人的业务在正常业务过程中达成的按公平原则进行的交易的应付金额。
14
第2.6节其他责任。企业不存在任何性质或种类的债务、索赔、债务或其他负债(无论是应计的、已知的还是未知的、绝对的、或有的或其他)，但以下情况除外：(I)试算表中披露的负债；(Ii)自2023年9月30日以来在正常业务过程中产生的负债(这些负债均不是由任何重大违法或重大违约引起的)，无论是个别的还是合计的，都不会(或合理地被预期)对整个企业构成重大影响，(Iii)因本协议或附属协议或本协议所披露的交易而产生或与之相关的负债(包括卖方披露函件)， (Iv)证券化融资及现有票据项下的负债，(V)已(或将于成交前或成交时)清偿或清偿的负债，(Vi)保留负债，及 (Vii)对业务不会(或合理地预期)为整体重大的其他负债。
第2.7节没有某些更改. 自2023年3月31日起至本协议日期止的期间内，(A)并无重大不利影响，及(B)业务一直在正常业务过程中进行。
第2.8节材料合同。
(a)卖方披露函第2.8（a）节列出了截至本协议日期，主要与卖方或其任何受控关联公司作为一方的业务运营相关或 其他重要的合同，这些合同截至本协议日期尚未完全履行或履行，但（v）本协议，（w）任何 福利计划，（x）分拆混合合约，（y）与根据过渡服务协议履行的服务有关的合约，及（z）在 日常业务过程中订立或收到的任何采购订单、发票或其他类似合约（统称为“重大合约”）：
(i)与 任何转让子公司或（就业务而言）卖方或其任何受控关联公司（如适用）超过500，000美元的借款的债务发生、承担或担保有关的任何合同;
(ii)任何合资协议或合伙协议或其他类似的合同，以纪念企业与第三方之间的任何合资或 合伙关系;
(iii)在过去五（5）年内签订的与收购或处置任何人的任何 业务、股本或其他权益证券或资产有关的任何合同（无论是通过兼并、合并或其他业务合并、出售股票或其他证券、出售资产或其他方式），或根据该合同，该业务具有任何持续义务;
15
(iv)任何合同规定，卖方善意地估计或 预计，每年支付或支付给业务的款项超过1，000，000美元，或在合同有效期内超过5，000，000美元;
(v)任何包含排他性义务、优先购买权或优先要约权、最惠国义务、接受或支付义务、或对业务有约束力的非竞争义务或限制的合同;“
(vi)任何包含（A）限制或意图限制业务的契约的合同（或其任何所有人 或其各自的关联公司）不受任何人的招揽、雇用或聘用或任何客户的招揽的影响，或（B）限制或意图限制任何业务的自由（或其任何所有者或其各自的 关联公司）从事任何业务、与任何人竞争或在任何地理区域或市场经营;
(vii)任何合同（A），根据该合同，业务从第三方获得许可或其他权利，以使用业务中使用的任何 材料知识产权，但不包括（i）收缩包装、点击包装，以及 现成的软件许可证，以及其他非专用许可证的非定制软件，是商业上提供给公众一般，总费用为250，000美元或更少，及（ii）卖方或 其受控关联公司在根据《过渡服务协议》提供服务时使用的知识产权许可，或（B）根据该协议，重大转让知识产权被许可给第三方，但在正常业务过程中授予的与业务产品或服务的销售或许可有关的非排他性许可除外;
（viii）涵盖任何企业雇员的任何劳动协议;
(ix)根据任何合同，企业接受独立承包商或其他非雇员服务提供商的服务;
(x)授予对任何重大转让资产或转让子公司的重大财产或资产（非除外资产）的留置权（许可留置权除外）的任何合同;
(Xi)与大客户或大供应商的任何合同；
(十二)对手方为政府主管部门且(X)履约期尚未届满或终止，或(Y)截至本合同之日尚未收到最后付款的任何政府合同；
(Xiii)自2021年4月1日以来与任何诉讼的和解或调解有关的任何合同，以及 规定企业支付超过500,000美元的任何合同，或(B)根据该合同，企业在此后将有任何未偿债务；
16
(Xiv)任何合同，根据该合同，指定任何第三方销售代表或其他第三方代表(第三方代表)在美国以外的任何地区推广和征求购买本公司或被转移子公司的产品和服务的报价 (每个合同，一份《外国销售代表协议》)；
(Xv)任何附属公司合约；及
(Xvi)任何租赁、任何业主租赁以及购买、出售、转让或产权负担任何不动产或其中的权益(包括所拥有的不动产)的任何协议或文书。
(B)(I)每份重要合同均完全有效，并且是受让子公司、卖方或其关联公司(视情况而定)的有效和有约束力的协议，除非可执行性受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利执行的法律的限制，(Ii)受让子公司、卖方或其关联公司(视适用情况而定)也不受卖方所知的限制，合同的任何其他一方在条款项下的任何实质性方面违约或违约(或被指控在任何实质性方面违约或违约)，且(Iii)未发生任何事件或情况，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件或导致终止，或将导致或允许任何权利或义务的加速或其他变化，或任何权利或义务的其他变更或损失，除非：在第(I)款和第(Iii)款的每一种情况下，除非单独或总体上对业务没有重大影响(或合理地预期对整个业务没有重大影响)。据卖方所知，卖方或其任何受控关联公司均未收到任何一方有意终止任何重大合同的书面通知。在本合同日期之前，卖方已向买方提供了截至本合同日期的材料合同的真实、 正确和完整的副本，以及对其的所有实质性修改和修改。
第2.9节财产。
(A)拥有不动产。卖方公开信第2.9(A)节阐述了母公司或其任何受控附属公司拥有的、主要用于或打算用于或以其他方式与本公司相关的所有不动产(包括转让子公司拥有的所有不动产)的所有不动产和不动产 以及所有所有权的惠灵顿租赁改进。卖方或其受控关联公司对拥有的不动产和所有拥有的惠灵顿租赁改进拥有良好、有效和可交易的费用简单所有权，免费并 清除将在成交时或之前解除的允许留置权和留置权以外的所有留置权。卖方已向买方交付所有归属契据的真实和完整的副本。除卖方披露函件第2.9(A)节所述外，(I)卖方或受控关联公司均未向任何人出租、转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用自有不动产的权利，但买方根据本协议享有的权利除外；(Ii)没有未完成的协议、期权、第一要约权或优先拒绝购买任何自有不动产或自有惠灵顿租赁改建或其任何部分或其中权益的权利；及 (Iii)在征用权方面并无任何悬而未决的判决、征收或其他程序，或据卖方所知，并无威胁或影响任何所拥有的惠灵顿租赁物业、所拥有的不动产或其任何部分或其中的权益。
17
(B)房地产租赁。卖方披露函第2.9(B)节规定了一份真实和完整的清单，列出了母公司或其任何受控附属公司主要用于或打算用于以下用途的所有不动产的有效租赁、转租、许可或其他协议(包括与此相关的所有修订、延期、续订、担保和其他协议)。或与业务有关的其他 (包括受让子公司参与的所有租赁)(租赁不动产)。卖方在每个租赁房地产中拥有有效、有约束力且可强制执行的租赁地产或租赁权益，除允许留置权外，不受所有留置权的影响，卖方及其受控附属公司均未协力转让或授予任何租赁中的任何其他担保权益。卖方已向买方交付了每份租约的真实且完整的副本。卖方及/或受控联属公司对各租约项下租赁不动产的拥有权及安静享受权并无受到干扰，据卖方所知，与 就租约并无任何争议。卖方或其受控关联公司，或据卖方所知，租赁的任何其他各方均未根据任何租赁条款在任何实质性方面违约或违约(卖方也未收到任何违约的书面通知 )，也未提供或收到任何意向终止该租赁的书面通知，且未发生任何事件或情况，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会构成违约事件或导致其终止，或会导致或允许加速或其他改变或任何权利或义务或其下的任何利益的损失。但个别或合计不会(或合理地预期)对整体业务有重大影响者除外。管理租赁不动产的租约完全有效，除非可执行性受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律的限制。除卖方披露函第2.9(B)节所述外，卖方未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占有租赁不动产或其任何部分的权利。卖方披露函第2.9(A)节(B)中描述的企业不动产包括用于或打算用于企业或以其他方式与企业相关的所有实物不动产。
(C)业主契约。卖方公开信的附表2.9(C)列出了所有自有不动产租赁和租赁不动产转租(包括与此相关的所有修订、延期、续签、担保和其他协议)(统称为业主租赁)的真实、完整的清单，包括业主租赁文件的当事人的日期和名称。卖方已向买方提交了每份房东租赁文件的真实、完整的副本，如果是任何口头协议，还应提供此类协议主要条款的书面摘要。除卖方公开信附表2.9(C)所述外，对于每一份房东租约：(I)该房东租约合法、有效、具有约束力、可强制执行，且具有充分的效力和效力；(Ii)卖方及其任何受控附属公司或该房东租约的任何其他一方均未在本协议项下的任何实质性方面违约或违约，且未发生或存在因发出通知、时间流逝或两者兼而有之而构成此类违约或违约的事件或情况；(Iii)该业主租约的保证金或部分保证金并未动用
18
对于该业主租赁项下的违约或违约，且该违约或违约尚未全额转存；(Iv)卖方或其任何受控关联公司均不欠该业主租赁的任何经纪佣金或寻找人S费用；(V)该业主租赁的另一方不是卖方或其任何受控关联公司的关联公司，且在其他方面与卖方或其控制关联公司没有任何经济利益；(Vi)该业主租赁的另一方并未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用其下分拆的物业或其任何部分的权利；(Vii)另一方并无附带转让或授予该业主租赁的任何其他担保权益；及(Viii)该业主租赁所产生的产业权或权益并无留置权或产权负担。
(D)非土地财产。卖方及受让附属公司根据有效及可强制执行的租约或类似合约安排，对构成受让资产的所有重大有形资产拥有良好及有效的所有权，或以其他方式有权使用该等资产，在每种情况下均无任何留置权(准许留置权除外)。卖方及受让附属公司的重大有形资产 经营状况及维修状况良好(普通损耗除外)，并就其使用的特定用途合理地适合及使用，且在所有重大方面均无重大缺陷。
第2.10节知识产权；IT系统；数据隐私和安全。
(A)卖方公开信的第2.10(A)节列出了转让的知识产权中包括的所有注册或发布以及待处理的注册申请、专利、商标、服务标记、外观设计、域名和版权的发布。据卖方所知，卖方披露函第2.10(A)节规定的已颁发专利、注册商标、注册服务标志、已注册外观设计和注册版权是有效和可强制执行的，适用的受让子公司独家拥有(或就域名而言，是独家注册人)卖方披露函第2.10(A)节规定的每一项，除允许的留置权外，没有任何留置权，且所有此类发布、注册和申请均有效。
(B)转让的知识产权构成卖方或其受控关联公司拥有的、在业务中使用或持有的所有重大知识产权(卖方商标除外)，转让的许可知识产权构成由卖方或其受控关联公司许可、用于业务使用的所有重大知识产权(在每种情况下，根据过渡服务协议提供或以其他方式提供的权利除外)。卖方及其 受控关联公司签署、交付和履行本协议以及卖方或其任何受控关联公司为其中一方的附属协议，以及完成本协议所拟进行的交易，不会导致公司使用或以其他方式使用任何知识产权(卖方商标除外)的任何权利的损失、终止或损害，除非合理地单独或合计不会成为(或合理预期为)整个公司的重要 。
(C)卖方或其任何受控附属公司均未收到任何书面通知 或声称(I)本公司自2020年4月1日以来在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反或侵犯任何人的知识产权，或(Ii)挑战卖方或其受控附属公司对转让知识产权的任何材料的所有权或使用，或其有效性、可执行性或可登记性。
19
(D)据卖方所知，(I)本公司的经营没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反任何人的知识产权，且自2020年4月1日以来，从未侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反任何人的知识产权；(Ii)没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反任何转让的知识产权。
(E)卖方及其受控关联公司对业务采取商业上的合理措施，对业务和第三方负有保密义务的任何商业秘密和其他重要机密信息保密。根据适用法律的实施，所有材料 转让给卖方或其受控附属公司，或已根据书面协议转让给卖方或其受控附属公司。这些知识产权是由本企业过去或现在的员工、顾问或独立承包商在其雇用或聘用范围内开发的。每个有权访问商业秘密或其他重要机密信息的人都已签署了一份协议，具有合理的保密义务和使用限制，或者根据适用法律的规定负有保密义务，据卖方所知，该等人没有实质性违反任何此类 协议或义务。
(F)自2020年4月1日起至本协议发布之日为止，未发生任何转移的IT系统出现故障、故障、停机或不可用的情况，从而对业务造成重大中断。据卖方所知，转让的IT系统不包含任何病毒或恶意软件，这些病毒或恶意软件可合理预期会对业务的开展造成重大干扰。卖方及其受控关联公司已采取商业上合理的行动，以保护转让的IT系统的完整性和安全性，使其免受未经授权的使用、访问、中断、修改和 损坏。卖方及其受控关联公司已就转移的IT系统实施了商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余以及灾难避免和恢复程序。
(G)就业务而言，卖方及其受控关联公司维持有关数据收集、 安全、隐私、存储、传输、披露、使用和保留的政策和程序，这些政策和程序旨在确保业务的运营符合所有适用的数据隐私义务。卖方及其受控联属公司，据卖方、所有联属公司、供应商、加工商或其他第三方所知，就目前及自2020年4月1日起进行的业务而言，卖方、所有联属公司、供应商、加工商或其他第三方处理、为卖方及其受控联属公司或代表其处理或以其他方式访问或共享个人信息(数据 合作伙伴)，符合并一直实质上遵守所有此类适用的隐私法和具有约束力的政策、通知、声明以及适用于业务的所有其他法律和合同要求，包括卖方及其受控附属公司发布的隐私政策(统称为数据隐私义务)。本协议的签署、交付、 和本协议预期的交易不会导致违反任何数据隐私义务，不需要征得任何人的同意或向任何人提供有关S个人信息的通知， 或禁止或
20
产生限制转让给买方的任何权利，或买方拥有和处理任何该等个人信息的权利，除非合理地预期(或合理地预期)对整个业务具有重大意义的个人信息除外。自2020年4月1日以来，卖方或其任何受控关联公司均未(I)就任何重大违反数据隐私义务和/或安全事件通知或被要求 通知任何客户、供应商、金融机构、政府当局、数据当事人或其他人员，(Ii)收到关于此类违规行为的任何通知、 请求、索赔、投诉、通信或其他通信；或(Iii)因任何实际或指称的安全事件及/或违反资料私隐义务而接受或知悉任何政府当局的任何待决或威胁的查询、行动、诉讼、调查 或法律程序。自2020年4月1日起，销售商及其受控关联公司在任何时候都必须并要求数据合作伙伴处理材料个人信息具有、实施、维护和遵守合理的行政、技术、物理和组织措施、计划、程序、控制和计划，包括书面信息安全计划，以防范安全事故，并识别和解决个人信息和转移的IT系统的安全风险。自2020年4月1日以来，未发生任何声称或实际未经授权访问或使用、披露、处理或违反转让的IT系统、任何个人信息或卖方所收集、维护或存储的任何其他重大信息或数据的事件。
第2.11节诉讼。自2020年4月1日以来，并无 (A)并无任何诉讼待决，或据卖方所知，并无任何转让附属公司、本公司或其任何其他受控附属公司对其或对其发出书面威胁，且 (B)并无针对任何受让附属公司、本公司或就本公司、卖方或其任何其他受控附属公司而发出的未决命令、令状、判决、强制令、裁定、裁决、裁决或法令， 但在第(A)及(B)款的情况下除外，单独或总体上对业务具有重要意义(或合理预期)，但卖方披露函第2.11(A)节规定的除外。卖方公开信的卖方公开信第2.11(A)节规定，截至本协议日期，与受让子公司或受让子公司有关的每一项未决诉讼事项，如果做出对受让子公司或受让子公司不利的决定，可能会合理地导致企业负债超过500,000美元。
第2.12节遵守法律；许可证和许可证。
(A)据卖方所知，受让子公司、企业、企业不动产以及就企业、卖方和受控关联企业而言，合资企业在所有重大方面都符合所有适用法律，并且在过去三(3)年中一直如此。
(B)卖方披露函第2.12(B)节列出了一份真实而完整的清单，其中列出了截至本公告日期主要与本企业有关的、或在经营或进行本企业时使用或持有的所有许可证(PMA和DER除外) ，包括与对本企业至关重要的分区要求有关的特殊用途或有条件使用许可证(统称为《营业许可证》)，以及该等企业的合法所有人
21
许可证;但前提是，就本第2.12（b）节而言，任何外国同等政府机构颁发的所有FAA证书和航空证书应被视为对企业具有重要意义。《卖方披露附表》第2.12（b）条规定的营业许可证代表了截至本协议日期 合法开展业务所需的所有重要许可证。营业许可证有效且完全有效，在过去三（3）年内，卖方、其受控关联公司或任何转让子公司均未违反营业许可证， 且任何营业许可证均未被暂停、撤销、取消或重大修改，或据卖方所知，未受到威胁，除非根据任何该等营业许可证或暂停、 撤销、取消或修改任何该等营业许可证的程序发生任何违约，否则这些违约单独或共同对（或合理预期对）整体业务而言不构成重大影响。
(c)自2018年4月1日起，转让子公司、业务或（就业务而言）卖方或其任何其他 受控关联公司各自的任何高级职员、董事、雇员或（就卖方所知）其他代表或代理人（就业务而言）或（就卖方所知）合资企业， 已采取任何违反《1977年美国反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》、为实施《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有法律以及与贿赂、腐败、回扣或其他不正当或非法的付款（无论形式如何，无论是金钱、财产、服务还是其他形式）（统称为《“反腐败和反贿赂法》 ”）。就本第2.12（c）条而言，“卖方知悉”是指实际知悉或意识到存在此类情况的可能性很高，除非该个人实际 认为，截至本协议日期前的营业日，卖方披露函第9.1（d）条所述的个人并不存在此类情况。“
(d)自2018年4月1日起，（i）转让子公司、业务或（就业务而言）卖方或其任何 其他受控关联公司各自的任何高级职员、董事、雇员或（就卖方所知）其他代表或代理人（在每种情况下）均不得与业务或（就卖方所知）合资企业有关，采取了任何违反（A）制裁，（B）贸易管制，（C）所有反洗钱法律的行动（包括与记录保存和报告要求有关的要求），包括1970年《美国货币和外国 交易报告法》、1986年《美国洗钱控制法》、《2002年英国犯罪收益法》和《2000年英国恐怖主义法》，（D）《2017年英国刑事财务法》和与逃税有关的所有其他适用法律，以及 （E）与非法付款、建立或维持非法或未记录资金有关的其他此类法律，虚假或虚构的账簿记录、敲诈勒索活动、非法回扣和影响力付款（统称为 《“特定商业行为法”》），以及（ii）转让子公司、业务或（就业务而言）卖方或其任何其他受控关联公司，或（据卖方所知）其各自的任何高级职员、董事、雇员、代表或代理人，在每种情况下，与业务或（据卖方所知）合资企业有关的任何 政府机构都将进行调查、纪律处分或询问（在每种情况下，任何正常过程审计或查询除外），或已收到任何书面通知或（据卖方所知）口头通知，或已向卖方自愿披露，政府机构关于任何 违反任何特定商业行为法的行为。
22
(e)自2018年4月1日起：（i）转让子公司、业务 或（就业务而言）卖方或其任何其他受控关联公司、或其各自的任何董事、高级职员或雇员、或（据卖方所知）其他代理人或其他第三方、或（据卖方所知）合资企业均不是，或已（A）成为受制裁人士或（B）根据任何贸易管制被禁止或被列入任何名单，及（ii）转让子公司、业务，以及就 业务而言，卖方及其其他受控关联公司（A）保持并实施控制措施和系统，以遵守适用的贸易控制和制裁，以及（B）不从事任何直接或间接的交易或交易， 涉及，或为任何受制裁人士或受制裁国家的利益，或违反任何制裁或贸易管制。
(f)卖方披露函的第2.12（f）节列出了由FAA颁发的所有部件制造商批准、 以及由EASA和其他政府机构颁发的类似许可证（每个都是“PMA”），这些许可证由转让子公司（每个都是“自有PMA”）持有，对于每个自有PMA（如适用），（i）已颁发的转让 子公司，（ii）部件名称及其相关编号，（iii）其所属的飞机品牌和型号，以及（iv）自2020年4月1日起，相应部分是否已 出售、出售或以其他方式在业务的开展或运营中利用。自有PMA构成了卖方及其受控关联公司持有的所有PMA，这些PMA是针对卖方及其受控关联公司 制造的部件，并在业务开展过程中出售或以其他方式利用的，但不包括合理预期单独或合计对整体业务而言（或合理预期对整体业务而言）不重要的部件。
(g)卖方披露函第2.12（g）节列出了FAA颁发的所有指定工程代表维修 ，以及EASA和其他政府机构颁发的类似许可证（每个都是“DER”），这些许可证包括在转让的DER中或由转让的子公司（每个都是“所有DER”）持有，对于 每个所有DER（如适用），（i）已颁发给的人员，（ii）可能根据其进行维修或制造的部件（如有），及其相应的部件编号，以及（iii）自2020年4月1日起，是否已在开展或经营业务时全部或部分执行。自有DER构成卖方及其受控关联公司在经营或开展业务过程中持有的所有DER， 除非合理预期单独或合计对（或合理预期对）整体业务不重要。
(h) 任何拥有的PMA或拥有的DER的暂停、取消、修改、撤销、不续期、撤回或终止均未进行，或据卖方所知，已受到威胁，并且每个拥有的PMA和拥有的DER在每种情况下均有效且具有完全效力，除非单独或共同（或合理地 预期）对整个业务而言是重要的。
23
(i)卖方及其受控关联公司（i）已保留所有与自有PMA和自有DER相关的适用记录 ，并且（ii）已保留所有在自有PMA下制造的部件和所有在自有DER下执行的工作的设计图纸和检查记录，在每种情况下，均符合FAA、EASA和其他管理航空业事务的政府机构颁布的所有适用 法律，在每种情况下，除非单独或总体上对 整体业务不构成（或合理预期不构成）重大影响。
(j)在申请和 获得任何自有PMA或设计任何自有PMA相关部件的过程中，卖方或其任何受控关联公司均未使用任何第三方数据。
第2.13节环境问题。
(a)转让子公司和业务在过去三（3）年中，在所有重大 方面均遵守所有适用的环境法律。
(b)转让子公司和业务已获得、维持、 并且在过去三（3）年中一直在所有重大方面遵守环境法要求的所有重大许可证，以进行当前业务运营。
(c)转让子公司或（关于业务）卖方或其其他受控关联公司均未 收到任何政府机构或任何其他人士发出的任何书面通知，声称任何重大违反任何环境法或承担任何环境法下的重大责任，但已完全最终解决且无进一步 责任或义务的任何此类事项除外，或（ii）受制于根据环境法或与有害物质有关的任何重大判决、和解、命令、令状、禁令、法令或和解。
(d)（i）转让子公司或（就业务而言）卖方或其其他受控关联公司均未 产生、处理、处理、储存、运输、处置、安排运输或处置或释放任何有害物质，且（ii）任何业务不动产中、上或下均不存在有害物质， 在每种情况下，以引起或合理可能引起调查、补救、监测义务或转让子公司或业务部门在环境法下的责任的方式或浓度，但 不会单独或共同引起的此类义务或责任除外，作为一个整体，对业务是（或合理预期是）重要的。
(E)受让附属公司或就业务而言，卖方或其其他受控联营公司，除遵守适用法律的一般义务外，并无根据任何环境法以合约形式承担任何其他人士的任何责任，但该等责任不会(或合理地预期为)对整体业务构成重大影响。
(F)完成本协议和附属协议所设想的交易将不需要根据《新泽西州工业场地恢复法》(N.J.S.A.13：1K-6 et seq.)和依据该法案颁布的法规(N.J.A.C.7：26B 1.1 et seq.)提交申请。
24
(G)卖方已向买方提供卖方、其受控附属公司或转让子公司拥有或控制的所有重大环境现场评估、 合规审计、研究和报告，涉及与业务运营有关的任何不遵守环境法或根据环境法承担的责任，或在任何企业不动产或从任何企业不动产存在或释放有害物质，或与业务运营有关的其他方面。
第2.14节雇员、劳工事务等
(A)在本协议签订之日或之前，卖方向买方提供了截至本协议签订之日每个企业雇员和每个此等人员的名单(普查)S：(I)雇员身份，(Ii)职称或职位，(Iii)工作地点(城市、州(如适用)和国家)，(Iv)雇用实体，(V)时薪或年基本工资(视情况而定)，(Vi)雇用日期，(Vii)在职或休假的雇用状况(包括休假类型和预期返回日期)，(Viii)卖方及其受控实体根据适用的工资及工时法律分类为豁免或非豁免，(Ix)全职或兼职身份，(X)本年度年度现金奖励补偿机会，(Xi)任何其他现金奖励(包括佣金)， 及(Xii)任何股权或以股权为基础的补偿(包括归属时间表)。
(B)受让子公司及其业务和/或业务员工、卖方或其任何其他受控关联公司，既不是任何劳动协议的一方，也不受任何劳动协议的约束。没有工会、工会或其他劳工组织或团体 代表任何企业员工或任何其他为转让子公司或企业提供服务的现有员工。不存在与任何业务员工或任何其他现任或前任员工 为被转移的子公司或企业执行或执行服务的员工有关的劳动协议。任何转让子公司的工会、工会、劳工组织或员工团体，或就业务而言，卖方或任何其他受控附属公司(劳工组织)均未要求承认，目前没有任何代理程序或寻求代理程序的请愿书悬而未决，据卖方所知，可能会向国家劳资关系委员会或与企业员工或企业有关的其他劳动关系法庭提起诉讼或提起诉讼。在过去的三(3)年中，没有任何涉及任何企业员工、转让子公司或任何劳工组织正在等待或威胁的企业的材料组织活动 。不存在未决或威胁的劳动仲裁、不公平的劳动行为指控、实质性的劳工申诉、罢工、 手工记账、减速、纠察、停工、停工或其他由被转移的子公司、企业或企业员工引起、反对或影响的类似劳动活动或纠纷。
(C)受让子公司及其所有业务和/或业务雇员、卖方和所有其他受控关联公司，在过去三(3)年中，实质上一直遵守有关劳动和/或就业的所有适用法律，包括关于雇用、背景调查、雇用、童工、裁减劳动力、终止雇用、工厂关闭、大规模裁员、就业歧视、薪酬公平、骚扰、报复、合理安排、休假、雇用条款和条件、补偿、工资、工作时间的法律，工人 分类(包括对独立承包商和其他非雇员工人的分类，以及根据《公平劳动标准法》和适用的州或地方法律将雇员归类为豁免)
25
关于所有现任和前任员工、独立承包商和临时工的工资、残疾权利或福利、平等机会、平权行动、工人补偿、职业健康和安全、失业保险、移民和 工作授权(包括表格I-9要求和任何适用的电子验证义务)和数据隐私义务。
(D)受让附属公司及其业务雇员和/或业务雇员、卖方及任何其他受控联营公司，并无拖欠向受让附属公司的任何业务雇员或任何其他现任或前任雇员支付任何服务或须予报销或以其他方式支付的款项。
(E)在过去三(3)年中，没有，也没有在过去三(3)年内，没有 与受雇或终止受雇于受让附属公司或受控附属公司的受雇员工或申请人，或为受让附属公司或受控业务提供服务或为受让附属公司或受控业务提供服务的任何其他现任或前任雇员或其他服务提供者 歧视、骚扰、报复、职业安全和健康、请假、不当解雇、不聘用、违反合同、同工同酬、用餐和休息时间、对获得豁免的员工或独立合同工的错误分类、不公平的劳动行为、不支付工资或加班，或任何其他与劳工或雇佣有关的事项。
(F)据卖方所知，任何业务雇员均不受任何合约、许可证、契诺、承诺或其他协议的约束，或受任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令的约束，而该等合约、许可证、契诺、承诺或其他协议或任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令会干扰该等业务 雇员S提升业务利益的能力，或与受让附属公司目前进行及预期进行的业务行为相抵触。
(G)卖方及其受控关联公司已在所有实质性方面遵守所有适用的移民和工作资格法律 ，包括但不限于1986年的《移民改革和控制法》、1990年的《移民法》和1996年的《非法移民改革和移民责任法》，这些法律对员工的身份和合法工作授权进行了核实。卖方及其受控关联公司拥有每个企业员工的I-9表格，该表格已根据适用法律的要求在所有重要方面填写并保留。
(H)在过去三(3)年中，任何业务员工或任何其他现任或前任高管、董事的员工或为被转移的子公司或业务提供服务的其他个人服务提供商的员工未对任何业务员工或其他现任或前任高管、董事或其他个人服务提供商提出或威胁任何实质性骚扰、性行为不当或 攻击指控。被转移的子公司以及关于业务和/或业务员工、卖方或其任何其他受控关联公司，尚未就任何被指控的性骚扰、性行为不端或由或针对任何业务员工或任何其他现任或前任高管、董事或为被转移的子公司或业务提供服务的其他个人服务提供商的员工或对其进行的性侵达成任何和解协议。
26
第2.15节雇员福利计划及相关事宜；ERISA。
(A)卖方披露函第2.15(A)(I)节列出了所有材料转移计划。卖方的第2.15(A)(Ii)节 披露函列出了所有重要的卖方计划。对于每个材料转让计划，卖方已(在适用范围内)向买方提供(I)计划文件和信托协议(或其他供资文件)，包括对其的所有修订，以及对于任何未成文的计划，材料条款的摘要，(Ii)最新的概要计划描述及其材料修改的所有摘要，(Iii)最近的三(3)最新的年度报告(Form5500系列)及其所有时间表和附件的真实、正确和完整的副本，(Iv)从美国国税局收到的最新决定或意见函，以及(V)在过去三(3)年内与任何政府当局进行的任何非常规通信。对于每一份材料卖方计划，卖方已向买方提供真实、正确和完整的概要计划说明(或该卖方计划材料条款的其他概要)的副本(在适用范围内)，以及从美国国税局收到的最新决定或意见书。
(B)除非不会合理地预期会导致对任何受让附属公司或业务产生责任，否则受让附属公司或卖方或其任何受控联营公司均不会维持、贡献、承担任何其他现行或或有责任或有责任参与或承担以下各项下或有关的责任或义务：(I)多雇主计划，或(Ii)固定福利计划(定义见ERISA第3(35)节)或受守则第412或430节、或ERISA第302节或标题IV规限的任何其他计划。除非合理地预期 不会导致对任何受让子公司或业务承担重大责任，否则受让子公司或卖方或任何受控附属公司均无任何发起人、保养人、出资人或受控关联公司保荐人、出资人、有义务或有任何其他责任或义务，或有任何其他责任或义务参与或承担以下各项：(A)多雇主福利安排(如《雇员退休保障条例》第3(40)节所界定)、(B)多雇主计划(按《雇员退休保障条例》第210节或《守则》第413(C)节的定义)，或(C)向企业雇员或企业其他个人服务提供者提供离职后、离职后或退休后健康或其他福利福利的计划，但(X)根据《守则》第4980B条或其他适用法律(COBRA)的健康延续保险，被保险人支付全额保险费用的计划 或(Y)美国以外司法管辖区的适用法律可能要求的。除合理预期不会对任何受让附属公司或业务产生重大责任外，受让附属公司或卖方或其任何受控联营公司，或据卖方所知，任何其他人士并无从事任何根据ERISA第406节及第407节或守则第4975节所指的被禁止交易，而根据ERISA第408节的规定，该等交易并不获豁免。
(C)除非 预期不会对任何转让的附属公司、业务或业务雇员造成重大责任，否则每个福利计划均已根据其条款，并符合ERISA、《守则》、《患者保护和平价医疗法案》和任何其他适用法律的适用要求而发起、维持、资助、运作和管理，且任何福利计划(或前福利计划)均未发生，也不存在任何可能导致任何转让的子公司、业务或业务雇员的重大税项、罚款或其他责任或义务的情况。包括6055、6056、4980B、4980D或4980H条
27
代码的 。根据守则第401(A)节的规定，每个福利计划及其信托(如有)均已收到美国国税局的当前有利决定或意见书，或有权依赖美国国税局就其符合守则第401(A)节的资格发出的有利决定函，据卖方所知，未发生任何可合理预期会对该福利计划的该等资格产生不利影响或导致该决定或意见书被撤销或更改的事情。
(D)除非合理地预计不会导致对任何被转移的子公司、业务或业务员工的重大责任，但例行的福利索赔除外，(I)任何业务员工或任何福利计划的任何参与者或其代表没有未决的或据卖方所知受到威胁的索赔、诉讼、投诉、诉讼、调查、法律程序或诉讼，或涉及任何福利计划或任何福利计划的资产，以及(Ii)据卖方所知，没有任何事实或情况可能会导致任何此类索赔， 行动、投诉、诉讼、调查、诉讼或诉讼。
(E)卖方及其 受控关联公司签署、交付和履行本协议以及卖方或其任何受控关联公司为一方的附属协议，完成本协议拟进行的交易，因此不单独或与 其他事件一起：(I)导致应支付给任何现任或前任业务员工或业务个人服务提供商的任何付款或利益；(Ii)增加任何福利计划项下的任何补偿或物质福利，或以其他方式增加任何现任或前任业务员工或业务个人服务提供商的薪酬或物质福利；(Iii)导致加快支付、归属或出资的时间，或增加应支付给任何业务员工或业务个人服务提供者的任何补偿或利益的金额，或导致免除任何此类个人S的债务；(Iv)导致支付任何金额(无论是现金、财产或财产归属)，而该金额可能单独或与任何其他此类付款一起构成超额降落伞付款(按本守则第280G(B)(1)节的含义)或(V)导致根据本守则第4999条向任何人征收 消费税。
(f)卖方或其任何受控关联公司（包括转让 子公司）均无义务为任何现任或前任业务员工或 业务的个人服务提供商（包括《守则》第409 A或4999条）产生的任何税款或相关利息或罚款对任何个人进行赔偿、补偿、偿还或以其他方式补偿。
(g) 在任何部分构成“非限定递延薪酬计划的每个福利”计划（定义见《守则》第409 A（d）（1）条），受《守则》第409 A条的约束，在所有重大方面的运营和管理均符合《守则》第409 A条以及据此颁布的所有IRS指南的规定，并且在所有重大方面的文件记录均符合《守则》第409 A条以及据此颁布的所有IRS指南的规定，并且任何此类计划、协议或安排下的金额均未，已经或预计将 根据《法典》第409 A条缴纳任何额外的税款、利息或罚款。
28
第2.16节税务事项
(a)存档和付款。要求由转让 子公司或与转让 子公司相关的或与业务运营相关的、由卖方或其任何其他受控关联公司提交的所有所得税和其他重大纳税申报表均已正式及时提交（考虑到提交时间的任何延长），以及 提交的或与转让子公司有关的所有纳税申报表，或与业务、卖方或其任何其他受控关联公司的运营有关的信息，在所有重大方面均真实、完整和正确。要求由转让子公司或代表转让子公司支付的或与业务有关的所有所得税和其他重大 税（无论是否在任何纳税申报表上显示为到期）均已正式及时全额支付。要求由转让子公司或代表转让子公司收取或 预扣的所有重大税款，或与业务、卖方或其任何其他受控关联公司的运营有关的所有重大税款，均已适当及时地收取或预扣，且该等收取或预扣的税款 已适当及时地支付或汇给适当的政府机构，或为此目的在账户中适当留出。在任何被转让 子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府机构均未就该被转让子公司在该司法管辖区内应缴纳或可能应缴纳的纳税申报表所涵盖的税款提出任何索赔，且该索赔尚未完全解决。
(b)次要责任。转让子公司（i）均不是提交 合并、单一、合并或类似纳税申报表的关联集团的成员（除母税务集团外），或（ii）对任何人的税款负有责任（母公司税务组成员除外）根据《财政部条例》 第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，通过合同（与 客户、供应商、贷款人、出租人等签订的任何惯例协议除外，在每种情况下，其主要标的与税收无关）或其他方式。
(c)程序与合规。
(i)目前 没有任何书面协议豁免或延长任何税项的评估或征收的时效，也没有任何书面请求要求豁免或延长任何此类豁免或延长。与转让子公司相关的任何税项的书面授权书均未 待决，也未向任何政府机构备案或签署。
(ii)任何政府机构均不存在任何待决或正在进行的、或以书面形式威胁的、与被转让子公司或业务相关的任何重大税收或重大纳税申报有关的审计、审查、 调查或其他程序。
(iii)没有政府机构以书面形式对转让子公司或与业务有关的 重大税收提出或评估任何不足、调整或索赔，该不足、调整或索赔尚未完全解决。
29
(iv)对于转让资产、转让 子公司权益或任何转让子公司的任何财产或资产或与业务有关的任何情况，除现行税收的法定留置权外，（A）尚未到期和应付或（B）到期和应付但未拖欠或（C）其金额或有效性正在通过适当的程序善意地提出质疑，并根据公认会计原则保持足够的储备金。
(v)任何转让子公司均不是任何税收分配、税收补偿或税收分享协议或 类似合同的一方（与客户、供应商、贷款人、出租人等签订的任何惯例协议，以及其主要标的与税收无关的协议除外），且此类协议或合同对 被转让子公司或其各自的任何关联公司均无约束力（包括交割后的买方及其关联公司）。
(d)关闭协议。转让子公司、与业务运营相关的子公司、卖方或其任何 其他受控关联公司均未收到或申请税务裁定，或根据《法典》第7121条签订终止协议（或州、地方或非美国法律的任何先前条款或任何类似条款），在任何一种情况下，在交割日之后，对转让子公司或其各自的任何关联公司（包括交割后的买方）具有约束力。
(E)某些事件。
(I)在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)内，受让子公司均不需要在应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目或从中扣除任何重大收入项目，原因如下：(A)根据《准则》第481条(或州、当地或非美国法律的任何相应规定)变更了截止日期前纳税期间的会计方法；(B)在截止日期前的任何纳税期间使用了不正确的会计核算方法；(C)在收盘当日或之前收到或应计的预付或预付金额或递延收入；(D)《守则》第1502条(或美国州、当地或非美国法律的任何相应条款)下的财政部条例所述的递延公司间收益；(E)在收盘前签立的《准则》第7121条所述的任何收盘协议(或任何州、当地或非美国法律下的任何类似、类似或类似的条款)；(F)在收盘日期或之前进行的分期付款出售或未平仓交易处置；或(G)根据《守则》第965条作出的选择。
(Ii)受让子公司中没有一家是经销公司或受控公司，经销的股票意在符合《守则》第355条规定的免税待遇资格，在此日期前两(2)年。
(Iii)受让附属公司并无经营贸易或业务，并无常设机构(按适用税务条约的定义)，并无透过任何分行经营或经营业务，或在其成立国家以外的任何国家或地区缴税。
30
(Iv)受让子公司均不是(I)守则第951(B)节所界定的受控外国公司的美国股东(或守则第957节所界定的受控外国公司的美国股东)(或任何类似、类似或类似的州、当地或非美国法律条文)，或(Ii)守则第1297条所指的被动外国投资公司的股东(或州、地方或非美国法律的任何类似、类似或类似条文)。
(V)受让子公司在所有重大方面都遵守所有适用的转让定价法律。
(Vi)在受让附属公司并无明示权利增加根据该文件、文书、合约、协议、契据或交易应付的代价或以其他方式寻求偿还以使受让附属公司保留其如无征收增值税的情况下，受让附属公司有责任或将有责任就其缴付增值税的任何文件、文书、合约、协议、契据或交易订立任何文件、文书、合约、协议、契据或交易。
(Vii)凯旋航空服务亚洲有限公司(塔萨)遵守泰国投资委员会(BOI)就其BOI证书设定的条件，包括保留记录和定期报告要求。
(F)上市交易。受让子公司均未参与或参与构成《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易的交易 。
(G)税务分类。卖方公开信的第2.16(G)节规定了转让子公司的美国联邦所得税分类。尚未提交将合资企业归类为协会的选举，该协会应为所得税目的而作为公司征税。
就本第2.16节而言，所有提及受让子公司的内容均应包括合资企业。
第2.17节保险。除个别或整体而言对本业务并无重大影响(或合理预期为 )的整体情况外，卖方及其受控联营公司均遵守所有涵盖受让附属公司及业务的现行财产及责任保单(所有到期保费及应付保费均已按时全额支付)，且截至本协议日期，卖方或其受控联营公司并未收到任何有关取消、终止或撤销的书面通知。截至本公告日期，尚无 与转让子公司或业务有关的重大索赔，或卖方披露函件第2.17节规定的任何保险单中卖方已被书面通知且承保范围已被承销商或发行人拒绝或发出保留权利通知的任何保险单。
31
第2.18节查找人费用。除卖方披露函第2.18节所述外，任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家，其费用应计入交易费用或由卖方或其受控关联公司(受让子公司除外)在成交时支付的费用，无权获得任何经纪人S、发现者S、财务顾问、投资银行家S根据卖方或其任何受控联属公司(包括任何受让附属公司)或其代表就本协议或附属协议拟进行的交易作出的安排，就本协议或 附属协议拟进行的交易支付费用或佣金或类似款项。
第2.19节与关联公司签订合同。卖方披露函第2.19节列出了受让子公司或企业与卖方或其任何受控关联公司(受让子公司或企业除外)、董事或高级管理人员(正常业务过程中有关董事或高级管理人员薪酬的任何雇佣、遣散费、奖金和类似安排除外)，另一方面是当事人或受其他方面约束或影响的所有合同(每个此类合同均为受制于或受影响的合同)。
第2.20节资产充足性。除卖方披露函件第2.20节所述外，在(A)根据本协议购买和收购转让的子公司权益和转让的资产时，(B)买方或其受控关联公司收到过渡服务协议项下的服务时，(C)收到根据第4.11节和第4.11节在成交时未转让给买方的任何转让资产的利益，以及(D)收到企业利用的分割混合合同中未根据第4.12节在成交时转让给买方的部分的利益，买方应在成交后直接或间接 (包括通过根据许可证或其他合同拥有使用权的方式)，以基本相同的方式开展业务所需的资产、财产、服务和权利 截至紧接交易结束前进行的所有重大方面。
第2.21节主要客户和供应商.卖方披露信函的第2.21节列出了截至2023年3月31日的年度的业务前二十(20)名客户(基于此类客户产生的总收入)和业务前十五(Br)(15)供应商、供应商或服务提供商(基于业务或代表业务进行的付款)(此类客户、关键客户和此类 供应商、关键供应商)。自2022年4月1日以来，没有任何主要客户或主要供应商(I)以任何不利方式终止、大幅减少或重大改变与企业开展业务的重要条款，或(Ii)发出书面或据卖方所知的明示口头通知，表示有意终止其与企业的全部或实质所有业务，或以任何不利方式大幅减少或重大改变与任何此类主要客户或主要供应商的任何重大合同的重大条款；但在正常业务过程中输入、更改和终止的采购订单不被视为本句第(I)款所指的重要条款。除卖方披露函第2.11节所述外，本公司不涉及与任何主要客户或主要供应商的任何重大纠纷。
32
第2.22节政府合同。对于每一份政府合同， 在过去三(3)年内，(I)适用于该政府合同和相关投标或建议书的所有陈述和证明在提出时在所有重要方面都是准确的，并已按要求进行了更新； (Ii)受让子公司提交的发票或与业务有关的卖方及其受控附属公司提交的发票在所有重要方面都是准确的，任何必要的调整都已迅速贷记并报告给适用的客户，并记录在受让子公司或卖方或其受控附属公司的财务记录中(如适用)；(Iii)受让子公司、卖方或其受控附属公司均不需要进行或维持任何成本会计或任何定价披露或担保，或维持任何证券结算、会计或财产系统，或履约或保证保证金；(Iv)受让附属公司或就受让业务而言，卖方或其受控附属公司均未因小企业地位或其他优先投标人身份而声称或获授予政府合同；(V)受让的子公司、卖方或其受控关联公司及其各自的任何委托人(该术语由48 C.F.R.第2.101节定义)均未被暂停、禁止或以其他方式被排除在与政府当局的合同之外，或收到任何拟议的暂停、禁止或排除的书面通知，或收到停职、禁止或排除官员的任何举证理由通知；(Vi)没有任何政府当局、主承包商或分包商将任何违反或违反任何适用法律的行为通知受让子公司或就业务而言，卖方或其任何受控关联公司；(Vii)受让子公司或受控关联公司均未就其聘请外部律师或法务会计公司进行内部调查，也未就任何违规、错误陈述、重大多付款项、或实际、据称或潜在的违法行为向任何政府当局进行任何自愿或强制性披露，(Viii)受让子公司和卖方及其受控关联公司(视情况而定)遵守适用于每份政府合同的所有法律以及每份政府合同的条款和条件；(Ix)受让子公司、卖方或其受控关联公司均未收到或收到政府当局提供的书面(卖方也不知道是口头的)补救通知、提出理由通知、调查通知或审计；以及(X)本协议的签署、交付或履行不会导致任何政府合同的实质性违反、违约或违约，也不需要根据FAR第42.12款进行更新。
第2.23节假冒零件。据卖方所知，自2018年4月1日起，本业务及受让子公司均未采购，且本业务的任何供应商均未向本业务或受让子公司提供任何假冒部件。销售商及其受控的关联公司已实施并保持合理和惯常的适当控制程序，以防止在企业提供的产品中使用和包含假冒部件。
第2.24节没有额外的陈述和保证。卖方承认并同意，在签订本协议时，卖方完全依赖于他们自己的调查和分析以及第3条中规定的陈述和保证，卖方承认(I)买方或买方的任何关联公司或其各自的代表中的任何人都没有就任何事项在法律上或在衡平法上作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证，(Ii)他们没有受到买方或买方的任何关联公司或其各自代表或任何其他人所作的任何明示或默示的任何陈述、保证或其他陈述的诱导或依赖，第(I)款或第(Ii)款中关于第3条所述陈述和保证的情况除外。
33
第2.25节没有其他陈述和保证。除本条款2或根据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，卖方及其任何关联公司、其各自的代表或任何其他人都不会或不应被视为代表卖方或其任何关联公司在法律上或衡平法上向买方作出任何明示或默示的陈述或保证，且本协议规定的每一家卖方及其关联公司不承担任何此类{br>陈述或保证，无论是由卖方、其任何关联公司、其各自的代表或任何其他人，尽管卖方或其任何关联公司、其各自的代表或任何其他人向买方或其任何代表或任何其他人交付或披露了与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息。
第三条
买方的陈述和 担保
买方向卖方作出如下声明和保证：
第3.1节组织和权力买方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存续且信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和授权，以开展其目前开展的业务，除非缺乏开展业务的此类权力不会合理地预期会对买方产生单独或总体的重大不利影响。
第3.2节授权。
(a)买方拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议以及买方作为 一方的附属协议，并完成据此预期的交易。买方或 此类受控关联公司签署、交付和履行本协议以及买方或其任何受控关联公司作为一方的附属协议，以及买方或此类受控关联公司完成本协议及相关交易，均已获得买方或 此类受控关联公司所有必要的公司、有限责任公司或其他实体行为的正式授权，如适用。买方或其受控关联公司签署、交付或履行本协议或买方或其受控关联公司作为一方的附属协议，或买方或其受控关联公司完成本协议或本协议预期的交易，不需要买方或其受控关联公司任何类别或系列股本持有人的投票或批准。本协议已（以及 买方或其任何受控关联公司将作为一方的各附属协议的签署、交付和履行将由买方）正式有效地签署和交付（就附属协议而言，由 买方或适用的受控关联公司），并构成（以及由买方或相关受控关联公司签署和交付的每份此类附属协议将构成）买方的有效、合法和具有约束力的协议（如果是附属协议，则买方或其受控关联方为附属协议的一方）（假设本协议已经生效，且买方或其相关受控关联公司作为一方的附属协议将生效，由其他当事人正式有效授权、签署和交付），可对买方强制执行（如果是附属协议，买方或其受控关联方）根据其条款，除非适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、延期偿付或其他影响债权人权利强制执行的法律’。
34
(b)假设第2.3节中包含的卖方陈述和保证的真实性和准确性，执行本协议无需向任何政府机构发出重大通知、提交文件或授权、注册、声明、同意或批准， 交付或履行本协议或买方或其任何受控关联公司作为一方的附属协议的买方或其任何受控关联公司，或买方或其控制的关联公司的交易， 或因此，除了遵守和根据高铁法案备案。
第3.3节不违反。买方及其受控关联公司签署、交付和履行本协议以及买方或其任何受控关联公司作为 一方的附属协议，以及完成本协议预期的交易，因此不会（a）与买方或其任何适用受控 关联公司的任何组织文件的任何规定相冲突，或导致违反或违背任何规定，（b）假设遵守第3.2（b）条所述事项，违反对买方或任何适用受控关联公司具有管辖权的任何政府机构的任何适用法律，或 （c）导致违反或违反，或构成（不论是否有适当通知或时间届满或两者兼有）违反本协议或导致本协议项下的任何终止、取消或加速履行的权利， 买方作为一方当事人的任何票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，或买方作为一方当事人的任何票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，或买方作为一方当事人的任何票据、合同、协议或买方作为一方当事人的单独或整体而言，买方重大不利影响。
第3.4节融资。买方已向卖方交付一份真实、正确和完整的（x）一份自本协议日期起生效的债务承诺书（包括附件、补充、附件和附表，“债务承诺书”）副本，该等债务承诺书由融资来源方出具，该等融资来源已承诺，仅受其中明确规定的条款和条件的约束，向买方提供其中规定的金额，以便为本协议（“融资”）和 （y）与融资相关的已签署费用函（“费用函”，连同债务承诺函，“承诺函”）预期的交易提供资金（但以下情况除外：（x）费用函和任何业务约定书中 规定的与永久融资有关的费用金额和其他经济条款，以及（y）在每种情况下，债务承诺函中与此相关的任何费用金额和最低保留分配百分比可 以惯例方式编辑）;但是，任何经修订的条款都不能合理地预期会减少金额或可用性，或者对（或扩大、修改或不利地修订任何现有 条件），在截止日期的融资。承诺书是买方以及据买方所知的其他各方的合法、有效和有约束力的义务（除非可撤销性受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、延期偿付或其他影响债权人一般权利执行的法律以及衡平法的一般原则（无论是在衡平法程序中还是在 法中）的限制）。截至
35
自本协议之日起，承诺书即已完全生效，且未被撤回、终止或以其他方式修改或修改任何方面，且截至本协议之日，买方未考虑撤回、终止、修改或修改承诺函或融资。除承诺函中明确规定外，截至本承诺书日期，并无任何附函、谅解或其他与融资有关的协议或安排可合理地预期会减少截止日期的融资金额或可获得性。除债务承诺函中明确规定外，不存在与筹资有关的任何条件、先决条件或其他或有事项。买方在每一种情况下均未承担任何义务、承诺、限制或责任，而这些义务、承诺、限制或责任可能合理地预计会损害或不利影响截止日期的融资金额或可获得性。除非买方在本协议日期之前以书面形式向卖方披露，根据买方S或其关联公司现有债务文件的条款，买方不需要作出任何重大修订、同意或豁免，以完成本协议日期尚未完成的本协议预期交易(如果需要，任何该等修订、同意或放弃不是结束本协议预期交易的条件)，且本协议的融资或任何其他方面或本协议拟进行的交易均不与该等债务条款发生重大冲突。截至本承诺书日期，假设第6.1条和第6.3条中的条件 在成交时得到满足，(X)买方不是，据买方所知，承诺书的任何其他一方在履行、遵守或履行承诺书中的任何义务、契诺或条件方面不存在违约，且(Y)在没有或没有通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，没有发生或存在任何事件或情况，可以合理地预期(I)构成或导致买方违约或违约，或者，据买方所知，承诺书项下的任何其他方(Ii)构成或导致买方或承诺书的任何其他方未能在不迟于成交之前满足承诺书项下的全部融资的任何条件或其他意外情况或任何重大延迟，或任何重大延迟，或(Iii)以其他方式导致全部或任何部分融资(或任何永久性融资(定义如下))不能及时获得，且在任何情况下，不迟于成交(这样买方将没有足够的现金收益来履行其供资义务)。买方已全额支付承诺书条款要求在本承诺书日期或之前支付的任何和所有承诺费或其他费用。融资的总收益(在扣除适用的费用、支出、原始发行折扣和类似的保费和收费，并在实施最高金额的FLEX FLEX(包括融资规定的任何原始发行折扣FLEX)后)，连同 可用现金和买方可用和承诺的其他融资来源(不得有比融资更多或更苛刻的条件)，足以为买方提供所需资金，以完成拟进行的交易和融资，并履行本协议项下的所有付款义务，包括支付最终采购价、交易费用和本协议项下与融资相关的所有其他款项，包括支付与此相关的所有费用、成本和开支(统称为融资义务)。尽管本协议有任何相反规定，买方确认并同意，买方获得融资(包括融资和任何永久融资)或与本协议预期的任何交易相关的融资，并不是完成本协议或履行其在本协议下的任何义务的条件。
36
第3.5节偿付能力。假设(I)满足买方S完成本协议和附属协议所设想的交易的条件，或放弃此类条件，(Ii)第2条所述陈述和保证在所有重大方面都是准确的(Iii)提供给买方的最新预测是基于(作出时)且继续是公平合理的假设编制的，在完成本协议所预期的交易(包括融资及任何永久融资)后，及(Iv)受让附属公司具有偿付能力，且受让附属公司非受让附属公司持有的受让资产超过受让附属公司在紧接成交前未持有的假设负债，在上述两种情况下，买方及其受控联属公司均具有偿债能力。就本第3.5节而言，偿付能力对于任何人而言，是指该人的资产的公平可出售价值(以持续经营为基础确定)应大于该人的S负债总额(包括所有负债，不论是否反映在按照适用会计原则编制的资产负债表中，也不论是直接或间接、固定或或有、担保或无担保、有争议或无担保、有争议或无争议)，该人应有能力在正常业务过程中偿还到期的债务和义务。而该人须有足够资本经营其业务及即将从事的所有业务。
第3.6节为投资而购买。买方购买转让的附属公司权益是为自己的账户投资，而不是为了进行任何分销或出售。买方(单独或与其顾问一起)在财务和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估其投资于受让子公司权益的优点和风险，并有能力承担该等投资的经济风险。买方承认，转让的子公司权益尚未根据证券法或任何州证券法进行登记，并同意在未根据证券法登记的情况下，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置转让的子公司权益，但根据证券法规定的此类登记豁免且在每种情况下均未遵守外国证券法的情况除外。
第3.7节诉讼。截至本协议日期，在任何法院或仲裁员或任何政府当局寻求阻止、禁止、更改或实质性推迟本协议所设想的交易，或合理地预期会对买方造成重大不利影响的任何法院或仲裁员或任何政府当局面前，没有针对买方或其任何受控关联公司、或针对或影响买方的诉讼悬而未决，据买方所知，也没有 书面威胁。
第3.8节发现者费用。 任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者S、财务顾问S或投资银行家S的费用或佣金或类似的付款，该等费用或佣金或类似的付款与本协议或附属协议根据买方或其任何受控关联公司及其代表作出的安排而进行的，卖方或其任何受控关联公司可能承担责任。
37
第3.9节没有额外的陈述和保证；检查。买方是一位消息灵通且经验丰富的买方，并聘请了顾问，在评估和购买公司和资产(包括下文预期的转让资产和承担的负债)方面经验丰富。 买方确认并同意其(A)已自行进行独立审核及分析，认为已就业务及已转让附属公司的资产、状况、营运、前景及负债(包括已转让资产及承担负债)作出充分及充分的独立判断，并据此形成独立判断，及(B)已获提供或获得其认为有关已转让附属公司的业务、已转让资产、已承担负债及已转让附属公司的资料。在签订本协议时，买方完全依靠自己的调查和分析以及第2条中规定的陈述和保证，买方承认(I)卖方或其任何关联公司或其各自的代表均不在法律或衡平法上作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证， (A)在执行本协议之前，向买方、其关联公司或其任何关联公司、S或其任何其他代表或任何其他人提供或提供的任何信息的准确性或完整性，或(B)关于任何预测、预测、受让子公司或业务的未来收入、支出或支出、未来经营结果(或其任何组成部分)、未来现金流量(或其任何组成部分)或业务的未来财务状况(或其任何组成部分)的估计、计划或预算 在此之前或之后交付或提供给买方、其关联公司或买方S及其任何关联公司的代表或任何其他人，以及(Ii)卖方或其任何关联公司或其各自代表或 任何其他人所作的任何明示或默示的陈述、保证或其他陈述，并未诱导或依赖于这些陈述、保证或其他陈述，第(I)(A)款或第(Ii)款中关于第2条所述陈述和保证的情况除外。向买方或其任何关联公司或代表提供或提供给买方或其任何关联公司或代表的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、陈述或任何其他材料或信息，包括在卖方托管的电子数据室中提供的与本协议拟进行的交易有关或与卖方S管理层的陈述有关的任何材料或信息，不被视为也不应被视为或包括陈述或保证。除非在第2条规定的陈述和保证中明确规定的范围内。即使本协议有任何相反规定，本协议第3.9节或本协议中的其他任何规定均不得影响、限制或修改任何有关欺诈的索赔。
第3.10节没有其他陈述和保证。除本条第3条明确规定的陈述和担保外，买方、其关联方或买方的任何关联公司、S及其各自的代表或任何其他人，均不向卖方或其任何关联方或其各自的代表，以法律或衡平法上的明示或默示的方式，代表买方或其任何关联方，以及买方、其关联方和任何买方S及其关联方的代表或其他任何人，作出或视为作出任何明示或默示的陈述或保证。尽管买方、其关联公司或买方S的任何关联公司、其各自的代表或任何其他人就上述任何一项或多项向卖方或其任何关联公司或其各自的代表或任何其他人交付或披露任何文件或其他信息。
38
第四条
某些契诺
第4.1节经营业务。从本协议之日起至本协议根据其条款完成和终止之日起，除(I)法律要求、(Ii)附属协议明确规定或卖方披露函件第4.1节所述或(Iii)买方书面要求或书面同意外，卖方应(X)使业务在正常业务过程中进行，(Y)尽合理最大努力保护其业务组织完好。物质资产和业务S与政府当局、客户、供应商和其他与业务有重大业务往来的人建立了关系。在不限制上述一般性的情况下，从本协议之日起至本协议根据其条款关闭和终止的较早发生之日，除非(I)法律要求，(Ii)附属协议明确规定或卖方披露函件第4.1节所述，或(Iii)买方书面同意，同意不得被无理附加条件、扣留或延迟，卖方不得允许受让子公司中的任何一家，或在卖方或其任何受控关联公司的控制范围内，以同意的方式，批准、否决或与此有关的其他权利，允许合资企业，且仅就业务而言，卖方不得、也不得允许其其他受控附属公司：
(A)以对买方有重大不利的方式，修订、补充、重述、修改或撤销任何转让的子公司或合营企业的公司注册证书或章程(或其他类似的组织文件)；
(B)除(1)适用法律、(2)任何劳动协议或(3)卖方披露函件第2.15(A)节规定的、截至本协议之日存在的任何福利计划的条款外，(I)向任何企业员工或企业的其他个人服务提供商发放、大幅增加或减少任何薪酬或福利，或采取任何行动加快支付、归属或资金，包括控制权、奖励、留任、遣散费、解雇工资的变更，除(A)在正常业务过程中增加薪酬 年基本薪酬不超过150,000美元的任何业务员工或个人服务提供商或(B)支付祖辈PTO或(Ii)采用、建立、订立、修改、修改或终止任何福利计划(或任何其他福利或补偿计划、政策、计划、协议或安排(如果在本合同日期生效，则该协议或安排将是福利计划)，但以下情况除外：(A)与卖方计划有关的任何此类行动，该卖方计划目前没有任何前业务雇员或业务其他个人服务提供商参与，并且不会导致任何业务员工或其他业务个人服务提供商的薪酬或福利发生任何变化；(B)在计划与S年度续签或正常业务过程中的公开登记过程中，对作为团体健康或福利计划的任何福利计划进行更改，(C)卖方的任何采纳或修订，适用于作为一个整体的卖方及其受控附属公司，或适用于一个或多个卖方业务单位作为一个整体，范围一般适用于卖方或其受控附属公司的所有基本相似的员工，其方式不会对业务雇员造成不成比例的影响，或可合理地预期会大幅增加受让子公司的负债，或(D)例行、非实质性或部长级修订，但不会大幅增加福利或导致行政成本大幅增加；
39
(C)(A)雇用或聘用提供主要致力于或主要与本业务有关的服务的任何新的企业雇员或其他个人服务提供者，除非该等雇用或聘用是在正常业务过程中进行的，且涉及的雇员或服务提供者的年度薪酬合理地预计不超过150,000美元，(B)除因其他原因并立即通知买方外，终止雇用或提供主要致力于或主要与本企业有关的服务的任何企业雇员或其他个人服务提供者，其年度薪酬合理地预计超过150,000美元，(C)修改任何商业雇员的服务，使其不再是商业雇员，或(D)修改卖方或其附属公司的任何非商业雇员的服务，使其成为商业雇员；
(D)订立、修订、终止或以其他方式修改任何劳动协议；
(E)发行、出售或授予任何已转让附属公司于合营企业的权益或股权，或任何其他已转让附属公司或合营企业的股本股份或其他投票权或股权权益(包括可行使或可交换或可转换为(包括期权、有限制股权单位、认股权证或其他股本或以股本为基础的奖励)的证券，或购买或认购任何已转让附属公司或合营企业的股本股份或其他有投票权或股本权益的权利，或就发行、出售或授予订立任何安排或合约；
(F)在任何重大方面改变被转移的子公司或企业目前使用的会计政策或做法，但公认会计原则要求的或为符合适用法律、法定或监管会计规则或公认会计原则的改变而需要的除外；
(G)使任何转让的子公司或合资企业的资本发生任何合并、合并、资本重组、重新分类、股票拆分或类似的变化；
(H)除法律要求外，自愿承认或证明任何工会、劳工组织、工会或雇员团体为任何企业雇员的谈判代表；
(I)在任何实质性方面修改或修改或终止任何重要合同，或采用或签订一份新合同，而如果在本合同日期之前通过或签订该合同，则该合同将是一份重要合同；除在正常业务过程中与客户和供应商签订的合同外，卖方披露函第2.8(A)(V)节或第2.8(A)(Vi)节不要求阐明的合同除外(但仅因包含对业务或受让子公司的最多最惠国限制而列于第2.8(A)(V)节的合同除外；但(I)在该合同的修改、修改、延期或续签的情况下，此类最惠国限制对该企业或在该等修改或修改后转让的子公司的有利程度不得低于该等义务
40
包含在与适用交易对手的现有合同中，以及(Ii)在采用或签订新合同(现有合同续签除外)的情况下，此类最惠国限制不得与任何其他重要合同相冲突或导致违约，且对企业或受让子公司的有利程度不得低于卖方披露函第4.1(I)节规定的最惠国条款中所包含的义务)；
(J)招致、产生、承担或以其他方式承担所借款项的任何债项，但(I)证券化安排项下的债项、现有票据及其任何再融资及(Ii)将于收市时或之前偿还、清偿及/或业务(视何者适用而定)的借入款项的任何债项除外；
(K)允许对除准予留置权以外的企业任何资产(除外资产)进行任何留置权；
(L)向任何人提供任何贷款或资本，或对其进行投资，但在正常业务过程中扩大商业信用除外
(M)出售、转让、 转让、转让、租赁或以其他方式处置任何已转让子公司、企业或(仅就企业而言)卖方的任何重大有形财产、权利或资产或企业不动产，在每种情况下，除在正常业务过程中出售库存(包括可转账)或处置陈旧资产外，均可出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置；
(N)出售、转让、许可、放弃、允许失效或以其他方式处置任何转让的知识产权或转让的许可知识产权，但在正常业务过程中授予的转让知识产权的非排他性许可除外；
(O)不得撤回、未能续期或以其他方式处置任何拥有的PMA或DER；
(P)(I)作出任何资本支出或对资本支出的承诺超过500,000,000美元或合计超过2,000,000美元，但根据以前提供给买方的企业预算除外，或(Ii)没有作出重大延迟、实质性推迟或取消以前提供给买方的企业预算具体考虑的任何资本支出或承诺；
(Q)通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式收购任何人或其材料业务、材料资产或材料部门，但在正常业务过程中收购任何原材料或库存除外；
(R)就任何针对本业务或影响本业务的诉讼达成和解或妥协，或与任何政府当局订立任何同意法令或和解协议，但任何诉讼的和解或妥协不在此限，该等诉讼纯粹涉及金钱付款(且不涉及本业务的任何持续债务)，而卖方或其受控关联公司实际支付的和解或和解金额(根据保险单卖方或其受控关联企业有权获得的任何金额净值)不超过单独或总计不超过500,000美元；
41
(S)(一)作出、撤销、变更或修订任何实质性税收选择；(二)修订任何实质性纳税申报表；(三)与任何政府当局就所得税或其他实质性税收订立任何封闭性协议或类似协议；(四)解决或妥协任何实质性税收义务；(五)延长或免除(或同意延长或免除)关于任何实质性税收评估或征收的任何诉讼时效的适用；(Vi)妥协或放弃任何要求退还或抵免任何实质性税款或 (Vii)以与以往做法不符的方式准备任何所得税或其他实质性纳税申报单(母公司税务集团申报单除外)的权利，除非法律另有要求；
(T)未能作出重大延迟、实质性推迟或取消对卖方披露函(新合资企业)第4.1节(S)所述的合资企业的任何资本承诺或其他投资，该安排具体设想了先前已提供给买方的预算，或与新合资企业签订的任何最终协议中另有规定的安排；
(U)在美国以外的任何地区雇用或聘用任何第三方；或
(V)授权、同意、解决或承诺执行任何前述事项。
本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予买方控制或指导卖方或其任何关联公司(包括转让的子公司)业务或运营的权利。
第4.2节获取信息； 保密；书籍和记录。
(A)除第4.2(B)款另有规定外，自本协议之日起至本协议根据其条款终止之前，卖方应在正常营业时间内，根据买方就拟进行的交易提出的合理事先要求，向买方及其授权代表提供对转让子公司和企业的所有财产、账簿、记录(不包括人事档案)和合同(材料将在一定程度上包括卖方所拥有的)的合理访问权限。任何现有业权保险单的复印件和对业务不动产的调查)，但任何此等访问应由买方支付费用，依照适用法律 (包括任何有关反垄断、竞争、雇佣或隐私问题的适用法律)，在卖方或其受控关联公司人员的监督下，以保密的方式进行，且不得 无理干扰卖方及其受控关联公司(包括受让子公司)、本业务以及卖方及其受控关联公司的其他业务的正常运作。
(B)即使第4.2(A)节有任何相反规定，卖方仍可扣留(I)受与第三方的保密协议条款约束的任何文件(或其部分)或信息，(Ii)构成享有特权的律师-委托人通信或律师工作产品的文件或信息，以及 转让的文件或由S律师合理确定的访问权限的提供，构成对任何此类文件或信息的放弃
42
如果(Br)S的律师认定，提供对该文件(或其部分)或信息的访问将合理地预期与适用法律相冲突；前提是，卖方应将所隐瞒的任何信息的性质通知买方，并且卖方和买方应本着诚意作出替代安排，以允许以不会导致上述(I)至(Iii)款所述事件的方式访问或披露该等文件(或其部分)或信息。
(C)在成交前根据第4.2节向买方提供的所有信息应由买方根据日期为2023年7月28日的特定保密和保密协议(保密协议)的条款作为评估材料由买方和父母持有，并应受保密协议的约束，该协议的条款通过引用并入本文。买卖双方同意，如果成交发生，保密协议应在成交后自动终止。在截止日期后七(7)年内(以下情况除外)：(I)任何商业秘密，只要根据适用法律它仍是商业秘密，则保密时间为 ，(Ii)与任何拥有的PMA或拥有的DER有关的任何信息，将在(X)截止日期后的七(7)年内保密，(Y)只要此类信息被保留，(I)卖方应并应促使其受控关联公司保密，而不披露或使用，除本协议另有明确允许或履行附属协议所需的情况外，所有商业机密信息和(Ii)买方应并应促使其受控关联公司(包括转让的子公司)保密，除非本协议另有明确允许或履行附属协议所需，否则不得披露或使用所有排除的保密信息；如果卖方及其受控附属公司可以披露商业机密信息，买方及其受控附属公司可在每种情况下(A)在适用于该方的任何法律、规则或法规要求或要求的范围内披露排除的保密信息，包括根据《交易法》要求的报告，或任何政府当局要求披露的报告，或(B)向其各自的受控附属公司及其各自的受控附属公司披露董事、办公室、员工、 代理和顾问(包括审计师、法律顾问和保险提供者)需要了解此类信息，并且对披露方或其受控关联公司负有关于此类信息的保密义务；但如果有任何此类请求或要求，在法律允许的范围内，被请求或被要求披露的一方(1)应向买方(在商业机密信息的情况下)或卖方(在机密信息排除的情况下)提供关于该请求或要求的及时书面通知，以便该另一方可以寻求适当的保护令或其他补救措施，或放弃全部或部分遵守本协议中关于此类要求的保密条款，(2)可以仅提供商业机密信息或排除机密信息的适用部分， 根据其律师的书面意见，必须披露，(3)应尽合理努力协助买方(在商业机密信息的情况下)或卖方(在机密信息排除的情况下)(支付S的费用)以获得可靠的保证，保证将给予此类商业机密信息或排除的机密信息保密处理(视情况而定)，以及(4)应尽可能提前向买方(在商业机密信息的情况下)或卖方(在机密信息排除的情况下)提供性质，所有商业机密信息或排除的机密信息的范围和内容，如
43
适用，将由该方或其受控关联公司提供。双方理解，前述规定不应限制卖方、买方或其各自的受控关联公司在其合理判断下(X)就任何债务(包括在 任何相关要约文件或信息备忘录或其他营销材料中)的任何发行、产生或再融资，包括融资，(Y)与证券化机制下的债务持有人的任何偿还或回购要约或卖方的任何其他债务 有关的适当披露。买方或其各自的受控关联公司根据其条款或(Z)根据证券化基金项下的适用报告义务或卖方、买方或其各自的受控关联公司的任何其他债务条款，在每种情况下，只要该等信息的接收者受关于该等信息的惯例保密义务的约束。
(D)买方承认并同意卖方及其关联公司有权保留与以下期间有关的转让子公司或业务的账簿和记录(包括人员档案)的副本：(I)适用法律可能要求，(Ii)卖方或其关联公司根据本协议或任何附属协议履行其各自义务所必需的，或(Iii)构成排除资产的。
(E)截止日期后，买方应，并应促使受让子公司(直到截止日期七(7)周年)：(I)保留截止日期存在的与企业有关的所有材料账簿和记录，并将其提供给卖方及其关联公司查阅和复制(费用由卖方承担)，以供卖方及其关联公司在结算或任何未决或威胁诉讼之前与卖方及其关联公司的持续财务报告、会计、监管备案、纳税申报表或其他类似目的相关的持续财务报告、会计、监管备案、纳税申报表或其他类似目的。第三方(不包括买方或其受控关联公司)针对卖方或其受控关联公司提出的与业务结算前事项有关的索赔或要求，并(Ii)指示买方及其受控关联公司的员工、律师和财务顾问在正常营业时间内，应合理请求和合理通知，以不过度干扰买方及其任何受控关联公司的正常业务运营的方式，与卖方及其关联公司进行合理合作；但买方和受让子公司可在七(7)周年之前选择销毁任何此类信息，只要买方至少在此类信息销毁前六十(60)天以书面形式通知卖方，并给卖方一个合理的 机会来获得这些信息的所有权。
(F)在截止日期后，卖方应并应促使其各自的受控关联公司在截止日期的七(7)周年之前(以及，关于下列第(I)款中关于TASA的任何税收或纳税申报单的任何信息，在截止日期的第十(10)周年之前)，(I)保留截止日期已存在的与本业务有关的所有材料账簿和记录(不包括人员档案)(并由卖方根据本协议条款保留)，并 在必要的程度上提供给买方及其关联公司(由买方S承担费用)查阅和复印，以供买方S及其关联公司查阅和复制。在此之前，与买方S及其关联公司有关的持续财务报告、会计、监管文件、纳税申报表或其他类似目的。
44
第三方(不包括卖方或其受控关联公司)针对买方或其受控关联公司提出的任何未决或威胁的诉讼、索赔或要求，并(Ii)指示卖方及其受控关联公司的员工、律师和财务顾问在正常 营业时间内，根据合理请求和合理通知，以不不当干扰卖方及其任何受控关联公司的正常业务运营的方式，与买方及其关联公司进行合理合作；但卖方及其控制的关联公司可在七(7)周年之前选择销毁任何此类信息，只要卖方至少在销毁此类信息前六十(60)天以书面形式通知买方，并给买方一个合理的 机会来获得这些信息的所有权。
(G)即使第4.2(C)节或第4.2(F)节有任何相反规定，买方或卖方(视具体情况而定)可扣留任何文件(或其部分)或信息，这些文件或信息(I)受与第三方签订的保密协议的条款约束，(Ii)可能构成享有特权的律师-委托人通信或律师工作产品，且转让，或由S律师合理确定的访问权限的提供，构成放弃任何此类特权。(Iii)由S律师确定的对该文件(或其部分)或信息的提供将合理地预期与适用法律或作为母公司税务集团申报单的冲突；但该扣留方应通知另一方被扣留的任何信息的性质，卖方和买方应真诚合作，作出替代安排，以允许以不会导致上述第(I)至(Iv)款所述事件的方式获取或披露此类信息。
(H)关于第1.3(B)(X)(B)节中提及的保密协议，在买方S书面 要求下，卖方应(由买方S承担全部费用和费用)，并应促使其受控关联公司代表买方及其受控关联公司(包括受让的附属公司)执行该等保密协议的条款，包括根据该等保密协议的条款寻求具体履行或其他公平救济。
第4.3节政府批准。
(A)在符合本协议所规定的条款及条件的情况下，买方应并应促使其受控联营公司及卖方应及 应促使其受控联营公司尽合理最大努力采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以在实际可行的情况下尽快完成及生效本协议预期的交易，而不会采取任何合理地预期会阻止、实质延迟、损害或阻碍本协议预期的交易的行动。买方应、并应促使其受控关联公司和卖方应 并应促使其受控关联公司尽合理最大努力迅速获得所有必要、适当或可取的政府当局的同意，以完成本协议预期的交易。各方应在实际可行的情况下，对政府当局要求提供与本协议有关的信息和文件材料或根据《高铁法案》完成本协议预期的交易的任何要求作出适当回应。在不限制前述规定的情况下，买方及其受控关联公司以及卖方及其受控关联公司不得延长《高铁法案》下的任何等待期，也不得与任何政府当局达成任何协议，以不完成本协议中预期的交易，除非事先征得另一方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。
45
(B)买卖双方应(I)在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于 2024年1月9日)根据《高铁法案》提交通知和报告表，并(Ii)提交所有其他通知(最终形式或(如适用)草稿形式)，以获得完成本协议预期的交易所需、适当或适宜的所有政府当局的同意。
(C)买卖双方应(I)迅速 通知另一方买方或其任何受控关联公司或卖方或其任何受控关联公司(视情况而定)就本协议拟进行的任何交易向任何政府当局发出或收到的任何书面通知，(Ii)允许另一方有合理机会提前审查任何拟提交给任何该等政府当局的书面通知，并真诚地考虑另一方对此提出的合理意见，(Iii)不同意就任何申请参加与任何该等政府当局的任何会议或讨论，关于本协议或本协议拟进行的交易的调查或询价，除非事先与另一方协商，并在该政府当局允许的范围内，使另一方有机会出席，并(Iv)向另一方提供他们与其各自的受控关联公司和代表与其各自的受控关联公司和代表之间关于本协议和本协议拟进行的交易的所有通信、档案和书面通信的副本(以及政府当局不允许另一方参加的任何口头通信摘要)；条件是，根据第4.3节要求提供的任何文件或信息可以仅在外部律师的基础上提供；此外，还可以对材料进行编辑：(A)删除与转让的 子公司或业务的估值有关的引用，(B)根据需要遵守合同安排，以及(C)根据需要解决合理的律师-客户或其他特权或保密问题。买方和卖方在与任何政府当局进行讨论或提交文件时，在采取任何实质性立场之前，应与对方进行磋商。
(D) 尽管第4.3节有任何相反规定，买方应并应促使其受控关联公司尽其合理的最大努力采取或促使采取任何和所有行动，并采取或导致采取任何和所有必要、适当或适宜的事情，以避免、消除和解决每一个障碍，并在可行的情况下尽快获得与完成收购相关的所有批准(并促使终止或终止高铁法案或任何其他适用法律下的所有适用等待期)。为推进上述规定，在获得完成收购的所有批准(以及根据高铁法案或任何其他适用法律终止或终止适用的等待期)所必需的范围内，买方应提议(A)出售或以其他方式处置，或单独持有并同意出售或以其他方式处置构成企业的特定资产或资产类别或企业；(B)建立、终止或剥离企业的关系、合同权利或义务；(C)采取任何和所有行动并作出任何和所有行为承诺，无论这些行为承诺是否限制或修改买方S对业务的所有权或开展业务的能力；以及(D)订立协议，包括与
46
相关政府当局应在切实可行范围内尽快(但无论如何在截止日期前)实施上述(A)至(C)条。尽管有前述规定或本协议中有任何相反规定，但在任何情况下，买方S在本第4.3条下的义务均不得要求买方同意就买方S或其受控关联公司的资产、物业、业务、产品、产品线或服务(业务除外)或(Y)采取本第4.3(D)(X)条所述的任何行动，以 对整个业务、资产或财务状况具有重大意义的范围为限。买方还同意尽其合理的最大努力(A)对 发起或威胁发起的挑战本协议或本协议预期交易完成的任何行政或司法行动或程序提出异议，(B)寻求撤销或终止可能限制、阻止或推迟本协议预期交易完成的任何命令，包括(A)或(B)，通过诉讼为任何人在任何法院或任何政府当局提出的任何诉讼辩护。
(E)买方不得，也不得促使其受控关联公司通过合并、合并、股票或资产购买或以其他方式收购或同意收购任何企业或公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构，或与任何其他人进行或从事任何合并、企业合并、合并、收购、出售或类似交易，只要有理由预计这会实质性推迟获得或导致无法获得等待期、授权、命令或批准的任何同意、许可、命令或批准，或任何豁免， 在关闭时或关闭之前必须获得的任何政府当局，或有理由预计会导致不能满足或在满足第6条规定的任何条件方面出现任何重大延误的任何政府当局。
第4.4节雇员和雇员福利。
(A)在截止日期前，卖方或其受控附属公司应尽合理最大努力将未受雇于受雇于受让子公司的每名业务雇员(除非该人已停止受雇于卖方或其受控附属公司)转移至受雇子公司，且每名该等业务雇员应成为受雇子公司的雇员，而不会中断雇用、更改雇用条款和条件或中断服务；但是，卖方或其受控关联公司不得转移受雇于卖方或其关联公司(转让子公司除外)且正在享受批准的病假或伤残休假的任何企业员工(医疗休假企业员工)。截止日期前，卖方或其受控附属公司应将受雇于受让子公司的个人，且(I)非业务雇员或(Ii)病假受雇业务雇员的每一名个人，转给卖方或其受控附属公司(受让附属公司除外)的雇员，而不会中断受雇、更改受雇条款及条件或中断服务。如果病假业务员工在截止日期后六(6)个月内重返卖方或其受控关联公司的现役服务，买方或其受控关联公司将以符合第4.4节规定的条款和条件雇用该病假业务员工。受让子公司或买方或其受控关联公司截至交易结束时雇用的每一名业务员工，以及在受让子公司或买方或其受控关联公司开始受雇的每一名病假业务员工。
47
截止日期在本文中称为调任业务员工。自截止日期或过渡期服务协议中规定的其他日期起，卖方应停止根据任何卖方计划就截止日期或之后提供的服务或支付的补偿累积任何福利，并使受让子公司不再是该卖方计划下的参与雇主。如果任何非受雇于受雇于受让子公司的业务员工拒绝本第4.4(A)节第一句所述的受雇转移，卖方应并应促使其关联公司在不迟于截止日期终止该受雇的受雇企业员工S。
(B)自截止日期起至第一(1)日止的期间ST) 截止日期的周年纪念日(或根据本协议允许的相关调动业务员工的终止雇用，如果较早)(续行期)，买方应向(或促使提供)每一名调动的业务员工提供(I)基本工资或现金基本工资，视情况而定；不低于紧接 结业前该等受聘业务员工的基本工资率或现金基本工资，及(Ii)不低于该受聘业务员工在紧接 结业前有效的目标年度现金激励薪酬机会的目标年度现金奖励薪酬机会。在截止日期起至2024年12月31日止期间(或根据本协议允许的相关调动业务员工的终止雇用，如果时间较早)，买方应 向(或安排提供)每个调动业务员工提供其他员工补偿和福利(不包括遣散费、交易或留任奖金、固定福利养老金、退休人员福利和 非限定递延补偿福利)，这些补偿和福利的总和与紧接交易结束前向该调动业务员工提供的基本相当；但条件是买方(或其关联公司，视情况而定)可向该被调任业务员工提供现金付款，以取代或抵消在交易结束后至2024年12月31日止期间提供的此类补偿和福利的总和差额，前提是此类补偿和福利的总和不能与紧接交易前提供的薪酬和福利的总和相媲美。在不限制前述一般性的情况下，对于在持续期间内被买方无故终止雇用(如卖方披露函件第4.4(B)节所述的适用福利计划所界定的)的任何被调动的业务雇员，买方应提供(或安排提供)不低于该被调动的业务雇员在紧接卖方第4.4(B)节所述的终止前的离职时有权领取的遣散费。为免生疑问，本第4.4(B)节不应禁止买方在截止日期当日或之后终止雇用任何被调任的企业员工。
(C)买方应促使其适用的受控关联公司为授予和 买方或其任何受控关联公司维持或提供的、在交易结束时及之后为受调业务员工的利益而维护或提供的每项员工福利计划、政策或安排下的资格，在与卖方及其适用的受控关联公司(包括受控关联公司)及其各自的前身进行结算之前，给予该受调业务员工S服务，以同样的程度和目的
48
此类服务由卖方及其适用的受控附属公司(包括受控受控附属公司)在紧接交易结束前参与的福利计划下予以认可；但此类抵扣不得用于任何固定福利养老金计划下的应计福利，也不得用于导致同一 服务期的福利重复的情况。此外，买方应采取商业上合理的努力，促使其适用的受控关联公司(I)放弃所有先前存在的条件排除，并积极遵守任何新计划下的工作要求、资格等待期和可参保证明要求，但以受聘员工在紧接结业前参与的可比福利计划下的受聘员工放弃或满足的范围为限。(Ii)在结业发生的计划年度内，导致任何免赔额、共同保险和自掏腰包为满足相应的免赔额，任何被调任的业务员工(或其受抚养人)在任何福利计划下支付的最高限额应考虑在内。自掏腰包任何可比新计划下的最高限额。买方在本第4.4(C)节任何条款下承担的S义务是以卖方及其受控关联公司向买方及其指定人提供买方及其受控关联公司遵守本第4.4(C)条规定的合理要求的所有必要信息为条件的明确条件。
(D)在成交日期之前，卖方应采取一切必要措施，使被调动的业务员工持有的任何股权或基于股权的奖励在成交日期按比例授予(并在适用时可行使)，以反映紧接成交前经过的服务期部分 (任何适用的绩效条件被视为已满足目标绩效水平)。
(E)自结算日起及之后，买方应促使受让子公司履行每个受让业务员工在结算日前根据卖方及其受控关联公司的政策有资格应计或赚取但截至结算日仍未享受带薪假期的所有假期和其他带薪假期 (未清偿PTO)，但仅限于相关负债计入负债或结账日营运净额 资本。为免生疑问，对于在受雇于卖方或其任何受控附属公司(包括被转移的附属公司)期间从应计制政策转换为灵活休假政策的业务员工，未偿还PTO不应包括任何以前的带薪休假政策下的任何祖辈金额(祖辈PTO)。卖方应在成交前或成交后尽快向企业员工支付所有的祖辈PTO。
(F)卖方应立即在交易结束前或在交易结束后尽快按比例支付截至交易结束时尚未支付的任何年度现金红利补偿(包括短期销售佣金)中的一部分(根据目标业绩水平确定)，根据卖方披露函件第2.15(A)节规定的任何福利计划，就发生交易的会计年度向每个被转移的业务员工支付 可能需要支付的份额，前提是该被转移的业务员工在交易结束时仍留在 (按比例计算的奖金)。卖方还应及时将所有相关的工资税汇给适当的政府当局。
49
(G)买方和卖方承认并同意，自成交之日起，被调任的业务员工将不再有资格向符合准则第401(A)节(卖方储蓄计划)第401(A)节的卖方及其受控关联公司的固定缴款储蓄计划(S)缴费。在结算日之前，卖方应采取一切必要措施，使卖方储蓄计划完全归属于卖方储蓄计划项下的已转移业务员工的任何未归属账户余额，并应在成交日期后在行政上可行的情况下尽快为该已转移业务员工缴纳截止日期(包括截止日期)前所有期间的所有雇主缴款，而不考虑一年中的任何最后一天或时间要求。买方应或应促使其一家受控关联公司根据《守则》第401(K)节以现金或递延 安排建立或指定一项符合税务条件的固定缴款退休计划，该计划由买方或其受控关联公司之一(买方401(K)计划)发起，涵盖截止日期生效的调动业务员工。在本协议所设想的交易中，每个被转移的业务员工应有机会从卖方储蓄计划获得其账户余额的分配(现金，但也包括任何相关参与者贷款的本票)，并选择将该账户转存到买方401(K)计划中。买方应促使买方401(K)计划从卖方储蓄计划接受在截止日期之前参与卖方储蓄计划并根据卖方储蓄计划的条款选择此类直接展期的每个已转移业务员工的账户 余额的直接展期(除下一句外，包括证明所有未偿还贷款的本票的实物展期)。卖方和买方应真诚合作，与卖方储蓄计划和买方401(K)计划第三方管理人合作，制定一套流程和程序，将证明参与者贷款的本票实物直接从卖方储蓄计划转至买方401(K)计划。如果卖方储蓄计划和买方401(K)计划第三方管理人就实现贷款本票实物展期的流程和程序达成一致，卖方和买方 应采取必要的任何和所有商业上合理的措施，允许每一名在卖方储蓄计划下有未偿还贷款余额的被调动业务员工在结算后继续向卖方支付预定的贷款款项 储蓄计划结束后，待此类证明此类贷款的本票分发和实物展期之前，卖方和买方应采取一切商业上合理的措施，以在合理可能的范围内防止：对该等未偿还贷款的等值分配或 贷款抵销。
(H)卖方应单独对《COBRA》项下产生的所有符合财务条例第54.4980B-9节所界定的符合并购条件的受益人承担的任何义务负责。
(I)在成交日期后九十(90)天内，买方及其受控关联公司不得从事任何将导致买方或其受控关联公司足够数量的员工失业或裁员的行为，如果与成交日期前卖方或其受控关联公司的任何此类行为相结合， 将触发警告，前提是, 如有要求，卖方应立即向买方提供卖方及其受控关联公司在交易结束前90天内任何时间的所有员工的完整、准确的名单，包括(I)S雇用的每个员工的雇用实体、主要工作地点(以及任何远程员工被分配到的地点)和聘用日期，(Ii)每个员工平均每周工作多少小时，
50
(br}(Iii)每名员工在S离职之日(如适用)；(Iv)是否有任何员工在停业前九十(90)天内的任何时间遭受失业(该术语定义为适用的警告)；及(V)在停业前六(6)个月的任何一段时间内，他们是否在休假或裁员或被削减工时超过50%，包括停工或裁员或工时减少的日期和结束时间。
(J)在截止日期之前，卖方应定期更新 人口普查，以反映新雇用和终止雇用的情况。卖方应在截止日期前两(2)天内生效，并向买方提供截至该日期的人口普查最新情况。
(K)本第4.4条对本协议的每一方均具有约束力，且仅对本协议的每一方有利，本第4.4条或本协议的任何其他条款或任何其他明示或默示的相关合同中包含的任何内容，均不打算或将授予任何人任何利益 计划、计划、政策或其他安排下的任何利益，包括遣散费福利或在任何时期内继续受雇于买方或其任何附属公司的权利。此外，除本协议另有明确规定外，本协议的条款，包括本第4.4条，(I)仅为本协议双方的利益，任何现任或前任雇员不得因任何目的而被视为本协议的第三方受益人，或以其他方式有权执行本第4.4条的规定，以及(Ii)不打算(A)构成任何福利计划或类似安排的建立或修订，或(B)以任何方式限制卖方的权利，买方或其各自关联公司(包括任何转让的子公司)根据其条款修改或终止任何福利计划或其他员工福利计划或任何劳动协议。
第4.5节不得强制执行竞业禁止。卖方及其受控关联公司同意不对任何受调员工执行任何限制性契约、协议、条款、条款或条件，也不对受聘员工采取任何可能限制受聘员工向买方或其受控附属公司(包括受聘子公司)提供服务的能力的其他行动。
第4.6节公告。买方不得、也不得允许其任何附属公司或代表、卖方 不得、也不得允许其任何附属公司或代表在未经另一方事先书面同意的情况下，就本协议、附属协议或拟进行的交易发布任何公告(同意不得被无理扣留、附加条件或推迟)，但下列情况除外：(A)法律可能要求，包括《交易法》要求买方或卖方提交报告(且仅在要求的范围内)， 在这种情况下，要求作出公告的一方应：在实际可行和法律允许的范围内，允许另一方在发布公告之前有合理的时间对公告发表意见，另一方应 真诚地考虑合理迅速或(B)执行其在本协议项下的权利或补救措施的任何拟议修改。应理解，上述规定不应限制买方、卖方和/或其各自的关联公司披露为买方、卖方或其各自关联公司(视情况而定)在各自的合理判断中认为适当的(A)任何债务的发行、产生或再融资 (包括在任何相关的要约文件或信息备忘录或其他营销材料中)，包括融资，(B)与任何偿还或
51
根据条款，(C)根据(A)至 (C)条款，(C)根据证券化融资项下适用的报告义务或买方、卖方或其各自关联方的任何其他负债条款，向债权持有人提供证券化融资项下的借款或买方、卖方或其各自关联方的任何其他借款的回购要约，只要该等信息的接收方遵守关于此类信息的惯常保密义务，或(D)与各方根据本 第4.6节事先发布的任何公告一致。
第4.7节D&O赔偿。
(A)从截止日期起至截止日期起六(6)年内，买方应或应促使受让子公司(视情况而定)在法律和受让子公司的组织文件所允许的最大范围内对受让子公司的董事、高级管理人员、受托人、成员、经理或雇员(每个、受让方子公司(视情况而定)就其以受让方子公司身份作出的或应受让方子公司(如适用)的要求而采取的所有作为或不作为，在每种情况下，在截止日期或之前的任何时间与业务有关的范围内的所有作为或不作为。此外，买方应或应促使受让子公司(视情况而定)在适用法律和受让子公司的组织文件允许的范围内，在适用法律和受偿子公司组织文件允许的最大范围内，支付或偿还根据本协议有权获得赔偿的任何D&O受赔人的任何费用；前提是垫付费用的D&O受赔人承诺在适用法律要求的范围内偿还此类垫款。如果任何D&O受赔人根据第4.7条要求赔偿或垫付费用，但被任何受让子公司拒绝，而有管辖权的法院裁定该受偿人有权获得此类 赔偿，则买方应并应促使受让子公司(视情况而定)向该受偿人S支付与向受让子公司提出该等索赔相关的费用和开支，包括合理的法律费用和开支(视情况而定)。
(B)在截止日期起六(6)年内，不得修改、废除或以任何方式修改、废除或以其他方式修改受让子公司的公司证书、章程和所有其他组织文件，以使在截止日期或截止日期之前的任何时间成为受让子公司D&O受补偿人的个人的权利受到不利影响。D&O受赔人在本第4.7条下的权利是根据受让子公司的公司证书、章程和所有其他组织文件，或根据任何适用法律或根据任何受让人与任何受让子公司的任何合同可能享有的任何权利之外的权利。
(C)买方应从截止日期起获得由买方S支付的唯一成本和费用，并应在截止日期后六(6)年内有效地维持一份被转移子公司在关闭之前发生的事项的现行保单(D&O Tail保单)的责任保险单(D&O Tail保险单)，其承保限额至少与当前保单中规定的相同。
52
六(6)年期及条款和条件对受赔方的有利程度总体上不低于受让子公司当前保单的条款和条件；但在任何情况下，买方支付的保费总额不得超过受让子公司就该等当前保单支付的年度保费总额的250%。
(D)如任何受让附属公司或买方或其各自的任何继承人或受让人在结束后 (I)与任何其他人合并、合并或合并或清盘，且(如适用)不属继续或尚存的法团或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让予任何人，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使该受让附属公司或买方(视属何情况而定)的继承人、受让人及受让人，应承担本节4.7中规定的所有义务。
(E)本第4.7条的规定旨在使每一位根据本第4.7条有权获得赔偿的D&O受赔人、其继承人和其代表受益，并可由其强制执行，并且是对任何此等人士可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是替代。
第4.8节R&W保险。在交易完成时或之前，买方应购买买方代表和保修保险 保单，该保单为买方或其指定被保险人的利益，为违反第2条规定的卖方的任何陈述和保证的行为投保(R&W保险单)，费用由买方S承担(包括保费、中介费、保险费、尽职调查费、承运人佣金、保险人聘请律师的律师费和剩余额度税和费用)。任何此类R&W保险单应包括对卖方或其关联公司、卖方或其关联公司的任何前任或现任代表的代位权的惯常放弃，以及与本协议相关的、与被保险人根据本协议提出的任何索赔相关的交易，但与本协议相关的欺诈除外。未经卖方事先书面同意，买方不得放弃、修改或修改该代位权条款，或允许放弃、修改或修改该代位权条款。成交前，卖方应与买方合理合作，并尽合理最大努力处理买方就S购买保险保单提出的任何合理要求，包括回应和协助任何额外的合理尽职调查，并向买方及其代表和适用的保险人提供与在保险成交之时或之前约束该保单和/或删除和/或限制保险项下的任何排除相关的任何合理要求的额外尽职调查信息。
第4.9节辞职。在结算日，除非买方另有书面指示，卖方应安排将转让子公司截至结算日在任的所有董事和高级管理人员的正式签署辞职书(在结算后立即生效)送交买方，或应采取必要的其他行动，使该等 人员在交易结束后立即不再担任转让子公司的董事或高级管理人员(视情况而定)。
53
第4.10节关联协议；公司间余额。
(A)在成交日期之前，卖方应在成交前结清或终止所有(I)关联合同和(Ii)所有其他公司间账户、票据、应付款项、交易(以及与上述任何事项相关的所有负债)，在每一种情况下，一方面是企业或转让的子公司与卖方及其各自的关联企业(企业或转让的子公司除外)之间的结算或终止，而买方或其任何关联企业不承担任何责任。除本协议、附属协议和卖方披露函第4.10(A)节规定的合同或其他交易外，业务或任何转让的子公司(包括因此类终止而产生的责任)。
(B)在交易结束后，买方和受让子公司应共同和分别赔偿卖方及其任何关联公司因下列情况而遭受、招致或负有责任的任何损失，并使其不受损害：(I)卖方或其任何关联公司根据、被要求向发行人付款或向发行人付款，或作为发行人的一方。卖方或其任何关联公司在与业务相关的范围内提供的任何替代担保或任何其他母公司担保(保留担保)，(Ii)卖方或其任何关联公司就任何替代担保或保留担保向卖方或其任何关联公司提出的任何索赔或付款要求，或(Iii)任何有权或声称有权获得任何替代担保或保留担保的利益或声称有权获得任何替代担保或保留担保的付款、补偿或赔偿的任何人提起的任何诉讼，并应向卖方报销与上述任何一项有关的任何费用。
(C)在不限制第4.10(B)款的任何方面的情况下，每一卖方和买方应尽其各自合理的最大努力，并促使其各自的关联公司(包括被转移的子公司)合作，使卖方及其任何关联公司在所有方面都被卖方及其任何关联公司取代，并解除卖方及其关联公司的所有义务，自成交之日起生效，或以其他方式终止(并促使卖方及其任何关联公司根据各自的担保、赔偿、卖方披露函(统称为替代担保)第4.10(C)节规定的与业务相关的信用证、信用证、承诺、谅解、协议和其他义务。对于买方或其任何 关联公司(包括受让子公司)的任何替代担保，买方或其任何关联公司(包括受让子公司)在所有方面都不能替代卖方及其关联方(或卖方及其关联方未被解除)在成交时生效，且不能在成交时以其他方式终止(卖方及其关联方将被解除担保)，买方应继续尽其合理的最大努力，并应使其关联方(包括受让的 子公司)尽其合理最大努力实现此类替代或终止并在成交后解除担保。在不限制前述规定的情况下，买方或其任何关联公司(包括受让子公司)不得 延长或续签任何包含或作为替代担保基础的合同，除非在延期或续签之前或同时，买方或其关联公司(包括受让子公司)在所有方面都取代了卖方及其任何关联公司，并且卖方及其关联公司在该替代担保项下的所有义务方面被免除。
54
第4.11节第三方协议。
(A)在成交前，卖方同意尽合理最大努力争取获得与本协议和任何附属协议预期的交易相关的任何人(政府当局除外，应遵守第4.3条)的任何同意和批准。不迟于成交前十(10)天，卖方应向买方提供一份任何重大合同清单，根据该清单，完成拟进行的交易将使任何对手方有权获知拟进行的交易， 除非合理地预期(I)作为整体对业务具有重大意义，或(Ii)防止或实质性延迟或实质性损害卖方完成拟进行的交易 。
(B)尽管本协议有任何相反规定，但在满足或放弃第6条规定的条件的前提下，如果在关闭或转移任何转移的资产之前未获得或未发生任何必要的同意、批准或其他行动(视具体情况而定)，或由于此类转移将违反适用法律而无法完成转移，则关闭应(在满足或放弃第6条规定的条件的情况下) 仍应按照本协议规定的条款进行，此后，直至获得或发生此类同意、批准或其他行动(视情况而定)，或此类转让不再违反适用法律的较早日期和成交后十二(12)个月的日期为止，(I)卖方和买方均应并应促使各自的受控关联公司相互合作，尽其合理的最大努力以取得此类同意、批准或采取其他行动或使其生效(视情况而定)，(Ii)应买方向S提出的事先书面请求，尽快依照适用法律进行此类转让。卖方应与买方合作，并尽合理的最大努力协助买方以基本相似的条款与适用的第三方签订一份或多份新合同(但此类协助不得包括卖方协助买方与适用的第三方就与该新合同有关的商业条款进行谈判)和(Iii)在适用法律允许的范围内，卖方和买方应相互合理合作，向企业提供此类转让资产的全部利益和负担，其程度与适用的转让资产在成交时转让给买方的程度相同；但第4.11(B)节中的任何条款均不得要求卖方支付任何代价、同意任何不利的经济考虑、承担任何其他经济责任或就与第4.11(B)节相关的任何更新或转让作出任何让步。
55
第4.12节分割混合合同。
(A)卖方和买方承认卖方及其受控关联公司是卖方披露函件第4.12(A)节规定的某些合同的当事人(拆分的混合合同)。从本合同签订之日起至成交为止，卖方应尽其各自合理的最大努力：(I)通知作为每个分割混合合同的交易对手的第三方，并在卖方或其受控关联公司的合同或其他能力或控制的合理范围内，使适用的分割混合合同在(A)转让的子公司(或买方或其控制的关联关联企业)之间分配 (包括征得该交易对手同意签订新合同或修改、拆分或在相关部分转让此类分割的混合合同)。)及(B)卖方及其受控附属公司(受让附属公司除外)，据此，一方面，卖方及其受控附属公司(受让附属公司除外)将承担此类分开的混合合同项下与业务以外的业务有关的所有权利和义务，而受让子公司(或买方或其受控附属公司，视情况适用)将承担此类分开的混合合同项下与业务有关的所有权利和义务，另一方面，与业务或买方及其适用的受控附属公司(包括受控附属公司)有关的条款和条件与分摊前与业务或卖方及其适用的受控附属公司(包括受让附属公司)有关的条款和条件(除因本协议拟进行的交易而合理需要的变更除外)和(Ii)在卖方或其各自受控附属公司的合同或其他能力或控制的合理范围内，(1)在卖方及其受控附属公司的情况下，在受让子公司(或买方或其受控关联公司，视情况适用)的情况下，尽合理努力促使适用的交易对手解除受让子公司(或买方或其受控关联公司，视情况适用)在截止日期后产生的卖方及其受控关联公司的义务。 在分配给卖方及其受控关联公司的分割混合合同部分项下，在分配给受让子公司的分割混合合同部分项下于截止日期 日之后产生)(条件是第4.12(A)节的任何规定不要求卖方就任何更新或转让支付任何代价或作出任何让步 )。买方应并应促使其受控关联公司尽其各自合理的最大努力履行卖方在本第4.12(A)节中规定的义务。
(B)如果卖方不能在成交前按照第4.12(A)节的规定将分割的混合合同分开，则在成交后十二(12)个月之前，卖方应与买方合作，并尽合理最大努力(I)协助买方与适用的第三方签订一份或多份条款基本相似的新合同(但此类协助不应包括卖方协助买方与适用的第三方就与该新合同有关的商业条款进行谈判)和(Ii)在适用法律允许的范围内，与买方合理合作，一方面向企业和卖方及其受控关联公司提供此类分割的混合合同适用部分的全部利益和负担，其程度与该合同在成交时已分离的程度相同；但第4.12(B)款中的任何条款均不得要求卖方支付任何对价、同意任何不利的经济考虑、承担任何其他经济责任或就与本第4.12(B)款相关的任何更新或转让作出任何让步。
56
(C)成交后，(I)买方及其受控关联公司应赔偿 卖方及其受控关联公司因分摊给受让子公司(或买方或其受控关联公司，视情况而定)的任何分割混合合同部分而产生的或与之相关的所有损失，并使其不受损害； (Ii)卖方应赔偿买方及其受控关联公司(包括受让附属公司)因分摊给卖方及其受控关联公司的任何分割混合合同部分而产生的或与其相关的所有损失。
第4.13节错误的口袋。
(A)如果在成交后，买方或任何受让子公司(I)除了在最终购买价中反映或以其他方式计入 账户的范围外，收到了关于排除资产的付款，包括与本合同项下卖方负责的索赔、诉讼、保险或其他事项有关的任何退款或其他金额，且该 金额不是任何受让子公司的受让资产或资产，或(Ii)买方知悉其拥有任何除外资产或须承担任何保留责任，买方应或应促使适用的受让附属公司迅速以书面形式通知卖方该事实。此后，买方应(卖方应与买方合理合作)(A)报销和/或促使适用的受让子公司向卖方或其相关受控关联公司偿还上文第(I)款所述的金额，或(B)签立和/或促使适用受让子公司签署合理必要的文件，以促使将任何此类排除资产或保留责任转让给卖方或卖方指定的受控关联公司。
(B)如果在成交后，卖方或卖方的任何受控关联公司(受让子公司除外) (I)收到关于受让资产的付款，包括与索赔、诉讼、保险或本协议项下买方负责的其他事项有关的任何退款或其他金额，且该金额不是排除的资产，或根据本协议的条款对买方或其受控附属公司(包括受控附属公司)有正当欠款，或(Ii)意识到其拥有任何受让资产或承担任何已承担的责任，或应促使卖方的受控关联公司以书面形式迅速将该事实通知买方。此后，卖方应(买方应与卖方合理合作)(如适用) (A)报销和/或促使其相关受控关联公司向适用的受让子公司(或买方或其受控关联公司，视情况而定)偿还上文第(I)款所述的金额，或 (B)签立和/或促使卖方的相关受控关联公司签署合理必要的文件，以促使将任何此类转让资产或承担的债务转让给适用的受让子公司 (或买方或其受控关联公司，视情况而定)。
第4.14节附属协议。卖方和买方应或应 促使各自的受控关联公司在成交时或之前签订附属协议。
57
第4.15节卖方商标的使用；其他知识产权事项。
(A)买方确认并同意(I)卖方及其受控附属公司(受让子公司除外)保留与卖方商标有关的所有权利，以及(Ii)除第4.15节另有规定外，买方及其受控附属公司(包括受让子公司)将无权使用任何卖方商标。买方应在合理可行的范围内尽快，但无论如何，在截止日期后一百八十(180)天内，买方应并应使收到任何转让的资产或承担的债务(包括转让的子公司)的受控关联公司停止单独或与其他文字、或标志、标语、符号或设计一起使用卖方标志，包括将卖方标志从(A)位于或贴在企业的任何物业、建筑物、车辆、标志或场所上的任何和所有外部标志和其他标识移除，(B)所有信头、信封、发票、用品、标签、(Br)产品包装和插页、网站、社交媒体服务、促销材料、营销宣传资料、广告和其他传播媒体或任何类型的材料，以及(C)转让的子公司或买方或其其他受控关联公司使用的任何公司名称或商品名称。
(B)尽管有第4.15(A)节规定的限制，(I)买方及其受控关联公司不应因卖方在任何工具、模具、设备、工程/制造图纸、手册、工作表、操作程序、其他书面材料或其他转让资产上出现标记而违反本第4.15节；如果买方努力在正常业务运营过程中，在合理可行的情况下尽快消除卖方商标的这种外观，并且(Ii)本协议中的任何规定均不得被视为限制或阻止买方或其受控关联公司使用卖方商标，包括：(A)根据适用法律的要求；(B)出于准确的历史参考目的，以非营销方式；或(C)出于根据适用法律将构成合理使用的任何其他目的。
(C)卖方特此授予买方在母公司或其任何受控附属公司拥有的所有知识产权(卖方商标和转让的知识产权除外)项下和向买方授予的非独家的、不可撤销的、全球范围内的权利和许可，这些知识产权在本合同之日和紧接交易结束前在业务中使用(统称为卖方业务知识产权)，以使用和利用卖方业务知识产权与业务相关。为清楚起见，卖方 商业知识产权不包括卖方在非转让设施开发的任何产品或维修的设计中的知识产权。未经卖方同意，不得 再授权或转让上述许可证，除非(I)在关闭或以其他方式向为支持业务提供服务的服务提供商(但不是为其自身利益)提供服务之前，以与向业务再许可相同的方式将其再许可或转让，以及(Ii)与全部或基本上全部业务或独立业务单位或部门的出售有关。上述许可证按原样提供，不包含任何形式的陈述或 担保。
58
(D)买方授予卖方转让的知识产权(商标除外)项下和转让的全球范围内的非独家的、不可撤销的、永久的、全球范围内的权利和许可，该转让的知识产权(商标除外)用于卖方及其受控关联企业(保留的业务除外)的业务(保留的业务)，并在紧接交易结束前使用该转让的知识产权。为清楚起见，此类转让的知识产权将根据前一句话 授权给卖方，不包括与拥有的PMA或拥有的DER相关的任何知识产权。未经买方S同意，不得将上述许可证再授权或转让，但以下情况除外： (I)在关闭或以其他方式向为支持保留业务提供服务的服务提供商(但不是为了该服务提供商自身的利益)提供服务之前，以同样的方式向保留业务或由保留业务再许可的方式， 和(Ii)与出售全部或基本上所有保留业务或独立的业务单元或部门有关。上述许可证按原样提供，不含任何形式的陈述或担保。
第4.16节进一步保证。卖方和买方中的每一方应并应促使其各自的受控关联公司及其受控关联公司和各自的代表签署和交付此类额外的文书、文件、转易或保证，并采取必要的或另一方合理要求的其他行动，以确认和保证本协议和其他附属协议中规定的权利和义务，并使据此和由此预期的交易的完成生效；但第4.16款中的任何规定均不得要求任何一方或其各自的受控关联公司或代表在结案后在每个案件中向第三方或就第三方支付任何款项或其他让步、承担任何其他责任或开始或参与任何诉讼。
第4.17节排他性。自本协议之日起至本协议根据其条款完成和终止(以较早者为准)的期间内，卖方不得、也不得允许其任何受控附属公司(包括受控子公司)或其各自的高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、成员、经理、股权持有人、代理人、顾问或其他代表(代表)，(A)直接或间接地征求、鼓励或发起任何收购提案，(B)参与关于以下事项的任何讨论或谈判，并提供任何相关信息：协助、参与或以任何其他方式协助、参与或促成任何第三方进行或寻求上述任何 的努力或企图，或(C)向任何第三方提供有关本业务的任何信息(向客户、供应商、许可人、被许可人、分销商和其他在正常业务过程中与本业务有业务关系的人提供信息除外，该等信息与过去的惯例一致，以促进本业务的正常业务活动)。本协议签署后，卖方应立即停止并应促使其受控的关联公司和代表立即停止并终止与任何第三方就任何收购提案进行的任何招标、讨论或谈判，并应要求每一第三方向 卖方或其受控关联公司或其代表提供与考虑收购提案有关的业务和转让子公司的任何机密信息，以退还或销毁所有此类机密信息。如果卖方或其任何受控关联公司或代表在本合同日期或之后、交易完成前收到与收购提案有关的询价、建议或要约，卖方 将立即(无论如何在一(1)个工作日内)向买方发出通知。
59
第4.18节竞业禁止；禁止征求意见。
(A)除本协议或任何附属协议或经买方事先书面同意的明确规定外，卖方不得、也不得促使其受控关联公司直接或间接：
(I)自结算日起及之后的三(3)年内，直接或间接作为股东、投资者、 成员、合作伙伴或其他身份，拥有、管理、经营或从事任何与本业务构成竞争的MRO服务的业务(为免生疑问，由卖方(直接或间接通过其受控关联公司，包括转让的子公司)在本业务截止日期和紧接成交前在本业务销售或提供服务的世界任何司法管辖区内经营，截至紧接闭幕前的 或紧接闭幕前的12个月(竞争活动)；但不得因以下原因而被视为违反第4.18(A)(I)节：(A)卖方或其受控关联公司执行本协议或任何附属协议明确规定的任何行为，或经买方事先书面同意；(B)卖方或其受控关联公司对卖方或受控关联公司设计、开发或制造的任何产品执行MRO服务；(C)卖方或其受控关联公司对卖方披露函第9.1(A)节规定的任何产品执行MRO服务；或(D)卖方或其受控关联公司直接或间接收购或拥有(X)从事竞争活动的任何个人的股权证券，如果卖方及其受控关联公司直接或间接 直接或间接拥有该人已发行的股权证券的合计不超过10%，或(Y)从事竞争活动的任何个人(如果竞争活动占该 个人综合年收入的20%或更少)的直接或间接所有权(根据该人与S最近的年度财务报表)；或
(Ii)自 起至截止日期后的两(2)年内，招揽或雇用任何被调任的企业员工；但本第4.18(A)(Ii)节不排除卖方或其任何受控关联公司(A)招聘任何通过公共媒体或由卖方或其代表发送的普通或群发邮件回应一般征集的受聘企业雇员，或雇用任何回应此类一般征集的非管理层受聘企业雇员，或(B)雇用买方或其受控附属公司在卖方或其受控附属公司开始招揽或卖方或其受控附属公司与上述个人之间的雇佣讨论之前终止雇用的任何受聘企业雇员。
(B)除本协议或任何附属协议中明确规定或经卖方事先书面同意外，买方不得直接或间接在适用法律允许的范围内，从卖方披露函件第4.18(B)节规定的卖方或其附属公司招揽或雇用卖方或其附属公司的任何雇员，且在适用法律允许的范围内，不得在截止日期及之后的两(2)年内招揽或雇用卖方或其附属公司的任何员工；但本第4.18(B)节不排除买方或其任何受控关联公司(I)招募卖方或其关联公司通过公共媒体或由买方或其代表发出的普通邮件或群发邮件回复一般邀请函的任何雇员
60
或其受控附属公司不是针对卖方或其附属公司的此类员工，或(Ii)在买方或其受控附属公司开始招标或买方或其受控附属公司与上述个人进行雇佣谈判之前，招揽或聘用卖方或其受控附属公司的任何雇员或雇用已被卖方或其受控附属公司解雇的 。
(C)买方和卖方承认并同意：(I)很难计算因违反第4.18条规定的义务而对买方或卖方造成的损害，(Ii)任何此类违反行为对买方或卖方造成的损害将是不可弥补和无法衡量的，以及(Iii)任何违反或威胁违反第4.18条的行为在法律上的补救措施(包括金钱损害赔偿)将是不充分的补救措施，因此，买方和卖方应有权要求具体履行和强制或其他衡平法救济其在第4.18条下的权利。除法律上或衡平法上的任何和所有其他权利和补救外，所有这些权利和补救都应是累积的。
(D)买方和卖方承认并同意本第4.18条构成一项独立契约，不应因卖方和买方或其各自受控关联公司履行或不履行本协议的任何其他规定而受到影响。买方和卖方在此进一步确认并同意，第4.18节中包含的限制性契诺和其他协议是本协议和本协议拟进行的交易的重要组成部分。买方和卖方的意图是，应在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行第4.18节的规定。买方和卖方已与其法律顾问进行了独立协商，并在协商后一致认为，第4.18节中规定的契约在范围、期限、地理区域和所有其他方面都是合理和适当的。如果法院或任何其他有管辖权的政府机构在任何司法管辖区的任何情况下发现任何此类公约 在任何情况下无效、无效或不可执行，买方和卖方同意：(I)此类裁决不应 影响(A)在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的违规条款或条款的有效性或可执行性，或(B)在任何司法管辖区的任何情况下本第4.18款的其余条款和条款；(Ii)违法的条款或条款应予以修改，而不是作废，法院或政府当局作出这一决定时，有权缩小任何无效或不可执行条款或条款的范围、期限或地理区域，删除特定词语或短语，或用有效且可执行且最接近表达无效或不可执行条款意图的条款或条款来取代任何无效或可执行条款或条款，以便在适用法律允许的最大程度上使本第4.18节中规定的限制性契诺可执行；和(Iii)本第4.18节中规定的限制性公约应经修改后可强制执行。
第4.19节融资合作。
(A)除第4.19(B)款另有规定外，在成交前，卖方应并应促使其高级职员、雇员和非法律顾问在合理必要的范围内，尽合理最大努力向买方提供买方在与买方S有关的 方面合理要求的惯常和必要的合作和协助，以获得买方或其任何受控关联公司的融资或任何债务或股权证券的要约。
61
代替本协议允许的融资，包括(I)参加合理数量的会议、演示、路演和与融资来源的尽职调查会议， 潜在贷款人、投资者和/或评级机构，在每个情况下，在合理的提前通知和双方商定的时间内，(Ii)在与业务有关的范围内，为买方准备惯常的评级机构演示文稿和其他惯常营销材料、报价文件、注册声明和类似文件、报价文件、注册声明和类似文件，以及任何替代融资的永久融资，提供合理和惯常的协助。包括交付随附这类材料的习惯授权书；但该等惯常授权书(或包括该等函件的银行资料备忘录) 应包括免除卖方、每一受让附属公司及其各自的附属公司及代表因收件人未经授权使用任何该等银行机密资料备忘录或与此有关而分发的类似备忘录或报告所载资料而承担的任何责任，(Iii)配合融资来源及永久融资来源提出的尽职调查要求，以惯常及合理的程度，(Iv)在截止日期前至少三(3)个工作日(如果买方在截止日期前至少十(10)个工作日前以书面形式提出要求)向买方提供任何政府当局所要求的关于适用的融资和永久融资的所有文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和31 C.F.R.第1010.230条的要求，(V)向买方提供所需的信息和融资交付成果，(Vi)要求其截至交易结束时的独立审计师参与合理数量的起草部分并提供指定的审计师协助，以配合融资和永久融资；及(Vii)协助买方编制预计财务报表。受卖方事先审查的约束，卖方同意合理使用与融资和永久融资相关的其及其任何受控关联公司的标识，并同意以与融资或永久融资类似的融资类型 的惯常习惯方式使用标识；但此类标识的使用方式不得意图或合理地可能损害或诋毁卖方或其受控关联公司的声誉或商誉。
(B)尽管本协议或第4.19(A)条有任何相反规定，(I)此类请求的合作不得无理地扰乱或干扰卖方及其关联公司的业务或运营，(Ii)此类请求的合作不应要求(A)任何卖方或其各自的关联公司、各自的代表就与融资或永久融资有关的事项承担任何实际或潜在的个人责任，(B)与卖方或其关联公司的任何 冲突或违反组织文件或任何适用的法律，(C)导致不满足任何成交条件，(D)导致任何违反本协议的行为，或(E)放弃或修订本协议的任何条款，(Iii)卖方、其各自的关联公司(包括被转让的子公司)以及卖方和该等关联公司的每一名各自代表(统称为关联方)不应被要求交付或提供内部或外部律师的意见，(Iv)卖方和关联方不应被要求支付任何承诺或其他类似费用，发生或报销任何费用或开支，或招致任何其他任何种类的责任或义务，或给予与融资或永久融资有关的任何赔偿，包括根据任何证书、协议、安排、文件或
62
与此相关的文书，(V)任何受让子公司的董事会(或类似的管理机构)不应被要求在关闭前批准(或签订)任何融资(或任何替代融资)或与之相关的协议，(Vi)卖方和关联方不对承诺书或融资或与之相关的最终文件项下的任何人承担任何责任，也不对任何人承担任何责任。(Vii)受让子公司或其各自的代表不应被要求达成任何具有约束力的协议或其他安排，其效力不以完成交易为条件，(Viii)此类请求的合作不得(A)要求卖方或关联方提供或导致提供任何信息，该信息的披露根据适用的法律或与第三方的任何具有约束力的协议是禁止或限制的，或属于法律特权或由律师工作产品组成，或可能危及任何律师-客户特权或其他适用的法律特权，或(B)导致违反，或 可能导致违反或违反卖方或卖方的任何关联公司作为缔约方或受其约束的任何协议项下的违约(无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)，以及(Ix)卖方或相关方均未被要求(A)提供或准备任何预测或形式财务报表或任何其他财务报表，(B)更改其各自的任何财政 期间或(C)提供或编制证券法下S-X法规第3-09、3-10、3-16、13-0和13-02条规则所要求的合并和其他财务报表和数据或任何分部 信息。卖方或关联方对根据第4.19(A)节提供的任何财务报表、其他财务信息或数据或其他信息不对买方承担任何责任。 除非卖方另有书面约定，卖方或关联方根据第4.19(A)节向买方及其关联方提供的所有非公开或其他机密信息应按照保密协议保密。
(C)买方应迅速(I)在发生的基础上向卖方偿还任何合理和有据可查的自掏腰包卖方和关联方根据本第4.19节和 (Ii)赔偿、辩护并使无害的卖方和关联方免受任何和所有责任、损失、损害、索赔、费用(包括律师S费用)、利息、奖励、他们因根据第4.19节进行合作或努力，或因履行与融资安排有关的义务(包括根据第4.19节采取的行动)或与此相关的任何信息而遭受或招致的判决和处罚，但前述任何行为因卖方或其关联方的严重疏忽、重大违约或故意不当行为而产生的除外。即使本合同有任何相反规定，卖方未能遵守本第4.19节的规定，不应导致第6.2节中规定的先例条件的失败或第7.1(C)节规定的解约权的失败，除非买方未能获得融资，主要是因为卖方实质上违反了第4.19节规定的义务(在发出通知并获得补救机会后)。
63
第4.20节融资。
(A)买方应并应促使其关联方尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或安排采取一切必要、适当或适宜的措施，按照承诺书中所述的条款和条件安排和获得融资，或安排和获得总额为足够支付估计购买价款的永久性融资(连同手头的其他可用现金或买方承诺的可用融资(除融资外不得附加或更苛刻的条件)，包括尽合理最大努力(I)保持《承诺书》或在其签署和交付时与融资或永久融资相关的最终协议(融资协议)(视情况而定)的效力，并遵守其中规定的买方S义务，(Ii)及时(且无论如何，在成交时)满足买方S控制范围内适用于买方的所有条件，以便在本文规定的成交时获得融资或永久融资，视情况而定。(3)就《承诺书》中规定的条款和条件(包括市场灵活性条款)谈判并达成最终协议(受本协议允许的、适用的资金来源可接受的对其的任何修改或修正或替代和替换的限制)，以使这些最终文件在结算时或之前有效；以及(Iv)根据承诺书的条款和条件完成融资，或根据成交时或之前适用的融资协议完成任何永久性融资(受本协议允许并为适用融资来源接受的对其进行的任何修改或修正或替代和替换)。买方有权随时修改、补充或以其他方式修改或放弃承诺书和融资最终文件规定的任何权利，包括增加截至本协议日期尚未执行承诺书的贷款人、安排人、账簿管理人、代理人、经理或类似实体，修改现有和额外贷款人、安排人、账簿管理人、代理人、经理或类似实体的名称、分配和费用安排，并在本协议日期实施或行使承诺书中规定的任何灵活条款。或替换和 替换来自相同或替代融资来源的全部或任何部分融资(任何此类替代或替代融资，永久融资)，并就此终止 承诺书和/或融资的任何最终文件；但未经卖方事先书面同意，任何此类修改、补充、修改、豁免、替代或替换不得：(X)将融资总额或融资可用现金收益净额(在每种情况下，包括更改与融资相关的手续费或其他金额(包括原始发行折扣))减少至低于履行融资义务所需的 金额(与任何永久融资可用现金收益净额一起计算)，(Y)对融资施加新的或额外的条件或或有事项，或以其他方式扩大，以合理预期的方式修改或修改融资的任何条件，以(A)实质性延迟或阻止截止日期(为免生疑问，任何此类延迟不得超过本协议终止或因未完成而免除买方在本协议项下的任何义务)或(B)重大延迟。防止或以其他方式降低发生融资的可能性(或满足获得融资的条件)(但本条(Y)所指的任何延迟不得将截止日期延长至若非该延迟本应发生的截止日期之后)或(Z)对买方针对承诺书其他各方强制执行其权利的能力产生不利影响(前提是，母公司可以修改债务承诺书，以增加贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理人或类似实体，他们 尚未履行债务
64
截至本合同日期或与托管安排有关的承诺书，其中包括适用资金来源可接受的此类托管安排的惯常条件)。买方应立即将对承诺书的任何修改、修改或放弃的副本交付给卖方(前提是，费用函可按第3.4节的规定进行编辑)。此处提及的债务承诺函、费用承诺函和承诺函应包括和表示根据本第4.20(A)节进行的修订、修改、替换或放弃的文件，以及 对融资的提及应包括和表示承诺函预期的、根据本第4.20(A)节进行的修改、修改、替换或放弃的融资。如果 任何融资在成交前完成，买方应保持此类融资的净收益在各方面均可用(其中可能包括具有适用融资来源可接受的此类托管安排惯常条件的托管安排)，以资助买方承担本协议中的义务，并且在使用或释放此类净收益方面不得存在任何条件或其他限制，这些条件或限制对买方造成的负担不应超过截至本承诺书日期的承诺书中所包含的条件和条款。
(B)买方应以合理的时效性和合理的细节向卖方通报其安排融资和永久融资的努力的状况(包括向卖方提供与融资和永久融资有关的所有已签署最终协议的材料副本)。买方应立即向卖方发出书面通知：(A)在知悉承诺书或与融资有关的任何最终文件的任何一方违反、违约或违约(或在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预计将导致任何违规、违约或违约的任何事件或情况)后，(B)在收到任何融资来源关于任何实际或威胁的违约、违约、违约的任何通知或其他通信时， 终止或拒绝承诺书(包括其中的全部或任何部分融资)或与融资有关的任何最终文件，或(C)如果买方出于任何原因善意地确定其 将无法按照承诺函预期的条款获得全部或任何部分融资。买方应在合理可行的范围内尽快，但无论如何，在卖方向买方交付书面请求后五(5)个工作日内，提供卖方可能合理要求的与前一句(A)至(C)款所述任何情况有关的信息。
(C)如果根据承诺书中所设想的条款和条件(包括适用于该承诺书的任何市场弹性条款)无法获得融资的任何部分，买方应立即通知卖方并提供导致该事件的原因，并应尽合理最大努力在该事件发生后尽快从相同或替代债务来源获得替代融资(替代融资)。(A)条款(包括市场弹性条款)不低于承诺书中的条款(包括市场弹性条款)，且金额足以满足融资义务，以及(B)包含下列条件：和其他不会合理地预期会对其可用性产生负面影响的条款，(X)截至本承诺书日期对买方的负担不会比承诺书中所包含的条件和条款更多，(Y)不会合理地预期会实质性地延迟完成(为免生疑问，任何此类延迟都不应延续到本协议终止后，或因未完成而解除买方在本协议项下的任何义务)，以及(Z)不会对能力产生不利影响
65
买方有权向替代融资的其他各方(包括与之相关的所有最终文件)执行其权利，而买方有能力在本合同生效之日或在相关的最终协议中向融资的其他各方执行其相应的权利。买方应迅速向卖方交付所有协议的真实、完整的副本，根据这些协议，任何此类替代来源应承诺向买方提供全部或任何部分替代融资，包括真实、正确和完整的任何相关已执行费用函的副本(前提是，此类费用函可按照第3.4节中的规定进行编辑)(替代融资承诺函)。此处提及的融资应包括备选融资(如果适用)，而提及承诺函和债务承诺函应包括备选融资承诺函(如果适用)。
(D)买方 明确承认并同意：(I)获得融资不是成交的条件，(Ii)尽管本协议中有任何相反规定，买方在获得融资、替代融资或任何其他融资后，不以任何方式履行本协议项下的S义务。
第4.21节诉讼 支持。
(a)如果任何一方或其各自的受控关联公司正在起诉、质疑或 辩护第三方提起的或针对第三方提起的任何诉讼，（另一方或该另一方的任何受控关联公司对另一方或该另一方的任何受控关联公司提起的诉讼除外），该等诉讼涉及（i）本协议项下拟进行的任何交易或 （ii）任何事实、情况，与业务、转让子公司（如适用）、买方或卖方（如适用）相关的、与业务相关的或由业务引起的情况或交易，应且应促使其各自的受控 关联公司（并应尽其合理的最大努力促使其代表和其他代表），费用由另一方承担，尽合理的最大努力与另一方合作（或其适用的受控关联公司）及其在该等起诉、抗辩或辩护中的律师，包括尽合理的最大努力提供其人员，参加会议，提供此类证词，查阅其账簿和记录，并采取 与此类起诉、抗辩或辩护相关的合理必要的其他行动;如果任何一方根据律师的建议合理地认为这种合作、作证或接触会违反律师-委托人关系，工作 产品或类似特权或与第三方签订的书面协议中规定的任何保密义务，本协议双方应合作寻求合理的替代方式，从而以不危及此类特权或保护或违反此类义务的方式向请求方及其受控 关联公司及其各自代表提供此类合作、证词或访问。
(b)交易完成后，卖方和买方在此同意，在适用范围内，（i）根据适用法律，为买方或其控制的关联公司之一采取替代行动或采取类似行动（为免生疑问，包括任何被转让子公司）在任何及所有由任何人士提起或针对任何人士提起的诉讼中被替代， （A）主要与业务或转让资产有关，以及（B）包含在承担的负债定义中（买方和/或其任何受控关联公司与卖方和/或其任何受控关联公司之间的任何诉讼除外），因本协议或附属协议预期的交易而产生的
66
协议）（统称为“假定诉讼”），（为免生疑问，任何 被转让子公司除外）是交割时的一方，并且（ii）根据适用法律为卖方或其一个或多个受控关联公司提出替代或采取类似行动（为免生疑问，任何被转让 子公司除外）在截止时被任何被转让子公司作为当事方的诉讼（承担诉讼除外）中替代。如果本第4.21节与 第5条之间存在任何冲突，应以第5条为准。
第4.22节分拆财务报表;附加分拆财务报表。卖方应尽合理的最大努力，在本协议日期后（且无论如何应在2024年1月31日或之前）尽快向买方交付或促使交付分拆财务报表，买方应及时向卖方偿付此类分拆财务报表的费用，总额最高不超过2，500，000美元。卖方应尽合理的最大努力，在本协议日期后尽快向买方交付或促使交付。 （以及，在任何情况下，在2024年1月17日或之前），卖方打算同时向其独立会计师交付的此类分拆财务报表草案，以完成 审计，并将包括基本上所有细列项目的初步运营结果和脚注，并将至少经过一次管理层审查，不言而喻，该草案应经过管理层的’内部控制以及持续的审计程序，并应在交付 分拆财务报表之前，及时向买方更新对此类草案的任何重大修订。如果买方为完成承诺函预期的总融资而发行和销售的债务或股权证券尚未定价，并且 （a）如果营销期尚未开始或（b）分拆财务报表在整个营销期内不符合规定，并且在每种情况下，本协议根据其条款延长至 2024年5月15日之后，那么，对于买方发行和出售任何债务或股权证券，以完成承诺书中预期的总融资（ 在2024年5月13日之后定价），出于营销期的目的，卖方应尽快向买方交付或促使交付额外的分拆财务报表。买方应 立即向卖方偿付此类额外分拆财务报表的任何额外费用的一半（50%）。卖方应尽合理的最大努力 获得卖方审计师的同意，以将任何此类财务报表提交给证券交易委员会（应理解，获得任何此类同意所产生的任何费用均由买方支付）。’
第4.23节保险。买方承认并同意，在交易完成后，卖方保单项下提供的所有保险，只要该等保单并非完全与本业务有关，则停止投保，并且不得对任何此类保单项下的任何转让资产或承担的责任提供进一步的承保；但条件是，卖方应并应促使其受控关联公司尽其各自合理的最大努力，在买方承担S费用和费用的情况下，(A)指示卖方及其受控关联公司的事故保险保单(基于事故的保单)下的任何承运人在收盘后继续向本公司提供与已发生的事件或因此相关或因此而产生的索赔的保险范围内的任何保险。和(B)指示任何承运人在卖方及其受控关联公司的任何索赔保单下( 除外)
67
受让子公司)(基于索赔的保单)继续处理企业根据该条款提出的任何索赔，只要此类索赔是在截止日期之前或当天提出的；但是，就第(A)和(B)款而言，卖方或其任何受控关联公司均无义务根据任何基于事故的保单或基于索赔的保单或其他方式支付任何额外保费或其他金额，除非买方支付此类金额；此外，如果根据基于事故的保单或基于索赔的保单，可扣除的免赔额、自保保留金、理赔手续费或任何其他类似金额应在卖方和买方之间公平分摊，卖方应一方面根据本条款第4.23条就买方针对此类保单提出的索赔进行公平分摊。 在交易结束后，(I)在买方提出S的合理要求并承担买方S的费用和费用时，卖方应合理配合并协助买方根据基于事故的保单和基于索赔的保单发出关于此类索赔的通知。提交此类索赔并收取与此相关的保险收益，以及(Ii)在本第4.23节规定的买方S义务的约束下，卖方应尽合理最大努力 维持有效的基于索赔的保单(只要此类索赔在成交日期之前或当天提出)和基于事故的保单(仅限于成交前的时间) 。
第4.24节允许转让。根据本协议的条款和条件，双方应在适用法律允许的范围内，以商业上合理的努力，在不迟于成交前向买方或受让子公司转让、或以买方或受让子公司的名义发放或补发所有营业许可证和受让的DER。
第4.25节某些事项的通知。在本协议签订之日起至根据本协议条款终止和终止之前的期间内，卖方应立即向买方发出书面通知，买方应立即向卖方发出书面通知(视情况而定)：
(A)违反适用一方在本协定中的任何陈述、保证、契诺或协议，或发生该方所知道的任何其他事实、情况或事件，在每一种情况下，都有可能导致第六条所列任何条件无法得到满足；
(B)就卖方而言，对卖方或其与业务或转让子公司有关的任何关联公司提起任何诉讼，并构成承担责任或合理地很可能导致第6条所列任何条件无法满足的任何诉讼或书面威胁；
(C)在卖方的情况下，收到任何材料合同的任何交易对手的书面通知，表明该 交易对手S有意取消或以其他方式终止或对该交易对手S与业务的关系进行实质性不利修改(在该材料合同期限届满时除外)；以及
(D)与卖方披露函第4.25(D)节规定的合同计划修改和延长相关的任何实质性发展；
68
但是，根据第4.25节交付的任何通知不应限制或以其他方式影响收到该通知的一方可获得的任何补救措施，或各方在本协议项下的陈述或担保或义务的条件；但是，根据第4.25节交付的任何通知不应构成对违约、过失或违约的承认。
第4.26节房地产事务。
(A)在成交日期当日或之前，卖方应向买方S业权保险人提供业权公司可能合理要求的所有人S宣誓书、缺口赔偿、非补偿宣誓书和其他惯例文件和协议，以便以买方合理满意的形式和实质 向买方提供扩展保险保险费简单业权和惠灵顿土地租约的优先租赁权，但仅限于允许留置权，包括Alta 3.1背书和买方合理要求的其他背书。
(B)在成交日期或之前，卖方应向买方交付每一份转让租约的签立原件、所拥有的惠灵顿租赁物业改进的放弃索偿契据和关于该等租赁物业内和该等租赁物业上的个人财产的销售单据，以及(I)该等转让租约项下的适用房东及(Ii)惠灵顿地面租约、联邦航空管理局及任何其他拥有批准权或权力的实体对该等转让的书面同意。
(C)卖方应尽商业上合理的努力，在截止日期前不超过三十(30)天，以买方合理接受的形式和实质，从每份租约下的每个房东和每个房东租约下的每个租客那里获得一份禁止反言证书，并在每一种情况下确认：适用的租约或房东租约是完全有效的；当前的基本租金；根据现行基本租金支付的所有到期和应付的金额；不存在任何未治愈的违约或任何一方违约的事件；任何未偿还的租金减免、租户改善津贴或 其他房东建造义务；任何最先要约或最先拒绝的权利；任何抗辩、抵销或反索偿；以及任何转让或转租。
(D)在成交日期或之前，卖方应(I)促使Tasa将(BKK 受让人)以外的人转让给受让子公司以外的人(BKK受让人)，并由BKK受让人承担其项下的所有责任和义务，该协议由Tasa和泰国Obayashi Corporation Ltd. (BKK房东)签订，日期为2023年4月18日(BKK房东)；以及(Ii)将在成交日期或之前生效的曼谷租约的签立转让连同BKK房东签署的此类转让的同意书交付给买方。卖方应促使BKK受让人在成交日期或之前全额支付与此类转让相关的任何费用、罚款、预付租金或其他费用或债务。卖方应赔偿买方和TASA因转让曼谷租赁而产生的任何费用或责任，无论这些费用或责任是否在成交后发生。
第4.27节第三方。在成交之日或之前，卖方应终止根据卖方披露函件第4.27节所述买方指定的任何外国销售代表协议(第三方)代表任何受让子公司行事的第三方，自成交之日起生效，并以成交为条件。
69
第4.28节过渡性服务协议。在必要的范围内，允许 买方在交易结束后立即以与卖方在紧接交易前运营业务的基本相同的方式运营业务，并在买方可能合理要求的范围内，卖方和买方应合作并作出各自合理的最大努力，真诚地谈判并最终确定过渡服务协议下的时间表和服务。
第4.29节泰国现金。在成交日期之前，卖方应尽其合理最大努力清除TASA 超过4,000,000美元的所有现金。
4.30 2024财年审计合作。如果在2024年6月29日之前仍未完成结算，则卖方应，并应在合理必要的范围内，促使其高级职员和非法律顾问尽合理最大努力向买方提供买方在结算前和结算后第七十四(74)个历日内合理要求的合作和协助，以便为转让的附属公司权益和转让的资产和承担的负债准备一份截至2024年3月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表，以及经审计的综合经营、现金流量和权益报表。在每一种情况下，都应附上卖方独立会计师的报告 ，该报告应根据公认的审计准则(包括与成本分摊相关的新美国证券交易委员会规则)进行审计，以纳入买方S与成交相关的美国证券交易委员会的公开备案文件。如果卖方以前没有根据第4.22节的规定向买方交付或安排交付此类财务报表，且买方尚未承担的范围内，买方应立即向卖方偿还编制此类财务报表所需费用的50%。
第五条
税务事宜
5.1节合作/母公司税组报税表。
(A)母公司、卖方和买方均应(并应促使其各自的受控关联公司)(I)在以下方面协助另一方(br})：(A)根据第5.6节的规定，准备和提交该另一方负责准备和提交的任何纳税申报单；(B)与转让的子公司、业务、任何转让的资产或任何承担的负债有关的任何审计、审查或其他程序。以及(Ii)保留(并向另一方及其受控关联公司提供合理的访问权限)与该纳税申报单、审计、审查或其他程序合理相关的所有记录或信息；但上述规定不得不合理地干扰当事各方的业务处理，请求协助的一方应当合理补偿S。自掏腰包提供此类援助的成本和费用。
70
(B)即使本协议中有任何相反规定，买方及其任何关联公司均无权检查、审查、评论或批准任何母公司税务集团报税表，也无权控制、参与或同意和解、妥协或解决与任何母公司税务集团报税表有关的任何程序， 每项此类母公司税务集团报税表的所有权利应仅属于该卖方及其关联公司；但是，除适用法律另有要求外，包括任何转让子公司的德克萨斯州特许经营税的任何母公司税务集团报税表 应按照每个转让子公司的过去惯例编制。
第5.2节转让税。与本协议预期的交易相关的所有转让、股票转让、不动产转让、间接转让、单据、销售、使用、契据、印章、转易、记录、登记、货物和服务、增值税和其他类似税种(但为免生疑问，不包括任何所得税) (统称为转让税种)以及编制和提交任何相关纳税申报单的费用应由买方承担，并在到期时支付。根据适用法律有责任提交转让税纳税申报单的一方 应编制并提交纳税申报单，费用由S本人承担(任何合理的除外自掏腰包这一方所发生的成本和开支应由买方承担)、与此类转让税有关的所有必要的纳税申报表和其他文件，如果适用法律要求，另一方将并将促使其各自的受控关联公司参与执行任何此类税收 申报单和其他文件。买卖双方同意及时签署和交付(或促使及时签署和交付)必要或适当的证书或表格，并以其他方式合作，根据适用法律确定任何可用的转让税豁免(或以其他方式减少)。
第5.3节采购价格的分配。
(A)在根据第1.5节确定最终采购价格后九十(90)天内，买方应根据(I)《守则》第338、755和1060节(视情况而定)以及(Ii)《卖方披露函》第5.3节规定的方法(此类方法，即分配方法)，编制并向卖方提交采购价格分配草案(根据适用的税收目的而确定)(采购价格分配)。卖方应在收到采购价格分配后的十五(15)个工作日内审查采购价格分配并提供与之相关的任何意见，以及此类意见依据和分配方法的合理细节。买卖双方应真诚协商，以解决任何有争议的项目。如果买卖双方在买方提供采购价格分配草案后六十(60)天内未能就采购价格分配达成一致，双方应请求会计师事务所在三十(30)天内决定任何有争议的项目，但会计师事务所应以符合《准则》第338、755和1060条的方式并按照《分配方法》解决任何争议。会计师事务所的费用由买卖双方平均承担。各方同意的采购价格分配，或如果没有达成此类协议，由会计师事务所确定的采购价格分配应是不可上诉的、最终的，并对各方具有约束力，受第5.3(B)节规定的调整。
71
(B)每一卖方、买方及其各自的受控关联公司应提交所有纳税申报单，并以符合第5.3节规定的程序最终确定的采购价格分配的方式为所有税收目的行事，除非采购价格分配成为最终且具有约束力的日期之后发生的法律变更、与适用的政府当局达成的成交协议或有管辖权的法院的最终判决另有要求。出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，对最终采购价格或被视为额外采购价格的任何金额的任何后续调整应以符合采购价格分配、守则第338、755和1060节(视情况而定)以及买方和卖方共同确定的财政部条例和分配方法的方式纳入采购价格分配。卖方和买方在收到任何悬而未决或受到威胁的税务审计、程序或评估质疑采购价格分配的通知后，应立即以书面形式通知对方。本协议中的任何条款均不得阻止任何一方解决任何政府当局基于采购价格分配或因采购价格分配而提出的任何不足或调整，任何一方均不需要就任何政府当局提出的任何 不足或调整对采购价格分配提出质疑而向任何法院提起诉讼或提起任何行政上诉。
第5.4节税务 诉讼程序。
(A)买方和卖方在收到来自政府当局的任何书面通知后，应立即以书面形式通知对方，该书面通知涉及任何转让的子公司或企业在任何收盘前纳税期间的任何未决或威胁的审计、索赔、要求、建议的调整或不足、评估或行政或司法程序，并在已知的范围内，合理详细地描述与该 税务索赔标的有关的事实和情况。
(B)如果合理地预期任何税务索赔会导致(I)卖方或其关联公司(在交易结束后，转让的子公司或合资企业除外)在任何税期内承担或应付的任何税务责任，包括任何卖方的税收，(Ii)在计算截止日期时考虑的任何税务负债的增加 净营运资金或结算债务(在每种情况下，根据第1.5节最终确定)，或(Iii)根据第(Br)条第8条(税务竞赛)有权要求赔偿或补偿的任何买方受赔偿方，卖方有权(按卖方的成本和费用)控制结账前税期(除交界期外)的任何税务竞争(成交前的税务竞争)。除仅与卖方税收有关或第5.1(B)节另有规定外，未经买方S事先书面同意，卖方不得和解、妥协或解决任何成交前税务争议，不得无理扣留、附加条件或拖延。除第5.1(B)节另有规定外，卖方应(I)允许买方(由买方承担S的费用和费用)参加任何收盘前税务竞赛(包括与政府当局的任何会议或电话会议，并聘请不同于卖方聘请的律师的律师)，(Ii)通知买方与任何此类收盘前税务竞赛有关的任何实质性进展， (Iii)向买方提供与任何此类收盘前税务竞赛相关提交的任何材料文件的副本，并(Iv)通知买方卖方将对此类收盘前税务竞赛 采取的任何实质性行动。
72
(C)买方有权控制卖方根据第5.4(B)节或第5.1(B)节不受控制的任何收盘前税务竞赛和任何跨期的税务竞赛(每项比赛均为买方税务竞赛)；但买方应(A)允许卖方(由卖方承担费用和费用)参加任何此类买方税务竞赛(包括与政府当局的任何会议或电话会议，并聘请与买方聘请的律师分开的律师)，(B)通知卖方关于任何此类买方税务竞赛的任何实质性进展，(C)向卖方提供与任何此类买方税务竞赛有关而提交的任何实质性文件的副本，(D)通知卖方买方将就此类买方税务竞赛采取的任何实质性行动，以及(E)不得就任何此类买方税务竞赛达成和解，未经卖方事先书面同意而受到损害或解决 不得无理附加条件、扣留或延迟。
第5.5节退税。 除在计算截止日期营运资金净额或期末债务(每种情况下，根据第1.5节最终确定)时已特别考虑的范围外，卖方应 有权获得与实际收到(或，如果是抵免)的任何关停前纳税期间(或在抵免的情况下)有关的任何退税(以及从适用的政府当局收到的任何利息)(或代替现金退税的抵免)。买方或买方的任何受控关联公司在截止日期后用于抵销其他应付的现金税款)(无论是以现金、信贷形式收到，还是应用于随后的纳税期间)，并且仅在以下范围内：(A)在截止日期的计算中计入导致此类结算前退税的特定税项的负债(A)计入结算日营运资金净额或结算负债(在每种情况下，根据第1.5节最终确定)，(B)在计算时间之前由转移的子公司支付。(C)卖方或卖方的任何受控关联公司(转让子公司除外)在交易结束前就业务、任何转让的资产或承担的任何负债支付的税款，或(D)卖方根据第8条赔偿或偿还的。买方应在收到此类交易前退税后十五(15)个工作日内向卖方支付或安排支付任何此类交易前退税，但不包括任何合理的交易前退税自掏腰包可归因于此的费用或开支。如果此类成交前退税后来被拒绝或被要求退还给适用的政府当局，卖方同意立即向买方退还此类成交前退税的金额，以及该政府当局施加的任何利息、罚款或其他额外金额。
第5.6节报税表。
(A)卖方提交报税表。卖方应承担卖方的成本和费用：(I)及时准备和归档(或促使 及时准备和归档)所有母公司税务集团报税表；(Ii)在每个 案例中，及时准备和归档(或促使及时准备和归档)任何转让的子公司或与企业、任何转让的资产或任何关闭前税期的任何已承担责任有关的要求(并实际提交)的所有其他纳税申报单。除适用法律另有要求外，卖方准备的纳税申报单是按照过去的惯例编制的。如果卖方准备的任何纳税申报单涉及任何转让的子公司应缴纳的独立的、实体级别的所得税，则：(I)卖方准备的此类申报单的完整草稿应在提交此类卖方准备的申报单之前不迟于三十(30)天提交给买方供买方审查，(Ii)买方有权 以书面形式审查和评论，并详细列出每一份此类申报单的依据
73
在买方S收到卖方准备的纳税申报单后十(10)天内，对卖方作出评论，并将任何此类评论提交给卖方；(Iii)卖方应真诚地考虑对卖方准备的纳税申报单及时提交的任何合理评论。对于卖方准备的每一份申报单，卖方应及时支付(或促使及时支付)卖方准备的申报单上显示为到期的任何和所有税款， 除非在计算截止日期营运资金净额或结算负债时特别考虑了此类税款(在每种情况下，根据第1.5条最终确定)，在这种情况下，此类税款应由买方(或其适用的受控关联公司)在提交卖方准备的申报表后五(5)个工作日内汇给卖方。卖方和买方应采取一切必要行动，要求(1)合营企业在过渡期间的应纳税所得额、损益、扣除和抵免项目应在合营企业成员之间分配，使用临时结算法(如《财务条例》第1.706-4(C)节所述)和日历日惯例(如《财务条例》第1.706-4(C)(1)(I)节所述)，截至截止日期当日结束；(2)根据《守则》第754条就包括截止日期在内的纳税年度的合资企业进行选择(以及任何相应的州税务选择)。
(B)买方提交报税表。除第5.6(A)节所述的卖方准备的报税表外，买方 应由买方承担费用，及时准备并提交(或促使及时准备和归档)转让子公司的所有纳税申报单，或与业务、任何转让的资产或任何承担的负债有关的纳税申报单，包括任何跨期的纳税申报单(统称为买方准备的纳税申报单)。如果任何买方准备的纳税申报单(1)是在根据第1.5节确定最终购买价格之日或之前提交的，并且反映了可能影响根据本协议确定最终购买价格的任何税种，或者(2)反映了任何买方根据第8条有权要求赔偿或补偿的任何成交前税款，则：(I)除适用法律另有要求外，买方应按照过去的做法准备(或安排准备)此类买方准备的申报单。(Ii)买方准备的所得税申报单的完整草稿应不迟于提交买方准备的申报单前三十(30)天提交卖方审查(或者，如果买方准备的申报单的截止日期在截止日期后三十(30)天内，则在可行的情况下，在截止日期后尽快提交)，(Iii)卖方有权审查和 书面意见，详细列出每项意见的依据，并在不迟于十(10)天(或，如果买方准备的报税表的到期日是在收到买方准备的报税表后十(10)天内，(br}在收到买方准备的报税表后，在实际可行的情况下尽快)卖方收到买方准备的所得税报税表，并且(Iv)买方应真诚地考虑及时提交的任何此类报税表，以及(Br)对买方准备的所得税报税表的合理意见。卖方应在买方根据第5.6节有义务提交的任何买方准备的申报单提交前至少两(2)天，向买方(或其适用的受控关联公司)支付卖方根据本协议应缴纳的税款，但在计算截止日期营运资金净额或结清债务(在每种情况下，均根据第1.5节最终确定)时明确考虑此类税款的情况除外。
74
第5.7节税务行动和选举。
(A)除本协议或适用法律明确允许外，未经卖方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，买方不得并应促使其关联公司(包括转让的子公司)：采取任何行动，如果该行动合理地预期会：(I)增加卖方或其关联公司的任何税项(包括卖方税项)，(Ii)增加在计算截止日期营运资金净额或结清债务时考虑的任何税项负债(在每种情况下，根据第1.5条最终确定)或(Iii)导致买方受保障方有权根据第8条要求赔偿或补偿，包括但不限于：(A)在成交日期结束后采取本协议未明确规定的除正常业务过程之外的任何 行动；(Ii)作出、更改或撤销任何受让附属公司与任何结算前税期有关的税务选择(包括根据《国库条例》301.7701-3条作出的任何实体分类选择)或会计方法或惯例，或对其具有追溯力的任何会计方法或惯例；(Iii)修订受让附属公司在任何结算前纳税期间的任何纳税申报表；或(Iv)除第5.7(B)节和第5.7(C)节另有规定外，根据守则第338节就任何转让的附属公司作出选择(统称为买方税务行动)。
(B)买方应根据《守则》第338(G)节(以及根据适用州或当地法律作出的任何相应选择)(统称为第338(G)节)就TASA作出及时和有效的选择。
(C)买方应 与适当的卖方(或该卖方或S直接或间接实益所有人(S，视需要而定)一起根据守则第338(H)(10)条(以及根据适用的州或当地法律作出的任何相应选择) (统称为第338(H)(10)条)就凯旋配件服务大草原有限公司作出选择。
(D)关于根据第5.7(B)条进行的第338(G)条选举和根据第5.7(C)条进行的第338(H)(10)(Br)条选举：
(I)卖方和买方应合作，及时提交(1)与任何第338(G)条选举或第338(H)(10)条选举以及任何类似的州或地方表格或报告有关的美国国税局表格8023和8883，以及(2)在适用法律允许或要求的范围内，对其进行任何更正、修订或补充。在任何此类更正、修改、补充、表格或报告的有效提交所需的范围内，卖方和买方应合作及时执行。未经另一方事先书面同意，卖方和买方均不得，也不得允许其各自的任何关联公司采取任何行动，修改执行第338(G)款选举或第338(H)(10)款选举所需的任何表格或报告(包括其任何更正、修订或补充)，或在提交美国国税局表格8023后修改或撤销第338(G)款选举或第338(H)(10)款选举。
75
(Ii)在实际可行的情况下，在截止日期之后，但在任何情况下，不得迟于采购价格分配根据第5.3条确定并具有约束力后的三十(30)天，买方应准备并交付(1)适用转让子公司的合计视为销售价格和调整后总收入基础的确定(每个，根据适用的财务条例定义)和(2)每个此类合计销售价格和调整后的总收入基础在适用转让子公司的资产中的分配。应根据《守则》第338节以及任何适用的财政部条例和分配方法进行分配，并应与根据第5.3节确定的购买价格分配(选举分配)保持一致。卖方应在收到选举分配的十五(15)个工作日内，审查选举分配并提供与之有关的任何意见，以及这些意见的依据和分配方法的合理细节。买卖双方应本着诚意协商解决任何有争议的项目。如果买卖双方在买方提供选举分配草案后六十(60)天内未能就选举分配达成一致，双方应要求会计师事务所在三十(30)天内决定任何有争议的项目，但会计师事务所应以符合守则第33条和任何适用的财政部条例(视情况而定)及其下的财务条例并按照分配方法解决任何争议的方式。会计师事务所的费用应由卖方和买方平均承担。各方同意的选举分配，或如果没有达成此类协议，由会计师事务所确定的，应是不可上诉的、最终的和对各方具有约束力的，受第5.7(D)(Iv)节规定的调整。(最终选举分配 )。
(Iii)卖方应在到期时支付可归因于进行任何第338(G)条选举或第338(H)(10)条选举的任何美国联邦和州公司及个人税款，包括但不限于根据《国库条例》第1.338(H)(10)-1(D)(3)和(D)(6)条征收的任何税款，或对适用的转让子公司收益征收的任何州、地方或非美国税收。
(Iv)卖方、买方及其各自的受控关联公司均应提交所有纳税申报单(包括IRS 表格8883)，并以符合本条款5.7(D)中规定的程序最终确定的最终选举分配的方式为所有税收目的行事，除非在最终选举分配成为最终且具有约束力之日之后发生的法律变更、与适用的政府当局达成的结案协议或有管辖权的法院的最终判决另有要求 。针对美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的，对最终采购价格或被视为额外采购价格的任何金额的任何后续调整，应以符合最终选举分配、守则第338节及其下的财政部条例以及根据第5.3节确定的采购价格分配的方式 合并到最终选举分配中，包括买方和卖方共同确定的分配 方法，并以合理和诚信的方式行事。卖方和买方在收到任何悬而未决或受到威胁的税务审计、程序或 评估质疑最终选举分配的通知后，应立即书面通知对方。本协议中的任何条款均不得阻止任何一方解决任何政府当局基于最终选举分配或因最终选举分配而提出的任何不足或调整， 任何一方都不需要就任何政府当局对最终选举分配提出的任何建议的不足或调整向任何法院提起诉讼或提起任何行政上诉。
76
第5.8节税收分配的确定。为确定将本协议规定的税额分配到任何跨界期的关停前税期，可分配给关门前税期的任何税收部分应为：(A)对于定期确定的任何财产税或其他税种，视为该税期在整个税期内的税额乘以分数， 分子是该税期结束日(包括结算日)的日历天数(或，为确定结束日期营运资金净额，(B)就所有其他税项而言，母公司及其子公司的应课税期间视为在截止日期(或就确定截止日期的营运资金净额而言，为紧接截止日期的前一天)结束时终止；但(I)除非适用法律另有要求，否则定期计算的免税、免税或扣减(包括折旧和摊销扣减)应按日分配，以及(Ii)如果定期征收的税款可归因于因本协议预期进行的交易而在结算日或之后进行重估或重新评估的任何财产，则应在不考虑此类重估或重估的情况下确定分配给结算前 税期的税额部分。
第5.9节重叠。在本第5条与本协议的任何其他规定之间有任何不一致或冲突的情况下，本第5条应控制税务事宜。
第六条
先行条件
第6.1节买方和卖方义务的条件。买卖双方完成本协议规定的交易的义务 应在下列条件完成后履行：
(A)《高铁法案》。根据《高铁法案》与本协议预期的交易相关的任何适用的 等待期要么已经到期，要么终止，买方或卖方与任何政府当局之间关于不完成本协议预期的交易的自愿协议将不会生效。
(B)不得发布禁令等。任何具有司法管辖权的法院或具有司法管辖权的其他政府当局发布的法规、规则、法规、行政命令、法令、临时限制令、初步或永久禁令或其他命令均不得生效，以阻止本协议和附属协议(每项协议均为结案的法律障碍)所设想的交易的完成。
第6.2节买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应 受以下附加条件的履行，或在适用法律允许的情况下，买方放弃：
77
(A)申述及保证。(I)除卖方基本陈述和第2.7条(A)款中包含的陈述和保证外，第2条中包含的卖方的每项陈述和担保，在本协议日期、成交时和成交时均应真实和正确(不影响其中所述的重要性或实质性不利影响的任何限制)，其效力与在该时间作出的陈述和保证相同(但截至特定日期的陈述和保证除外，其中陈述和保证在该日期应真实和正确)。除非该等陈述和保证不能如此真实和正确 而合理地预期不会产生个别或总体的重大不利影响，(Ii)卖方的基本陈述应在所有方面都真实和正确，但如本协议日期和成交之日存在任何微小的不准确之处，其效力与在该时间作出的陈述和保证相同(截至特定日期的陈述和保证除外)。(Iii)第2.7节(A)项所载的陈述及保证在本协议日期及截止日期之间的各方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截止时的效力相同。
(B)契诺及协议。卖方应 已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求卖方在成交时或之前履行或遵守的所有契约。
(C)高级船员S证书。卖方应已向买方交付一份由卖方正式授权的官员签署的、截止日期为 的证书，表明已满足第6.2(A)节和第6.2(B)节规定的条件。
(D)重大不良影响。自本协议签订之日起，不会有实质性的不利影响，并将在本协议结束时继续存在。
(E)表格W-9。在截止日期之前，每个卖方应已向买方交付一份正式签署的IRS表W-9；但如果卖方未能提供此类IRS表W-9，买方唯一的权利或补救办法应是根据守则第1445条和第1446(F)条的规定扣留任何费用。
(F)表格8023。卖方应已向买方提交或安排向买方交付一份正式签署的IRS表格8023(以及任何类似的州或地方表格或报告)，其形式和内容应合理地令买方满意，并符合关于Triumph附件服务公司的第338(H)(10)条的选择。
第6.3节卖方义务的条件。卖方完成拟进行的交易的义务 应以卖方在成交时或之前履行或在适用法律允许的情况下放弃下列附加条件为条件：
78
(A)申述及保证。(I)除第3.1节、第3.2(A)节和第3.8节(买方基本陈述)中包含的陈述和保证外，本协议中包含的买方的每项陈述和担保，在本协议日期和成交时应真实无误(不影响其中规定的重要性或买方重大不利影响)，并具有与当时相同的效力(截至特定日期的陈述和保证除外)。所有陈述和保证在该日期应真实和正确)，除非 该陈述和保证未能如此真实和正确地合理地预期不会对买方产生重大不利影响，并且(Ii)买方的每个基本陈述应在各方面都真实和正确，但在本协议日期和成交时的任何最低限度的不准确除外(截至特定日期的陈述和保证除外)哪些陈述和保证在该日期是真实和正确的)。
(B)契诺和协议。 买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求买方在成交时或之前履行或遵守的所有契诺。
(C)高级船员S证书。买方应已向卖方交付一份由买方正式授权的官员签署的、截止日期为 的证书，表明已满足第6.3(A)节和第6.3(B)节规定的条件。
(D)表格8023。买方应已向卖方交付或促使向卖方交付(I)正式签署的IRS 表格8023(和任何类似的州或地方表格或报告)，其形式和实质令卖方合理满意，使第338(G)条关于TASA的选择，和(Ii)正式签署的IRS表格8023(和任何可比的州或地方表格或报告)，其形式和实质令卖方合理满意，使第338(H)(10)条关于大草原公司的Triumph附件服务选择。
第七条
终止
第7.1节终止。本协议可在截止日期前的任何时间终止：
(A)买卖双方的书面协议；
(B)在下列情况下，买方或卖方以书面通知另一方：
(I)截止日期为2024年5月15日(截止日期)，截止日期为2024年5月15日(截止日期)；但如果在2024年5月15日，除第6.1(A)款和第6.1(B)款 项以外的第6条规定的所有条件均已满足(但仅限于关闭与《高铁法案》有关或根据《高铁法案》产生的法律障碍)(以及根据其性质应在关闭时满足并能够在该日期满足的那些条件)，则结束日期应延长至2024年8月15日(在此情况下，此处提及的结束日期应指延长后的结束日期)；此外，如果终止日期未能完成的主要原因是S实质性违反了其在本协议项下的义务，则任何一方均无权根据第7.1(B)(I)节终止本协议；或
79
(Ii)任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府当局发布的任何法规、规则、法规、行政命令、法令、禁止令、禁令或其他命令，如适用，永久阻止完成本协议和附属协议所设想的交易，并应继续有效，并已成为最终和不可上诉的；但如果任何一方的法规、规则、条例、行政命令、法令、限制令、禁令或其他命令主要因S实质性违反其在本协议项下的义务而导致，则任何一方均无权根据第7.1(B)(Ii)条终止本协议；
(C)买方在书面通知卖方后，如违反任何陈述或保证或未能履行本协议所列卖方的任何约定或协议，将导致第6.2(A)节或第6.2(B)节规定的条件不能得到满足，且此类违约无法在终止日期之前得到纠正，或者，如果可以治愈，未在(I)终止日期前的营业日或(Ii)买方书面通知卖方违约或不履行合同之日起三十(30)天之前治愈；但如果买方违反或违反其陈述、保证或本协议中包含的契诺，卖方有权根据第7.1(D)条终止本协议，则买方无权根据第7.1(C)条终止本协议；或
(D)卖方在书面通知买方后，如果违反任何陈述或保证或未能履行本协议中买方规定的任何约定或协议，将导致第6.3(A)节或第6.3(B)节中规定的条件不能得到满足，并且此类违约无法在终止日期之前得到纠正，或者，如果可以治愈，未在(I)终止日期前的营业日或(Ii)卖方书面通知买方违约或不履行合同之日起三十(30)日之前治愈；但如果卖方违反或违反其陈述、本协议中包含的保证或契诺，则卖方无权根据第7.1(D)条终止本协议，买方有权根据第7.1(C)条终止本协议。
第7.2节终止的效力。如果本协议根据第7.1条有效终止，则本协议无效且无效，任何一方(或其任何董事、高级管理人员、员工、股东、关联公司、代理人、继任者或受让人)均不对另一方负责，但第7.2条规定的除外；但任何此类终止均不解除任何一方在终止前故意违约或欺诈的责任。第4.2(C)节、第7.2节、第9条、第10.1至10.10节、第10.12节和保密协议的规定在本协议根据第7.1节终止后继续有效。
80
第八条
赔偿
第8.1条生存。
(A)买卖双方有意修改任何适用的诉讼时效，特此同意：
(I)除卖方基本申述和买方基本申述外，本协议或根据本协议交付的任何证书中的 申述和保证应因任何目的(保险保单除外)在交易结束时终止且不继续有效，此后任何一方均不承担任何责任，也不应就此提出任何索赔(在每种情况下，欺诈事件除外)；
(Ii)卖方基本申述和买方基本申述在成交后继续有效，并在成交后六(6)年内继续有效；
(Iii)本协议中包含的卖方和买方的所有契诺和协议，根据其条款，将在结束时或之前履行(每个都是结束前的契约)，在结束后的十二(12)个月内继续有效，并在结束后继续有效；
(4)本协议所载卖方和买方的所有契诺和协议，按其条款将在关闭后履行(各自为关闭后契约)，应按照其条款在关闭后继续有效；
(V)所有结案前的保修债权在结案后仍有效，并在结案后三(3)年内继续有效。
(Vi)卖方根据第8.2(D)节规定的结算前税额的赔偿义务 应在结算后继续有效，直至所有适用诉讼时效的全部期限届满后六十(60)天为止。
(B)买卖双方均进一步承认：(I)第8.1(A)条第(I)至(Iii)款中规定的存活期是买卖双方公平协商的结果，(Ii)买卖双方打算按买卖双方约定的方式执行存活期。买方和卖方均不对第8.1(A)款第(I)至(Iii)款(视具体情况而定)中所述的任何事项承担任何责任，除非在本合同规定的适用存活期 到期前根据本合同发出索赔通知，在这种情况下，该事项将继续有效，并接受本合同项下关于该索赔的赔偿，直至该索赔最终得到解决。
81
第8.2节卖方的赔偿。在成交后和成交后，在符合本第8条的前提下，卖方应保护、赔偿和保护买方及其每一关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人(统称为买方受赔方)不受下列损失的影响，并向买方受赔方支付或补偿因下列原因引起的、产生的或与以下各项有关的任何和所有损失：
(A)卖方违反基本申述的任何行为；
(B)卖方违反其成交前契诺或成交后契诺；
(C)不重复的任何除外资产或保留负债；
(D)结账前税项；
(E)结案前的保修索赔；以及
(F)根据第4.12节的规定，分配给或打算分配给卖方和/或其受控关联公司的任何分割混合合同的部分 。
第8.3节买方赔偿。在成交后和成交后，在符合第8条的规定下，买方应保护、赔偿和保护卖方及其每一关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(统称为卖方受赔方) 免受或反对卖方受赔方的任何和所有损失，并向卖方受赔方支付或补偿因下列原因引起的、产生的或与以下各项有关的任何和所有损失：
(A)买方违反买方的任何基本申述；
(B)买方违反成交前契诺或成交后契诺的任何行为；
(c)任何转让资产或承担的负债，不得重复;以及
(d) 第4.12条规定的任何分割混合合同中分配给或拟分配给买方和/或其受控关联公司的部分。
第8.4条赔偿限制。买方和卖方同意，为 自己并代表买方受偿人和卖方受偿人：
(a)根据 第8.2节或第8.3节可赔偿的任何和所有损失的金额应在扣除受偿方已收回的任何金额后确定（不论是由于合同权利、提出或提出索赔的权利、保险的可获得性，或要求付款折扣或其他方式的权利）从另一个人处获得的关于任何引起损失的事项的信息，该损失可以根据第8.2节或 第8.3节的规定进行补偿，如适用（无论是在赔偿方根据本协议向任何受偿方付款之前或之后），受偿方应立即通知受偿方 并提供赔偿方可能要求的与任何该等追偿权有关的信息，以及赔偿方已采取或将采取的与与其对于本协议中包含的每项赔偿义务 ，所有损失还应减去任何实际的净税收优惠
82
受偿方或其关联公司在该损失发生的同一纳税年度或紧接其后的纳税年度实现的。在任何情况下，如果受偿方就其根据第8.2条或第8.3条（视适用情况而定）被赔偿的事项收回或 有权收回任何款项，但在每种情况下，其收回或有权收回的金额均不超过 根据本第8.4（a）条被考虑的金额，该受偿方应立即（且无论如何在收到后五（5）个营业日内）向相关赔偿方支付所收回的金额，但不得超过以下两项的总和：（1）先前就该等事项向该等受偿方或代表该等受偿方支付的任何款项;及（2）适用的受偿方为追索或抗辩因该等事项而产生的任何 索赔而支出的任何款项。
(b)任何受偿方均无权根据 第8.2条或第8.3条就任何此类损失获得赔偿，但前提是此类损失已计入根据第1.5条最终确定的最终购买价格。
(c)在任何情况下，赔偿方均不对赔偿方承担以下责任：（i）任何种类或性质的任何特殊、惩罚性或惩戒性 损害赔偿，或（ii）任何利润、收入或收益损失、机会成本、使用损失、业务中断、价值减少或基于收益倍数或类似财务措施的损害赔偿项目，在 本条款（ii）中的每一项中，由于引起针对赔偿方的此类赔偿索赔的事实而无法合理预见的损失，在每种情况下，除非第三方根据第三方索赔实际收回了任何此类损失。
(d)任何受偿方均无权根据本第8条或本协议或任何附属协议就同一 损失进行多次追偿，即使因违反本协议或任何附属协议中包含的一项以上 契约、协议或陈述或保证而就该等损失提出赔偿或其他索赔。为免生疑问，尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中的任何内容均不得禁止、限制或以其他方式 阻止买方或卖方根据第4.12条行使其各自的权利（但不得重复）。
(e)买方和卖方应尽其合理的最大努力，以减轻任何损失后，以及在意识到任何事件， 将合理预期会导致这种情况。除了欺诈索赔和与保留负债有关的索赔（与交割前税款、交割前保修索赔或第1.4（b）（iv）、（vi）、（viii）和（ix）节规定的负债相关的保留负债除外），买方应寻求恢复（并应尽商业上 合理的努力恢复）根据第8.2（i）条，作为索赔基础的任何事项，首先从R&W保险单或D&O尾保单（如适用）中提出（在 每种情况下，只要该索赔在本协议项下得到承保和可收回，并且由于（但不限于）R&W 保险单中规定的保留、上限、除外责任或其他限制而未被排除或以其他方式未得到承保和可收回），以及（ii）如果适用，则根据，本协议阐述之条款和条件适用于您使用本公司所提供的在全球企业间（B-TO-B）电子市场（e-market）中进行贸易和交流的各种工具和服务。
83
第8.5节索赔通知;第三方索赔。
(a)根据本协议有权获得赔偿的人员（受“偿方”）应立即以书面形式将根据本第8条可能寻求赔偿的任何索赔通知对该等赔偿负有责任的一方或多方（“赔偿方”），（i）以合理的详细程度描述与该等索赔标的相关的事实和 情况（包括每项特定索赔背后的事实，以及在 已知范围内寻求赔偿所依据的本协议所有特定部分的识别），（ii）附上该申索所依据的任何重要书面证据的副本（双方理解，如果此时无法合理获得此类书面证据，则受偿方应 予以说明，并应在获得此类证据时立即提供）及（iii）列出赔偿方可能承担的估计金额（在当时已知的范围内），并在此之后向赔偿 方合理通知相关情况;但未能提供该等通知并不免除赔偿 方在本第8条项下的任何义务，除非赔偿 方因未能提供该等通知而受到实际和实质性损害。
(b) Upon receipt of notice of a claim for indemnity from an Indemnified Party pursuant to this Section 8.5 in respect of a pending or threatened claim or demand by a third party that the Indemnified Party has determined has given or could reasonably give rise to a right of indemnification under this Agreement (other than with respect to Taxes which shall be addressed in Article 5) (such claim or demand being a “Third-Party Claim” and including a pending or threatened claim or demand asserted by a third party against the Indemnified Party), the Indemnifying Party may, by notice to the Indemnified Party delivered within twenty (20) Business Days of the receipt of notice of such Third-Party Claim, assume the defense and control of such Third-Party Claim, with its own counsel and at its own expense and the Indemnified Party shall, at its sole cost and expense, cooperate with the Indemnifying Party in connection therewith; provided that the Indemnifying Party shall allow the Indemnified Party a reasonable opportunity to participate in the defense of such Third-Party Claim with its own counsel and at its own expense. Notwithstanding the foregoing in this Section 8.5, the Indemnifying Party shall not be entitled to assume the defense and control of such Third-Party Claim, and if the Indemnifying Party has assumed the defense and control of such Third-Party Claim, shall cease to defend and control such Third-Party Claim if (i) the Third-Party Claim includes (or could reasonably be expected to result in) any criminal charges against any Indemnified Party, (ii) the Third-Party Claim involves any injunctive relief or equitable remedy against any Indemnified Party (except where such injunctive relief or equitable remedy is merely incidental to a primary claim or monetary damages), (iii) the Indemnified Party shall have reasonably concluded, based on the advice of counsel, that there are legal defenses available to it that are different from or in addition to those available to the Indemnifying Party and, in the reasonable opinion of the Indemnified Party, counsel for the Indemnifying Party could not adequately represent the interests of the Indemnified Party because such interests could be in conflict with those of the Indemnified Party, (iv) the named parties in any such proceeding (including any impleaded parties) include both the Indemnifying Party and Indemnified Party and representation of both sets of parties by the same counsel would be inappropriate due to actual or potential conflicts of interest between them or (v) the Indemnifying Party shall have failed to actively pursue the defense of such Third-Party Claim in good faith. So long as the Indemnifying Party is
84
如果受偿方善意地对任何此类第三方索赔提出合理抗辩，则受偿方不得支付或解决任何此类第三方索赔。如果赔偿方选择对第三方索赔进行抗辩 和和解，则赔偿方应有权支付或和解该等第三方索赔;但在此情况下，其应放弃要求赔偿方就与该第三方索赔相关的所有损失 进行赔偿的任何权利，除非赔偿方已书面同意此类付款或和解（不得无理拒绝、附加条件或延迟给予同意）。如果赔偿方在收到被赔偿方的索赔通知后二十（20）个营业日内未通知被赔偿方其选择承担抗辩，则被赔偿方有权对索赔提出异议、和解或妥协，但不得因此放弃根据本协议获得赔偿的任何权利。除非获得受偿方的书面同意，否则赔偿方不得签订任何和解协议，该和解协议不包括以下条款：（A）主张该等索赔的人向所有受偿方免除与该等索赔有关的所有责任或同意作出任何判决，（B）涉及衡平法救济或承认任何受偿方违反法律或承认任何不法行为，且（C）未导致赔偿方支付或促使支付该等和解或判决中的所有款项。
(C)双方应合作对根据本协议可要求赔偿的任何第三方索赔进行辩护或起诉 买方和卖方的每一方(或该方的正式授权代表)应提供与此相关的合理要求的记录、信息、接触相关人员和证词的机会，并出席会议、证据开示程序、听证、审判和上诉。
(D)如果任何补偿方收到被补偿方根据本第8.5条提出的不涉及第三方索赔的索赔通知，应在收到该通知后三十(30)天内通知被补偿方 赔偿方是否对本条款第8条规定的责任提出异议。被补偿方应合理配合并协助被补偿方确定被补偿方的任何此类索赔的有效性。
第8.6节排他性补救。尽管本协议有任何相反的规定，但以下情况除外：(A)针对欺诈和第1.5条所涵盖的事项，(B)如果一方根据第10.9条寻求具体履行，或(C)在与附属协议有关的情况下，卖方和买方同意，在合同完成后，一方在任何时间因本协议或与本协议有关而可能遭受或招致或遭受的任何损失，包括违反或不准确任何陈述、保证、本协议中包含的契约或协议应为本第8条中规定的适用的赔偿权利。为贯彻上述规定，并在遵守第1.5条、第10.9节和本第8条中规定的赔偿规定的前提下，除欺诈或与附属协议有关的情况外，(I)买方特此放弃在截止日期及之后买方受偿人可能对卖方或其任何关联公司、或其各自代表、 继承人或受让人拥有的任何及所有权利、索赔和诉讼理由，在上述第(I)和(Ii)款中，任何卖方受赔方可能对买方或其任何关联公司、或其各自的代表、继承人或受让人在上述第(I)和(Ii)款中针对买方或其任何关联公司、或其各自的代表、继承人或受让人可能拥有的任何权利、索赔和诉讼理由，只要这些权利、索赔和诉讼理由根据或基于任何联邦、州、省、地方或外国法律产生或基于，在每种情况下均与本协议有关。
85
第8.7节税收待遇。根据本第8条支付的金额应在适用法律允许的范围内视为对最终购进价格的税收调整。
第九条
定义
第9.1条某些条款。下列术语的含义如下：
？会计师事务所？具有第1.5(E)(三)节中规定的含义。
*会计原则是指附表 A所列的会计原则、惯例、方法和程序。
？收购建议是指(A)任何个人或相关人士以合并、合并、业务合并、股票或资产出售、处置、类似交易或其他方式，在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置已转让资产或业务的全部或重要部分，包括任何已转让子公司的资产或业务，不论是通过合并、合并、业务合并、股票或资产出售、处置、类似交易或其他方式进行的任何询价、建议或要约。或(B)任何人士或一群关连人士在一项或一系列关连交易中，以要约收购、股份交换、合并或任何其他方式，收购任何受让附属公司卖方总股本证券(由总投票权或公平市价厘定)超过50% 。
额外的分拆财务报表是指转让的子公司的权益、转让的资产和承担的负债、截至2024年3月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表和经审计的经营、现金流量和权益综合报表，每种情况下都附有卖方S独立会计师就此提交的报告，审计应按照公认的审计准则进行(包括与成本分配相关的新美国证券交易委员会规则)。
对任何人来说，附属公司是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。控制一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致对管理和政策作出指示的权力，术语控制？和控制？具有相关含义。
？关联合同的含义如第2.19节所述。
86
《协定》具有序言中所述的含义。
？分配方法具有第5.3节中规定的含义。
？替代融资具有第4.20(C)节规定的含义。
替代融资承诺书具有第4.20(C)节规定的含义。
《附属协议》系指《过渡服务协议》。
？承担的责任具有第1.4(A)节中规定的含义。
？福利计划是指每个薪酬和福利计划、政策、协议、安排和合同 (包括ERISA第3(3)节定义的任何员工福利计划，无论是否受ERISA约束，以及任何奖金、激励、递延薪酬、股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权、股权、股权、虚拟股权、雇佣、咨询、终止、保留、控制权变更、交易、销售、遣散费、离职工资、留任、养老金、退休、利润分享、储蓄、激励、佣金、咨询、福利、事故、残疾， 健康、假期、病假、员工贷款或任何其他补偿或福利计划、计划、政策、协议、安排或合同，在每种情况下，无论是书面的或不成文的)为任何现任或前任业务雇员或提供主要与业务有关的服务的现任或前任业务雇员或其他个人服务提供者的利益而赞助、维持、贡献或要求由转让的子公司、卖方或其任何受控关联公司出资，或在转让的子公司、卖方或其任何受控关联公司下或与其有任何责任或义务的情况下，包括通过ERISA的附属机构，但在每种情况下，均应排除由政府当局发起的任何此类计划、方案、政策、协议或其他安排。
？业务？指(I)航空设备、飞机或其部件的MRO服务，包括结构部件、发动机和机身配件、内部整修和车轮和刹车、飞机检查服务、二手飞机部件服务和停产的飞机部件等服务，以及(Ii)设计、制造或生产PMA部件以及维修的设计和性能，在上述(I)-(Ii)由卖方(直接或间接通过其受控关联公司)开发或经营的情况下，包括受让子公司 和合资企业)(X)在受让设施或(Y)主要与受让设施完成的工作或主要用于支持受让设施完成的工作的其他地点(但为免生疑问，不包括由卖方(直接或间接通过其受控关联公司)在受让设施以外的设施设计和制造的产品的任何MRO服务)，在每种情况下，均截至本合同日期 日期以及紧接成交前12个月。为免生疑问，卖方披露函第9.1(A)节所述产品在卖方及其受控关联公司运营的设施(转让设施除外)提供的MRO服务及其下的产品将不被视为业务的一部分。
87
？业务机密信息是指截至交易结束时与业务有关且不属于排除资产的所有信息(无论是否明确标记或标识为机密，也无论是书面还是口头的)；但商业机密信息不得 包括以下信息：(A)卖方或其任何受控关联公司(受控子公司除外)或其或其代表已经拥有的信息，前提是该人不受与买方或其关联公司签订的保密协议或对买方或其关联公司保密的其他义务的约束；(B)除卖方或其任何受控关联公司(受控附属公司除外)或其代表违反本协议而披露外，公众普遍可获得的信息；(C)卖方或其任何受控关联公司(受让子公司除外)或其或其代表可在非保密基础上获得买方或其代表以外的消息来源，但卖方或其受控关联公司(受控子公司除外)或其或其代表(视情况而定)不知道该消息来源是否受与买方或其关联公司签订的保密协议或对买方或其关联公司保密的其他义务的约束；或(D)由卖方或其任何受控关联公司(转让子公司除外)或其或其代表合法和独立开发，不参考商业机密信息，也不违反本协议。
？营业日是指不是(A)星期六、(B)星期日或(C)法律授权或要求纽约市商业银行关闭的任何其他日子。
？业务员工是指(I)除被排除的员工外，卖方或其受控附属公司(包括在关闭前的受控附属公司)的每一名员工，其常规雇佣职责或责任主要是专门或主要与业务有关的；以及(Ii)卖方或其受控附属公司(包括在关闭前的受控附属公司)中列于卖方披露函件第9.1(B)节的每名员工。
？营业许可？具有第2.12(B)节中规定的含义。
？商业不动产是指自有不动产、租赁不动产和自有惠灵顿租赁物业 改进。
买方？具有前言中所述的含义。
？买方401(K)计划具有4.4(G)节中规定的含义。
买方赔偿对象具有第8.2节中规定的含义。
买方重大不利影响是指可合理预期的任何事件、变化、发展、发生或影响，这些事件、变化、发展、发生或影响可单独或整体地阻止或实质性延迟或实质性损害买方完成本协议所拟进行的交易。
买方准备的退货具有第5.6(B)节中规定的含义。
？买方税务诉讼具有第5.7(A)节中规定的含义。
买方税收竞赛具有5.4(C)节中规定的含义。
88
？计算时间？表示晚上11：59。当地时间在 截止日期的前一天。
？分拆财务报表是指转让的子公司权益以及转让的资产和承担的负债：
(A)截至2023年3月31日的财政年度的经审计的合并资产负债表和经审计的截至2023年3月31日的财政年度的经营、现金流量和权益综合报表，并附有卖方S独立会计师就此所作的报告，审计应按照公认的审计准则进行(包括与成本分配有关的新《美国证券交易委员会》规则)；
(B)截至2023年12月31日止九个月期间的未经审计的合并资产负债表和未经审计的综合业务报表和现金流量；以及
(C)截至2023年12月31日的12个月期间的未经审计经营报表，以供在披露文件中包括承诺函预期的融资 (为免生疑问，该报表不应包括截至2023年3月31日的3个月期间或截至2022年12月31日的9个月期间的单独声明，但将包括一个习惯的勾选标记，表明同意根据与指定审计师协助相关的会计记录进行的分析，其范围包括在证券发售的披露文件中)。
？现金是指截至任何特定时间的所有现金、现金等价物(包括银行余额、存款、支票、其他电汇、转账存款和已存或已收但尚未结清的汇票，但因任何银行透支或未兑现的支票或尚未由适用交易对手兑现或收到的出境电汇而减少)和可随时转换为现金的短期投资，包括原始到期日在三个月或以下的短期存款、活期存款、储蓄账户、存款单和美国国库券；但现金不应包括(且为免生疑问，截止日期营运资金净额不应包括)现金或现金等价物(I)受合同或其他法律限制，限制S在正常业务过程中使用或分配此类现金的能力，以及(Ii)应纳税的任何股息或分配，包括任何预扣或其他类似税收，或其股息或分配将对买方产生其他不利的 税收后果，其关联公司或任何转让的子公司，但仅限于该等现金或现金等价物的分红或分配所产生的税收或其他不利税收后果； 此外，如果此类现金或现金等价物由Tasa持有，则该排除仅适用于此类现金或现金等价物超过3,000,000美元的范围。
？人口普查具有第2.14(A)节中规定的含义。
？结束？具有第1.1节中给出的含义。
？截止日期？具有第1.1节中给出的含义。
？截止日期现金是指截至计算时间构成转让资产的现金。
89
？截止日期负债是指截至计算时已承担的负债；然而，尽管有上述规定，估计应计所得税的金额应按其定义中的规定计算。
？结算日期净营运资本指的是(A)截至计算时间构成转让资产的流动资产(现金除外)减去(B)截至计算时间构成承担负债的流动负债(负债和交易费用除外)，在每种情况下均只包括附表A样本计算中所列列项的会计原则。为免生疑问，结算日期净营运资本不应包括任何卖方税项或所得税。
？关闭法律障碍具有第6.1(B)节中规定的含义。
？结束语？具有第1.5(E)(I)节中给出的含义。
？COBRA？具有第2.15(B)节中给出的含义。
《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。
承诺书的含义如第3.4节所述。
？竞争活动？具有第4.18(A)(I)节中规定的含义。
？合规是指，就所需信息而言，(A)所需信息作为一个整体， 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或在每一种情况下，根据所需信息中所包含的陈述的情况，不包含对企业的任何必要的重大事实的陈述，且不具有重大误导性；(B)所要求的信息在所有重要方面都符合证券法下S-K法规和S-X法规的所有适用要求，该要求是由一个更广泛的实体分拆出来的目标企业提出的，该目标企业没有保存目标企业的单独财务报表，(C)母公司不应宣布 任何打算重述所需信息中包含的任何历史财务报表，或任何此类重述正在考虑中，(D)母公司S审计师没有撤回对所需信息中包含的任何财务报表的任何审计意见，及(E)规定资料所载综合财务报表足以让母公司S独立会计师事务所就任何发售备忘录所载有关母公司及其附属公司的财务资料出具惯常会计师 安慰函(包括惯常负面保证及更改期宽慰，但有一项理解，即每月财务报表不会另行编制)。为免生疑问，所需信息不得被视为不符合以下情况：(I)不包括 所需信息定义中规定的时间段；或(Ii)如果所需信息在定价之后和买方为完成承诺函所预期的融资所必需的任何债务或股权证券要约结束之前，为了提供与指定审计师协助相关的惯常安慰函而变得陈旧，则不应被视为不符合规定。
90
？保密协议？具有第4.2(C)节中规定的含义。
？续行期？具有第4.4(B)节中给出的含义。
？合同是指任何书面或口头合同、分包合同、租赁、转租、 有条件销售合同、采购订单、销售订单、许可证、契约、票据、债券、贷款、安排、承诺、期权、文书、谅解、特许权合同、特许经营合同、承诺、伙伴关系合同、有限责任公司协议或其他具有法律约束力的协议。
受控附属公司？对于任何人来说，是指此人的 受控附属公司。
？假冒部件是指未经授权复制、模仿、替换或修改的部件(例如，材料、部件、部件、组件)，这些部件被错误地表示为原始或授权制造商的指定正品部件(S)，包括但不限于对标记或标签、等级、序列号、批号、日期代码、文档或性能特征的虚假标识(包括但不限于表示为新的旧部件)。
？D&O受补偿人具有第4.7(A)节中给出的含义。
？数据合作伙伴？具有第2.10(G)节中规定的含义。
？数据隐私义务具有第2.10(G)节中规定的含义。
？债务承诺书具有第3.4节中规定的含义。
？der？具有第2.12(G)节中规定的含义。
？分割的混合合同具有第4.12(A)节中规定的含义。
欧洲航空安全局是指欧洲航空安全局。
？选举分配？具有第5.7(D)(Ii)节所述的含义。
？结束日期？具有第7.1(B)(I)节中规定的含义。
？企业价值意味着7.25亿美元(7.25亿美元)。
？环境法是指与环境、自然资源或人类健康的污染或保护有关的所有法律 和安全(在与接触危险物质有关的范围内)，包括与危险物质的释放或威胁释放有关的法律，或与危险物质的产生、制造、加工、分配、使用、 处理、储存、运输、处置或处理或接触有关的法律。
《雇员退休收入保障法》是指《1974年雇员退休收入保障法》。
91
？ERISA关联方是指根据《守则》第414节，与被转让的子公司、卖方或其任何子公司一起被视为(或在任何相关时间已被或将被视为单一雇主)的任何人。
？估计应计所得税是指转让子公司在任何关闭前纳税期间内未支付的实体级所得税的金额，应等于根据本定义就每个司法管辖区分别计算的金额之和(前提是该数额在任何司法管辖区不得为负数)，(I)通过将任何交易税扣除分配到该关闭前纳税期间，以更有可能在关闭前纳税期间内扣除(或在 较高置信度下可扣除)确定(为免生疑问，交易税扣除不得导致任何司法管辖区的估计应计所得税金额为负数(如果交易税扣除额大于该司法管辖区的未缴所得税)；(Ii)就好像上述结账前税期在结算日结束时结束一样；(Iii)为免生疑问，将任何第338(G)条选举和 第338(H)(10)条选举产生或产生的任何未付实体一级所得税计算在内；。(Iv)不考虑根据或有所得税的GAAP方法建立或要求建立的任何应计项目或准备金，或与不确定的税务状况有关的任何应计项目或准备金；。(V)排除可归因于买方或其任何关联公司在正常业务过程以外的截止日期后采取的任何行动的任何税项；(Vi)根据适用的受让子公司在编制实体级所得税纳税申报单时的会计方法和过去的惯例(包括报告立场、选举和会计方法)，除非适用法律另有要求；及(Vii)扣减适用转让附属公司于计算时间前支付的任何关闭前课税期间的估计应计所得税(按其他方式厘定，并为免生疑问，估计应计所得税的减少不得导致估计应计所得税为负数)。为免生疑问，估计应计所得税应(1)不包括任何卖方税，且(2)计算时不参考计算时间后支付的税款。
？预计结案陈述书具有第1.5(A)节规定的 含义。
？预计采购价格？具有第1.5(A)节中给出的含义。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
排除的资产？具有第1.3(B)节中赋予该术语的含义。
？排除的机密信息是指除商业机密信息以外的卖方或其任何附属公司的所有信息(无论是否明确标记或标识为机密，也无论是书面的还是口头的)；但排除的机密信息不应包括以下信息：(A)买方或其任何受控关联公司(包括转让的子公司)或其或其代表已拥有 (A)，条件是该人不受与卖方或其关联公司签订的保密协议或对卖方或其关联公司保密的其他义务的约束；(B)除买方或其任何成员披露外，公众普遍可获得
92
违反本协议的受控附属公司(包括受控附属公司)或其代表；(C)买方或其任何受控附属公司(包括受让子公司)或其或其代表以非保密方式从卖方或其代表以外的来源获得的信息，但买方 或其任何受控附属公司(包括受让子公司)或其或其代表(视情况而定)不知道该来源是否受与卖方或其附属公司有关的保密协议或其他保密义务的约束；或(D)由买方或其任何受控附属公司(包括被转移的附属公司)或其代表合法和独立地开发，而不参考排除的机密信息 且不违反本协议。
？排除的员工？指卖方公开信第9.1(C)节中列出的个人。
？排除的知识产权是指卖方或其附属公司拥有的、未转让知识产权的所有知识产权，包括卖方商标。
现有票据是指2025年8月15日到期的7.750的优先票据和2028年到期的9.000优先担保的第一留置权票据第一留置权票据，两者均为凯旋集团。
？美国联邦航空局？指美国联邦航空管理局。
费用信函的含义如第3.4节所述。
？最终成交日期现金是指(A)如果没有根据采购价格争议通知交付与此相关的不一致通知，则为成交说明书中规定的成交日期现金；或(B)如果与此相关的不一致通知已根据采购价格争议通知交付，则为 卖方和买方根据第1.5(E)(Ii)节商定的现金，如果没有此类协议，则为根据第1.5(E)(Iii)条交付的S会计师事务所计算中所示的现金。
？最终成交日期负债是指(A)如果没有根据采购价格争议通知 交付与之相关的不一致通知，则为成交说明书中规定的成交日期债务，或(B)如果根据采购价格争议通知交付了与之不一致的通知，则为卖方和买方根据第1.5(E)(Ii)节商定的成交日期 债务，如果没有此类协议，则为S会计师事务所根据 第1.5(E)(Iii)条提交的计算中所示的债务。
？最终选举分配？具有第5.7(D)(Ii)节所述的含义。
？最终营运资金调整额净额是指(A)如果没有根据采购价格争议通知交付与之相关的通知 ，则为结算书中所列的营运资金调整净额，或(B)如果根据采购价格争议通知与此有关的不一致通知已交付 ，则为买卖双方根据第1.5(E)(Iv)节商定的营运资本调整额净额，如果没有此类协议，则为根据第1.5(E)(Iii)节交付的会计 公司和S计算中所示的营运资本调整净额。
93
？最终采购价格？具有第1.5(D)节中给出的含义。
？最终交易费用是指(A)如果没有根据采购价格争议通知交付与此相关的异议通知，则为结算书中规定的交易费用；或(B)如果根据采购价格争议通知交付与此有关的异议通知，则为卖方和买方根据第1.5(E)(Ii)节商定的交易费用，或在没有达成协议的情况下，按照S会计师事务所根据 第1.5(E)(Iii)节交付的计算显示的交易费用。
？融资的含义如第3.4节所述。
？融资可交付物是指与融资有关而需要交付(并在适用时执行)的下列文件：(A)与融资和组织文件相关的习惯完美证书和债务承诺函所要求的良好信誉证书；(B)融资来源根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例以及31 C.F.R第1010.230条合理要求的文件和其他信息；(br}(C)在每种情况下，在成交时促进设立、完善或执行保证融资的留置权的协议、文件或证书(包括所有经证明的证券(具有空白签定的转让权)、控制协议、勘测和所有权保险的原件)或买方可能合理要求并以其他方式合理促进质押的其他习惯证书或文件的协议、文件或证书；但卖方或其任何受控关联公司签署的任何文件的效力应以成交发生时为准，(D)买方可能合理要求的与融资有关的惯例证书或其他文件和票据，以及(E)在成交时交付的惯例偿还函、留置权终止、担保解除和解除文书，以便在成交之日清偿、清偿和全部终止根据债务承诺书的所有债务和留置权，视成交发生而定。
融资来源：指提供或安排与本协议预期的交易有关的全部或任何部分融资的任何人(或以其他方式同意安排或提供融资以代替融资的任何人)，包括承诺书、任何合并协议和/或其修正案的各方及其各自的关联公司，以及每个此等个人及其各自的关联公司的代表、成员、经理、合作伙伴、高级管理人员、董事、雇员和代理人，以及他们各自的继承人和受让人；但在任何情况下，买方或其任何关联公司均不得为本协议项下的任何目的而成为融资来源。
94
？欺诈是指一方在作出本协议第2条或第3条明确规定的任何陈述或保证时明知的和故意的欺诈行为；条件是：(I)在作出该陈述或保证时，该陈述或保证是重大虚假或重大不准确的，(Ii)作出该陈述或保证的一方在没有任何查询或调查义务的情况下实际知道(且非推定或推定的知识)，该陈述或保证是重大虚假或重大不准确的，并且(Iii)该一方具有欺骗另一方并诱使该另一方订立本协议的特定意图。B欺诈不应包括基于推定或推定的知识、疏忽或鲁莽的任何 诉讼原因，包括欺诈。
Funding 义务的含义如第3.4节所述。
A公认会计原则是指在美国一贯适用的公认会计原则。
？政府当局是指任何联邦、外国或超国家联邦、部落、州、省、地方、市政或其他(A)政府、(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、分支机构、部门、部委、官方或实体以及任何法院或其他法庭)或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁 法庭(公共或私人)。
？政府合同是指一方面任何转让的子公司或就业务而言，卖方或其任何受控附属公司与任何政府当局或任何政府当局的任何主承包商或分包商之间的任何合同(包括任何交付或任务订单、基本订货协议、定价协议、信函合同、合作协议、合资企业、授予、合作协议、其他交易授权协议或变更单)。就本定义而言，根据政府合同签发的采购、任务或交付订单不应构成单独的政府合同，而应是与之相关的政府合同的一部分。
？危险物质？是指根据任何环境法被列入、分类、定义或管制为有毒或危险的、有害的、有害的或污染物的、类似含义或效果的或可能被施加责任或行为标准的任何化学品、物质、废物或材料，包括石棉、含石棉材料、全氟或多氟烷基物质、铅、多氯联苯、石油和石油产品及副产品，以及 放射性材料。
《HSR法案》是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》以及根据该法案颁布的规则和 法规。
“所得税”是指任何基于收入或收益（无论如何计价）或按收入或收益衡量的美国联邦、州、地方或非美国税收以及任何类似税收（包括任何特许经营或营业利润税，以代替净收入税）。
“债务是指，对于任何人，在任何指定时间，无重复，（a） 该人的所有借款债务，（b）该人的所有票据、债券、债权证或其他类似工具证明的义务，（c）该人根据信用证、银行担保或类似 设施的所有偿还义务，但仅限于当时提取的范围”，（d）任何人作为债务人、担保人或其他人，或有或无责任承担的租赁下的任何义务，或关于
95
个人向债权人保证损失的义务或根据GAAP要求资本化的义务，（e）“或有或无的盈利义务，财产、货物或服务的递延购买价格的任何其他 义务，以及任何非经常性专业服务费应计，（f）所有递延保修收入、客户预付款、超过收入确认或到期押金的账单，（g）与非业务人员相关的终止成本，（h）任何利率或货币掉期下的任何净支付义务”，上限或其他 衍生品、商品或对冲安排，（i）任何及所有应计或赚取但未付的假期及其他带薪休假（不包括祖父PTO）以及转让子公司应支付的所有已赚取但未支付的补偿 （包括现金奖励奖金和佣金、不合格递延补偿、遣散费或其他福利，不包括按比例分配奖金），连同任何 雇佣、工资、社会保障、失业或由此产生的类似应付税款的雇主部分，（j）任何转让子公司在该转让子公司的任何退休计划下的任何未准备资金的义务，包括任何固定福利或 退休人员福利计划，（k）估计应计所得税，（l）在任何合成租赁、税收保留经营租赁、资产负债表外贷款或类似的资产负债表外融资产品下的任何义务，其中该交易被认为是出于税收目的的借款债务，但出于财务报告目的，根据GAAP被归类为经营租赁，（l）上述第（a）至（l）款所述的由该人士以任何方式直接或间接担保的其他人的所有债务，以及（m）所有应计利息、预付款罚款， 与上述任何债务有关的全额付款和终止或破损费用或罚款;但债务不应包括（i）根据 第4.10节结算或终止的安排下的任何未偿还金额，（ii）任何包含在交易费用中的金额或（iii）任何包含在交割日净营运资金中的金额。
“债务解除文件”具有第1.5（b）条中规定的含义。
“受偿方”具有第8.5（a）条所述的含义。
“补偿方”具有第8.5（a）条所述的含义。
“知识产权”是指世界范围内的所有知识产权和专有权利，包括 （i）专利和专利申请，以及所有延续， 部分续集，其分割、修订、扩展和复审; （b）商标;（c）版权、掩模作品和设计（及其所有注册和申请）以及原创作品的其他权利;软件、数据和数据库的权利;以及商业秘密和 机密或专有信息的其他权利，包括专有技术、发现和发明的权利。
·美国国税局是指国税局。
？IT系统？指与业务相关的硬件、软件、数据、数据库、数据通信线路、网络和电信设备、与互联网相关的信息技术基础设施、广域网络和其他信息技术设备，由卖方或其控制的附属公司拥有或租赁、许可、以其他方式提供给卖方或代表其使用。
96
合资企业是指特拉华州有限责任公司xCelle America，LLC 。
？卖方知识是指卖方披露函件第9.1(D)节中规定的 个人截至本合同日期前一个工作日的实际知识。
《劳动协议》是指与任何工会、劳工组织或工会达成的任何集体谈判协议、工会合同、工会协议或类似协议。
？劳工组织？具有第2.14(B)节中规定的含义。
业主租赁具有第2.9(C)节中规定的含义。
？法律是指由任何司法管辖区的任何政府当局颁布、发布、颁布、通过、实施或以其他方式实施的任何法律(包括普通法)、法规、法令、条约、要求、法典、命令、条例、规则、条例、判决、强制令、裁决、令状或法令。
？租赁不动产具有第2.9(B)节中规定的含义。
？租赁房地产转租是指所有转租、许可或其他协议，根据这些协议，母公司或其任何受控附属公司向任何人转让或授予任何租赁房地产或其部分的转租权或使用权或占有权，包括获得存放于 或代表母公司或其任何受控附属公司的所有担保保证金和其他金额及票据的权利。
？租赁具有 第2.9(B)节中规定的含义。
？负债是指任何直接或间接负债、负债、索赔、损失、损害、不足、义务或责任、固定或未固定、已清算或未清算、有担保或无担保、应计、绝对、已知或未知、或有。
？就任何财产或资产而言，留置权是指任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、租赁、许可或产权负担。
？诉讼是指法律或衡平法上的任何诉讼、停止函、要求、诉讼、仲裁程序、行政或监管程序、索赔、传票、税务审计或其他任何性质的审计、调查、传票或其他性质的传票或传票。
？损失是指任何类型的任何负债、利息和费用(包括律师的合理费用和费用)。
？营销期是指从本合同日期后第一天开始的第一个连续20个工作日(该术语在本定义中的含义应与债务承诺书中的含义相同)，母公司应在第一天向买方交付所有必需信息，且所有此类必需信息在交付时符合 ，并在营销期结束时保持合规；前提是：
97
(A)营销期不得在2024年1月31日(营销内幕日期)之前开始，前提是：
(I)在2024年1月17日前母公司应向买方交付分拆财务报表草案的营业日(如有，但总计不超过三(3)个营业日)应缩短 个营业日(例如，如果分拆财务报表草案在2024年1月16日交付，则应缩短一个营业日至2024年1月30日)；
(Ii)如果分拆财务报表草案已在2024年1月17日或之前交付(例如，如果分拆财务报表草案交付日期为2024年1月17日或之前，则内部营销财务报表草案应缩短一个工作日至2024年1月30日交付)，则内部营销日期应缩短2024年1月31日之前的营业日(如果有，但不超过三个 (3)个营业日)；
(Iii)内部营销日期应延长2024年1月22日之后母公司应向买方交付分拆财务报表草案的营业日(如果有)(例如，如果分拆财务报表草案在2024年1月24日交付，则内部营销日期应延长两个工作日至2024年2月2日)；以及
(Iv)为免生疑问，除上文第(A)(Ii)款所述外，如果母公司在2024年1月17日至2024年1月22日之间向买方交付拆分财务报表草案，则内部营销日期仍为2024年1月31日；
(B)2024年2月19日(华盛顿S诞辰)、2024年5月27日(阵亡将士纪念日)和2024年7月4日(独立日)的日期不应包括在(但不得重置)营销期的计算中；
(C)如果营销期未于2024年3月8日或之前结束，则在买方S向美国证券交易委员会提交截至2024年2月29日的财政季度的10-Q表格季度报告之日之前，营销期应被视为尚未开始；以及
(D)如果营销期不应在2024年6月21日或之前结束，则营销期应被视为在买方S向美国证券交易委员会提交截至2024年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告之日之前尚未结束，但进一步条件是，买方为完成承诺函所设想的总融资而需要发行的债务或股权证券的定价将需要在2024年8月12日或之前发生。如果 在(1)买方S提交截至2024年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告之日起20个工作日内
98
美国证券交易委员会和(2)2024年8月12日，任何此类营销期只需在(X)买方向美国证券交易委员会提交截至2024年5月31日的财政年度S年度报告 10-K之日至(Y)2024年8月12日之间(双方理解，营销期不得少于十五(15)个工作日 (就本定义而言，该术语的涵义应与债务承诺函中的含义相同))。
就营销期的定义而言，(1)如果母公司真诚地相信营销期已经开始并已提供所需信息，母公司可向买方发出书面通知(说明其相信已完成交付的时间)，在这种情况下，母公司应被视为已遵守本条款，除非买方真诚地合理地相信营销期尚未开始或母公司尚未完成所需信息的交付，并且在母公司交付该通知后的两个工作日内，买方向母公司发出书面通知，详细说明卖方尚未交付的所需信息， (2)营销期应在融资完成日期的较早日期结束(包括将此类融资投入第三方托管)，(3)为免生疑问，一旦营销期结束，此后，在任何情况下，营销期都不应重新开始，也不应被视为以前未曾发生过，并且(4)买方应尽商业上的合理努力，(X)在必要的日期前提交上文第(C)和(D)款所述的季度和年度报告，以使营销期在上述第(C)和(D)款规定的日期之后，在合理可行的情况下尽快开始，与买方S在提交该等文件的日期之前的惯例保持一致，以及(Y)提交截至2月29日的财政季度的10-Q表格季度报告。于2024年3月29日或之前向美国证券交易委员会提交10-Q表格(如果买方到2024年4月1日仍未提交10-Q表格，则营销期应缩短至从2024年4月1日开始的十五(15)个工作日)。
重大不利影响是指对企业的资产、负债、条件(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响的任何变化、影响、发展、事实状态、事件或事件，无论是个别的还是合计的，都已经或将合理地预期对整个企业的资产、负债、状况(财务或其他)或经营结果产生重大不利影响；但在确定是否已发生重大不利影响时，不应考虑由下列任何因素引起的任何此类变化、影响、发展、事实状态、事件或事件：(A)任何国家、国际、国外、国内或地区性的情况，包括对美国或世界其他地区的经济或信贷、债务、银行、资本或金融市场的普遍影响，包括利率或汇率的变化；(B)对企业所处行业产生普遍影响的任何变化或影响；(C)法律或监管条件的任何变化；(D)任何国家、国际、国外、国内或地区的社会或政治状况，包括敌对行动、抗议、暴乱、动乱、战争行为(无论是已宣布的还是未宣布的)、破坏、恐怖主义、网络恐怖主义、网络犯罪或军事行动，或上述任何行为的任何升级或恶化， (E)因谈判、公告、未完成或完成本协议或附属协议所预期的交易(但本条(E)不适用于第2.3条或第2.13(F)条所述的陈述或保证，也不适用于第6.2(A)条所述的成交条件)，(F)任何天灾、飓风、洪水、龙卷风、火灾、爆炸、滑坡、地震或其他天气事件、自然灾害或任何其他不可抗力事件，(G)因买方S明确的书面请求而采取的任何行动或不作为，(H)采取的任何行动或
99
本协议明确要求卖方或其关联公司采取行动的遗漏，(I)买方对业务采取的任何行动，包括买方就业务进行的任何沟通或披露其与业务有关的计划，包括因此类行动、沟通或披露直接与业务有 关系的员工、客户、供应商、供应商、分销商、融资来源、许可人、被许可人或其他人造成的任何损失或与其关系的任何不利变化，(J)企业未能实现任何财务预测或预测或收入或收益预测(应理解为为本条(J)的目的，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑未被排除在重大不利影响定义之外的导致此类预测的变化或影响)，或(K)任何流行病、大流行、鼠疫、疾病爆发或公共卫生事件；但在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期发生时，可考虑上文(A)、(B)、 (C)、(D)、(F)或(K)款所述的任何变化或影响，但仅在该变化、影响、事件或 发生对业务造成不成比例的影响的范围内，才能确定该变化、影响、事件或事件相对于业务所在行业的其他公司具有不成比例的影响。
？材料合同的含义如第2.8(A)节所述。
维修和大修是指维护、修理和大修。
？多雇主计划？指ERISA第4001(A)(3)或3(37)条所指的多雇主计划。
？营运资本净额调整金额是指(I)如果截止日期营运资金净额大于130,000,000美元， 超出部分的美元金额(以正数表示)，(Ii)如果截止日期营运资本净额小于110,000,000美元，则为差额的美元金额(以负数表示)，或(Iii)如果截止日期营运资本净额介于110,000,000美元和130,000,000美元之间，则为0美元。
？新计划？具有第4.4(C)节中给出的含义。
？对任何人而言，正常业务流程是指此人与过去惯例一致的正常业务流程。
？组织文件是指公司章程、公司成立证书、章程、成立证书、条例、有限责任公司协议、经营协议、有限合伙企业证书、合伙协议以及与个人的创建、组建或组织有关而签署、通过或存档的所有其他类似文件、文书或证书，包括对其的任何修改。
具有第2.12(G)节中规定的含义。
拥有PMA？具有第2.12(F)节中规定的含义。
？拥有不动产？具有第2.9(A)节中规定的含义。
100
自有不动产租赁是指所有租赁、许可证或其他协议 根据这些协议，母公司或其任何受控附属公司向任何人转让或授予任何人任何自有不动产或其部分的租赁权，或使用或占用任何自有不动产或其部分的权利，包括获得所有保证金和存放于母公司或其任何受控附属公司或其代表的所有担保保证金和其他 金额和票据的权利。
-拥有惠灵顿 租赁改善是指位于惠灵顿地面租约涵盖的租赁房地产上的所有建筑物、结构、装修和固定装置，由母公司或其任何受控附属公司拥有。
母公司税务集团是指就母公司或其任何子公司(转让的子公司除外)为母公司的任何关闭前纳税期间提交合并、合并或统一的 非美国或美国联邦、州或地方所得税申报单的任何集团。
母公司税务集团报税表是指母公司税务集团要求提交的任何合并、合并、单一或类似的纳税申报单(为免生疑问，要求任何转让子公司提交的任何单独的公司实体级纳税申报单，或 任何转让子公司是提交合并、合并或单一非美国或美国联邦、州或地方税纳税申报单的任何转让子公司的任何集团的母公司除外)。
？永久性融资的含义如第4.20(A)节所述。
？许可证是指任何许可证、特许经营权、许可证、变更、证书(包括入住证)、同意、豁免、豁免、登记、批准或政府当局颁发的其他类似授权或文书。
？允许留置权是指(A)尚未到期和应付或到期的税款、评估或其他政府费用的留置权， 且应支付但不拖欠，或其金额或有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并根据公认会计准则在财务报表上保留充足的准备金， (B)机械师、材料工人、承运人、工人、修理工和其他在正常业务过程中或与建筑合同有关的、尚未到期的、应支付的或正在通过适当的诉讼程序真诚争夺的、并根据公认会计准则保持充足准备金的其他留置权，(C)担保证券化贷款项下义务的留置权(以成交时解除的范围为限)，(D)在成交时授予任何贷款人的与融资有关的留置权，(E)在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可， (F)影响此类不动产所有权的地役权、契诺、条件、限制和其他类似的记录事项，这些事项不会或不会对此类不动产在经营中的使用或占用造成实质性损害 ，(G)根据适用的证券法产生的留置权，(H)根据本协议产生的留置权，以及(I)将在截止日期或之前解除的任何其他留置权，或买方或卖方有权在截止日期取消记录的任何其他留置权。
101
个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织(无论是否为法人实体)，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。
？个人信息？是指可单独识别或与接收者拥有或可访问的其他信息相结合的任何信息，可合理地用于识别、联系或定位特定的个人、家庭或设备，和/或被视为个人身份信息、个人信息、个人数据、持卡人数据或根据该法定义的任何类似或同等术语。
PMA？ 具有第2.12(F)节中给出的含义。
？结业后成本是指(A)支付给任何受雇或聘用在买方或其受控附属公司非自愿终止的受雇或聘用的任何受调企业员工的任何遣散费，以及(B)根据与买方或其受控附属公司达成的任何安排向任何受聘企业员工支付的任何款项。
《结案后公约》具有第8.1(A)(4)节规定的含义。
？成交前保修索赔指因经营业务或在成交时或之前转移的资产的所有权、使用或运营而引起或与之相关的任何和所有负债，其总额超过所有成交前保修索赔1,000,000美元的总金额，但有一项谅解，即买方应对所有此类负债负责，金额最高可达1,000,000美元；但条件是，此类负债的计算应不考虑买方或其受控关联公司在成交前后对保修条款的任何变更或修改。
？收盘前的税务竞赛具有第5.6(B)节中所述的含义。
？结账前纳税期间是指在结算日或之前结束的任何 应纳税期间，以及任何跨期的截止日期结束的部分。
？关停前纳税是指，在不重复的情况下，(I)在任何关门前纳税期间(包括，为免去疑问，根据第338(G)条和第338(H)(10)条的任何选择产生或产生的任何税项)，根据第5.8条确定的跨期内，属于转让子公司、业务或转让资产或转让子公司负有责任的任何和所有税款，或转让子公司负有责任的任何和所有税款。(Ii)在任何结束前纳税期间可归因于卖方在合资企业中的成员权益的任何和所有税项，包括在任何结束纳税前期间因卖方在合资企业中的应纳税所得额、收益、损失、扣除和抵免等项目而产生或产生的任何税款(在跨期期间，根据第5.6(A)节最后一句中第5.6(A)节的第(1)款确定，但以第(1)款所述的选择和第(1)款所述方法和惯例的使用为限)；(Iii)卖方在任何课税期间征收或应付的任何和所有税款，包括卖方税款；(Iv)根据法律或合同的实施或以其他方式，包括根据《财政条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)对作为受让人或继承人或以其他方式转让的子公司征收的任何和所有税款，如果该等税款是针对
102
由于受让子公司(或卖方或任何卖方受控附属公司)在交易结束前采取的任何行动或进行的任何交易，或由于在交易结束时或之前是母公司税务集团的成员，(V)因违反本协议中卖方的任何契约或协议而产生或与之有关的任何和所有税项，(Vi)可归因于附属公司合同和所有其他公司间账户、票据余额关闭前的结算或终止的任何和所有税项(为免生疑问，包括预扣税款)。应付款和交易，在每一种情况下， 根据第4.10条或(Vii)项，任何因卖方违反第2.16(C)(V)条、第2.16(D)条和第2.16(E)(I)条规定的陈述和保证而产生或可归因于的任何和所有税款，除非在第(I)至(Vii)款中的每一种情况下，在确定截止日期时明确考虑此类税款(A) 净营运资金或结清债务(在每种情况下，根据第1.5节最终确定)，(B)归因于第5.7(A)或(C)节不允许的任何买方税收行动，根据R&W保险单予以追回。
？隐私法 指与个人信息的隐私、安全或处理、数据泄露通知、网站和移动应用程序隐私政策和实践、窃听、截取电子通信、跟踪或监控在线活动、支付卡信息的处理和安全以及电子邮件、文本消息或电话通信有关的所有适用法律、指南和标准。
？按比例计算的奖金具有第4.4(F)节中所述的含义。
？采购价格分配具有第5.3节中给出的含义。
？采购价格争议通知具有第1.5(E)(Ii)节中规定的含义。
？结账前退税具有第5.4(A)节规定的 含义。
？建议采购价格计算具有第1.5(E)(I)节中规定的含义。
？R&W保险单具有第4.8节中给出的含义。
关联方？具有第4.19(B)(Iii)节中给出的含义。
？释放是指释放、处置、排放、倾倒、注入、 溢出、渗漏、抽水、倾倒、淋滤、迁移、排放、逃逸或排出到环境中、环境下、环境之上或环境之上，包括任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、饮用水供应、湿地、环境或室内空气或地下水。
？代表？的含义如第4.17节所述。
？所需信息？指分拆财务报表，如果适用，还指其他分拆财务报表。
解决期限？具有第1.5(E)(Ii)节中规定的 含义。
保留负债具有第1.4(B)节中规定的含义。
103
？留任奖金付款是指根据《留任奖金函》格式(作为附表C)向某些调动的业务员工支付的留任奖金，金额如卖方披露函附表9.1(E)所述。
？圣安东尼奥客户是指卖方披露函件第9.1(E)节所述的卖方客户，卖方的工厂位于德克萨斯州惠灵顿圣安东尼奥，卖方从事与业务相关的某些业务。
？制裁国家是指在任何时候本身都是全面制裁对象或目标的国家或地区(截至本协议日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民和S共和国、所谓的卢甘斯克人民和S共和国，以及乌克兰的赫森和扎波里日希亚地区的非政府控制区)。
？受制裁人员是指根据制裁或限制而成为制裁或限制对象的任何人，包括： (A)列在任何美国或非美国制裁或出口相关限制方名单上的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室S(外国资产管制办公室)特别指定国民和受阻人士名单、任何其他外国资产管制办公室、美国商务部工业和安全局或美国国务院制裁或出口相关限制方名单；由欧盟委员会维护的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合清单和/或S陛下在联合王国维持的金融制裁目标综合清单；(B)位于受制裁国家的任何人、组织的或通常居住在受制裁国家的任何个人；(C)受制裁国家或委内瑞拉政府的政府或任何机构或机构；或(D)由(A)至(C)款所述的一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制(如适用)的任何人，如果相关的 法规禁止，则为合计50%(50%)或以上的任何人。
？制裁是指与经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国法律，包括由美国(包括OFAC或美国国务院)、联合王国、欧盟及其成员国、联合国安理会和任何其他相关司法管辖区实施或执行的法律。
·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。
？第338(G)节选举具有5.7(B)节所述的含义。
？第338(H)(10)条选举具有第5.7(C)节规定的含义。
《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
？证券化融资工具是指在卖方的某些关联公司、其中点名的几个买家、作为管理人的PNC银行协会和作为结构代理的PNC Capital Markets LLC之间，于2020年9月29日(经不时修订、修订和重述、修改或补充)的特定修订和重新发布的应收款购买协议中描述的应收款证券化工具。
104
？安全事件是指个人信息和/或IT系统的任何丢失、被盗或意外、非法或 未经授权的访问、使用、丢失、披露、拒绝、更改、破坏、危害、修改或其他未经授权的处理。
？卖方具有第10.11节中规定的含义。
卖方？具有前言中所述的含义。
？卖方指定账户具有第1.5(A)节中规定的含义。
卖方公开信是指卖方在本协议签署前向买方提交的、日期为本协议签署之日的信函，称为卖方公开信。
？卖方基本陈述是指第2.1节、第2.2节(A)款、第2.3节(A)款、第2.4节和第2.18节。
？卖方税指任何(I)对母公司、任何卖方或其受控附属公司(受让子公司除外)征收的非所得税，以及(Ii)对母公司税务集团或其任何成员征收的任何所得税(对受让子公司征收的单独公司实体级所得税除外)。
卖方受赔方具有第8.3节中规定的含义。
？卖方商标是指卖方或其受控附属公司(不包括转让的附属公司)拥有的所有商标。
？卖方计划？是指不是转移计划的每个福利计划。
卖方准备的退货具有第5.6(A)节中规定的含义。
？卖方储蓄计划具有4.4(G)节中规定的含义。
？Skadden？具有第10.11节中给出的含义。
？溶剂型？的含义如第3.5节所述。
？指定的审计师援助是指(A)为通常需要的登记声明、招股说明书补充文件、要约文件和类似文件提供惯常的安慰函(包括惯常的负面保证和变更期间的安慰，但有一项理解是，每月财务报表不会单独编制)， 通常需要与融资或私募融资或私募交易相关的任何永久融资，并协助融资来源的尽职调查活动；(B)提供惯常的同意在任何相关的注册声明、招股说明书补充文件或备案文件、要约文件或类似文件中包括审计报告，(C)在任何注册说明书、招股说明书附录或备案文件、提供文件或类似文件审查后，通常同意将核数师列为专家，以及(D)参加合理次数的会计尽职调查会议。
105
？跨期是指包括(但不在截止日期结束) 的任何应纳税期限。
？对于任何人来说，附属公司是指任何实体，其证券或其他所有权 权益(A)具有普通投票权选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人员，或(B)在 时间由该人直接或间接拥有该等证券或所有权权益的50%(50%)以上的任何实体。附属公司一词应包括附属公司的所有子公司。为免生疑问，转让的子公司应被视为：(A)在交易结束前，为卖方(而非买方)的子公司；(B)在交易结束后，为买方(而非卖方)的子公司。
替代担保具有第4.10(B)节中规定的含义。税收是指 任何美国联邦、州或地方或非美国收入、替代、最低、资本利得、特定业务、累积收益、个人控股公司、特许经营、股本、利润、意外之财 利润、毛收入、销售、使用、增值、转让、登记、印花、保险费、消费税、关税、遣散费、环境、不动产、个人财产、从价、欺诈或无人认领的财产、入住率、许可证、职业、就业、工资、社会保障、残疾、失业、工人补偿、预扣、估计或其他任何种类的税款，或任何性质的任何评估、政府收费、关税、费用或征费，在每种情况下，都是由政府当局征收的税款(包括所有利息、附加费、罚款和罚款及其附加费)。
税收优惠是指受保方S(或其关联公司S)现金纳税义务的减少，按以下日期计算 带和不带在此基础上，任何产生减税的损失都应作为适用税期的最后一项减除。
？纳税申报单具有第5.4(A)节中规定的含义。
“本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
“纳税申报表”是指任何联邦、州、地方或非美国的纳税申报表、声明、 声明、报告、附表、表格或信息申报表、退款申请或对上述任何与向任何政府机构提交或要求提交的税款有关的任何修订。
“第三方索赔”具有第8.5（b）条中规定的含义。
“贸易管制”是指（a）美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C.《国际紧急经济权力法》（International Emergency Economic Powers Act，50 U.S.C.）§§ 1701- 1706）、《国内税收法典》第999条、《美国法典》第19篇中的美国海关法、《2018年出口管制改革法案》（50 U.S.C.§§ 4801-4861）、《国际武器贸易条例》（22 C.F.R.第120至 130部分）、出口管理条例（15 C.F.R.第730-774部分），美国海关条例19 C.F.R.
106
第1章和对外贸易条例（15 C.F.R.第30部分）;（b）欧盟及其成员国和英国实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规;以及（c）任何其他国家实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，但与（a）和（b）不一致的除外。
“商标”是指商标和服务标志，包括普通法商标、 商业外观、徽标、标记线、域名和所有其他来源或来源标识（包括与之相关的所有商誉以及所有注册和申请）。
“交易费用是指（a）法律顾问、投资银行家、 会计师和其他顾问的费用和支出总额”，转让子公司或企业或其代表在交割前或交割时因与本协议有关的事项以及完成本协议项下拟进行的交易而产生的费用， 交割前尚未支付，应由卖方及其关联公司支付（包括转让子公司），（b）任何控制权、交易、留用、销售奖金或遣散费或应付任何现任或前任雇员的福利的变化，卖方或其控制的关联公司到期或应付的董事或其他个人服务提供商（包括转让子公司）仅因完成本协议项下的 交易而产生的（留用奖金除外），连同任何就业、工资社会保障、失业税或与本条（b）款中所述的任何此类付款或金额 相关的类似税费，以及（c）与终止与买方根据第4.27条指定的第三方的合同相关的任何付款;但 “交易费用”应不包括交割后成本，且不包括债务中包含的任何金额或交割日净营运资本中包含的任何金额。
“交易税减免是指与 完成本协议预期交易相关的适用转让子公司的任何税收减免，其产生于：（i）任何债务的偿还或清偿，包括与本协议预期交易相关的任何可扣除的未摊销债务发行成本， （ii）任何交易费用的支付或发生”，（iii）任何转让子公司支付的或与之相关的与完成本协议预期交易有关的任何款项，以及（iv）任何投资 银行、法律和会计费用。为此目的，任何基于成功的费用应被视为可扣除根据修订程序2011-29。
“转让税”具有第5.2条所述的含义。
“转让资产”具有第1.3（a）条所述的含义。
“转移利益负债”具有第1.4（a）（iii）条所述的含义。
“转让业务合同”具有第1.3（a）（Xi）条中规定的含义。
“被转移的业务员工”具有第4.4（a）条中规定的含义。
“转让的DERs”具有第1.3（a）（x）条中规定的含义。
107
“转让设施”是指在交易结束前，由卖方（直接或间接通过其受控关联公司，包括转让子公司或合资企业）在德克萨斯州大草原城、阿肯色州温泉城、堪萨斯州惠灵顿、德克萨斯州圣安东尼奥（客户拥有的设施）和泰国春武里府运营的设施。
“转让的知识产权”具有 第1.3（a）（viii）条中规定的含义。
“转让的IT系统”是指由母公司或其任何控股子公司拥有、租赁或许可的IT系统，并且（i）主要用于或持有用于与业务相关的IT系统，不包括根据《过渡服务协议》提供或以其他方式提供的任何IT系统，以及（ii）仅用于或持有用于与业务相关的IT系统。
“转让计划”是指任何 转让子公司根据《卖方披露函》第2.15（a）（i）节的规定发起或维护的每个福利计划。
“转让子公司”是指Triumph Airborne Structures，LLC、Triumph Accessory Services、 Grand Prairie， Inc.和TASA。
“转让的子公司权益”具有 第2.4（a）节所述的含义。
过渡性服务协议是指与业务过渡性支持服务有关的过渡性服务协议，基本上以附表B的形式在截止日期签订。
？《国库条例》是指《守则》规定的最终和临时条例。
？试算平衡表具有第2.5(A)节中规定的含义。
警告？指1988年《工人调整和再培训通知法》。
？惠灵顿地面租赁统称为：(I)1975年7月15日由堪萨斯州惠灵顿市港务局(作为房东)和Triumph Accessory Services，Inc.(作为Lamar Electro-Air，Inc.的继任者)作为租户(经修订和/或转让)签订的特定地面租约，以及(Ii)1984年10月25日由堪萨斯州惠灵顿市港务局(作为房东)和Triumph Accessory Services，Inc.(作为Lamar Electro-Air，Inc.的继任者)之间的特定机场地面租赁作为承租人(经修订 和/或转让)。
-就任何协议或契约而言，故意违约是指违反方在实际知道或意图该行为或不作为是或将合理地预期或导致违反该协议或契约的情况下，因其行为或不作为而导致的实质性违约。
108
第9.2节构造。本协定中使用的本协定、本协定和本协定下的词语及类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何特定条款。缔约方或缔约方指的是本协议的缔约方。除本协议另有明确规定外，凡提及一方的关联公司或关联公司，应视为仅包括任何人，只要该人仍是该方的关联公司； 但为免生疑问，转让的子公司应被视为(A)在交易结束前，为卖方(而非买方)的关联公司，以及(B)在交易完成后，为 买方(而非卖方)的关联公司。此处包含的字幕仅供参考，在解释或解释时应忽略不计。除非另有说明，否则引用本协议的条款、章节和展品即为本协议的条款、章节和展品。在任何附件或卖方披露函中使用的任何大写术语，但其中未另作定义的，应具有本协议中赋予该术语的含义。本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。只要在本协定中使用的词语包括？、？包括？或？包括？，则应被视为后跟词语，而不受 限制，无论这些词语后面是否实际上是这些词语或类似含义的词语。该词不应是排他性的。？书面、书面和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。如果文件或物品包括在本协议签署前至少一(1)个工作日在https://services.intralinks.com上维护的名为项目续订的电子数据室中，则该文件或物品将被视为已交付、提供或提供给本协议所指的买方。对任何人的引用包括该人的继任者 和允许的受让人。本协议或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法律，是指不时修订、修改或补充的法律，包括(在法规的情况下)通过继承可比继承法和相关法规及其公布的解释而产生的法律。本协议中定义或提及的任何合同是指根据本协议和本协议的条款而不时修改、修改或补充的合同。除另有说明外，自任何日期起或直至任何日期，分别指自并包括该日期或至并包括该日期。除非明确指定了营业日，否则任何提到的天数都是指日历日。如果本协议项下的任何行动要求在非营业日进行或采取，则此类行动不应在该日进行或采取，而应在其后的第一个 营业日进行或采取。如果卖方被要求促使其受控关联公司或买方被要求促使其受控关联公司采取或努力采取任何行动，而任何一家或多家此类受控关联公司未能采取或努力采取此类行动(视情况而定)，则卖方或买方应被视为违反本协议。双方希望本协议中包含的每一项陈述和保证都具有独立的重要性。如果任何一方在任何方面违反了本协议中包含的任何陈述或保证，则存在与同一标的物有关的另一陈述或保证(无论具体程度如何)，这一事实不应减损或减轻该一方违反第一陈述或保证的事实。
第十条
其他
第10.1节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式进行， 应以亲自、电子邮件或挂号信的方式发送给另一方，如下所示：
109
如果对买家来说，
AAR公司。
伍德代尔路北段1100号
美国伊利诺伊州伍德代尔60191
注意：杰西卡·加拉西亚
电子邮件：[***]
将一份副本(不构成通知)发给：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
北瓦巴什大道330号，套房2800
芝加哥，IL 60611
收件人： Bradley C.作者：Jason Morelli
电子邮件： bradley. lw.com; jason. lw.com
如果是卖方，
Triumph Group， Inc.
555 E.兰开斯特大道400号套房
拉德诺，宾夕法尼亚州19087
收件人：Jennifer Allen
电子邮件： [***]
将一份副本(不构成通知)发给：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
New York，NY 10001-8602
收件人：Marie L.吉布森
电子邮件： marie. skadden.com
或该方此后通过通知另一方指定的其他地址或电子邮件。所有此类通知、请求和其他 通信在以下情况下应被视为已收到：（a）亲自送达;（b）通过电子邮件传输并确认收到;或（c）通过信誉良好的隔夜快递服务（费用预付）发送给收件人之日后一（1）个工作日。
第10.2条修订、弃权等。除非以书面形式提出，并由被要求执行修订、修改、弃权或弃权的一方正式签署，否则本协议的任何 修订、修改或解除以及本协议项下的任何弃权均无效或具有约束力。任何此类弃权仅构成对此类书面文件中描述的特定事项的弃权，且不得以任何方式损害授予此类弃权的一方在任何其他方面或在任何其他时间的权利。任何一方放弃追究本协议任何条款的违约行为，或任何一方在一次或多次未能执行本协议任何条款或行使本协议项下的任何权利或特权，均不得被解释为放弃追究任何其他类似性质的违约行为，或放弃追究任何此类条款，权利或特权。本协议规定的权利和救济是累积性的，不排除任何其他权利和救济，也不排除任何一方在法律或衡平法上可能拥有的任何权利或救济。
110
第10.3节费用。除非本协议和 附属协议另有规定，（如适用），无论本协议和附属协议预期的交易是否完成，与本协议和附属协议以及本协议和附属协议预期的 交易相关的所有费用和支出，包括律师费和支出，财务顾问和会计师的费用应由产生此类费用或开支的一方支付。尽管有上述规定， 双方同意，买方应支付与所有权承诺、所有权政策和调查有关的所有费用、成本和支出。
第10.4节适用法律等
(a)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，包括其有效性、解释和效力，但不适用其法律冲突原则或规则，如果该等原则或规则并非法定强制适用，而是允许或要求适用其他司法管辖区的法律。 各方（i）在因本协议或本协议预期的任何 交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序中，接受特拉华州衡平法院和特拉华州联邦法院的管辖，及（ii）（A）同意根据任何责任理论就该等诉讼或法律程序只在任何该等法院提出所有申索，及（B）同意不向任何其他法院提起因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或法律程序。各方放弃任何不方便法院的辩护，以维持任何诉讼或程序，并放弃任何债券，担保或其他担保，可能需要任何 其他方与此有关。各方同意，传票和投诉或任何诉讼或程序中可能送达的任何其他法律程序文件的送达可通过向该方发送或交付一份法律程序文件副本的方式向该方送达，以 按照第10.1节中规定的通知方式送达该方的地址。但是，本第10.4条的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。各方同意，任何诉讼或法律程序中的最终、不可上诉的判决应具有决定性，并可通过对判决提起诉讼或 以法律规定的任何其他方式强制执行。
(b)本协议各方特此在法律允许的最大范围内放弃 陪审团审理任何索赔、要求、诉讼、或诉因（i）因本协议或本协议拟进行的任何交易而产生或与之相关，或（ii）以任何方式与 交易相关或相关或附带与本协议或与本协议相关的任何交易有关的各方，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是合同、侵权行为、衡平法还是其他。本协议各方特此同意并同意 任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应由法院审判决定，而无需陪审团，本协议各方可向任何法院提交本协议副本的原件，作为双方同意放弃陪审团审判权利的书面证据。
111
第10.5节继承人和受让人。本协议和附属协议应对双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益；但除买方将本协议转让给其任何受控关联公司外(在这种情况下，此类转让不会解除买方在本协议项下的义务)，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议及其项下的权利和义务(无论是否通过法律实施或其他方式)；但在交易完成后，买方可在没有事先书面同意的情况下将其权利或权益转让给任何人，涉及全部或几乎所有业务的任何处置或转让；此外，如果买方可将其权利或权益转让给任何融资来源，以便在本协议中设定担保权益或以其他方式转让作为任何债务融资的抵押品(在这种情况下，此类转让不会解除买方在本协议项下的义务)。任何不符合第10.5条规定的转让本协议或本协议项下任何权利或义务的企图均应无效。
第10.6节整个协议。本协议、附属协议(在签署和交付时)和保密协议构成双方关于本协议所涉事项的完整协议，并因此取代双方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议、谅解和陈述。
第10.7节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款 被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响，本协议的所有其他条款应保持完全有效和有效。在作出任何此类决定后，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。
第10.8节的对应内容。本协议可以签署几份副本，每份副本应视为正本，所有副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或扫描页交付本协议签字页的已签署副本应与交付本协议的人工签署副本一样有效。
第10.9节的具体表现。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款执行或以其他方式被违反，另一方将受到不可挽回的损害，因此，除了一方根据法律或衡平法可能获得的任何其他补救措施外，一方有权 获得强制令救济，以防止违反本协议的规定，并具体执行本协议及其条款和规定。每一方都承认并同意，在任何此类不履行或违约的情况下，金钱损害赔偿将是不够的，并放弃对给予特定履行或该方可获得的其他禁令救济的任何公平抗辩。任何寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方，均不应被要求提供与任何此类命令或禁止令相关的任何保证书或其他担保。
112
第10.10节利害关系人。本协议对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，并仅对其产生影响，除第4.7条和第8条(每个条款均应为本协议所述人员的利益，且每个该等 个人应为本协议规定的第三方受益人，并享有本协议所规定的权利、利益和补救措施)外，本协议中明示或默示的任何内容均不打算或授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有任何性质的任何权利、利益或补救。
第10.11节卖方及其关联公司的法律代表。买方代表自己并代表其受控关联公司(包括成交后的受控子公司)及其受控关联公司的董事、股东、成员、合作伙伴、高级管理人员和员工，特此(I)承认并同意Skadden，Arps， Slate，Meagher&Flom LLP(斯卡登)在本协议的谈判和完成本协议预期的交易中担任卖方的外部法律顾问，并(Ii)同意，如果在买方或其任何受控关联公司之间的本协议预期的交易结束后因本协议所预期的交易而产生的争议，一方面，卖方或其任何关联公司(不包括交易结束后转让的子公司)或其或其关联公司各自的董事、股东、成员、合作伙伴、高级管理人员或员工(上述任何一方)，或者卖方的任何一方的利益可能以其他方式直接不利买方或其任何受控关联公司的情况下，Skadden可以在此类纠纷中代表卖方一方，即使卖方的利益可能直接不利于买方、 转让的子公司、且即使斯卡登可能曾就与该争议有关的事宜代表任何受让附属公司，且(Iii)不可撤销地放弃并同意不主张因斯卡登S事先代表卖方或受让附属公司处理任何涉及本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何利益冲突。买方还同意，对于Skadden、转让的子公司和卖方之间以任何方式与(I)出售业务、(Ii)本协议和(Iii)本协议预期的交易有关的所有法律信息、受律师-客户特权、律师工作产品特权和/或客户信任预期的信息，以及以任何 方式与本协议预期的交易有关的信息，客户信心的特权和期望属于卖方(代表卖方)， 可由卖方控制，不得传递给买方或任何转让的子公司，也不得由买方或任何转让的子公司主张，所有此类信息和通讯仍为卖方的财产。尽管如上所述，如果买方或任何受让子公司在交易结束后与卖方以外的第三方发生纠纷，任何受让子公司均可主张律师-客户特权，以防止Skadden向该第三方披露保密的 通信；但前提是，任何此类受让子公司在未经卖方事先书面同意的情况下不得放弃此类特权。
113
Section 10.12 Exhibits and Schedules. The Seller Disclosure Letter and all exhibits or other documents expressly incorporated into this Agreement, are hereby incorporated into this Agreement and are hereby made a part hereof as if set out in full in this Agreement. Without limiting the terms of the Seller Disclosure Letter, any fact or item disclosed in the Seller Disclosure Letter referenced by a particular section in this Agreement shall be deemed to have been disclosed with respect to every other section in this Agreement to the extent the relevance of such disclosure to such other section is reasonably apparent on the face of such disclosure. Certain information set forth in the Seller Disclosure Letter is included solely for informational purposes. The inclusion of any information in the Seller Disclosure Letter shall not be deemed to be an admission or acknowledgment, in and of itself, that such information is required by the terms hereof to be disclosed, is material, has had, or would reasonably be expected to have, a Material Adverse Effect, or is outside the Ordinary Course of Business, nor shall such disclosure establish a standard of materiality or Ordinary Course of Business for any purpose whatsoever. The specification of any dollar amount in the representations or warranties contained in this Agreement or the inclusion of any specific item in the Seller Disclosure Letter is not intended to imply that such amounts, or higher or lower amounts or the items so included or other items, are or are not material, and no party shall use the fact of the setting of such amounts or the inclusion of any such item in any dispute or controversy as to whether any obligation, items or matter not described herein or included in the Seller Disclosure Letter is or is not material for purposes of this Agreement. The disclosure of any item or matter relating to any possible breach or violation of any Law or Contract shall not be construed as an admission or indication to any Person that any such breach or violation exits or has actually occurred. The Seller Disclosure Letter and the information and statements contained therein are qualified in their entirety by reference to the provisions of this Agreement, and are not intended to constitute, and shall not be construed as constituting, representations, warranties or covenants of Sellers or their Affiliates except as and to the extent expressly provided in this Agreement. The Seller Disclosure Letter is intended only to qualify and limit the representations, warranties, covenants and agreements of Seller contained in this Agreement. In no event shall the listing of any matters in the Seller Disclosure Letter be deemed or interpreted to broaden the representations, warranties, covenants or agreements contained in this Agreement. The information provided in the Seller Disclosure Letter is being provided in confidence on the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement, solely for the purpose of making disclosures under this Agreement, and shall be subject in all respects to the Confidentiality Agreement and the confidentiality obligations set forth in this Agreement. In disclosing this information, Sellers do not waive any attorney-client privilege associated with such information or any protection afforded by the work-product doctrine with respect to any of the matters disclosed or discussed herein. The section headings contained in the Seller Disclosure Letter are for convenience only and shall not be considered a part of or affect the construction or interpretation of any provision of the Seller Disclosure Letter or this Agreement. Except as expressly set forth herein, Sellers have not undertaken under this Agreement or by the Seller Disclosure Letter to describe the contents of documents referred to herein and any descriptions of contracts, permits or similar instruments, or reports or other documents, set forth in the Seller Disclosure Letter are summaries only and are qualified in their entirety by the specific terms of such instruments or documents.
第10.13节资金来源。 尽管本协议中有任何相反规定，本协议各方代表其自身、其关联公司及其代表特此：
114
(a)同意任何索赔、诉讼、起诉、调查或其他程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他，涉及融资来源，产生于或与之相关，本协议和/或融资或与之相关的任何协议或任何交易 本协议或本协议项下的任何服务的履行应受纽约曼哈顿自治市的任何联邦或州法院的专属管辖，只要该法院仍然可用，且该法院的任何上诉法院和本协议各方就任何该等索赔、诉讼、起诉、调查或其他程序而言，均应将其自身及其财产置于该法院的专属管辖权之下;
(b)同意任何此类索赔、诉讼、起诉、调查或其他程序，无论是法律还是衡平法，均应受 纽约州法律管辖（不考虑任何可能导致适用另一州法律的法律冲突原则），除非与融资相关的任何承诺函或其他适用的最终文件 中另有规定;
(C)同意不对任何融资来源提起、支持或允许其各自的任何关联公司在纽约曼哈顿区联邦或州法院以外的任何法庭上对任何融资来源提起或支持任何索赔、诉讼、诉讼、调查或其他任何种类或种类的诉讼、诉讼、调查或其他诉讼，无论是在合同、侵权或其他方面，以任何方式引起或与本协议或融资或本协议下拟进行的任何交易或根据本协议提供的任何服务的履行有关的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或其他诉讼；
(D)在其可能有效的最大限度内，不可撤销地放弃对在任何此类法院维持该等索赔、诉讼、诉讼、调查或其他程序的不便法院的抗辩；
(E)故意、故意和自愿地在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或融资或由此或根据本协议履行任何服务而提出或与之有关的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或其他程序中，放弃由陪审团进行审判；
(F)同意任何融资来源均不对卖方或其各自的关联公司或代表承担任何与本协议或本协议拟进行的融资或任何交易相关或由此产生的责任，或履行本协议项下或本协议项下的任何服务的责任，无论是在合同、侵权行为或其他方面；
(G)同意放弃，且 不主张与本协议、融资、承诺书或据此拟进行的交易有关的针对任何融资来源的任何权利、索赔、诉讼、诉讼、调查或诉讼；和
115
(H)同意融资来源是本第10.13节任何条款的明示第三方受益人，并且可以 强制执行，且未经融资来源事先书面同意，不得修改、放弃或以其他方式对任何融资来源造成实质性不利，且此类条款和融资来源的定义(仅当它们与本第10.13节和融资来源的定义有关时，此类条款中使用的任何术语的定义)不得修改、放弃或以其他方式对任何融资来源造成实质性不利；但是，第10.13节的任何规定不得以任何方式限制买方或其任何关联公司根据任何债务承诺书或与融资有关的其他适用最终文件所享有的权利和索赔。
[页面的其余部分故意留空。]
116
兹证明，双方已于以上所述日期正式签署本协议。
| AAR公司。 | ||
| 通过 | /S/约翰·M·福尔摩斯 | |
| 姓名：约翰·M·霍姆斯 | ||
| 职务：董事长、总裁、首席执行官 | ||
[证券和资产购买协议签字页]
| 凯旋集团。 | ||
| 通过 | /S/Daniel J.克劳利 | |
| 姓名：Daniel·J·克劳利 | ||
| 职务：总裁&首席执行官 | ||
| 凯旋售后服务集团有限责任公司 | ||
| 通过 | /S/詹妮弗·H·艾伦 | |
| 姓名：詹妮弗·H·艾伦 | ||
| 职务：总裁副书记 | ||
| 凯旋集团收购公司。 | ||
| 通过 | /S/詹妮弗·H·艾伦 | |
| 姓名：詹妮弗·H·艾伦 | ||
| 职务：总裁副书记 | ||
| 凯旋集团收购控股有限公司 | ||
| 通过 | /S/詹妮弗·H·艾伦 | |
| 姓名：詹妮弗·H·艾伦 | ||
| 职务：总裁副书记 | ||
| THE TRIUMPH GROUP OPERATIONS，INC. | ||
| 通过 | /S/詹妮弗·H·艾伦 | |
| 姓名：詹妮弗·H·艾伦 | ||
| 职务：总裁副书记 | ||
[证券和资产购买协议签字页]