美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
凯旋集团。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
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| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 不适用 |
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01签订实质性的最终协议。
于2023年12月21日，凯旋集团(“本公司”)与其若干附属公司订立证券及资产购买协议(“协议“)与AAR公司。(“买方”)，据此，公司已同意出售其产品支持业务(“业务“)在成交时以7.25亿美元的现金支付给买方，但须遵守协议中规定的惯例调整。该业务从事结构、机身和发动机配件的维护、维修和大修(MRO)，为五个主要地点的商业和军用售后市场提供服务。交易将通过以下方式完成：(A)向买方出售凯旋航空结构有限责任公司、凯旋配件服务-大草原有限公司和凯旋航空服务亚洲有限公司的所有已发行股本，以及(B)转让的资产(定义见协议)，以及买方承担(定义见协议)的责任。
本协议所设想的交易的完成取决于某些具体的成交条件，包括1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(经修订)规定的等待期到期，以及惯例成交条件，包括除某些重大例外情况外，各方陈述和担保的准确性以及各方遵守协议规定的义务和契诺的情况。
在上述条件及协议所载其他条款及条件获得满足或豁免的情况下，交易预计于2024年第一季度完成。
该协议包含通常用于此类交易的各方的陈述、担保和有限赔偿条款。在协议预期的交易完成前，除若干例外情况外，本公司已同意按正常程序进行业务。《协定》还就违反《协定》规定的某些申述和公约以及其他具体事项作出了有限的赔偿规定。
本协议包含买方和公司在某些情况下的某些终止权，包括：(A)经双方共同书面协议，(B)如果交易未在2024年5月15日或之前完成，则由任何一方终止，但条件是，如果交易完成的唯一法律障碍是收到交易的监管批准，则该日期应延长至2024年8月15日；(C)如果交易将违反任何不可上诉的最终命令，则由任何一方提出。任何政府当局或任何适用法律的法令或禁令，或(D)任何一方对未纠正的某些违反协议的行为作出的裁决或禁令。
前述对本协议及其预期的交易的描述并不声称是完整的，而是通过参考本协议的全文进行限定的，该协议的副本作为附件2.1附于本协议，并通过引用并入本协议。协议中的陈述、保证和契诺完全是为了协议各方的利益而作出的，目的是在这些各方之间分担合同风险，并不将这些事项确立为事实，在某些情况下受单独列明的例外情况和限制条件的约束。投资者不应依赖陈述、担保和契诺作为对公司、买方或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。
第8.01项其他活动。
该公司于2023年12月21日发布新闻稿，宣布同意出售该业务。本新闻稿作为附件99.1附于本新闻稿
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | 证券和资产购买协议，日期为2023年12月21日，由凯旋集团、凯旋售后服务集团、凯旋集团收购公司、凯旋集团收购控股公司、凯旋集团运营公司和AAR公司签署。* | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2023年12月21日 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 根据S-K法规第601(A)(5)项，附表(作为类似的附件)已从本申请中省略。任何遗漏的时间表的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 凯旋集团。 | ||||
| 日期：2023年12月22日 | 发信人： | /S/詹妮弗·H·艾伦 | ||
| 詹妮弗·H·艾伦 首席行政官、总法律顾问和秘书 | ||||